(1)

Swivel Secure Limited，一家在英国注册成立的公司，注册号为04068905，注册办事处位于英国利兹索普公园世纪路1200号，邮编：LS15 8ZA；以及；

(2)

Swvel Secure Europe S.A.，一家根据西班牙法律成立的公司(公司编号：ES A87886347)，主要营业地点在Av.胡安·卡洛斯一世，n°13-12°planta(Torre Garena)，Alcala de Henares，28806，西班牙马德里(“SSE”){“分销商”)。

(A)

Swivel与经销商于二零二零年十月二十三日订立协议(“该协议”)，据此，Swivel同意委任经销商为Swivel产品的非独家经销商。

(B)

Swivel和经销商现已同意根据本变更契约中包含的条款和条件修改协议中的某些条款。

1

释义

1.1

定义

1.1.1

除文意另有所指外，且除下文所述外，本协议中定义的词语在用于本变更契约时应具有相同的含义。

1.1.2

在本变更文件中，“生效日期”是指2022年2月1日。

1.2

对修订后协定的解释

1.2.1

除文意另有所指外，本协议中对“本协议”的提及应为对经本变更契约修订的本协议的提及，而协议中出现的“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语应相应地解释。

1.2.2

除非另有明示，否则凡提及条款或附录，即为本变更契据的条款或附录(视属何情况而定)，而对本变更契据的提述须包括其摘要及附录。

《协定》修正案

2.1

自生效之日起，本协定应修改如下：

2.1.1

应删除协议中的朗诵部分，代之以：

Swivel将按照本协议中规定的条款，指定该分销商为其在该地区的Swivel产品的独家经销商。

2.1.2

应删除协定第1.1条中“领土”的定义，代之以：

“地区”指欧洲、中东和非洲地区，但不包括联合王国和爱尔兰共和国；

2.1.3

应在本协议的第1.1条插入以下定义：

“合同年”指从2022年2月1日和/或2022年2月1日开始的12个月(如果本协议提前终止，则为更短的期限)。

“母公司”是指不时持有分销商50%以上已发行股份或证券的直接受益人的任何实体。

2.1.4

应删除该协议的第2.1条，代之以：

Swivel指定经销商，经销商同意担任Swivel在该地区的独家产品经销商。Swivel授予经销商在该地区独家销售、销售和分销产品的权利。

2.1.5

在《协定》第2.2条中，如下文字：

(a)

删除“任期为一年”，改为“任期至2027年1月31日止”；和

(b)

删除“生效日期周年纪念”，改为“2027年2月1日及此后每年2月1日延长”。

2.1.6

本协议第2.4、5.4、5.5和5.6条应全部删除。

2.1.7

在本协议中增加以下第4.3条：

“4.3经销商承诺订购最低总净价为GB的产品[***]合同期限的每一年(“最低订货量”)。如果经销商违反这一条件，则Swvel可酌情以书面形式通知经销商，如果经销商未能在接到Swvel的通知之日起90天内追加新的产品订单以达到该合同年度的最低订单量(“短缺订单”)，则根据本协议第2.1条授予的经销商在区域内的独家权利将终止，经销商应被指定为仅在区域内销售产品的非独家经销商。为免生疑问，在计算下一个合同年度的最低订货量时，不应计入与某一合同年度有关的任何短缺订单。

2.1.8

在《协定》第5.3条中，如下文字：

(a)

删除“30日”，代之以“60日”；以及

(b)

删除“10%”，改为“3%”。

2.1.9

应在本协议中增加下列条款：

“6.7 Swivel应不迟于2022年4月1日将其软件产品的源代码交由NCC集团托管。Swivel应确保已保存的源代码版本是软件的当前版本，并确保已保存的版本在软件修改或升级时保持最新。Swivel应根据与NCC集团的托管协议支付任何费用。

6.8如果Swivel无法获得对任何第三方软件的遵守，则应与分销商商定一种适当的第三方托管替代方案，为分销商提供同等保护。

6.9如果发生本协议第8.2.1至8.2.4条所述的任何与Swvel有关的事件，分销商有权从第三方托管中获得源代码的发布，Swivel特此授予分销商免版税和非排他性许可，允许分销商在必要的范围内使用、支持、修改和增强软件的源代码版本，以允许分销商进行错误修复和支持现有客户。

2.1.10

在协议第10条第一段中，删除“高级人员、雇员和专业顾问”，代之以“高级人员、雇员、专业顾问和/或家长”；在协议第10条最后一段中，删除“高级人员、雇员和/或专业顾问”，并以“高级人员、雇员、专业顾问和/或家长”取代。

2.1.11

删除本协议的附表2，代之以本变更契约的附录2。

应删除该协定附表7中“DP法律”的定义，代之以：

“DP法律”系指适用于分销商和/或提供商的与个人数据的处理、隐私和使用有关的任何适用法律、法规、法规、监管政策、法律、条例或附属立法，包括：

(a)

欧洲议会和理事会关于在个人数据处理和这种数据自由流动方面保护自然人的条例，并废除第95/46/EC号指令(一般数据保护条例)(“欧盟GDPR”)；

(b)

《2018年数据保护法》；

(c)

《2003年私隐及电子通讯(欧洲共同体指令)规例》(可经拟议的私隐及电子通讯规例修订)；

(d)

凭借《2018年欧洲联盟(退出)法》第3条构成联合王国国内法一部分的欧盟GDPR(包括经联合王国或联合王国一部分法律不时进一步修订或修改的)(“联合王国GDPR”)；和/或

(e)

对它们的任何司法或行政解释、任何指南、准则、业务守则、经批准的行为守则或经批准的由任何相关监督机构发布的认证机制。

2.1.13

应在本协定附表7第1.1款中加入以下定义：

“GDPR”指欧盟GDPR或英国GDPR(视情况而定)；

3

杂类

3.1

协议的延续

除经本更改契据修订外，本协议的条文将继续具有十足效力，而本协议及本更改契据应理解及解释为一份文书。

3.2

同行

本更改契据可由任何数目的副本签署，亦可由不同的各方在不同的副本上签立，每份副本在如此签立和交付时应为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。

4

治国理政法

双方同意，根据本变更契约主题产生的任何争议或以任何方式与本变更契约主题相关的任何争议(无论是合同性质或侵权性质或其他性质)应受英国法律管辖，并受英国法院的专属管辖权管辖。

5

1999年《合同法(第三方权利)法》

根据1999年《合同(第三方权利)法》，非本变更契约当事人不得执行本变更契约的任何条款。

1.

就本协议第5.1条而言，适用于总代理商的折扣百分比为：

(a)

如果在根据本协议第4.2条以SIGIFE方式接受采购订单之日(“接受”)，经销商在本合同年度内在区域内销售产品的总收入(“总收入”)为GB[****]或更少，[***]%；或

(b)

如果在接受之日，总代理商的总收入超过GB[****], [***]%.

2.

为免生疑问，采购订单的适用折扣百分比应为接受之日计算的百分比，如果总代理商收到[***]根据上述第1(A)段的采购订单的%折扣，且总代理商的总收入稍后超过GB[***]在该采购订单被接受之后。

3.

在每个合同年度结束时，经销商应向SWIFE提供合理令SWIFE满意的证据，以核实经销商在该合同年度内发出的每一份采购订单在接受之日的总收入。如果发现适用于采购订单的百分比折扣不正确，则总代理商将支付任何少付金额，或总代理商将向总代理商支付任何多付金额(视情况而定)。