(1)

Swivel Secure Limited是一家在英国注册成立的公司，公司编号为04068905，注册地址为LS15 8ZA索普公园世纪路1200号(“Swivel”)；以及

(2)

Swvel Secure Europe S.A.，一家根据西班牙法律成立的公司(公司编号：ES A87886347)，主要营业地点在Av.胡安·卡洛斯一世，n°13-12°planta(Torre Garena)，Alcala de Henares，28806，西班牙马德里(“SSE”)(“经销商”)

1.

定义

1.1

在本协议中，下列表述具有以下含义：

1.2

在解释本协议时：

1.2.1

除非另有说明，否则提及的条款和附表即为本协议的条款和附表；

1.2.2

对单数的引用包括复数，反之亦然，对性别的引用包括两性；

1.2.3

所指的“人”包括个人、商号、非法人团体或法人团体；

1.2.4

本协议的标题将被忽略；

1.2.5

凡提及某项法定条文时，该条文包括与该条文及根据该条文订立的任何规例有关的所有先前及其后的成文法则、修订及修改；

1.2.6

由“其他”一词引入的一般词语不应因其前面有表示特定类别的行为、事项或事物的词语而被赋予限制性含义；以及

1.2.7

一般词语不应被赋予限制性含义，因为它们后面跟着特定的例子，旨在为一般词语所接受。

2.

预约

2.1

Swivel指定经销商，经销商同意担任Swivel作为其产品在该地区的非独家经销商。在期限内，Swivel授予经销商在领土内营销、销售和分销产品的非独家权利。在开业之日，经销商应支付旋转的认证费，除非另有书面同意。

2.2

本协定将自生效之日起生效，在遵守本协定所载提前终止条款的前提下，本协定的初始有效期为一年，并自生效之日起自动继续有效一年，除非任何一方已向另一方发出书面通知，表示其不希望本协定在当时的一年期限结束前30天内继续有效。

2.3

Swivel保留在至少30天通知后自行决定以下事项的权利：

2.3.1

向分销商提供一份反映该等增加或其他更改的附表1副本，以在附表1加入新产品；及

2.3.2

通过修改附表1来修改、更改、改进或更改任何或全部产品，以反映该等更改。

2.4

经销商在此承认并同意，Swvel有权在领土内以任何方式营销、销售、分销或以任何方式处理产品及其所有其他产品。

2.5

在本协议其他条款的约束下，斯威夫尔应根据本协议的规定向经销商提供经销商应订购的产品。

3.

关于商标和知识产权的规定

3.1

Swivel授予经销商在营销、促销和销售产品中使用商标的权利，但经销商在使用商标时应遵守以下条件：

3.1.1

经销商应在任何广告或出版物中提及产品或在产品的使用、营销、分销或销售中使用适当的商标；

3.1.2

经销商应遵循有关商标的展示和使用方式的指示，包括关于注册商标的表示的指示；

3.1.3

经销商因使用任何商标而产生的所有商誉应被视为产生于SWIFE，如果要求，经销商应签署适当文件将商誉转让给SWIFE，并应在本协议终止时停止使用商标，并以任何方式将自己称为与SWIFE有关；

3.1.4

商标不得与产品以外的其他产品联合使用；

3.1.5

经销商不得以任何可能导致商标受到不利影响、名誉受损或商誉丧失的方式行事；

3.1.6

经销商应按照Swivel提供的任何品牌手册中的规定使用商标。

3.2

经销商不得更改或删除产品中或产品上的任何版权声明或其他所有权声明。

3.3

经销商承认并同意，在任何时候，SWIFE应拥有产品的原件和所有副本、对产品的所有改进、改编、更新和其他修改，以及与产品相关的所有知识产权，经销商不应获得任何与此相关的权利。

3.4

如果要求并由Swivel承担费用，经销商应在区域内的任何相关国家/地区执行Swivel要求的所有文件，并采取所有进一步行动和事情，以保护、记录和执行Swivel在产品中的知识产权。

3.5

经销商不得复制、修改、更改、增强、反编译、反汇编或对产品进行反向工程。

3.6

经销商同意，它不应质疑旋转体的任何知识产权的有效性或其对产品的适用性。如果经销商违反此条件，则Swible可自行决定立即终止本协议。

3.7

如果发生对任何第三方知识产权的侵犯，应有权根据其选择将相关产品或其任何侵权部分替换为兼容的、功能等效的非侵权产品，或修改该产品或采取任何其他行动使其成为非侵权产品。如果在收到已证实的侵权行为的通知后30天内不能合理地获得此类选择权，则任何一方均可在30天内书面通知终止本协议。

3.8

如果经销商认为正常使用或拥有任何产品侵犯了任何第三方的知识产权，Swivel应就任何已证实的索赔对经销商进行赔偿，但条件是：

3.8.1

经销商在得知产品侵犯第三方知识产权的任何索赔或威胁索赔后立即通知SWIFE；

3.8.2

Swivel被赋予对此类索赔的立即和完全控制权；

3.8.3

未经Swvel事先书面同意，经销商不得作出任何承认或陈述，除非法律要求经销商这样做；

3.8.4

经销商就此类索赔向SWIFE提供一切合理的协助，费用由SWIFE承担；

3.8.5

未经Swvel事先书面同意，经销商不得就任何此类索赔达成任何和解。

4.

关于订购、交付和销售产品的规定

4.1

经销商应发出订单，并对其对产品的需求做出预测，每一份订单一旦被SWIFE接受，应构成一份单独的合同。

4.2

经销商对产品的所有采购订单均应通过SWIFE在其位于世纪路1200号、索普公园、利兹、LS15 8ZA的办公室或SWIFE根据本条款和条件不时通知经销商的其他地点接受。除非Swivel在3个工作日内以书面形式通知总代理商该订单未被接受，否则该采购订单被视为已被Swivel接受。每一笔订单一旦被Swvel接受，将构成一份单独的合同。

5.

价格、付款和收入目标

5.1

向总代理商提供的产品价格是Swivel价目表中当时适用的标准零售价减去附表2中规定的适用折扣百分比。总代理商在此确认并同意，它已收到一份截至本协议日期的Swivel当前价目表，并且Swivel同意在其生产后立即向总代理商提供更新后的价目表。在经销商收到另一份来自SWIFE的价目表之前，应适用于本协议签订之日存在的SWIFE价目表中所列的价格。

5.2

Swvel价目表中的所有价格均不含任何税费。

5.3

经销商根据本协议或与本协议有关而支付的所有款项，应在收到相关发票后30天内以立即可用资金全额支付，不得有任何抵销或反索赔或任何其他扣除。如果经销商未能在到期日支付其根据本协议应支付的任何周转款项，则经销商应从到期日起至实际付款之日以及判决后和判决前，按相当于10%的年利率支付未付款项的利息。

5.4

分销商须在合约期内的某些季度期间，就地区内产品的销售，达致特定的收入目标(每个目标均为“收入目标”)。自生效日期开始的12个月期间的收入目标列于附表4。如果自生效日期开始的12个月期间的收入目标因任何原因未列于附表4，双方应在生效日期后30天内同意该等收入目标，如果双方未能在该期限内就该等收入目标达成一致，则Swivel有权通过向经销商发出不少于14天的书面通知来终止本协议。

5.5

双方应在不迟于当时的12个月期间的最后一天，商定本协议最初12个月期限之后每12个月期间的收入目标。如果双方未能在该日期之前就该等收入目标达成一致，则Swvel有权在不少于14天的书面通知下终止本协议。

5.6

如果某个季度的任何收入目标未能实现，Swvel有权在不少于14天的时间内向总代理商发出书面通知，终止本协议。

5.7

总代理商应提供Swivel应要求的信息，以使Swivel能够确定是否已实现收入目标。

6.

转体的职责和义务

6.1

Swivel应在生效日期后的12个月内(除非另有协议，由分销商支付费用)在Swivel或分销商的办公场所提供不超过五天的Swivel员工，用于培训分销商选定的员工，了解产品的促销、销售和运营。

6.2

Swivel应免费向经销商提供电子格式的英语形式的销售、技术文献和文件，这些销售、技术文献和文件通常由Swivel提供。

6.3

经销商在双方之间商定的标准支持和维护安排之外请求的任何技术咨询和技术或营销支持，将按当时的咨询费率外加费用提供。

6.4

Swivel应向其软件产品提供标准的最终用户许可协议。

6.5

旋转应确保向经销商提供附表6 B部分所列的所有好处。

6.6

在本协议生效期间，Swivel应为经销商的利益提供附表3所列的各项服务。

7.

分销商的责任和义务

7.1

在本协议存在期间，经销商应始终：

7.1.1

确保其一名员工负责Swvel和总代理商之间的整体关系，

7.1.2

(直接或通过分包商)为领土内产品的实施和支持提供全面服务，使其达到合理可接受的标准。

7.1.3

不坚持自己或允许自己作为Swivel的代理或代表，并且经销商承认它无权以任何方式在法律上约束Swivel(包括导致Swivel对任何一方负责的任何行动)，

7.1.4

未经Swivel事先书面批准，不得对任何产品作出任何陈述，但包含在Swvel当前用户手册或标准产品文献中的陈述除外。

7.1.5

在履行本协议规定的义务时，时刻(I)使用合理的技能和谨慎，(Ii)确保所提供的服务达到令人满意的质量，(Iii)不做(或不做)任何导致或可能导致Swivel(及其产品和服务)声誉受到不利影响的事情，以及(Iv)避免对Swivel当前或未来的产品或服务做出任何虚假陈述(如有任何疑问，应事先与Swive进行核实)，

7.1.6

如客户遇到的任何投诉或困难未被经销商或不能轻易解决，请及时与SWIFE联系，并确保SWIFE根据本协议提出的与经销商业务有关的任何合理要求得到及时和准确的答复。

7.1.7

提供每月初14天内实现的销售摘要，以及随后12个月的销售预测；

7.1.8

维护足够的设施，以便向VAR和潜在VAR展示产品；

7.1.9

履行附表6 A部所列分销商的每项义务，

7.1.10

确认并将Swvel给予的价格折扣应用于其正式指定的VAR。

7.2

在双方签署本协议后30天内，经销商应在Swvel的协助下制定营销计划(“营销计划”)，双方应就营销计划达成一致。

7.3

总代理商应在生效之日起7天内完成，并按附表5规定的格式返回总代理商主要联系人名单。

8.

终止

8.1

如果任何一方违反本协议，并未在收到非违约方提出的纠正违约的书面请求后30天内(如果经销商因旋转而未能支付任何款项，则为7天)内纠正违约，则任何一方均可立即以书面通知终止本协议。

8.2

除本协议所载的其他终止权利外，任何一方(“非违约方”)均有权在下列情况下以书面通知另一方(“违约方”)立即终止本协议：

8.2.1

具有司法管辖权的法院对违约方作出的任何判决或命令在7天内未予搁置或遵从，或产权负担人接管违约方的全部或部分资产、权利或收入，或对违约方的任何资产、权利或收入征收或强制执行扣押或其他法律程序，而该等法律程序在7天内未获解除；或

8.2.2

违约方停止或暂停偿付其债务，或无力或被视为无能力在到期时偿付其债务，或开始与其一个或多个债权人谈判，以期全面重新安排其全部或任何债务，或为其债权人的一般或任何类别的利益而提议或达成任何债务重整或其他安排；或

8.2.3

失责一方就失责一方或其全部或任何部分资产、权利或收入(无论如何，与有偿债能力的公司重组有关的自动清盘除外)，被判定或裁定破产或无力偿债，或为将失责一方清盘、管理或解散，或为委任清盘人、管理人、接管人或类似的高级人员而采取任何步骤或展开真诚的法律程序；或

8.2.4

在违约方所受管辖的任何管辖区内发生的任何事件或提起的程序，其效力与第8.2.1、8.2.2或8.2.3段所述的任何事件相同或相似。

8.3

无论如何，本协定的终止不会损害双方在终止前所产生的权利和义务。本协议中明示或默示在终止后有效的条款，即使终止，仍可继续执行。

9.

不可抗力

任何一方均不以任何方式对另一方因不可抗力而未能或延迟履行其在本协议项下的义务承担任何责任。就本协议而言，不可抗力一词指的是有关一方无法合理控制的任何原因，包括但不限于政府行为、战争、暴乱、内乱、火灾、洪水、流行病、劳资纠纷(包括涉及有关一方劳动力或其任何部分的劳资纠纷)、影响运输或承运人的限制或延误、无法或延迟获得足够或适当的材料供应、货币限制和天灾：

9.1.1

因不可抗力事件而延迟履行合同义务的日期应被视为仅在与该事件造成的延迟相同的期间内中止；

9.1.2

根据本条的规定寻求免除责任的一方应在得知不可抗力事件后7天内向另一方发出书面通知，并应始终尽一切合理努力减轻不可抗力事件的影响。

10.

机密性

在本协议持续期间的任何时候，或在本协议终止后的两年内，任何一方均不得在需要了解的情况下向其高级人员、员工和专业顾问以外的任何人披露本协议和/或根据本协议签订的任何协议的任何条款和条件和/或与本协议有关的任何信息，和/或与另一方的事务或业务或经营业务方法有关的任何信息。这一保密义务不适用于下列任何信息：

10.1.1

在本协议日期之前处于公有领域或属于公有领域，但被披露此类信息的一方违反本协议的情况除外；或

10.1.2

被披露信息的一方从第三方那里合法收到的信息，而该第三方不受对披露信息的一方负有的保密义务的约束，或者该信息是保密的；或

10.1.3

任何适用的法律或法规或任何司法当局都要求披露。

如果一方按照第10条的规定，向其任何官员、雇员和/或专业顾问披露本第10条所限制的任何信息，则应通知他们第10条所载的义务，并促使他们遵守该等义务。

11.

数据保护

11.1

双方均须遵守附表7所载的资料保护规定。

12.

法律责任的限制

12.1

任何一方都不排除或限制对另一方的欺诈(包括欺诈性失实陈述)或因其疏忽而造成的死亡或人身伤害的责任。

12.2

任何一方都不对另一方负责，也不对另一方支付任何金额的特殊、附带、后果性或其他间接损害，包括但不限于基于收入损失、业务利润损失、业务信息损失、业务中断、商誉损失、预期储蓄损失或其他方面的损害，无论是否事先被告知此类损失的可能性。

在符合第12.1条和不损害第12.2条的情况下，本协议项下或与本协议相关的旋转的总负债不得超过经销商在紧接相关索赔日期之前的12个月内根据本协议支付的旋转总金额，或多个关联索赔中第一个的日期。

12.4

每一方应尽其合理努力减轻由另一方承担责任的任何损失。

12.5

此第12条的规定在本协议终止后继续有效。

13.

可分割性

任何条款的违法性、无效性或不可执行性，不影响其余条款的合法性、有效性或可执行性。如果任何有管辖权的法院或主管机关发现任何此类条款非法、无效或不可执行，双方当事人同意，他们将以尽可能类似于违规条款的形式替换条款，而不会因此使其非法、无效或不可执行，但不会向任何一方施加比违规条款中包含的任何义务更大的义务。

14.

当事人关系

14.1

本协议双方均为独立承包方，本协议中包含的任何内容不得被解释为暗示合伙双方、委托人/代理人或雇主/雇员之间存在任何关系，双方也不在此从事合资企业，因此，除非本协议条款明确允许，否则任何一方都无权代表另一方行事，也无权通过合同或其他方式约束另一方。

14.2

双方应自行承担与本协定及根据本协定达成的任何协定的准备和谈判有关的费用。

15.

作业

未经Swvel事先书面同意，经销商不得转让和/或转让其在本协议项下的全部或任何权利和/或义务。

16.

完整协议

16.1

每一缔约方承认，本协定连同根据其条款订立或将订立的所有文件(A)共同构成双方之间关于本协定主题事项的完整协议和谅解，(B)关于此类主题事项，取代双方及其代理人之间以前进行的所有讨论、谅解和协议。

16.2

每一缔约方还同意，在订立本协定和其中提及的文件时，不依赖于与本协定主题有关的任何声明、保证或陈述(无论是疏忽或无意的，也无论是明示或暗示的)，或任何其他缔约方或非本协定缔约方的任何其他人或其本身的任何作为或不作为，但在本协议和上述任何其他文件中明确规定的除外，除根据本协议和与本协议同时签署或其中提到的文件外，对于该标的不享有任何权利或补救。

17.

申述及保证

Swivel在本协议签订之日向总代理商声明并保证：

17.1.1

本协定构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行；

17.1.2

它有权执行本协议并履行其在本协议下的义务，并已采取所有必要的公司、股东和其他行动，授权其执行本协议并履行其在本协议下的义务。

17.2

经销商声明并保证在本协议签订之日：

17.2.1

本协定构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行；

17.2.2

它有权执行本协议并履行其在本协议下的义务，并已采取一切必要的公司、股东和其他行动，授权其执行本协议并履行其在本协议下的义务；以及

17.2.3

经销商的员工和代表具有适当的技能、培训和背景，能够以称职和专业的方式履行经销商根据本协议提供的服务。

17.3

产品保修

Swivel向经销商保证，根据本协议交付的产品在90天内不存在材料和工艺缺陷，自Swivel最初向经销商发货之日起至第91天止，或经销商转售给客户时(以先发生者为准)。如果(I)经销商已在适用的保修期内通知Swivel产品存在缺陷，并且(Ii)Swivel已在经销商将产品退回Swivel后确认该等产品有缺陷，作为Swivel违反保修的唯一补救措施，Swivel将免费更换任何此类产品。

18.

变种

除非以书面形式并由董事或本协议双方正式授权的其他官员签署，否则对本协议的任何修改或变更均无效。

19.

豁免

19.1

一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，不应构成放弃该缔约方本来可能享有的任何权利或补救措施或放弃任何其他权利或补救措施，也不应阻止进一步行使该权利或补救措施或行使任何其他权利或补救措施。

19.2

对违反本协议任何条款或本协议项下任何违约行为的放弃，不应被视为对任何后续违约或违约行为的放弃，也不影响本协议的其他条款。

20.

权利的性质

本协议规定的权利和补救措施是对法律规定的任何权利或补救措施的补充，不排除这些权利或补救措施

21.

通告

21.1

本协议项下或与本协议相关的任何通知或其他通讯应以英文以书面形式发出，并注明送交首席执行官或董事董事总经理注意，并须亲自送交或以预付邮资的挂号或记录派递邮件(如在海外则为航空邮件)或传真或其他电子媒介寄往拟接收通知或通讯的一方，地址为本协议规定的地址或该方向发出通知的一方发出书面通知所指定的其他地址。

21.2

在没有较早收到的证据的情况下，任何通知或其他通信应被视为已正式发出：

21.2.1

如果是面交，则留在第21.1条所指的地址

21.2.2

如以航空邮件以外的其他方式邮寄，则在邮寄后两天内送达；

21.2.3

如以空邮寄出，须在邮寄后七天内寄出；及

21.2.4

如果通过传真或其他电子媒体发送，当清楚地收到完整的通知或通信时，只要通知或通信的副本也按照第21.1条的规定在最初版本发送后24小时内投递。

22.

管治法律

双方同意，根据本协议主题产生的或以任何方式与本协议主题相关的任何争议(无论是合同性质或侵权性质或其他性质)应受英国法律管辖，并受英国法院的专属管辖权管辖。

23.

第三方权利

非本协议缔约方的任何人不得根据1999年《合同法(第三方权利)法》强制执行本协议的任何条款。

1

旋转身份验证设备

2

Swivel软件

3

回转保养

4

旋转专业服务

1.

提供至少三个总代理商可以公开访问的持续商业化参考客户。

2.

在一个工作日内对经销商向其作出的任何转介作出回应，而该转介是由于向经销商销售的旋转产品未能按照Swivel的产品文档执行而引起的，但如果另一方(例如VAR)根据合同规定有义务采取与导致此类转介的情况相关的任何补救措施和/或由于任何人(A)修改任何转弯产品而引起的转介，则SWIFE没有义务对来自经销商的任何转介做出回应和/或采取任何行动。或(B)在未经旋转批准的操作环境中操作旋转产品，或(C)不正确使用旋转产品，或(D)任何旋转产品安装不当。

3.

确保其产品继续在Swivel产品文档中指定的所有运行环境和条件下运行。

4.

确保Swivel的产品文档保持最新，并每年更新。

季度期间

营收目标

经销商应在规定的季度期间内实现的产品销售收入总额

_2019年至(包括)

2019

€ _________

_2019年至(包括)

2019

€ _________

_2019年至(包括)

2019

€ _________

_2020至(包括)

2020

€ _________

•

为客户提供全面的技术支持(1级和2级)，达到合理可接受的水平

•

在开业之日起30天内制定销售目标和详细的业务计划

•

确保两名系统工程师在开工之日起30天内通过SWIFE的全面培训和认证

•

确保Swvel提供的销售培训由其大多数销售人员进行

•

提供月度销售渠道报告、月度销售预测报告和月度销售报告

•

授权控制哨兵所有公司禁止转售(非转售)许可证

•

获得分销合作伙伴牌匾

•

销售和营销宣传资料、软拷贝和硬拷贝(硬拷贝限制适用)

•

使用SWIFEL安全分销合作伙伴徽标(适用指南)

•

定期更新合作伙伴信息

•

Swvel提供为期5天的免费现场销售支持，帮助客户和潜在客户进行安装。总代理商将负责差旅费用。

•

共同资助的实地营销计划

•

最初为期两天的技术培训课程，10人免费

•

免费提供为期1天的初始销售培训

•

在测试版测试中优先考虑(视可用性而定)

•

共同参加会议、商展、研讨会(提前预订)

1.

定义和解释

1.1

定义

在本附表7(数据处理规定)中，下列词语应具有以下含义：

“数据控制人”、“数据处理者”、“数据主体”、“个人数据”和“处理”都具有DP法律中赋予这些术语的含义(“处理”等相关术语应具有相应的含义)；

“DP法律”系指适用于分销商和/或提供商的与个人数据的处理、隐私和使用有关的任何适用法律、法规、法规、监管政策、法律、条例或附属立法，包括：

(a)

欧洲议会和理事会关于保护自然人处理个人数据和这种数据自由流动的条例，并废除第95/46/EC号指令(一般数据保护条例)(“GDPR”)；

(b)

《2018年数据保护法》；

(c)

《2003年私隐及电子通讯(欧洲共同体指令)规例》(可经拟议的私隐及电子通讯规例修订)；

(d)

就联合王国而言，因联合王国退出欧盟而取代GDPR、拟议的隐私和电子通信条例或任何其他与数据保护、个人数据处理和隐私有关的法律，或将其制定为联合王国国内法的任何立法；和/或

(e)

对它们的任何司法或行政解释、任何指南、准则、业务守则、经批准的行为守则或经批准的由任何相关监督机构发布的认证机制。

“个人资料泄露”指任何违反保安规定而导致任何个人资料意外或非法销毁、遗失、更改、未经授权披露或获取的行为；

“特殊类别的个人资料”是指“个人资料总则”第9(1)条所述的个人资料；及

“监管当局”是指任何地方、国家或跨国机构、部门、官员、议会、公众或法定人士或任何政府或专业机构、监管或监督机构、董事会或其他负责执行民主党法律的机构。

2.

数据控制器状态

2.1

双方承认，每一方都可以向另一方披露或提供个人数据，用于向客户销售产品。

3.

数据控制器状态

3.1

就向另一方披露或提供的个人数据而言，每一方都是数据控制人，就本协议而言，每一方都将作为单独和独立的数据控制人处理个人数据。

4.

共享的个人数据

4.1

在本协议有效期内，双方将共享以下类型的个人数据：

姓名、地址、电话号码、移动电话号码、电子邮件地址、工作头衔(“共享个人数据”)。

4.2

双方之间不会共享特殊类别的个人数据。

4.3

共享的个人数据不得与本协议商定的目的无关或过度

5.

数据共享条款

5.1

每一方应单独单独负责履行其作为数据控制人根据任何适用的DP法律适用于本协议项下处理的个人数据的义务，特别是但不限于：

5.1.1

确保其处理个人数据(包括根据本协议将个人数据转移给另一方)有合法依据；

5.1.2

确保通过在适用情况下向数据当事人提供所需信息(包括根据本协议将个人数据转移给另一方)来满足适用的数据保护法的透明度披露要求；以及

5.1.3

确保其始终确保个人数据的安全，包括自费实施和维护与其处理个人数据有关的适当技术和组织措施，以确保与处理所带来的风险相适应的安全水平，特别是防止意外或非法销毁、丢失、更改、未经授权披露或访问传输、存储或以其他方式处理的个人数据。

尽管有第5.1款的规定，每一方在根据本协议与另一方共享任何个人数据之前，应确保所有个人数据是准确的，并应采取合理步骤，确保此类个人数据持续保持准确，并在收到任何此类个人数据的更新或更正后的合理时间内通知另一方，如果这是合理的。

5.3

每一方应在另一方根据本协定就其共享的个人数据提出要求时，就数据保护事项提供合理的协助、信息和合作，包括：

5.3.1

另一方合理地认为为确保该缔约方继续遵守DP法律所需的任何事项；

5.3.2

关于数据当事人根据《数据保护法》或任何合法数据保护监督机构的任何调查或执法活动提出的与另一方根据本协议处理个人数据有关或相关的任何主张和/或行使或声称行使的权利；

5.3.3

对于任何个人数据泄露，在没有不当延误的情况下，提供另一方根据DP法律可能要求的信息，以便向监管机构报告此类个人数据泄露；

5.3.4

如果就数据当事人根据DP法律提出的任何索赔和/或行使或声称行使权利而与其联系或接洽；和/或

5.3.5

任何监察机关进行调查或执行活动的。

5.4

任何一方不得通过任何行为或不作为做出或允许任何行为，从而导致另一方根据DP法律承担任何责任。

5.5

如果双方确定有必要将个人数据转移到欧洲经济区以外的国家，双方应负责确保此类转移是通过DP法律不时允许的可依法强制执行的个人数据转移机制实现的，如适用，包括本协议附件1中规定的示范条款。

(1)

Swivel Secure Limited是一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，注册号码为04068905，注册地址为LS15 8ZA‘Data Exporter’；以及

(2)

Swvel Secure Europe S.A.，一家根据西班牙法律成立的公司(公司编号：ES A87886347)，主要营业地点在Av.胡安·卡洛斯一世，n°13-12°planta(Torre Garena)，Alcala de Henares，28806，西班牙马德里(“上交所”)‘数据进口商’

1.

定义

1.1

为本条款的目的：

“个人数据”、“特殊类别的数据/敏感数据”、“处理/处理”、“控权人”、“处理者”、“数据当事人”和“监督当局/主管当局”的含义应与1995年10月24日第95/46/EC号指令中的含义相同(其中“主管当局”是指数据输出者所在地区的主管数据保护当局)；

“数据输出者”是指转移个人数据的控制人；

“数据进口者”应指同意根据本条款的条款从数据输出者接收个人数据以作进一步处理的管制人，并且不受确保充分保护的第三国制度的约束；

“条款”是指这些合同条款，它是一份独立的文件，不包含双方当事人根据单独的商业安排确立的商业商业术语。

1.2

转移的细节(以及所涵盖的个人数据)在附件3中具体说明，附件3是条款的组成部分。

数据导出者保证并承诺：

已根据适用于数据出口商的法律收集、处理和传输个人数据。

委员会已作出合理努力，以确定资料进口商有能力履行其在这些条款下的法律义务。

应要求，数据进口商将向数据进口商提供相关数据保护法的副本或对这些法律的引用(在相关情况下，但不包括法律咨询意见)，以及数据出口商所在国家。

资讯科技署会回应资料当事人及有关当局就资料进口商处理个人资料提出的查询，除非双方同意资料进口商会作出回应，而在此情况下，资料输出商仍会在资料进口商不愿意或无法回应的情况下，在合理可能的范围内作出回应，并提供其可合理获得的资料。我们会在合理的时间内作出回应。

应要求，它将向根据第(11)款作为第三方受益人的数据当事人提供条款的副本，除非条款包含保密信息，在这种情况下，它可能会删除此类信息。如果信息被删除，数据输出者应以书面形式通知数据当事人删除的理由及其提请主管当局注意删除的权利。但是，只要数据主体同意尊重被删除的保密信息的机密性，数据输出者应遵守当局关于数据主体获取条款全文的决定。如有需要，数据输出者还应向主管当局提供一份条款副本。

数据进口商保证并承诺：

它将制定适当的技术和组织措施，以保护个人资料免受意外或非法销毁或意外遗失、更改、未经授权的披露或取用，并提供适当的安全水平，以应对处理和保护数据的性质所带来的风险。

它将制定程序，使其授权访问个人数据的任何第三方，包括处理器，将尊重和维护个人数据的机密性和安全性。任何在资料进口商授权下行事的人，包括资料处理员，只有责任按照资料进口商的指示处理个人资料。这项规定不适用于法律或法规授权或要求获取个人资料的人。

在订立这些条款时，它没有理由相信存在任何会对这些条款所规定的担保产生重大不利影响的当地法律，如果它知道任何此类法律，它将通知数据输出者(后者将在必要时将此类通知传递给当局)。

本公司会为附件3所述的目的处理个人资料，并有法律权力作出保证及履行这些条款所载的承诺。

资讯科技署会向资料出口商确认其组织内获授权回应有关处理个人资料的查询的联络点，并会在合理时间内与资料出口商、资料当事人及当局就所有该等查询真诚合作。在数据输出者合法解散的情况下，或当事人同意的情况下，数据输出者将承担遵守第(L)(E)款规定的责任。

应数据输出者的要求，数据输出者将向数据输出者提供足以履行第(11)款(可能包括保险范围)下的责任的财政资源的证据。

在数据输出方提出合理要求后，数据输出方应将其数据处理设施、数据文件和处理所需的文件提交给数据输出方(或由数据输出方挑选但数据进口方未提出合理反对的任何独立或公正的检查代理或审核员)进行审查、审核和/或认证，以确保在合理通知下和在正常营业时间内遵守这些条款中的保证和承诺。这一请求须得到数据进口商所在国家的监管或监督当局的任何必要同意或批准，数据进口商将试图及时获得这种同意或批准。

资讯科技署会根据其选择，按照下列规定处理个人资料：

数据输出者所在国的数据保护法；或

委员会依据第95/46/EC号指令第25(6)条作出的任何决定的有关条文，而资料进口者遵守该授权或决定的有关条文，并以该授权或决定所属的国家为基地，但该授权或决定并不包括在该等授权或决定所涵盖的范围内，以转移个人资料；或

附件2中规定的数据处理原则。

数据导入器指明其选择的选项：(H)(三)

它不会将个人数据披露或传输给位于欧洲经济区(EEA)以外的第三方数据控制器，除非它通知数据输出商有关传输的信息，并且：

第三方数据控制人按照欧盟委员会认定第三国提供了适当保护的决定处理个人数据；或

第三方数据控制人成为这些条款或欧盟主管当局批准的另一数据传输协议的签字人；或

数据当事人在被告知转移的目的、接受者的类别以及数据出口到的国家可能有不同的数据保护标准这一事实后，有机会提出反对；或

关于敏感数据的继续转移，数据当事人已明确表示同意继续转移。

任何一方因违反本条款而造成的损害，均应向另一方承担责任。当事人之间的责任仅限于实际遭受的损害。惩罚性赔偿(即旨在惩罚一方肆无忌惮行为的损害赔偿)被明确排除在外。每一方都应对数据对象因违反本条款下的第三方权利而造成的损害承担责任。这不影响数据出口商根据其数据保护法承担的责任。

双方同意，数据当事人有权作为第三方受益人执行本条款和第(L)(B)、(L)(D)、(L)(E)、(Ll)(A)、(Ll)(C)、(Ll)(D)、(Ll)(E)、(Ll)(H)、(Ll)(I)、(Ll)(A)、(V)、(Vl)(D)和(Vii)款，他们各自违反了关于其个人数据的合同义务，并为此目的在数据输出者的设立地国接受管辖权。如涉及资料进口商违反规定的指控，资料当事人必须首先要求资料出口商采取适当行动，向资料进口商执行其权利；如资料出口商在合理期限内(在正常情况下为一个月)内没有采取该等行动，资料当事人可直接向资料进口商执行其权利。数据当事人有权直接起诉未尽合理努力确定数据进口者有能力履行这些条款规定的法律义务的数据输出者(数据输出者有责任证明其已作出合理努力)。

这些条款应受数据输出者设立所在国家的法律管辖，但与数据进口者根据第(Ll)(H)条处理个人数据有关的法律和法规除外，该等法律和法规仅在数据进口者根据该条款选择的情况下适用。

如资料当事人或有关当局就个人资料的处理对其中一方或双方提出争议或申索，双方会互相告知任何该等争议或申索，并会合作，以期及时友好地解决这些争议或申索。

双方同意对数据当事人或主管当局发起的任何普遍可用的非约束性调解程序作出回应。如果他们确实参加了诉讼程序，当事各方可以选择远程参加(例如通过电话或其他电子手段)。双方还同意考虑参加为数据保护纠纷制定的任何其他仲裁、调解或其他争议解决程序。

每一方应遵守数据输出者所在国或主管机关的主管法院的裁决，该裁决是终局的，不能对其提出进一步上诉。

如资料进口商违反此等条款下的责任，则资料出口商可暂时暂停向资料进口商转移个人资料，直至违约行为得到补救或合约终止为止。

在发生下列情况时：

资料出口商已根据(A)段暂停向资料进口商转移个人资料超过一个月；

数据进口商遵守这些条款将使其违反其在进口国的法律或监管义务；

资料进口商严重或持续违反其根据此等条款作出的任何保证或承诺；

数据输出者所在国或主管机构规则的主管法院不可能对其提出进一步上诉的最终决定

资料进口商或资料出口商已违反条款；或

就资料进口商的管理或清盘(不论是以其个人或业务身分)提出呈请，而该呈请并未在根据适用法律作出该项解雇的适用期限内被驳回；发出清盘令；就其任何资产委任接管人；如资料进口商为个人，则委任破产受托人；如资料进口商展开公司自愿安排；或在任何司法管辖区发生任何同等事件。

则资料输出者在不损害其对资料进口者可能具有的任何其他权利的原则下，有权终止此等条款，在此情况下，当局应在需要时通知主管当局。在上述(I)、(Ii)或(Iv)项所涵盖的情况下，数据进口商也可终止这些条款。

如果(I)欧盟委员会根据第95/46/EC号指令第25(6)条(或任何替代文本)就数据进口商将数据转移和处理到的国家(或其一个部门)发布了任何欧盟委员会正面充分性决定，或(Ii)第95/46/EC号指令(或任何替代文本)变得直接适用于该国家，任何一方均可终止这些条款。

双方同意，在任何时间、任何情况和任何原因(第(Vl)(C)款下的终止除外)终止这些条款并不能免除他们在处理所转移的个人数据方面所承担的义务和/或条件。

各方不得修改这些条款，除非更新附件3中的任何信息，在这种情况下，他们将在需要时通知当局。这并不排除当事人在需要时增加额外的商业条款。

转让及个人资料的详情载于附件3。双方同意附件3可包含他们不会向第三方披露的机密商业信息，除非法律或主管监管或政府机构的要求，或第(L)(E)条的要求。缔约方可签署更多附件，以涵盖更多的转让，这些附件将在必要时提交主管当局。

1.

用途限制：个人资料只可为附件3所述的目的或资料当事人其后授权的目的而处理及随后使用或进一步传达。

2.

数据质量和相称性：个人数据必须准确，并在必要时保持最新。个人资料必须是充分的、相关的，并且与其转移和进一步处理的目的不相关。

3.

透明度：必须向数据主体提供确保公平处理的必要信息(如关于处理目的和关于转移的信息)，除非数据输出者已经提供了此类信息。

4.

安全性和机密性：数据控制器必须采取与处理过程中出现的风险相适应的技术和组织安全措施，例如防止意外或非法破坏或意外丢失、更改、未经授权的披露或访问。任何在数据控制器的授权下行事的人，包括处理器，不得处理数据，除非是根据数据控制器的指令。

5.

查阅、更正、删除和反对权：根据第95/46/EC号指令第12条的规定，必须直接或通过第三方向数据对象提供组织持有的关于他们的个人信息，但明显滥用、基于不合理的间隔或其数量、重复或系统性的请求除外，或者根据数据输出者国家的法律不需要授予访问权限。只要主管当局事先给予批准，如这样做可能会严重损害资料进口商或与资料进口商打交道的其他组织的利益，而这种利益不会被资料当事人的基本权利和自由的利益所凌驾，则亦无须给予查阅权限。如果通过合理的努力无法确定个人数据的来源，或者个人以外的个人的权利将受到侵犯，则不需要确定个人数据的来源。数据当事人必须能够在不准确或违反这些原则的情况下对其个人信息进行更正、修改或删除。如果有令人信服的理由怀疑请求的合法性，组织可在进行更正、修改或删除之前要求进一步的理由。如果涉及不成比例的努力，则不必向已向其披露数据的第三方通知任何更正、修订或删除。资料当事人还必须能够在与其特定情况有关的令人信服的合法理由下反对处理与其有关的个人资料。任何拒绝的举证责任落在数据进口商身上，数据当事人总是可以向当局提出拒绝的质疑。

6.

敏感数据：数据进口商应根据第(Ii)款规定的义务，采取必要的额外措施(例如与安全有关的措施)来保护此类敏感数据。

7.

用于营销目的的数据：在为直接营销目的处理数据的情况下，应制定有效的程序，允许数据当事人随时“选择退出”，使其数据不被用于此类目的。

8.

自动决定：就本协议而言，“自动决定”是指数据输出者或数据进口者作出的决定，该决定对数据主体产生法律效力或对数据主体产生重大影响，并且完全基于对个人数据的自动处理，目的是评估与其有关的某些个人方面，例如他在工作中的表现、信誉、可靠性、行为等。数据进口者不得就数据主体作出任何自动决定，但下列情况除外：

(i)

该等决定是由资料进口商在与资料当事人订立或履行合约时作出的，以及

(Ii)

数据主体有机会与作出有关自动决定的各方的代表讨论有关自动决定的结果，或以其他方式向该缔约方提出陈述。

数据输出者的法律另有规定的。

•

ICO数据保护寄存器，注册号：N/A