附件10.1

管理服务协议

本管理服务协议(“本协议”)于2022年3月8日(“生效日期”)由阿拉伯联合酋长国自由区公司(以下简称“公司”)Swivel Aman-FZCO、根据西班牙法律成立的公司Swivel Secure Europe，S.A.(公司编号：Es A87886347)(“供应商”)和Alex Rocha(“Rocha”，与本公司和供应商一起称为“当事人”，每个当事人都是“当事人”)。

独奏会

鉴于2022年2月2日，提供商Bio-Key International，Inc.、特拉华州的一家公司(“买方”)和Rocha签订了该特定的股票购买协议，根据该协议，买方同意从卖方购买提供商的所有已发行和已发行股本(“购买协议”)；

鉴于，就购买协议而言，买方和Rocha订立了该特定期权协议，根据该协议，买方有权购买公司100%(100%)的股权或资产；

鉴于，根据《购买协议》第5.11节，买方、提供商和Rocha同意双方签订本协议，根据该协议，提供商将管理和运营公司，以换取公司所有收入的100%(100%)，减去公司的任何费用以及税收和其他债务的合理准备金，如本文中更详细描述的；以及

鉴于，双方现在希望订立本协议，以反映双方之间的关系，并具体说明本协议项下由提供商提供的服务。

协议书

因此，考虑到本协议的所有内容，以及本协议所包含的各个契诺和协议，以及其他有益的和有价值的对价，考虑到本协议的全部内容并使其成为本协议的一部分，以及出于其他善意和有价值的代价，双方特此作出如下约定和协议：

1.期限；续期权利；终止。

(A)任期。本协议自生效之日起生效，此后持续三(3)年(“初始期限”)。紧随初始期限之后，本协议应自动续订额外的一年期限(每个期限为“后续期限”，与初始期限一起称为“期限”)，除非提供商至少在当前期限结束前九十(90)天通知公司其终止协议的意向。

(B)由服务提供方终止。提供商有权在本协议期限结束前以任何理由随时向公司发出书面通知终止本协议。

(C)由公司终止。在发生下列任何一种情况时，公司有权在期限结束前通过向提供商发送书面通知终止本协议，通知中规定了终止的生效日期：(I)发生提供商违约(如第11条所定义)且在适用的补救期限内未得到纠正；或(Ii)提供商的任何严重疏忽、故意或故意不当行为。

(D)终止的效力。本协议终止后，任何一方均不再承担本协议项下的任何其他义务，但以下情况除外：(I)终止前发生的任何和所有义务(包括支付任何已赚取但未支付的管理费)；(Ii)明确规定的超出终止期限的义务、承诺和契诺；以及(Iii)提供商或其关联方代表公司向公司或第三方垫付款项的任何义务。

(E)不再承担其他义务。除第1(D)款明确规定外，在本协议终止后，提供商无权获得本协议项下的任何其他付款或福利。

2.公司契诺及Rocha契诺。在此期间，未经提供商事先书面同意，公司和Rocha均不得采取下列任何行动：

(I)发行本公司的任何新股本、转让本公司的任何股本、接纳本公司的任何新拥有人、或发行或转让任何可转换为本公司的任何股本或可为本公司的任何股本行使的票据；

(Ii)向公司垫付任何额外的出资，或向公司提供任何其他贷款或其他垫款；

(Iii)宣布、作废或派发任何有关本公司股权的股息或作出任何分配，或赎回、购买或以其他方式收购本公司的任何股权；

(Iv)按照过去的惯例，促使本公司在正常业务过程之外出售或以其他方式转移本公司的任何重大资产；

(V)安排公司在正常业务过程以外招致任何债务，或将公司的任何资产或公司的任何股权作押或质押；

(Vi)任命、选举或罢免公司的任何经理或主要管理人员，或以其他方式修改或违反公司的任何组织文件；

(七)变更公司的业务或业务计划；

(Viii)通过或修订公司的年度预算；

(Ix)批准本公司的任何出售(或与本公司任何附属公司有关的类似交易)；

(X)通过购买股本、股权证券或资产或其他方式，使本公司开展任何其他业务，或与任何其他实体建立合资企业、合伙企业或网络联盟；

(Xi)雇用或解雇任何雇员，而公司对该雇员的总责任(补偿、花红、遣散费及其他有关福利)在一历年内超过50,000元；

(Xii)促使本公司向本公司或Rocha的任何关联公司支付任何咨询、咨询、补偿或其他款项；

(Xiii)进行任何非正常业务过程中的投资或销售，或为公司或其关联公司进行资本支出；

(Xiv)安排本公司招致或担保任何债务、备用信用证或类似贷款；

(Xv)订立、签署及/或履行(A)任何协议或相关协议，该等协议或相关协议合理地预期将为本公司产生总额超过50,000美元的债务，或(B)与本公司、其成员或其关联公司的联属公司订立任何协议、交易或其他安排；

(Xvi)修订或放弃公司的任何竞业禁止协议或义务；

(Xvii)成立或解散本公司的任何附属公司；

(Xviii)更改会计师事务所或公司的会计或税务政策，包括税务选择，或提交纳税申报表；

(Xix)修订或放弃公司经营协议的任何条文；或

(Xx)订立任何协议、合约、承诺或安排，以采取上述任何行动。

就本第2款(B)项而言，“出售公司”是指(A)公司与任何其他人的任何合并或合并、股权的任何转让或任何其他交易或一系列交易，在每一种情况下，在紧接该合并或合并之前持有股权的人(直接或间接)在紧接该合并或合并后直接或间接拥有的总投票权或价值少于存续实体的多数投票权或价值；或(B)出售、租赁、独家许可或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，作为一个整体。

3.管理服务。

(A)在服务期限内，服务提供者应向公司提供附件A所列的服务(“管理服务”)。双方可不时以签署的书面形式对《管理服务》进行修改(此类修改将取代附件A)。

4.管理费及开支。

(A)双方承认并同意作为对提供管理服务的提供商的良好和有价值的补偿，公司应在适用的时间段内向提供商支付相当于公司总收入的100%(100%)减去公司总支出(为此包括向公司评估的与公司运营相关的所有税款以及由提供商和公司合理确定的税收和其他债务的合理准备金，但不包括管理费)的“管理费”。管理费应在每个日历月结束后三十(30)天内拖欠，并应附有发票、付款记录或提供商合理接受的关于从管理费中扣除的任何直接费用的其他文件。

(B)公司应补偿提供商或其关联公司因提供管理服务而发生的合理和必要的自付费用，前提是提供商根据公司的费用报销政策向公司提供此类费用的合理文件。提供商向公司提交此类费用的发票后，公司应在不迟于三十(30)天内及时支付此类费用。

5.独立承包人地位；管理局；外部活动。

(A)独立承建商。提供商与公司的关系是独立承包商的关系，本协议的任何条款均不得解释为或不得在双方之间建立代理、代表、合资企业、所有权、控制权或雇佣关系，且双方理解并同意，提供商及其员工和代理始终以独立承包商而不是公司员工的身份根据本协议行事和执行管理服务，并且出于所有目的，包括联邦和州税收目的，提供商的任何员工或代理都不会在提供管理服务方面不被视为员工。因此，本公司不应就管理费预扣税款。公司不应控制或指导提供商执行管理服务的方式或方法。

(B)服务提供者的权威。公司在此独家授予提供商必要的授权和权力，以便提供商在适用法律或法规允许的最大范围内承担和履行其在本协议项下的责任、义务和义务。

(C)户外活动。本公司和Rocha在此承认并同意，提供商已经并可能不时地拥有与本公司利益冲突或可能冲突的外部活动或利益(统称为“外部活动”)，包括投资机会、向其他实体提供类似于管理服务的服务、或提供与本公司提供的商品和服务构成竞争的商品或服务。公司和Rocha在此确认并同意提供商从事外部活动，并承认提供商没有任何义务向公司沟通或提供任何机会或任何外部活动的存在。

6.公司和Rocha的陈述和保证。本公司和Rocha向提供商表示、保证和承诺，自生效日期起：

(A)该公司已妥为组织，并以阿拉伯联合酋长国自由贸易区公司的身分有效存在；

(B)公司具有经营其业务的适当资格，并在其所拥有或租赁的财产的性质或其活动的性质需要具备该项资格的每个司法管辖区内均具良好声誉；

(C)公司完全有权、有权和有权订立本协议，并已采取一切必要的公司行动，以订立本协议、受本协议约束并履行本协议项下的义务，这些义务均不需要任何其他个人或实体的同意；

(D)公司已按照适用于公司的法律，在所有重要方面遵守经营其业务及运作的所有规定；

(E)本公司或Rocha均不是与提供商以外的任何第三方就本公司股权或出售本公司任何资产的任何出售、购买选择权、合并、重组、质押、质押或其他类似交易达成的任何协议的一方，但在正常业务过程中符合以往惯例的除外；

(F)本协议的签署和交付，以及公司履行本协议所规定的义务，没有也不会构成违反或违反适用于公司的任何其他协议或义务，包括公司的任何管理文件；

(G)一旦公司签署并交付本协议，本协议将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此种强制执行应受到破产、无力偿债、暂停执行和其他一般影响债权人权利的法律的限制；和

(H)本公司或其代理于本协议日期向提供商或其代理提供的所有信息均属真实、完整和正确，并且没有未能陈述使任何此类信息不具误导性所必需的重大事实。

7.服务提供者的陈述和保证。提供商向公司声明，截至生效日期，认股权证和契诺：

(A)服务提供方是根据西班牙法律正式成立并有效存在的公司；

(B)服务提供方具备开展业务的适当资格，并且在其所拥有或租赁的财产的性质或其活动的性质需要具备这种资格的每个管辖区内具有良好的信誉；

(C)提供方拥有订立本协议并受本协议条款约束的完全权利、权力和授权，并已采取一切必要的公司行动，这些条款均不需要任何其他个人或实体的同意；

(D)服务提供方已按照服务提供方适用的法律，在所有重要方面遵守其业务和业务运作的所有要求；

(E)本协议的签署和交付以及提供方根据本协议履行其义务不构成、也不会构成违反或违反适用于提供方的任何其他协议或义务，包括其组织文件；和

(F)在服务提供方签署和交付本协议后，本协议将构成服务提供方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此类强制执行应受破产、破产、暂缓执行和其他一般影响债权人权利的法律的限制。

8.责任限制。

任何一方或其任何附属公司、成员、股东、高级管理人员、董事、员工或代理人均不对因违反保修、违约、疏忽或任何其他法律理论而产生的任何性质的任何后果性、偶然性、惩罚性、惩罚性、间接性或特殊损害赔偿负责，无论是侵权还是合同，包括但不限于利润损失，即使该方已被告知此类损害发生的可能性。在任何情况下，任何一方或其任何关联公司、成员、股东、高级管理人员、董事、员工或代理人均不对超过公司在引发此类直接损害索赔的事件发生之日前十二(12)个月期间支付给服务提供方的总金额的任何直接损害承担责任。

9.机密资料。双方承认，每一方(“接收方”)都有权获得关于另一方(“披露方”)的材料、记录、数据和信息(“机密信息”)。因此，接收方应保密，不会直接或间接披露、使用、复制或制作任何此类机密信息的清单，除非在法律或任何主管行政机构要求的情况下，或在法律或任何主管行政机构要求的范围内，或在与接收方根据本协议履行职责有关的其他合理必要或适当的情况下。机密信息包括：(A)概念、(B)业务计划和理论、(C)员工培训材料和方案、(D)软件、(E)政策和程序、(F)规格、计算、数据、说明和备忘录、代码簿、操作方法、战略和计划和合同、(G)财务信息、(H)专业费用信息、(I)工资和报酬信息、(J)成本和利润信息、(K)记录保存做法、(L)行政和业务事项和做法、(M)客户和供应商信息，(N)开发和研究工作，(O)营销计划、计划和建议，(P)关于内部系统、流程、概念、实践和程序的其他信息，以及(Q)披露方专有或机密的其他信息。

10.公司违约；供应商的补救措施。就本协议而言，“公司违约”应被定义为公司在履行本协议项下的契诺和义务方面的违约行为，前提是公司应在收到提供商向公司发出的书面通知后三十(30)天获得纠正该违约行为的书面通知。尽管如上所述，(A)如果违约是不可治愈的，则不应提供治疗期，以及(B)如果允许设定治疗期，如果在该三十(30)天内纠正违约会对提供商或公司造成不利影响，则治疗期应自动缩短到适当的时间段。在发生公司违约时(如果允许，在治疗期结束时)，提供商可根据其唯一选择和全权酌情决定：(A)寻求法律和衡平法上的所有补救措施(包括针对损害赔偿和特定履约的诉讼；(B)寻求本协议中规定的解决办法和补救措施；或(C)根据第1(B)款立即终止本协议，在向公司提交书面通知后立即生效。服务提供方的任何损害赔偿诉讼可包括服务提供方的合理律师费、费用、专家费以及与服务提供方完成或代表服务提供方完成的与寻求公司违约补救相关的服务提供方的任何其他合理的、实际的自付费用，符合第8条的规定。

11.供应商违约；公司的补救措施。就本协议而言，“提供商违约”应被定义为提供商在履行其在本协议项下的契诺和义务时的违约行为，前提是提供商应在收到公司向提供商发出的书面通知后三十(30)天获得纠正此类违约的书面通知。尽管如上所述，(A)如果违约行为不可治愈，则不应提供治疗期，以及(B)如果允许设定治疗期，如果在该三十(30)天内纠正违约行为会对公司造成不利影响，则治疗期应自动缩短至适当的时间段。在提供商违约发生时(以及治疗期结束时，如果允许)，公司可自行选择并自行决定：(A)寻求法律和衡平法上的所有补救措施(包括针对损害赔偿和具体履行的诉讼)；(B)寻求本协议中规定的解决办法和补救措施；或(C)根据第1(C)款终止本协议，在向提供商交付书面通知后立即生效。公司的任何损害赔偿诉讼可能包括公司的合理律师费、费用、专家费用以及与公司或代表公司完成的与寻求提供商违约补救相关的公司的任何其他合理的、实际的自掏腰包成本，符合第8条的规定。

12.弃权。一方未在任何时间执行本协议的任何规定，未行使本协议规定的任何选择权或选择权，或未在任何时间要求履行本协议的任何规定，均不构成对该规定的放弃。

13.可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认为无效或不可执行，其余条款将保持有效和不受损害，并应继续完全有效和有效。

14.修订。本协定只能通过各方签署的书面修正案进行修正。

15.作业。未经提供商事先书面同意，公司或Rocha不得转让本协议。提供商可在未经公司同意的情况下，以任何理由将本协议转让给任何一方。

16.整份协议。本协议包含双方商定的所有条款和条件，本协议取代所有其他口头或其他有关本协议主题的协议。

17.对口单位。本协议可以签署任何数量的副本(通过实际、电子(.PDF)或传真交付)，每个副本在签署和交付时应被视为原件；但这些副本应共同构成同一份文件。

18.通知。通知。本协议项下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信将以书面形式进行。本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信应被视为已正式送达：(A)当面送达收件人，(B)通过信誉良好的夜间快递服务(预付费用)寄给收件人的一(1)个工作日，(C)通过电子邮件寄给收件人的一(1)个工作日，或(D)通过挂号或挂号邮件、要求的回执和预付邮资邮寄给收件人的四(4)个工作日，并按下述方式寄给预定收件人。任何一方均可更改本协议项下的通知、请求、要求、索赔和其他通信的交付地址，方法是按照本协议规定的方式通知其他各方。

如果是对服务提供者：

旋转安全欧洲公司，S.A.

骇维金属加工138号，A座，E套房

新泽西州沃尔，邮编07719

注意：首席执行官迈克尔·德帕斯夸尔

如果是对公司：

旋转AMAN-FZCO

请注意：

E-mail:

如果对Rocha说：

亚历克斯·罗查

卡莱·庞托·摩拜4

28805阿卡拉·德·赫纳雷斯

Madrid, Spain

注意：亚历克斯·罗查

[签名页如下]

双方同意自上述第一个日期起受约束，特此为证。

附件A

管理服务

业务的日常运营，包括销售工作、收款工作、存入任何客户付款、营销工作、确定和招募个人在公司工作和运营，以及会计服务。