美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
关于从到的过渡期
委托文档号
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
| (主要行政办公室地址，包括邮政编码) |
| (注册人的电话号码，包括区号) |
| 不适用 |
| (前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 可赎回认股权证，每份认股权证可行使一股A类普通股，行权价为11.50美元 | 金刚鹦鹉 | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股和一半可赎回认股权证组成 | 澳门 | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| ☐ | 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 | ||||
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否
空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：
As of May 13, 2022,
Moringa收购公司
Form 10-Q季度报告
目录
| 页面 | ||
| 某些条款 | II | |
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | 三、 | |
| 第1部分-财务信息 | ||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 |
| 简明资产负债表 | F-2 | |
| 运营简明报表 | F-3 | |
| 资本短缺变动简明报表 | F-4 | |
| 现金流量表简明表 | F-5 | |
| 简明财务报表附注 | F-6 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 2 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 6 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 6 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 7 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 7 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 7 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 8 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 8 |
| 第五项。 | 其他信息 | 8 |
| 第六项。 | 陈列品 | 8 |
| 签名 | 9 | |
i
某些 条款
除非本季度报告《表格10-Q》(本《季度报告》或《表格10-Q》)中另有说明，否则：
| ● | “我们”、“公司”或“我们的公司”是指Moringa Acquisition Corp，一家开曼群岛豁免的公司； |
| ● | “经修订及重述的组织章程大纲及细则”是指本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则； |
| ● | “A类普通股”是指我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元； |
| ● | “B类普通股”是指我们的B类普通股，每股票面价值0.0001美元； |
| ● | 《公司法》 适用于开曼群岛的《公司法》(2021年修订本)，该法律可能会不时修订； |
| ● | “交易法”指经修订的1934年美国证券交易法， |
| ● | “创办人股份” 是指我们的保荐人在我们首次公开发行前以私募方式最初购买的2,875,000股B类普通股 ，以及在我们最初的业务合并时创始人股份自动转换时将发行的A类普通股 (为免生疑问，此类A类普通股将不属于“公开发行”)； |
| ● | “首次公开发行”或“首次公开发行”是指我们A类普通股的首次公开发行，于2021年2月19日和2021年3月3日两次完成； |
| ● | “私募股份” 是指在我们首次公开招股结束的同时，以私募方式发行并出售给我们的保荐人和EarlyBirdCapital(我们IPO的主承销商)的私人单位包括的A类普通股； |
| ● | “私人单位” 是指在我们首次公开募股结束的同时，以私募方式向我们的保荐人和EarlyBirdCapital发行和出售的380,000个单位(包括380,000股私人股票和190,000个私人认股权证)。 |
| ● | “私募认股权证” 是指在我们首次公开发行结束的同时，以私募方式发行并出售给我们的保荐人和EarlyBirdCapital的19万份认股权证，以及在 转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证； |
| ● | “公众股东”是指我们的公众股票的持有者，包括我们的保荐人、高级管理人员和董事 我们的保荐人、高级管理人员或董事购买公众股票，但他们的“公众股东”身份仅适用于此类公众股票； |
| ● | “公众股份”是指在首次公开招股中作为单位的一部分出售的A类普通股(无论它们是在首次公开招股中购买的，还是此后在公开市场上购买的)； |
| ● | “公共单位” 是指在我们的首次公开发行中出售的单位(包括公开股票和认股权证)(无论它们是在我们的首次公开发行中购买的，还是此后在公开市场上购买的)； |
| ● | “赞助商”是指Moringa赞助商LP，一家开曼群岛豁免的有限合伙企业，包括其附属公司(包括我们最初的股东Moringa赞助商US L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业，是我们赞助商的全资子公司)； |
| ● | “单位”是指我们在首次公开募股中出售的公共单位和我们出售给保荐人和EarlyBirdCapital的私人单位，每个单位的价格 为10.00美元，其中包括一个A类普通股和每个单位一个认股权证的一半(1/2)； |
| ● | “认股权证”是指我们的可赎回认股权证，在我们首次公开发售时作为公共单位的一部分出售(无论它们是在我们首次公开发售时购买，还是其后在公开市场购买)和私募认股权证；以及 |
| ● | “$”、“US$” 和“美元”分别指美元。 |
| ● | 《2021年年度报告》 适用于我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告。 |
II
有关前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括修订后的《1933年证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述” ，这些陈述并非历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。本季度报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括“第1部分--财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词汇以及类似的词汇和表述旨在识别此类前瞻性表述。此类前瞻性表述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。 许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性表述中讨论的事件、业绩和结果大不相同 。有关确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅“第一部分--第1A项”。2021年年度报告中的“风险因素” 公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.report。 除非适用的证券法明确要求，否则公司没有任何意图或义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订任何前瞻性陈述。
三、
第1部分-财务信息
项目1.财务报表
Moringa收购公司
未经审计的简明财务报表
截至2022年3月31日及截至该日的三个月
美元
索引
| 页面 | |
| 简明资产负债表 | F-2 |
| 运营简明报表 | F-3 |
| 资本短缺变动简明报表 | F-4 |
| 现金流量表简明表 | F-5 |
| 简明财务报表附注 | F-6 – F-17 |
F-1
Moringa收购公司
未经审计的简明资产负债表
| 3月31日 | 12月31日 | |||||||||
| 注意事项 | 2022 | 2021 | ||||||||
| 美元 | ||||||||||
| 资产 | ||||||||||
| 流动资产： | ||||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||||
| 信托账户中的投资 | ||||||||||
| 预付费用 | ||||||||||
| 总资产 | ||||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||
| 应计费用 | ||||||||||
| 关联方 | 4 | |||||||||
| 私人认股权证法律责任 | ||||||||||
| 总负债 | ||||||||||
| 承付款和或有事项 | 5 | |||||||||
| 可能赎回的A类普通股： | ||||||||||
| 资本不足： | 7 | |||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||||
| 优先股，$ | ||||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 总资本不足 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 扣除资本不足后可能需要赎回的负债和股份总额 | ||||||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
F-2
Moringa收购公司
未经审计的业务简明报表
| 截至3个月 3月31日， 2022 | 3个月 告一段落 3月31日， 2021 | |||||||
| 美元 | ||||||||
| 除共享数据外 | ||||||||
| 信托账户投资所赚取的利息 | ||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 当期净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可能赎回的A类普通股加权平均数 | ||||||||
| 可能赎回的每股A类普通股的基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 不可赎回A类和B类普通股的加权平均数 | ||||||||
| 每股不可赎回A类和B类普通股基本及摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-3
Moringa收购公司
未经审计的股东权益变动简明报表(资本不足)
| A类 普通股 | B类 普通股 | 其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||
| 数量 股票 | 面值 | 数量 股票 | 面值 | 已缴费 资本 | 累计 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 美元(股票数据除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 出售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 公众A类普通股增持至赎回金额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-4
Moringa收购公司
未经审计的现金流量表简明表
| 截至3个月 3月31日， 2022 | 3个月 告一段落 3月31日， 2021 | |||||||
| 美元 | ||||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 当期净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 私人认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用减少(增加) | ( | ) | ||||||
| 关联方增加(减少) | ( | ) | ||||||
| 应计费用增加 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售公共单位 | ||||||||
| 支付承销佣金及招股费用 | ( | ) | ||||||
| 出售私人单位，请参阅附注3 | ||||||||
| 本票关联方的收益 | ||||||||
| 本票关联方的偿付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延发售成本 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 增加信托账户中持有的现金、现金等价物和投资 | ||||||||
| 期初在信托账户中持有的现金、现金等价物和投资 | ||||||||
| 期末信托账户持有的现金、现金等价物和投资 | ||||||||
| 对信托账户中的现金、现金等价物和投资进行对账： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 信托账户中的投资 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金、现金等价物和投资总额 | ||||||||
| 关于非现金活动的补充资料： | ||||||||
| 递延发售成本 | ||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-5
Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注1-组织和业务运营说明：
| a. | 组织和一般事务 |
Moringa Acquisition Corp(下称 -本公司)是一家空白支票公司，于2020年9月24日注册为开曼群岛豁免公司，成立的目的是进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(下称 -业务合并)。本公司为新兴成长型公司，定义见1933年经修订的证券法(“证券法”)第2(A)节，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。
自2020年9月24日(成立)至2022年3月31日期间的所有活动均与公司的成立、以下所述的首次公开募股(“公开招股”)以及寻找目标公司有关。本公司从公开发售所得的信托账户所得收益中赚取利息收入。
本公司选择12月31日为其财政年度结束日期。
| b. | 赞助商和融资 |
本公司的保荐人为获开曼群岛豁免的有限合伙企业Moringa(Br)赞助商L.P.(此处称为“保荐人”)，连同其全资附属公司、特拉华州有限合伙企业Moringa(Br)赞助商(US)LP，为“保荐人”。
与本公司公开发售有关的注册声明
于2021年2月16日被美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)宣布生效。公司公开招股的初始阶段--出售
| c. | 《信托账户》 |
信托账户中持有的收益将投资于根据《投资公司法》注册的货币市场基金，并符合规则2a-7，该规则保持
稳定的资产净值#美元。
本公司遵守ASU 2016-18年度条款 ，根据该条款，信托账户中持有的收益的变化在公司的现金流量表中计入信托账户中持有的现金、现金等价物和投资的变化 。
F-6
Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注1-组织和业务运营说明(续)：
| d. | 初始业务组合 |
本公司管理层对公开发售的净收益的具体运用拥有广泛的酌情权，尽管公开发售和定向增发的净收益基本上全部用于完成初始业务
合并。初始业务合并必须与公平市值至少等于
的一个或多个运营业务或资产一起进行
在签署初步业务合并的最终协议后，本公司将向公众股东提供在初始业务合并完成时赎回全部或部分股份的机会，可以(I)与召开股东大会批准业务合并有关，或(Ii)通过收购要约的方式。然而，在任何情况下，公司都不会赎回其公开发行的股票，赎回金额
不会导致其有形资产净值低于$
如果公司持有股东 投票权或对与初始业务合并相关的股票提出收购要约，公众股东将有权 以现金形式赎回其股份，金额相当于其按比例存入信托账户的总金额， 截至公司股东大会或要约开始前两天计算，包括利息但减去应缴税款。因此，公司公开发行的A类普通股在公开募股完成后被归类为临时股权。 根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 480，“区分负债与权益”。
根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，如本公司未能于公开发售完成后24个月内完成初始业务合并
，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后十个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，
相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息须扣除应缴税款，
以下，最高不超过$
F-7
Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注1--组织和业务运作说明(续)：
保荐人及本公司的高级职员及董事已与本公司订立书面协议，根据该协议，如本公司未能于公开发售结束后24个月内或在股东投票修订其经修订及重述的组织章程大纲及章程细则后24个月内完成初始业务合并，保荐人及本公司董事已放弃从信托户口就其持有的任何B类普通股(如附注7所述)进行分派的权利。然而，若保荐人或本公司任何董事或高级管理人员收购任何A类普通股，而本公司未能在规定时间内完成初步业务合并，则保荐人或本公司任何董事或高级职员将有权从信托账户就该等股份进行清算分派。
如本公司于最初业务合并后发生清盘、解散或清盘，本公司股东有权按比例分享在偿还负债及就每类股票计提拨备后可供分配的所有资产， 若有，优先于普通股。本公司股东并无优先认购权或其他认购权。 本公司并无适用于普通股的偿债基金条款，但本公司将向其股东提供机会，在此情况下及在符合本文所述限制的情况下，按比例赎回其公开发行的股份，其现金相当于其按比例存入信托账户的总金额。
| e. | 对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑 |
截至2022年3月31日，该公司拥有约$
如果本公司未能在寻找初始业务合并时获得财务支持，也不需要在强制清算日期后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行调整。
F-8
Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注2--重要的会计政策：
| a. | 陈述的基础 |
本公司未经审计的简明财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)、美国证券交易委员会的中期财务信息规则和规定以及形成10-Q报表的指示编制的。
| b. | 新兴成长型公司 |
JOBS法案第102(B)(1)条豁免 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。
JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为 使用的会计准则存在潜在差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期。
| c. | 现金和现金等价物 |
本公司将所有短期、高流动性投资视为现金等价物，包括自购买之日起计原始到期日为三个月或以下的短期银行存款，且不受提款或使用限制，并可随时兑换为已知金额的现金。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司在SVB银行账户中持有现金和现金等价物，其投资在高盛货币市场基金的信托账户中持有。根据ASC 820，货币市场基金被描述为公允价值层次中的I级投资。
F-9
Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注2--重要会计政策 (续)：
| d. | 可能赎回的A类普通股 |
如注1所述，所有
公开发售结束后，本公司立即确认分配给A类普通股的发售成本增加，但可能需要赎回。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，资产负债表上反映的可能赎回的A类普通股股份对账如下 表：
| 美元 | ||||
| 总收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| A类股票发行成本中可用于可能赎回的部分 | $ | ( | ) | |
| 另外： | ||||
| 增加赎回价值 | $ | |||
| 可能赎回的A类普通股 | $ | |||
| e. | 每股净亏损 |
本公司遵守FASB ASC主题260每股收益的会计和披露要求。每股净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。本公司采用两级法计算每股净亏损 A类普通股、不可赎回的A类普通股和B类普通股。与可能赎回的A类普通股相关的增值 不包括在每股净亏损中，因为赎回价值 接近公允价值。
于截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止三个月内，本公司拥有最多可购买的未偿还认股权证
F-10
Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注2--重要会计政策 (续)：
| f. | 信用风险集中 |
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，
这些账户有时可能超过联邦存托保险承保的$
| g. | 公共授权令 |
本公司适用ASC 815-40的规定，并将其作为公共单位一部分发行的公共认股权证归类为股权证券，详情见附注 3。
| h. | 私募认股权证责任 |
本公司根据会计准则汇编815(“ASC 815”)、 “衍生工具及对冲”所载指引，对认股权证进行会计核算，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须作为衍生负债入账。因此，本公司按其公允价值将认股权证归类为负债，并于每个报告期将认股权证调整至公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至认股权证 行使或到期为止，而公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。私募认股权证(定义见附注3)的公允价值已使用Black-Scholes-Merton模型估计。
| i. | 金融工具 |
根据FASB ASC 820“公允价值计量和披露”，公司资产和负债的公允价值与资产负债表中的账面价值大致相当，主要是由于其短期性质。
| j. | 在编制财务报表时使用估计数 |
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、 财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对公司的财务报表产生重大影响。
| k. | 产品发售成本 |
公司遵守会计准则汇编340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-“发售费用”的要求。
公司与公开募股相关的发售成本为$。
F-11
Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注2--重要会计政策 (续)：
在提供服务的总成本中，$
| l. | 所得税 |
本公司根据ASC 740，“所得税(以下简称ASC 740)”核算所得税。ASC 740规定了负债方法的使用，通过该方法，递延税项资产和负债账户余额根据资产和负债的财务报告和计税基准之间的差异确定，并使用颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律将在预期差异 逆转时生效。若部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，本公司会在必要时提供估值津贴，以将递延税项资产减值至其估计可变现价值 根据可得的正面及负面证据的权重，将递延税项资产减值至估计可变现价值。递延税项负债和资产根据ASU 2015-17年度被归类为非流动资产。
公司根据ASC 740-10对不确定的
税务头寸进行会计处理。ASC 740-10包含确认和衡量不确定税收状况的两步方法。
第一步是评估纳税申报单中采取或预期采取的税收状况，方法是确定现有证据的权重是否表明，在评估技术优点后，税收状况更有可能在审计中保持
，包括解决任何相关的上诉或诉讼过程。第二步是将税收优惠衡量为最大
金额超过
| m. | 最近的会计声明 |
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
注3-公开发行和私募 ：
在公开发行中，公司发行了
并出售
F-12
Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注3--公开发行和非公开配售(续)：
每个单位(包括在公开发售和定向增发中出售的单位)由一股A类普通股组成，$
一旦可行使公共认股权证，公司可全部赎回，而不是部分赎回，赎回价格为$
私募出售的单位(“私募认股权证”)所包括的认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证，只要由保荐人、EarlyBirdCapital，Inc.或其各自的联属公司持有，有效期为 ：(1)本公司不可赎回； (2)除某些有限的例外情况外，私募认股权证持有人不得转让、转让或出售，直至本公司初步业务合并完成后30天； (3)可由其持有人以无现金方式行使；及(4)他们(包括行使后可发行的A类普通股)有权享有登记权。
公司支付了承销佣金
注4--关联方交易：
| a. | 本票 |
2020年12月9日，该公司签署了一张期票，根据这张期票，它可以借入最高达$
全部未付余额应于(I)2021年3月31日或(Ii)集资日期(即公开发售结束)(以较早者为准)支付。任何提取的金额 都可以随时预付。本票不计入本票项下未付本金的利息。
F-13
Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注4--关联方交易(续)：
公司借入了$
2021年8月9日，公司与保荐人签订了一份额外的本票协议(下称第二本票)，根据协议，公司最多可提取$
全部未付余额应于(I)2023年2月19日或(Ii)本公司完成初始业务合并之日(以较早者为准)支付。任何提取的 金额都可以随时预付。本票不计入本票项下未付本金的任何利息。
2021年12月23日，该公司借入了
$
2022年1月27日，公司又借入了
美元
| b. | 《行政服务协议》 |
2020年12月16日，公司与赞助商签署了一项协议，根据协议，公司将向赞助商支付固定的美元
关联方余额 构成如下：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 以美元计算 | ||||||||
| 本票 | ||||||||
| 《行政服务协议》应计项目 | ||||||||
F-14
Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注5--承付款和或有事项：
承销商的延期折扣
根据业务合并营销
协议，公司应支付以下额外费用(下称延期折扣)
注6--公允价值计量：
金融工具的公允价值 是在计量日期(即退出价格)在市场参与者之间的有序交易中为出售资产或转移负债而收取的金额 。
ASC 820 下的公允价值层次结构对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。对于相同的资产或负债，该层次结构给予活跃市场上未调整的报价 最高优先级(1级衡量)，对不可观察到的投入给予最低优先级(3级衡量)。公允价值层次的三个层次如下：
公允价值计量基础
第1级：活跃市场的未经调整的报价，在计量日期可获得相同的、不受限制的资产或负债；
第2级：不活跃的市场的报价或对模型有重大投入的金融工具的报价(包括但不限于类似证券、利率、汇率、波动性和信用风险的报价)，直接或间接；
第3级：需要 重大不可观察投入(包括管理层在确定公允价值计量时的假设)的价格或估值。
下表介绍了公司资产和负债的信息，这些资产和负债是在公允价值层次结构内按公允价值按经常性基础计量的：
| 水平 | March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||||
| 资产： | ||||||||||
| 信托账户持有的货币市场基金 | 1 | $ | $ | |||||||
| 负债： | ||||||||||
| 私募认股权证责任 | 3 | $ | $ | |||||||
F-15
Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注6--公允价值计量(续)：
私募认股权证的估计公允价值是使用二项式模型确定的，以提取市场对初始业务合并的隐含概率， 使用公募认股权证的市场价格。一旦提取了概率，就使用带有3级输入的Black-Scholes-Merton模型来计算私募认股权证的公允价值。Black-Scholes-Merton模型固有的假设涉及预期寿命(期限)、预期股价、波动性、无风险利率和股息收益率。本公司根据本公司买卖认股权证的隐含波动率及选定同业公司与认股权证预期剩余年期相符的A类普通股的历史波动率，估计其权证的波动率。无风险利率基于授予日美国国债零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命假设等于其剩余的合同期限。股息率基于历史 利率，公司预计该利率将保持在零。
下表提供了有关第3级公允价值计量投入的量化信息：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 股价 | $ | $ | ||||||
| 执行价 | $ | $ | ||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
注7-股东权益：
| a. | 普通股 |
A类普通股
2020年11月20日，公司发布了
F-16
Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注7--股东权益(续)：
本公司将发行代表股作为补偿费用入账，金额为$
根据分别于2021年2月19日和2021年3月3日完成的公开发售和同时私募，公司
发行和出售了总计
该公司将其
B类普通股
2020年11月20日，公司发布了
B类普通股可根据持有人的选择在任何时间和不时一对一的基础上转换为不可赎回的A类普通股，或在业务合并之日自动转换。在初始业务合并完成之前，B类普通股还拥有投票选举或罢免董事的唯一权利.
| b. | 优先股 |
该公司有权发行最多
注8--后续事件：
管理层对后续事件进行了评估，注意到没有其他需要调整或披露的项目。
F-17
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分的未经审计的简明财务报表和相关附注，以及我们截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的经审计财务报表和相关附注一起阅读，包括在2021年度报告中。本季度报告中的讨论和分析中包含或在其他地方阐述的一些信息，包括与我们最初业务合并的计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括“第一部分，第1A项”中所列的那些因素。风险因素“在2021年年报中，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。
概述
我们是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的 业务合并。我们于2021年2月完成首次公开募股，自那时以来，我们一直在与潜在的业务合并目标公司进行谈判；然而，截至目前，我们尚未与特定目标公司就与我们的初始业务合并达成最终协议 。我们打算使用(I)首次公开募股和私人部门私募所得的现金，(Ii)涉及出售我们的股票和/或其他股权的新的 融资的现金，(Iii)一项或多项债务融资的现金，和/或(Iv)向目标公司股东发行股票 ，来完成我们的初始业务合并。
在企业合并中增发普通股：
| ● | 可能会大幅稀释投资者在我们首次公开募股中的股权，如果B类普通股的反稀释条款导致在B类普通股转换时以超过1：1的比例发行A类普通股，那么这种稀释将会增加； |
| ● | 如果优先股的发行权利高于A类普通股的权利，则可以使A类普通股持有人的权利排在次要地位； |
| ● | 如果我们发行大量普通股，可能导致控制权变更 ，这可能会影响我们使用净营业亏损的能力 结转(如果有的话)，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职； |
| ● | 可能通过稀释寻求获得对我们的控制权的人的股份所有权或投票权而延迟 或防止对我们的控制权的变更； |
| ● | 可能对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
2
同样，如果我们发行债务证券或以其他方式产生巨额债务，可能会导致：
| ● | 如果我们在最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权。 |
| ● | 加快偿还债务的义务 如果我们违反了某些公约，要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下维持某些财务比率或准备金，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，也是如此； |
| ● | 如果债务担保是即期支付的，我方立即支付全部本金和应计利息(如果有的话)； |
| ● | 如果债务担保包含限制我们在债务担保发行和未偿还期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资 ； |
| ● | 我们无法为普通股支付股息 ； |
| ● | 使用我们现金流的很大一部分 来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息的资金 如果申报，费用、资本支出、收购和其他一般公司用途； |
| ● | 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制 ； |
| ● | 更容易受到一般经济、行业和竞争条件的不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及 |
| ● | 与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制 。 |
如所附财务报表所示，截至2022年3月31日，我们的现金和现金等价物约为179,000美元，累计赤字约为1,197,000美元。尽管我们从2021年2月和3月的首次公开募股中总共获得了1.15亿美元的总收益，并在首次公开募股完成的同时从我们的私募中获得了总计380万美元的额外总收益，但我们预计在追求我们的收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成初始业务合并或相关融资的 计划会成功。
3
运营结果和已知趋势或未来事件
到目前为止，我们还没有从事任何创收业务。自成立以来，我们 唯一的活动是组织活动、准备首次公开募股，以及在首次公开募股之后，寻找与之达成业务合并的潜在目标公司并进行尽职调查。 交易。在我们最初的业务合并完成之前，我们不会也不会产生任何运营收入。我们在首次公开募股后，通过信托账户中持有的资金以利息收入的形式产生 营业外收入。自本公司年报所载经审核财务报表于2021年12月31日之日起，本公司的财务或贸易状况并无重大变化，亦未发生重大不利变化。在我们于2021年2月和3月完成首次公开募股(IPO)后，我们作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及与我们寻找目标公司相关的尽职调查费用一直在增加。
流动性与资本资源
在实施融资和收购计划时，我们已经并将继续承担巨额成本 。
2021年初，在我们完成首次公开募股之前，我们的流动性需求得到了满足，因为我们从保荐人那里获得了高达300,000美元的无担保本票贷款， 我们在2020年12月31日之前最初借入了150,000美元，并在2021年2月额外借入了20,000美元。票据所欠余额共计170,000美元已于2021年3月在我们的首次公开募股结束后偿还。
在我们于2021年2月和3月进行首次公开募股时， 我们通过(I)向公众出售单位筹集了116,200,000美元的净收益，在扣除已经或将支付给承销商代表的约300,000美元的发售费用和2,300,000美元的承销佣金(但不包括4,025,000美元的咨询费)后，我们将为我们提供与我们的初始业务合并交易相关的服务(并有待完成 )。以及(Ii)以总计3,800,000美元的收购价格出售私人单位。 在这116,200,000美元中，115,000,000美元(包括支付给承销商代表的潜在咨询费4,025,000美元，用于与我们最初的业务合并交易相关的咨询服务)被存入一个无息 信托账户。信托账户中的资金仅投资于指定的美国政府国库券或指定的货币市场基金。剩余的120万美元没有存入信托账户。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金 (扣除支付给赎回股东的款项)，包括从信托账户赚取的任何利息( 利息应扣除应付税款，并不包括支付给承销商的与我们最初的业务合并交易有关的咨询服务的潜在费用)，为我们的业务后合并公司提供资金。我们可以退出信托权益 以缴纳税款(如果有)。我们的年度所得税义务取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。如果我们的普通股或债务全部或部分被用作完成我们最初的 业务合并的对价，或者如果我们作为初始业务合并的一部分被收购，则信托账户中持有的剩余收益 (减去支付给赎回股东的任何金额)将用作营运资金，为目标业务 的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
4
在我们首次公开募股后，我们的营运资金需求 最初主要由我们最初在信托账户之外可获得的120万美元满足。随后，在2021年8月，我们的保荐人同意向我们提供最多1,000,000美元，证明是我们向我们的保荐人开出的本票， 这笔钱将在2023年2月19日(我们公司的24个月清算截止日期)或我们完成我们的 初始业务组合时偿还。在该期票下的可用金额中，我们在2021年12月借入了300,000美元，并在2022年1月借了另外的300,000美元。截至目前，我们可以在该说明下获得剩余的400 000美元。
我们主要将信托账户外的这些资金用于我们的主要流动性需求，包括识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点的旅行、审查公司文件和潜在目标企业的重要协议、构建、谈判和完成业务合并、支付行政和支持服务，以及在信托账户赚取的利息不足以支付我们的税款的情况下纳税。此外，我们将这些资金用于支付与监管 报告要求相关的法律和会计费用，包括纳斯达克和其他监管费用，以及用于营运资金的资金，用于支付杂项费用和 准备金。
我们还可以使用信托以外的一部分资金就特定的拟议业务合并支付 融资承诺费、向顾问支付的费用以帮助我们寻找目标业务或作为首付或为 提供资金(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管 我们目前无意这样做。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经销权的权利，则将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金金额来确定用作首付款或用于支付“无店铺”条款的金额。我们没收此类资金(无论是由于我们的违规行为还是其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查 。
为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们额外的资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。 如果我们的初始业务合并没有结束，我们可以使用信托账户之外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。此类 贷款中最多1,500,000美元(包括我们的保荐人根据2021年8月本票承诺的1,000,000美元贷款)可根据贷款人的选择以每份认股权证1.00美元的价格转换为认股权证 。认股权证将与发放给我们的保荐人的私人认股权证(作为私人单位的一部分)相同。我们不希望从赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。
我们认为，我们将需要获得额外的资金，以满足我们在寻求初步业务合并时的流动性需求。虽然我们打算依靠上述1,000,000美元本票下剩余的400,000美元可用资金 ，但我们认为，在我们最初的业务合并之前，该金额不足以满足我们的营运资金需求。我们的实际资金需求将取决于我们的业务合并何时完成。
我们不能向您保证我们将能够成功完成初始业务合并 。
很可能，我们将有义务在完成初始业务合并后赎回相当数量的上市股票，这将减少信托基金提供给业务合并中幸存公司的资金 。在这种情况下，我们可能需要发行额外的证券或产生与业务合并相关的债务。如果遵守适用的证券法，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资 。此外，在我们最初的业务合并后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。
5
如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算我们的信托账户，清算将在本季度报告日期后不到12个月 。这一因素，加上我们在最初的业务合并之前需要额外的资金来为运营提供资金， 令人对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”产生了极大的怀疑。请参阅本公司独立核数师对本公司经审核财务报表(见本公司2021年年报第15项)标题 “对本公司持续经营能力的重大怀疑”下的说明段落。
关键会计估计
私募认股权证责任
请参阅附注6-公允价值计量至 我们在第1项中包含的简明财务报表，说明用于衡量私人认股权证负债的方法和第3级投入 。
风险敞口是通过对重大不可观察投入(主要是最易受估值风险影响的波动性投入)以及可观测投入(例如，本公司的上市认股权证)的潜在变化进行敏感性分析来估计的。
截至2022年3月31日的波动率投入增加或减少10%，将分别导致公司私募认股权证负债余额的估计公允价值增加5.9万美元或减少6.8万美元。此外，截至2022年3月31日，上市权证的市场价格投入增加或减少10%，将导致公司私募认股权证总负债余额的估计公允价值增加或减少6.5,000美元。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们首次公开募股的净收益和出售信托账户中持有的私人单位将投资于货币市场基金，这些基金符合《投资公司法》规则2a-7的某些条件，这些基金保持1.00美元的稳定资产净值，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序是控制和其他程序 ，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序 包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。
在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层根据《交易法》第13a-15(B)条或第15d-15(B)条评估了截至2022年3月31日我们的信息披露控制和程序的有效性。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2022年3月31日，我们的披露控制程序和程序无效。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。具体地说，我们的管理层 得出的结论是，我们对A类普通股和私募认股权证的某些复杂特征的解释和会计控制没有得到有效的设计或维护。这一重大缺陷导致我们重报了截至2021年3月3日的已审计财务报表。此外，这一重大弱点可能导致错误陈述认股权证负债 (对于我们的私募认股权证)、A类普通股和相关账目以及披露，这将导致财务报表的重大错误陈述 ，这将无法及时防止或发现。我们正在努力改进我们对财务报告的内部控制，从而弥补这一重大弱点
财务内部控制的变化 报告
在最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
6
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
没有。
第1A项。风险因素。
本季度报告中描述的可能导致我们的实际结果与预期大不相同的因素包括我们的2021年年报第I部分第1A项中描述的风险因素。 截至本季度报告日期，这些风险因素没有发生重大变化，但如下所述：
我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到由冠状病毒(新冠肺炎)大流行引发的不利的宏观经济趋势或俄罗斯持续入侵乌克兰的重大不利影响。
冠状病毒(新冠肺炎)大流行对全球经济和金融市场造成了不利影响 ，我们与其完成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。尽管世界在许多地区已经研制出疫苗和其他手段，使人们能够恢复日常生活，并使地方和国家经济完全重新开放，但这场大流行在很大程度上引发了某些宏观经济趋势，威胁到灾后经济前景的改善。具体地说，供应链延误和运输成本上升，再加上货币作为“宽松”货币政策和旨在缓解疫情期间经济状况的低利率注入流通所带来的巨大通胀压力，现在威胁着全球经济繁荣。这些趋势对我们寻找业务合并的影响程度取决于我们正在寻找的目标公司所在行业的当前和未来发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性。
同样，俄罗斯最近入侵乌克兰也可能对我们完成业务合并交易的能力或我们合并的目标业务的运营产生不利影响。这种入侵可能会导致合规成本增加、我们的目标业务在特定地区销售的能力受到限制、外币汇率波动更大、更多地使用成本效益较低的资源 并对我们的目标业务产生负面影响。入侵还可能导致总体经济状况恶化，这可能会对我们在完成业务合并后为合并后的公司获得融资产生不利影响，从而阻碍我们实现合并的能力 。
如果新冠肺炎疫情引发的不利宏观经济状况、俄罗斯入侵乌克兰或其他全球关注的问题造成的干扰 继续持续一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到实质性的不利影响 。
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用
2021年2月16日，美国证券交易委员会宣布与本公司首次公开募股相关的S-1表格注册书(档号333-252615)生效。有关本公司首次公开招股所得款项用途的说明，请参阅本表格第I部分第2项“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析--流动资金及资本资源”。本文所述本公司首次公开招股所得款项净额的使用，并不反映本公司首次公开招股最终招股说明书中所述该等收益的预期用途发生重大变化。
7
第三项优先证券违约。
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
项目6.展品。
以下证据作为表格10-Q的本季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
| 不是的。 | 展品说明 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |
| 32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供。 |
8
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| Moringa收购公司 | ||
| Date: May 23, 2022 | /s/伊兰·莱文 | |
| 姓名： | 伊兰·莱文 | |
| 标题： | 首席执行官兼董事长 | |
| (首席行政主任) | ||
| Date: May 23, 2022 | /s/吉尔·马曼 | |
| 姓名： | 吉尔·马曼 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席财务会计官) | ||
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