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根据规则424(B)(3) 提交的​
 Registration No. 333-264306​
PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1871321/000110465922063659/lg_alphatau-4clr.jpg]
主要产品：
15,771,732 ORDINARY SHARES
二次发售
9,251,006 ORDINARY SHARES,
阿尔法TAU医疗有限公司
本招股说明书涉及Alpha Tau Medical Ltd.不时发行最多15,771,732股普通股(“普通股”)，该公司是根据以色列国法律(“我们”、“我们”、“公司”或“Alpha Tau”)组建的公司，包括(A)13,629,732股可在行使公司认股权证时发行的普通股，以换取医疗保健资本公司的公共认股权证(“公共认股权证”)，于业务合并(定义见此)结束时，于截至2022年5月20日共行使120,268份公开认股权证及(B)2,142,000股可于行使认股权证后发行的普通股，该等认股权证是为换取于业务合并结束时发行的私人认股权证(“私人认股权证”及连同公开认股权证)。华润集团的公开认股权证最初是在华润集团单位的首次公开发售中以每单位10美元的价格发行的，每个单位由一股华润集团A类普通股(“华润集团A类股”)和一半华润集团的一份认股权证组成。HCCC的私募认股权证最初是以私募方式发行，每份认股权证的价格为1.00美元，与HCCC的首次公开发行有关。
本招股说明书亦涉及本招股说明书不时涉及本文所述的出售证券持有人(“出售证券持有人”)或其质权人、受让人、受让人或其他权益继承人以私募方式向若干出售证券持有人转售最多9,251,006股普通股(“管道股”)，而该等非公开配售与业务合并有关，发行价为每股普通股10美元，详情如下。
自2022年4月6日起，每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股普通股，到期日为2027年3月7日纽约市时间下午5时，或于认股权证赎回或本公司清盘时更早到期。如吾等向认股权证持有人发出赎回通知的日期前30个交易日内的任何20个交易日内，吾等普通股的最后报告售价等于或超过每股普通股18.00美元(须按公开认股权证条款调整)，则吾等可按每份认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公开认股权证，如本文所述。私募认股权证具有与公共认股权证相同的条款和规定，但本文所述除外。
我们正在登记管道股份，以供本招股说明书中指定的出售证券持有人或其受让人、质权人、受让人或其他利益继承人转售，这些受让人、质押人、受让人或其他利益继承人将接受任何股份作为礼物、分配或其他与出售无关的转让。
我们正在登记PIPE股份的发售和出售，以满足我们已授予的某些登记权利。出售证券持有人可以不定期以固定价格、市场价格或协议价格发售和出售管道股票，并可以聘请经纪、交易商或承销商出售证券。在出售本协议项下提供的任何管道股票时，出售证券的证券持有人、任何参与此类出售的承销商、代理人、经纪人或交易商可被视为证券法所指的“承销商”。有关销售证券持有人可能使用的销售方法的更多信息，您应参考本招股说明书其他部分题为“分销计划”的部分。我们不知道出售证券的证券持有人可能在何时或以多少金额出售证券。出售证券持有人可以出售本招股说明书提供的任何、全部或全部PIPE股票。
出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有PIPE股票将由出售证券持有人为其各自的账户出售。我们将不会从出售证券持有人出售任何管道股份中获得任何收益。我们将从行使认股权证中获得合共181,374,918美元，假设全部行使现金认股权证，不包括我们先前在本招股说明书日期前行使120,268份公开认股权证时收到的约140万美元)。如果认股权证是根据无现金行使功能行使的，我们将不会从这些行使中获得任何现金。我们预期将行使认股权证所得款项净额(如有)用作一般公司用途。我们相信，认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们相信权证持有人不太可能行使他们的认股权证。
我们将支付与本招股说明书所涵盖证券的注册相关的某些费用，如“分销计划”一节所述。
我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克证券交易所上市，交易代码分别为“DRTS”和“DRTSW”。2022年5月19日，我们的普通股和认股权证在纳斯达克股票市场的收盘价分别为每股5.25美元和0.3999美元。
在中国石油天然气集团公司召开与业务合并有关的特别会议之前，26,345,782股中国石油天然气集团公司A类股份的持有人行使权利，按每股10.00美元的价格赎回该等股份以换取现金，总额为263,457,820美元，约占中国石油天然气集团公司当时已发行的A类股票总数的95.8%。本招股说明书中拟转售的普通股占截至本招股说明书日期的已发行普通股总数的相当大比例。此外，如果所有认股权证全部行使，该等认股权证持有人将额外拥有15,771,732股普通股，占行使认股权证后已发行普通股总数的18.7%。出售本招股说明书中提供的所有证券可能导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。尽管公开交易价格如此下跌，但由于购买普通股和上述认股权证的购买价格不同，出售证券持有人和权证持有人购买的证券仍可能获得正回报率。
我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充文件。
我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”，并受到上市公司报告要求的降低。
投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第9页开始的“风险因素”和本文引用的文件中包含的其他风险因素，以讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。
证券交易委员会、以色列证券管理局或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2022年5月23日。
 
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FREQUENTLY USED TERMS
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有关前瞻性陈述的警示说明
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招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
未经审计的备考简明合并财务信息
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
出售证券持有人
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
在这里您可以找到更多信息；合并信息
BY REFERENCE
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
财务报表索引
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您应仅依赖本招股说明书或任何附录中包含或通过引用并入的信息。我们和销售证券持有人均未授权其他任何人向您提供不同的信息。本招股说明书提供的证券仅在允许发售的司法管辖区发售。您不应假设本招股说明书或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
除本招股说明书另有规定外，吾等和出售证券持有人均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外拥有或分销本招股说明书。在美国境外持有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。
 
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关于本招股说明书
本招股说明书是提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的F-1表格注册声明的一部分。本招股说明书中指定的出售证券持有人可不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中所述的证券。本招股说明书及以引用方式并入本文的文件包括有关本公司的重要资料、本公司发行的普通股、出售证券持有人所发行的证券，以及您在投资前应知道的其他资料。任何招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书内的资料。如本招股章程所载资料与任何招股章程副刊所载资料有任何不一致之处，你应以该特定招股章程副刊所载资料为准。本招股说明书并不包含我们在提交给美国证券交易委员会的注册说明书中提供的所有信息。您应该阅读本招股说明书以及下面标题为“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入信息”一节中描述的有关我们的其他信息。你只应依赖本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料。我们没有，销售证券持有人也没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息不同的信息。本招股说明书所载资料仅截至招股说明书封面上的日期为准确，而吾等以参考方式并入本招股说明书的资料仅于以参考方式并入本招股说明书的文件日期为准确。您不应假设本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息在任何其他日期都是准确的。
我们和销售证券持有人可以通过我们和/或销售证券持有人选择的代理，或通过承销商或交易商，直接向购买者提供和出售证券。必要时，招股说明书副刊可以说明发行计划的条款，载明参与证券销售的代理人、承销商或者交易商的姓名。请参阅“分配计划”。
除非另有说明，本招股说明书中所有以股份为基础的历史信息均已调整，以使下文所述的股份拆分具有追溯效力。
 
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行业和市场数据
除另有说明外，本招股说明书中包含的有关阿尔法头公司所在行业及其经营地区的信息，包括阿尔法头公司的总体预期和市场地位、市场机会、市场份额和其他管理层估计，均基于从各种独立的公开来源以及其他行业出版物、调查和预测中获得的信息，阿尔法头公司根据其管理层对该行业的了解认为这些信息是可靠的。Alpha Tau对本招股说明书中包含的此类信息的准确性和完整性承担责任。对Alpha Tau未来业绩和增长目标以及其所在行业和所在市场的未来业绩的此类假设和估计，必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，包括在本招股说明书中的“风险因素”、“关于前瞻性陈述的警示声明；市场、排名和其他行业数据”等标题下讨论的内容，以及在本招股说明书中通过引用并入本招股说明书的20-F表年报或2021年年报中的“风险因素”和“经营和财务回顾与招股说明书”标题中讨论的那些。
 
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商标、商号和服务标志
本文档包含对属于其他实体的商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志可能不带®或TM符号，但此类引用并不意味着适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。
 
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的更详细的信息，并对其全部内容进行了限定。此摘要不包含对您可能重要的所有信息。在决定投资我们的普通股之前，您应该阅读并仔细考虑整个招股说明书，特别是本招股说明书和我们2021年年报中的“风险因素”部分。除文意另有所指外，我们在本招股说明书中使用的术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指阿尔法头医疗有限公司及其子公司。
我们是一家临床阶段的肿瘤治疗公司，专注于利用阿尔法粒子固有的相对生物有效性和短距离用于实体肿瘤的局部放射治疗。我们专有的Alpha DART技术旨在利用阿尔法粒子的特定治疗特性，同时旨在克服阿尔法辐射有限范围的传统缺点，甚至利用这些缺点获得潜在好处。我们相信，我们的Alpha DART技术具有广泛适用于多个靶点和肿瘤类型的潜力。我们评估了Alpha DART技术的可行性、安全性和有效性，这是一项对局部晚期和复发的鳞状细胞癌(SCC)进行的首次人类研究，SCC是皮肤癌和头颈部癌症。对28个肿瘤的疗效进行了评估，结果表明，Alpha DART的总有效率为100%，完全有效率超过78%。Alpha DART总体耐受性良好，局部毒性有限，没有全身毒性。在这项临床试验以及我们的一些额外临床试验的基础上，我们于2020年8月在以色列获得了使用Alpha DART治疗皮肤或口腔鳞状细胞癌的上市批准。2021年6月，FDA批准Alpha Dart突破性设备指定用于治疗没有根治性护理标准的皮肤或口腔鳞癌患者。2021年10月，FDA授予Alpha DART第二个突破设备称号，用于治疗复发性多形性胶质母细胞瘤(GBM)，作为标准医疗疗法的辅助疗法或在标准医疗疗法耗尽后作为独立疗法。如果获得批准，我们预计将首先在美国销售我们的Alpha Dart技术，然后再销售包括以色列在内的其他市场, 尽管以色列现有的营销授权(根据该授权，我们尚未将该产品商业化)。为了支持我们的美国战略，我们正在进行一项多中心试点可行性试验，以探索使用纪念斯隆·凯特琳癌症中心和全美其他五个临床地点的Alpha DART放射治疗恶性皮肤和浅表软组织肿瘤的可行性。这项试验中的10名患者都在2021年下半年接受了治疗。这项研究达到了其主要的可行性终点，因为所有患者都成功地使用阿尔法DART进行了放射治疗。在大约12周时，所有治疗的10个皮损都显示出对治疗的完全反应，没有观察到与产品相关的严重不良事件。我们在我们的核心市场，包括美国和欧洲，拥有我们专有的Alpha Dart技术的独家权利。
虽然多年来局部放射治疗一直是癌症治疗的主流，但它主要局限于利用贝塔或伽马辐射的方法，这些辐射主要通过依赖氧气的间接机制破坏细胞，并产生自由基导致单链DNA断裂。相比之下，阿尔法辐射的线性能量转移率是贝塔发射体的数百倍。此外，与贝塔的较轻质量和较长(达12毫米)的路径相比，阿尔法粒子的较重质量和远较短的粒子路径(小于100DNA m)已被证明在非常短的距离内直接撞击 - 时会破坏抗辐射细胞，造成多个不可修复的双链DNA链断裂和其他细胞损伤。因此，我们认为，阿尔法辐射在癌症放射治疗中具有几个重要的潜在优势，包括较高的相对生物学效率(可能使其能够在较低水平的辐射下摧毁肿瘤细胞)，对缺氧等因素的不渗透性，以及非常明确的旅行范围和有限的附带损害。然而，由于阿尔法在活体组织中的颗粒范围极短，它的使用也受到了限制，因为小于100微米的范围不足以提供有意义的临床应用。
Alpha DART技术采用了一系列嵌入Re-224的放射源，以实现阿尔法发射原子在肿瘤内的受控释放，这些原子在肿瘤中扩散和衰变，寻求以局部精确的方式杀死癌细胞，同时比有限范围的阿尔法粒子本身渗透到肿瘤的更深处。由于阿尔法粒子固有的有限射程，我们相信阿尔法飞镖技术有可能在不损害周围环境的情况下，为肿瘤提供强大而局部的精准杀伤打击。
 
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健康的组织。通过在一次性使用形式中结合固有的相对生物有效性和短范围的阿尔法粒子，我们相信阿尔法DART可以解决原本对放射治疗或其他护理标准反应较差的肿瘤，并有可能适用于广泛的肿瘤和临床环境。
我们对Alpha DART技术的可行性、安全性和有效性进行了评估，这是一项针对局部晚期和复发的皮肤和头颈部鳞状细胞癌的首次人类研究，其结果随后发表在《国际放射肿瘤学、生物学、物理学杂志》上，并在同一杂志上引起了积极的编辑反应。对28例皮肤和头颈部肿瘤进行了疗效评估，结果表明，Alpha DART的完全缓解率>78%。这项试验是在老年人(中位年龄=80.5岁)和大部分接受治疗的患者群体中进行的，其中42%的目标病变，包括未评估的病变，已经接受过放射治疗。Alpha DART总体耐受性良好，局部毒性有限，没有全身毒性。在这些初步的积极结果之后，我们在后来的试验中大幅扩大了对其临床评估的范围，以扩大到更广泛的患者群体。具体地说，我们在以色列和世界各地的多个临床地点启动了后续研究，以评估Alpha DART在皮肤癌、浅表软组织或口腔癌中的应用，而不考虑细胞类型，包括鳞癌以及基底细胞癌、黑色素瘤、皮肤转移和其他。截至2022年2月28日，在我们涉及浅表皮损(即皮肤、头部或颈部肿瘤)的临床试验中，Alpha DART已应用于100多个皮损，没有与治疗相关的严重不良事件，在根据适用临床试验的治疗方案评估那些达到评估终点的皮损的汇集分析中，我们观察到总有效率为98%，其中完全应答率为74%。这些最初试验的支持性数据也导致了美国食品和药物管理局(FDA), 授予Alpha DART突破性设备称号，用于治疗没有根治性护理标准的皮肤或口腔鳞癌患者。
同时，我们正在为Alpha DART技术在其他适应症中的其他用途寻求FDA的营销授权，方法是进行可行性研究，然后生成其他适应症的潜在注册数据，例如乳腺癌、胰腺癌和前列腺癌，或与免疫疗法相结合的应用。
我们已经与许多著名的医疗和教育机构合作，截至2022年3月31日，在全球范围内通过这两个平行策略进行了9项临床研究，即生成浅表肿瘤的数据以及进行其他适应症的研究。
此外，在我们的临床前研究中，我们在19个肿瘤模型(包括人和小鼠)上评估了Alpha DART。据观察，Alpha Dart来源在体内杀死了多种类型的小鼠和人类肿瘤。杀伤活性的强度因肿瘤类型而异，取决于放射性原子在肿瘤内扩散的能力和组织对辐射引起的DNA损伤的内在敏感性，但所有肿瘤类型都对Alpha DART显示出反应性，即没有观察到的耐药性。因此，我们相信我们的技术可能对广泛的肿瘤治疗具有潜在的相关性。我们目前正专注于开发Alpha DART，以用于许多潜在的应用，特别是用于标准治疗未充分解决的难治性或不可切除的局部肿瘤、高度未满足需求的肿瘤类型(如胰腺癌或多形性胶质母细胞瘤)，以及转移性肿瘤与系统治疗相结合，如检查点抑制剂。我们还在研究Alpha DART引发免疫反应的可能性，正如在之前的临床前数据中观察到的那样，以及来自未经治疗的肿瘤反应的轶事证据，或可能具有抑制甚至减少转移的潜在作用的非局部性效应。
我们公司成立于2015年11月，由Alpha Tau首席执行官兼董事长尤兹·索弗与Alpha Dart技术的发明者共同创立，其中包括Alpha Tau的首席物理官Itzhak Kelson教授和特拉维夫大学的Yona Keisari教授。他们共同创立了我们的公司，目标是将这项创新技术带出实验室，进入患者体内，为世界各地的癌症患者带来希望。
我们主要执行办公室的主要地址是以色列耶路撒冷Kiryat Hamada St.5，邮编：9777605，电话号码是+972(3)577-4115。
 
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最近的发展
于2022年3月7日(“截止日期”)，吾等根据日期为2021年7月7日的合并协议及计划(“合并协议”)完成先前公布的业务合并(“业务合并”)，该合并协议由本公司、医疗保健资本公司、特拉华州一家公司(“HCC”)及本公司的全资附属公司Archery Merge Sub Inc.(“合并子公司”)完成。根据合并协议，合并子公司将与华润置业合并并并入华润置业，而华润置业仍将继续经营(“业务合并”)。
在完成日，根据合并协议的条款进行了以下交易：
•
本公司完成将Alpha Tau所有已发行和已发行的优先股转换为Alpha Tau普通股，每股无面值(“Alpha Tau普通股”)；
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•
本公司按照合并协议的条款对每股阿尔法头普通股进行股份拆分，使每股阿尔法头普通股在实施股份拆分后每股价值为10.00美元(“股份拆分”)；
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•
本公司通过了修订和重新修订的阿尔法头医疗有限公司章程；
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•
合并子公司与中国移动合并(“合并”)，中国移动为业务合并中尚存的公司，成为本公司的全资子公司，中国移动的股东成为本公司的股东；
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•
在业务合并生效时间(“生效时间”)，(A)在生效时间(保荐人没收4,844,375股B类普通股)之前发行的每股中国石油天然气集团公司A类普通股，每股面值0.0001美元，以及(B)中国石油天然气集团公司每股B类普通股，面值每股0.0001美元(“B类普通股”)，换成1股阿尔法头普通股；和
​
•
本公司认购及转换为授权持有人购买一股Alpha Tau普通股(“Alpha Tau认股权证”)，使持有人有权按每股于紧接生效时间前已发行的每股11.50美元的价格购买一股HCCC A类普通股(“Alpha Tau认股权证”)的认股权证。
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我们的普通股和权证于2022年3月8日在纳斯达克股票市场有限责任公司开始交易，代码分别为“DRTS”和“DRTSW”。
PIPE Investment
于2021年7月7日，吾等与若干投资者(各自为“PIPE投资者”及合称“PIPE投资者”)订立认购协议及若干其后协议(各为“认购协议”)，据此(其中包括)PIPE投资者同意于成交日期按条款及就吾等所得毛收入约9,330万美元按每股10.00美元的价格购买吾等普通股(“PIPE融资”)。就业务合并的完成，吾等根据PIPE融资完成出售9,251,006股普通股，总收益为9,250万美元，而PIPE融资的毛收入820,000美元并非来自PIPE投资者。
流动资金和资本资源
我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是在我们继续为我们的Alpha DART技术和其他潜在的未来候选产品进行研究和开发、启动后期临床试验并寻求进一步的营销批准的情况下。此外，如果我们的Alpha DART技术和其他潜在的未来候选产品获得进一步的营销批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。此外，随着业务合并的完成，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。因此，我们可能需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。如果我们无法
 
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如果在需要时或以有吸引力的条款筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化努力。
我们预计，我们从业务合并和管道融资中获得的收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将使我们能够支付至少两年的运营费用和资本支出需求。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比目前预期的更早使用我们可用的资本资源。
此外，我们还将收到行使任何认股权证所得的现金。每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。如果所有认股权证都以现金形式行使，总收益可能高达1.814亿美元。我们预计将任何此类收益用于一般公司和营运资本用途，这将增加我们的流动资金，但我们为我们的运营提供资金的能力并不依赖于从行使认股权证获得的现金收益。
我们相信，权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们相信权证持有人不太可能行使他们的认股权证。
汇总风险因素
投资我们的普通股涉及大量风险，我们成功运营业务和执行增长计划的能力受到许多风险的影响。在决定是否投资我们的普通股时，您应该考虑本招股说明书中包含的所有信息。特别是，您应该考虑从第9页开始的“风险因素”中描述的风险因素。这些风险包括但不限于：
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我们自成立以来发生了重大亏损，到目前为止还没有产生任何收入。我们预计未来几年将出现亏损，未来可能无法实现或维持收入或盈利能力；
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我们可能需要大量的额外资金，如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或终止我们的Alpha Dart技术或其他产品发现和开发计划或商业化努力；
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我们有限的运营历史可能会使您难以评估我们业务到目前为止的成功程度，以及评估其未来的生存能力；
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我们开发专有Alpha DART技术的方法代表了一种新的放射治疗方法，这给我们带来了重大的、潜在的不可预测的挑战；
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我们的Alpha DART技术的商业成功，如果被授权用于商业销售或获得认证，将部分取决于公众对放射疗法的看法，在较小程度上取决于放射药物，以及它们被医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人接受的市场程度；
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•
持续的新冠肺炎疫情可能会继续对我们的业务产生不利影响，包括临床试验、供应链和业务发展活动；
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我们的Alpha DART技术的市场机会可能比它预期的要小，或者可能仅限于那些没有资格接受或未能通过先前治疗的患者。如果我们在招募患者参加临床试验时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响；
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我们目前没有商业营销和销售组织，也没有营销产品的经验。如果我们无法建立营销和销售能力，或无法与第三方达成协议来营销和销售我们的Alpha DART技术，如果获得批准进行商业销售，我们可能无法产生产品收入；
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•
我们目前并打算继续在美国境外对我们的Alpha DART技术进行临床前研究和临床试验，FDA和类似的外国监管机构可能不接受此类试验的数据；
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我们的Alpha DART技术和运营在美国和国外都受到广泛的政府监管和监督，如果我们不遵守适用的要求，可能会损害我们的业务；
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我们可能没有收到或延迟收到我们的Alpha DART技术或任何未来产品或候选产品的必要营销授权或认证，如果不能及时为我们的候选产品获得必要的营销授权或认证，将对我们的业务产生重大不利影响；
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•
如果我们没有为我们开发的任何候选产品获得和维护国际监管注册、营销授权或认证，我们将无法在美国以外的地方营销和销售此类候选产品；
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•
如果未来Alpha DART被批准用于商业销售或获得认证，但我们无法从第三方付款人那里获得足够的报销或保险，我们可能无法产生可观的收入；
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•
我们可能无法获得足够或足够纯净的放射性同位素供应来支持临床开发或商业规模；
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•
如果我们无法为我们的Alpha DART技术以及我们开发的任何其他产品或候选产品获得并保持专利或其他知识产权保护，或者如果获得的专利或其他知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们的产品和技术相似或相同的产品和技术，以及我们将可能开发的任何候选产品商业化的能力，我们的技术可能会受到不利影响；以及
​
•
我们作为上市公司运营将导致成本增加，我们的管理层将投入大量时间来实施新的合规计划。
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作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行商的含义
根据修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的豁免，不受其他一般适用于美国上市公司的各种要求的限制。这些规定包括：
•
一项豁免，允许在首次公开募股注册表中只包含两年的经审计财务报表和选定的财务数据，以及仅两年的相关披露；
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•
减少高管薪酬披露；
​
•
免除对高管薪酬和任何事先未获批准的金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求；
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•
不遵守上市公司会计监督委员会关于在审计师的财务报表报告中传达关键审计事项的要求；以及
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•
在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时，豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节的审计师认证要求。
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就业法案还允许像我们这样的新兴成长型公司推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期，以使我们能够遵守某些新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到我们
 
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(I)不再是新兴成长型公司，或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。我们可能会选择利用这些减轻的报告负担中的一部分，但不是全部。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：
•
我们财政年度的最后一天，在此期间，我们的年收入总额至少为10.7亿美元；
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•
业务合并结束五周年后本财年的最后一天；
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•
在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或
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•
根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)，我们被视为“大型加速申请者”的日期，如果我们由非关联公司持有的A类普通股的市值在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日超过7亿美元，就会发生这种情况。
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此外，我们根据《交易所法案》报告为“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们可能会利用规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些公司治理事务上遵循以色列法律。即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，但只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：
•
《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节；
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•
《交易法》中要求内部人提交其股权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；
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•
《交易法》规定的规则，要求在发生指定重大事件时，向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表季度报告，或当前的8-K表报告；以及
​
•
监管公平披露(“FD监管”)，监管发行人选择性披露重大信息。
​
与新兴成长型公司一样，外国私人发行人也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，如果我们仍然是一家外国私人发行人，即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，我们也将继续免于遵守上市公司要求的更严格的薪酬披露，这些上市公司既不是新兴成长型公司，也不是外国私人发行人。
我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行商为止。我们被要求在第二财季结束时确定自己作为外国私人发行人的地位。我们将不再是外国私人发行人，因为我们50%以上的未偿还有投票权证券由美国居民持有，且以下三种情况之一适用：
•
我们的大多数高管或董事是美国公民或居民；
​
•
我们50%以上的资产位于美国；或
​
•
我们的业务主要在美国管理。
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​
 
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目录​
 
THE OFFERING
我们行使认股权证后可发行的普通股
15,771,732
可以发行和出售的证券
证券持有人不定期出售证券
Up to 9,251,006 ordinary shares.
Terms of warrants
每份已发行认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股。我们的认股权证将于2027年3月7日纽约时间下午5点到期。
普通股发行价
本招股说明书提供的证券可按现行市场价格、私下协商价格或出售证券持有人确定的其他价格进行发售和出售。请参阅“分配计划”。
在行使任何认股权证之前发行和发行的普通股
68,480,917 ordinary shares (as of May 20, 2022).
已发行和未偿还的权证
18,862,297份认股权证(截至2022年5月20日)，包括截至2022年5月20日共行使120,268份公开认股权证后的13,629,732份公开认股权证，向Healthcare Capital保荐人有限责任公司(“发起人”)发行的2,142,000份认股权证，以换取购买HCCC普通股的权证(“私人认股权证”)，以及3,090,565份认股权证，以购买普通股，加权平均行使价为每股4.03美元。
假设行使所有认股权证，将发行和发行普通股
87,343,214 ordinary shares (as of May 20, 2022).
Use of proceeds
假设全数行使所有现金认股权证(不包括我们之前在本招股说明书日期前行使120,268份公开认股权证时收到的约140万美元)，我们将从行使认股权证中获得总计181,374,918美元。如果认股权证是根据无现金行使功能行使的，我们将不会从这些行使中获得任何现金。我们预期将行使认股权证所得款项净额(如有)用作一般公司用途。我们的管理层将在行使认股权证所得收益的使用方面拥有广泛的酌情权。我们相信，认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们相信权证持有人不太可能行使他们的认股权证。见“收益的使用”。
出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有PIPE股票将由出售证券持有人为其各自的账户出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。
Dividend Policy
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留任何
 
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目录
 
未来收益，预计在可预见的未来不会支付任何股息。任何进一步决定派发普通股股息的决定，将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的约束，并将取决于我们的财务状况。
我们普通股的市场
and warrants
我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克证券交易所(“纳斯达克”)上市，交易代码分别为“DRTS”和“DRTSW”。
Risk factors
潜在投资者应仔细考虑从第9页开始的“风险因素”，讨论在购买此处提供的证券之前应考虑的某些因素。
 
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目录​
 
RISK FACTORS
在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险和通过引用纳入本文的文件中描述的风险，包括我们的2021年年报，以及本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为是无关紧要的。以下所述的任何风险，以及任何此类额外风险，都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。
与此产品相关的风险
本招股说明书中提供的证券占我们已发行普通股的相当大比例，出售此类证券可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。
本招股说明书涉及(其中包括)(A)吾等不时发行最多15,771,732股普通股，包括(X)13,629,732股可于行使公共认股权证时发行的普通股，(X)于2022年5月20日行使共120,268份公共认股权证后可发行的普通股，及(Y)2,142,000股于业务合并结束时为换取HCCC的私募认股权证(“私人认股权证”)而发行的普通股，及(B)出售9,251,006股管道股份的证券持有人不时进行的回售。华润集团的公开认股权证最初是在华润集团单位的首次公开发售中以每单位10美元的价格发行的，每个单位由一股华润集团A类普通股(“华润集团A类股”)和一半华润集团的一份认股权证组成。HCCC的私募认股权证最初是以私募方式发行，每份认股权证的价格为1.00美元，与HCCC的首次公开发行有关。HCCC的私募认股权证最初是以私募方式发行，每份认股权证的价格为1.00美元，与HCCC的首次公开发行相关。
在中国石油天然气集团公司召开与业务合并有关的特别会议之前，26,345,782股中国石油天然气集团公司A类股份的持有人行使权利，按每股10.00美元的价格赎回该等股份以换取现金，总额为263,457,820美元，约占中国石油天然气集团公司当时已发行的A类股票总数的95.8%。本招股说明书中提供转售的普通股占我们截至2022年5月20日已发行和已发行普通股的10.6%(假设我们所有已发行认股权证均已行使)。此外，如果所有认股权证全部行使，该等认股权证持有人将额外拥有15,771,332股普通股，占行使认股权证后已发行普通股总数的18.7%。出售本招股说明书中提供的所有证券可能导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。尽管公开交易价格如此下跌，但由于购买普通股和上述认股权证的购买价格不同，出售证券持有人和权证持有人购买的证券仍可能获得正回报率。如果我们的股价升至每股10美元以上，则出售证券持有人可能会因转售管道股票的金额超过购买管道股票所支付的10美元而获得潜在利润。此外，如果我们的股价超过11.50美元，认股权证持有人可能会因行使认股权证及出售相关普通股的金额超过为相关普通股支付的11.50美元行使价而获得潜在利润。
我们或我们现有的证券持有人未来在公开市场出售大量我们的证券，可能会导致我们的普通股和认股权证的市场价格大幅下跌。
我们或我们的现有证券持有人出售大量普通股或认股权证，或认为可能发生此类出售，可能会损害我们普通股和认股权证的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。我们相信，认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们相信权证持有人不太可能行使他们的认股权证。
 
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目录
 
在企业合并方面，我们的股东在企业合并结束前持有的普通股，并在企业合并完成后180天内终止的普通股，在转让方面受到一定的限制。
随着转售限制的结束，如果我们的普通股和认股权证的持有人选择出售或被市场认为打算出售，我们的普通股和认股权证的市场交易价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。
此外，根据我们的股权激励计划为未来发行预留的普通股一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须遵守与归属协议有关的条款，在某些情况下，还应遵守规则第144条适用于关联公司的数量和销售方式限制。2022年4月7日，我们根据证券法提交了S-8表格登记声明，登记我们的普通股或根据我们的股权激励计划发行的普通股或可转换为或可交换的普通股。这种S-8表格登记声明在提交后立即生效。因此，在上述禁售期结束后，根据该等登记声明登记的股份将可在公开市场出售。
未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关的普通股发行金额可能构成我们普通股的重要部分。任何与投资或收购相关的额外证券发行都可能导致我们股东的额外稀释，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。
 
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目录
 
有关前瞻性陈述、市场、排名和其他行业数据的警告性声明
本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关公司未来财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“潜在”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于我们对业务前景、生产率、未来运营改进和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或经济表现、资本和信贷市场发展以及预期未来财务业绩的预期。
前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：
•
我们自成立以来发生了重大亏损，预计未来几年将出现亏损，未来可能无法实现或维持收入或盈利能力；
​
•
我们可能需要大量的额外资金，如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或终止其Alpha Dart技术或其他产品发现和开发计划或商业化努力；
​
•
我们有限的运营历史可能会使您很难评估我们业务到目前为止的成功程度和我们未来的生存能力；
​
•
我们开发专有Alpha DART技术的方法代表了一种新的放射治疗方法，这给我们带来了重大的、潜在的不可预测的挑战；
​
•
我们的Alpha DART技术的商业成功，如果被授权用于商业销售或获得认证，将部分取决于公众对放射疗法的看法，在较小程度上取决于放射药物，以及它们被医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人接受的市场程度；
​
•
持续的新冠肺炎疫情可能会继续对我们的业务产生不利影响，包括临床试验、供应链和业务发展活动；
​
•
我们的Alpha DART技术的市场机会可能比它预期的要小，或者可能仅限于那些没有资格接受或未能通过先前治疗的患者。如果我们在招募患者参加其临床试验时遇到困难，其临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响；
​
•
我们目前没有营销和销售组织，也没有营销产品的经验。如果我们无法建立营销和销售能力，或无法与第三方达成协议来营销和销售我们的Alpha DART技术，如果获得批准进行商业销售，我们可能无法产生产品收入；
​
•
我们目前并打算继续在美国境外对我们的Alpha DART技术进行临床前研究和临床试验，FDA和类似的外国监管机构可能不接受此类试验的数据；
​
•
我们的Alpha DART技术和运营在美国和国外都受到广泛的政府监管和监督，如果我们不遵守适用的要求，可能会损害我们的业务；
​
•
我们可能没有收到或延迟收到我们的Alpha DART技术或任何未来产品或候选产品的必要营销授权或认证，如果不能及时为我们的候选产品获得必要的营销授权或认证，将对我们的业务产生重大不利影响；
​
 
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•
如果我们没有为其开发的任何候选产品获得和维护国际监管注册、营销授权或认证，我们将无法在美国以外的地方营销和销售此类候选产品；
​
•
如果未来Alpha DART被批准用于商业销售或获得认证，但我们无法从第三方付款人那里获得足够的报销或保险，我们可能无法产生可观的收入；
​
•
我们可能无法获得足够或足够纯净的放射性同位素供应来支持临床开发或商业规模；
​
•
如果我们无法获得和维护其Alpha DART技术以及我们开发的任何其他产品或候选产品的专利或其他知识产权保护，或者如果获得的专利或其他知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术，以及我们将可能开发的任何候选产品商业化的能力，其技术可能会受到不利影响；
​
•
我们作为上市公司运营将导致成本增加，其管理层将投入大量时间用于新的合规举措；以及
​
•
从第10页开始，标题为“风险因素”一节中描述的其他事项。
​
我们告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述反映了当前的信念，并基于截至前瞻性陈述发表之日的当前可用信息。本文中陈述的前瞻性陈述仅限于本招股说明书发布之日。我们没有义务修改前瞻性陈述，以反映未来事件、环境的变化或信念的变化。如果任何前瞻性陈述发生更新，不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。任何可能导致实际结果与前瞻性声明大不相同的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，都可能出现在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中，这些文件可以或将(视情况而定)在www.sec.gov上获得，建议您参考这些文件。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书其他部分标题为“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入信息”一节。
本招股说明书中使用的市场、排名和行业数据，包括关于市场规模和技术采用率的陈述，都是基于我们管理层的真诚估计，而这些估计又基于我们管理层对内部调查、独立行业调查和出版物(包括第三方研究和公开可用的信息)的审查。这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视这些估计。虽然我们并不知悉有关本招股说明书所载行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险及不确定因素，并可能因各种因素而有所变动，包括本招股说明书中“风险因素”项下所讨论的及本招股说明书引用并入本招股说明书的2021年年报中的“风险因素”及“营运及财务回顾及展望”。
 
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目录
 
大写
下表列出了截至2021年12月31日我们的现金和现金等价物以及总资本：
·Alpha Tau按实际计算；以及
·以形式为基础，实施企业合并和关联交易。
本表中的信息应与本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的财务报表及其附注和其他财务信息一并阅读。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。
​ ​ ​
As of December 31, 2021
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
Pro
Forma
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 23,236 ​ ​ ​ ​ $ 116,218 ​ ​
受限现金和短期存款
​ ​ ​ ​ 8,698 ​ ​ ​ ​ ​ 8,698 ​ ​
可转换优先股认股权证
​ ​ ​ ​ 18,623 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Warrant liability
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,137 ​ ​
普通股，无面值；授权72,423,360股；已发行和已发行40,528,913股，实际；已授权2.75,000,000股；已发行和已发行67,703,409股，形式上
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 18,063 ​ ​ ​ ​ ​ 178,080 ​ ​
Accumulated (deficit)
​ ​ ​ ​ (52,840) ​ ​ ​ ​ ​ (58,319) ​ ​
股东权益总额(不足)
​ ​ ​ ​ (34,777) ​ ​ ​ ​ ​ 119,761 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ (34,777) ​ ​ ​ ​ $ 119,761 ​ ​
​
*
股票和每股数据以追溯方式提供，以反映业务合并和股票拆分于2022年3月7日结束。
​
截至收盘前，26,345,782股华润置业A类普通股已由持有人赎回，赎回总额约为2.635亿美元。
 
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使用收益
假设全数行使所有现金认股权证(不包括我们之前在本招股说明书日期前行使120,268份公开认股权证时收到的约140万美元)，我们将从行使认股权证中获得总计181,374,918美元。
如果认股权证是根据无现金行使功能行使的，我们将不会从这些行使中获得任何现金。我们预期将行使认股权证所得款项净额(如有)用作一般公司用途。我们的管理层将在行使认股权证所得收益的使用方面拥有广泛的酌情权。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或全部认股权证。如果认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使权证中获得的现金数额将会减少。我们相信，认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们相信权证持有人不太可能行使他们的认股权证。截至2022年5月19日，我们的普通股和权证在纳斯达克股票市场有限责任公司的收盘价分别为每股普通股5.25美元和每权证0.3999美元。
出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售证券持有人在各自的账户中出售。我们不会收到这些销售的任何收益。
 
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未经审计的备考简明合并财务信息
以下定义的术语与本招股说明书中其他地方定义和包含的术语的含义相同。
简介
以下未经审核的备考简明合并财务资料为中国石油天然气集团公司及Alpha Tau的财务资料组合，经调整以落实业务合并及交易的完成。以下未经审计的备考简明综合财务信息是根据S-X规则第11条编制的，该规则经最终规则第33-10786号“关于收购和处置业务的财务披露修正案”修订。以下定义的术语与本委托书/招股说明书中其他地方定义和包含的术语具有相同的含义。
HCCC是一家空白支票公司，于2020年8月18日注册为特拉华州公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。截至2021年12月31日，HCCC信托账户或信托账户中约有2.75亿美元。
我们于2015年在以色列国注册成立。我们是一家临床阶段的肿瘤治疗公司，专注于利用阿尔法粒子固有的相对生物有效性和短距离用于实体肿瘤的局部放射治疗。我们专有的Alpha DART技术旨在利用阿尔法粒子的特定治疗特性，同时旨在克服阿尔法辐射有限范围的传统缺点，甚至利用这些缺点获得潜在好处。我们的总部设在以色列耶路撒冷。
以下截至2021年12月31日的未经审计备考简明合并资产负债表假设交易发生在2021年12月31日。截至2021年12月31日的年度未经审计的备考简明综合经营报表对交易提出了备考效果，就好像它们已于2021年1月1日完成一样。
未经审计的备考合并财务报表不一定反映合并后公司的财务状况或经营结果，如果交易发生在指定日期。未经审计的备考合并财务信息也可能无助于预测合并后公司未来的财务状况和经营结果。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。
本资料应与本公司及本公司经审计的财务报表及相关附注、本公司2021年年报中标题为“营运及财务回顾及展望”的章节，以及本招股说明书其他部分所包括或以参考方式并入本招股说明书的其他财务资料一并阅读。
根据公认会计原则，业务合并作为反向资本重组入账，没有商誉或其他无形资产记录。
截至2021年12月31日的未经审计备考简明合并资产负债表假设业务合并及相关交易发生在2021年12月31日。截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表对业务合并及相关交易及HCCC的首次公开招股给予形式上的影响，犹如该等事项发生于2021年1月1日。在业务合并之前，Alpha Tau和HCCC没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
这些未经审计的备考简明合并财务报表仅供参考。该等报告并不旨在显示假若业务合并及相关交易于假设日期或呈列期间或未来可能变现而实际完成时将会取得的结果。备考调整基于现有信息，反映了26,345,782名HCCC公众股东对其公开发行的股份行使了赎回权，以按比例分享HCCC信托账户中的资金，而管道
 
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目录
 
投资者购买了9,251,006股普通股，总收益为9,250万美元，与业务合并的结束有关。
企业合并及关联交易
以下是反映HCCC公众股东赎回26,345,782股和保荐人没收4,844,375股的合并对价总额：
​ ​ ​
Purchase
Price
​ ​
Shares
Issued
​
HCCC公众股东和发起人股份(1)
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 3,184,843 ​ ​
​
(1)
保荐人股份反映了保荐人在企业合并结束前持有的总计4,844,375股股份的没收。
​
根据合并协议，吾等于生效时间进行股份拆分。作为资本重组的一部分，保荐人没收了4,844,375股方正股票和4,658,000股私募认股权证，并转让了106,700股股票，作为向商业合并中的一名HCCC顾问支付的补偿的一部分。
2021年8月8日，Alpha Tau授予1,139,133股限制性股票奖励(“RSU”)和1,126,707份期权，执行价为10.41美元。在生效时间之前的股票拆分后，有1,031,150个RSU和1,019,900个期权未偿还，执行价为11.50美元。RSU和期权在四年的服务期内授予，从成交时开始。
根据合并协议，Alpha Tau的全资附属公司Merge Sub与华润置业合并并并入华润置业，而华润置业于合并后仍存续(“合并”)。由于完成合并及合并协议拟进行的其他交易(“该等交易”)，中国铝业成为Alpha Tau的全资附属公司，而中国铝业的证券持有人则成为Alpha Tau的证券持有人。影响业务合并及相关交易的备考调整汇总如下，并在这些未经审计的备考简明合并财务报表的脚注中进一步讨论：
•
Alpha Tau的全资子公司Merge Sub与HCCC合并，HCCC作为Alpha Tau的全资子公司继续存在；
​
•
完成HCCC IPO，包括出售公开配售和私募认股权证；
​
•
企业合并完成；
​
•
HCCC A类普通股的重新分类，扣除赎回(见下文)；
​
•
管道融资完成；
​
•
将Alpha Tau优先股转换为永久股权；
​
•
the Share Split;
​
•
HCCC和Alpha Tau双方产生的交易成本的会计处理；以及
​
•
向Alpha Tau员工、董事会成员和服务提供商颁发股权奖励。
​
以下摘要列出了反映HCCC公众股东赎回26,345,782股未经审计的备考已发行普通股：
 
16
目录
 
Ownership
​ ​ ​
Shares
​ ​
%
​
Total Alpha Tau ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现任Alpha Tau普通股股东
​ ​ ​ ​ 55,185,560 ​ ​ ​ ​ ​ 81.6% ​ ​
HCCC发起人和方正股份的其他持有者(1)
​ ​ ​ ​ 2,030,625 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​
HCCC公众股东(1)
​ ​ ​ ​ 1,154,218 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​
PIPE Investment
​ ​ ​ ​ 9,251,006 ​ ​ ​ ​ ​ 13.7 ​ ​
收盘时未偿还的Alpha Tau普通股总数
​ ​ ​
​
67,621,409
 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
(1)
保荐人股份反映了总计4,844,375股的没收。
​
以下为截至2021年12月31日的未经审核备考简明综合资产负债表、截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表乃根据中国石油天然气集团公司及Alpha Tau的历史财务报表编制。未经审计的备考调整基于目前可获得的信息、假设和估计，并在附注中进行说明。实际结果可能与用于列报随附的未经审计的备考简明合并财务信息的假设大不相同。
 
17
目录
 
未经审计的备考压缩合并资产负债表
(千为单位，共享数据除外)
​ ​ ​
As of
December 31, 2021
​ ​
反映实际赎回时间
企业合并结束
on March 7, 2022
​
​ ​ ​
Alpha Tau
Medical Ltd.
(Historical)
​ ​
Healthcare
Capital
Corp.
(Historical)
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CURRENT ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 23,236 ​ ​ ​ ​ $ 557 ​ ​ ​ ​ $ 275,016 ​ ​ ​ ​
​
3A
 ​ ​ ​ ​ $ 116,218 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 92,510 ​ ​ ​ ​
​
3C
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,513) ​ ​ ​ ​
​
3F
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,130) ​ ​ ​ ​
​
3I
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (263,458) ​ ​ ​ ​
​
3B
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ 618 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 618 ​ ​
Short-term deposits
​ ​ ​ ​ 8,080 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,080 ​ ​
预付费用和其他应收款项
​ ​ ​ ​ 707 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 707 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​
​
32,641
 ​ ​ ​ ​
​
557
 ​ ​ ​ ​
​
92,425
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
125,623
 ​ ​
Long-term assets:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期预付费用
​ ​ ​ ​ 2,028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,028 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 7,546 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,546 ​ ​
信托账户中持有的有价证券
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 275,016 ​ ​ ​ ​ ​ (275,016) ​ ​ ​ ​
​
3A
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total long-term assets
​ ​ ​ ​ 9,574 ​ ​ ​ ​ ​ 275,016 ​ ​ ​ ​ ​ (275,016) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,574 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 42,215 ​ ​ ​ ​ $ 275,573 ​ ​ ​ ​ $ (182,591) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 135,197 ​ ​
负债、可转换优先股和股东短板
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Trade payables
​ ​ ​ $ 1,203 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,203 ​ ​
其他应付款和应计费用
​ ​ ​ ​ 3,202 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,202 ​ ​
Accrued expenses
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 894 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 894 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 4,405 ​ ​ ​ ​ ​ 894 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,299 ​ ​
长期负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换优先股认股权证
​ ​ ​ ​ 18,623 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18,623) ​ ​ ​ ​
​
3D
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付延期承销费
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,325 ​ ​ ​ ​ ​ (10,325) ​ ​ ​ ​
​
3I
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Warrant Liability
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,137 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,137 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 23,028 ​ ​ ​ ​ ​ 21,356 ​ ​ ​ ​ ​ (28,948) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,436 ​ ​
承付款和或有事项 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换优先股，每股面值0.00新谢克尔
​ ​ ​ ​ 53,964 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (53,964) ​ ​ ​ ​
​
3D
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
A类普通股，可能以每股10美元赎回
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 275,000 ​ ​ ​ ​ ​ (275,000) ​ ​ ​ ​
​
3J
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
18
目录
 
​ ​ ​
As of
December 31, 2021
​ ​
反映实际赎回时间
企业合并结束
on March 7, 2022
​
​ ​ ​
Alpha Tau
Medical Ltd.
(Historical)
​ ​
Healthcare
Capital
Corp.
(Historical)
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​
股东短板： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值0.00新谢克尔
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Class A common stock, $0.0001 par value
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​
​
3G
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​
​
3E
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Class B common stock, $0.0001 par value
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​
​
3G
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 18,063 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 275,000 ​ ​ ​ ​
​
3J
 ​ ​ ​ ​ ​ 178,080 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 92,510 ​ ​ ​ ​
​
3C
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 53,964 ​ ​ ​ ​
​
3D
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,623 ​ ​ ​ ​
​
3D
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (24,777) ​ ​ ​ ​
​
3E
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,779) ​ ​ ​ ​
​
3F
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,195 ​ ​ ​ ​
​
3I
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,739 ​ ​ ​ ​
​
3H
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (263,458) ​ ​ ​ ​
​
3B
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (52,840) ​ ​ ​ ​ ​ (20,784) ​ ​ ​ ​ ​ 24,778 ​ ​ ​ ​
​
3E
 ​ ​ ​ ​ ​ (58,319) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,734) ​ ​ ​ ​
​
3F
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,739) ​ ​ ​ ​
​
3H
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东总缺憾
​ ​ ​ ​ (34,777) ​ ​ ​ ​ ​ (20,783) ​ ​ ​ ​ ​ 175,321 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 119,761 ​ ​
总负债、可转换优先股和股东不足
​ ​ ​ $ 42,215 ​ ​ ​ ​ $ 275,573 ​ ​ ​ ​ $ (182,591) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 135,197 ​ ​
​
见未经审计的备考简明合并财务信息的附注。
 
19
目录
 
未经审计的形式简明合并经营报表
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​ ​
For the Year Ended
December 31, 2021
​ ​
反映成交时的实际赎回情况
企业合并于2022年3月7日的
​
​ ​ ​
Alpha Tau
Medical Ltd.
(Historical)
​ ​
Healthcare
Capital
Corp.
(Historical)
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​
研发，净额
​ ​ ​ $ 11,447 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,735 ​ ​ ​ ​
​
3CC
 ​ ​ ​ ​ $ 13,182 ​ ​
Marketing expenses
​ ​ ​ ​ 482 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​
​
3CC
 ​ ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 1,861 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,734 ​ ​ ​ ​
​
3AA
 ​ ​ ​ ​ ​ 9,516 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 921 ​ ​ ​ ​
​
3CC
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
组建和运营成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,930 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,930 ​ ​
Total operating loss
​ ​ ​ ​ 13,790 ​ ​ ​ ​ ​ 1,930 ​ ​ ​ ​ ​ 9,473 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,193 ​ ​
财务(收入)支出，净额
​ ​ ​ ​ 13,474 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,474 ​ ​
权证公允价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,193) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (12,193) ​ ​
分配给认股权证负债的交易成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 851 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 851 ​ ​
权证负债超过的公允价值
购买私人场所支付的价格
Warrants
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 680 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 680 ​ ​
信托账户中持有的有价证券赚取的利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​
​
3DD
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税税前亏损(收入)
​ ​ ​ ​ 27,264 ​ ​ ​ ​ ​ (8,748) ​ ​ ​ ​ ​ 1,294 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,005 ​ ​
Tax on income
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
3BB
 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Net loss (income)
​ ​ ​ $ 27,271 ​ ​ ​ ​ $ (8,748) ​ ​ ​ ​ $ 1,294 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 28,012 ​ ​
普通股 - 基本股和摊薄后每股净亏损
​ ​ ​ $ (0.67) ​ ​ ​ ​ $ (0.27) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.42) ​ ​
普通股加权平均流通股 - 基本股和稀释股
​ ​ ​ ​ 40,534,697 ​ ​ ​ ​ ​ 25,993,151 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
4
 ​ ​ ​ ​ ​ 66,807,020 ​ ​
Net loss per share – Class B – basic
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.27) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均流通股 - B类 - Basic
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,827,055 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss per share – Class B –  diluted
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.27) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均流通股 - B类 - 稀释
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,875,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
查看未经审计的备考简明合并财务信息的附注。
 
20
目录​
 
未经审计的备考简明合并财务信息附注
(千，不包括每股和每股数据)
注1演示文稿的 - 基础
根据公认会计原则，业务合并将作为资本重组入账，没有商誉或其他无形资产记录。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，HCCC被视为“会计收购人”，Alpha Tau被视为“会计收购人”。因此，为了会计目的，业务合并被视为等同于Alpha Tau为HCCC的净资产发行股份，然后进行资本重组。华润置业的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。业务合并之前的业务将是阿尔法-Tau公司的业务。
截至2021年12月31日的未经审计备考简明合并资产负债表假设业务合并及相关交易发生在2021年12月31日。截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表使业务合并具有备考效力，犹如其已于2021年1月1日完成。这些期间是在阿尔法·陶氏是收购人的基础上列报的，用于会计目的。
反映业务合并及相关交易完成情况的备考调整乃基于若干目前可得的资料及若干假设及方法，而华润认为在此情况下是合理的。未经审核的简明备考调整，如附注所述，可能会在获得额外资料及经评估后予以修订。因此，实际调整很可能与形式上的调整不同，差异可能是实质性的。吾等相信，吾等的假设及方法为根据管理层当时可得的资料显示业务合并及相关交易的所有重大影响提供合理基础，而备考调整对该等假设产生适当影响，并在未经审核的备考简明综合财务资料中适当应用。
未经审核的备考简明综合财务资料假设中国石油天然气集团公司的权证在业务合并完成后仍为分类负债。Alpha Tau管理层尚未对与HCCC认股权证相关的会计政策进行全面审查。
未经审核的备考简明合并财务信息不会产生任何可能与业务合并相关的预期协同效应、运营效率、税收节省或成本节约。未经审核的备考简明合并财务资料不一定显示业务合并及相关交易于指定日期进行时的经营及财务状况的实际结果，亦不显示合并后公司未来的综合经营业绩或财务状况。阅读时应结合HCCC和Alpha Tau的历史财务报表及其说明。
注2 - 会计政策和重新分类
Alpha Tau的管理层将对这两个实体的会计政策进行全面审查。作为审查的结果，管理层可能会确定两个实体的会计政策之间的差异，当这些差异一致时，可能会对合并后公司的财务报表产生重大影响。根据初步分析，管理层并无发现会对未经审计的备考简明合并财务资料产生重大影响的任何差异。因此，未经审计的备考简明合并财务信息不假定会计政策存在任何差异。
作为编制这些未经审计的备考简明合并财务报表的一部分，进行了某些重新分类，以使HCCC的财务报表列报与Alpha Tau的财务报表列报保持一致。
 
21
目录
 
附注3未经审计的备考简明合并财务信息的 - 调整
未经审核备考简明综合财务资料乃为说明业务合并及相关交易的影响而编制，仅供参考之用。
以下未经审计的备考简明综合财务信息是根据S-X法规第11条编制的，并经最终规则第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。第33-10786号版本用简化的要求取代了现有的备考调整标准，以描述交易的会计处理(“交易会计调整”)，并显示已经发生或合理预期发生的可合理评估的协同效应和其他交易影响(“管理层的调整”)。Alpha Tau已选择不列报管理层的调整，只会在未经审计的备考简明合并财务信息中列报交易会计调整。在业务合并之前，Alpha Tau和HCCC没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
如果合并后的公司在所列期间内提交合并所得税申报单，预计合并后的所得税拨备并不一定反映可能产生的金额。合并后的公司没有在预计营业报表中反映所得税优惠，因为合并后的公司不认为所得税优惠是可实现的，并针对所有递延税项资产记录了全额估值扣除。
假设业务合并和相关交易发生在2021年1月1日，未经审计的预计简明合并经营报表中的预计基本每股收益和稀释后每股收益金额是基于Alpha Tau的流通股数量。
调整未经审计的备考简明合并资产负债表
截至2021年12月31日未经审计的备考压缩合并资产负债表中包括的调整如下：
(A)
反映在业务合并结束时信托账户中持有的约2.75亿美元重新分类为现金和现金等价物。
​
(B)
反映现金和中国石油天然气集团公司额外实收资本减少约2.635亿美元，反映实际赎回。
​
(C)
反映并行管道融资的现金收益约为9,250万美元，并相应抵消额外实收资本。
​
(D)
反映根据合并协议将Alpha Tau优先股转换为Alpha Tau普通股(根据价格保护特征进行调整)，以及将可转换优先股权证转换为普通股认股权证。
​
(E)
反映了中国铝业累计亏损约2,080万美元的消除，以及在完成业务合并后，中国铝业累计亏损中记录的普通股面值0.1亿美元和约400万美元的交易成本重新分类为额外实收资本。
​
(F)
反映了约950万美元的调整，以减少HCCC和Alpha Tau与业务合并和管道融资相关的交易成本的现金，包括咨询、银行、印刷、法律和会计服务。累计亏损约6.7百万美元，其中约240万美元归因于发行Alpha Tau认股权证，其余约2.8百万美元被确定为股票发行成本并与额外实收资本相抵销。交易成本不包括与2021年1月20日HCCC IPO相关的210万美元的HCCC递延承销费。(有关应累算的递延承销费的支付，请参阅(I))。
​
 
22
目录
 
(G)
反映了将HCCC B类普通股转换为HCCC A类普通股。
​
(H)
反映额外实收资本中记录的额外薪酬支出约270万美元，并抵销累计亏损，与Alpha Tau董事会成员、服务提供商和员工授予的1,031,150个RSU和1,019,900个期权(按股份拆分后)相关。授予日的公平价值约为670万美元，期权的公允价值约为420万美元，这是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在服务期内估计的。奖项在截止时开始授予，期限为四年。
​
(I)
反映了HCCC在2021年12月31日资产负债表上应支付的1,030万美元承销费中的210万美元的支付，以及通过额外的实收资本反映的负债减少820万美元。
​
(J)
反映了HCCC可能赎回的A类普通股重新分类为永久股权
​
截至2021年12月31日的年度未经审计的预计简明合并经营报表中包含的预计调整如下：
(AA)
反映了大约670万美元的交易成本，好像发生在2021年1月1日，也就是业务合并发生之日，就未经审计的形式简明合并经营报表而言。这是一个非经常性项目。(详情见(F)项)。
​
(BB)
影响预计营业报表的所有调整的净影响导致截至2021年12月31日的年度所得税优惠减少约70万美元，这是基于适用7.5%的“优先公司”和“优先技术企业”税率计算的。然而，合并后的公司并未在预计营业报表中反映任何所得税优惠，因为合并后的公司不认为所得税优惠是可实现的，并针对所有递延税项资产记录了全额估值扣除。
​
(CC)
反映截至2021年12月31日止年度的额外薪酬开支约270万美元，涉及Alpha Tau董事会成员、服务供应商及员工授予的1,031,150个RSU及1,019,900个期权(按股份拆分后计算)。授予日的公平价值约为670万美元，期权的公允价值约为420万美元，这是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在服务期内估计的。这些奖项在业务合并结束后开始授予，为期四年。
​
(DD)
取消信托账户的利息收入。
​
注4 - 每股收益
代表每股净亏损，假设Alpha Tau的股份自2021年1月1日起发行，每股净亏损适用于Alpha Tau截至2021年12月31日止年度的历史加权平均流通股，以及与业务合并及管道融资相关的额外股份发行。由于业务合并及PIPE融资在本报告所述期间开始时已反映，因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份时，假设与业务合并及PIPE融资相关的可发行股份在整个呈报期间均已发行，并已作出调整以反映HCCC公众股东赎回26,345,782股股份。
未经审计的备考简明合并财务信息已编制，反映了截至2021年12月31日的年度内26,345,782股HCCC A类普通股被赎回为现金：
 
23
目录
 
Shareholders
​ ​
反映实际赎回情况
upon the Closing of the
Business Combination
​
美元(千美元)(不包括每股和每股数据) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Numerator ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss (in thousands)
​ ​ ​ $ (28,012) ​ ​
Denominator(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
前Alpha Tau普通股股东和优先股股东
​ ​ ​ ​ 54,273,883 ​ ​
HCCC发起人和方正股份的其他持有人(2)
​ ​ ​ ​ 2,030,625 ​ ​
前保荐人股票被没收，新股分配给阿尔法头董事会和管理层(3)
​ ​ ​ ​ 97,288 ​ ​
中国石油天然气集团公司公众股东
​ ​ ​ ​ 1,154,218 ​ ​
PIPE Investment ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 9,251,006 ​ ​
业务合并结束时Alpha Tau已发行普通股的总股份
​ ​ ​ ​ 66,807,020 ​ ​
Net loss per share ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic and diluted
​ ​ ​ $ (0.42) ​ ​
​
(1)
该分母不包括保荐人的条件股权的影响。
​
(2)
HCCC保荐人股份金额反映了4,844,375股保荐人股份的没收。
​
(3)
预计每股收益反映作为RSU授予Alpha Tau的员工、董事会成员和服务提供商的1,031,150股新发行股票中25%的加权平均值，这些股票对应于没收的股权股份。
​
截至收盘时，华润置业有15,892,000份未偿还认股权证，反映保荐人持有的4,658,000份认股权证被没收。每份认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。该等认股权证在业务合并结束后30天或首次公开发售结束后12个月内不得行使。由于合并后的公司在2021年处于亏损状态，因此在行使这些认股权证时发行的任何股份都将对每股收益产生反摊薄作用，因此在计算每股普通股预计净亏损时并未考虑在内。
截至收盘时，Alpha Tau在折算后的基础上有3,970,693份未偿还认股权证。每份转换后的认股权证使持有人有权按行使价购买一股普通股。合并后普通股的Alpha Tau认股权证反映的行使价如下：67,897份认股权证每股0美元，3,251,729份认股权证每股3.87美元，651,067份认股权证每股5.04美元。由于合并后的公司在2021年处于亏损状态，因此在行使这些认股权证时发行的任何股份都将对每股收益产生反摊薄作用，因此在计算每股普通股预计净亏损时并未考虑在内。
Alpha Tau在业务合并后立即拥有1,031,150个合并的公司RSU和6,162,560个未偿还期权。由于合并后的公司在2021年处于亏损状态，行使这些Alpha Tau期权后发行的任何股票都将对每股收益产生反稀释效应，因此在计算每股普通股预计净亏损时没有考虑在内。
 
24
目录​
 
出售证券持有人
本招股说明书涉及出售证券持有人可能转售的最多9,251,006股普通股。
出售证券持有人可根据本招股说明书不时发售及出售下列任何或全部普通股及认股权证。在本招股说明书中，“出售证券持有人”一词包括(I)下表所列实体(该表可不时透过修订本招股说明书的注册说明书或本招股说明书的附录予以修订)及(Ii)在招股说明书日期后从被指名的出售证券持有人处购入本招股说明书所涵盖的任何证券作为礼物、质押、合伙分派或其他非出售相关转让的任何受让人、质权人、受让人或其他利益继承人。
下表列出了截至本招股说明书之日，我们正在为其登记普通股以向公众转售的出售证券持有人的姓名，以及出售证券持有人根据本招股说明书可提供的本金总额。根据美国证券交易委员会规则，以下显示的个人和实体对他们拥有或有权在60天内收购的股份，以及他们有权投票或处置该等股份的股份拥有实益所有权。同样根据美国证券交易委员会规则，为了计算受益所有权百分比，一个人有权在2022年5月2日起60天内获得的股票既包括在该人的受益所有权中，也包括在用于计算该人的受益所有权百分比的已发行和已发行股票总数中，但不用于计算其他人的百分比。在某些情况下，相同的普通股在下表中反映不止一次，因为不止一个持有人可能被视为相同普通股的实益拥有人。
我们不能建议您出售证券持有人是否真的会出售任何或所有此类证券。此外，在本招股说明书公布之日后，在不受证券法登记要求的交易中，出售证券持有人可随时、不时地出售、转让或以其他方式处置普通股或认股权证，但须符合适用法律。
每个额外出售证券持有人的出售证券持有人信息(如果有)将在根据本招股说明书提出任何要约或出售该等出售证券持有人证券之前，通过招股说明书补充说明所要求的程度。任何招股说明书附录均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份以及代表其登记的普通股和认股权证的数量。出售证券持有人可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。请参阅“分配计划”。
下表中的信息基于销售证券持有人提供的信息。下列出售证券持有人所拥有的证券与其他证券持有人所拥有的证券并无不同的投票权。除非另有说明，下表所列各实益所有人的营业地址为以色列耶路撒冷Kiryat Hamada街5号c/o邮编：9777605。
 
25
目录
 
出售证券持有人名称
​ ​
Number of
Ordinary
Shares
​ ​
Number of
Ordinary
Shares Being
Offered(1)
​ ​
Number of
Ordinary
Shares After
Offering
​ ​
Percentage of
Outstanding
Ordinary
Shares Owned
After Offering
​
Yozma eBest全球医疗基金(2)
​ ​ ​ ​ 1,650,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,650,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
YOZMA KAI NEW GROWTH FUND NO. 1(3)
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
SJW INTERNATIONAL CO., LTD(4).
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
SIWON LEE(5)
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
HANMI HEALTHCARE, INC(6).
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
宏达十年发展有限公司(7)
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
RR INVESTMENT 2012, LP(8)
​ ​ ​ ​ 263,677 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 213,677 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
MARVIN DEN(9)
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
MORRY BLUMENFELD(10)
​ ​ ​ ​ 199,387 ​ ​ ​ ​ ​ 55,000 ​ ​ ​ ​ ​ 144,387 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
ISSACHAR KNOLL(11)
​ ​ ​ ​ 276,323 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 226,323 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
RONALD COHEN(12)
​ ​ ​ ​ 1,103,300 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,078,300 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
JOSEPH VENTURES ENTITIES(13)
​ ​ ​ ​ 308,785 ​ ​ ​ ​ ​ 127,500 ​ ​ ​ ​ ​ 181,285 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
MICHAEL AVRUCH(14)
​ ​ ​ ​ 2,137,526 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,087,526 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
GEORGETTE AVRUCH(15)
​ ​ ​ ​ 762,178 ​ ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ 692,178 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
LINDA ADAMS(16)
​ ​ ​ ​ 426,323 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 226,323 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
RICHARD WOLFE(17)
​ ​ ​ ​ 172,362 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 112,362 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
ARIE KRAMER(18)
​ ​ ​ ​ 136,148 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,148 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
MEIR JAKOBSOHN(19)
​ ​ ​ ​ 186,743 ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 111,743 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
ARIE JACOBSOHN(20)
​ ​ ​ ​ 64,939 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 39,939 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
MEDISON VENTURES LTD.(21)
​ ​ ​ ​ 2,992,847 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,722,847 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​
FIELDCREST HOLDINGS LLC(22)
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
RINA MAZOZ(23)
​ ​ ​ ​ 10,526 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,526 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
GILA ASRAF(24)
​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
OURCROWD ENTITIES(25)
​ ​ ​ ​ 2,963,523 ​ ​ ​ ​ ​ 299,999 ​ ​ ​ ​ ​ 2,663,524 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​
THOMAS SCHMIDEK(26)
​ ​ ​ ​ 543,234 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 443,234 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
OHAD SHAKED(27)
​ ​ ​ ​ 261,212 ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 36,212 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
HANNA ANNIE BATTASH(28)
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
SHMUEL RUBINSTEIN(29)
​ ​ ​ ​ 24,195 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,195 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
ALAN PATRICOF(30)
​ ​ ​ ​ 236,485 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 211,485 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
EDMUND SHAMSI(31)
​ ​ ​ ​ 1,931,220 ​ ​ ​ ​ ​ 160,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,771,220 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​
HELENE SHAMSI(32)
​ ​ ​ ​ 170,176 ​ ​ ​ ​ ​ 140,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,176 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
KAEYO INVESTMENTS LTD.(33)
​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
451WE ALPHA2 LLC(34)
​ ​ ​ ​ 1,127,049 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 627,049 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
MARAV MAZON KOL LTD.(35)
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
TZALIR PHARMA LTD.(36)
​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
AVNER GOLDENBERG(37)
​ ​ ​ ​ 795,783 ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 755,783 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​
ROY GOLDENBERG(38)
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
KAMAREA LTD(39)
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ARON TENDLER(40)
​ ​ ​ ​ 479,161 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 429,161 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
LIOR OPHIR(41)
​ ​ ​ ​ 21,867 ​ ​ ​ ​ ​ 1,672 ​ ​ ​ ​ ​ 20,195 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
 
26
目录
 
出售证券持有人名称
​ ​
Number of
Ordinary
Shares
​ ​
Number of
Ordinary
Shares Being
Offered(1)
​ ​
Number of
Ordinary
Shares After
Offering
​ ​
Percentage of
Outstanding
Ordinary
Shares Owned
After Offering
​
DANIEL LAVINE(42)
​ ​ ​ ​ 64,515 ​ ​ ​ ​ ​ 12,121 ​ ​ ​ ​ ​ 52,394 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
STUART MINTZ(43)
​ ​ ​ ​ 16,981 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11,981 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
CSINTALAN SANDOR(44)
​ ​ ​ ​ 52,438 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ ​ 46,438 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
DAN SPINER(45)
​ ​ ​ ​ 28,018 ​ ​ ​ ​ ​ 5,236 ​ ​ ​ ​ ​ 22,782 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
MAOZ LEV(46)
​ ​ ​ ​ 138,109 ​ ​ ​ ​ ​ 3,200 ​ ​ ​ ​ ​ 134,909 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
URI SALOMON(47)
​ ​ ​ ​ 95,732 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 94,732 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
DAVID GROVAS(48)
​ ​ ​ ​ 7,284 ​ ​ ​ ​ ​ 5,625 ​ ​ ​ ​ ​ 1,659 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
ORI GROVAS(49)
​ ​ ​ ​ 5,723 ​ ​ ​ ​ ​ 4,063 ​ ​ ​ ​ ​ 1,660 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
ADAM SOKOL(50)
​ ​ ​ ​ 69,671 ​ ​ ​ ​ ​ 13,090 ​ ​ ​ ​ ​ 56,581 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
DONGWOOK KO(51)
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
MIN SOO KIM(52)
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
JAE SANG YOO(53)
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
H. PIO CO., LTD.(54)
​ ​ ​ ​ 512,000 ​ ​ ​ ​ ​ 512,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
RU KA LUKE KANG(55)
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
DANIEL MARTIN CO., LTD.(56)
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ABBA M. KRIEGER(57)
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ESTER PORAT(58)
​ ​ ​ ​ 426,344 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 396,344 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
CHAN SOO KIM(59)
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
MINSU YU(60)
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
BIG MOVE VENTURES, CO. LTD.(61)
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
KIM JONG SEON(62)
​ ​ ​ ​ 156,000 ​ ​ ​ ​ ​ 156,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
NURIFLEX, CO., LTD.(63)
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
NURIVISTA, CO., LTD.(63)
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
NURIBILL, CO., LTD.(63)
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
*
Less than 1%.
​
(1)
本栏中列出的金额为该出售证券持有人使用本招股说明书可能提供的普通股数量。这些金额并不代表出售证券持有人可能实益或以其他方式拥有的任何其他我们的普通股。
​
(2)
Yozma eBest全球医疗基金由Yozma投资有限公司(“Yozma”)和eBest投资证券有限公司(“eBest”)管理。Yozma和eBest担任Yozma eBest全球医疗基金的投资经理，并对Yozma eBest全球医疗基金持有的股份拥有控制权和自由裁量权。因此，Yozma和eBest可能被视为Yozma eBest全球医疗基金所持股份的实益所有者。Yozma和eBest否认对报告股份拥有任何实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。YOZMA eBEST全球医疗基金的营业地址是韩国首尔永登浦区Youinaru-ro 60号24楼，邮编：07328。
​
(3)
Yozma KAI新成长基金1号由Yozma投资有限公司(“Yozma”)和韩国资产投资证券有限公司(“KAI”)管理。Yozma和KAI担任Yozma KAI新增长基金1号的投资经理，并对Yozma KAI新增长基金1号持有的股份拥有控制权和酌情决定权。因此，Yozma和KAI可被视为Yozma KAI新增长基金1号所持股份的实益拥有人。Yozma和KAI否认对报告股份拥有任何实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。YOZMA KAI新增长基金1号的营业地址是韩国首尔永登浦区Youinaru-ro 57号12楼，邮编：07327。
​
 
27
目录
 
(4)
SJW国际有限公司由李诗元拥有和控股。李诗元的主要业务地址是韩国首尔江南区东山大路406号601号。
​
(5)
李诗元的主要业务地址是韩国首尔江南区东山大路406号601号。
​
(6)
韩米医疗保健有限公司的主要业务地址是韩国首尔首尔松巴区Wiryeseong-daero 14号，邮编：05545。
​
(7)
大十年发展有限公司为大药业集团有限公司(HK.00512)的全资附属公司。宏达发展有限公司的主要营业地址为香港皇后大道中99号中环中心33楼3302室。
​
(8)
由(I)203,767股Alpha Tau普通股及(Ii)59,910股可于2022年5月2日起60天内行使的Alpha Tau普通股认股权证组成。Ralph Rieder是RR Investment 2012 LP的唯一所有者和经理。RR Investment 2021年，LP的主要业务地址是纽约蒙西朱迪思·莱恩15号，邮编：10952。
​
(9)
马文·登的主要业务地址是康涅狄格州韦斯特波特落基阿克斯巷9号，邮编：06880。
​
(10)
由(I)80,986股Alpha Tau普通股、(Ii)111,743股Alpha Tau普通股及(Iii)6,658股可于2022年5月2日起60天内行使的Alpha Tau普通股认股权证组成。Morry Blumenfeld的主要营业地址是以色列耶路撒冷耶尔街8号4室。
​
(11)
Issahar Knoll的主要业务地址是以色列Bnei Brak阿尼列维奇街3号。
​
(12)
由(I)743,866股Alpha Tau普通股及(Ii)359,434股可于2022年5月2日起60天内行使的Alpha Tau普通股认股权证组成。罗纳德·科恩的主要营业地址是以色列特拉维夫罗斯柴尔德大道1号27楼，邮编：6688101。
​
(13)
包括(I)Joseph Ventures Allium LLC(“Joseph Ventures Allium”)持有的181,285股Alpha Tau普通股，(Ii)Joseph Ventures Allium I LLC C系列持有的9,500股Alpha Tau普通股(“Joseph Ventures Allium I”)，及(Iii)Joseph Ventures Allium II LLC(“Joseph Ventures Allium II”，连同Joseph Ventures Allium I，“Joseph Ventures Entities”)持有的118,000股Alpha Tau普通股。Joseph Ventures实体由Joseph Ventures Allium LLC独家管理，而Joseph Ventures Allium LLC则由Michael Ross全资拥有和管理。约瑟夫风险投资公司的主要业务地址是德州19901多佛市4000Suite8the Green。
​
(14)
包括(I)1,993,927股Alpha Tau普通股、(Ii)111,743股Alpha Tau普通股及(Iii)31,856股可于2022年5月2日起60天内行使的Alpha Tau普通股认股权证。迈克尔·阿夫鲁赫的主要业务地址是以色列莫迪因邮编：Nachal Tzin18/4，邮编71709。
​
(15)
由(I)730,322股Alpha Tau普通股及(Ii)31,856股可于2022年5月2日起60天内行使的Alpha Tau普通股认股权证组成。Georgette Avruch的主要业务地址是1066 Dessewffy u 49 Fe，匈牙利布达佩斯。
​
(16)
琳达·亚当斯的主要业务地址是以色列耶路撒冷93109，德雷赫·拜特·莱切姆20/1。
​
(17)
由(I)159,049股Alpha Tau普通股及(Ii)13,313股可于2022年5月2日起60天内行使的Alpha Tau普通股认股权证组成。理查德·沃尔夫的主要业务地址是以色列莫迪因的Hamaayan 2号。
​
(18)
包括(I)131,288股Alpha Tau普通股及(Ii)4,860股可于2022年5月2日起60天内行使的Alpha Tau普通股认股权证。阿里·克莱默的主要业务地址是以色列吉瓦特·什穆埃尔哈纳西街39号，邮编：5400404。
​
(19)
由(I)75,000股Alpha Tau普通股及(Ii)111,743股Alpha Tau普通股组成，受受限制的股份单位或可于2022年5月2日起60天内行使的期权所规限。Meir Jakobsohn的主要营业地址是以色列4917002，基亚特马塔隆，基亚特马塔隆哈希罗赫街10号。
​
(20)
由(I)51,626股Alpha Tau普通股及(Ii)13,313股可于2022年5月2日起60天内行使的Alpha Tau普通股认股权证组成。Arie Jacobsohn的主要业务地址是以色列4917002，基亚特马塔隆哈希罗赫街10号。
​
(21)
包括(I)2,731,997股Alpha Tau普通股和(Ii)190,850份购买Alpha Tau的认股权证
​
 
28
目录
 
普通股可在2022年5月2日起60天内行使。Meir Jakobsohn是Medison Ventures Ltd.的最终实益所有人。Medison Ventures Ltd.的主要业务地址是以色列佩塔赫·提克瓦基亚特·马塔隆哈希罗赫街10号，邮编：4917002。
(22)
Stephen Werdiger是Fieldcrest Holdings LLC的唯一经理。Fieldcrest Holdings LLC的主要地址是纽约百老汇1412号18层，邮编：10018。
​
(23)
Rina Mazoz的主要业务地址是以色列圣内盖夫的Moshav Eitan 7，D.N.Sdei Negev。
​
(24)
Gila Asraf的主要业务地址是以色列耶路撒冷Giv‘at Mordechai的Shachal 63/8。
​
(25)
包括(I)OurCrowd International General Partners L.P.(“OurCrowd International GP”)持有的3,846股Alpha Tau普通股，(Ii)OurCrowd(Investment In AlphaT)L.P.持有的2,462,951股Alpha Tau普通股(“OurCrowd Investment LP”)，(Iii)395,660股可在2022年5月2日起60天内行使的Alpha Tau普通股认股权证，(Iv)OurCrowd 50 L.P.持有的37,276股Alpha Tau普通股(“OurCrowd 50 LP”)，(V)由OurCrowd International Investment III L.P.持有的30,101股Alpha Tau普通股(“OurCrowd Investment III”，连同OurCrowd International GP、OurCrowd Investment LP及OurCrowd 50 LP，“OurCrowd Entities”)持有的30,101股Alpha Tau普通股；及(Vi)15,051股认股权证以购买可于2022年5月2日起60天内行使的Alpha Tau普通股。乔纳森·梅德维德控制着OurCrowd实体。OurCrowd实体的主要业务地址是以色列耶路撒冷德雷赫希伯伦28号。
​
(26)
由(I)491,978股Alpha Tau普通股及(Ii)51,256股可于2022年5月2日起60天内行使的Alpha Tau普通股认股权证组成。Thomas Schmidek的主要业务地址是以色列内坦亚Bnei Binyamin街11/52，邮编：42463。
​
(27)
Ohad Shaked的主要营业地址是以色列Kar Shmaryahu Hatzivonim街11号。
​
(28)
汉娜·安妮·巴塔什的主要业务地址是宾夕法尼亚州梅里昂车站梅尔罗斯环路225号，邮编：19066。
​
(29)
由(I)17,537股Alpha Tau普通股及(Ii)6,658股可于2022年5月2日起60天内行使的Alpha Tau普通股认股权证组成。Shmuel Rubinstein的主要业务地址是以色列赫泽利亚大卫·哈米勒大街106号，邮编：4660907。
​
(30)
由(I)104,879股Alpha Tau普通股及(Ii)131,606股可于2022年5月2日起60天内行使的Alpha Tau普通股认股权证组成。艾伦·帕特里科夫的主要营业地址是纽约公园大道830号，邮编：10021。
​
(31)
由(I)Edmund Shamsi直接持有的1,220,996股Alpha Tau普通股、(Ii)277,578股可于2022年5月2日起60天内可予行使的Alpha Tau普通股认股权证及(Iii)由Mishor Tau LLC持有的452,646股Alpha Tau普通股组成。埃德蒙·沙姆西是Mishor Tau LLC的控股股东。Edmund Shamsi的主要业务地址是佛罗里达州高地海滩S.Ocean Blvd.4605。
​
(32)
Helene Shamsi的主要业务地址是佛罗里达州高地海滩S.Ocean Blvd.4605。
​
(33)
KAEYO Investments Ltd.是Yoel Neeman的私人投资部门，由Yoel Neeman全资拥有。就《交易法》的报告要求而言，约尔·尼曼是这些证券的实益所有人。KAEYO投资有限公司的地址是以色列Raanana 43399，Sarah Aharonson Street 5号。
​
(34)
由(I)918,032股Alpha Tau普通股及(Ii)209,017股可于2022年5月2日起60天内行使的Alpha Tau普通股认股权证组成。451we alpha2 LLC由Lois Hager和Avery Hager管理。451 We Alpha2 LLC的主要业务地址是纽约西区大道451 West End Ave.，#3D，New York，NY 10024。
​
(35)
Marav Mazon Kol Ltd.的主要营业地址是以色列海法Jaffa St.157。
​
(36)
Meir Jakobsohn是Tzalir Pharma Limited 100%已发行股份的实益拥有人。扎里尔制药有限公司的主要营业地址是以色列4917002，基亚特马塔隆哈希罗赫街10号。
​
(37)
包括(I)由TAOZ Holding and Management Ltd.(“TAOZ Management”)持有的755,783股Alpha Tau普通股及(Ii)由Avner Goldenberg直接持有的40,000股Alpha Tau普通股。Avner Goldenberg是TAOZ Management的控股股东。Avner Goldberg的主要业务地址是以色列特拉维夫Kibuz Galuyot 34号。
​
 
29
目录
 
(38)
罗伊·戈登堡的主要业务地址是以色列特拉维夫Kibuz Galuyot 34号。
​
(39)
Andras Csaki是卡玛利亚贸易投资有限公司的唯一实益所有人。卡马里亚有限公司的主要业务地址是115 Griva Digeni Limassol，4002，Cyprus。
​
(40)
由(I)452,534股Alpha Tau普通股及(Ii)26,627股可于2022年5月2日起60天内行使的Alpha Tau普通股认股权证组成。阿伦·坦德勒的主要业务地址是佛罗里达州皇家棕榈滩第104号南大道11903号，邮编：33411。
​
(41)
由(I)15,209股Alpha Tau普通股及(Ii)6,658股可于2022年5月2日起60天内行使的Alpha Tau普通股认股权证组成。Lior Ophir的主要业务地址是以色列耶路撒冷埃利泽·哈加多尔12/3。
​
(42)
由(I)51,202股Alpha Tau普通股及(Ii)13,313股可于2022年5月2日起60天内行使的Alpha Tau普通股认股权证组成。Daniel Lavine的主要业务地址是巴拿马巴拿马城10 Rio Abajo，1号公寓Ed Solis。
​
(43)
由(I)12,987股Alpha Tau普通股及(Ii)3,994股可于2022年5月2日起60天内行使的Alpha Tau普通股认股权证组成。斯图尔特·明茨的主要业务地址是俄亥俄州比奇伍德伍德威路24115号，邮编：44122。
​
(44)
包括(I)37,128股Alpha Tau普通股及(Ii)15,310股可于2022年5月2日起60天内行使的Alpha Tau普通股认股权证。Csintalan Sandor的主要业务地址是匈牙利Agesegyhaza的Kossuth UT 87，邮编：6076。
​
(45)
丹·斯皮纳的主要业务地址是纽约第13街E 114号，NY 10003。
​
(46)
由(I)132,517股Alpha Tau普通股及(Ii)5,592股可于2022年5月2日起60天内行使的Alpha Tau普通股认股权证组成。Maoz Lev的主要业务地址是23401 Old Meadow Brook Circle，Bonita Springs，FL 34134。
​
(47)
由(I)17,522股Alpha Tau普通股及(Ii)78,210股Alpha Tau普通股组成，受受限制的股份单位或可于2022年5月2日起60天内行使的期权所规限。乌里所罗门公司的主要营业地址是以色列哈利蒙街35号，邮编：4060474。
​
(48)
大卫·格罗瓦斯的主要业务地址是以色列雷赫勒姆·诺菲·内希米亚哈纳夫街3号。
​
(49)
Ori Grovas的主要业务地址是以色列Rechelim Nofei Nehemia的Hanave Street 3号。
​
(50)
Adam Sokol的主要业务地址是纽约法拉盛第136街7215号，邮编11367。
​
(51)

​
(52)
Mins oo Kim的主要业务地址是韩国首尔市江南区永东大路138-Gil，104栋405 Ho，12号。
​
(53)
Jae Sang Yoo的主要营业地址是韩国首尔江南区三城路150号。
​
(54)
Tae Youp Kang是H.PIO株式会社的唯一经理。H.PIO株式会社的主要营业地址是韩国首尔永登浦区阳平路115号。
​
(55)
如家绿客康的主要营业地址是韩国首尔江甘区德黑兰152号江南金融中心7楼，邮编06236。
​
(56)
Daniel Martin Co.，Ltd.由其首席执行官郑元硕先生(“Daniel Martin”)管理，该公司是根据韩国法律成立的公司，其主要办事处位于韩国首尔06650，Seocho-gu，Saimdang-ro#3606，39。Daniel Martin是一名投资者，对Daniel Martin Co.，Ltd.持有的股份拥有控制权和自由裁量权。因此，Daniel Martin可被视为Daniel Martin Co.，Ltd.所持股份的实益所有人。Daniel Martin拒绝对报告的股份拥有任何实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。
​
(57)
Abba Krieger的主要业务地址是宾夕法尼亚州梅里昂车站华德龙平台501号，邮编：19066。
​
(58)
Ester Porat的主要营业地址是以色列耶路撒冷Netiv Zohara 8号。
​
(59)
Chan Soo Kim的主要业务地址是韩国首尔市Seocho-gu Hyoryeong-ro 304号。
​
(60)
民宿裕的主要营业地址是韩国庆吉岛城南市文当区温郑路166 beon-gil 27-7。
​
 
30
目录
 
(61)
Big Move Ventures，Co.，Co.(“BMV”)由Jaewon Co.，Ltd.(“Jaewon”)管理。宰元对BMV持有的股份拥有控制权和自由裁量权。因此，宰元可被视为BMV所持股份的实益拥有人。Jaewon否认对报告股份拥有任何实益拥有权，但涉及任何金钱利益者除外。BMV的营业地址是102，4楼，14，德黑兰-罗，26-吉尔，江南区，韩国首尔。
​
(62)
金正善的主要营业地址是首尔江西区工行道382号宇江山乐天城堡公寓，邮编：07648。
​
(63)
NuriBill Co.，Ltd.(“NuriBill”)和NuriVista Co.，Ltd(“NuriVista”)分别是NurifFlex Co.，Ltd.(Kosdaq：KRW)(“Nuriflex Korea”，与NuriBill和NuriVista一起称为“Nuri Investors”)的全资子公司。NuriFlex Korea的主要股东和实益所有人是NuriFlex Holdings Inc.(加拿大)，其主要地址是加拿大伯纳比BC V5H 4J5 Kingsway 4710 Kingsway 2109 Suite2109。NURI投资者的主要业务地址是韩国Seocho-gu Sapyeong-daero 16 Sapyeong-daero，065552。
​
 
31
目录​
 
配送计划
出售证券持有人，包括受让人、质权人、受让人或其他权益继承人，在本招股说明书日期后从出售证券持有人处收到作为赠与、质押、合伙分派或其他转让形式的普通股、普通股或普通股权益，可不时在任何证券交易所、市场或交易设施出售、转让或以其他方式处置任何或全部普通股或普通股权益。这些处置可以按固定价格、按销售时的现行市场价格、按与当时的市场价格有关的价格、按销售时确定的不同价格或按谈判价格进行。
出售证券持有人在处置普通股或普通股权益时，可以使用下列任何一种或多种方式：
•
普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；
​
•
经纪交易商将试图以代理身份出售股票，但可能以委托人的身份持有和转售部分股票的大宗交易；
​
•
经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；
​
•
根据适用交易所的规则进行的交易所分配；
​
•
私下协商的交易；
​
•
本招股说明书所属登记说明书被美国证券交易委员会宣布生效之日后实施的卖空；
​
•
通过期权交易所或其他方式进行的期权或其他套期保值交易的买入或结算；
​
•
经纪自营商可以与出售证券持有人达成协议，以每股约定的价格出售一定数量的此类股票；
​
•
任何此类销售方式的组合；以及
​
•
适用法律允许的任何其他方法。
​
出售证券持有人可不时质押或授予其部分或全部普通股或其拥有的其他股份的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或有担保的人可不时根据本招股说明书，或根据本招股说明书第424(B)(3)条或证券法其他适用条款修订出售证券持有人名单，将质权人、受让人或其他权益继承人包括在内，作为本招股说明书下的出售证券持有人。在其他情况下，出售证券持有人也可以转让普通股，在这种情况下，受让人、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。
此外，作为实体的出售证券持有人可以选择通过提交招股说明书和分配计划，按比例将其证券按比例实物分配给其成员、合作伙伴或股东，本招股说明书是注册说明书的一部分。因此，这些成员、合作伙伴或股东将通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果被分销商是我们的关联公司(或在法律要求的范围内)，我们可以提交招股说明书附录，以允许被分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。
在出售我们的普通股时，出售证券持有人可能与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可能会在对冲其持有的头寸的过程中卖空我们的普通股。出售证券持有人亦可卖空我们的普通股，并交付该等证券以平仓，或将认股权证或普通股借出或质押予经纪交易商，经纪交易商继而可出售该等证券。出售证券持有人还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种需要交付给该经纪自营商的衍生证券。
 
32
目录
 
或其他金融机构或本招股说明书提供的股份，可根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)转售该经纪自营商或其他金融机构的股份。
每一出售证券持有人均保留权利接受及不时与其代理人一起拒绝任何建议直接或透过代理人购买普通股的建议。我们将不会收到此次发行的任何收益。然而，一旦以现金支付的方式行使认股权证，我们将收到认股权证的行使价。
销售证券持有人和参与出售普通股或普通股权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可以是证券法第2(11)条所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。出售证券法第2(11)条所指的“承销商”的证券持有人，将受证券法的招股说明书交付要求的约束。
此外，作为实体的出售证券持有人可以选择通过提交招股说明书和分配计划，按照本招股说明书所属的登记声明，按比例向其成员、合作伙伴或股东进行证券实物分配。因此，这些成员、合作伙伴或股东将通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。
在需要的范围内，拟出售的普通股、出售证券持有人的姓名、各自的买入价和公开发行价、任何代理人、交易商或承销商的姓名、任何适用于特定要约的佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当的情况下，在包括本招股说明书的登记说明书的生效后修正案中列出。
为了遵守某些州的证券法(如果适用)，普通股只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它们已经登记或有资格出售，或者有登记或资格要求的豁免并得到遵守。
我们已通知出售证券持有人，《交易所法案》下的规则M的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本(可能会不时予以补充或修订)，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向参与股票出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。
我们已同意赔偿出售证券持有人与本招股说明书提供的认股权证或股票登记有关的责任，包括证券法和州证券法规定的责任。
吾等已与出售证券持有人达成协议，使作为本招股说明书一部分的注册说明书继续有效，直至本招股说明书所涵盖的所有股份均已按照注册说明书处置完毕或证券已被撤回为止。
根据金融业监管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA会员或独立经纪交易商收取的最高折扣、佣金、手续费或其他构成承保补偿的项目总额，不得超过根据本招股章程及任何适用的招股章程附录进行的任何发售的总收益的8%。
 
33
目录
 
EXPENSES
我们估计，与我们的普通股的发行和登记以及与出售证券持有人的认股权证的行使和我们的普通股的要约和出售有关的费用如下：
Expenses
​ ​
Amount
​
SEC registration fee
​ ​ ​ $ 25,990 ​ ​
FINRA filing fee
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Transfer agent’s fee
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
印刷费和雕刻费
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Legal fees and expenses
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
会计费和费用
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Miscellaneous costs
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Total
​ ​ ​ $ ​* ​ ​
​
*
这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法定义。
​
根据吾等与出售证券持有人签订的协议，吾等已同意根据本招股说明书承担与证券转售登记有关的所有费用。
 
34
目录​
 
法律事务
本招股说明书提供的普通股的合法性和某些其他以色列法律事项将由美达|律师事务所转交给Alpha Tau。Latham&Watkins LLP将向Alpha Tau传递本招股说明书提供的Alpha Tau认股权证的合法性以及与美国法律相关的某些法律事项。Meitar|律师事务所和与该公司有关联的某些律师持有Alpha Tau不到1%的普通股。Latham&Watkins LLP以及与该公司有关联的某些律师和投资基金持有Alpha Tau不到1%的普通股。
 
35
目录​
 
EXPERTS
本招股说明书包括Alpha Tau Medical Ltd.及其子公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的三个年度的每一年的合并财务报表，以依赖安永全球独立注册会计师事务所成员Kost，Forer，Gabbay&Kasierer的报告，该报告是根据安永会计师事务所作为审计和会计专家的权威提供的。Kost，Forer，Gabbay&Kasierer目前的地址是以色列特拉维夫6492102号A楼梅纳赫姆·贝京路144号。
Healthcare Capital Corp.截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表，以及截至2021年12月31日的年度和2020年8月18日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表，已由Marcum LLP独立注册会计师事务所审计，如其报告中所述，出现在本招股说明书的其他地方，并根据其作为会计和审计专家的授权包括在内。
 
36
目录
 
民事责任的可执行性
我们是根据以色列国的法律注册成立的。向我们以及我们的董事和官员以及本招股说明书中点名的以色列专家送达法律程序文件可能很难在美国境内获得，这些人基本上都居住在美国境外。此外，由于Alpha Tau的几乎所有资产和Alpha Tau的几乎所有董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对Alpha Tau或其任何董事和高级管理人员的判决可能无法在美国境内收集。
Alpha Tau已不可撤销地指定Alpha Tau的全资子公司Alpha Tau Medical，Inc.作为其代理人，在因交易而在美国联邦或州法院对Alpha Tau提起的任何诉讼中接受诉讼程序的送达。阿尔法·陶的经纪人的地址是马萨诸塞州劳伦斯联合街1号3楼，邮编：01840。
可能很难在以色列发起有关美国证券法的诉讼。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是审理此类索赔的最合适场所。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定适用于索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果认定美国法律适用，则美国适用法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也可由以色列法律管辖。
在一定的时间限制和法律程序的限制下，以色列法院可以强制执行美国对除某些例外情况外不可上诉的民事案件的判决，包括根据《证券法》和《交易法》民事责任条款作出的判决，以及非民事案件的金钱或补偿性判决，条件是：
•
判决由根据法院所在州的法律有权作出判决的法院作出；
​
•
根据有关判决在以色列的可执行性的规则，判决所施加的义务是可以执行的，判决的实质内容不违反公共政策；以及
​
•
判决能够在作出判决时的状态下执行。
​
即使满足这些条件，以色列法院也不得在下列情况下宣布外国民事判决可执行：
•
作出判决的国家的法律没有规定执行以色列法院的判决(视特殊情况而定)；
​
•
执行判决可能会损害以色列国的主权或安全；
​
•
判决是通过造假获得的；
​
•
以色列法院认为，给予被告在法庭上陈述其论点和证据的机会是不合理的；
​
•
判决是由无权根据国际私法作出判决的法院作出的，因为这些法律适用于以色列；
​
•
该判决与同一案件中同一当事人之间作出的、仍然有效的另一判决相矛盾；或者
​
•
在向外国法院提起诉讼时，以色列的法院或法庭正在审理同一事项和同一当事方之间的诉讼。
​
如果外国判决由以色列法院执行，通常将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转移出以色列。在向以色列法院提起的追回非以色列货币数额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按照判决当日有效的汇率，以以色列货币作出等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。待收，金额为：
 
37
目录
 
以色列法院的判决通常以以色列货币表示，将与以色列消费者价格指数外加当时以色列现行法规规定的年法定利率挂钩。判断债权人必须承担不利汇率的风险。此外，以色列和美国之间没有关于执行民事判决的双边条约。
 
38
目录
 
转会代理和注册商
Alpha Tau证券的转让代理和权证代理是大陆股票转让信托公司。
 
39
目录​
 
您可以在此处找到更多信息；
由 合并信息
REFERENCE
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本注册声明的一部分，稍后提交给美国证券交易委员会的信息将更新和取代此信息。我们特此将此前提交给美国证券交易委员会的以下文件作为参考纳入本注册说明书：
•
公司于2022年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告；以及
​
•
2022年3月7日提交给美国证券交易委员会的公司8-A表格登记说明书(文件编号001-41316)中对公司普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。
​
我们已在表格F-1中提交了注册声明，以注册本招股说明书中其他部分描述的证券的转售。本招股说明书是注册说明书的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明以及随附的展品和时间表中包含的所有信息。关于我们和我们的证券的更多信息，您可以参考注册声明、展品和时间表。
本招股说明书或本招股说明书的任何附件中所包含的信息和陈述在各方面均以作为本招股说明书一部分的相关合同或其他附件的副本为依据进行保留。
本招股说明书中有关任何合同、协议或其他文件内容的陈述并不是对这些文件所有条款的完整描述。如果一份文件已经作为登记声明的证物提交，我们请您参考已经提交的文件的副本，以获得其条款的完整描述。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。你应该阅读这份招股说明书和我们作为证物提交给注册说明书的文件，本招股说明书是其整体的一部分。
我们受《交易法》的信息要求约束。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含有关发行人的报告和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站网址为www.sec.gov。
我们是1934年《证券交易法》或《交易法》下的规则3b-4所界定的“外国私人发行人”。因此，我们的委托书征集不受交易所法案下第14A条的披露和程序要求的约束，我们的高级管理人员和董事在我们的股权证券中进行的交易不受交易所法案第16条的约束。此外，根据交易法，我们不需要像美国公司那样频繁或及时地提交定期报告和财务报表，这些公司的证券是根据交易法注册的。我们每年发布一份以Form 20-F格式提交的年度报告，其中包含经过审查和报告的财务报表，并由注册会计师事务所发表意见。我们以美元编制年度财务报表，并根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制。如果本招股说明书中的信息与本招股说明书所属表格F-1的任何生效后修订或任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书生效后修订或招股说明书附录中的信息为准。您应阅读本招股说明书及任何生效后的修订或招股说明书补充资料，以及上述文件中“你可找到更多资料；通过参考并入资料”标题下所载的其他资料。包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物，提供了关于我们、本招股说明书下提供的证券以及我们的其他未偿还证券的更多信息。登记声明，包括展品, 可在美国证券交易委员会的网站或美国证券交易委员会的办公室阅读，上面提到的“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入信息”。
 
40
目录
 
我们将免费向收到本招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供一份本招股说明书中以引用方式并入但未随本招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本(以及明确纳入此类信息的任何证物)的副本，并应书面或口头请求向我们提供以下地址：
阿尔法头医疗有限公司。
注意：法律副总裁
Kiryat Hamada街5号
耶路撒冷
9777605
以色列
您也可以访问我们的网站www.Innoviz-tech.com获取有关我们的信息。本公司网站包含的信息不属于本招股说明书。
我们未授权任何人提供与本招股说明书或已纳入本招股说明书的任何材料不同或不同于本招股说明书或已纳入本招股说明书的任何材料的有关其公司的任何信息或陈述。因此，如果有人向你提供这类信息，你不应该依赖它。如果您所在的司法管辖区提出交换或出售要约，或要约交换或购买要约，本招股说明书提供的证券或征求委托书是非法的，或者如果您是指导这些类型的活动是非法的，则本招股说明书中提出的要约不适用于您。本招股说明书中包含的信息仅包含截至本招股说明书日期的信息，除非该信息特别指明另一个日期适用。您应阅读本招股说明书的所有补充信息。
 
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目录​​
 
财务报表索引
​ Alpha Tau医疗有限公司经审计的财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
​
截至12月31日的两年内每年的合并经营报表
2021
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
截至2021年12月31日止两年内各年度的可转换优先股及股东亏损合并报表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
截至12月31日的两个年度的现金流量表合并报表
2021
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​ 医疗保健资本公司经审计的财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-30 ​ ​
​
Balance Sheets as of December 31, 2021 and 2020
​ ​ ​ ​ F-31 ​ ​
​
截至2021年12月31日的年度及2020年8月18日(初始)至2020年12月31日期间的经营报表
​ ​ ​ ​ F-32 ​ ​
​
截至2020年12月31日的年度和2020年8月18日(初始)至2020年12月31日期间的股东(亏损)权益报表
​ ​ ​ ​ F-33 ​ ​
​
截至2021年12月31日的年度和2020年8月18日(初始)至2020年12月31日期间的现金流量表
​ ​ ​ ​ F-34 ​ ​
​
财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-35 ​ ​
 
F-1
目录​
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1871321/000110465922063659/tm2212431d1-lh_eybuild4c.jpg] 
独立审计师报告
致 股东和董事会
阿尔法TAU医疗有限公司
对财务报表的意见
我们审计了Alpha Tau Medical Ltd.(“贵公司”)于2020年12月31日及2021年12月31日所附的综合资产负债表、截至2021年12月31日止三个年度各年度的相关综合营运报表、可转换优先股及股东亏损及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球会员
自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。
特拉维夫，以色列
March 28, 2022
 
F-2
目录​
 
合并资产负债表
美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
Note
​ ​
2020
​ ​
2021
​
ASSETS
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CURRENT ASSETS: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 15,598 ​ ​ ​ ​ $ 23,236 ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 576 ​ ​ ​ ​ ​ 618 ​ ​
Short-term deposits
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,417 ​ ​ ​ ​ ​ 8,080 ​ ​
预付费用和其他应收款项
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 864 ​ ​ ​ ​ ​ 707 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47,455 ​ ​ ​ ​ ​ 32,641 ​ ​
Long-term assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期预付费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ 2,028 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 5,395 ​ ​ ​ ​ ​ 7,546 ​ ​
Total long-term assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,534 ​ ​ ​ ​ ​ 9,574 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 52,989 ​ ​ ​ ​ $ 42,215 ​ ​
负债、可转换优先股和股东短板
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Trade payables
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 964 ​ ​ ​ ​ $ 1,203 ​ ​
其他应付款和应计费用
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,124 ​ ​ ​ ​ ​ 3,202 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,088 ​ ​ ​ ​ ​ 4,405 ​ ​
长期负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换优先股认股权证
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 5,366 ​ ​ ​ ​ ​ 18,623 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,454 ​ ​ ​ ​ ​ 23,028 ​ ​
承付款和或有事项
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 授权的每股无面值可转换优先股：截至2020年和2021年12月31日的25,348,176股；截至2020年和2021年12月31日的已发行和已发行股票：13,739,186股；(*)
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 53,964 ​ ​ ​ ​ ​ 53,964 ​ ​
股东短板： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 授权的每股无面值普通股：72,423,360股
of December 31, 2020 and 2021; Issued and outstanding: 40,433,578 and
40,528,913 shares as of December 31, 2020 and 2021, respectively;(*)
​ ​
10
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,140 ​ ​ ​ ​ ​ 18,063 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (25,569) ​ ​ ​ ​ ​ (52,840) ​ ​
股东总缺憾
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,429) ​ ​ ​ ​ ​ (34,777) ​ ​
总负债、可转换优先股和股东不足
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 52,989 ​ ​ ​ ​ $ 42,215 ​ ​
​
(*)
上期业绩已进行追溯调整，以反映2022年3月7日生效的1：0.905292股票拆分。详情另见附注10，股东的不足之处。
​
附注是综合财务报表的组成部分。
F-3
目录​
 
合并业务报表
美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
​ ​ ​ ​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
Note
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
研发，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,636 ​ ​ ​ ​ $ 7,544 ​ ​ ​ ​ $ 11,447 ​ ​
Marketing expenses
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 397 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 482 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 977 ​ ​ ​ ​ ​ 1,412 ​ ​ ​ ​ ​ 1,861 ​ ​
Total operating loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,010 ​ ​ ​ ​ ​ 9,244 ​ ​ ​ ​ ​ 13,790 ​ ​
财务(收入)支出，净额
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 308 ​ ​ ​ ​ ​ (520) ​ ​ ​ ​ ​ 13,474 ​ ​
所得税税前亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,318 ​ ​ ​ ​ ​ 8,724 ​ ​ ​ ​ ​ 27,264 ​ ​
Tax on income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,464 ​ ​ ​ ​ $ 8,882 ​ ​ ​ ​ $ 27,271 ​ ​
减去：非控股权益应占净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 97 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
可归因于Alpha Tau医疗有限公司的净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,367 ​ ​ ​ ​ $ 8,882 ​ ​ ​ ​ $ 27,271 ​ ​
普通股股东应占每股净亏损，
basic and diluted
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.25) ​ ​ ​ ​ ​ (0.22) ​ ​ ​ ​ ​ (0.67) ​ ​
计算每单位净亏损时使用的加权平均份额
普通股股东应占股份，基本股和
diluted (*)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,815,448 ​ ​ ​ ​ ​ 40,274,935 ​ ​ ​ ​ ​ 40,534,697 ​ ​
​
(*)
上期业绩已进行追溯调整，以反映2022年3月7日生效的1：0.905292股票拆分。详情另见附注10，股东的不足之处。
​
附注是综合财务报表的组成部分。
F-4
目录​
 
可转换优先股合并报表及股东短板
千美元(共享数据除外)
​ ​ ​
Convertible
Preferred Shares
​ ​ ​ ​ ​
Additional
paid-in
capital
​ ​
Accumulated
deficit
​ ​
Nom
controlling
interest
​ ​
Total
Deficit
​
​
Ordinary
Shares
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balances as of January 1, 2019(*)
​ ​ ​ ​ 7,229,885 ​ ​ ​ ​ $ 25,238 ​ ​ ​ ​ ​ 33,185,538 ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $ 9,330 ​ ​ ​ ​ $ (8,320) ​ ​ ​ ​ $ 851 ​ ​ ​ ​ $ 1,861 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 546 ​ ​
发行普通股和普通股认股权证
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,302,132 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,250 ​ ​
行使普通股认股权证
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,316,493 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,560 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,560 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,367) ​ ​ ​ ​ ​ (97) ​ ​ ​ ​ ​ (8,464) ​ ​
收购非控股权益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (192) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (754) ​ ​ ​ ​ ​ (946) ​ ​
Balances as of January 1, 2020(*)
​ ​ ​ ​ 7,229,885 ​ ​ ​ ​ ​ 25,238 ​ ​ ​ ​ ​ 39,804,163 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,494 ​ ​ ​ ​ ​ (16,687) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (193) ​ ​
行使普通股认股权证
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 624,445 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
行使购股权后发行普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,970 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​
发行B系列优先股，净额
(**)​
​ ​ ​ ​ 6,509,301 ​ ​ ​ ​ ​ 28,726 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,882) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,882) ​ ​
Balances as of December 31, 2020(*)
​ ​ ​ ​ 13,739,186 ​ ​ ​ ​ ​ 53,964 ​ ​ ​ ​ ​ 40,433,578 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,140 ​ ​ ​ ​ ​ (25,569) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,429) ​ ​
行使普通股认股权证
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,053 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使购股权后发行普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86,282 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 812 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 812 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27,271) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27,271) ​ ​
Balances as of December 31, 2021(*)
​ ​ ​ ​ 13,739,186 ​ ​ ​ ​ $ 53,964 ​ ​ ​ ​ ​ 40,528,913 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 18,063 ​ ​ ​ ​ $ (52,840) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (34,777) ​ ​
​
(*)
上期业绩已进行追溯调整，以反映2022年3月7日生效的1：0.905292股票拆分。详情另见附注10，股东的不足之处。
​
(**)
扣除发行成本35美元后的净额。
​
附注是综合财务报表的组成部分。
F-5
目录​
 
合并现金流量表
以千为单位的美元
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (8,464) ​ ​ ​ ​ $ (8,882) ​ ​ ​ ​ $ (27,271) ​ ​
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Depreciation
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 776 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​ ​ ​ ​ 812 ​ ​
预付费用和其他应收账款减少(增加)
​ ​ ​ ​ (509) ​ ​ ​ ​ ​ 283 ​ ​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
长期预付费用增加
​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ (123) ​ ​ ​ ​ ​ (1,889) ​ ​
认股权证转换为可转换优先股的公允价值变动
​ ​ ​ ​ 994 ​ ​ ​ ​ ​ 203 ​ ​ ​ ​ ​ 13,257 ​ ​
非现金财务(收入)支出，净额
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ (153) ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
贸易应付款增加
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 239 ​ ​
其他应付款和应计费用增加
​ ​ ​ ​ 313 ​ ​ ​ ​ ​ 625 ​ ​ ​ ​ ​ 2,078 ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (6,910) ​ ​ ​ ​ ​ (7,251) ​ ​ ​ ​ ​ (11,812) ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期存款投资
​ ​ ​ ​ (54,270) ​ ​ ​ ​ ​ (70,200) ​ ​ ​ ​ ​ (8,082) ​ ​
赎回短期存款
​ ​ ​ ​ 45,400 ​ ​ ​ ​ ​ 66,150 ​ ​ ​ ​ ​ 30,282 ​ ​
购置物业和设备
​ ​ ​ ​ (1,293) ​ ​ ​ ​ ​ (3,767) ​ ​ ​ ​ ​ (2,927) ​ ​
投资活动提供的现金净额(用于)
​ ​ ​ ​ (10,163) ​ ​ ​ ​ ​ (7,817) ​ ​ ​ ​ ​ 19,273 ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行普通股和认股权证所得收益
​ ​ ​ ​ 5,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行B系列优先股所得款项净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,726 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行权证收益
​ ​ ​ ​ 1,019 ​ ​ ​ ​ ​ 571 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使期权的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
收购非控股权益
​ ​ ​ ​ (946) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 5,323 ​ ​ ​ ​ ​ 29,317 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
(减少)现金和现金等价物以及受限现金增加
​ ​ ​ ​ (11,768) ​ ​ ​ ​ ​ 14,333 ​ ​ ​ ​ ​ 7,680 ​ ​
年初的现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ ​ 13,609 ​ ​ ​ ​ ​ 1,841 ​ ​ ​ ​ ​ 16,174 ​ ​
年末现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ $ 1,841 ​ ​ ​ ​ $ 16,174 ​ ​ ​ ​ $ 23,854 ​ ​
非现金交易： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股行权证应收账款
​ ​ ​ $ 541 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
现金流量信息补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Income tax payments
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 218 ​ ​ ​ ​ $ 103 ​ ​
Interest received
​ ​ ​ $ 780 ​ ​ ​ ​ $ 541 ​ ​ ​ ​ $ 351 ​ ​
附注是综合财务报表的组成部分。
F-6
目录​
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
NOTE 1:- GENERAL
a.公司描述：
Alpha Tau医疗有限公司(“本公司”)是一家以色列临床阶段肿瘤治疗公司，专注于用于治疗实体癌的Alpha DART(扩散阿尔法发射器放射疗法)的研究、开发和商业化。该公司成立于2015年11月，于2016年1月开始运营，此后不久从Althera Medical Ltd.(以下简称Althera)获得了Alpha Dart技术的全部权利，Althera于2003年在特拉维夫大学开发。
2017年8月，本公司在美国 - “阿尔法头医疗公司”(下称：​Inc.)成立了全资子公司。ATM Inc.于2018年8月开始活动。
本公司于2018年1月在日本成立子公司“阿尔法头医疗KK”(以下简称：​KK)。ATM KK于2018年1月开始运作，最初是一家由本公司(持有ATM KK 90%以上股权)和HekaBio K.K共同拥有的合资企业。2019年7月，通过本公司向ATM KK投入额外资金的交易，ATM KK获得了ATM KK的全部所有权，ATM KK回购了HekaBio K.K持有的自己的股份。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司持有ATM KK 100%的股份。
2019年7月，本公司在加拿大成立了全资子公司“阿尔法头医疗加拿大公司”(以下简称：​加拿大公司)。自动柜员机加拿大公司于2020年3月开始活动。
于2021年7月7日，本公司与位于特拉华州的Healthcare Capital Corp.(“合并子公司”)及本公司的全资附属公司及特拉华州的全资附属公司Archery Merge Sub Inc.(“合并子公司”)订立合并协议及计划(“合并子协议”)。作为于二零二二年三月七日(“结束日期”)完成业务合并的一部分，合并附属公司与华润置业合并并并入华润置业(“合并”)，华润置业作为本公司的全资附属公司于合并后继续存在(详情见附注14B)。
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情已经并可能继续给宏观经济状况带来重大不确定性，其对公司运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展。本公司考虑新冠肺炎对估计及假设的影响，并确定对截至2021年12月31日止期间的综合财务报表并无重大不利影响。随着事件的不断发展和获得更多信息，公司的估计和假设在未来可能会发生重大变化。
B.公司自成立以来的活动包括进行研究和开发活动。公司能否成功完成发展计划并最终实现盈利取决于未来的事件，其中包括公司能否获得融资、获得监管机构的进一步营销批准、进入潜在市场、建立可持续的客户基础、吸引、留住和激励合格人员以及发展战略联盟。公司的运营资金来自股东和研发拨款，公司打算寻求进一步的私人或公共融资，并申请进一步的研究和开发拨款，以继续运营。虽然管理层相信本公司将能够成功地为其运营提供资金，但不能保证本公司能够做到这一点，也不能保证本公司将永远盈利。
该公司预计在未来几年的临床开发阶段将继续蒙受巨额亏损。为了全面执行其业务计划，该公司将需要完成注册临床研究和某些开发活动，以及在其制造工厂生产所需的临床和商业产品。此外，该公司将在商业化之前寻求进一步的监管批准，该公司将需要建立销售、营销和物流基础设施。这些活动可能跨越许多年，需要大量支出才能完成，最终可能不会成功。完成这些活动的任何延误都可能对公司造成不利影响。
 
F-7
目录
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
注1：-General (续)
截至2021年12月31日，公司拥有现金、现金等价物、短期存款和限制性现金31,934美元。在截至2021年12月31日的年度内，公司净亏损27,271美元，经营活动产生的现金流为负11,812美元。此外，该公司在2021年12月31日的累计赤字为52,840美元。本公司相信其现有资本资源将足以满足至少两年的预期流动资金需求(详情见附注13b)。
注2：-重要的会计政策
综合财务报表根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。在编制财务报表时，主要会计政策的适用情况一致，具体如下：
a.编制财务报表时使用估计数：
根据美国公认会计原则编制综合财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响综合财务报表和附注中报告的金额。在持续的基础上，公司管理层评估估计，包括与可转换优先股权证的公允价值、基于股票的奖励的公允价值、递延税款和或有负债有关的估计。该等估计乃根据过往经验及相信合理的其他各种假设作出，其结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。
这些估计、判断和假设可能会影响在合并财务报表日期报告的资产和负债的报告金额，以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
b.合并财务报表(美元)：
所附合并财务报表均以美元编制。
本公司很大一部分费用是用新以色列谢克尔支付的。然而，该公司的运营资金主要以美元支付，其很大一部分支出是以美元计价的，其一级市场的收入预计将以美元计价。因此，公司管理层认为，美元是公司运营所处的主要经济环境的货币。因此，公司的职能货币和报告货币是美元。
子公司的本位币是子公司运营所处的主要经济环境的货币；通常情况下，这是子公司主要产生和支出现金的环境的货币。在决定附属公司的适当功能货币时，本公司会考虑现金流量指标、本地市场指标、融资指标以及附属公司与母公司及其他附属公司的关系。对于主要是母公司业务的直接和不可或缺的组成部分或延伸的子公司，美元是功能货币。
公司已确定其境外子公司的本位币为美元。海外业务被认为是公司业务的直接和不可分割的部分或延伸。外国子公司的日常运营取决于美元的经济环境。
以美元计价的交易和余额按其原始金额列示。根据会计准则汇编第830号，“外币事项”​(“ASC830”)，以美元以外的货币保存的货币账户重新计量为美元。所有交易
 
F-8
目录
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
注2：-重要会计政策 (续)
重新计量货币资产负债表项目的损益在经营报表中视情况作为财务收入或费用反映。
c.合并原则：
合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。公司间余额在合并时已冲销。
d.现金等价物：
现金等价物是短期、高流动性的投资，在收购之日可随时转换为现金，原始到期日为三个月或更短。
e.受限现金：
受限现金主要投资于银行存款，用作公司租赁承诺的担保。下表对资产负债表中报告的现金和现金等价物余额与现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金余额进行了核对：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
资产负债表中报告的现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 15,598 ​ ​ ​ ​ $ 23,236 ​ ​
资产负债表上报告的受限现金
​ ​ ​ ​ 576 ​ ​ ​ ​ ​ 618 ​ ​
现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ $ 16,174 ​ ​ ​ ​ $ 23,854 ​ ​
f.短期存款：
银行短期存款是指期限在三个月以上但不到一年的存款。截至2020年12月31日和2021年12月31日，美元存款的年利率分别为0.05%-1.65%和0.01%-0.62%。短期存款按成本列报，由于其期限较短，因此接近市场价值。
g.财产和设备，净额：
财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。折旧按以下比率在资产的估计使用年限内使用直线法计算：
​ ​ ​
%
​
Computers and software
​ ​
33
​
Laboratory equipment
​ ​
10 – 15
​
家具和办公设备
​ ​
7 – 15
​
Car
​ ​
20
​
制造设备
​ ​
10
​
租赁改进
​ ​
Over the shorter of the
term of the lease or its
useful life
​
h.长期资产减值准备：
本公司的长期资产根据ASC360“物业、厂房和设备”​(“ASC360”)进行减值审查，只要发生的事件或情况变化表明持有的资产减值
 
F-9
目录
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
注2：-重要会计政策 (续)
可能无法追回资产的金额。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面价值超过其公允价值的金额计量。
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，并无确认减值亏损。
i.研发费用，净额：
研发费用包括人员成本(包括工资、福利和基于股份的薪酬)、材料、咨询费和向分包商支付的费用、与获得监管批准、执行临床前和临床研究以及维护和起诉公司知识产权相关的成本。此外，研究和开发费用包括由各种行政和设施相关费用组成的间接费用分配。本公司在发生研发费用时将其计入费用。
以色列创新局(IIA)的赠款将在保证收到赠款或发生费用的较晚时间从研发成本中抵消。
j.股份支付会计：
本公司根据美国会计准则第718号“Compensation - 股票薪酬”对基于股票的薪酬进行会计处理，该条款要求公司在授予日使用期权定价模型估计基于股权的薪酬的公允价值。本公司在每个奖励的必要服务期内，根据直线归因法确认其奖励价值的补偿费用。本公司承认发生的奖励被没收的情况。
对于没有业绩条件的奖励，本公司在奖励的必要服务期内以直线方式确认相关的股份薪酬支出，包括分级归属的奖励。对于有业绩条件的奖励，如果公司认为有可能达到业绩条件，且业绩条件奖励包括分级归属，则基于股票的薪酬支出按加速法确认。本公司在每个报告期重新评估有绩效条件的奖励的归属概率，并根据其概率评估调整薪酬成本。
该公司选择布莱克-斯科尔斯期权定价模型作为其期权奖励最合适的公允价值方法。期权定价模型需要一些假设，其中最重要的是股价、波动率和预期期权期限。
期权相关普通股的公允价值历来由管理层和董事会决定。由于本公司普通股并无公开市场，董事会于授出购股权时已考虑多项客观及主观因素，包括融资投资回合、经营及财务表现、股本缺乏流动资金及一般及特定行业的经济前景等因素，以厘定普通股的公允价值。
相关普通股的公允价值将由董事会决定，直至本公司普通股在现有证券交易所上市。
预期波动率的计算基于可比公司的实际历史股价波动率。对于被认为是“普通的”期权授予，公司使用简化的方法来确定预期期限。简化的方法认为期限是期权的归属时间和合同期限的平均值。该公司历来不派发股息，也没有
 
F-10
目录
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
注2：-重要会计政策 (续)
可预见的股息支付计划，因此在期权定价模型中使用预期股息收益率为零。无风险利率以美国国债收益率为基础，其条款与期权的预期期限相同。
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
Expected term (years)
​ ​
5.4 – 7.1
​ ​
2.0 – 6.2
​ ​
5.0 – 6.3
​
Expected volatility
​ ​
85.3% – 88.6%
​ ​
90.8% – 102.1%
​ ​
85.5% – 89.2%
​
Risk-free interest rate
​ ​
1.9% – 2.6%
​ ​
0.1% – 0.5%
​ ​
0.8% – 1.4%
​
预期股息收益率
​ ​
0%
​ ​
0%
​ ​
0%
​
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度，与员工、顾问和其他服务提供商相关的基于股份的薪酬支出总额分别为546美元、596美元和812美元。
k.资助和参与：
以色列经济和工业部以色列创新局(“IIA”)(前身为首席科学家办公室)提供的用于资助已获批准的研发项目的特许权使用费赠款，在本公司有权获得此类赠款时，根据产生的成本确认，并作为研发费用扣除。
由于在收到赠款时不可能支付特许权使用费，在确认相关收入之前，本公司不会记录从IIA收到的金额的负债。如果由IIA提供部分资金的项目失败，公司将没有义务支付任何特许权使用费或偿还收到的金额。
本公司确认，在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内，参与研究和开发的费用分别减少了571美元、878美元和2,459美元。
l.可转换优先股和可转换优先股认股权证责任：
根据ASC 480“区分负债与权益”，本公司的优先股被视为“独立的金融工具”，并可在不受本公司控制的被视为清算事件中赎回；因此，本公司根据ASC 480-10-S99将永久股权以外的股份分类。于二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司并无将股份之账面值调整至该等股份之被视为清盘价值，因为该等股份不大可能发生被视为清盘事件。
根据ASC 480，本公司购买本公司可转换优先股的认股权证被视为“独立的金融工具”。认股权证在资产负债表上被归类为负债，最初和随后通过收益按公允价值计量，因为相关股份是或有可赎回的(在不受本公司控制的被视为清算事件时)，因此体现了一项与通过转移资产回购本公司股份的义务挂钩的义务。认股权证的公允价值变动在经营报表中确认为财务费用净额的组成部分(见附注9)。
金融工具公允价值：
本公司采用ASC820，“公允价值计量和披露”​(“ASC820”)，据此，公允价值被定义为在计量日期市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格(即“退出价格”)。
 
F-11
目录
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
注2：-重要会计政策 (续)
在厘定公允价值时，本公司采用多种估值方法。ASC 820为计量公允价值时使用的投入建立了一个层次结构，通过要求在可用时使用最可观察的投入，最大化使用可观测投入，并最大限度地减少不可观测投入的使用。可观察到的投入是指市场参与者根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时所使用的投入。
不可观察到的投入是反映本公司对市场参与者将使用的假设的假设，这些假设是根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债定价。
公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所获得的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。
建立了三级公允价值等级，以此作为考虑此类假设和计量公允价值的估值方法中使用的投入的基础：
•
Level 1 - 在活跃市场对报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债的未调整报价。
​
•
2级 -包括在1级投入中的报价以外的 ，在资产或负债的整个期限内可直接或间接观察到的价格。
​
•
Level 3 -市场活动很少或没有市场活动支持的 不可观察的输入。
​
公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。
由于该等票据的短期到期日，现金及现金等价物、短期存款、预付费用、其他应收账款、贸易应付账款、其他应付账款和应计费用的账面金额接近其公允价值。
截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，本公司综合资产负债表上按公允价值列账的金融工具为归类为负债的可转换优先股认股权证(见附注7)。
本公司在估计金融工具的公允价值披露时使用了以下方法和假设：
可转换优先股权证的公允价值计量采用不可观察的投入计量，需要较高的判断水平才能确定公允价值，因此被归类为3级金融工具。为计算认股权证的公允价值，本公司首先采用收益法和市场法计算相关优先股价值。然后利用混合模型方法，利用OPM和IPO两种情景对股权价值进行分配。一旦从这两种情景中得出优先股价值，就利用Black-Scholes模型来计算每一种情景中的权证价值。然后，本公司应用每一种情况下的概率来得出权证的加权平均公允价值。
公允价值估计是根据相关市场信息和有关金融工具的信息在特定时间点进行的。这些估计具有主观性，涉及不确定因素和重大判断事项，因此不能准确确定。假设的变化可能会对这些估计产生重大影响。
 
F-12
目录
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
注2：-重要会计政策 (续)
n.普通股权证分类及计量：
本公司根据对权证的具体条款和适用的权威指导的评估，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否独立的金融工具，是否符合ASC 480下的负债定义，是否与本公司本身的股票挂钩，以及认股权证是否符合ASC 815-40下的股权分类资格。这项评估是在认股权证签发之时以及在随后的每个报告期结束之日，在认股权证尚未执行时进行的。
符合股权分类所有标准的权证必须作为额外实收资本的组成部分进行记录。不符合所有股权分类标准的权证，须于发行当日按其初始公允价值记作负债，并于其后每个资产负债表日通过收益重新计量至公允价值。
截至2020年12月31日和2021年12月31日，本公司分别拥有728,017份和718,964份已发行普通权证。认股权证被归类为股权(见附注10d和10e)。
o. Income taxes:
本公司按照ASC740，“所得税”​(“ASC740”)核算所得税。美国会计准则第740条规定使用负债法，即递延税项资产及负债账户余额根据财务报告与资产及负债的税基之间的差异而厘定，并使用制定的税率及当预期差异逆转时生效的法律予以计量。如有需要，本公司会提供估值津贴，以将递延税项资产减至其估计可变现价值。
ASC 740包含两步法来确认和衡量不确定纳税状况的负债。第一步是评估纳税申报单中所采取或预期采取的税务立场，方法是确定现有证据的权重是否表明，在评估技术优点后，税务立场更有可能在审计中保持不变，包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。第二步是将税收优惠衡量为最终和解时可能实现的50%以上的最大金额。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有因ASC 740而记录的未确认税收优惠责任。
p.信用风险集中度：
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金和短期存款。
现金、现金等价物、受限现金和短期存款存放在以色列、美国和日本的主要银行。在以色列和国外的此类投资可能超过保险限额，在其他司法管辖区不投保。一般来说，现金和现金等价物可以按需赎回，因此承担的风险最小。
q. Severance pay:
本公司所有以色列公民员工均已签署以色列5723-1963年薪酬法第14节(“第14节”)。根据第14条，本条款涵盖的员工有权按月工资的8.33%的利率获得由公司代表他们支付的每月存款。根据第14条支付的款项免除了公司对这些员工未来的任何遣散费责任。
该等雇员的遣散费支付责任或第14条下的遣散费支付基金均不记入本公司的综合资产负债表。
 
F-13
目录
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
注2：-重要会计政策 (续)
截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度的遣散费支出分别为117美元、194美元和318美元。
r.或有负债：
本公司根据ASC 450“或有事项”(“ASC 450”)对其或有负债进行会计处理。当很可能发生了一项负债，并且损失金额可以合理估计时，计提准备金。关于法律事项，对规定进行审查和调整，以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问的咨询意见以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，未记录拨备。
s.每股基本和摊薄净亏损：
本公司采用参与证券所需的两级法计算每股净亏损。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入在普通股和参与证券之间分配，这是基于他们各自获得股息的权利，就像该期间的所有收入都已分配一样。本公司将其可转换优先股视为参与证券，因为可转换优先股持有人将有权获得股息，股息将按比例按折算后基准分配给普通股持有人。这些参与证券在合同上并不要求这些股票的持有者承担公司的损失。因此，本报告所述期间的净亏损没有分配给公司的参与证券。
本公司每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，不计入潜在摊薄证券。每股摊薄净亏损是根据该等证券的性质，以库藏股法或IF折算法计算期间所有潜在摊薄的已发行证券。每股摊薄净亏损与普通股潜在摊薄影响为反摊薄期间的每股基本净亏损相同。
t递延交易成本：
递延交易成本主要包括与公司交易相关的会计、法律和其他费用。交易完成后，递延交易成本将重新分类为股东亏损，并计入交易收益。截至2021年12月31日，该公司在其他资产中资本化了1700美元的递延发行成本，这些成本在合并资产负债表中是非流动的。截至2020年12月31日，没有交易成本资本化。
u.非控股权益：
综合财务报表包括本公司的账目及本公司全资及控股附属公司的账目。本公司合并实体的非控股权益持仓于本公司股东应占权益中作为合并权益的独立组成部分呈报。
V.最近发布的尚未采纳的会计公告
作为一家“新兴成长型公司”，JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)允许公司推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到此类声明适用于非上市公司。公司已根据《就业法案》选择使用这一延长的过渡期。下面讨论的收养日期反映了这次选举。
 
F-14
目录
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
注2：-重要会计政策 (续)
2016年2月，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-02号《租赁》，要求承租人在资产负债表上确认大多数租赁的资产和负债，无论是运营还是融资，同时继续以类似于当前做法的方式在其损益表上确认费用。根据新的指导方针，该公司还将要求提供更多的披露。指导意见指出，承租人将确认支付租赁付款义务的租赁负债和在租赁期内使用标的资产的使用权资产。该指导将从2022年1月1日起对公司生效，并在2023年1月1日开始的会计年度的过渡期内生效。该公司正处于评估新标准的初始阶段，目前正在评估采用新标准的时机、采用的数量影响以及相关的披露要求。该公司预计，采用这一准则将导致其非流动资产以及在合并资产负债表中记录的流动和非流动负债增加。本公司目前正在评估ASU编号2016-02将对其合并财务报表和相关披露的影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会2020-06年度债务、带有转换和其他期权的债务 - 债务(分主题470-20)以及实体自有权益中的衍生品和对冲 - 合约(分专题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理(“美国会计准则2020-06”)。FASB发布的关于可转换工具的最终指导意见取消了ASC 470-20中需要单独核算嵌入式转换功能的三种型号中的两种。在某些情况下，仍然需要单独核算。此外，在其他变化中，指导意见取消了ASC 815-40-25中关于实体自身股权合同的股权分类的一些条件。指导意见还要求实体在计算稀释每股收益时对所有可转换工具使用IF-转换方法，并包括可能以现金或股票结算的工具的股票结算影响，但某些负债分类的基于股份的支付奖励除外。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年以及这些财年的过渡期内有效。该公司目前正在评估这一指导对其合并财务报表的潜在影响。
2021年11月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2021-10号文件，题为“政府援助(主题832)：企业实体对政府援助的披露”。新标准提高了大多数商业实体接受政府援助的透明度，要求披露：(1)接受的政府援助的类型；(2)这种援助的核算；(3)援助对商业实体财务报表的影响。本指导意见适用于2021年12月15日以后发布的年度财务报表。允许及早领养。公司预计该准则的采用不会对其合并财务报表产生实质性影响。
附注3：-预付费用及其他应收款项
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
政府当局
​ ​ ​ $ 472 ​ ​ ​ ​ $ 458 ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 387 ​ ​ ​ ​ ​ 227 ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 864 ​ ​ ​ ​ $ 707 ​ ​
 
F-15
目录
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
注4：-财产和设备，净额
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
Cost: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
制造设备(*)
​ ​ ​ $ 5,058 ​ ​ ​ ​ $ 7,238 ​ ​
Computers and software
​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ 394 ​ ​
Laboratory equipment
​ ​ ​ ​ 251 ​ ​ ​ ​ ​ 719 ​ ​
家具和办公设备
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
Cars
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5,565 ​ ​ ​ ​ ​ 8,458 ​ ​
累计折旧
​ ​ ​ ​ 170 ​ ​ ​ ​ ​ 912 ​ ​
Depreciated cost
​ ​ ​ $ 5,395 ​ ​ ​ ​ $ 7,546 ​ ​
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度折旧费用分别为66美元、86美元和776美元。
2021年期间，总成本34美元和累计折旧总额34美元从合并资产负债表中处置。
附注5：-其他应付款和应计费用
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
员工和薪资应计项目
​ ​ ​ $ 525 ​ ​ ​ ​ $ 788 ​ ​
Accrued expenses
​ ​ ​ ​ 551 ​ ​ ​ ​ ​ 2,366 ​ ​
Related parties
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,124 ​ ​ ​ ​ $ 3,202 ​ ​
附注6：-承付款和或有负债
本公司的设施根据经营租赁协议租赁，租期不迟于2035年。该公司还根据各种运营租约租赁汽车，最新一份租约将于2024年到期。
本公司的某些机动车辆是根据不可取消的经营租赁协议租赁的。
截至2021年12月31日，经营租赁的未来最低租赁付款如下：
As of December 31, 2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 775 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 722 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 724 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 590 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 605 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 4,948 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 8,364 ​ ​
 
F-16
目录
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
注6：-承付款和或有负债 (续)
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度的租金和租赁费用分别为158美元、408美元和803美元。
B.一家银行出具了618美元的担保，以确保支付租金。
C.本公司已收到IIA的特许权使用费赠款，用于资助其在以色列的研发计划，通过这些项目，本公司在2021年12月31日之前获得了IIA总计4,065美元的参与付款。作为回报，公司承诺按开发产品未来销售额的3%-3.5%支付IIA特许权使用费，最高可达收到赠款金额的100%，外加LIBOR利率的利息。截至2021年12月31日，没有支付或应计任何版税。此外，根据与Althera签订的知识产权购买协议，公司承担了Althera对IIA的所有债务，包括Althera收到的总计474美元的特许权使用费赠款(加上按LIBOR利率计算的应计利息)。截至2021年12月31日，公司对国际保险业协会的负债总额为5,061美元，其中包括公司收到的特许权使用费赠款、从Althera获得的赠款以及所有此类赠款的相关LIBOR利息。
根据2016年2月2日与Althera签订的知识产权购买协议，公司有义务向Althera支付从购买的知识产权中获得的公司未来总收入(如协议所定义)的2%(外加增值税)的固定费率，总计最高金额为1,500美元(外加增值税)，这可能会抵消公司向IIA支付的某些款项。
公司还于2016年4月21日和2016年7月14日与特拉维夫大学的技术转移公司(“Ramot”)在特拉维夫大学与Ramot签订了知识产权协议，均于2019年5月5日修订，根据该协议，公司有义务向Ramot支付2.5%的固定使用费，该使用费为公司及其关联公司所有公司产品(定义见协议)的净销售额，没有设定最高限额。特许权使用费将从第一次商业销售(按照协议中的定义)起支付，直至以下较晚的时间：15年；或直到特拉维夫大学开发并分配给公司的专利或专利申请的最后一个到期，逐个国家，逐个产品。本公司还有义务为本公司从其被许可人那里获得的任何版税或收入支付7%的特许权使用费(在任何情况下不得低于本公司被许可人在给定年份销售的公司产品净销售额的0.65%)。
根据公司与服务提供商HekaBio K.K.于2019年5月21日签订的运营合作伙伴协议，公司向HekaBio K.K.支付某些款项，以换取在日本的咨询和行政服务，以及在实现某些临床和监管里程碑时支付款项。此外，如果HekaBio K.K.成功帮助公司获得监管机构对本公司产品在日本的营销批准，则公司将授予HekaBio K.K.以每股4.42美元的价格收购271,588股公司普通股的期权，并向HekaBio K.K.支付该等产品在日本的报销价格(定义见协议)的3.5%的特许权使用费以及公司从该产品在日本的分销收入(定义见协议)收到的10%的特许权使用费。
2018年11月18日和2019年7月29日，本公司与本古里安大学的技术转移公司BGN Technologies签订了研究和许可协议，并于2021年5月12日进一步修订，其中本·古里安大学和其他人(包括本公司)共同开发的任何知识产权，本公司将全资拥有，BGN将从本·古里安大学的所有阿尔法辐射产品的销售中获得0.75%的使用费，扣除某些扣减，无论此类销售背后的知识产权如何，或对本·古里安大学拥有的包含知识产权的产品的销售收取1.5%的版税，扣除某些扣减。BGN将获得与联合开发的知识产权有关的许可收入的4%(根据协议的定义)，以及与本·古里安大学单独开发的知识产权有关的许可收入的8%。当事人
 
F-17
目录
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
注6：-承付款和或有负债 (续)
还同意公司将继续在本古里安大学进行研究，只要研究人员愿意，并且双方真诚地就研究预算达成一致。
2020年12月1日，该公司与剑桥大学医院NHS信托基金签订了一项临床试验协议，根据该协议，剑桥大学将获得公司净销售额(均在协议中定义)的5%的边际增长，以及公司治疗外阴鳞状细胞癌的净销售额(减去上述边际增长付款)的2%，自全球首次销售之日起三年内。
注7：-公允价值计量
按公允价值经常性计量的金融工具包括可转换优先股权证(见附注9)。根据ASC 480-10-25，认股权证被归类为负债。这些认股权证在公允价值分级中被归类为第三级，因为估值中使用的一些投入(股价)是根据管理层的假设确定的。为计算认股权证的公允价值，本公司首先采用收益法和市场法计算相关优先股价值。然后利用混合模型方法，利用OPM和IPO两种情景对股权价值进行分配。一旦从这两种情景中得出优先股价值，就利用Black-Scholes模型来计算每一种情景中的权证价值。然后，本公司应用每一种情况下的概率来得出权证的加权平均公允价值。
下表总结了该公司在布莱克-斯科尔斯模型中使用的假设：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
Expected term
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.25 ​ ​ ​ ​ ​ 1.25 ​ ​
预期股息收益率
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
Expected volatility
​ ​ ​ ​ 78.11% ​ ​ ​ ​ ​ 96.83% ​ ​ ​ ​ ​ 83.00% ​ ​
Risk-free interest rate
​ ​ ​ ​ 1.91% ​ ​ ​ ​ ​ 0.42% ​ ​ ​ ​ ​ 0.75% ​ ​
优先股权证负债的公允价值变动摘要如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
Beginning of year
​ ​ ​ $ 5,163 ​ ​ ​ ​ $ 5,366 ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​ ​ ​ ​ 13,257 ​ ​
End of year
​ ​ ​ $ 5,366 ​ ​ ​ ​ $ 18,623 ​ ​
NOTE 8:- INCOME TAXES
a.公司适用税率：
2019年、2020年和2021年以色列的企业税率为23%。
本公司具有5719-1959年资本投资鼓励法所界定的“优先公司”和“优先科技型企业”的地位，税率降低。公司办公室所在的开发区A的减税税率为7.5%，视各种条件而定。
 
F-18
目录
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
注8：-所得税 (续)
B.非以色列子公司所得税：
本公司的子公司根据每个实体注册成立的司法管辖区的国内税法单独征税。
ATM公司适用税率：
2017年12月22日，美国颁布了《减税和就业法案》(《美国税制改革》)；这是一项全面的税收立法，其中包括对商业实体的税收进行重大改革。这些变化大多在2017年12月31日之后开始的纳税年度生效，其中包括几项可能影响公司的关键税收条款：(I)将法定联邦企业所得税税率从35%(最高税率)永久下调至21%(统一税率)，从2017年12月31日之后的纳税年度开始生效(Ii)更严格地限制商业利息支出的减税；(3)将美国对跨国公司的征税从对全球收入征税改为按地区征税(连同某些旨在防止美国所得税税基受到侵蚀的规则)(4)对以现金和非流动资产形式持有的累计离岸收益征收一次性视为汇回税，由于后者的税率较低，(V)扩大了美国控制的外国公司(“CFC”)的反延期，从该公司2018年开始的第一个纳税年度开始，打算在美国对“全球无形低税收入”(“GILTI”)征税。
ATM KK(日本-东京)适用税率：
2018年4月之后开始的财年，一般公司税(日本的国家税)税率为23.2%。地方税也适用于不同的税率，并可能导致较高的有效税率(例如，对于总部位于东京的公司，大公司的有效法定税率通常为30.62%，小公司的有效法定税率为33.6%)。中小型公司的第一个800万日元适用15%的特别税率(从2019年4月开始的财年，大型公司适用19%的特别税率)。
c.所得税税前净亏损(收入)的构成如下：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
Domestic (Israel)
​ ​ ​ $ 8,898 ​ ​ ​ ​ $ 9,322 ​ ​ ​ ​ $ 27,089 ​ ​
Foreign
​ ​ ​ ​ (580) ​ ​ ​ ​ ​ (598) ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 8,318 ​ ​ ​ ​ $ 8,724 ​ ​ ​ ​ $ 27,264 ​ ​
所得税费用如下：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
Current: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Israel
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Foreign
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
当期所得税支出总额
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Deferred: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Domestic (Israel)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Foreign
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延所得税总支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ $ 146 ​ ​ ​ ​ $ 158 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​
 
F-19
目录
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
注8：-所得税 (续)
d.净营业亏损结转：
本公司截至2021年12月31日的累计税务亏损约为39,585美元，可结转并在未来无限期地从应纳税所得额中抵销。
e.递延税金：
递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。本公司的递延税项资产包括营业亏损、结转及其他暂时性差额。
本公司递延税项资产的重要组成部分如下：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
准备金和津贴
​ ​ ​ $ 22 ​ ​ ​ ​ $ 18 ​ ​
R&D expenses
​ ​ ​ ​ 482 ​ ​ ​ ​ ​ 399 ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
Loss carryforward
​ ​ ​ ​ 1,551 ​ ​ ​ ​ ​ 3,322 ​ ​
减值准备前的递延税项资产
​ ​ ​ ​ 2,233 ​ ​ ​ ​ ​ 3,803 ​ ​
Less – valuation allowance
​ ​ ​ ​ (2,233) ​ ​ ​ ​ ​ (3,803) ​ ​
Net deferred tax assets
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
管理层目前认为，由于本公司有亏损历史，且本公司未来的应纳税所得额存在不确定性，递延税项资产在可预见的未来更有可能无法使用。因此，为将递延税项资产减值至其可变现价值，提供了全额估值准备金。
2020年和2021年，本公司税率的主要对账项目是税收损失结转和暂时性差异，并为其提供了全额估值免税额。
f.纳税评估：
公司自成立以来未收到评估。
注9：-可转换优先股和认股权证
公司可转换优先股的构成如下：
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Authorized
​ ​
Issued and
outstanding
​ ​
Authorized
​ ​
Issued and
outstanding
​ ​
Carrying
amount
​ ​
Liquidation
preference
​
​ ​ ​
Number of shares
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列可转换优先股
of no-par value(*)
​ ​ ​ ​ 16,295,256 ​ ​ ​ ​ ​ 7,229,885 ​ ​ ​ ​ ​ 16,295,256 ​ ​ ​ ​ ​ 7,229,885 ​ ​ ​ ​ $ 25,238 ​ ​ ​ ​ $ 36,437 ​ ​
B系列可转换优先股
of no- par value(*)
​ ​ ​ ​ 9,052,920 ​ ​ ​ ​ ​ 6,509,301 ​ ​ ​ ​ ​ 9,052,920 ​ ​ ​ ​ ​ 6,509,301 ​ ​ ​ ​ ​ 28,726 ​ ​ ​ ​ ​ 28,761 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 25,348,176 ​ ​ ​ ​ ​ 13,739,186 ​ ​ ​ ​ ​ 25,348,176 ​ ​ ​ ​ ​ 13,739,186 ​ ​ ​ ​ $ 53,964 ​ ​ ​ ​ $ 65,198 ​ ​
 
F-20
目录
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
注9：-可转换优先股和认股权证 (续)
​
(*)
上期业绩已进行追溯调整，以反映2022年3月7日生效的1：0.905292股票拆分。详情另见附注10，股东的不足之处。
​
公司于2018年发行A系列可转换优先股，2020年发行B系列可转换优先股。本公司按照ASC 480-10-S99的要求将可转换优先股归类为不属于股东不足的类别，因为这些可转换优先股有权获得清算优先权，这可能会引发并非完全在公司控制范围内的被视为清算事件。
根据本公司经修订及重订的公司章程细则(“公司章程细则”)，当本公司的证券转让予一名人士或一群关联人士的交易完成时，一项或一系列的关联交易将会被视为清盘事件，倘若紧接该等交易后，该人士或一群关联人士将持有本公司50%或以上的已发行有表决权股份，以及在发生该等交易所列事项时。于截至二零二一年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司并无将可换股优先股之账面值调整至该等股份之被视为清盘价值，因为于每个结算日并不可能发生被视为清盘事件。只有当该等被视为清盘事件可能发生时，才会作出将账面值增加至最终清盘价值的后续调整。
b.优先股权利：
优先A股和优先B股(统称为“优先股”)赋予其持有人普通股赋予的所有权利，以及本公司AOA中规定的某些权利，其中包括：
股息权-可转换优先B股有权在宣布或支付任何其他类别股份(包括优先A股)持有人的任何股息之前，就每股优先B股收取累积股息(不论是否以现金支付)，金额相当于优先B股原始发行价(“B系列股息优先”)。
在悉数支付B系列股息优先股后，可转换优先股A股有权在宣布或派发任何其他类别股份(包括普通股)的任何股息之前，就每股优先股A股收取累计股息(不论是否以现金支付)，金额相当于优先股A股原始发行价的1.25倍(“A系列股息优先股”)。
于悉数支付A系列股息优先股后，优先股及普通股持有人有权按比例收取本公司派发的任何及所有其他股息。
清算权-在发生任何清算或被视为清算事件的情况下，公司应在向任何其他类别股票的持有人支付任何款项之前，按比例将所有可分配收益首先分配给优先B股持有人，对于每股优先B股，以下较大者为：(A)优先B股原始发行价，加上相当于已宣布但未支付的股息的金额，减去之前宣布和实际支付的任何B系列股息优先金额，以及(B)如果所有可分配收益按比例和按转换为普通股的基础按比例分配给所有股东，优先B股将按比例获得的可分配收益部分(“B系列优先股”)。在可分配收益不足的情况下，应按比例在优先B股持有人之间进行分配。
在全额支付B系列优先股后，公司应在 之前按比例将剩余的可分配收益分配给优先A股持有人
 
F-21
目录
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
注9：-可转换优先股和认股权证 (续)
在向任何其他类别股份持有人支付任何款项之前，就每股优先A股而言，(A)1.25倍于优先A股原始发行价，加上相当于已宣派但未支付股息的金额减去先前宣布及实际支付的任何A系列股息优先金额，及(B)若所有可分配收益按比例及经转换为普通股的基准分配予所有股东，优先A股将按比例收取的可分配收益部分(“A系列优先股”)。在可分配收益不足的情况下，应按比例在优先A股持有人之间进行分配。
在全额支付A系列优先股后，普通股持有人有权按比例获得任何和所有剩余的可分配收益。
投票权 - 优先股的每位持有人有权按其持有的每股股份(按折算为普通股计算)享有一票投票权。
转换 - 每股优先股可根据各自持有人的选择自动转换为普通股，或在本公司进行合格首次公开募股时自动转换为普通股，或在投资者多数派(各自定义见AOA)就每个相应类别的股份提出书面要求时自动转换为普通股。每股优先股的初始换股比例为1：1。在发生资本重组、股份拆分、普通股分红、普通股拆分和普通股组合以及发生某些反摊薄事件时，每股优先股的换股价格将进行调整。
c.融资轮次：
于2018年9月，本公司与新投资者及现有投资者订立购股协议(经修订，即“2018年SPA”)，据此发行7,229,885股优先A股及3,614,960股优先A股认股权证，代价约为29,150美元，每股价格为4.03美元。总发行费用为91美元。优先A股认股权证按公允价值入账，金额为3,821美元，剩余金额分配给优先A股。优先A股可以按1：1的换股比例转换为普通股，但该比例在某些情况下可能会被修订，并在2020年SPA的背景下进行调整，如上所述。
于2020年4月，本公司与新投资者及现有投资者订立优先B股购买协议(经修订，“2020 SPA”)，据此发行6,509,301股优先B股，代价约为28,761美元，每股价格为4.42美元。总发行费用为35美元。优先B股可以按1：1的转换比例转换为普通股，但在某些情况下可能会进行调整，如上所述。
结合2020年SPA，本公司与优先A股持有人同意对优先A股转换为普通股的比率相对于当时生效的AOA进行修订调整。优先A股的换股比例调整为约1.07：1，可将7,229,885股优先A股转换为本公司7,761,495股普通股。
经修订的优先A股换股比率连同新协议的其他修订，并未导致优先A股的公允价值有重大变动。因此，对协议的修改被视为修改。
2021年7月6日，公司董事会批准了1：0.905292的股票拆分，并于2022年3月7日生效。因此，所有普通股、可转换优先股、普通股期权、优先股认股权证、行使价和每股净亏损金额在这些综合财务报表中列报的所有期间都进行了追溯调整，犹如股票拆分和面值变动在这些综合财务报表日期已经生效。
 
F-22
目录
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
注9：-可转换优先股和认股权证 (续)
d.购买优先A股的认股权证：
根据2018年SPA，本公司初步已向优先A股投资者授予合共3,614,960份可转换为本公司优先A股的权证(“优先A权证”)，行权价为5.04美元。认股权证的发行数量与优先A股的换股比例受到类似的调整。
关于2020年SPA，权证协议被修改，公司随后向优先A股投资者授予约7%的额外优先A权证，使优先A权证总数增加至3,880,777份，并将行权价降至每股3.87美元。由于权证被归类为负债，其后按公允价值透过盈利计量，因此优先A权证修订的影响已反映于权证的公允价值，并于盈利中确认。认股权证可能在2024年9月16日之前的任何时间转换。
所有已发行的优先A认股权证均被分类为长期负债，并于每个报告日期重新计量，因为相关股份可能会在发生并非完全由本公司控制的事件时赎回。
截至2020年12月31日和2021年12月31日，共有3,880,777份优先A认股权证未结清。
注10：-股东不足
a.普通股股本构成如下：
2021年7月6日，公司董事会批准了1：0.905292的股票拆分，并于2022年3月7日生效。因此，所有普通股、可转换优先股、普通股期权、优先股认股权证、行使价和每股净亏损金额在这些综合财务报表中列报的所有期间都进行了追溯调整，犹如股票拆分和面值变动在这些综合财务报表日期已经生效。
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​
Authorized
​ ​
Issued and
outstanding
​ ​
Authorized
​ ​
Issued and
outstanding
​
​ ​ ​
Number of shares
​
非面值普通股(*)
​ ​ ​ ​ 72,423,360 ​ ​ ​ ​ ​ 40,433,578 ​ ​ ​ ​ ​ 72,423,360 ​ ​ ​ ​ ​ 40,528,913 ​ ​
​
(*)
上期业绩已进行追溯调整，以反映2022年3月7日生效的1：0.905292股票拆分。详情另见附注10，股东的不足之处。
​
b.普通股权利：
(i)
普通股赋予其持有人权利参加本公司股东大会、在该等大会上投票(每股股份代表一票)，以及参与任何股息分配或本公司财产的任何其他分配，包括在清盘时分配剩余资产。
​
(ii)
2019年7月，HekaBio K.K.向本公司投资5,250美元，以换取1,302,132股普通股和651,067股本公司普通股认股权证。
​
c.股票期权计划：
本公司已通过2016年度购股权计划(“本计划”)授权将公司可用普通股授予高级管理人员、董事、顾问和管理层购股权
 
F-23
目录
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
注10：-股东不足 (续)
和其他关键员工最多持有7,611,725股普通股。授予的期权一般有四年的归属期限，并在授予日期后十年到期，受计划中规定的条款的限制。根据本计划授予的在到期前被取消或没收的期权可供未来授予。截至2021年12月31日，该公司的442,439个选项可用于未来的赠款。
截至2021年12月31日，该计划下的选项状态和截至该日期的相关期间的变化摘要如下：
Employees
​ ​
Year ended December 31, 2021
​
​
Number
of options
​ ​
Weighted
average
exercise
price
​ ​
Aggregate
intrinsic
value
​ ​
Weighted
average
remaining
contractual
life (years)
​
年初业绩突出
​ ​ ​ ​ 4,062,408 ​ ​ ​ ​ $ 3.40 ​ ​ ​ ​ $ 944,820 ​ ​ ​ ​ ​ 7.78 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 1,321,211 ​ ​ ​ ​ $ 9.81 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ (4,809) ​ ​ ​ ​ $ 4.42 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被没收并取消
​ ​ ​ ​ (53,238) ​ ​ ​ ​ $ 5.16 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年底业绩突出
​ ​ ​ ​ 5,325,572 ​ ​ ​ ​ $ 4.97 ​ ​ ​ ​ $ 17,854,046 ​ ​ ​ ​ ​ 7.42 ​ ​
Exercisable options
​ ​ ​ ​ 3,233,657 ​ ​ ​ ​ $ 3.23 ​ ​ ​ ​ $ 14,184,527 ​ ​ ​ ​ ​ 6.56 ​ ​
Service Providers
​ ​
Year ended December 31, 2021
​
​
Number
of options
​ ​
Weighted
average
exercise
price
​ ​
Aggregate
intrinsic
value
​ ​
Weighted
average
remaining
contractual
life (years)
​
年初业绩突出
​ ​ ​ ​ 662,006 ​ ​ ​ ​ $ 2.79 ​ ​ ​ ​ $ 313,200 ​ ​ ​ ​ ​ 6.91 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 140,667 ​ ​ ​ ​ $ 9.79 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ (81,476) ​ ​ ​ ​ $ 1.10 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被没收并取消
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年底业绩突出
​ ​ ​ ​ 721,197 ​ ​ ​ ​ $ 4.34 ​ ​ ​ ​ $ 2,695,213 ​ ​ ​ ​ ​ 6.61 ​ ​
Exercisable options
​ ​ ​ ​ 580,745 ​ ​ ​ ​ $ 3.05 ​ ​ ​ ​ $ 2,649,873 ​ ​ ​ ​ ​ 5.89 ​ ​
截至2021年12月31日，该计划下的RSU状态以及截至该日的相关期间的变化摘要如下：
​ ​ ​
Number of RSU
​
年初业绩突出
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 1,036,850 ​ ​
被没收并取消
​ ​ ​ ​ (5,600) ​ ​
Outstanding on December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 1,031,250 ​ ​
截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，与本公司确认的所有股权奖励相关的股权薪酬支出总额如下：
 
F-24
目录
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
注10：-股东不足 (续)
​ ​ ​
Year ended
December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
研发
​ ​ ​ $ 380 ​ ​ ​ ​ $ 372 ​ ​ ​ ​ $ 654 ​ ​
Marketing expenses
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 204 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
基于股份的薪酬支出总额
​ ​ ​ $ 546 ​ ​ ​ ​ $ 596 ​ ​ ​ ​ $ 812 ​ ​
截至2021年12月31日，有2,280美元的未确认补偿成本，预计将在约3.28年的加权平均期间内确认。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，本公司授出的购股权之加权平均行权价分别为4.06美元、4.42美元及9.81美元。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内授予的期权的加权平均授予日期公允价值分别为4.45美元、0.76美元和0.6美元。
d.投资者认股权证：
(i)
作为2016年新一轮投资的一部分，公司向投资者授予6,789,694份认股权证。于2019年12月，该等认股权证被行使为5,316,493股非面值普通股，其中1,412,520股按现金基准行使，代价约为1,560美元，5,377,174股按每股行使认股权证约0.73股普通股的比率按无现金基准行使。
​
(ii)
作为2018年SPA的一部分，该公司向以色列的一家公共服务基金会授予9,053股普通股认股权证。这些认股权证于2021年7月15日在没有对价的情况下被行使为9,053股非面值普通股。
​
(iii)
2019年7月，作为HekaBio K.K新一轮投资的一部分，投资者获得了651,067份普通股认股权证，行使价为5.04美元，将于授出日起4年内行使。
​
e.对顾问的授权书：
(i)
于2016年4月，向一名顾问发出67,897份普通股认股权证，以提供将于授出日期起计7年内行使的服务。
​
(ii)
于2020年4月，879,609股认股权证被行使为556,548股非面值普通股，以现金形式收取30美元，其余以无现金方式行使。此外，在2020年11月，90,529份认股权证被行使为67,897股非面值普通股，全部以无现金方式行使。
​
注11：-财务费用，净额
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
Financial expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币交易损失，净额
​ ​ ​ $ 79 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 412 ​ ​
权证重新计量
​ ​ ​ ​ 994 ​ ​ ​ ​ ​ 203 ​ ​ ​ ​ ​ 13,257 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
财务费用总额
​ ​ ​ ​ 1,084 ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​ ​ 13,685 ​ ​
 
F-25
目录
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
注11：-财务支出，净 (续)
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
Financial income: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币交易利润，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest from deposits
​ ​ ​ ​ 776 ​ ​ ​ ​ ​ 613 ​ ​ ​ ​ ​ 211 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total financial income
​ ​ ​ ​ 776 ​ ​ ​ ​ ​ 737 ​ ​ ​ ​ ​ 211 ​ ​
财务支出(收入)，净额
​ ​ ​ $ 308 ​ ​ ​ ​ $ (520) ​ ​ ​ ​ $ 13,474 ​ ​
​
附注12：-每股基本和稀释后净亏损
下表列出了公司普通股基本和摊薄后每股净亏损的计算方法：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
Numerator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股东应占净亏损
​ ​ ​ $ (8,367) ​ ​ ​ ​ $ (8,882) ​ ​ ​ ​ $ (27,271) ​ ​
Denominator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均股份-用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份，基本亏损和摊薄亏损
​ ​ ​ ​ 33,815,448 ​ ​ ​ ​ ​ 40,274,935 ​ ​ ​ ​ ​ 40,534,697 ​ ​
普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损
​ ​ ​ ​ (0.25) ​ ​ ​ ​ ​ (0.22) ​ ​ ​ ​ ​ (0.67) ​ ​
未计入本报告所列期间普通股股东应占稀释后每股净亏损的普通股潜在股份如下：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
可转换优先股
​ ​ ​ ​ 7,229,885 ​ ​ ​ ​ ​ 13,739,186 ​ ​ ​ ​ ​ 13,739,186 ​ ​
未偿还股票期权
​ ​ ​ ​ 4,371,668 ​ ​ ​ ​ ​ 4,724,414 ​ ​ ​ ​ ​ 6,046,769 ​ ​
RSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,031,250 ​ ​
优先A股认股权证
​ ​ ​ ​ 3,614,960 ​ ​ ​ ​ ​ 3,880,777 ​ ​ ​ ​ ​ 3,880,777 ​ ​
Warrants
​ ​ ​ ​ 8,436,578 ​ ​ ​ ​ ​ 651,067 ​ ​ ​ ​ ​ 651,067 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 23,653,091 ​ ​ ​ ​ ​ 22,995,444 ​ ​ ​ ​ ​ 25,349,049 ​ ​
注13：-地理信息
财务信息可供首席运营决策者、公司首席执行官在做出资源分配决策和评估业绩时进行评估。该公司在一个运营部门中查看其运营并管理其业务。运营部门被定义为企业的组成部分，在企业中，首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时，定期评估单独的财务信息。
 
F-26
目录
 
合并财务报表附注
美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
注13：-地理信息 (续)
按地理位置计算的财产和设备净额如下：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
Israel
​ ​ ​ $ 3,540 ​ ​ ​ ​ $ 5,842 ​ ​
United States
​ ​ ​ ​ 1,855 ​ ​ ​ ​ ​ 1,699 ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
总财产和设备，净额
​ ​ ​ $ 5,395 ​ ​ ​ ​ $ 7,546 ​ ​
财产和设备，网络归因于其所在的地理位置。
注14：-后续活动
A.2022年1月18日，本公司对其资产设立了以Leumi Le-以色列BM银行为受益人的浮动质押，以支持以马萨诸塞州公共卫生部为受益人的225美元备用信用证。该信用证是与ATM公司根据马萨诸塞州公共卫生部辐射控制计划退役财务保证规定申请扩大其用于马萨诸塞州劳伦斯的放射性许可证中的最大拥有量限制有关的。
b.业务组合
根据附注1a所述的合并协议，于2022年3月7日(“截止日期”)，本公司全资附属公司特拉华州的Archery Merge Sub，Inc.与本公司合并，并并入本公司，而本公司仍以全资附属公司的身份继续经营下去(“业务合并”)。
根据合并协议，在紧接合并完成前(完成合并的时间，“生效时间”)，本公司进行资本重组，即(I)本公司采纳经修订及重述的组织章程细则，(I)本公司每股优先股自动转换为根据本公司现有组织章程细则厘定的数目的本公司普通股；(Ii)紧接生效日期前已发行及尚未发行的每股本公司普通股被分拆为0.905292股本公司普通股(四舍五入至最接近的整数)，使本公司每股普通股于签立合并协议时的价值相当于每股10.00美元，按本公司议定的现金前权益价值计算(“股份分拆”)；及(Iii)可转换为本公司证券的已发行证券已作出调整，以生效前述交易并保持未偿还状态。因此，所有普通股、可转换优先股、普通股的期权和认股权证、行使价和每股净亏损金额在这些财务报表中列报的所有期间都进行了追溯调整。
此外，在完成合并的同时，Alpha Tau根据与某些投资者根据PIPE(私募股权投资)交易签署的认购协议发行证券。
资本重组后，(A)于紧接合并前，中国石油天然气股份有限公司每股B类普通股自动注销，并转换为一股中国石油天然气股份有限公司A类普通股，(B)于上述规定生效后及与合并有关，中国石油天然气股份有限公司已发行及已发行的每股A类普通股自动转换为一股公司普通股，及(C)中国石油天然气股份有限公司每股已发行及已发行的认股权证转换为本公司认股权证，并可转换为本公司普通股。
公司在上述交易中筹集了90,872美元的现金收益总额。
 
F-27
目录
 
- - - - - - - - - - - - -
 
F-28
目录​
 
医疗保健资本公司
财务报表索引
​
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号688)
​ ​
F-30
​
​ 财务报表： ​ ​ ​ ​
​
Balance Sheets
​ ​
F-31
​
​
运营报表
​ ​
F-32
​
​
股东(亏损)权益变动表
​ ​
F-33
​
​
Statements of Cash Flows
​ ​
F-34
​
​
财务报表附注
​ ​
F-35 to F-49
​
 
F-29
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致Healthcare Capital Corp.股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了Healthcare Capital Corp.(“贵公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表、截至2021年12月31日的年度以及2020年8月18日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东(赤字)权益和现金流量变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度和2020年8月18日(成立)至2020年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ Marcum LLP
Marcum LLP
自2020年起，我们一直担任本公司的审计师。
New York, NY
March 31, 2022
PCAOB ID Number 688
 
F-30
目录​
 
医疗资本公司。
资产负债表
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ $ 556,494 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Total Current Assets
​ ​ ​ ​ 556,494 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期发售成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 165,029 ​ ​
信托账户中持有的有价证券
​ ​ ​ ​ 275,016,417 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
TOTAL ASSETS
​ ​ ​ $ 275,572,911 ​ ​ ​ ​ $ 165,029 ​ ​
负债和股东(亏损)权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accrued expenses
​ ​ ​ $ 893,937 ​ ​ ​ ​ $ 1,374 ​ ​
Accrued offering costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,175 ​ ​
Due to related parties
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89,854 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 893,937 ​ ​ ​ ​ ​ 141,403 ​ ​
应付延期承销费
​ ​ ​ ​ 10,325,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Warrant liability
​ ​ ​ ​ 10,137,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ ​ 21,356,437 ​ ​ ​ ​ ​ 141,403 ​ ​
承付款和或有事项
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分别于2021年12月31日和2020年  发行的A类普通股，面值为0.0001美元；授权股份为100,000,000股；可能赎回的股份为27,500,000股，按赎回价值发行和发行的股份为零。
​ ​ ​ ​ 275,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东(亏损)权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B类普通股，面值0.0001美元；授权发行1,000万股；分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行6,875,000股和6,900,000股
​ ​ ​ ​ 687 ​ ​ ​ ​ ​ 690 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,310 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (20,784,213) ​ ​ ​ ​ ​ (1,374) ​ ​
股东(亏损)总股本
​ ​ ​ ​ (20,783,526) ​ ​ ​ ​ ​ 23,626 ​ ​
总负债和股东的总负债
(DEFICIT) EQUITY
​ ​ ​ $ 275,572,911 ​ ​ ​ ​ $ 165,029 ​ ​
附注是财务报表的组成部分。
F-31
目录​
 
医疗资本公司。
运营报表
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
2021
​ ​
For the
Period from
August 18,
2020
(Inception)
through
December 31,
2020
​
组建和运营成本
​ ​ ​ $ 1,929,742 ​ ​ ​ ​ $ 1,374 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (1,929,742) ​ ​ ​ ​ ​ (1,374) ​ ​
Other income (expense):
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
权证公允价值变动
​ ​ ​ ​ 12,192,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分配给认股权证负债的交易成本
​ ​ ​ ​ (850,929) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
认股权证负债超过私募认股权证购买价格的公允价值
​ ​ ​ ​ (680,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信托账户中持有的有价证券赚取的利息
​ ​ ​ ​ 16,417 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other income, net
​ ​ ​ ​ 10,677,988 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 8,748,246 ​ ​ ​ ​ $ (1,374) ​ ​
A类普通股加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 25,993,151 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股基本和稀释后净收益，可赎回A类普通股
​ ​ ​
$
0.27
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
B类普通股加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 6,827,055 ​ ​ ​ ​ ​ 6,250,000 ​ ​
每股基本净收益(亏损)，B类普通股
​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​ ​ ​ $ (0.00) ​ ​
B类普通股加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 6,875,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
稀释后每股净收益，B类普通股
​ ​ ​
$
0.27
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附注是财务报表的组成部分。
F-32
目录​
 
医疗资本公司。
股东(亏损)权益变动表
​ ​ ​
Class A
Common Stock
​ ​
Class B
Common Stock
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
Stockholders’
Equity (Deficit)
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance – August 18, 2020 (Inception)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
向保荐人发行B类普通股
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 690 ​ ​ ​ ​ ​ 24,310 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,374) ​ ​ ​ ​ ​ (1,374) ​ ​
Balance – December 31, 2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ $ 690 ​ ​ ​ ​ ​ 24,310 ​ ​ ​ ​ ​ (1,374) ​ ​ ​ ​ ​ 23,626 ​ ​
可赎回普通股的重新计量调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,313) ​ ​ ​ ​ ​ (29,531,085) ​ ​ ​ ​ ​ (29,555,398) ​ ​
方正股份被没收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,000) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,748,246 ​ ​ ​ ​ ​ 8,748,246 ​ ​
Balance – December 31, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​
​
6,875,000
 ​ ​ ​ ​
$
687
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​
$
(20,784,213)
 ​ ​ ​ ​
$
(20,783,526)
 ​ ​
附注是财务报表的组成部分。
F-33
目录​
 
医疗资本公司。
现金流量表
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
2021
​ ​
For the Period
from August 18,
2020
(Inception)
through
December 31,
2020
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 8,748,246 ​ ​ ​ ​ $ (1,374) ​ ​
将净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
权证公允价值变动
​ ​ ​ ​ (12,192,500) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分配给认股权证负债的交易成本
​ ​ ​ ​ 850,929 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
超过收购价的权证负债公允价值
​ ​ ​ ​ 680,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信托账户中持有的有价证券赚取的利息
​ ​ ​ ​ (16,417) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accrued expenses
​ ​ ​ ​ 892,563 ​ ​ ​ ​ ​ 1,374 ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​
​
(1,037,179)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户现金投资
​ ​ ​ ​ (275,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​
​
(275,000,000)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出售单位的收益，扣除支付的承保折扣后的净额
​ ​ ​ ​ 270,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售私募认股权证的收益
​ ​ ​ ​ 6,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本票 - 关联方收益
​ ​ ​ ​ 258 ​ ​ ​ ​ ​ 89,854 ​ ​
本票还款 - 关联方
​ ​ ​ ​ (90,112) ​ ​ ​ ​ ​ (89,854) ​ ​
发行费用的支付
​ ​ ​ ​ (316,473) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​
​
276,593,673
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net Change in Cash
​ ​ ​
​
556,494
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cash – Beginning
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cash – Ending ​ ​ ​ $ 556,494 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​
非现金投融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
计入应计发售成本的发售成本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 50,175 ​ ​
保荐人支付的发行费用以换取方正股票的发行
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​
可赎回普通股的重新计量调整
​ ​ ​ $ 29,555,398 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
应付延期承销费
​ ​ ​ $ 10,325,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
认股权证责任的初始分类
​ ​ ​ $ 22,330,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
方正股份被没收
​ ​ ​ $ (3) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附注是财务报表的组成部分。
F-34
目录​
 
注1.组织机构和业务运作说明
医疗保健资本公司(“本公司”)于2020年8月18日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务合并(“业务合并”)。
业务组合
如之前披露的，2021年7月7日，特拉华州的一家医疗保健资本公司(“HCCC”)与根据以色列国法律成立的公司Alpha Tau Medical Ltd.(“Alpha Tau”)和Alpha Tau的全资子公司、特拉华州的一家公司Archery Merger Sub Inc.(“合并子公司”)签订了合并协议和合并计划(“合并协议”)。
根据合并协议的设想，于2022年3月7日(“截止日期”)，合并附属公司与华润置业合并并并入华润置业，而华润置业作为Alpha Tau的全资附属公司(“业务合并”)继续存在。
于截止日期，Alpha Tau向HCCC的证券持有人发行了以下证券：(I)在考虑到B类普通股持有人没收某些股份后，HCCC的每股B类普通股，自动转换为一股HCCC的A类普通股，然后交换为一股Alpha Tau的普通股(“公司普通股”)，(Ii)HCCC的A类普通股每股流通股交换一股公司普通股，以及(Iii)HCCC的每股流通权证，在计入若干认股权证持有人没收若干认股权证后，由Alpha Tau承接，成为Alpha Tau的认股权证(“公司认股权证”)。
关于完成业务合并，中国铝业及纳斯达克于截止日期通知纳斯达克，与业务合并有关的合并证书已送交特拉华州州务卿存档，而中国铝业的已发行证券已转换为公司普通股及公司认股权证。纳斯达克要求纳斯达克于2022年3月7日将其单位、A类普通股和权证摘牌，因此，纳斯达克的单位、A类普通股和权证将于2022年3月8日提前停牌。2022年3月7日，纳斯达克以表格25的形式提交了注销通知，从而启动了根据修订后的1934年证券交易法第12(B)节从纳斯达克退市并取消该证券注册的程序。
业务合并之前的业务
本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2021年12月31日的所有活动与公司的成立、首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述，确定业务合并的目标公司，以及与Alpha Tau Medical Ltd.的拟议业务合并，如附注6所述。
公司首次公开募股的注册声明于2021年1月14日宣布生效。于2021年1月20日，本公司完成首次公开发售27,500,000股单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股股份而言，称为“公开股份”)，其中包括承销商部分行使其超额配售选择权3,500,000单位，每单位10.00美元，产生毛收入275,000,000美元，如附注3所述。
在首次公开发售结束的同时，本公司完成向Healthcare Capital保荐人LLC(“保荐人”)出售6,800,000份认股权证(每份为“私人配售认股权证”及统称为“私人配售认股权证”)，每份私人配售认股权证的价格为1.00美元，所得毛收入为6,800,000美元，详情见附注4。
交易成本为15,556,327美元，其中包括4,800,000美元的承销费，10,325,000美元的递延承销费和431,327美元的其他发行成本
 
F-35
目录
 
在2021年1月20日首次公开招股结束后，首次公开招股单位销售和私募认股权证销售的净收益中的275,000,000美元(每单位10.00美元)被存入信托账户(“信托账户”)，并投资于1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券，到期日为185天或更短。或本公司决定符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户内的资金分配给本公司的股东，两者中较早者如下所述。
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
注2.重要会计政策摘要
演示基础
所附财务报表按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)和“美国证券交易委员会”的规则和规定列报。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，并可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，而且由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
估计的使用情况
按照公认会计原则编制财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响在财务报表和列报报告期费用之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。
 
F-36
目录
 
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。随着获得更新的信息，这些估计可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计大不相同。
服务成本
发售成本包括首次公开发售所产生的法律、会计及其他与首次公开发售直接相关的开支。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益分配。与认股权证负债相关的发售成本在营业报表中计入已发生的费用。与发行的A类普通股相关的发售成本在首次公开发售完成时计入股东(亏损)权益。发售成本为15,556,327美元，最初计入临时股本，然后计入普通股，待首次公开发售完成后赎回，但不包括与权证相关的850,929美元，这些认股权证已作为开支列入经营报表(见附注1)。
可能赎回的A类普通股
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，在2021年12月31日，可能需要赎回的A类普通股以赎回价值作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东(亏损)权益部分。
本公司在赎回价值发生变化时立即确认这些变动，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
于2021年12月31日，资产负债表中反映的A类普通股在下表中进行对账：
​
Gross proceeds
​ ​ ​ $ 275,000,000 ​ ​
​ Less: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
分配给公开认股权证的收益
​ ​ ​ ​ (14,850,000) ​ ​
​
A类普通股发行成本
​ ​ ​ ​ (14,705,398) ​ ​
​ Plus: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
账面价值增加到赎回价值
​ ​ ​ ​ 29,555,398 ​ ​
​
可能赎回的A类普通股
​ ​ ​ $ 275,000,000 ​ ​
担保责任
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。根据ASC 480和财务会计准则委员会(FASB)ASC主题815，本公司评估其所有金融工具，包括发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征，
 
F-37
目录
 
“衍生品和对冲”​(“ASC815”)。根据对认股权证具体条款的评估以及ASC480《区分负债与股权》​(ASC480)和ASC815《衍生工具与对冲》​(ASC815)中适用的权威指导，公司将认股权证列为股权分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。公募认股权证及私募认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟方法估计，其后以买卖股价重新计量公募认股权证(见附注10)。
Income Taxes
本公司遵守ASC主题740《所得税》的会计和报告要求，该主题要求采用资产负债法进行财务会计和报告所得税。递延所得税资产及负债乃根据制定的税法及适用于预期该等差异会影响应课税收入的期间适用的税率，就资产及负债的财务报表与税基之间的差额计算，而该等差额将导致未来应课税或可扣税金额。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC主题740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)作为所得税支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
每股净收益(亏损)
每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数量。本公司采用两级法计算每股普通股净亏损。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的重新计量调整不包括在每股普通股净亏损中。
在计算每股摊薄收益(亏损)时，并未考虑就(I)首次公开发售及(Ii)私人配售而发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。认股权证可行使购买总计20,550,000股A类普通股的权力。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司没有任何稀释性证券或其他合同可能被行使或转换为普通股，然后分享公司的收益。因此，每个普通股的稀释后净亏损与所述期间的普通股基本净亏损相同。
 
F-38
目录
 
下表反映了每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法(以美元计算，但每股金额除外)：
​ ​ ​
Year Ended
December 31, 2021
​ ​
For the Period from
August 18,
2020 (Inception)
Through
December 31, 2020
​
​ ​ ​
Class A
​ ​
Class B
​ ​
Class A
​ ​
Class B
​
每股普通股基本净收益(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Numerator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
调整后的净收益(亏损)分配
​ ​ ​ $ 6,928,490 ​ ​ ​ ​ $ 1,819,756 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ (1,374) ​ ​
Denominator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 25,993,151 ​ ​ ​ ​ ​ 6,827,055 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,250,000 ​ ​
每股普通股基本净收入
​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (0.00) ​ ​
​ ​ ​
Year Ended
December 31, 2021
​ ​
For the Period from
August 18,
2020 (Inception)
Through
December 31, 2020
​
​ ​ ​
Class A
​ ​
Class B
​ ​
Class A
​ ​
Class B
​
稀释后的每股普通股净收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Numerator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
调整后的净收入分配
​ ​ ​ $ 6,928,490 ​ ​ ​ ​ $ 1,829,862 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
Denominator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀释加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 25,993,151 ​ ​ ​ ​ ​ 6,875,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
稀释后的每股普通股净收入
​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。本公司并未因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
金融工具的公允价值
符合FASB ASC主题820“公允价值计量”规定的金融工具的公司资产和负债的公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期性质，但认股权证负债除外(见附注10)。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层包括：
•
一级，定义为可观察的输入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；
​
•
第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及
​
 
F-39
目录
 
•
第三级，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。
​
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
衍生金融工具
公司根据ASC主题815“衍生工具和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。就作为负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具于授权日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日期重新估值，并于经营报表中报告公允价值的变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动负债，视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。
最近的会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新，2020-06年度，“债务 - 债务与转换和其他期权(分主题470-20)和衍生产品和对冲 - 合同的实体自有股权(分主题815-40)：会计的可转换工具和合同在一个实体的自有股权”​(“美国会计准则2020-06”)，简化了可转换工具的会计处理，删除了现行公认会计准则所要求的主要分离模式。ASU 2020-06取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对公司的财务报表产生重大影响。
注3.首次公开募股
根据首次公开发售，本公司售出27,500,000个单位，其中包括承销商部分行使其3,500,000个单位的超额配售选择权，收购价为每单位10.00美元。每个单位包括一股公司A类普通股，面值0.0001美元，以及一个可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半。每份完整的公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股(见附注8)。
注4.私募
在首次公开发售结束的同时，保荐人按每份私募认股权证1.00美元或总计6,800,000美元的价格购买了总计6,800,000份私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元的价格以私募方式购买一股A类普通股。出售私募认股权证所得款项加入信托户口持有的首次公开发售所得款项净额。若本公司未能于合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。由于私募认股权证的公允价值超过购买时的购买价，本公司在2021年1月20日至2021年12月31日期间产生了68万美元的费用。
 
F-40
目录
 
注5.关联方交易
方正股份
于2020年9月2日，保荐人支付25,000美元支付本公司若干发行成本，代价为5,750,000股B类普通股(“方正股份”)。2021年1月14日，本公司实施每股已发行B类普通股1.2比1的股息，保荐人总共持有6,900,000股方正股票。方正股份包括总计90万股可被没收的B类普通股。由于部分行使了承销商的超额配售，87.5万股不再被没收，2.5万股方正股票被没收。截至2021年12月31日，创始人股票合计占公司已发行和流通股的20%。
除某些有限的例外情况外，发起人同意在下列情况发生之前不转让、转让或出售任何创始人股票：(1)企业合并完成一年后或(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致本公司所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。
行政服务协议
本公司于2021年1月14日签订协议，每月向赞助商支付10,000美元的业务和行政支持服务费用。在完成业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。在截至2021年12月31日的年度内，本公司分别产生和支付了12万美元与这些服务相关的费用。截至2020年12月31日或2021年12月31日的应计费用中没有列入任何数额。在2020年8月18日(初始)至2020年12月31日期间，本公司不会为这些服务产生任何费用。
于完成业务合并当日，本公司与Healthcare Capital保荐人有限责任公司(“保荐人”)之间的行政服务协议终止。
本票 - 关联方
于2020年9月2日，保荐人同意向本公司提供合共最多300,000美元的贷款，以支付与根据票据进行的首次公开募股相关的费用。票据为无息票据，于二零二一年三月三十一日或首次公开发售完成后较早时支付。公司根据票据借入90,112美元，已于2021年3月31日偿还。截至2021年12月31日，该票据下没有未偿还的金额。本附注下的借款不再可用。
Due to Sponsor
在2021年1月20日首次公开募股结束时，保荐人向信托账户提供了3,000,000美元的超额资金。这些资金于2021年1月21日由受托人退还给赞助商。
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易费用，发起人或发起人的关联公司或公司的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)根据需要借给公司资金。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用 的一部分
 
F-41
目录
 
在信托账户外持有的收益用于偿还营运资金贷款，但信托账户中没有任何收益将用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人酌情决定，最多1,500,000美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。
2021年11月，赞助商承诺在公司需要和要求的情况下，在2022年11月14日之前向公司提供最多50,000美元的贷款，这些贷款将是无息、无担保的，并在业务合并完成后支付。
注6.承诺和或有事项
注册权
根据于2021年1月14日订立的登记权协议，持有方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的任何认股权证(以及行使私募配售认股权证及于转换营运资金贷款及转换方正股份时可发行的任何A类普通股)的持有人将有权根据一项登记权协议享有登记权，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，只有在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条要求公司登记转售该等证券。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
承销商有权对作为我们首次公开募股的一部分出售的24,000,000个单位收取每单位0.35美元的递延费用，或8,400,000美元。承销商还有权对作为承销商部分行使超额配售选择权的一部分出售的3,500,000个单位收取每单位0.55美元的递延费用，或1,925,000美元。承销商有权获得总计10,325,000美元的费用。递延费用义务是在2022年3月7日，也就是业务合并之日，从信托账户中持有的金额中支付给承销商的。
合并协议
如先前所披露，于2021年7月7日，本公司(“本公司”)与根据以色列国法律成立的Alpha Tau Medical Ltd.(“Alpha Tau”)及Alpha Tau的特拉华州公司及Alpha Tau的全资附属公司Archery Merge Sub Inc.(“合并子公司”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。
根据合并协议的设想，于2022年3月7日(“截止日期”)，合并附属公司与华润置业合并并并入华润置业，而华润置业作为Alpha Tau的全资附属公司(“业务合并”)继续存在。
于截止日期，Alpha Tau向HCCC的证券持有人发行了以下证券：(I)在考虑到B类普通股持有人没收某些股份后，HCCC的每股B类普通股，自动转换为一股HCCC的A类普通股，然后交换为一股Alpha Tau的普通股(“公司普通股”)，(Ii)HCCC的A类普通股每股流通股交换一股公司普通股，以及(Iii)HCCC的每股流通权证，在计入若干认股权证持有人没收若干认股权证后，由Alpha Tau承接，成为Alpha Tau的认股权证(“公司认股权证”)。
 
F-42
目录
 
修改后的保修协议
于截止日期，HCCC、Alpha Tau和纽约公司(“大陆”)的大陆股票转让及信托公司签订了该经修订及重新签署的认股权证协议(“经修订认股权证协议”)。经修订认股权证协议修订及重申日期为二零二一年一月十四日的若干由华润及大陆之间订立的认股权证协议(“现有认股权证协议”)，就本公司转让及Alpha Tau根据现有认股权证协议承担华润就本公司认股权证的所有权利及义务作出规定。根据经修订认股权证协议，根据现有认股权证协议，所有根据现有认股权证协议的认股权证将不再适用于本公司A类普通股，而将适用于本公司普通股。
或有费用协议
2021年4月15日，公司与一家供应商签订了一项协议，提供与合并相关的法律服务。具体地说，该协议要求根据合并完成后完成的工作支付尽职调查费用。截至2021年12月31日，在合并完成时应支付的费用总额约为344,000美元，这些费用包括在截至2021年12月31日的年度经营报表中。
2021年4月15日，公司与一家投资银行签订了一项协议，提供与合并相关的咨询服务。具体地说，该协议要求，如果成功完成合并，将支付约360万美元的成功费用。
成功完成业务合并后，赚取了与或有费用协议相关的金额。
赞助商支持协议
在签署合并协议的同时，保荐人和若干内部人士订立了一份以公司和阿尔法头公司为受益人的书面协议(“保荐人支持协议”)，据此，他们同意(I)在与该等交易有关的公司股东大会上，投票赞成由他们实益拥有的所有本公司普通股股份以及与本公司董事会提出的交易相关的其他建议；(Ii)出席该股东大会(或以其他方式安排该等股份与出席者相同)，以确定法定人数；(Iii)投票反对任何合理预期会妨碍、干扰、延迟、延迟或不利影响合并或合并协议拟进行的任何其他交易的任何行动，或导致违反合并协议或与该等交易有关而订立的任何其他协议下本公司的任何契诺、陈述或保证或其他义务或协议，或导致合并协议第IX条所载的任何条件得不到满足的任何行动，以及反对本公司的业务、管理层或董事会的任何变动(该等交易预期的除外)；(V)不赎回或寻求赎回与本公司股东批准有关的任何该等股份；及(Vi)在交易完成前，不得转让、转让或出售该等股份，除非向若干获准受让人转让。
此外，保荐人支持协议规定，保荐人和该等内部人同意不转让保荐人和该等内部人拥有的阿尔法头公司的任何股权证券，但向某些允许的受让人转让除外。自交易完成时(“生效时间”)起至(X)截止日期后一年(定义见合并协议)及(Y)Alpha Tau普通股(“Alpha Tau普通股”)在截止日期后至少150天内任何20个交易日内的最后售价等于或超过每股12.00美元(“Alpha Tau普通股”)之日起计，两者中以较早者为准。
保荐人支持协议亦规定，保荐人将于紧接生效日期前，免费向本公司交出保荐人拥有的1,031,250股方正股份及1,020,000份私募认股权证(“没收”)。此外，如果交易总收益(定义见合并协议)小于或等于225,000,000美元，则
 
F-43
目录
 
保荐人将于紧接生效日期前免费向本公司交出1,718,750股方正股份及1,700,000份私募认股权证(统称为“赎回股权”)。如果交易总收益超过225,000,000美元但低于250,000,000美元，保荐人将在紧接生效时间之前免费向本公司交出相当于100%减去(X)交易总收益超过225,000,000美元(不超过25,000,000美元)的商数除以(Y)25,000,000美元的赎回股权百分比。如果交易总收益超过2.5亿美元，赎回股权将不会被没收。此外，额外的1,375,000股方正股份及1,360,000份私募认股权证(“有条件股权”)须于截止日期(“溢价期”)后三年内归属。只有在任何30个交易日内的20个交易日内，阿尔法头公司普通股在纳斯达克的成交量加权平均价格超过每股14.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组和类似资本重组调整后)，才能获得有条件股权。如不符合溢价条件，有条件权益不得归属，保荐人在溢价期届满后立即自动被视为不可撤销地将有条件权益转让予Alpha Tau、退回及没收(保荐人须采取一切必要行动以达成该等转让、退回及没收)，而无需支付代价。在募集期间，除某些例外情况外，发起人不得转让附条件股权。
管道订阅协议
于执行合并协议的同时，Alpha Tau与若干投资者(“PIPE投资者”)订立认购协议，据此(其中包括)PIPE投资者已同意认购及购买合共约9,263,006股Alpha Tau普通股(按股份拆分后(定义见下文)基准)，而Alpha Tau已同意向PIPE投资者发行及出售合共约9,263,006股Alpha Tau普通股，总购买价最高可达92,630,060美元，按紧接生效时间前的条款及受其中所载条件规限。认购协议包含Alpha Tau和每个PIPE Investors的惯常陈述和担保，以及完成合并的惯常条件。
注7.股东(亏损)权益
优先股 - 公司有权发行1,000,000股面值0.0001美元的优先股。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。
A类普通股 - 公司有权发行最多100,000,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2021年12月31日，已发行和已发行的A类普通股有27,500,000股，这些股票作为临时股本列报。截至2020年12月31日，没有已发行或已发行的A类普通股。
B类普通股 - 公司有权发行最多10,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，已发行和已发行的B类普通股分别为687.5万股和690万股。
除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。公司普通股的持有者有权为每股股份投一票。
在企业合并时，B类普通股股份将以一对一的方式自动转换为A类普通股股份(可进行调整)。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过本招股说明书中提出的数额，并且与企业合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整)，以便B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的总数上相等，首次公开发行完成时所有已发行普通股总数的20%，加上所有A类普通股和与股权挂钩的股份
 
F-44
目录
 
与企业合并相关而发行或视为已发行的证券(不包括向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以及在向本公司提供的贷款转换时向保荐人或其关联公司发行的任何私募等价权证)。该公司目前不能确定在未来发行B类普通股时，大多数持有者是否会同意放弃对转换比率的这种调整。
NOTE 8. WARRANTS
认股权证 - 公开认股权证只能针对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30日或(B)首次公开发售完成后12个月内可行使的认股权证。公开认股权证将在企业合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。
本公司将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务就该公共认股权证的行使进行结算，除非证券法下关于在行使公共认股权证时发行A类普通股的注册声明届时生效，且与之相关的招股说明书是最新的，但公司必须履行其注册义务。认股权证将不会被行使，本公司将无义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。
本公司已同意，将在可行范围内尽快但无论如何不迟于企业合并结束后15个工作日，尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的登记说明书，使该登记说明书生效，并维持一份有关该等A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证协议指定的认股权证届满或被赎回为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在企业合并结束后第60个工作日仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明之时及在本公司未能维持有效登记声明的任何期间内。尽管如上所述，如因行使认股权证而可发行的A类普通股的注册说明书在企业合并完成后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的注册说明书及本公司未能维持有效的注册说明书的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。一旦可行使公共认股权证，本公司即可赎回公共认股权证以供赎回：
•
全部而不是部分；
​
•
每份公共认股权证价格为0.01美元；
​
•
向每位权证持有人发出不少于30天的提前赎回书面通知；或
​
•
如果且仅当A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在30个交易日内的任何20个交易日内，自认股权证可行使起至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个工作日结束。
​
如果认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权利。
行使公共认股权证后可发行的A类普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括在股票分红、非常股息的情况下
 
F-45
目录
 
或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公开认股权证将不会因A类普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会收到与其公共认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与此类公共认股权证相关的任何分配。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。
此外，如果(X)公司为完成其最初的业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券，发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价或有效发行价将由公司董事会真诚决定，如果是向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该等关联公司持有的任何方正股份，视情况而定，于该等发行前)，(Y)该等发行所得的总收益占于完成该等初始业务合并当日可供本公司初始业务合并之用的权益收益总额及其利息的60%以上(不计赎回)，及(Z)自本公司完成其初始业务合并的前一交易日起计的20个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人配售认股权证将可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
NOTE 9. INCOME TAXES
本公司于2021年12月31日及2020年12月31日的递延税项净资产如下：
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
Deferred tax assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净营业亏损结转
​ ​ ​ $ 38,737 ​ ​ ​ ​ $ 289 ​ ​
启动和组织成本
​ ​ ​ ​ 274,984 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延税金资产总额
​ ​ ​ ​ 313,721 ​ ​ ​ ​ ​ 289 ​ ​
Valuation Allowance
​ ​ ​ ​ (313,721) ​ ​ ​ ​ ​ (289) ​ ​
Net deferred tax assets
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2021年12月31日的年度和2020年8月18日(开始)至2020年的所得税准备金包括：
 
F-46
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​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
Federal ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Deferred
​ ​ ​ ​ (313,432) ​ ​ ​ ​ ​ (289) ​ ​
State and Local ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deferred
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ 313,432 ​ ​ ​ ​ ​ 289 ​ ​
Income tax provision
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司分别有184,461美元和1,374美元的美国联邦净营业亏损结转，这些结转不会到期，可用于抵消未来的应税收入。
在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑是否更有可能部分递延税项资产不会变现。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。经考虑所有现有资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。在截至2021年12月31日的年度，估值津贴的变化为313,432美元。从2020年8月18日(成立)到2020年12月31日，估值免税额的变化为289美元。
截至2021年12月31日的年度和2020年8月18日(成立)至2020年12月31日期间的联邦所得税税率与公司实际税率的对账如下：
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
法定联邦所得税税率
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
权证公允价值变动
​ ​ ​ ​ (29.3)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
分配给认股权证负债的交易成本
​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
认股权证负债超过私募认股权证购买价格的公允价值
​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
促进性合并成本
​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Valuation allowance
​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​ ​ ​ ​ (21.0)% ​ ​
Income tax provision
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
该公司在美国联邦司法管辖区提交所得税申报单，并接受各税务机关的审查。公司截至2021年12月31日的年度和截至2020年8月18日(成立)至2020年12月31日的纳税申报单仍然开放，并受到审查。
附注10.公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产定价的内部假设
 
F-47
目录
 
和负债)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
Level 1:
相同资产或负债的活跃市场报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
​
Level 2:
1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
​
Level 3:
基于公司对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的评估，无法观察到的输入。
​
截至2021年12月31日，信托账户中持有的资产包括275,016,417美元的货币市场基金，该基金投资于美国国债。截至2021年12月31日止年度，本公司并无从信托户口提取任何利息收入。
下表列出了本公司于2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值投入的公允价值层次。
Description
​ ​
Level
​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中持有的有价证券 - 美国国债
Money Market Fund
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 275,016,417 ​ ​ ​ ​
$
 —
 ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
认股权证责任 - 公共认股权证
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 6,737,500 ​ ​ ​ ​
​
 —
 ​ ​
认股权证责任 - 私募认股权证
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3,400,000 ​ ​ ​ ​
​
 —
 ​ ​
初始测量
本公司于2021年1月20日，即本公司首次公开发售之日，采用蒙特卡罗模拟方法，就公开认股权证及私人配售认股权证，厘定公开认股权证及私人配售认股权证的初始公允价值。本公司将从(I)出售单位(包括一股A类普通股和一半的公开认股权证)、(Ii)出售私募认股权证及(Iii)发行B类普通股所得款项分配给认股权证，该等认股权证首先按其在初始计量时厘定的公允价值厘定，其余所得款项则根据其在初始计量日期的相对公允价值分配给可能须赎回的A类普通股、A类普通股及B类普通股。由于使用了不可观察到的输入，权证在最初测量日期被归类为3级。
在初始测量时，公开认股权证和私募认股权证的蒙特卡罗模拟模型的关键输入如下：
Input
​ ​
January 20,
2021
(Initial
Measurement)
​
Risk-free interest rate
​ ​ ​ ​ 0.62% ​ ​
Trading days per year
​ ​ ​ ​ 250 ​ ​
Expected volatility
​ ​ ​ ​ 16.4% ​ ​
Exercise price
​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​
Stock Price
​ ​ ​ $ 9.46 ​ ​
 
F-48
目录​
 
于2021年1月20日，公开认股权证及私募认股权证的公允价值分别确定为每份认股权证1.08美元及1.10美元，总价值分别为1,480万美元及750万美元。
后续测量
认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在经营报表中列示。
截至2021年12月31日，对私募认股权证的蒙特卡洛模拟的关键输入是：
Input
​ ​
December 31,
2021
​
Risk-free interest rate
​ ​ ​ ​ 1.27% ​ ​
Trading days per year
​ ​ ​ ​ 250 ​ ​
Expected volatility
​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​
Exercise price
​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​
Stock price
​ ​ ​ $ 9.82 ​ ​
下表列出权证负债的第三级公允价值变动情况：
​ ​ ​
Private
Placement
Warrants
​ ​
Public
Warrants
​ ​
Warrant
Liabilities
​
Fair value as of January 1, 2021
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Initial measurement on January 20, 2021
​ ​ ​ ​ 7,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22,330,000 ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ (3,196,000) ​ ​ ​ ​ ​ (6,187,500) ​ ​ ​ ​ ​ (9,383,500) ​ ​
Transfer to Level 1
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (8,662,500) ​ ​ ​ ​ ​ (8,662,500) ​ ​
Fair value as of March 31, 2021
​ ​ ​ $ 4,284,000 ​ ​ ​ ​
$
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 ​ ​ ​ ​ $ 4,284,000 ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ 816,000 ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ 816,000 ​ ​
Fair value as of June 30, 2021
​ ​ ​ ​ 5,100,000 ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ 5,100,000 ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ (340,000) ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ (340,000) ​ ​
Fair value as of September 30, 2021
​ ​ ​ $ 4,760,000 ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ $ 4,760,000 ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ (1,360,000) ​ ​ ​ ​
​
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 ​ ​ ​ ​ ​ (1,360,000) ​ ​
Fair value as of December 31, 2021
​ ​ ​ $ 3,400,000 ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ $ 3,400,000 ​ ​
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认进出第1、2和3级的转账。截至2021年12月31日止年度，由第3级计量转为第1级公允价值计量的认股权证的估计公允价值为8,662,500美元。
注11.后续事件
本公司对资产负债表日之后至财务报表发布日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除下文所述外，本公司并未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
如附注1所述，公司于2022年3月7日完成了之前宣布的业务合并。
 
F-49
目录
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1871321/000110465922063659/lg_alphatau-4clr.jpg]
主要产品：
15,771,732 ORDINARY SHARES
二次发售
9,251,006 ORDINARY SHARES
阿尔法TAU医疗有限公司
PROSPECTUS DATED MAY 23, 2022
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