根据2022年5月23日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明
下
1933年证券法

雷诺消费品公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果在此 表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在此 表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示标识》 的注册声明或其生效后的修正案，并在根据证券法规则462(E)向证监会备案后生效，请勾选以下复选框。

如果此表格是根据《证券法》规则413(B)注册额外证券或额外类别证券而提交的注册声明 注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”。

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

债务证券新增登记担保人一览表

*债务证券可由上述一个或多个实体发行和/或担保。

招股说明书

雷诺消费品公司。

债务证券

债务证券的担保

优先股

普通股

存托股份

采购合同

单位

认股权证

我们可能会不时提供一个或多个产品来出售这些 证券。本招股说明书介绍了适用于这些证券的一些一般条款和条件。 我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款和条件。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商或直接向购买者提供和出售这些证券。

债务证券可由雷诺消费品公司、雷诺普雷斯托产品公司、跨西部聚合物公司、雷诺消费品控股有限责任公司、雷诺消费品有限责任公司、雷诺国际服务有限责任公司和雷诺制造公司中的一个或多个发行和/或担保。债务证券是否会得到担保及其条款将在招股说明书附录中 披露。

我们的普通股在纳斯达克 市场有限责任公司上市，代码为“REYN”。

投资我们的证券涉及风险。 您应仔细阅读和考虑我们的定期报告、与任何特定证券发行有关的任何招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的风险因素。请参阅本招股说明书第2页的“风险因素” 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2022年5月23日 。

我们没有授权任何人提供任何 本招股说明书或任何相关招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。您不应假定本招股说明书、任何相关招股说明书附录或任何自由撰写的招股说明书中所包含或通过引用方式并入的信息在该等文件各自的日期以外的任何日期都是准确的 。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券 。

目录表

页面

关于本招股说明书

本招股说明书是我们根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分 ，该登记声明采用“搁置”登记 流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地在一个或多个产品中销售本招股说明书中描述的我们的证券的任何组合 。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明 。每次我们出售证券时，我们都将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关此次发售条款的具体信息，包括所发售证券的具体金额、价格和条款。招股说明书 附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

您应仔细阅读本招股说明书 和任何招股说明书补充资料，以及以下标题“在哪里可以找到更多信息”中介绍的其他信息。

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“雷诺消费品”、“RCP”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们”均指雷诺消费品公司，该公司(I)于2020年2月4日公司重组前，按我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S-1表格注册说明书(第333-234731号文件)所界定，经修订后，指的是雷诺消费者集团的业务，包括雷诺消费品公司的组合 和Pactiv Evergreen Inc.(“PEI”) 雷诺消费品部门的运营、资产和负债，这反映在本招股说明书中引用我们的10-K年报(“10-K报表”)的合并财务报表中；和(Ii)公司重组后，是指雷诺消费者产品公司及其合并后的子公司。

您可以在哪里找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书和信息声明、 和其他有关发行人(包括我们)的信息。公众可以获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件，网址为http://www.sec.gov.我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司交易，代码为 “REYN”。

我们亦会在以电子方式将有关材料以电子方式存档至或提供予美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内，在我们的网站(www.reynoldsConsumer erProducts.com)免费提供或透过我们的网站(www.reynoldsConsumer erProducts.com)免费提供我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、当前报告 、附表14A上的委托书，以及根据1934年证券交易法第13(A) 节提交或提交予美国证券交易委员会的报告修订本(如适用)。但是，请注意，我们没有从我们的网站 通过引用并入任何其他信息，除了下面列出的标题为“以引用方式并入”的文件。此外，您还可以通过以下地址免费索取这些文件的副本：Reynolds Consumer Products Inc.，1900W.field Court，Lake Forest，Illinois 60045，或致电(800)879-5067。

我们已向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书涵盖的证券相关的S-3表格注册说明书 。本招股说明书是注册说明书的一部分，不包含注册说明书中的所有信息。当本招股说明书中提及我们的合同或其他文件时，该参考仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的附件以获取合同或其他文件的副本 。您可以通过上面列出的美国证券交易委员会网站查看注册声明和通过引用并入本文的文件的副本 。

通过引用将其合并

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要信息。从我们提交招股说明书之日起，以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书日期之后且在通过本招股说明书进行的证券发售终止的日期之前，我们 向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过在本招股说明书中引用而并入的任何信息。

我们通过引用将以下文件并入本招股说明书中 ；但是，如果我们不并入任何被视为已提供而不是根据美国证券交易委员会规则存档的文件或信息：

若要获取这些文件的副本，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

前瞻性陈述

本招股说明书、任何招股说明书附录和本文引用的文件包含符合《1995年私人证券诉讼改革法》安全港条款的前瞻性陈述。除历史事实陈述外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。 在某些情况下，您可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述，例如“可能”、“可能”、“将”、“ ”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”、“预测”、“潜在”或“继续”、这些术语和其他类似术语的否定。 这些前瞻性陈述具有一定的风险，有关我们的不确定性和假设可能包括对我们未来财务业绩的预测、我们预期的增长战略、我们业务的预期趋势以及我们业务所服务的市场的预期增长 。这些声明只是基于我们目前对未来事件的预期和预测。有 重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与结果、前瞻性陈述中明示或暗示的活动水平、绩效或成就大不相同，包括与以下方面相关的因素：

尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。 此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性表述的准确性和完整性承担责任。

有关这些和其他可能导致实际结果和事件与前瞻性陈述大不相同的风险和不确定性的详细讨论，请参阅我们的10-K年度报告第I部分第1A项和我们的10-Q季度报告中题为“风险因素”的章节， 我们可能会不时在提交给美国证券交易委员会的报告中包含这些风险和不确定性。我们提醒您，上面引用的重要因素可能不包含对您重要的所有因素。出于上述原因，我们提醒您不要依赖任何前瞻性的 声明。

我公司

我们的使命是简化日常生活，让消费者能够享受最重要的东西。

我们是一家市场领先的消费品公司 ，在全美96%的家庭都有业务。我们生产和销售三大类产品：烹饪产品、废物和储存产品以及餐具。我们以雷诺和Hefty等标志性品牌销售我们的产品，也以对我们的客户具有战略重要性的商店品牌 销售。总体而言，在我们的品牌和商店品牌产品中，我们在我们参与的大多数产品类别中都占据着美国市场份额第一或第二的位置。我们通过 投资于我们的产品类别并不断开发创新产品来满足不断变化的需求和现代消费者的偏好，从而确立了我们的市场领先地位。

我们的品牌和商店品牌产品组合是一个关键的竞争优势，使我们的目标与客户的目标保持一致，使我们的整体产品类别增长与客户的目标保持一致，并使我们成为零售商信赖的战略合作伙伴。我们的雷诺和Hehty品牌在各自的类别中拥有卓越的地位，并在家居过道上拥有强大的品牌认知度。

我们的产品通常每天用于各种人群的消费者的家中，满足当今消费者在广泛的家庭活动中以便利为导向的偏好。我们通过协助准备、烹饪、用餐和清理，并提供方便的存储和室内/室外处理解决方案，帮助简化日常生活。我们多样化的产品组合包括铝箔、包装纸、一次性烘焙用具、垃圾袋、食品储存袋和一次性餐具。我们的产品以其质量而闻名，这得到了我们的消费者和零售合作伙伴的认可。我们的消费者知道他们可以信赖我们值得信赖的品牌。这些因素产生忠诚度，使我们能够 开发和推出新产品，扩大使用场合，并将我们的产品组合转变为相邻的类别。

我们是根据特拉华州法律 成立的公司。我们的主要执行办公室位于伊利诺伊州莱克福里斯特W.field Court，邮编：60045，电话号码是(800)8795067。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在 决定投资我们的证券之前，除了本招股说明书及任何招股说明书附录中包含的其他信息外， 您应仔细考虑在本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的其他文件中的风险因素项下所描述的风险，以及本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中所包含或引用的其他信息 。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”。

收益的使用

除适用的招股说明书附录另有规定外，我们打算将证券销售的净收益用于一般公司目的，包括但不限于资本支出、营运资本、偿还或减少债务以及为企业收购融资。 我们可能会暂时将这些用途不迫切需要的资金投资于有价证券，包括短期投资。

债务证券和担保说明

我们已将本招股说明书涵盖的债务证券和担保的一般条款和条件概述如下。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将 在本招股说明书附录中说明该系列的具体条款和条件。我们还将在适用的 招股说明书附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和条件是否适用于该系列债务证券和担保。此外，一系列债务证券的条款和条件可能在一个或多个方面与以下所述的条款和条件不同。如果是，这些差异将在适用的招股说明书附录中说明。我们可以(但不必)在提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告中描述这些债务证券的任何额外或不同的条款和条件，其中的信息将通过引用并入本招股说明书中，该报告将在适用的招股说明书附录中列出。

我们将发行一个或多个 系列的债务证券，其中将包括我们的优先债务或我们的次级债务，根据我们与作为受托人的国家 协会威尔明顿信托之间的契约。任何系列的债务证券，无论是优先债务证券还是次级债务证券，都可以作为可转换债务证券或可交换债务证券发行。我们可以使用不同的受托人来管理根据契约发行的不同系列债务证券。以下契约条款摘要并不声称是完整的，而是受契约的所有条款，包括其中某些术语的定义所约束，并通过引用 来对其全文进行限定。此摘要可能不包含您可能认为有用的所有信息 。每一系列债务证券的条款和条件将在这些债务证券中阐明， 也可以在该契约的补充契约中阐明。有关根据本招股说明书提供的任何系列债务证券的全面说明，您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们已将契约作为 注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。反映该系列债务证券的具体条款和条款的每种债务证券的表格将与每次发行相关地提交给美国证券交易委员会，并将通过引用并入本招股说明书构成的注册说明书中。已提交的契约、任何补充契约和任何形式的债务担保的副本均可按“在哪里可以找到更多信息”一节中所述的方式获得。

本摘要中使用和未定义的大写术语具有契约中指定的含义。就本招股说明书的这一节而言，“我们”、“我们”和“我们”是指雷诺消费产品公司，而不是其任何子公司。对“适用的招股说明书附录”的引用是指本招股说明书附录，该附录描述了一系列债务证券的具体条款和条件。

一般信息

我们可能会不时地以任何不同的系列提供债务证券，具体取决于我们的决定。我们的优先债务证券将是我们的优先债务，并将与我们所有的优先债务并列 偿还权。如果我们发行次级债券，附属条款将在适用的招股说明书附录中 描述。该契约不限制我们根据该契约可以发行的债务证券的金额。本公司可不经任何系列债务证券持有人同意，增发与该系列债务证券相同或在各方面与该系列债务证券相同或相似的额外债务证券(公开发行价及发行日期除外)，使该等额外债务证券合并，并与先前发售及出售的系列债务证券组成单一系列。

债务证券可由雷诺消费品公司、雷诺普雷斯托产品公司、跨西部聚合物公司、雷诺消费品控股有限责任公司、雷诺消费品有限责任公司、雷诺国际服务有限责任公司和雷诺制造公司中的一个或多个发行和/或担保。债务证券是否会得到担保及其条款将在招股说明书附录中 披露。

每个系列的债务证券将以完全登记的形式发行，不含利息券。我们目前预计，根据本招股说明书 发行和出售的每个系列的债务证券将作为全球债务证券发行，如“-记账；交付和形式；全球证券” 所述，并将仅以记账形式进行交易。

除非适用的招股说明书附录另有规定，以美元计价的债务证券将 以最低面值2,000美元和超过1,000美元的任何整数倍发行。如果某一系列的债务证券以外币或复合货币计价，适用的招股说明书附录将具体说明发行这些债务证券的一个或多个面额。

除非适用的招股说明书 附录另有规定，否则我们将按本金的100%偿还每个系列的债务证券，以及到期时的应计和未付利息，除非该等债务证券之前已被赎回或购买并注销。

除非在适用的招股说明书 附录中另有规定，否则每个系列的债务证券不会在任何证券交易所上市。

有关义齿的条文

该契约规定，债务证券可根据该契约不时以一个或多个系列发行。对于每一系列债务证券，本招股说明书和适用的招股说明书将描述该系列债务证券的以下条款和条件：

担保

可能会不时出具与债务证券有关的担保。此描述并不包含您可能会发现有用的所有信息。债务证券担保及相关协议的具体条款 将在招股说明书附录中与拟担保的债务证券相关 进行说明。

每一担保人将共同及个别地全面及无条件地保证到期及按时支付债务证券的本金及任何溢价及利息，以及当任何偿债基金付款到期及应付时，保证到期及按时支付，不论是以加速声明、催缴赎回或其他方式。

每项担保的金额不得超过适用担保人在不作出担保的情况下可担保的最高金额，因为它与此类担保人有关，根据有关欺诈性转让或欺诈性转让或类似法律的适用法律，该担保人可被撤销。

利息和利率

一般信息

在适用的招股说明书补充文件中，我们将 将一系列的债务证券指定为以固定利率计息的债务证券或以浮动利率计息的债务证券。每种债务证券将从最初发行之日起计息 。每项债务证券的利息将在适用的招股说明书 附录中规定的付息日期和下文另有说明的到期日或下述赎回日期(如较早)到期支付。在每个利息支付日期的记录日期的交易结束时，将向债务证券的记录持有人支付利息 ，记录日期将在适用的招股说明书附录中具体说明。

如契约所用，“营业日”一词指，就一系列债务证券而言，除星期六或星期日外的任何一天，该日不是法律或行政命令授权或责成银行业机构在支付该系列债务证券的本金和溢价(如有)及利息的地方关闭的日期。

固定利率债务证券

如果发行的系列债务证券将按固定利率计息，该系列债务证券将按适用招股说明书附录封面上指定的年利率 计息。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则这些债务证券的利息将每半年支付一次，在该等债务证券的利息支付日支付 。如到期日、赎回日或付息日并非营业日，本金、溢价(如有)、赎回价格(如有)、应计及未付利息(如有)将于下一个营业日(但不包括赎回日)支付予赎回日，而自相关到期日、赎回日或付息日起及之后至该付款日为止，本金、溢价或利息支付日将不会产生利息。除非适用的招股说明书附录另有规定，固定利率债务证券的利息将以360天 年12个30天月为基础计算。

浮动利率债务证券

如果发行的系列债务证券将按浮动利率计息，则该系列债务证券将按适用招股说明书附录中规定的利率在每个相关利息期间 计息。在适用的招股说明书补充资料中，我们将注明在利率公式中应用的任何利差或利差乘数，以确定任何利息期间适用的利率。

付款和转账或兑换

每一系列债务证券的本金和溢价(如果有)和利息将在我们为此目的而设的办公室或代理机构 支付，债务证券可以交换或转让(最初

将是受托人的公司信托办公室)。以存托信托公司(“DTC”)或其代名人的名义或由其代名人登记的全球证券的本金、溢价和利息(如有)将以即时可用资金 支付给DTC或其代名人(视情况而定)，作为该全球证券的注册持有人。如果任何债务证券不再由全球证券代表 ，则可根据我们的选择，通过直接邮寄给持有人注册地址的支票，以最终形式支付凭证债务证券的利息。见“-账簿记账；交付和表格；全球证券”。

持有人可以在受托人的公司信托办公室以最终形式转让或交换任何有证书的债务证券。任何债务证券的转让或交换登记都不会收取服务费，但我们可能要求支付足以支付任何与此相关的任何转让税或其他类似的政府费用。

在邮寄赎回债务证券的通知之前，我们不需要在15天内转让或更换任何选定用于赎回的债务证券。

在任何情况下，债务证券的注册持有人都将被视为这些债务证券的所有者。

本公司支付的债务证券的本金和保费(如有)或利息的所有金额，如在该款项到期及应付两年后仍无人认领，将向吾等偿还 ，而该等债务证券的持有人此后将只向吾等索偿。

圣约

适用的招股说明书附录将阐述适用于将发行的每一系列债务证券的任何契约。

违约事件

适用的招股说明书附录将列出适用于将发行的每一系列债务证券的任何违约事件。

当日结算和付款

除非适用的招股说明书 附录另有规定，否则债务证券将在DTC的当日资金结算系统中交易，直至到期或直至我们以证书形式发行债务证券 。因此，DTC将要求债务证券的二级市场交易活动立即结算可用资金。我们不能保证立即可用资金结算对债务证券交易活动的影响(如果有的话)。

账簿记账；交割和表格；全球证券

除非在适用的招股说明书 附录中另有规定，否则每个系列的债务证券将以一种或多种全球债务证券的形式发行，采用最终的、完全登记的形式，不含利息券，我们将每一种称为“全球证券”。每种全球证券将作为DTC的托管人存放在受托人处，并以纽约DTC的代名人的名义登记在DTC参与者的账户中 。

投资者可以直接通过DTC持有全球证券的权益(如果他们是DTC参与者)，也可以通过DTC参与者组织间接持有。除以下所述的 有限情况外，以全球证券的权益为代表的债务证券的持有者将无权 以完全注册的证书形式收到其债务证券。

DTC向我们提供的建议如下：DTC是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司，是纽约银行法所指的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商业法典所指的“结算公司”，是根据交易法第17A条的规定注册的“结算机构”。设立DTC的目的是 持有在DTC有账户的机构(“参与者”)的证券，并通过参与者账户的电子账簿录入更改，促进这些证券的参与者之间的证券交易的清算和结算 ，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的

参与者 包括美国和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。 其他人也可以访问DTC的簿记系统，例如直接或间接通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系的美国和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司。

实益权益的所有权

在发行每一种全球证券时，DTC 将在其账簿登记和转让系统上将该全球证券所代表的个别受益利益的本金金额 贷记到参与者的账户中。每个全球证券的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的个人。每个全球证券的实益权益的所有权 将显示在DTC(关于参与者的利益)和那些参与者(关于除参与者以外的全球证券的实益权益的所有者)保存的记录上，并且这些所有权权益的转让将仅通过这些记录进行。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册持有人和所有者，DTC或该代名人(视具体情况而定)将被视为在契约、债务证券和适用法律项下的所有目的下由全球证券代表的债务证券的唯一合法所有者。除以下规定外，全球证券的实益权益的所有者将无权获得经证明的债务证券，并且不会被视为该全球证券所代表的任何债务证券的所有者或持有人。我们理解，根据现有的行业惯例，如果全球证券的实益权益所有人希望采取DTC作为全球证券持有人 有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取该行动，参与者将授权通过这些参与者拥有实益的 所有人采取该行动，或以其他方式按照通过他们拥有 的实益拥有人的指示采取行动。除契约规定的程序外，全球证券权益的实益所有人不得转让该权益，除非依照DTC的适用程序。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表其他人行事，因此在全球证券中拥有实益权益的人将该权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就该权益采取行动的能力可能会因缺乏代表该权益的实物证书而受到损害。

以DTC或其代名人的名义注册并持有的全球证券所代表的债务证券的所有付款将支付给DTC或其代名人(视情况而定) 作为全球证券的注册所有者和持有人。

我们预期，DTC或其代名人在收到任何有关全球证券的本金或保费(如有)或利息的付款后，会按DTC或其代名人的记录所示，按其在全球证券本金中的实益权益按比例向参与者的账户 支付款项。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在以该客户被指定人的名义登记的客户的账户所持有的证券一样。但是，这些付款将由这些参与者和间接参与者负责 ，我们、受托人或任何付款代理都不会对记录中与任何全球证券中的实益所有权权益有关的任何方面或因任何全球证券中的实益所有权权益而支付的任何方面，或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录，或对于DTC与其参与者之间的关系或这些参与者与全球证券中实益权益的所有者之间的关系的任何其他方面承担任何责任或责任。

除非及直至全部或部分兑换有凭证的债务证券，每项全球证券不得转让，除非由DTC作为整体转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人转让给DTC或其他代名人。DTC参与者之间的转账将按照DTC规则 以普通方式进行，并将以当天资金结算。

我们预计，DTC将采取任何允许 债务证券持有人采取的行动，仅限于在一个或多个参与者的指示下，并且仅针对该参与者 已经或已经给出该指示的债务证券本金总额的那部分。但是，如果债务证券项下发生违约事件，DTC将把每个全球证券换成有证书的债务证券，并将其分发给参与者。

虽然我们预期DTC会同意上述程序，以促进DTC参与者之间在每项全球证券上的权益转移，但DTC并无义务执行或继续执行该等程序，而该等程序可随时终止。对于DTC或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序所承担的义务的履行或不履行，我们和受托人均不承担任何责任。

该契约规定，在下列有限情况下，全球证券 将以相同期限和等额本金的证书形式交换授权面额的债务证券：

这些有凭证的债务证券将按照DTC指示的名称登记 。预计这些指示可能基于DTC 从参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

本招股说明书这一节中有关DTC和DTC记账系统的信息来自我们认为可靠的消息来源。

欧洲清算银行和Clearstream

如果全球证券的托管人为DTC，则您可以通过Clearstream Banking持有该全球证券的权益。匿名者协会，我们将其称为“Clearstream”，或欧洲清算银行SA/NV，作为欧洲清算系统的运营商，我们将其称为“欧洲清算”， 在每种情况下，都是DTC的参与者。EUROCLEAR和Clearstream将分别通过各自托管机构账簿上的客户证券账户(名称为EuroClear和Clearstream)代表其参与者持有权益，而托管机构又将在DTC账簿上的托管机构名下持有客户证券的权益。

通过EuroClear或Clearstream进行的与债务证券有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。我们无法控制这些系统或其参与者， 我们对其活动不承担任何责任。欧洲清算银行或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也将受到DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过EuroClear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的证券的交易。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异， 通过这些系统持有债务证券权益并希望在特定日期转让其权益的美国投资者可能会发现，交易直到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日(视具体情况而定)才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，同时通过DTC和EuroClear或Clearstream持有其权益的投资者可能需要作出特殊安排，以在美国和欧洲清算系统之间为其权益的任何买卖提供资金，而且这些交易的结算时间可能晚于同一清算系统内的交易。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

关于受托人

威尔明顿信托，国家协会是该契约下的 受托人。截至本招股说明书发布之日，受托人的公司信托办公室位于明尼苏达州55402，明尼阿波利斯，南第六街50号，Suite1290，Global Capital市场；注意：雷诺消费品公司管理人。

受托人被允许不时与我们和我们的子公司进行交易，包括商业银行和其他交易；条件是如果受托人获得任何冲突的利益，它必须在违约事件发生时消除该冲突，否则将辞职。

股本说明

以下有关本公司股本的说明 为摘要，并参考我们修订及重订的《公司注册证书》及经修订及重订的《附例》(本招股说明书所包含的注册说明书的证物)及适用的 法律而有所保留。

授权资本化

我们的法定股本包括2,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元和200,000,000股优先股，每股面值0.001美元。

普通股

投票权。我们普通股的持有者有权在所有由股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权。

股息权。我们普通股的持有者有权在我们的董事会宣布从合法的可用资金中获得股息时， 受可能适用于任何已发行优先股的优先股的优惠。

清算时的权利。在雷诺消费品公司发生清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在支付任何债务、清算优先股和应计或已申报但未支付的股息(如有)后的所有剩余资产中按比例平等分享任何未偿还的优先股。

其他权利。我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

传输代理 和司法常务主任。美国股票转让信托公司是我们普通股的转让代理和登记机构。

上市。我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司交易，交易代码为“REYN”。

优先股

本公司董事会 有权发行一个或多个系列的优先股，并确定其权利、优先股、特权和限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优先股 以及构成任何系列的股份数量或该系列的名称，而无需股东进一步投票或采取行动。

发行优先股可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更，而无需股东采取进一步行动 ，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们修订和重新修订的《公司注册证书》和《章程》某些条款的反收购效果

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的某些条款，以及我们董事会 发行我们优先股的股份和设定我们优先股的投票权、优先股和其他条款的能力，可能会推迟或 阻止未经董事会首先批准的收购尝试。

交错的董事会。我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程规定，我们的董事会将分为三个级别，交错任职三年。在每次年度股东大会上，将选出董事接替任期已满的董事类别 。董事的选举应由有权投票的股东以多数票决定。

选举。我们普通股的持有者无权在董事选举方面享有累计投票权。

书面同意对股东诉讼的限制。 我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，自包装金融有限公司(PFL)和格雷姆·理查德·哈特先生或其遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他遗产代理人、或其直系亲属或由其遗产、继承人、其直系亲属或其各自关联公司(PFL和上述所有实体统称为)控制的任何信托、基金或其他实体(PFL和所有前述所有实体)实益拥有的日期起及之后，HART实体(以下简称“HART实体”)和任何其他受让人在任何时间持有的HART实体持有的所有普通股流通股 的转让不再 实益拥有我们普通股流通股的50%以上，我们普通股的持有者在未经会议的情况下不能通过书面同意 采取行动。

股东大会。我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的首席执行官、我们的董事会主席、大多数董事或持有我们已发行普通股 投票权 的股东召开(一旦HART实体 或获准受让人实益拥有我们普通股已发行股份的50%以下，股东召开特别会议的能力将终止)。我们修改和重述的公司证书以及我们修改和重述的章程明确拒绝任何其他人召开特别会议的权力。

修改公司注册证书的限制。 只要HART实体或获准受让人 实益拥有我们普通股50%以上的流通股，我们经修订和重述的公司注册证书的规定只能通过持有我们有投票权股票的至少多数流通股的持有人的赞成票才能修改。自HART实体或允许受让人不再实益拥有我们普通股50%以上的流通股之日起及之后，至少 持有者投赞成票^2/3我们的普通股流通股的投票权百分比将需要 才能修改我们修订和重述的公司注册证书的规定。

修改我们的附则的限制。我们经修订和重述的附则一般可被更改、修订或废除，并可采用新的附则，其中包括：

提前通知股东提名和提议的要求 。我们修订和重述的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示下的提名除外。为了及时，股东必须发出通知：

不迟于(A)股东特别大会日期前120天或(B)股东特别会议日期首次公布之日起10日内。

非指定优先股。我们的董事会 有权发行一个或多个系列的优先股，并 确定其权利、优先、特权和限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优惠或其他可能阻碍 任何更改公司控制权的企图的权利或优惠，而不需要股东进一步投票或采取行动。

特拉华州《一般公司法》第203条。DGCL第203条禁止“有利害关系的股东”在成为有利害关系的股东后三年内与特拉华州公司进行广泛的“业务合并”，其定义一般为拥有一家公司15%或更多有表决权股票的人，或该人的任何关联公司或联营公司，除非：

特拉华州公司可在其公司注册证书或章程中选择不受此特定特拉华州法律的约束。我们修改和重述的公司注册证书包含 明确选择不受第203条约束的条款。因此，第 203节对某些业务合并的限制目前不适用于本公司。

存托股份说明

以下以存托股份为代表的股份说明阐述了存托协议、存托股份和存托凭证的某些一般条款和规定。 本摘要并不包含您可能会发现有用的所有信息。存托股份及相关 协议及收据的具体条款将于有关该等存托股份的招股说明书附录中说明。欲了解更多信息，您 应查看已在或将在美国证券交易委员会备案的相关形式的存托协议和相关形式的存托凭证。

一般信息

我们可以选择由存托股份 代表股份。存托股份的标的股份将根据我们与我们选择的银行或信托公司之间的单独存款协议进行存放。与该系列存托股份有关的招股说明书副刊将载明该股份的名称和地址。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每位持有人将按比例享有该存托股份所代表股份的所有权利、优惠及特权(包括股息、投票权、赎回、转换、交换及清算权)。

存托股份将由根据存托协议发行的存托收据 证明，每份存托收据将代表适用招股说明书附录中描述的若干股份或零星股份的适用权益。

存托股份的持有者将有权 获得这些存托股份相关的股份(但仅限于全部股份)。如果持有人交付的存托凭证 证明存托股数超过拟撤回的股份总数，则该存托凭证将同时向该持有人交付一张新的存托凭证，用于超过数量的存托股份。

除非适用的招股说明书另有规定 ，否则存托协议、存托股份和存托凭证将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

股息和其他分配

股份托管人将把与股份有关的所有现金 股息或其他现金分配给存托凭证的记录持有人，并尽可能按这些持有人所拥有的存托股数按比例分配。

如果股票有现金以外的分配 ，股份托管人将把其收到的财产尽可能按存托凭证记录持有人所拥有的存托股数的比例分配给这些持有人，除非股票托管人确定这样的分配是不可行的。在这种情况下，在我们的批准下，股票托管人可以采取其认为公平和可行的任何方法进行分配，包括公开或私下出售财产和将出售所得净额分配给持有人。

在上述任何一种情况下分配的金额 将减去我们或股票托管人因税收而被要求预扣的任何金额。

换算和交换

如果任何存托股份 受适用的招股说明书补编中有关其转换或交换的规定的约束，则每个存托股份的记录持有人 将有权利或义务根据这些规定转换或交换这些存托股份。

存托股份的赎回

每当我们赎回股份托管人持有的股份时， 股份托管人将在同一赎回日赎回相当数量的存托股份，代表 已赎回的股份。每股存托股份的赎回价格将等于

存托股份相关的 股数量。如果要赎回的存托股份少于全部，将按我们可能确定的批量或比例选择要赎回的存托股份 。

在指定的赎回日期后，被赎回的存托股份将不再被视为流通股，存托股份持有人的所有权利将终止， 领取赎回价款的权利除外。

投票

在收到任何存托股份相关股份持有人有权投票的任何会议的通知后，股份托管人将把通知中包含的 信息邮寄给存托凭证的记录持有人。然后，在记录日期( 将与股票的记录日期相同的日期)的存托凭证的每个记录持有人可指示股份受托管理人行使与其存托股份相关的股份数量的投票权。股份托管人将根据指示尝试对存托股份相关股份的数量 进行投票，我们将同意采取股份托管人认为必要的一切合理行动，使股份托管人能够这样做。股份托管人将在未收到代表股份的存托凭证持有人的具体书面指示的范围内放弃投票。

记录日期

什么时候都行

股票托管人将在每个情况下确定一个记录日期(该日期将与股票的记录日期相同)，以确定存托凭证持有人：

《存款协议》的修改和终止

吾等及股份托管人可随时同意 修改存托收据的格式及存托协议的任何规定。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案将不会生效，除非该修正案已获得当时已发行存托股份的至少 多数持有人的批准。吾等或股份托管人只有在以下情况下方可终止存托协议：已赎回所有已发行股份，或已就相关股份向存托股份持有人作出与吾等清盘、解散或清盘有关的最终分派。

股份托管收费

我们将支付股份托管的所有费用 ，包括与股份初始存托、首次发行存托凭证、向存托凭证持有人分发有关股份有权投票的事项的信息、存托凭证持有人撤回股份或赎回或转换股份有关的费用，但不包括税款(包括转让税，如有) 和其他政府费用，以及存托协议中明确规定由存托凭证持有人或存托人承担的任何其他费用。

通告

托管人将向存托收据持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的委托书征集材料，这些通知、报告和其他通信材料已交付给托管人，并且我们需要向存托股份相关股份的持有人提供这些材料。此外，托管人 将在托管人的主要办事处以及其认为适当的其他地方向托管人提供我们作为 存托股份相关股份持有人交付给托管人的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

杂类

如果我们任何一方在履行保证金协议项下的任何义务时因法律或任何我们无法控制的情况而被阻止或延误，吾等和股份托管人均不承担责任 。股份托管人在存款协议项下的义务仅限于履行协议项下的职责，不得有疏忽或恶意。我们在存款协议下的义务仅限于真诚履行我们的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等及股份托管人均无责任就任何存托股份或股份提起任何法律程序或为其辩护。我们和股份托管人可能依赖他们认为称职的律师、会计师或其他 人员的建议或提供的信息，以及他们认为真实的文件。股份托管人可随时辞职或由本公司免任，在其继任者接受其任命后生效。如果我行未指定继承人 ，且该继承人在股份托管人向我行递交辞职通知后60日内仍未接受其指定，该股份托管人可以终止存管协议。见上文“--存款协议的修订和终止” 。

采购合同说明

以下说明阐述了我们可能不时提供的采购合同中的某些一般条款和条款。此摘要不包含您可能认为有用的所有信息 。我们可能提供的任何购买合同和相关协议的具体条款将在与该等购买合同相关的招股说明书附录中说明。欲了解更多信息，请查阅已或将向美国证券交易委员会备案的相关采购合同格式和相关采购合同质押协议格式(如果有)。

如果我们提供任何购买合同，该系列购买合同的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下内容：

单位说明

以下说明阐述了我们可能不时提供的单位的某些一般条款和规定。此摘要不包含您可能 认为有用的所有信息。我们可能提供的任何单位的具体条款和相关协议将在招股说明书 有关这些单位的附录中说明。欲了解更多信息，请查看已经或将向美国证券交易委员会备案的相关单位协议表格和相关单位证书 表格(如果有)。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括但不限于以下条款(视情况而定)：

认股权证说明

以下描述阐述了我们可能不时提供的认股权证的某些一般条款和条款。此摘要并不包含您 可能会发现有用的所有信息。我们可能提供的任何认股权证的特定条款和相关协议将在与该等认股权证相关的招股说明书 附录中说明。欲了解更多信息，请查看已经或将向美国证券交易委员会备案的相关格式的权证协议和相关的 格式的权证证书(如果有的话)。

一般信息

我们可能会发行认股权证以购买我们的证券 或权利(包括根据特定商品、货币或指数的价值、利率或价格接受现金或证券付款的权利)或其他发行人的证券或上述权利的任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以与该等证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与我们选择的认股权证代理人之间签订的单独认股权证 协议发行。

您应查看适用的招股说明书附录 ，了解可能提供的任何认股权证的具体条款，包括：

配送计划

我们可能会不时通过一次或多次交易出售本招股说明书中描述的证券 ：

对于证券的任何转售，我们可以直接向机构投资者或证券法所指的承销商 其他人出售证券。 在必要的范围内，招股说明书附录将描述我们在此提供的任何证券销售的条款。直销可以由证券经纪自营商或其他金融中介机构安排。

在需要的范围内，适用的招股说明书 副刊将列出参与证券销售的任何承销商的名称。承销商可以按固定价格或 价格发行和出售证券，这些价格可能会发生变化，也可以不时以销售时的市场价格、与市场价格相关的价格、 或协商价格出售。承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们的证券销售中获得补偿，也可能从证券购买者那里收取佣金，而他们可能是证券购买者的代理人。承销商可以 参与任何由我们或代表我们在市场上发行的证券。

承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金 (可能会不时改变)。

除非在适用的招股说明书 附录中另有规定，否则任何承销商购买证券的义务将受某些先决条件的制约，如果购买了任何证券，承销商 将有义务购买所有证券。

在需要的范围内，适用的招股说明书 补编将规定承销商是否可以超额配售或实施稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格高于公开市场可能普遍水平的交易，包括例如通过输入稳定出价、实施辛迪加覆盖交易或实施惩罚性出价。

在需要的范围内，我们将在适用的招股说明书附录中列出参与证券销售的任何代理，以及我们应支付给该代理的任何佣金。除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则任何此类代理在其 委任期内将尽最大努力行事。

如果我们利用交易商销售根据本招股说明书提供的证券 ，我们将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，具体价格由交易商在转售时确定。

参与证券销售的承销商、交易商和代理人可被视为证券法中定义的承销商，根据证券法，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。

我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，赔偿他们承担某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并补偿他们的某些费用。

在正常业务过程中，承销商或代理商及其关联公司可能是我们或其关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

部分或全部证券可能是新发行的证券，没有建立交易市场。任何购买公开发行和出售证券的承销商可以 建立此类证券的市场，但该承销商没有义务这样做，并且可以在没有 通知的情况下随时停止任何做市行为。我们不保证任何证券的流动性或任何证券的交易市场。

证券的有效性

证券的有效性将由纽约Davis Polk&Wardwell LLP传递给我们。

专家

本招股说明书参考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报而收录于本招股说明书内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告内) 是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告而编入的。

第II部

招股章程不需要的资料

以下是注册人与根据本注册声明登记的证券的分销有关的费用(所有费用均已估计)的报表 ：

特拉华州《公司法总则》第145节授权根据该条成立的每个公司有权赔偿任何董事或企业高管、雇员或代理人的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而实际和合理地招致的任何与任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)有关的费用。 如果他以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式真诚行事，并且在任何刑事诉讼或法律程序方面，没有合理理由相信他的行为是非法的，但就由公司提起或根据公司权利提起的诉讼而言，此类赔偿仅限于费用(包括律师费)。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员。我们还与我们的某些董事签订了赔偿协议，规定我们在特拉华州法律允许的最大程度上对他们进行赔偿。

《董事条例》第102(B)(7)条授权公司，在其公司注册证书或其修正案中，免除或限制董事因违反董事受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，但以下情况除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)不诚实信用的行为或不作为；或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为。(Iii)根据《董事条例》第174节(规定董事因非法支付股息或非法购买或赎回股票而承担责任)或(Iv)董事从任何交易中获得不正当的个人利益。我们修订和重述的公司注册证书规定了对我们董事责任的此类限制。

我们目前为我们的董事和高级管理人员 提供责任保险。

请参阅本合同附件1.1、1.2、1.3、1.4、1.5、1.6和1.7所示的承销协议格式，其中规定承销商在某些情况下有义务赔偿我们的董事、高级管理人员和控制人根据修订后的《1933年证券法》承担的某些责任。

见所附的附件索引，该索引通过引用并入本文。

以下签署的注册人特此承诺：

(A)(1)在提出要约或出售的任何时间段内，提交本登记声明的生效后修正案：

然而，前提是如果第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包含在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交给证券交易委员会的报告中，或注册人根据1934年《证券交易法》第15(D)节向证券交易委员会提交的报告中，第(I)、(Ii)和(Iii)段规定的信息不适用，则第(I)、(Ii)和(Iii)段不适用，或者包含在根据规则424(B)的招股说明书形式(作为注册说明书的一部分)提交的招股说明书中。

但在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或被视为并入作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前签订了销售合同的买方而言，不会取代或修改在登记声明或招股说明书中作为注册声明的一部分或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中作出的任何声明。

如果根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿 违反了1933年证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而对此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将提出与正在登记的证券相关的赔偿要求。向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年《证券法》所表达的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

展品索引

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格S-3的所有要求，并已于2022年5月23日在特拉华州正式授权以下签署人代表其签署本注册声明。

授权委托书

以下签名的所有人均以此等身份组成并任命兰斯·米切尔、迈克尔·格雷厄姆和大卫·沃森，以及他们中的每一人、其真实合法的事实律师和代理人，并以任何身份以其名义、地点和替代身份签署本注册声明的任何和所有修正案，包括事后生效的修正案。以及根据1933年《证券法》(经修订)规则462(B)提交的与本注册声明所涵盖的发售有关的任何注册声明，并将其连同证物和其他与此相关的文件提交给美国证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人以及他们中的每一人全面的权力和授权，以完全按照他或她可能或可以亲自进行的所有意图和目的进行和执行每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们的一名或多名代理人可根据本条例的规定合法行事或促使他人依法行事。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已于2022年5月23日由以下人员以指定身份签署。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格S-3的所有要求，并已于2022年5月23日在特拉华州正式授权以下签署人代表其签署本注册声明。

授权委托书

以下签名的所有人均以此等身份组成并任命兰斯·米切尔、迈克尔·格雷厄姆和大卫·沃森，以及他们中的每一人、其真实合法的事实律师和代理人，并以任何身份以其名义、地点和替代身份签署本注册声明的任何和所有修正案，包括事后生效的修正案。以及根据1933年《证券法》(经修订)规则462(B)提交的与本注册声明所涵盖的发售有关的任何注册声明，并将其连同证物和其他与此相关的文件提交给美国证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人以及他们中的每一人全面的权力和授权，以完全按照他或她可能或可以亲自进行的所有意图和目的进行和执行每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们的一名或多名代理人可根据本条例的规定合法行事或促使他人依法行事。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以2022年5月23日的身份签署。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格S-3的所有要求，并已于2022年5月23日在特拉华州正式授权以下签署人代表其签署本注册声明。

授权委托书

以下签名的所有人均以此等身份组成并任命兰斯·米切尔、迈克尔·格雷厄姆和大卫·沃森，以及他们中的每一人、其真实合法的事实律师和代理人，并以任何身份以其名义、地点和替代身份签署本注册声明的任何和所有修正案，包括事后生效的修正案。以及根据1933年《证券法》(经修订)规则462(B)提交的与本注册声明所涵盖的发售有关的任何注册声明，并将其连同证物和其他与此相关的文件提交给美国证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人以及他们中的每一人全面的权力和授权，以完全按照他或她可能或可以亲自进行的所有意图和目的进行和执行每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们的一名或多名代理人可根据本条例的规定合法行事或促使他人依法行事。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已于2022年5月23日由以下人员以指定身份签署。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格S-3的所有要求，并已于2022年5月23日在特拉华州由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。

授权委托书

以下签名的所有人均以此等身份组成并任命兰斯·米切尔、迈克尔·格雷厄姆和大卫·沃森，以及他们中的每一人、其真实合法的事实律师和代理人，并以任何身份以其名义、地点和替代身份签署本注册声明的任何和所有修正案，包括事后生效的修正案。以及根据1933年《证券法》(经修订)规则462(B)提交的与本注册声明所涵盖的发售有关的任何注册声明，并将其连同证物和其他与此相关的文件提交给美国证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人以及他们中的每一人全面的权力和授权，以完全按照他或她可能或可以亲自进行的所有意图和目的进行和执行每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们的一名或多名代理人可根据本条例的规定合法行事或促使他人依法行事。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以2022年5月23日的身份签署。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格S-3的所有要求，并已于2022年5月23日在特拉华州由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。

授权委托书

以下签名的所有人均以此等身份组成并任命兰斯·米切尔、迈克尔·格雷厄姆和大卫·沃森，以及他们中的每一人、其真实合法的事实律师和代理人，并以任何身份以其名义、地点和替代身份签署本注册声明的任何和所有修正案，包括事后生效的修正案。以及根据1933年《证券法》(经修订)规则462(B)提交的与本注册声明所涵盖的发售有关的任何注册声明，并将其连同证物和其他与此相关的文件提交给美国证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人以及他们中的每一人全面的权力和授权，以完全按照他或她可能或可以亲自进行的所有意图和目的进行和执行每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们的一名或多名代理人可根据本条例的规定合法行事或促使他人依法行事。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已于2022年5月23日由以下人员以指定身份签署。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格S-3的所有要求，并已于2022年5月23日在特拉华州由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。

授权委托书

以下签名的所有人均以此等身份组成并任命兰斯·米切尔、迈克尔·格雷厄姆和大卫·沃森，以及他们中的每一人、其真实合法的事实律师和代理人，并以任何身份以其名义、地点和替代身份签署本注册声明的任何和所有修正案，包括事后生效的修正案。以及根据1933年《证券法》(经修订)规则462(B)提交的与本注册声明所涵盖的发售有关的任何注册声明，并将其连同证物和其他与此相关的文件提交给美国证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人以及他们中的每一人全面的权力和授权，以完全按照他或她可能或可以亲自进行的所有意图和目的进行和执行每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们的一名或多名代理人可根据本条例的规定合法行事或促使他人依法行事。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已于2022年5月23日由以下人员以指定身份签署。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格S-3的所有要求，并已于2022年5月23日在特拉华州由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。

授权委托书

以下签名的所有人均以此等身份组成并任命兰斯·米切尔、迈克尔·格雷厄姆和大卫·沃森，以及他们中的每一人、其真实合法的事实律师和代理人，并以任何身份以其名义、地点和替代身份签署本注册声明的任何和所有修正案，包括事后生效的修正案。以及根据1933年《证券法》(经修订)规则462(B)提交的与本注册声明所涵盖的发售有关的任何注册声明，并将其连同证物和其他与此相关的文件提交给美国证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人以及他们中的每一人全面的权力和授权，以完全按照他或她可能或可以亲自进行的所有意图和目的进行和执行每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们的一名或多名代理人可根据本条例的规定合法行事或促使他人依法行事。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以2022年5月23日的身份签署。