附录 99.1

日期为 2018 年 3 月 30 日

介于：

蓝海结构投资有限公司

as Chargor

和

金卫科技干细胞（英属维尔京群岛）有限公司

As Chargee

对股票收费

在环球脐带血公司

（前身为中国脐带血库总公司）

目录

1解释 4

2CHARGOR 的陈述和保证 6

3要付出的盟约 8

4CHARGOR 的盟约 8

5安全 12

6与被控财产的交易 12

7维护安全 13

8强制执行安全措施 15

9接收器 17

10进一步的保证 19

11赔偿 20

12委托书 20

13费用 22

14通知 22

15作业 23

16发布 24

17货币 25

18杂项 25

19适用法律和司法管辖权 27

20《合同权利（第三方权利）法》，2014 27

2

这笔股票费用是在 2018 年 3 月 30 日收取的

之间：

Blue Ocean Structure Investment Company Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册的公司，注册办事处 位于英属维尔京群岛 VG1110 Tortola Road Town Wichams Cay II 的瑞致达企业服务中心（“Chargor”）；

和

Golden Meditech Stem Cells（英属维尔京群岛）有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，其注册办事处 位于英属维尔京群岛 VG1110 托尔托拉 Road Town Wichams Cay II 的瑞致达企业服务中心（“Chargee”）。

而：

(A)根据借款人的南京英鹏汇康医疗产业投资合伙企业（有限合伙企业）（“借款人”）与作为贷款人的金卫科技控股有限公司（“贷款人”）于2018年3月29日和2018年3月30日签订的贷款协议（“贷款 协议”）， 贷款人同意根据其中规定的条款和条件向借款人提供某些贷款便利。

(B)作为借款人在《贷款协议》下的义务的担保，查理人已同意收取费用， 除其他外，其 在Chargor在公司合法和实益拥有的所有股份中的权益。

(C)该公司的法定股本为25,100美元，包括每股面值为0.0001美元的2.5亿股普通股和每股面值为0.0001美元的100万股优先股，其中78,874,106股普通股已按全额支付 发行，由实益拥有，就注册抵押股份而言，目前以Chargor的名义注册。

3

现在，这项指控见证如下 ：

1解释

1.1在本指控中，除非上下文另有要求，否则以下单词和表达应具有以下含义：

“工作日”

指开曼群岛除星期六、星期日或公众 公众假期以外的任何一天；

“充电” 指该股费；
“收费财产” 指在本协议发布之日之后支付或应付的所有扣押股份以及与之相关的所有股息或其他分配、利息和其他款项，以及所有或任何被扣押股份的所有权益和所有其他权利，以及所有和任何其他财产，这些财产可能随时收到、应收或以其他方式分配给Chargor，以取代、补充或交换或由于上述任何情况，包括但不限于任何股份或其他任何抵押股份的细分、合并、变更、转换或重新分类，或者公司与任何其他法人团体的重组、合并或合并，或者发生任何导致抵押股份被替换或交换的事件所产生的证券；
“收费股票” 指在安全期内，Chargor不时收购或获得或实益拥有或以其名义注册的已注册抵押股份和未注册抵押股份（截至本押记之日为78,874,106股普通股，面值为每股普通股0.0001美元）以及公司资本中的任何其他股份；
“公司”

指Global Cord Blood Corporation（前身为中国脐带血株式会社），该公司根据开曼群岛 （编号：227732）继续经营并在纽约证券交易所上市；

4

“违约事件”

指Chargor 或借款人违反贷款协议或安全文件的任何条款；

“贷款” 指根据叙文 (A) 中描述的贷款协议提供的贷款；
“各方” 指本指控各方的统称；“一方” 指其中任何一方；
“已登记的收费股票” 指以查戈尔名义注册的公司资本中每股普通股面值为0.0001美元的77,260,927股普通股；
“附担保债务” 指借款人根据本押记向押记人支付的所有当前和未来付款和其他义务，以及借款人根据贷款协议和担保文件向贷款人支付的当前和未来付款和其他义务；
“安全文件” 指本押记以及押记与Blue Ocean Creation Investment Investment Hong Kong Limited就Chargor中以其名义存在的所有股份收取的股份押金；
“担保权益” 指任何押记、抵押贷款、质押、留置权、担保权益或其他抵押权，不论以何种方式产生或产生；
“安全期” 指自本押记执行之日起至所有附担保债务已无条件和不可撤销地全额偿付和解除之日终止的期限；
“未注册的收费股票”

指以押记人的名义注册的公司资本中每股普通股面价值为0.0001美元的1,613,179股普通股 ，正在转让给Chargor并以Chargor的名义注册。

1.2在本指控中，除非上下文另有要求：

(a)对法律条款的提述应解释为对经修订或重新颁布的条款的提及，或者其适用范围不时被其他条款修改，并应包括提及其重新颁布的任何条款（无论是否修改 ）；

5

(b)对条款和附表的提及是指本协议的条款和附表； 除非另有说明，否则对子条款或条款的引用是指本协议条款的子条款或提及的附表中的条款；

(c)对单数的提法应包括复数，反之亦然，对阳性的提法应包括阴性和/或 中性，反之亦然；

(d)提及的人应包括公司、合伙企业、协会和个人团体，不论其是否注册成立；

(e)提及的资产包括各种类型的财产、权利和资产；以及

(f)对任何文件的提及应解释为提及不时修订或补充的此类文件，包括 但不限于 贷款协议规定的贷款金额或还款期或其他条款的任何增加。

2CHARGOR 的陈述和保证

2.1Chargor 特此向指控人声明并保证，截至本文发布之日：

(a)公司的法定股本为25,100美元，包括每股面值或面值为0.0001美元的2.5亿股股票和每股面值为0.0001美元的100万股优先股；

(b)公司的已发行股本为120,741,641股普通股，包括公司作为 库存股持有的136,899股普通股，每股面值或面值为0.0001美元，不包括每股面值或面值为0.0001美元的优先股；

(c)公司目前所有已发行股票均经过正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，在每种情况下，此类股票的发行都完全符合所有适用的证券法律法规以及公司章程 文件的要求；

(d)扣押股份可自由转让；

(e)没有未偿还的期权、认股权证、权利（包括转换权或优先购买权和优先拒绝权）或任何形式的其他 第三方权利、代理或股东协议或任何形式的购买或收购被抵押股份 股票的协议；

6

(f)根据英属维尔京群岛的法律，Chargor是一家正式组建、有效存在且信誉良好的公司；

(g)Chargor 是所有押记财产的合法和/或受益所有人，不含任何担保权益（本次押记产生的 除外）和任何期权或优先购买权；

(h)Chargor 拥有全部权力和权力 (i) 成为被押财产的合法和/或受益所有人，(ii) 执行 并交付本押金，(iii) 遵守本押记的规定并履行其在本押记下的所有义务；

(i)该指控构成了查戈尔根据 条款对查戈尔强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，除非此类执行可能受到任何影响债权人 权利的相关破产、破产、管理或类似法律的限制；

(j)Chargor 签订和履行本指控以及押记人执行本指控不会 (i) 违反 Chargor 受约束或被指控财产受其约束的任何协议的 条款或公司的备忘录和公司章程 ；(ii) 不违反任何政府或官方机构的任何法律或法规；以及 (ii) 不违反任何协议 、Chargor 加入的合同或其他承诺，或对 Chargor 或其任何资产具有约束力的承诺；

(k)与本指控的生效、履行、有效性和可执行性有关的所有同意、执照、批准和授权均已获得并完全生效；

(l)没有针对公司或其股份的诉讼或对公司或其股份产生重大影响；

(m)Chargor 有偿付能力，没有采取或正在采取任何措施任命接管人或经理来接管其资产，也没有 清算人来清盘；

(n)Chargor 已采取所有必要的公司行动和其他行动，以批准其执行、交付和履行本指控；

(o)就开曼群岛《土地控股公司股份转让税法》而言，公司不是土地控股公司；以及

(p)截至本文发布之日，上述陈述和保证是真实和准确的，在本指控的整个持续期间，根据不时存在的事实和情况，上述陈述和保证将是真实和正确的。

7

3要付出的盟约

3.1Chargor 特此与押记人签订契约并承诺支付：

(a)贷款 协议中规定的所有金额、利息、支出、索赔、负债、损失、成本、关税、费用、费用或其他款项，以及该费用应由承租人或借款人支付，或可由抵押人 或贷款人（或承租人或借款人在贷款协议中同意其他安全文件和本项收费 按贷款协议、其他安全文件和本 费用中规定的时间和方式向抵押人（或贷款人）提供赔偿；以及

(b)上述条款中提及的任何此类金额、利息、支出、索赔、负债、损失、成本、关税、费用、费用或其他款项的利息，从押记人支付或解除相关金额、利息、支出、负债、损失、成本、关税、费用、费用或其他 款项之日起（包括任何相关 判决之前和之后））按贷款协议中规定的利率计算，此类利息应按需支付。

4CHARGOR 的盟约

4.1Chargor 特此承诺，它将在本文发布之日向冲锋交付（或安排交付）：

(i)与注册抵押股份有关的原始股票证书（如果有）；

(ii)关于 (a) 已注册抵押股票；以及 (b) 未注册的押记股票， 的空白、已签名且未注明日期的转让，均采用附表1所列的表格；

(iii)Chargor 或其关联公司提名的 董事和 Chargor 或其关联公司提名的候补董事签发的已签署且未注明日期的辞职信和相关授权书，格式载于附表 2；

(iv)由该公司董事签署的承诺书，格式载于附表 3；

(v)查理人以附表4所列的形式向公司发出的股份抵押通知；

(六)由查理人签署的支持押记人的不可撤销的股东委托书，格式载于附表5；以及

8

(七)公司成员登记册的核证副本，显示Chargor是注册抵押股份的注册所有者 ，其中包括对本押记的存在以及为抵押股份设立的担保权益的注释。

4.2Chargor 特此承诺将：

(a)本指控执行后，立即指示其注册代理人 (i) 创建和维护押记登记册， 根据《英属维尔京群岛商业公司法》（“英属维尔京群岛商业公司法”）第 162 条 的规定，在押记登记册中输入根据本指控设立的担保权益的详细信息；以及 (ii) 在注册处登记本指控产生的 担保权益的细节英属维尔京群岛公司事务根据英属维尔京群岛公元第163条的规定填写英属维尔京群岛法律；

(b)无论如何，在本指控执行之日起两 (2) 个工作日内，立即交付或购买 交给押记人 (i) 根据《英属维尔京群岛法》第 162 条 的规定保存的最新押记登记册的核证副本，记录根据本指控设立的担保权益的细节；以及 (ii) 注册代理人的书面确认 Chargor 的相关申请表用于登记根据本指控创立的担保权益 公司事务登记处已根据《英属维尔京群岛法》第163条向公司事务登记处备案；

(c)收到该费用后，无论如何，在自本指控执行之日起二十 (20) 个工作日内， 向押记人交付公司事务注册处处长签发的押记登记证书 和根据本指控设立的担保权益描述的公司事务注册官盖章的副本；

(d)如果 Chargor 未能处理第 4.2 (a) 条规定的事项，Chargor 无条件且不可撤销地 承认并同意 Chargor 也可以这样做；

(e)向押记人交付（或安排交付）：

(i)与未注册的押记股份有关的所有原始股票证书（如果有），以及收购后在本押记之日之后以查戈尔名义收购或 注册的任何公司股份；

9

(ii)收购后，Chargor 在本押记之日之后收购的未注册抵押股份和公司任何股份的空白、已签名且未注明日期的转让；以及

(iii)Chargor 或其关联公司提名的每位新任命的董事 和 Chargor 或其关联公司在任命 后立即提名的公司候补董事的已签署且未注明日期的辞职信和授权书；

(f)应押记人的要求并由押记人出资，执行并交付给押记人或 押记人可能提名押记财产（或其任何部分）的额外费用或费用，以进一步确保 所有担保债务的支付和清偿，每项额外费用均应采用押记人可能合理要求的形式；

(g)支付（并应根据要求向押记人提供赔偿）所有可能支付或到期的押金、分期付款和其他款项 ，如果发生违约，押记人可以代表查理人这样做；以及

(h)应押记人的要求，在查理人收到公司或任何第三方就扣押股份发布的所有通知、书面同意、报告、 账目、通告和其他通信的副本后，立即向押记人提供一份副本。

4.3该Chargor承诺，未经押记人事先书面同意或贷款协议 或安全文件中另行允许，它不得：

(a)允许除押记人、押记人或押记人在执行本押记时提名的任何受让人以外的任何人 成为任何抵押股份的注册持有人；

(b)转让、租赁、许可或授予押记股份的任何权益，或同意交出或处置这些股份（除非根据本押金 ）；

(c)允许对附带抵押股份的权利进行任何变更；

(d)行使任何投票权或其他权利，这可能会损害抵押股份的价值，或者以其他方式危及本押记对这些股份构成的证券 ；

(e)使公司在开曼群岛以外的其他司法管辖区继续经营或许可；

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(f)做任何可能损害公司作为豁免公司地位的事情（或允许公司做任何事情）；

(g)任命或允许任命本公司任何新的或进一步的董事或高级管理人员；

(h)实施或允许任何适用于本公司的安排、合并、合并、合并或其他重组计划； 或

(i)允许对公司备忘录或公司章程进行任何修改，其方式可以合理地预期会损害 被指控财产的价值，或者以其他方式危及本指控在任何重大方面构成的担保。

4.4Chargor特此承诺，在安全期内，它将仍然是抵押财产的受益所有人（ 仅受特此设立的担保权益的约束），并且不会：

(a)在押记财产的任何 部分或其任何权益上创造或承受任何担保权益（本押记产生的担保权益除外）；或

(b)出售、转让、转让或以其他方式处置其在押记财产中的任何权益。

4.5Chargor 承诺，它不会也将确保公司不得：

(a)除非证券 文件允许，否则在全部或任何抵押财产上创建或允许维持任何担保权益；

(b)登记（或允许公司的注册办公室服务提供商登记）任何向任何人 （根据本押记的规定向押记人或其被提名人转让的扣押股份除外）；

(c)就任何抵押股份签发任何替代股票证明书；

(d)做任何可能损害其豁免公司地位的事情；

(e)对任何收费股份行使任何没收权；或

(f)购买、兑换、以其他方式获取、取消、细分、合并、合并、重新分类或以其他方式重组任何收费 财产，

在每种情况下，除非贷款协议或其他允许 ，除非事先获得抵押人的书面同意。

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5安全

5.1作为支付和/或清偿附担保债务的持续担保，Chargor作为扣押股份的法定和/或受益所有人 特此：

(a)以第一笔固定费用（即押记股份）的形式向押记人收费；

(b)以第一笔固定费用向押记人收取的费用，包括目前和将来的所有福利、与被扣押财产的 以及查理人对被扣押财产的所有权利、所有权和利息（在根据上述第 (a) 款未有效收取的情况下 收取的所有权利、所有权和利息）；以及

(c)转让并同意绝对以担保方式转让其与任何押记财产有关的所有权利，包括当前和未来、实际和 或有权利（前提是根据上文 (a) 和 (b) 款未有效收费）。

5.2Chargor 仍有责任履行其对被扣押财产承担的所有义务，而且 Chargor 如果 Chargor 未能履行其与抵押财产有关的义务， 对此不承担任何责任。

5.3如果押记人在任何时候收到或被视为已收到任何后续担保权益影响全部或部分 的通知，或者本押记条款禁止的被扣押财产的任何转让的通知，则此后由承保人或代表抵押人向押记人支付的所有款项 应被视为已存入Chargor的新账户， 不被视为已扣除的抵押人收到此类通知时的附担保债务。

6与被控财产的交易

6.1除非发生违约事件：

(a)查理人有权出于与本押记和/或贷款协议和/或其他担保文件的条款不一致的所有目的，行使与被指控财产或其任何部分有关的所有投票权和/或同意权 ；

(b)Chargor 有权收取和保留 抵押财产或其任何部分所产生的任何股息、利息或其他款项或资产；以及

(c)Chargor 有权收到与押记股份有关的所有通知。

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6.2Chargor 应支付所有电话费、分期付款或其他款项，并应清除 对任何被扣押财产可能到期的所有其他债务，如果发生违约，押记人可以在其认为合适的情况下代表承租人支付此类款项或解除这些 债务。押记人为此支付的任何款项均应根据要求偿还，在这种 还款之前，应构成有担保债务的一部分。

6.3押记人没有任何责任确保 中与被扣押财产有关的任何股息、分配、利息或其他应收款项和资产在到期和应付时按时支付、收到或收取，或者 确保对被扣押财产支付或收到正确的金额（如果有），也无责任确保接受任何 （或任何要约）) 股票、股票、权利、金钱或其他财产，随时通过赎回 奖金、权利的方式支付、分配、累积或发行，优先权，或以其他方式对任何押记财产或与之有关的任何抵押财产。

7维护安全

7.1特此商定并声明：

(a)本押金产生的担保权益应由抵押人持有，作为支付和清偿 附担保债务的持续担保，不得通过任何中间支付或清偿 附担保债务的任何部分来偿还如此设定的担保；

(b)以此方式设立的担保权益是任何其他证券 文件的补充，不得以任何方式受到损害或影响；

(c)在强制执行本指控所产生的担保之前，押记人没有义务强制执行任何其他担保；

(d)押权人根据本指控行使任何权利、权力或补救措施的拖延或疏忽均不得损害该权利、 权力或补救措施，也不得解释为放弃此类权利、权力或补救措施，也不得妨碍 进一步行使这些权利、权力或补救措施，也不得妨碍 进一步行使这些权利、权力或补救措施。此处提供的权利、权力和补救措施是 累积性的，并不排斥法律规定的任何权利、权力和补救措施，可以不时行使，而且可以按照 指控人认为权宜之计的频率行使；以及

(e)押记人对本费用任何条款的任何豁免只有以书面形式作出，并且仅限于目的和 所依据的条款，才会生效。

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7.2押记人在本指控下的权利以及特此构成的担保，不得受到任何行为、不作为、事项 或事物的影响，这些行为、疏忽、事项 或事物，如果没有本条款，则可能全部或部分损害、影响或解除此类权利和担保，包括 但不限于，无论公司、承保人、押权人或任何其他人是否知道或发现：

(a)授予本公司或任何其他人的任何时间或豁免或与本公司或任何其他人士的合同；

(b)取得、变更、妥协、续订或释放，或拒绝或疏忽完善或执行针对公司或任何其他人的任何权利、补救措施或证券 ；

(c)与公司或任何其他人有关的任何法律限制、残疾、丧失行为能力或其他情况；

(d)对贷款协议、其他担保文件或任何其他文件或证券的任何修订或补充；

(e)公司或任何其他人士的解散、清算、合并、合并、重组或重组；或

(f)公司或任何其他人根据贷款协议、 其他安全文件或任何其他文件或证券承担的任何义务的不可执行、无效或无法履行。

7.3在无条件和不可撤销地履行附担保债务并全额解除以使 抵押人满意之前，查理人不得凭借本协议为担保债务支付的任何款项，也不得通过押记人对其根据本押记享有的权利或由本押记构成的担保 或凭借查人与公司之间的任何关系或交易 支付的任何款项（无论是此类关系或交易应构成查理人为公司的债权人， 为担保人公司或以其他方式代位取得他人权利的一方对本公司的义务或以其他方式承担的义务 ，以及该关系或交易是否与本指控的标的有关或与之有关）：

(a)就押记人或 任何人持有、收到或应收的任何权利、抵押品或款项行使任何代位权；

(b)行使根据任何其他担保、 证券或协议对此类款项和负债负有责任的任何共同担保人的任何供款权；

(c)对公司或任何此类共同担保人行使任何抵消权或反诉；

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(d)从公司或任何此类共同担保人那里收取、要求或享受任何付款、分配、担保或赔偿；或

(e)除非押记人如此指示（当查理人将按照此类指示进行证明时），否则作为公司 的债权人或与押记人竞争的任何此类共同担保人提出索赔。

7.4签发人应以信托形式为押记人持有，并立即（视情况而定）向押记人支付或转账任何此类款项（包括 等于任何此类抵消的金额）、分配（第 6.1 (b) 段所述的股息或分配款除外）或 实际收到的此类担保、赔偿或索赔的收益。

7.5在无条件和不可撤销地履行附担保债务并全额解除以使 抵押人满意之前，押记人可以随时以 the Cargee 的名义将根据本押记或任何其他担保收到、收回或变现的任何款项、 证券或全部相关协议存放在单独的账户中（不承担支付利息的责任）或部分用于附担保债务，而没有任何中间义务适用 相同或任何部分在清偿该金额时或用于清偿该款项，前提是一旦押记人在任何此类账户中持有的总金额足以全额偿还附担保债务的未偿金额 ，押记人就有义务将 的金额存入该账户的贷方。

8强制执行安全措施

8.1违约事件发生后，特此构成的证券应立即生效，Chargee 可在不通知 Chargor、与之协商或同意的情况下，随时 ：

(a)单独行使与被指控财产或其任何部分有关的所有投票权和/或同意权，并可以 以押权人认为合适的方式行使此类权力；和/或

(b)通过注明日期并出示根据本指控交付的未注明日期、已签署的辞职信 ，罢免当时的董事和高级职员（有或没有理由）；和/或

(c)接收和保留抵押财产 或其任何部分产生的所有股息、利息、分配或其他金钱或资产，例如股息、利息、分配或其他资金或资产，直至按第 8.4 款所述的 方式使用，作为根据本费用条款收取的额外抵押品以及任何此类股息、 利息、分配或其他款项或 Chargor 在这段时间之后收到的资产应由 Chargor 信托持有并支付或按要求转交给押记人；和/或

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(d)在押记人认为合适的地点、方式、价格或价格占有、转让、交换、出售、转让、授予期权或以其他方式处置抵押财产或其任何部分 ，随后，押记人 有权据此交付、转让和转让以这种方式出售、转让、授予期权或以其他方式处置的押记财产；和/或

(e)行使并做押记人是 押记财产的绝对受益所有人时所能做的所有权利和事情；和/或

(f)做任何它认为适合收回押押财产或行使 根据或凭借查人参与的任何文件赋予押记人的任何权利的附带事情；和/或

(g)填写全部或任何部分押记财产的任何未注明日期的空白股份转让表，注明与之相同的日期和/或插入其 名称或作为受让人的被提名人的姓名；和/或

(h)行使本指控和适用法律赋予其的所有权利和补救措施。

8.2押记人没有义务询问其根据本收费 收到的任何款项的性质或充足性，也无义务提出任何索赔或采取任何行动收取本费用分配给被扣押人的任何权利或福利，也无义务强制执行本费用分配给被扣押人的任何权利或福利 或押记人根据本协议可能随时有权获得的任何权利或福利。

8.3押记人出售被押记财产或其任何部分后，买方无义务查看或询问 押记人的销售权是否可以按照本押金规定的方式行使，出售应被视为在押记的权力范围内，收取购买款的押记实际上将解除购买者的责任 出售所得款项的使用方式或以任何方式对此负责。

8.4押记人根据本费用收到的所有款项应首先由其信托持有，用于支付或偿还押记者 在行使本指控中规定或以其他方式提及的任何权力时可能支付或产生的所有费用、负债、损失、成本、关税、费用、费用或其他款项，余额应按以下方式使用：

(a)第一：按押记人认为合适的顺序或申请 清偿与附担保债务余额有关的任何金额，这些金额应计到期和 应付或随后根据要求的付款到期和应付；

16

(b)第二：留存相当于当时到期或未到期应付的附担保债务的任何部分或部分的金额，但是 （在押记人的唯一和绝对看来）将来会或可能到期和应付的款项，并且在同样到期并应付时，根据本第 8.4 款的上述规定清偿这些债务 ；以及

(c)第三：盈余（如果有的话）应立即偿还给查戈尔或其他任何有权获得的人。

8.5在没有欺诈或不诚实的情况下，对因行使或声称行使本协议规定的任何权利、权力和自由裁量权 而产生或产生的任何索赔、要求、责任、 损失、损害、成本或费用，均不承担任何责任；在任何情况下，押记人均不对间接损害承担责任。

8.6押记人不得因占有全部或任何部分抵押财产或其任何部分而负责 作为抵押权人占有或实际收据以外的任何东西，也不得对变现后的任何损失或 占有抵押权人可能承担责任的任何违约或遗漏负责。

8.7在违约事件 发生后，Chargor授权抵押人（但抵押人没有义务行使该权利）抵消抵押权人欠抵押人 的任何金额或其他债务（或有或其他债务）。

9接收器

9.1违约事件发生后的任何时候，押记人可以在不通知押记人的情况下任命一人或多人 为与被押财产有关的接管人（“接管人”）。

9.2如果押记人指定两人或多于两人为接管人，接管人可以共同或独立行事。

9.3押记人可以罢免其任命的任何接管人，并任命其他人或其他人为接管人或接管人，可以代替被罢免的人（或以其他方式停止行事的人），也可以与一个或多个接管人共同行事。

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9.4除了根据本协议或法规或其他规定赋予指控人的所有其他权利或权力外，接管人还可以就执行本指控采取与执行本指控有关的行动 ：

(a)占有、兑换、收集和获得全部或任何部分收费财产；

(b)筹集或借入资金，并为此对全部或任何部分抵押财产提供担保；

(c)任命一名律师、会计师或其他具有专业资格的人员协助其履行职责；

(d)采取所有行动，并以查理人的名义并代表查理人执行有关全部或任何部分被指控 财产的任何文件或契约；

(e)以 Chargor 的名义或以他自己的名义提起、起诉、执行、辩护和放弃与全部或任何部分被指控财产有关的申请、索赔、争议、诉讼、 诉讼和诉讼，并将任何此类申请、索赔、争议、诉讼、诉讼或诉讼提交仲裁、谈判、妥协和 解决；

(f)在他认为合适的地点、方式、价格或 价格，出售、召集、收取收费财产或任何财产并将其转换为货币；

(g)行使与被指控财产有关的任何权力、自由裁量权、投票权或其他权利或应享权利，以及一般而言，采取他可能自行决定认为与执行本指控有关的适当的任何其他行动；

(h)作出他认为权宜之计的任何安排或妥协；以及

(i)做所有其他可能被认为是附带或有利于上述任何事项或权力的行为和事情，以及 接管人作为查理人的代理人合法可能或可以做的 。

9.5就其行为的责任而言，每位接管人均应被视为查理人的代理人，查理人应对其行为和违约行为以及支付报酬承担全部责任，任何接管人不得在任何时候充当押记的代理人。

9.6根据当前的行业 惯例，每位接管人都有权就其服务获得报酬，其费率由他与押记人之间的协议确定（或者， 如果没有达成协议，则由接管人确定），该费率应与所涉工作和责任相称。

9.7在法律允许的最大范围内，押记人可以行使接管人可能行使的与 执行本指控有关的任何权利或权力。

18

9.8由于行使或不行使上述条款 赋予的权力，押记人对查理人不承担任何责任或责任。

9.9接管人的任命并不妨碍押记人随后就所有或任何 的押记财产任命接管人，而接管人以前没有被任命或已停止行事。

10进一步的保证

10.1Chargor 应根据其绝对酌情决定执行和执行指控人可能要求的所有保证、行为和事情：

(a)完善、保护或确保特此设立（或打算设立）的担保权益的优先权；

(b)维护或保护押记人在本押记项下的任何权利；

(c)确保本押记所构成的担保以及押记人在本押记下的契约和义务应使押记的任何受让人受益 ；

(d)为扣押财产或其任何部分的挪用或变现提供便利；或

(e)行使根据本押记赋予押记人的任何权力、权限或酌处权，

在任何此类情况下，应立即应Chargee的要求和 ，费用由Chargor承担。

10.2在不限于第 10.1 款的一般性的前提下，Chargor 与指控人签约，它将根据押记 的要求，尽最大努力对公司备忘录和公司章程进行任何必要的修改，或者在 看来，为了使本指控的条款或此处规定的任何文件或交易生效。

10.3为了行使本协议赋予接管人的权力（或行使权力），查理人应提供此类保证，并采取接管人可能根据其绝对自由裁量权要求的所有行为和事情，而查理人特此不可撤销地 任命接管人为查理人的合法律师，以采取任何行为或事情，并行使 Chargor 的所有权力行使本协议赋予接管人的权力（或行使权力）的目的。

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11赔偿

11.1查理人将对押记人、接管人以及根据本 指控或根据本 指控任命的每位代理人或律师（均为 “受赔偿人”）进行赔偿，使其免受指控、索赔、负债、损失、税款、成本、关税、 费用和收费的损失，并使之免受损害：

(a)在行使或声称行使根据本指控或法律赋予他们的任何权利、权力或自由裁量权时；

(b)维护或执行押记人在本押记下的权利或其优先权；或

(c)从本押记产生的证券中解除押记财产的任何部分后，

而押记人、接管人或该类 代理人或律师可以保留和支付根据本指控赋予的权力收到的款项中的所有款项。 押记人、收款人或此类代理人或律师或其中任何人可追回的所有款项均可在全额赔偿的基础上追回 。

11.2如果根据任何适用的法律或法规，无论是根据对Chargor作出或登记的判决，还是根据Chargor的 破产或清算，还是出于任何其他原因，根据本费用支付或与之相关的任何款项 以外的其他货币（“付款货币”）支付（“付款货币”），而不是根据本费用 应付的货币（“合同货币”）)，则以 Chargee 实际收到的此类付款金额转换为按汇率计算的合同货币未达到 本项费用下或与之相关的应付金额，作为一项单独和独立的债务，Chargor应就此类缺口的金额向押记人提供赔偿并使其免受损失。就本条款而言，“汇率” 是指收款人能够在付款之日或前后 使用付款货币购买合同货币的汇率，并应考虑与之相关的任何溢价和其他 汇率。

12委托书

12.1为了安全起见，为了更充分地确保其履行本协议规定的义务，Chargor 特此不可撤销地任命被指控人、Chargee 的每位董事和高级职员以及共同和单独获得所有权的人为 其律师：

(a)为押记人或其被提名人或任何买方签订和完成押记人可能不时要求的任何文件，以完善其对押记人或其被提名人或任何买方的任何资产和财产的所有权或归属 ，并有效解除 以支付款项；

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(b)以 Chargor 或押记人的名义就未付款（如果押记人自行决定这样决定）采取和提起所有步骤和诉讼，以收回特此扣押的此类款项、财产和资产，并就账目达成协议；

(c)担任 Chargor 的公司代表（和/或为此目的任命负责人的任何高级管理人员或被提名人） 在公司成员的任何股东大会上代表 Chargor，签署 公司成员的任何书面决议，或者要求或召开公司股东大会，或者以该身份放弃或同意短暂通知；

(d)向任何担保人或其他负有责任的人提供备抵和给予时间或其他宽容；

(e)以其他方式为其行事，并以其名义和代表其行事；以及

(f)签署、执行、盖章和交付或以其他方式完善并就此扣押的金钱、财产和资产以及充分行使所赋予的全部或任何权力或 可能被视为适当或与之相关的所有契据、文书、行为和事物（包括第 10 条中提及的那些权力）进行任何此类法律转让和其他担保、指控、授权 和文件用于上述任何目的。

12.2特此授予的权力应为一般授权书，查理特此批准、确认并同意批准 并确认任何此类受托人可能执行或执行的任何文书、法案或事情。就此处提及的权力而言，指责人行使此类权力 应是其行使该权力的确凿证据。

12.3尽管本第 12 条有任何其他规定，但除非发生违约事件，或者就第 10 条规定的任何事项，查理人未能履行 第 10 条规定的任何义务，否则不得由 或代表被指控人行使根据第 12 条行使的委托书。

21

13费用

13.1查理人应根据要求向押记人支付与以下方面有关的所有成本、费用和开支（包括但不限于律师费和开支） 以及由此产生的税款：

(a)本指控的谈判、准备和执行；

(b)维护或执行，或试图维护或强制执行其在本押记下的任何权利或本押记的优先权；

(c)对本费用任何条款的任何变更、修订或补充；和/或

(d)要求押记人就此项收费作出的任何同意或豁免，

在子条款 (c) 和 (d) 中提及的任何情况下，无论这些条款是否实际实施、完成或批准，视情况而定。

13.2Chargor 应立即支付本费用可能需缴纳或产生的任何印章、单据和其他类似关税和税款，并应根据要求向押记人补偿因承保人延迟或遗漏 支付任何此类关税或税款而产生的任何和所有责任。

14通知

14.1本协议要求发出的任何通知均应以英文以书面形式发出，并应通过预付费 的录音信件、传真或亲自将通知发送到下述有关一方或多方的地址（或该一方或多方应根据本条款通知其他各方的 其他地址）送达。按照本条款 的规定通过邮寄方式发送的任何通知均应视为在寄出两个工作日后送达，本条款规定的任何通过电子邮件或传真 发送的通知均应被视为在发货时已送达，在证明送达通知时， 足以证明该信件已正确盖章、地址和邮寄地址；如果是传真 ，则该传真已正式发送到收件人当前的传真号码。

Chargor

名称：蓝海结构投资有限公司

地址：

传真：

电子邮件：

Chargee:

22

名称：金卫干细胞（英属维尔京群岛）有限公司

地址：中华人民共和国香港特别行政区 中环花园道 1 号中银大厦 48 楼

传真：+852 3605 8181

电子邮件：samuel@goldenmeditech.com

14.2押记人发出的任何通知或信函均应视为已收到：

(a)如果是通过传真发送的，则在传输时发送，如果在正常工作时间之后传输，则在下一个工作日 ；

(b)如果在交货时亲自送达（包括通过快递发送），或者如果在 正常工作时间之后送达，则在下一个工作日送达；

(c)如果已发布，则在邮寄当天之后的第二个工作日；以及

(d)如果通过电子邮件发送，则在发件人的信息处理系统中将电子邮件记录为 已发送时。

14.3在证明送达时，只要证明装有此类通知的信封地址和邮寄地址正确，已预付 快递费或邮政费（如果适用），或者传真已发送到 Chargor 为此目的提供的号码， 或者电子邮件是发往Chargor为此目的提供的电子邮件地址，并且电子邮件已记录在Chargee的信息处理系统中 。

15作业

15.1本押记以及由此产生或与之相关的所有非合同义务应具有约束力，并应为查理人和被指责人及其各自继承人 的利益提供保险，以及（在下文规定的前提下）受让人和本指控中对其中任何一方的提及 应作相应解释。

15.2Chargor 不得转让或转让其在本费用项下的全部或部分权利和/或义务。

15.3未经承保人同意，押记人可将其在本押记项下的全部或部分权利或义务转让或转让给任何受让人或受让人。在进行任何此类转让或转让后，押记人应通知查理人。

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16发布

16.1在押记人确信附担保债务已无条件和不可撤销地全额偿付和解除后， ，并应承保人的书面要求，押记人将解除本押记所产生的费用和开支，但须得到合理满足 的赔偿。

16.2押记人与查理人之间根据本押记达成的任何和解或解除均以公司或查理人或任何其他人不向押记人提供任何担保或付款 为条件，不得根据 暂时生效的与破产、破产、管理或清算有关的任何条款或法规 撤销、预留或下令退款或减少，如果这种 条件得不到满足，则押记人应被撤销或提取有权根据要求向 Chargor 追回此类证券的价值或任何此类证券的金额 付款，就好像没有发生这种和解或解除一样。

16.3根据本指控 或任何其他安全文件的规定，接收、解除或解除本押记或任何其他安全文件产生的任何担保权益，或根据本指控或任何其他安全文件产生的任何责任 ，并且不得免除或免除押记人因相同或任何 其他款项而应承担的任何责任，这些款项可能独立于本指控或任何其他安全文件。如果此类接收、免除或解除 仅涉及部分附担保债务，则此类接收、解除或解除不得损害或影响 附担保债务的任何其他部分，也不得损害或影响 抵押债务的任何其他部分，也不得损害或影响抵押人根据本押记或任何安全文件承担的任何义务 规定的任何权利和补救措施。

16.4在担保权益发放和查理人履行本指控下的义务后， 应向查理人提供释放和解除担保权益的书面确认。

16.5本押金构成的担保应持续存在，不得被视为通过任何中间的 付款或结算全部或任何部分附担保债务或任何其他事项或事物来偿还或解除，并且在根据 本押金的条款无条件和不可撤销地全额偿付和解除所有附担保债务之前，本押金应具有约束力 。

16.6本押金是对任何银行留置权、合并 和合并账户的权利、抵消权或其他合同权利或补救措施，或双方现在或以后持有或可获得的任何担保、留置权、质押、账单、票据、 押记或其他证券的补充，也不得合并或以其他方式影响或影响。

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17货币

17.1出于任何担保债务的目的或在清偿任何附担保债务之前，押记人可以自行决定按押金 认为合适的汇率或汇率，将 项下以任何货币收到、收回或变现的任何款项（包括先前根据 本条款进行的任何转换的收益）从其现有货币或面额转换为任何其他货币。

17.2向押记人付款（无论是根据法院的任何判决还是其他判决）均不得解除 所涉的附担保债务，除非押记人收到以产生此类附担保债务 时使用的货币的全额付款，而且，如果任何此类付款的金额在实际兑换成该货币时均低于以该货币表示的这种 有担保债务，则抵押人应针对 Chargor 的另一项单独诉讼理由， 应有权执行该诉讼理由和这笔费用以弥补短缺的金额。

18杂项

18.1押记人可随时通过委托书或以任何其他方式将押记人根据本指控对被指控财产或其任何部分行使的全部或任何权力、权限和酌处权委托给任何人或个人 。任何此类授权均可根据此类条款进行，并受到 Chargee 可能认为合适的法规的约束。对于因任何此类委托人的任何 行为、违约、疏忽或不当行为而造成的任何损失或损害，Chargee 不对查理人承担任何责任或责任，前提是负责人在选择该受托人时采取了合理的行动。

18.2承租人根据本费用应支付的所有款项，不得进行任何抵消、反诉、预扣或扣除 ，除非法律要求，在这种情况下，承租人将在根据本费用支付相关款项的同时，向 收款人支付额外款项，使收款人收到原本应应收的全部金额 ，并将立即向押记人提供令人满意的证据 Chargor 已向有关当局 说明这笔款项的指控扣留或扣除。

18.3押权人在行使本指控下的任何权利或补救措施时的任何延迟或疏忽均不得损害该权利或补救措施 ，也不得视为对该权利或补救措施的放弃，对任何此类权利或补救措施的任何单一、部分或有缺陷的行使，也不得妨碍 根据本指控对该权利或任何其他权利或补救措施的任何其他或进一步行使。

18.4指控人在本指控下的权利、权力和补救措施是累积性的，不是，也不应解释为 排斥法律或其他方面规定的任何权利、权力或补救措施，可以不时和频繁地行使。

25

18.5押记人对本指控任何条款的任何放弃或押记人根据该条款给予的任何同意或批准只有以书面形式作出，并且仅在出于目的和条款和条件（如果有）的情况下才有效。 。

18.6如果本指控的任何一项或多项条款在任何时候根据 任何司法管辖区的任何法律在任何方面处于或变为非法、无效或不可执行，则无论是本指控其余条款的合法性、有效性或可执行性，还是该条款在任何其他司法管辖区法律下的合法性、 有效性或可执行性，都不应因此受到任何影响或损害。

18.7在没有明显错误的情况下，押记人关于附担保债务或（但不限于）本押记中规定的任何其他事项 的任何陈述、证明或裁决均应是决定性的，对查理人具有约束力。

18.8押记人应被视为主要债务人，附担保债务的唯一、原始和独立承付人， 本押金产生的担保权益应被视为附担保债务的主要担保。 Chargor 在本指控下的责任不得因任何情况、行为、疏忽、事项或事物而被解除、损害或以其他方式影响 ，如果没有本条款，这些情况可能会减少、解除、损害或以其他方式免除 Chargor 在 安全文件下的全部或部分义务，包括但不限于，无论查理人、指控人或任何其他 人是否知道任何变动（无论多么根本性），以及是否涉及Chargor或任何其他责任的增加brigor thered）或替换任何安全文件或任何其他文件或证券，以使查理人在本 指控下的义务保持充分的效力和效力，并相应地将本指控解释为没有此类情况、行为、 遗漏、事项或事情。

18.9本指控，包括其附表以及此处提及的任何文件，包含 双方就本指控主题事项达成的全部协议，取代和取代了双方先前与该主题有关的任何书面或口头协议、陈述 或谅解。双方确认，他们没有根据 本指控中未明确包含的任何陈述签订本指控。在不限制上述内容的普遍性的前提下， 一方均不得就向他作出的任何不真实陈述采取任何补救措施， 而一方唯一的补救措施是违反合同。但是，本指控中没有任何内容旨在免除对任何欺诈性 陈述或行为的责任。

18.10除非以书面形式作出并由双方签署，否则本费用的任何变更均不生效。

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18.11本指控中的标题仅为方便起见，不会影响本指控的构建。

18.12本押记可以在对应物中执行，每笔对应物在执行和交付时均应构成原件，但所有这些对应物 加起来应构成同一个文书。

18.13如果本费用中的任何条款、子条款、条件、契约或限制或由此产生的任何契约或文件被认定为无效，但如果其中某些部分被删除或修改，则该条款、子条款、条件、契约 或限制应适用，并进行必要的删除或修改，使其生效和生效。

19适用法律和司法管辖权

19.1本指控应受开曼群岛法律管辖并根据开曼群岛法律进行解释，双方特此不可撤销地接受开曼群岛法院的非专属管辖权，前提是本条款中的任何内容均不得影响押记人 以法律允许的任何方式送达诉讼的权利，也不得限制押记人在任何司法管辖区就本 指控提起诉讼的权利在任何司法管辖区就这项指控提起诉讼是否会排除 指控人不得在任何其他司法管辖区就该指控提起诉讼，无论是否同时提起诉讼。

20《合同权利（第三方权利）法》，2014

20.1双方特此同意，根据2014年《合同（第三方权利）法》的 条款，每个接管人都有明确的权利执行本协议的合同条款。

20.2 各方撤销或更改本指控，或双方终止本指控，均无需征得任何非本指控当事方的同意。

27

Chargor 促使本契约在起草前的第一天和第一年得到正式执行和交付，以昭信守。

Chargor
由以下人员作为契约执行 )
)
)
)
的授权签署人 )/s/ 徐平
蓝海结构 )
投资有限公司 )
)
在场的情况下：
/s/ 王刚
姓名：
职业：
地址：

28

冲锋者
由以下人员作为契约执行 )
)
)
)
的授权签署人 )//Kam Yuen
金卫科技干细胞 )
（英属维尔京群岛）有限公司 )
)
在场的情况下：
/s/ Kong Kam Yu
姓名：
职业：
地址：

29