根据规则第424(B)(5)条提交的 
 注册声明第333-222354号​

招股说明书副刊
(截至2018年6月28日的招股说明书)

275万股

丹尼克斯资本公司(DyneX Capital，Inc.)

普通股

我们将出售2750,000股我们的普通股，每股面值0.01美元。我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“DX”。我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价是2021年1月28日，为每股18.75美元。

承销商已同意以每股17.6美元的 价格从我们手中购买我们的普通股，扣除我们应支付的此次发行的估计费用后，我们的净收益总额将达到约4820万美元。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或以市场价或协议价进行谈判的交易中提供我们的普通股。请参阅“承保”。

我们已授予承销商选择权，可在本招股说明书补充日期后30个交易日内，按公开发行价减去承销折扣和佣金，额外购买最多412,500股普通股。

为了保持我们作为房地产投资信托基金(“REIT”)的地位，除其他目的外，出于联邦所得税的目的，我们的公司章程对我们股本的所有权施加了一定的限制。请参阅随附的基本招股说明书中的“我们的股本说明-所有权和转让的限制”。

投资我们的普通股有一定的风险。在购买任何股票之前，您应阅读本招股说明书增刊S-9页开始的“风险因素”标题下关于投资我们普通股的重大风险的讨论，以及我们在截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告以及我们不时提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他信息中描述的那些内容。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书附录或随附的基本招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2021年2月2日左右交割普通股。

独家簿记管理人

摩根大通

联席经理

琼斯交易公司(Jones Trading)

本招股说明书增刊日期为2021年1月28日。

 

目录

招股说明书副刊

招股说明书

 

S-I

 

关于本招股说明书增刊

在购买我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用合并在此和其中的信息。这些文件包含重要的信息，您在做出投资决定之前应该考虑这些信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书包含本次发行我们普通股的条款。随附的招股说明书包含有关我们某些证券的一般信息，其中一些信息不适用于我们的普通股。本招股说明书附录可添加、更新或更改随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。如果本招股说明书附录中的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息与随附的招股说明书中包含的或通过引用并入的任何信息不一致，则本招股说明书附录中的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息将适用，并将取代随附的招股说明书中包含或通过引用并入的不一致信息。

在作出投资决定之前，请阅读并考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的所有信息，这一点很重要。在作出投资决定之前，您还应阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的其他信息。请参阅本招股说明书附录中的“在哪里可以找到更多信息”。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书、随附的招股说明书以及要求提交给证券交易委员会的任何相关自由写作招股说明书。我们和承销商均未授权任何其他人向您提供其他或不同的信息。如果有人向您提供其他或不同的信息，您不应依赖它。我们和承销商都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售我们的股票。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何此类自由撰写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除非本招股说明书附录另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的“注册人”、“我们”、“我们”或“本公司”包括Dyex Capital，Inc.，弗吉尼亚州的一家公司，以及我们控制的任何子公司或其他实体。除非另有明文规定或上下文另有要求，否则本招股说明书附录中的所有信息均假定授予承销商的购买额外股份的选择权未全部或部分行使。

 

S-1

 

有关前瞻性陈述的警告性陈述

我们在本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文或其中的文件，以及我们授权用于本次发行的任何自由撰写的招股说明书中作出前瞻性陈述，这些招股说明书符合1933年证券法(修订后的“证券法”)第27A节和1934年证券交易法(修订后的“证券交易法”)第21E节的含义。对于这些陈述，我们要求为这些章节中包含的前瞻性陈述提供安全港的保护。前瞻性陈述会受到重大风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性很难预测，而且通常不在我们的控制范围之内。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。在某些情况下，您可以通过诸如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能”、“将会”或类似的表述或这些术语或其他类似术语的否定来识别前瞻性陈述。关于以下主题的陈述可能具有前瞻性：

•

我们对此次发行所得资金的预期用途；

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我们的业务和投资策略，包括我们产生可接受的风险调整后回报的能力和我们的目标投资分配，以及我们对抵押贷款支持证券(MBS)和其他投资未来表现的看法；

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新冠肺炎对经济的影响，以及联邦、州和地方政府为应对疫情而采取的某些行动，以及对我们投资背后的贷款违约的影响；

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•

我们对宏观经济环境、货币和财政政策以及投资、信贷和衍生品市场状况的看法；

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•

我们对美国联邦储备委员会(美联储)、美联储公开市场委员会(FOMC)或其他中央银行在货币政策(包括目标联邦基金利率)方面的实际或拟议行动的影响，以及这些行动对利率、通胀或失业的潜在影响的看法；

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•

美联储(包括联邦公开市场委员会)、其他金融监管机构和其他中央银行的监管举措的效果；

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我们的融资战略，包括我们的目标杠杆率，我们对即将宣布的美元滚动交易的使用，以及融资成本(包括TBA美元滚动交易成本)的预期趋势，以及我们的对冲战略，包括我们所属的衍生品工具的变化，以及政府对对冲工具的监管和我们对这些工具的使用的变化；

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我们的投资组合构成和目标投资；

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我们的投资组合表现，包括我们投资的公允价值、收益率和预测的提前还款速度；

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我们的流动性和获得融资的能力，以及预期的融资可获得性和成本；

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我们的股本活动，包括股票发行和回购的影响；

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未来分红的金额、时间和资金；

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我们使用和限制使用我们的税净营业亏损(“NOL”)结转；

​

 

S-2

 

•

未决诉讼的现状；

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未来的竞争环境，包括对投资的竞争和融资的可获得性；

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•

对未来利息支出的估计，包括与公司回购协议和衍生工具有关的支出；

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•

回购协议融资市场的立法改革和监管规则制定或审查过程的地位和作用，以及改革努力和其他业务发展的状况；

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•

市场、行业和经济趋势，以及这些趋势和相关经济数据可能如何影响市场参与者和金融监管机构的行为；以及

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•

市场利率和市场利差。

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前瞻性陈述基于我们对公司未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的所有信息。前瞻性陈述不是对未来事件的预测。这些信念、假设和期望可能会因许多事件或因素而改变，但并非所有事件或因素都为我们所知。其中一些因素在本招股说明书补充说明书第S-9页开始的“风险因素”、第II部分“风险因素”标题下我们截至2020年3月31日的季度10-Q表格第1A项下的“风险因素”标题下，以及我们根据“交易法”提交的其他文件(这些文件通过引用并入本招股说明书补充文件中)中进行了描述。这些和其他风险、不确定性和因素可能导致我们的实际结果与我们所作的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。所有前瞻性陈述仅在它们发表之日起发表。随着时间的推移，出现了新的风险和不确定性，无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除非法律另有要求，否则我们没有义务也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。

 

S-3

S-4

S-5

S-6

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三个月

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($s(千美元，每股金额除外)

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2020年12月31日

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2020年9月30日

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普通股股东的全面收益

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$

28,775

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$

44,471

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更少：

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可供出售投资的公允价值变动

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(888)

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(27,844)

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衍生工具公允价值变动净额(1)

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(17,428)

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​

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(2,258)

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​

公允价值调整，净额

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​

​

134

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​

​

(194)

​

​

普通股股东核心净营业收入

​

​

​

$

10,543

​

​

​

​

$

14,175

​

​

加权平均普通股

​

​

​

​

23,262

​

​

​

​

​

23,141

​

​

每股普通股综合收益

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​

$

1.23

​

​

​

​

$

1.92

​

​

每股普通股核心净营业收入

​

​

​

$

0.45

​

​

​

​

$

0.61

​

​

​

S-7

​

S-8

 

危险因素

对我们普通股的投资涉及各种风险，包括下文和随附的招股说明书中描述的风险、我们在截至2020年3月31日的季度报告10-Q表格中第二部分第1A项“风险因素”项下所述的风险，以及我们根据“交易法”提交的其他文件中所述的风险，这些文件通过引用并入本招股说明书附录中。在决定是否购买我们的普通股时，您应该仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书附录中包含的、纳入或被视为纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书的所有信息。

与我们的普通股和本次发售相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动。

我们普通股的市场价格可能会变得非常不稳定，并受到广泛波动的影响。此外，我们普通股的交易量可能会波动，并导致重大的价格波动。一些可能导致我们普通股价格或交易量波动的因素包括但不限于：我们当前或未来财务业绩的实际或预期变化，市场利率的变化，新冠肺炎疫情的影响，美国总统和国会选举的结果，以及总体市场和经济状况。我们不能保证我们普通股的市场价格不会大幅波动或下跌。

此外，近年来，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及经济衰退和利率变化等一般经济、政治和市场状况，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。如果我们普通股的市场价格下跌，您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。

过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额费用，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这也可能损害我们的业务。

我们还没有为我们的普通股股东设定最低股息支付水平，也不能保证我们将来有能力向他们支付股息。

我们还没有为我们的普通股股东设定最低股息支付水平。考虑到我们的税收NOL结转，即使我们不分配90%的REIT应税收入，我们也能够保持我们的REIT地位。我们支付股息的能力可能会受到本文所述风险的损害，这些风险包括我们截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告、截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告以及我们随后提交给证券交易委员会的其他文件，这些文件被视为通过引用并入本招股说明书附录中。此外，我们可能决定使用我们的NOL结转来抵消我们REIT股息要求的全部或部分。对我们普通股股东的所有分配将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、我们的财务状况、我们REIT地位的维持以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素。没有人能保证我们将来有能力支付股息。

 

S-9

 

我们支付股息的能力受到弗吉尼亚州法律和我们公司章程的要求的限制。

我们支付普通股股息的能力受到弗吉尼亚州法律和公司章程的限制。根据弗吉尼亚州适用的法律，如果在分配生效后，当债务在正常业务过程中到期时，公司将无法偿还债务，或者公司的总资产将少于其总负债的总和，加上(除非公司的条款另有规定)公司在分配时解散，以满足股东解散时优先于接受分配的股东的优先权利所需的金额，则弗吉尼亚州的公司不得进行分配。因此，如果在分配生效后，我们将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或者我们的总资产将少于我们的总负债加上在优先于我们普通股的优先股(如果有)的任何系列优先股持有人解散时满足优先权利所需的金额，我们可能不会对我们的普通股进行分配。

我们不能向您保证我们将能够定期支付股息。

我们普通股的未来分配将由我们的董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)我们的运营结果、运营现金流、财务状况和资本要求、1986年修订的美国国税法(下称“守则”)REIT条款下的年度分配要求以及我们使用税收NOL结转的能力、任何偿债要求以及我们董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证我们能够在未来每季度定期对我们的普通股进行现金分配，也不能保证未来任何时期的实际分配情况。

未来发行的债务证券(在我们清算时将优先于我们的普通股)和未来发行的股权证券(将稀释我们的现有股东，并可能在分红和清算分配方面优先于我们的普通股)可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债券或额外发行股权证券(包括商业票据、中期票据、优先或次级票据(包括可转换票据)以及各种优先股或普通股)来增加资本资源。在清算时，我们债务证券的持有者和我们其他借款的贷款人将优先于我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。此外，在清算时，我们优先股的持有者将优先于我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。额外的股票发行可能会稀释我们现有股东的持股，或者降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。此外，我们未来发行的任何优先股可能优先于清算分配和股息支付，这可能会限制我们向普通股持有人进行股息分配的能力。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。

因此，我们普通股的持有者承担了我们未来发行普通股的风险，降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们在我们的股票持有量。

未来出售我们的普通股可能会对我们的股价产生不利影响。

我们无法预测未来出售普通股或可供未来出售的股票对我们普通股市场价格的影响(如果有的话)。出售大量的

 

S-10

 

普通股，或认为这种出售可能发生的看法，可能稀释我们普通股的现有持有者，并可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。

虽然我们已经强调了此次发行收益的预期用途，但我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，决定这些净收益的应用，并可以将它们用于本次发行时所考虑的以外的目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。收益可能会以一种不会给我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资，并导致我们普通股的价格下跌。

 

S-11

 

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们将从此次发行中获得的净收益约为4820万美元(如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权，则为5550万美元)。根据我们的投资政策，我们打算将此次发行的任何净收益用于获得额外的投资，并用于一般公司目的，其中可能包括偿还到期债务、资本支出和营运资本。

 

S-12

 

美国联邦所得税的其他考虑因素

以下讨论是对附带招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”标题下的讨论的补充，旨在与之一并阅读。本节中使用但未在本节中定义的术语的含义与本招股说明书附录或随附招股说明书中的“美国联邦所得税考虑事项”中赋予它们的含义相同。有关我们选择作为房地产投资信托基金征税的税收后果以及对我们普通股股东的税收后果的讨论，请参阅所附招股说明书中“美国联邦所得税考虑事项”中的讨论。以下是与我们普通股的收购、所有权和处置有关的某些额外的美国联邦所得税考虑事项的摘要。本摘要提供的依据和限制与所附招股说明书标题“美国联邦所得税考虑事项”中的段落相同，就好像这些段落是在本招股说明书附录中陈述的一样。除随附的招股说明书中规定的限制外，本讨论不适用于出于美国联邦所得税目的的其他房地产投资信托基金或受监管的投资公司的投资者，受守则第451(B)节特别税务会计规则约束的投资者，或选择使用按市值计价的证券持有量会计方法的证券交易商投资者。

以下讨论是对所附招股说明书中“美国联邦所得税考虑--非美国持有者的税收”标题下的讨论的补充。

根据现行财政部法规，信息报告和备份预扣一般不适用于我们或我们的付款代理人(以其身份)向非美国持有人支付的普通股付款，或者如果我们的普通股持有人提供了其是非美国持有人的适当证明(通常是适当的IRS表格W-8BEN)，则该付款将不适用于在处置我们的普通股时支付销售收益。鼓励非美国持有者就信息报告和备份预扣的可能性咨询他们自己的税务顾问。

下面的讨论完全取代了所附招股说明书中“美国联邦所得税考虑--外国账户”标题下的讨论。

根据该守则第1471至1474节，以及根据该守则颁布的财政部条例和行政指导(统称为“金融交易及金融服务局”)，预扣税款可适用于向“外国金融机构”​(根据该守则的定义)和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项。对于支付给(A)外国金融机构的普通股股息以及出售或以其他方式处置的普通股所得的毛收入，一般可征收30%的预扣税，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国会计持有人并满足某些其他指定要求，或(B)作为付款实益所有人的非金融外国实体，除非该实体证明其在美国没有任何主要所有者，或提供有关每个主要美国所有者的身份信息，并且该实体符合某些其他指定要求。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣一般适用于我们普通股的股息。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或其他处置我们普通股的毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。我们鼓励非美国持有者根据他们的具体情况，就FATCA规则的影响(如果有的话)咨询他们的税务顾问。

 

S-13

 

承保

我们将通过多家承销商发行本招股说明书中描述的普通股。摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)是此次发行的唯一簿记管理人，也是承销商的代表。我们已与承销商签订了承保协议。根据承销协议的条款和条件，我们同意向承销商出售，各承销商分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面上列出的承销折扣和佣金，购买下表中其名称旁边列出的普通股数量：

承销商承诺购买我们提供的所有普通股，如果他们购买任何股票的话。承销协议还规定，如果承销商违约，也可以增加非违约承销商的购买承诺，或者终止发行。

承销商已同意以每股17.60美元的价格从我们手中购买普通股，在扣除与此次发行相关的预计费用后，假设不行使授予承销商的购买额外股票的选择权，我们将获得约4820万美元的净收益，假设完全行使购买额外股票的选择权，我们将获得5550万美元的净收益。

承销商建议以纽约证券交易所的一项或多项交易、场外交易、谈判交易或其他方式，以出售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或谈判价格出售特此提供的普通股股票，但须经承销商接受，并受其有权全部或部分拒绝任何订单的约束。承销商可以将普通股出售给交易商或通过交易商进行此类交易，这些交易商可以从承销商和/或购买普通股的人那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，他们可以代理普通股或作为委托人向其出售普通股。承销商购买股票的价格与转售股票的价格之间的差额，可以视为承销补偿。

承销商有权向我们额外购买最多412,500股普通股。自本招股说明书发布之日起，承销商有30天的时间行使这一选择权购买额外股份。如果用这一选项购买任何股票以购买额外的股票，承销商将按照上表所示的大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。我们估计，本次发行的总费用，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为20万美元。

电子形式的招股说明书可以在一个或多个承销商或参与发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股份，出售给

 

S-14

 

他们的在线经纪账户持有人。互联网发行将由代表分配给承销商和销售组成员，这些承销商和销售组成员可能会使互联网发行与其他分配相同。

吾等已同意，吾等不会(I)提出、质押、宣布有意出售、出售、合约出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接地购买或以其他方式处置，或根据证券法向证券交易委员会提交与任何普通股或可转换为或可交换或可行使任何普通股的证券有关的登记声明，或公开披露作出任何要约、出售、质押、处置或处置的意向，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或以其他方式处置普通股的意向，或公开披露作出任何要约、出售、质押、处置或以其他方式处置普通股的意向。或(Ii)订立任何掉期或其他安排，以转移与任何普通股或任何该等其他证券的所有权有关的全部或部分经济后果(不论任何此等交易是否以现金或其他方式以普通股或该等其他证券的股份交付结算)，在每种情况下，均未经J.P.Morgan Securities LLC事先书面同意，为期45天，但有限的例外情况除外，包括根据我们的优先股在市场上出售我们的优先股

吾等的董事及行政人员在本次发售开始前已与承销商订立锁定协议，根据该协议，除有限度的例外外，所有此等人士或实体在本招股说明书日期后的45天内，不得(1)未经摩根大通证券有限责任公司事先书面同意，提出、质押、宣布有意出售、出售、订立出售合约、出售任何期权或合约、出售任何期权或合约、授予任何期权、权利或认购权证、或以其他方式转让或解除任何要约、质押、宣布有意出售、出售、出售任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证、或以其他方式转让或解除。本公司普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的任何证券(包括但不限于普通股或根据证券交易委员会的规则和规定可被视为由该等董事、高管、经理和成员实益拥有的其他证券，以及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券)或(2)订立任何掉期或其他协议，全部或部分转移普通股或该等其他证券的所有权的任何经济后果，或(2)订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移普通股或该等其他证券的所有权的任何经济后果，或(2)订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让普通股或该等其他证券的所有权的任何经济后果，无论上文第(1)款或第(2)款所述的任何此类交易是以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来结算，还是(3)就登记我们普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券提出任何要求或行使任何权利。

我们同意赔偿承保人的某些责任，包括证券法规定的责任。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“DX”。

承销商可以在本次发行中进行稳定交易，即在公开市场上竞购、买卖普通股股票，以防止或者延缓普通股市场价格在本次发行过程中的下跌。(二)在本次发行中，承销商可以进行稳定交易，即在公开市场上竞购、买卖普通股股票，以防止或者延缓普通股市场价格在本次发行过程中的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售比他们在此次发行中所需购买的数量更多的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。卖空可能是“回补”空头，即不超过承销商购买上述额外股票的选择权的空头头寸，也可能是“裸”空头，即超过该数额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股票的选择权，或者通过在公开市场购买股票的方式，平仓任何有担保的空头头寸。在作出这项决定时，承销商会考虑多项因素，其中包括公开市场上可供购买的股份与公开市场上可供购买的股份的价格比较。

 

S-15

 

承销商可以通过认购增发股份的选择权购买股份。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。只要承销商建立裸空头头寸，他们就会在公开市场购买股票来回补头寸。

承销商告知我们，根据证券法的规定，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商的代表为了稳定交易或回补卖空而在公开市场购买普通股，该代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的，可以随时停止。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

与承销商的关系

某些承销商及其联营公司过去曾向我们及其联营公司提供过，将来可能会在正常业务过程中不时为我们及其联营公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收取并可能继续收取常规费用和佣金。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时地为他们自己的账户或客户账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

根据我们于2018年6月29日修订的分销协议，J.P.Morgan Securities LLC是我们的代理，根据该协议，我们可以通过J.P.Morgan Securities LLC和JMP Securities LLC提供和出售我们普通股的股票。

限售

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议拥有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

日本潜在投资者须知

本次发行的普通股尚未也不会根据日本《金融工具与交易法》(以下简称《金融工具与交易法》)进行登记，承销商同意不会直接或间接在日本或向

 

S-16

 

任何日本居民(本文中使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接或间接在日本或向日本居民转售或再销售的其他人，除非根据《金融工具和交易法》(Financial Instruments And Exchange Act)的登记要求获得豁免，并以其他方式遵守日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针，否则不会因此而受益。

香港潜在投资者须知

普通股不得以(I)以外的任何文件向《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”发售或出售。(Ii)在不会导致该文件成为“公司条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”的其他情况下；或(Ii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。而与该普通股有关的广告、邀请或文件，不得为发行(不论是在香港或其他地方)的目的而发出或可能由任何人管有，而该广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士取览或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但就该普通股出售或拟出售予香港以外的人或只出售给本条例所指的“专业投资者”的普通股则属例外。

告警

本招股说明书的内容未经香港任何监管机构审核。我们建议你方对此报盘保持谨慎。如果您对本招股说明书的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书副刊及随附的招股说明书并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及与普通股股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内人士提供或出售普通股，或成为认购或购买邀请书的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274节向机构投资者；(Ii)向机构投资者；(I)根据新加坡证券及期货法第289章第274节向机构投资者提供、(Ii)向机构投资者发出认购或购买邀请。或根据SFA第275(1A)节规定的任何人，并按照SFA第275节规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并按照其条件。

普通股是由相关人士根据“国家外汇管理局”第275条认购的，即：

(a)

公司(并非认可投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

​

(b)

一个信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人都是认可投资者的个人，则该法团的证券(如SFA第239(1)节所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该法团或该信托根据第275节作出的要约收购普通股后6个月内不得转让，但以下情况除外：

​

 

S-17

 

(1)

向机构投资者或SFA第(275)(2)节定义的相关人士，或向SFA第(275(1A)节或第(276)(4)(I)(B)节所指要约产生的任何人)；

​

(2)

未考虑或将不考虑转让的；

​

(3)

因法律的实施而转让的；

​

(4)

如《国家林业局》第276(7)节规定；或

​

(5)

如2018年《证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条所指明。

​

关于2018年《国家外汇管理局条例》第309B条和《议定书》规定，除非在股份要约发行前另有规定，本公司已确定，并特此通知所有相关人士(定义见《国家外汇管理局》第309a(1)条)，该等股份为​(定义见2018年《证券交易条例》)和排除投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：《关于出售投资产品的公告》和《金管局公告FAA-N16：关于投资建议的公告》)，并在此通知所有相关人士(定义见《证券交易条例》第309B条)和《金融管理局公告FAA-N16：关于投资建议的公告》(见《金管局公告04-N12：关于出售投资产品的公告》和《关于投资建议的公告》

韩国潜在投资者须知

普通股不得直接或间接在韩国或向任何韩国居民提供、出售和交付，或提供或出售给任何人以供再出售或转售，除非符合韩国适用的法律和法规，包括金融投资服务和资本市场法、外汇交易法及其下的法令和法规。普通股尚未在韩国金融服务委员会登记公开发行。此外，普通股股票不得转售给韩国居民，除非股票购买者遵守与其购买相关的所有适用的监管要求(包括但不限于外汇交易法及其附属法令和法规下的政府批准要求)。

台湾潜在投资者须知

该证券尚未也不会按照有关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或者构成台湾证券交易法意义上的要约，需要台湾金融监督管理委员会登记或批准的情况下在台湾境内出售、发行或发售。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾提供、出售、提供有关证券发行和销售的咨询或以其他方式居间销售该证券。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

阿联酋。本协议项下拟进行的发售未获阿拉伯联合酋长国中央银行(“阿联酋”)、阿联酋证券及商品管理局及/或阿联酋任何其他相关发牌当局(包括根据在阿联酋境内设立及营运的任何自由区的法律及法规注册的任何发牌当局，特别是迪拜国际金融中心(“迪拜国际金融中心”)的监管机构迪拜金融服务管理局(“DFSA”))批准或发牌。根据商业公司法、1984年第8号联邦法律(经修订)、DFSA发售证券规则及Nasdaq Dubai上市规则或其他规定，本次发售并不构成公开发售阿联酋、DIFC及/或任何其他自由区的股份。普通股不得在阿联酋和/或任何自由区向公众发行。普通股的股份可以是

 

S-18

 

仅向阿联酋或其任何自由区的有限数量的投资者提供和发行，这些投资者根据阿联酋或有关自由区的相关法律和法规，有资格成为成熟的投资者。

迪拜国际金融中心。本文件涉及根据迪拜金融服务管理局(Dubai Financial Services Authority)的要约证券规则进行的豁免要约。本文档仅适用于分发给这些规则中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局(Dubai Financial Services Authority)没有责任审查或核实任何与豁免报价相关的文件。迪拜金融服务管理局(Dubai Financial Services Authority)没有批准这份文件，也没有采取措施核实其中列出的信息，也没有对此负责。与本文件有关的普通股可能缺乏流动性和/或受转售限制。拟购买已发行普通股的人应当对发行的普通股进行自己的尽职调查。如果您不了解本文件的内容，请咨询授权的财务顾问。

澳大利亚潜在投资者注意事项

目前尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何股份要约只可向“老练投资者”​(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”​(公司法第708(11)条所指)或其他人士或获豁免投资者提出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

澳洲获豁免投资者申请的股份，不得于根据发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

 

S-19

 

法律事务

根据本招股说明书附录提供的普通股的有效性将由纽约的Mayer Brown LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约Cooley LLP公司转交给承销商。

专家

截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三个年度中的每一年，以及管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，根据BDO USA，LLP(一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册成立)的报告，赋予该事务所作为审计和会计专家的权威。

在那里您可以找到更多信息

我们根据交易法向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式提交给证券交易委员会的报告、委托书和信息声明，以及有关发行人(包括DyneX Capital，Inc.)的其他信息。公众可以在www.sec.gov上获得我们向证券交易委员会提交的任何文件。我们还通过我们的互联网网站(www.dynexcapital al.com)免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告。我们不会通过引用的方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书附录中，您也不应将本网站视为本招股说明书附录的一部分。

 

S-20

 

以引用方式并入资料

SEC允许我们“引用”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们提交给SEC的其他文件来向您披露重要信息。这些合并文件包含有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，也未随本招股说明书一起提供。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，稍后提交给证券交易委员会的信息将更新和取代这些信息。

在本招股说明书附录和随附的招股说明书所涵盖的证券发售完成之前，我们通过引用并入下列文件以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来备案文件：

•

于2020年2月25日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(包括我们于2020年4月28日提交的关于附表14A的委托书部分，通过引用并入其中)；

​

•

截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告，提交于2020年5月11日；2020年6月30日，提交于2020年8月3日；以及2020年9月30日，提交于2020年11月3日；

​

•

目前的Form 8-K报告，提交日期为2020年2月19日(其中包含的信息除外)、2020年3月4日、2020年3月20日、2020年4月16日、2020年5月1日、2020年6月9日、2020年8月5日、2020年9月3日、2020年10月19日、2020年12月18日和2021年1月15日(不包括附件99.1)；以及

​

•

根据1989年1月17日《交易所法案》第12(B)节提交的我们的8-A表格注册声明中包含的对我们股本的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

​

您可以通过写信或致电以下地址免费获取这些文件的副本：

投资者关系
丹尼克斯资本公司(DyneX Capital，Inc.)
4991号湖溪大道，100号套房
弗吉尼亚州格伦·艾伦，邮编：23060
(804) 217-5800

 

S-21

 

招股说明书

$500,000,000

丹尼克斯资本公司(DyneX Capital，Inc.)

普通股
优先股
债务证券
认股权证
股东权利
单位

我们打算不时提供和出售本招股说明书中描述的债务和股权证券：

•

我们普通股的股份；

​

•

我们优先股的股份；

​

•

债务证券；

​

•

购买我们普通股、优先股或债务证券的认股权证；

​

•

可向我们的股东发行的权利，以购买我们的普通股或我们的优先股的股票，购买我们的普通股或优先股的股票可行使的认股权证，或购买由两个或两个以上上述内容组成的单位，以及

​

•

由前述两个或两个以上组成的单元。

​

本招股说明书所述证券的总发行价合计不超过5亿美元。我们将提供我们在招股说明书补充本招股说明书中可能提供的任何证券的具体条款。在决定投资这些证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

我们的普通股在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市，代码为“DX”，我们的8.50%系列A系列累计可赎回优先股(“A系列优先股”)在纽约证券交易所上市，代码为“DXPRA”，我们7.625%的B系列累积可赎回优先股(“B系列优先股”)在纽约证券交易所上市，代码为“DXPRB”。根据本招股说明书，我们可以将我们的普通股、我们的A系列优先股或我们的B系列优先股(如果有的话)通过或通过纽约证券交易所的设施，或通过做市商，或通过电子通信网络，以销售时的市价，或以法律允许的任何其他方式(包括但不限于私下协商的交易)进行任何销售。

为了帮助我们符合联邦所得税的房地产投资信托的资格，除非我们的董事会放弃这一限制，否则任何人都不能拥有超过9.8%的我们股本的流通股。

我们可以直接提供这些证券，通过我们不时指定的代理人，或者向承销商或交易商提供或通过承销商或交易商提供。

我们的主要执行办公室位于弗吉尼亚州格伦·艾伦邮编：23060,100号湖溪大道4991号。我们的电话号码是(804)217-5800。

投资我们的证券是有风险的。在您投资之前，您应仔细考虑本招股说明书第9页开始的“风险因素”标题下提及的信息，以了解与投资我们证券相关的风险信息。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2018年6月28日。

 

 

目录

 

 

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息，在证券交易委员会的规则和法规允许的情况下，我们遗漏了其中的一部分。本招股说明书中有关任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和法规要求将合同或文件作为登记声明的证物存档，我们建议您参考作为登记声明的证物存档的合同或文件的副本，以获得完整的描述。你应该只依赖我们招股说明书中的信息和通过引用并入的文件。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在法律禁止发售这些证券的任何司法管辖区发售这些证券。您不应假设我们的招股说明书或任何注册文件中的信息在除文件日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们可能会不时以一种或多种方式出售本招股说明书中所述证券的任何组合。根据本招股说明书出售的证券总金额不超过5亿美元。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中包含有关证券条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书中使用的术语“DyneX”、“公司”、“发行人”、“我们”、“我们”和“我们”均指DyneX资本公司及其合并子公司。

在那里您可以找到更多信息

我们根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。您可以在证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们免费提交给证券交易委员会的任何材料，地址为西北F街100F Street，华盛顿特区20549室1580室。有关公共资料室运作的信息，可致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。此外，美国证券交易委员会还设有一个互联网网站，其中包含以电子方式提交给证券交易委员会的报告、委托书和信息声明，以及有关发行人(包括DyneX Capital，Inc.)的其他信息。公众可以在www.sec.gov上获得我们向证券交易委员会提交的任何文件。

我们的普通股、A系列优先股和B系列优先股分别在纽约证券交易所上市，代码分别为“DX”、“DXPRA”和“DXPRB”。我们提交给纽约证券交易所的所有报告、委托书和其他信息都可以在纽约证券交易所位于纽约布罗德街20号的办事处查阅，邮编：New York 10005。最后，我们维护一个互联网网站，您可以在那里找到更多信息。我们的互联网网址是http://www.dynexcapital.com.。本招股说明书提供的所有互联网地址仅供参考，并不打算用作超链接。此外，我们的互联网网站或本文所述的任何其他互联网网站上的信息不是本招股说明书或其他发售材料的一部分，也不会以引用的方式并入或被视为并入本招股说明书或其他发售材料中。

 

1

 

以引用方式并入资料

根据美国证券交易委员会的规定，我们可以在这份招股说明书中“引用”信息，这意味着我们可以让你参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向你披露重要信息。以引用方式并入的信息自提交这些文件之日起被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期或之后提交给证券交易委员会的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。我们已根据《交易法》向证券交易委员会提交了下列文件，这些文件通过引用合并于此(提供的且未被视为已存档的此类文件中的信息除外)：

•

我们于2018年3月5日提交的截至2017年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

•

我们于2018年5月8日提交的截至2018年3月31日的Form 10-Q季度报告；

​

•

我们目前提交的Form 8-K报告分别于2018年3月16日和2018年5月21日提交；以及

​

•

我们的普通股描述包括在我们于1989年1月17日根据《交易法》第12(B)节提交的表格8-A的注册说明书中，我们的A系列优先股包括在我们于2012年8月1日根据《交易法》第12(B)节提交的表格8-A的注册说明书中，以及我们的B系列优先股的描述包括在我们于2013年4月17日根据《交易法》第12(B)节提交的表格8-A的注册说明书中，包括任何修订。

​

在本招股说明书日期或之后以及在终止发售与本招股说明书相关的证券之前，我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件(已提供且未被视为备案的此类文件中的信息除外)将被视为通过引用并入本招股说明书，并从提交这些文件之日起成为本招股说明书的一部分。在包含本招股说明书的初始注册声明日期之后且在注册声明生效之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件将被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交这些文件之日起成为本招股说明书的一部分。

我们将向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份本招股说明书中以引用方式并入但未随本招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本(该等文件的证物不在本招股说明书中具体引用)；如果请求者提出书面或口头请求，我们将免费向请求者提供这些信息，以供参考：

投资者关系主任
丹尼克斯资本公司(DyneX Capital，Inc.)
4991号湖溪大道，100号套房
格伦·艾伦，弗吉尼亚州，23060
(804) 217-5800

 

2

 

关于前瞻性陈述的警告性声明

我们在本招股说明书和我们提交给证券交易委员会的其他文件中所作的某些书面陈述(通过引用并入本文)不是历史事实，它们构成了修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和“交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述是那些预测或描述未来事件或趋势的陈述，并不完全与历史事件有关。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有陈述，涉及我们预期或预期未来将发生的经营和经营业绩、事件或发展，包括但不限于与投资战略、净利息收入、投资业绩、每股收益或收益的变化、利率环境、融资战略和活动、经济状况和前景、对冲交易的预期影响和市场份额有关的陈述，以及表达对未来经营业绩的乐观或悲观的陈述，均属前瞻性陈述。

您通常可以将前瞻性陈述识别为包含“将”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“假设”、“计划”、“继续”、“应该”、“可能”或其他类似表达的陈述。前瞻性陈述是基于我们在陈述发表之日对我们未来业绩的当前信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的所有信息。这些信念、假设和预期受到风险和不确定因素的影响，可能会因许多可能发生的事件或因素而改变，而这些事件或因素并非我们都知道的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。我们提醒读者不要过度依赖我们的前瞻性陈述，这些陈述不是历史事实，可能是基于没有实现的假设和预期。

我们可能在本招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中作出前瞻性陈述，这些文件通过引用并入本文，涉及：

•

我们的业务和投资战略，包括我们产生可接受的风险调整后回报的能力和我们的目标投资配置；

​

•

我们对投资、信贷和衍生品市场状况的看法；

​

•

我们对美国联邦储备委员会(美联储)及其联邦公开市场委员会(FOMC)或其他中央银行在货币政策(包括目标联邦基金利率)方面的实际或拟议行动的影响，以及这些行动对利率、通胀或失业的潜在影响的看法；

​

•

美联储(包括联邦公开市场委员会)、其他金融监管机构和其他中央银行的监管举措的效果；

​

•

我们的融资战略，包括我们的目标杠杆率，我们在美元滚动交易中使用即将宣布的远期合约(TBA)，以及融资成本的预期趋势，以及我们的对冲战略，包括我们所属的衍生品工具的变化，以及政府对对冲工具的监管和我们对这些工具的使用的变化；

​

•

我们的投资组合构成和目标投资；

​

•

我们的投资组合表现，包括我们投资的公允价值、收益率和预测的提前还款速度；

​

•

我们的流动性和获得融资的能力，以及预期的融资可获得性和成本；

​

•

我国股票回购活动及股票回购的影响；

​

•

我们未来派发股息的意愿和能力；

​

 

3

 

•

我们使用和限制使用我们的税净营业亏损(“NOL”)结转；

​

•

未决诉讼的现状；

​

•

未来的竞争环境，包括对投资的竞争和融资的可获得性；

​

•

对未来利息支出的估计，包括与我们的回购协议和衍生工具相关的支出；

​

•

回购协议融资市场的立法改革和监管规则制定或审查过程的地位和作用，以及改革努力和其他业务发展的状况；

​

•

市场、行业和经济趋势，以及这些趋势和相关经济数据可能如何影响市场参与者和金融监管机构的行为；以及

​

•

市场利率和市场利差。

​

虽然不可能确定所有因素，但可能导致实际结果与历史结果不同，或与前瞻性陈述明示或暗示的任何结果不同，或可能导致我们的预测、假设、预期或信念发生变化的一些因素包括：

•

本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中提及的风险和不确定性，特别是在本招股说明书标题“风险因素”和我们最新的Form 10-K年度报告第1a项“风险因素”中陈述的风险和不确定因素，这些风险和不确定性在本招股说明书或我们提交给证券交易委员会的其他文件中以引用方式并入本招股说明书中；

​

•

我们有能力找到合适的再投资机会；

​

•

国内经济状况的变化；

​

•

利率和利差的变化，包括生息资产和有息负债的重新定价；

​

•

我们的投资组合表现，特别是与现金流、预付款率和信贷表现相关的表现；

​

•

美联储资产负债表正常化进程通过减持机构住房抵押贷款支持证券和美国国债对市场和资产价格的影响；

​

•

美联储货币政策或其他中央银行货币政策的实际或预期变化；

​

•

美国金融市场的不良反应与外国央行的行动或外国经济体(特别是中国、日本、欧盟和英国)的经济表现有关；

​

•

美国长期财政健康和稳定的不确定性；

​

•

融资的成本和可获得性，包括由于金融机构的监管和资本金要求的变化而导致的未来融资的可获得性；

​

•

新股本的成本和可获得性；

​

•

改变我们使用杠杆的方式；

​

•

改变我们的投资策略、经营政策、股息政策或资产配置；

​

•

我们贷款的第三方服务商和我们证券的贷款提供者的表现质量；

​

•

借款人对我们证券化贷款的违约水平；

​

 

4

 

•

我们行业的变化；

​

•

竞争加剧；

​

•

影响我们业务的政府法规的变化；

​

•

回购协议、融资市场和其他信贷市场的变化或波动；

​

•

利率掉期和其他衍生工具市场的变化，包括衍生工具保证金要求的变化；

​

•

关于政府继续支持美国金融体系以及美国住房和房地产市场的不确定性；或改革美国住房金融体系，包括解决房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)托管问题；

​

•

联邦储备系统理事会的组成；

​

•

根据经修订的1986年国税法(下称“国税法”)第382条的所有权转移，进一步限制使用我们的税务NOL结转；以及

​

•

对当前和未来的索赔和诉讼的风险敞口。

​

这些和其他风险、不确定性和因素，包括我们提交给证券交易委员会的年度、季度和当前报告中描述的风险、不确定性和因素，可能导致我们的实际结果与我们所作的任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同。所有前瞻性陈述只在发表之日发表。随着时间的推移，出现了新的风险和不确定性，无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除非法律另有要求，否则我们没有义务也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。

我们在招股说明书中加入这一警示性声明，是为了使我们或代表我们作出的任何前瞻性声明适用并利用1995年“私人证券诉讼改革法”中的安全港条款。任何前瞻性陈述都应与我们在提交给证券交易委员会的公开文件中披露的有关我们业务的各种信息联系起来考虑，包括但不限于上述风险因素和从第9页开始的“风险因素”中描述的风险因素。

 

5

 

我们公司

我们是一家内部管理的抵押贷款房地产投资信托基金，或抵押贷款房地产投资信托基金，主要投资于住宅和商业抵押贷款支持证券(MBS)。我们的目标是在长期内为我们的股东提供有吸引力的风险调整后的回报，这反映了一个以保本为重点的杠杆、高质量的固定收益投资组合。我们寻求通过定期季度分红和资本增值为股东提供回报。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码是“DX”。我们还有两个系列的已发行优先股，我们8.50%的A系列累积可赎回优先股在纽约证券交易所交易，代码为“DXPRA”，以及我们7.625%的B系列累计可赎回优先股，在纽约证券交易所交易，代码为“DXPRB”。

我们投资于机构和非机构MBS，包括住宅MBS(RMBS)、商业MBS(CMBS)和仅限利息的CMBS(IO)证券。机构MBS保证由美国政府的机构或美国政府支持的实体(如房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)等美国政府支持的实体(GSE)支付本金。非机构MBS没有这样的付款担保。我们对非机构MBS的投资通常是质量较高的高级或夹层级别(通常被一个或多个国家公认的统计评级机构评为A级或更好)，因为它们通常更具流动性(即，它们更容易通过出售或质押转换为现金，作为回购协议借款的抵押品)，而且与评级较低的非机构MBS相比，受到信贷损失的风险较小。我们也可以投资于美国财政部发行的债务证券或美国国债。

RMBS。我们的大多数RMBS是机构发行的证券，主要以固定利率的单一家庭抵押贷款为抵押。我们RMBS投资组合的其余部分以可调利率抵押贷款(ARM)和混合ARM为抵押，ARM的利率通常至少每年调整一次，以超过指定的利率指数的增量，混合ARM是指在特定时期(通常为三到十年)内具有固定利率的贷款，然后至少每年调整其利率，以超过指定的利率指数(主要是一年期LIBOR)的增量。

我们还购买即将公布的证券，或TBA或TBA证券，作为投资和融资非指定固定利率机构RMBS的一种手段。TBA证券是一种远期合约，或TBA合约，以预定价格购买(“多头”)或出售(“空头”)固定利率机构MBS，并附有某些本息条款和某些类型的抵押品，但将交付的特定机构证券直到结算日前不久才能确定。我们购买TBA证券的资金来自于执行一系列交易，这些交易通过建立抵消TBA空头头寸、以现金净结清配对的TBA头寸以及同时进入具有较晚结算日期的相同TBA多头头寸，有效地推迟了非指定机构RMBS远期购买的结算。我们将这些TBA证券的净多头头寸称为“美元滚动头寸”，并将其视为在经济上等同于使用短期回购协议投资和融资机构RMBS。远期结算月买入的TBA证券的定价一般比当月卖出结算的TBA证券贴水。这一折扣通常被称为“下降收入”，代表着从交易日到结算日的基础机构证券的净利息收入(利息收入减去隐含融资成本)的经济等价物。我们也可以建立TBA的空头头寸，作为经济对冲。我们将所有tba证券(无论是美元滚动头寸还是经济套期保值)都作为衍生工具进行核算，因为我们不能断言它在个人成立之初和整个任期内都是可能的。

 

6

 

TBA交易，其结算将导致标的机构RMBS的实物交付，或者单个TBA交易将不会在尽可能短的时间内结算。

CMBS。我们的大多数CMBS投资是由多户住房贷款支持的固定利率机构发行的证券。我们CMBS投资组合的其余部分包括由多户住房以及其他商业房地产类型(如写字楼、零售、酒店和医疗保健)支持的非机构发行的证券。CMBS的基础贷款通常是固定利率的，在8至18年内到期，摊销期限长达30年，而且在地理上是分散的。这些贷款通常有某种形式的提前还款保护条款(如提前还款锁定)或提前还款补偿条款(如维持收益或提前还款罚金)。收益率维持和提前还款罚金要求的目的是在经济上抑制贷款提前还款。

CMBS IO。CMBS IO是作为CMBS证券化的一部分发行的纯利息证券，代表着有权获得商业抵押贷款基础池的未偿还本金余额的一部分每月利息支付(但不包括本金现金流)。我们投资于机构发行和非机构发行的CMBS IO。抵押CMBS IO池的贷款在构成上与上面讨论的抵押CMBS的贷款池非常相似。由于CMBS IO证券没有与之相关的本金，收到的利息支付是基于抵押贷款基础池的未偿还本金余额，这通常被称为名义金额。这些证券中的大多数贷款都有某种形式的提前还款保护，包括与上述CMBS类似的绝对贷款提前还款锁定、贷款提前还款罚金或收益率维持要求。然而，如果贷款违约并由于基础贷款服务机构采取的减损行动而提前部分或全部偿还，则没有提前还款保护，因此CMBS IO投资的收益率取决于基础贷款表现。由于机构发行的MBS通常包含较高信用质量的贷款，机构CMBS IO的违约风险预计将低于非机构CMBS IO。我们的CMBS IO投资是投资级评级，其中大多数被至少一家国家公认的统计评级机构评为‘AAA’级。

融资。我们主要通过与主要金融机构和经纪自营商签订未承诺的回购协议，将我们的投资质押为借款抵押品，从而利用杠杆来提高投资资本的回报。这些回购协议的原始期限一般为隔夜至6个月，尽管在某些情况下，我们可能会根据市场状况进入较长期的到期日。我们为回购协议借款支付利息，利率通常基于与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)等短期利率的利差，并为借款期限固定。这些回购协议下的借款可由我们的贷款人酌情续期，不包含有保证的展期条款。我们的一家回购协议贷款人向我们提供了承诺的回购协议融资安排，总借款能力为400.0 ，将于2019年5月到期。

套期保值。我们目前使用利率互换和欧洲美元期货来对冲利率变化带来的风险敞口。这种风险敞口来自我们对投资的所有权，这些投资主要是固定利率的，由回购协议提供资金，回购协议的利率可调，到期日比我们投资的加权平均寿命短得多。利率的变化可能会影响我们投资的市场价值和净利息收入，从而最终影响普通股的每股账面价值。我们经常根据对未来利率的预期来调整我们的对冲组合，包括利率的绝对水平和收益率曲线相对于市场预期的斜率。

 

7

 

一般信息。我们的普通股A系列优先股和B系列优先股分别在纽约证券交易所上市，代码分别为“DX”、“DXPRA”和“DXPRB”。我们在www.dynexcapital al.com上维护着一个网站。本公司网站所载资料不是，亦不应被解释为本招股章程副刊或随附的基本招股章程的一部分。

我们的地址和电话是弗吉尼亚州格伦艾伦100号湖溪大道4991号，邮编：23060，电话：(804217-5800)。

 

8

 

危险因素

投资我们的证券是有风险的。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读及考虑本公司最新的Form 10-K年度报告及任何后续Form 10-Q季度报告中“风险因素”一栏所载的资料(该等资料以参考方式并入本招股说明书或其任何招股说明书附录中)，以及本招股说明书或本招股说明书附录中所载或以引用方式并入本公司证券的其他资料。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”、“通过引用并入信息”和“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

 

9

 

收益的使用

除非我们在随附的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售我们根据本招股说明书提供的证券所得的净收益用于收购抵押资产或我们的投资政策或一般公司目的允许的其他投资。一般公司用途可能包括偿还现有债务、营运资金和用于流动性需求。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在净收益的分配上保留广泛的自由裁量权。有关在本招股说明书下出售证券所得净收益使用的其他信息，可在招股说明书附录中与具体发售相关的内容中列出。

 

10

 

收益与固定费用、收益与合并固定费用和优先股股息的比率

下表列出了持续经营收入(未扣除固定费用)与(I)固定费用和(Ii)合并固定费用和我们的优先股股息在所示期间的历史比率。固定费用包括利息费用。优先股股息包括支付优先股股息所需的税前金额。

2012年8月1日，我们发行了230万股A系列优先股，截至2018年6月7日，A系列优先股全部流通股。2013年4月19日，我们发行了225万股B系列优先股。自2013年4月19日至2018年6月7日，我们额外发行了1,358,999股B系列优先股，总计3,608,999股，截至2018年6月7日，所有B系列优先股均已发行。

 

11

 

我们的股本说明

以下是对我们股本的主要条款的描述。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关完整的说明，请参阅弗吉尼亚证券公司法以及我们的公司章程和章程。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

一般信息

我们的公司章程目前批准的股本总额为2.5亿股，其中包括2亿股普通股，每股面值0.01美元，以及5000万股优先股，每股面值0.01美元。我们的公司章程将最多800万股优先股指定为A系列优先股，并将最多700万股优先股指定为B系列优先股。

截至2018年6月7日，我们已发行和发行普通股56,604,578股，A系列优先股230万股，B系列优先股3,608,999股。根据弗吉尼亚州股票公司法，股东一般不对公司的债务或义务负责。

对所有权和转让的限制

守则REIT规定的税务优惠资格的其中两项要求是：(1)在每个课税年度的后半年度内，我们的股本流通股价值不超过50%可由五名或以下个人直接或间接拥有；(2)在每个课税年度的335个月的12个月的课税年度中，必须有至少100名股东。

为了帮助我们满足这些要求并符合REIT的资格，我们的公司章程禁止任何人直接或间接拥有超过9.8%的我们股本的流通股，除非我们的董事会放弃这一限制(“所有权限制”)。为此，“所有权”包括根据守则第544节(经守则第856(H)节修订)的推定所有权规定的推定所有权，以及根据交易法规则第13d-3条(或任何后续规则)的规定实益拥有的股份。

《守则》第544节的推定所有权条款一般将公司、合伙企业、遗产或信托拥有的证券的所有权按比例归于其股东、合伙人或受益人；将家族成员拥有的证券的所有权归于同一家庭的其他成员；并规定了将一人建设性拥有的证券归于另一人的规则。任何一名或多名人士在行使未偿还权利、期权及认股权证，以及将任何可转换为股本股份的证券转换为股本股份时，任何一名或多名作为集团行事的人士有权收购的所有股本股份，在决定适用的所有权限额时，将被视为已发行股份，前提是纳入该等股份会导致该名或多名作为集团行事的人士拥有的股份超过该等适用的所有权限额。

为了确定某人是否持有或将持有超过所有权限制的股本，某人将被视为不仅拥有实际拥有的股本股份，而且根据上述归属规则，还拥有归于该人的任何股本股份。因此，个人持有的流通股比例低于9.8%的人仍可能违反所有权限制。

任何收购股本股份可能或将会：(I)导致我们丧失房地产投资信托基金的资格；(Ii)导致向我们征收惩罚性税(“惩罚性税”)(包括对#年的一个或多个房地产抵押投资渠道(“REMIC”)征收实体税)；(Ii)导致向我们征收惩罚性税收(包括对一个或多个房地产抵押投资渠道(“REMIC”)征收实体税)。

 

12

 

(Iii)吾等已收购或计划收购权益的一家或多家REMIC的税务地位将在法律允许的最大范围内无效，而预期受让人(“据称的受让人”)将被视为从未拥有该等股份的权益；或(Iii)吾等已收购或计划收购权益的一家或多家REMIC的税务地位将在法律允许的最大范围内无效，而预期受让人(“据称的受让人”)将被视为从未拥有该等股份的权益。如果之前的判决因任何法律决定、法规、规则或条例而被判无效或无效，则根据吾等的选择，该等股份的声称受让人将被视为在收购该等股份时代表吾等担任代理人，并代表吾等持有该等股份。

如果没有公司章程第六条的规定，股份将由一个或多个人作为一个或多个团体拥有，并且在任何时候都会超过所有权限制，将被称为“超额股份”。在董事会的酌情权下，所有超额股份均可由本公司赎回。吾等将于董事会决定并包括在赎回通知内的赎回日期(“赎回日期”)不少于一周前，向超额股份持有人发出书面赎回通知。为超额股份支付的赎回价格将等于(A)该等股份在赎回日期前最后一个营业日上市或获准交易的主要国家证券交易所的收市价，或(B)如果该等股份并未如此上市或获准交易，则为赎回日期前最后一个营业日在NASD系统报告的最后一个营业日的收市价(如其报价)，或(C)如赎回价格不能根据任何一项条款厘定，则为该等股份在赎回日期前最后一个营业日的收市价；或(C)如该等股份在赎回日期前的最后一个营业日上市或获准交易，则为该等股份在赎回日期前最后一个营业日的收市价；或董事会根据弗吉尼亚证券公司法善意确定的股票资产净值。自赎回日期起及之后，持有本公司要求赎回的任何股本股份的持有人将不再有权获得有关该等股份的任何分派及其他利益，但获得赎回价格的权利除外。

此外，当本公司董事会认为避免(I)向吾等征收惩罚性税款(包括向吾等已收购或计划收购权益的一个或多个REMIC征收实体税)或(Ii)危及吾等已收购或计划收购权益的一个或多个REMIC的税务地位时，吾等可按前段所述方式赎回股本中的股份，以避免(I)向吾等征收惩罚性税项(包括向吾等已收购或计划收购权益的一个或多个REMIC征收实体级税款)或(Ii)危及吾等已收购或计划收购权益的一个或多个REMIC的税务地位。

每当我们的董事会认为在保护我们的税务地位方面是谨慎的，董事会可能会要求向我们提交一份由我们股本股份的每个建议受让人提交的声明或誓章，列出受让人和任何相关人士已经拥有的此类股份的数量。任何出售或以其他方式转让我们股本股份的合同都将受这一规定的约束。在任何可能导致股东直接或间接拥有超过所有权限额的股份的转让或交易之前，以及在任何情况下应我们董事会的要求，该股东必须向我们提交一份宣誓书，列出其直接或间接拥有的公司股本中的股份数量，包括推定所有权和实益所有权。宣誓书必须列出根据《准则》或任何后续法规的类似条款发布的财务法规§1.857-9规定的股东提交的报表中要求报告的所有信息，以及根据交易法第9.13(D)节或其任何后续规则提交的报告中要求的所有信息。宣誓书必须在提出要求后10天内，并在任何转让或交易完成前至少15天内提交给我们，如果转让或交易完成，将导致提交人持有超过所有权限额的我们股本的数量。董事会有权(但不是必须)拒绝转让据称已转让的股本中的任何股份，如果任何一个或多个作为一个或多个集团行事的人将持有或被视为持有超额股份，则董事会有权(但不是必需的)拒绝转让任何据称已转让的股本。

此外，当本公司董事会认为审慎地避免(I)向本公司征收惩罚性税项(包括向我们已收购或计划取得权益的一个或多个REMIC征收实体税)或(Ii)危及税务地位时，本公司的董事会认为是审慎的做法，以避免(I)向本公司征收惩罚性税项(包括向我们已收购或计划取得权益的一个或多个REMIC征收实体税)或(Ii)危及税务地位

 

13

 

对于我们已经收购或计划收购的一个或多个REMIC，董事会可能要求向我们提交我们股本的任何持有人或建议受让人的声明或誓章，说明持有人或建议受让人是免税组织还是直通实体。任何出售或以其他方式转让本公司股本股份的合同均受这一条款的约束。如果(A)未收到本段所述要求的声明或宣誓书，或(B)建议的受让人是免税组织或直通实体，董事会有权(但不是必需)拒绝转让据称已转让的我们股本中的任何股份。

吾等董事会可全权酌情决定采取其认为必要或适宜的任何及所有其他行动，以保障吾等及吾等股东的利益，包括(I)维持吾等作为REIT的资格及维持吾等作为REIT的地位；(Ii)避免征收惩罚性税款；及(Iii)避免危及吾等已收购或计划取得权益的一个或多个REMIC的税务地位。董事会可酌情豁免在向董事会提供可接受的证据并保证我们的房地产投资信托基金地位不会因此而受到损害的人拥有或转让某些指定股本的所有权或转让时，不受上述所有权限制和提交宣誓书的要求。所有权限制将不适用于承销商在公开发行我们的股本时收购我们的股本股份，或在涉及我们发行股本股份的任何交易中(董事会在该交易中确定，最初获得这些股份的承销商或其他人将及时将这些股份分配给其他人或其中之一)，因此，在这种分配之后，这些股份都不会被视为超额股份。

上述条款可能会抑制市场活动，并可能延迟、推迟或阻止控制权或其他交易的变更，以及由此导致的我们股本持有人获得股票溢价的机会，否则在没有此类条款的情况下可能存在溢价。这些规定也可能使我们不适合任何寻求获得超过9.8%股本流通股所有权的人的投资工具。我们公司章程的任何规定都不能阻止结算任何交易，这些交易是通过纽约证券交易所或任何其他交易所的设施进行的，我们的普通股可能会不时在这些交易所上市。

转让代理和登记员

我们普通股的转让代理和登记机构是Computershare ShareOwner Services。我们可能发行的任何其他类别或系列股票的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中指明。

 

14

 

我们的普通股说明

以下对我们普通股的描述阐述了招股说明书附录可能涉及的普通股的某些一般条款和规定，包括招股说明书附录，其中规定普通股将在转换或交换我们的债务证券或优先股或行使认股权证购买我们的普通股时发行。

本招股说明书涵盖的我们普通股的所有股份都将得到正式授权、全额支付和不可评估。在符合任何其他类别或系列股票的优先权利和公司章程中有关股票转让限制的规定的前提下，我们普通股的持有者有权在董事会授权时从我们宣布的合法可用资金中获得该股票的股息，并有权在公司清算、解散或清盘的情况下按比例分享本公司的资产，以便在本公司所有已知债务和负债得到清偿或充分拨备后分配给我们的股东，包括解散的优先权利。

在本公司公司章程细则有关限制股票转让的规定的规限下，本公司普通股的每一股流通股使持有人有权就提交股东投票表决的所有事项投一票，包括选举董事，除任何其他类别或系列股票的规定外，该等股份的持有人将拥有独家投票权。我们董事会的选举没有累积投票。

我们普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有优先认购我公司任何证券的权利。在符合公司章程关于股票所有权和转让限制的规定的情况下，我们普通股的股票将享有同等的股息、清算和其他权利。

根据弗吉尼亚证券公司法，弗吉尼亚州的公司一般不能解散、修改公司章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、从事股票交换或从事非正常业务过程中的类似交易，除非公司章程中规定了更多或更少的票数(但不低于所有投票的多数)，除非获得有权就此事投下的全部票数的三分之二以上的赞成票的批准，否则弗吉尼亚州的公司通常不能解散、修改公司章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、从事股票交换或从事类似的交易，除非公司章程中规定了有权就此事投出的全部票数的三分之二以上的赞成票。我们的公司章程规定，除非弗吉尼亚证券公司法或我们的公司章程另有要求或授权，批准对公司章程的修订或重述所需的投票将是每个有权就修正案投票的投票团体有权投票的所有票数的多数，但修订或重述修订或重述的情况除外：(I)根据弗吉尼亚证券公司法的要求，批准合并、股票交换、出售我们所有或基本上所有资产或我们的解散所需的股东投票，或(Ii)条款

 

15

 

我们的优先股说明

与该副刊提供的任何系列优先股有关的招股说明书副刊将描述这些证券的具体条款，包括在适用的情况下：

•

该优先股的名称和声明价值；

​

•

发行该优先股的股份数量、每股清算优先权以及该优先股的发行价；

​

•

适用于该优先股的股息率、股息期和支付日期或计算方法；

​

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，优先股的股息开始累积的日期；

​

•

适用于该优先股的投票权；

​

•

该优先股的任何拍卖和再营销(如果有的话)的程序；

​

•

该优先股的偿债基金拨备(如有)；

​

•

赎回规定，包括对该优先股的任何限制(如适用)；

​

•

该优先股在任何证券交易所的上市；

​

•

该优先股可转换为我们的其他证券的条款和条件(如果适用)，包括转换价格(或转换价格的计算方式)和转换期限；

​

•

讨论适用于该优先股的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；

​

•

对发行任何优先股系列的任何限制，优先于该系列优先股或与该系列优先股在股息权利和清算、解散或清盘时的权利相当；

​

•

除了上述“我们的股本说明-房地产投资信托基金对所有权和转让的限制”一节中所述的限制外，对实际和推定所有权的任何其他限制以及对转让的限制，在每种情况下都是为了保持我们作为房地产投资信托基金(​)的地位而适当的；以及

​

•

该优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制。

​

在我们的资本结构中名列前茅

除适用的招股说明书附录另有规定外，优先股在股息权及清算、解散或结束本公司事务时的权利方面将排名如下：

•

在股息权或清算、解散或清盘时的权利方面，优先于所有类别或系列普通股以及所有级别低于优先股的股权证券；

​

•

与我们发行的所有股本证券平价，该等股本证券的条款明确规定，该等股本证券在股息权或在清算、解散或结束我们的事务时的权利方面与优先股平价；以及

​

•

本公司发行的所有股本证券，其条款明确规定该等股本证券在股息权或清盘、解散或清盘时的股息权或权利方面优先于优先股。

​

 

16

 

“股权证券”一词不包括可转换债务证券。

分红

在任何其他类别或系列股票的优先权利及公司章程细则有关股票转让限制的条文的规限下，吾等优先股的股份持有人将有权在本公司董事会批准时，从吾等宣布的合法可用资金中就该等股票收取股息，股息利率及日期将载于适用的招股章程副刊。

根据适用的招股说明书附录的规定，我们优先股的任何系列或类别的股息可能是累积的，也可能是非累积的。股息，如果是累积的，将从适用的招股说明书附录中规定的日期起和之后累积。如果我们的董事会没有授权在股息支付日支付任何系列或类别优先股的股息，而该系列或类别优先股的股息是非累积性的，那么该系列或类别优先股的持有者将无权就截至该股息支付日的股息期获得股息，我们也没有义务支付该期间的应计股息，无论该系列或类别的股息是否为任何未来期间宣布或支付。

如任何系列或类别的优先股有任何已发行股份，则任何其他系列或类别的优先股在任何期间的股息排名，如与该系列或类别的优先股平价或较该系列或类别的优先股为低，则不得授权派发或支付或拨出股息以支付该等其他系列或类别的优先股，除非：

•

该系列或类别的优先股有累积股息，并已或同时授权派发全部累积股息，并拨出一笔足以支付该等股息的款项，以支付该系列或类别的优先股在过去所有股息期及当时的当前股息期；或

​

•

该系列或类别的优先股并无累积股息，而当时当前股息期的全额股息已获授权及支付或同时派发，并拨出一笔足够支付该等股息的款项，以支付该系列或类别的优先股。

​

如任何系列或类别的优先股的股份，以及任何其他系列或类别的优先股的股份，在股息与该系列或类别的优先股的股息相等的情况下，没有全数支付股息(或没有拨出足够支付全部股息的款项)，则对该系列或类别的优先股以及与该优先股同等排列的任何其他系列或类别的优先股股份的所有授权股息将按比例授权，以便在所有情况下，该系列或类别的优先股与其他系列或类别的优先股的每股授权股息额将与该系列或类别的优先股的股份的每股应计股息的比率相同(如果优先股不包括之前股息期间未支付股息的任何累积，则不包括就先前股息期间的未付股息进行的任何累计)，该比率将与该系列或类别的优先股的股份的每股应计股息之比相同(如果优先股的优先股与该系列或类别的优先股的股份的股息相同，则不包括先前股息期间未付股息的任何累计)。其他系列或类别的优先股相互承担。将不会就可能拖欠的任何股息支付或该系列或该类别优先股的支付支付利息或代息款项。

救赎

吾等可能有权或可能被要求按适用招股章程附录所载条款(如有)、时间及赎回价格赎回一个或多个系列的全部或部分优先股。

 

17

 

如果一系列优先股需要强制赎回，我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明我们需要赎回的股票数量、何时开始赎回、赎回价格以及任何其他影响赎回的条款和条件。赎回价格将包括所有应计和未支付的股息，非累积优先股除外。赎回价格可以现金或适用的招股说明书附录中规定的其他财产支付。如果任何系列或类别的优先股的赎回价格只能从发行我们股票的净收益中支付，则该优先股的条款可能规定，如果没有该等股票发行，或者在任何发行的收益净额不足以全额支付当时到期的赎回总价的情况下，该优先股将根据适用的招股说明书附录中规定的转换条款自动和强制转换为我们的适用股票。

清算优先权

在我们进行任何自愿或非自愿的清算或解散我们的事务或结束我们的事务时，在向普通股或任何其他系列或类别的股票的持有人进行任何分配或支付之前，在我们的事务进行任何清算、解散或清盘时，在分配资产方面，普通股或任何其他系列或类别的优先股的持有人将有权从我们的资产中获得合法可供分配给股东的资产，金额为每股清算优先股的金额(载于适用的招股说明书附录)。加上相当于优先股应计和未支付的所有股息的金额(如果优先股没有累积股息，则不包括之前股息期间未支付股息的任何累积)。在支付了他们有权获得的全部清算分派金额后，优先股持有人将没有权利或要求我们的任何剩余资产。

如果在自愿或非自愿清算、解散或清盘时，合法可用的资产不足以支付任何系列或类别优先股的所有流通股的清算分派金额，以及在清算、解散或清盘时在资产分配方面与该系列或类别优先股平价的本公司股票的所有其他类别或系列的相应应付金额，则该系列或类别优先股以及所有其他类别或系列股本在清算分配方面排名相等的持有人，将按照他们原本分别有权获得的全部清算分配的比例，按比例分享任何资产分配。

如已向任何系列或类别优先股的所有持有人作出全额清算分配，则在清算、解散或清盘时，我们的剩余资产将根据他们各自的权利和偏好，以及根据他们各自的股份数量，在清算、解散或清盘时分配给该系列或类别优先股级别较低的任何其他类别或系列股票的持有人。就此等目的而言，吾等与任何其他实体合并或合并，或出售、租赁、转让或转让吾等全部或实质上所有财产或业务，将不会被视为构成吾等事务的清算、解散或清盘。

投票权

优先股持有人将没有任何投票权，除非在适用的招股说明书附录中注明。

转换权

任何系列或类别优先股的股份可转换为本公司普通股或其他证券的条款和条件(如有)将在适用的招股说明书附录中列出。在适用的情况下，这些条款将包括：

 

18

 

•

优先股可转换成的普通股或其他证券的数量或价值；

​

•

转换价格(或转换价格的计算方式)；

​

•

转换期；

​

•

关于转换是由优先股持有者还是由我们选择的条款；

​

•

需要调整换股价格的事项；

​

•

优先股赎回时影响转换的条款。

​

A系列优先股

2012年7月，我们的董事会分类指定了800万股A系列优先股，并于2012年8月1日发行了230万股A系列优先股，截至2018年6月7日，A系列优先股全部流通股。有关我们A系列优先股的描述，请参阅我们于2012年8月1日根据《交易法》第12(B)节提交的8-A表格中的注册声明，该描述通过引用并入本文。

B系列优先股

2013年4月，我们的董事会分类指定了700万股B系列优先股，发行了225万股B系列优先股。自2013年4月至2018年6月7日，我们额外发行了1,358,999股B系列优先股，总计3,608,999股，截至2018年6月7日，所有B系列优先股均已发行。有关我们B系列优先股的描述，请参阅我们于2013年4月17日根据《交易法》第12(B)节提交的8-A表格中的注册声明，该描述通过引用并入本文。

 

19

 

我们的债务证券说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的额外信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在该招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文中描述的条款不同，本节中描述的条款和规定仅在未被适用的招股说明书附录中的条款取代的范围内适用。

债务证券将是我们的直接无担保一般义务，可能包括债券、票据、债券或其他负债证据。债务证券将是优先债务证券或次级债务证券。债务证券将在一个或多个单独的契约下发行。优先债务证券将以优先契约的形式发行，次级债务证券将以次级契约的形式发行。我们使用术语“契约”来指代高级契约和从属契约。这些契约将根据修订后的1939年“信托契约法”(Trust Indenture Act)获得资格。我们使用“受托人”一词来指代高级受托人或下级受托人(视情况而定)。

以下债务证券的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的契据的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容加以限定。

一般信息

与特定系列债务证券有关的招股说明书附录将描述这些债务证券的条款，如适用，包括：

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标题；

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对可发行金额的任何限制；

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我们是否会以全球形式发行这一系列债务证券，以及谁将是托管人；

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到期日；

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年利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者确定利率和开始计息的日期，付息日期和付息日的定期记录日期或者确定方法；

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任何一系列次级债务的从属条款；

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付款地点；

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我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

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根据任何可选择的赎回条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的日期(如果有的话)、之后的日期以及赎回价格；

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根据任何强制性偿债基金条款或其他规定，我们有义务赎回或根据持有人选择购买该系列债务证券的日期(如果有的话)和价格；

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契约是否会限制我们支付股息的能力，或要求我们维持任何资产比率或准备金；

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会否限制我们承担任何额外的债务；

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讨论适用于债务证券的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；

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我们将发行该系列债务证券的面额(如果不是1,000美元 及其任何整数倍的面值)；以及

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债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

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转换权或交换权

我们将在招股说明书补充中列出一系列债务证券可以转换或交换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有者选择或由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有者获得的普通股或其他证券的数量将受到调整。

合并、合并或出售

我们将在招股说明书补充条款中列出限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的公约(如果有的话)。

契据下的失责事件

我们将在招股说明书副刊中列出关于我们可能发行的一系列债务证券的任何契约项下违约事件的描述。

放电

每份契约将描述在何种情况下我们可以选择解除对一系列债务证券的义务。

格式、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。我们可能会以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并将其作为记账式证券存放在存托信托公司或由我们指名并在有关该系列的招股说明书附录中指明的其他存托机构或其代表。

根据债券持有人的选择，在符合适用的招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券。

在符合契约条款及适用招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以作交换或转让登记之用，如吾等或证券登记处有此要求，债券上须妥为背书或附有正式签立的转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

 

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我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

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在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日15天前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，而该等债务证券可被选择赎回，并在邮寄当日的营业时间结束时结束；或

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登记转让或交换任何如此选择赎回的债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外。

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关于受托人的信息

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，将承诺只履行适用契约中明确规定的职责。在契约发生失责事件时，受托人有责任采取与审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。除本条文另有规定外，除非受托人获提供合理的保证及弥偿，以抵销其可能招致的费用、开支及法律责任，否则受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求行使契据所赋予的任何权力。

付款和付款代理

除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将于任何付息日期将任何债务证券的利息支付予该等债务证券或一项或多项前身证券于正常记录日期收市时以其名义登记的人士。

吾等将于吾等指定的付款代理人办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人在纽约市的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书补充资料中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而在该本金、溢价或利息到期并应支付后的两年内，该债务证券的本金或任何溢价或利息仍无人认领，则该等本金、溢价或利息将偿还给我们，此后该抵押品的持有人只能指望我们支付该等本金、溢价或利息。

 

22

 

我们的认股权证说明

本节介绍我们认股权证的一般条款和规定。适用的招股说明书附录将描述通过该招股说明书附录提供的认股权证的具体条款，以及本节中描述的不适用于这些认股权证的任何一般条款。本节中描述的条款和规定仅在未被适用的招股说明书附录条款取代的范围内适用。

我们可以发行认股权证来购买我们的债务证券、优先股或普通股。我们可以独立发行或与本招股说明书提供的其他证券和任何附带的招股说明书附录一起发行权证，这些权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开发行。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，我们将与作为认股权证代理的银行或信托公司签订该协议，详情请参阅适用的招股说明书附录。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理人，不会与您承担任何义务、代理关系或信托关系。

与特定发行的认股权证有关的招股说明书补充资料将描述该等认股权证的条款，包括(如适用)：

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权证涵盖的证券总数；

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行使认股权证时可购买的证券的名称、金额和条款；

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我们债务证券的行权价格，行权时您将收到的债务证券金额，以及对该系列债务证券的描述；

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本公司优先股的行权价格、行权时将收到的优先股数量，以及对该系列优先股的描述；

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本公司普通股的行权价格和行权时应收取的普通股股数；

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行使权证的到期日；

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可随时行使的权证的最低或最高额度；

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•

讨论适用于认股权证的任何重大美国联邦所得税后果；以及

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•

认股权证的任何其他实质性条款。

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认股权证到期后，便会失效。招股说明书副刊将介绍如何行使认股权证。持股人必须以美元支付的方式行使权证。所有认股权证将以挂牌形式发行。招股说明书副刊可以规定权证行权价格的调整。

在持有人行使认股权证购买我们的债务证券、优先股或普通股之前，该持有人将不会因认股权证的所有权而拥有作为我们的债务证券、优先股或普通股持有人的任何权利。

 

23

 

我们的股东权利说明

本节描述了我们可能通过本招股说明书向证券持有者发行的某些证券购买权的一般条款和规定。适用的招股说明书附录将描述通过该招股说明书附录提供的权利的具体条款。本节中描述的条款和规定仅在未被适用的招股说明书附录条款取代的范围内适用。

我们可以在适用的记录日期向我们证券或任何类别或系列证券的记录持有人免费发放股息，以购买我们的普通股或优先股的股份，购买我们的普通股或优先股的股份可行使的认股权证，或购买由两个或两个以上以上组成的单位。在本招股说明书中，我们将这类权利称为“股东权利”。如果向现有证券持有人如此发行股东权利，则每项股东权利将使其记录持有人有权根据适用的招股说明书附录中规定的条款，在行使权利时购买可发行的证券。

与特定发行的股东权利有关的招股说明书附录将描述这些股东权利的条款，包括(如果适用)：

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记录日期；

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认购价；

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认购代理；

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普通股股份、优先股股份、认股权证或行使该等股东权利时可购买的单位总数，如属优先股或可行使优先股认股权证的股东权利，则指行使该等股东权利或认股权证时可购买的优先股类别或系列的名称、总数及条款；

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行使股东权利的开始日期和期满日期；

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股东权利可转让的程度；

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讨论适用于股东权利的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；以及

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此类股东权利的其他实质性条款。

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除股东权利及其行使时可以发行的证券的条款外，招股说明书副刊还可以说明，对于有效行使向其发行的所有股东权利的股东权利的持有人，如何认购根据向其他持有人发行的未行使的股东权利可发行的未认购证券，但该等股东权利尚未行使的范围内，招股说明书副刊可以说明如何认购根据向其他持有人发行的未行使的股东权利而发行的未认购证券。

股东权利持有人将无权因身为该等持有人而有权投票、同意、收取股息、接收有关选举吾等董事的任何股东大会或任何其他事宜的通知，或行使作为本公司股东的任何权利，但相关招股说明书附录所述者除外。

 

24

 

我军部队情况介绍

我们可以发行由两个或两个以上其他组成证券组成的单位。这些资产单位可以作为单一证券发行，并且在指定的一段时间内只能作为单一证券转让，而不是作为组成这些资产单位的单独组成证券。本节中关于这些单位的陈述仅为摘要。这些摘要并不完整。当我们提供这些单位时，我们会在招股说明书副刊中提供这些单位的具体条款。如果招股说明书附录中包含的信息与本摘要说明不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

与特定单位发售有关的招股说明书补编将描述这些单位的条款，包括(在适用的情况下)：

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任何一系列工业单位的名称；

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识别和描述构成这些单位的单独的成分证券；

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发行单位的一个或多个价格；

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组成这些单位的成分证券可以单独转让的日期(如果有的话)；

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关于任何记账程序的信息；

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讨论适用于上述单位投资的任何实质性的美国联邦所得税后果；以及

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证券单位及其组成证券的任何其他条款。

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记账证券

通过本招股说明书发行的证券可以全部或部分以簿记方式发行，这意味着证券的实益所有人不会收到代表其证券所有权利益的证书，除非证券的簿记系统终止。以簿记形式发行的证券将由一个或多个全球证券证明，这些证券将存放在与证券有关的适用招股说明书附录中确定的托管机构或代表该托管机构。我们预计存托信托公司将担任存托机构。除非全球证券全部或部分交换为该证券所代表的个别证券，否则全球证券不得转让给该托管机构的代名人、该托管机构的代名人或该托管机构的另一代名人、该托管机构的任何代名人、该托管机构的后继托管机构或该继承人的代名人，除非该全球证券托管机构作为整体转让给该托管机构的代名人或该继承人的代名人。全球证券可以以登记或无记名形式发行，也可以以临时或永久形式发行。与此处描述的条款不同的一类或一系列证券的存托安排的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则吾等预期下述条文将适用于存托安排。

全球证券发行后，全球证券托管人或其代名人将在其簿记登记和转让系统中贷记该全球证券所代表的个别证券的本金金额，并将其存入在该托管人的账户中开立账户的人的账户，这些人被称为“参与者”。这些账户将由证券的承销商、交易商或代理人指定，如果证券是由我们直接提供和销售的，则由我们指定。全球担保的实益权益的所有权将仅限于保管人的参与者或可能通过这些参与者持有权益的人。全球担保中实益权益的所有权将显示在上，该所有权的转让仅通过适用的托管人或其代名人保存的记录(关于参与者的实益利益)和参与者的记录(关于通过参与者持有的人的实益利益)才能生效。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式实物交割这类证券。这些限制和法律可能会削弱拥有、质押或转让全球证券实益权益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，该托管人或代名人(视属何情况而定)将被视为根据界定证券持有人权利的适用契据或其他文书，就所有目的而言，该全球证券所代表的证券的唯一拥有人或持有人。除下文或适用的招股说明书附录中规定的情况外，在全球证券中拥有实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的系列中的任何单个证券，将不会收到或有权接收最终形式的任何此类证券的实物交割，也不会被视为界定证券持有人权利的适用契约或其他文书下的该证券的所有者或持有人。

以托管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的个别证券的应付款项将支付给作为代表这些证券的全球证券的登记所有人的托管人或其代名人(视情况而定)。吾等、吾等之高级人员及董事或个别系列证券之任何受托人、付款代理人或证券登记处处长，概不对与全球实益拥有权权益有关或因该等权益而支付之记录之任何方面负任何责任或责任。

 

26

 

该等证券的担保或维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，通过本招股说明书或其代名人发行的一系列证券的托管人，在收到代表任何这些证券的永久全球证券的本金、溢价、利息、股息或其他金额的任何付款后，将立即向其参与者的账户支付与其各自在该托管人或其代名人的记录中显示的该全球证券本金中的实益权益成比例的款项。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的全球证券中的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样。这些付款将由这些参与者负责。

如果一系列证券的托管人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续担任托管人，而我们在90天内没有指定继任托管人，我们将发行该系列证券的个别证券，以换取代表该系列证券的全球证券。此外，吾等可随时全权酌情决定，在适用的招股说明书附录中有关该等证券的任何限制的规限下，决定不以一种或多种全球证券代表该系列的任何证券，并在此情况下，将发行该系列的个别证券，以换取代表该系列证券的全球证券或代表该系列证券的证券。

 

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弗吉尼亚州法律以及我们的公司章程和章程的重要条款

以下是弗吉尼亚州法律的某些条款以及我们的公司章程和章程的摘要。我们的公司章程和章程的副本作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

董事会

我们的章程规定，董事会将由五名董事组成，在我们的A系列优先股和B系列优先股条款规定的某些有限情况下，董事会将自动增加，如下所述。我们的章程还规定，我们公司的董事人数可以由董事会随时增减，但不得少于3人，也不得超过15人。大多数董事必须是“独立董事”。“独立董事”是指符合本公司当时有效并适用于本公司的证券交易所和证券交易委员会规则和规定的独立性要求的董事。当董事会主席不是独立董事时，由独立董事以过半数票任命首席独立董事。

除下文所述外，本公司董事会的任何空缺可在本公司股东为此召开的任何年度或特别会议上填补，或在任何例会或大多数剩余董事为此召开的任何特别会议上填补。我们董事会选出的填补空缺的董事将被选举任职，直至下一届年度股东大会或选出继任者并获得资格为止。

根据我们的章程，我们董事会的所有成员都将任职到下一届年度股东大会或他们的继任者选出并获得资格之前。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。

除非我们的公司章程或章程另有规定或适用法律另有规定，否则在任何出席法定人数的股东大会上，如果董事被提名人的选举票数超过对该被提名人选举的反对票，则董事被提名人将被选入我们的董事会；但是，如果董事被提名人的人数超过待选董事的人数，则董事被提名人将以多数票当选。如果一位现任董事的被提名人没有被选入我们的董事会，并且在这次股东大会上没有选出继任者，该被提名人将立即向我们的董事会提出辞职。在选举结果认证后90天内，我们的董事会将决定是接受还是拒绝提出的辞职，或者是否采取其他行动。在作出上述决定时，我们的董事会将考虑负责提名董事的委员会的推荐、该委员会考虑的因素以及董事会认为相关的任何其他信息和因素。提出辞职的董事将不参与委员会的推荐或董事会关于该董事辞职的决定。

如果我们的A系列优先股或B系列优先股的任何股票的股息拖欠了六个或六个以上的季度股息期，无论是否连续，我们董事会的董事人数将自动增加两个(如果由于A系列优先股或B系列优先股的持有人或我们优先股的任何其他类别或系列的持有人选举董事而尚未增加两个董事，我们可以

 

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A系列优先股及B系列优先股(该等优先股，“额外优先股”)持有人获授予类似投票权，并有权就该两名董事与A系列优先股及B系列优先股持有人的选举作整体投票的发行事项，而该等优先股为A系列优先股及B系列优先股(该等优先股为“额外优先股”)。我们A系列优先股和B系列优先股的持有人(连同任何额外优先股的持有人)将有权应持有此类或系列股票至少25%流通股的记录持有人的要求，在我们召集的特别会议上投票选举这两名额外的董事；然而，如果在我们确定的下一次股东年会或特别会议日期前不到90天收到这样的请求，在这种情况下，投票将在下一次股东年会或特别会议的较早时间举行。倘于授予A系列优先股及B系列优先股(连同任何额外优先股持有人)的投票权可予行使时，如上所述选出的董事职位的任何空缺只可由如上所述选出的其余董事填补，或由A系列优先股及B系列优先股的记录持有人(连同任何额外优先股持有人)投票填补。

对我们公司章程的修订

我们的公司章程规定，除非弗吉尼亚证券公司法或我们的公司章程另有要求或授权，批准对公司章程的修订或重述所需的投票将是每个有权就修正案投票的投票团体有权投票的所有票数的多数，但修订或重述修订或重述的情况除外：(I)根据弗吉尼亚证券公司法的要求，批准合并、股票交换、出售我们所有或基本上所有资产或我们的解散所需的股东投票，或(Ii)条款

我公司解散

我们公司的解散必须由董事会宣布是可取的，并由有权就此事投出的所有投票权的三分之二以上的持有者的赞成票批准，除非董事会以更高的股东票数来限制我们公司的解散。

董事提名及新业务的预先通知

我们的附例规定：

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对于年度股东大会，唯一要考虑的事务和唯一要采取行动的提案将是那些适当地提交给年度股东大会的事务：

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•

由我们的董事会或在董事会的指示下；或

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•

股东有权在大会上投票，并已遵守本公司章程中规定的提前通知规定；

​

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关于特别股东大会，除法律另有规定外，只有本公司会议通知中规定的事项方可提交股东大会审议；

​

•

在任何年度或特别股东大会上，我们董事会成员的提名只能是：

​

•

由我们的董事会或其任何委员会；或

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•

股东有权在大会上投票，并已遵守本公司章程中关于股东提名董事的提前通知规定。

​

 

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独家论坛条款

我们的章程规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，即美国弗吉尼亚州东区地区法院，里士满分部，或者如果法院没有管辖权审理此类诉讼，弗吉尼亚州里士满城市巡回法院将是唯一和独家的论坛，用于(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何现任或前任公司董事、高级管理人员或其他雇员或代理人违反对公司或我们股东的责任的诉讼，(Iii)根据弗吉尼亚证券公司法(不时修订)或我们的公司章程或我们的附例(两者均可能不时修订)的任何条文而对本公司或本公司的任何董事或高级职员或其他雇员提出的任何诉讼，或(Iv)针对本公司或本公司任何现任或前任董事或高级职员或其他雇员或代理人(受内部事务原则管限)的任何诉讼。任何购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的个人或实体应被视为已知悉并同意本公司章程中的论坛条款。法院可能会裁定，如果我们的附例中包含的法院条款的选择在诉讼中或其他方面受到质疑，它是不适用或不可执行的。

弗吉尼亚州法律的某些条款以及我们的公司章程和章程的反收购效力

关联交易。《弗吉尼亚证券公司法》限制一家公司在利益相关股东成为利益股东之日后的三年内，限制该公司与一名“有利害关系的股东”之间的“关联交易”，除非符合“弗吉尼亚证券公司法”的规定。这些关联交易包括合并、法定换股、解散，或者在法规规定的情况下，涉及利益股东的某些资产转让、某些股票发行和转让以及重新分类。弗吉尼亚州法律将感兴趣的股东定义为：

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任何实益拥有我们任何类别的已发行有表决权股票(定义为在董事选举中普遍有权投票的类别的股票，因此由我们的普通股组成)10%以上的任何人；或

​

•

公司的联属公司或联营公司，在有关日期之前的三年内的任何时间，都是我们当时已发行的任何类别有表决权股票的实益所有者超过10%。

​

《弗吉尼亚证券公司法》规定，在利害关系股东成为利害关系股东之日起三年内，任何公司不得与任何利害关系股东从事任何关联交易，除非(1)经多数无利害关系董事事先批准该股东成为利害关系股东的交易，或(2)在该股东成为利害关系股东后，该关联交易经多数(但不少于两名)无利害关系董事的赞成票和三分之二的持股人的赞成票批准，否则不得与任何有利害关系的股东进行任何关联交易，除非(1)多数(但不少于2名)无利害关系的董事事先批准了该交易，或(2)在该股东成为有利害关系的股东后，该关联交易经多数(但不少于2名)无利害关系董事的赞成票和三分之二的持有人的赞成票批准。

该法规允许不同的豁免条款，包括在三年期限后与有利害关系的股东达成的关联交易，这些交易由大多数无利害关系的董事批准或由持有三分之二有表决权股份(利益股东实益拥有的股份除外)的持有人投赞成票批准，以及关联交易，其中代价将支付给每一类别或系列有表决权股份的持有人，并满足某些其他法定公允价格条件。

控股权收购。弗吉尼亚州股票公司法“规定，通过”控制权股份收购“获得的弗吉尼亚州公司的股份没有投票权，除非在以下范围内

 

30

 

由有权就此事投票的多数有表决权股份持有人以赞成票通过，但不包括以下任何人士有权行使或指示行使投票权的公司股份的“权益股份”：(I)就控制权收购而言的收购人；(Ii)该公司的任何高级人员；或(Iii)该公司的任何兼任董事的雇员。“控制权股份收购”指一名人士收购股份，而该等股份与该人士拥有的所有其他股份相加，将导致该人士于收购该等股份后，立即有权投票或直接投票，而该等股份的投票权范围包括：(I)五分之一或以上但少于三分之一的投票权；(Ii)三分之一或以上但不足三分之一的投票权；或(Iii)该等投票权的多数或以上。

凡已作出或拟作出控制权收购的人士，在满足若干条件(包括支付开支的承诺)后，可迫使本公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别大会，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果股东大会通过了控制权的表决权，收购人有权对有表决权的股份投过半数的票，其他所有股东都可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

如果公司是交易的一方，控制权股份收购法规不适用于通过合并、合并或换股获得的股份。

附则。我们的章程中的提前通知条款可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股持有人的溢价，或者以其他方式符合他们的最佳利益。

董事及高级职员责任的保障与限制

弗吉尼亚证券公司法和我们的公司章程规定在各种情况下对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，其中可能包括根据证券法承担的责任。我们的公司章程要求对董事和高级管理人员因担任董事或高级管理人员而承担的某些责任、费用和其他金额进行赔偿，但故意行为不当或明知违反刑法的情况除外。我们还代表董事、高级管理人员、雇员或代理人投保，这些保险可能涵盖证券法规定的责任。

根据弗吉尼亚证券公司法，弗吉尼亚州的公司不得赔偿由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决，或基于个人利益被不当收受而做出的责任判决，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外，弗吉尼亚证券公司法允许公司在收到董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员的书面承诺后，在最终确定董事或高级管理人员不符合行为标准的情况下，向该董事或高级管理人员预支合理费用，以偿还该公司支付或偿还的款项。

在上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿的情况下，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

 

31

 

根据弗吉尼亚证券公司法的许可，我们的公司章程限制了我们的董事和高级管理人员在股东提起的任何诉讼中的责任(无论是在公司的权利下，还是由我们的股东或代表我们的股东提起的)，但董事或高级管理人员故意不当行为或明知违反刑法或任何联邦或州证券法而产生的责任除外。

 

32

 

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论汇总了可能与我们普通股的潜在持有者相关的重要美国联邦所得税考虑因素。与我们普通股以外的特定证券发行有关的招股说明书附录将包括美国联邦所得税的重要考虑因素(如果有的话)的摘要，这些因素可能与当时正在发行的证券的潜在持有者相关。

本摘要仅供一般参考，并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资或税收情况有关，也不涉及根据美国联邦所得税法受到特殊对待的某些类型的投资者，如保险公司、金融机构或经纪自营商、外国公司和不是美国公民或居民的个人(除非在“-非美国持有者的税收”中讨论的有限程度)，即持有或将持有证券作为对冲的一部分的投资者。这些投资者包括需要缴纳联邦替代最低税的投资者、作为服务补偿而获得权益的投资者、通过合伙企业或其他直通实体持有权益的投资者、在美国以外拥有主要营业地或“避税地”的投资者，以及功能货币不是美元的投资者。本摘要假设股东将持有我们的股本作为资本资产。此外，除本文具体描述的范围外，本摘要不涉及州和地方税、遗产税或替代最低税的影响。

本次讨论中的法律声明以守则、根据守则颁布的现行临时、拟议和最终的财政部条例、现行的行政解释、做法和裁决以及司法裁决为基础，所有这些都与招股说明书发布之日的当前有效和可用的情况相同，所有这些都可能有不同的解释。有关最近颁布的税收立法的讨论，请参阅“-最近的立法-减税和就业法案”。此外，不能保证未来可能具有追溯力的立法、司法或行政行动或决定不会影响本招股说明书中关于此类变更生效日期之前达成或计划进行的交易的任何陈述的准确性。不能保证国税局(“国税局”)不会断言或具有司法管辖权的法院不会维持违反下述任何税收后果的立场，也不会或将不会要求国税局就本文讨论的任何事项作出裁决。

我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解我们证券的所有权和我们选择作为REIT征税对您的具体税收后果。具体而言，我们敦促您就此类所有权和选举的联邦、州、地方、外国和其他税收后果以及适用税法的潜在变化咨询您自己的税务顾问。

我们公司的税收问题

我们已经选择根据美国联邦所得税法作为房地产投资信托基金征税。我们相信，自该次选举以来，我们的组织和运作方式，已符合根据守则作为房地产投资信托基金的税务资格，我们亦打算继续以这种方式运作，但不能保证我们的运作方式会继续符合房地产投资信托基金的资格。本节讨论管理REIT及其投资者的美国联邦所得税待遇的法律。这些法律是高度技术性和复杂性的。

我们已收到Troutman Sanders LLP的意见，大意是，在2015和2016纳税年度，我们的组织和运营符合守则对REIT的资格和税收要求，以及我们建议的运营方法

 

33

 

将使我们能够在2017课税年度及随后的课税年度满足守则对房地产投资信托基金的资格和税收要求。我们强调，Troutman Sanders LLP的意见是基于与我们的组织和运营有关的各种假设，包括所有相关文件、记录和文书中所载的所有事实陈述和陈述都是真实和正确的，本招股说明书中描述的所有行动都是及时完成的，我们将始终按照我们的组织文件和本招股说明书中描述的运营方法运营。投资者应该知道，Troutman Sanders LLP的观点是基于惯常的假设，是以我们就事实问题(包括关于我们资产的性质和我们未来业务行为的陈述)所做的某些陈述的准确性为条件的，对美国国税局或任何法院没有约束力。此外，Troutman Sanders LLP的观点是基于管理REIT资格的现有美国联邦所得税法，这一法律可能会在前瞻性或追溯性上发生变化。此外，我们作为房地产投资信托基金的持续资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度经营业绩，持续满足美国联邦税法规定的某些资格测试。这些资格测试包括我们从特定来源获得的收入的百分比，我们资产中属于特定类别的百分比，我们股权的多样性，以及我们分配的收入的百分比。虽然Troutman Sanders LLP审查了与提出上述意见相关的问题，但Troutman Sanders LLP不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。相应地, 我们不能保证我们在任何一个课税年度的实际运作结果会符合这些要求。有关我们未能获得REIT资格的税收后果的讨论，请参阅“-未能获得资格”。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们通常将不需要为我们分配给股东的应税收入缴纳美国联邦所得税。这种税收待遇的好处是，它避免了通常因持有公司股票而导致的“双重征税”，即公司和股东层面的税收。但是，在以下情况下，我们将缴纳美国联邦税：

•

我们将按正常的公司税率为应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税，但在收入赚取的日历年期间或之后的特定时间段内，我们没有分配给股东，只要我们不能以其他方式用我们的Tax NOL结转(如果有)来抵消这些收入。

​

•

在某些情况下，我们可能须就税务优惠项目征收“另类最低税额”。

​

•

我们将按最高公司税率缴纳所得税：(1)出售或以其他方式处置通过丧失抵押品赎回权而获得的财产(“丧失抵押品赎回权财产”)的净收入，该净收入主要用于在正常业务过程中出售给客户；(2)来自丧失抵押品赎回权财产的其他不符合资格的收入。

​

•

我们将对我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的销售或其他处置所得的净收入支付100%的税。

​

•

如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试(如下所述)，但由于满足其他要求而继续符合REIT的资格，我们将支付100%的税款，其金额等于(1)我们未能通过75%和95%毛收入测试的金额中较大者的毛收入，乘以(2)旨在反映我们盈利能力的分数。

​

•

在考虑到我们的亏损结转后，如果我们没有在一个日历年度内分配至少一笔 (1)和该年度房地产投资信托基金普通收入的85%，(2)该年度房地产投资信托基金资本利得净收入的95%，和(3)以前期间的任何未分配的应税收入的总和，我们将

​

 

34

 

超过我们实际分配金额的部分将支付4%的消费税，外加已在公司层面缴纳所得税的任何留存金额。

•

我们可以选择保留长期资本净利并缴纳所得税。在这种情况下，美国持有者，如下面“-美国持有者征税”中所定义的，将按其在美国持有者中的比例份额征税。

​

未分配的长期资本收益(只要我们及时将此类收益指定给股东)，并将获得抵免或退款，以支付其在我们缴纳的税款中的比例份额。

•

如果我们在并购或其他交易中从C公司或一般要缴纳全额公司税的公司获得任何资产，而在该交易中我们获得的资产基准是参照C公司在资产中的基准确定的，如果我们在收购该资产后的五年内确认出售或处置该资产的收益，我们将按照适用的最高正常公司税率纳税。我们通常要纳税的收益金额是(1)我们在出售或处置时确认的收益金额，或者(2)如果我们在收购资产时出售资产，我们将确认的收益金额，两者中较小的一个。(1)我们在出售或处置资产时确认的收益金额，或(2)如果我们在收购资产时出售资产，我们将确认的收益金额，两者中较小的者为 (1)。

​

•

我们将对与应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)的交易征收100%的消费税，这些交易不是以公平的方式进行的。

​

•

如果我们因合理原因未能满足以下“-资产测试”中所述的某些资产测试，但由于我们满足其他某些要求而继续符合房地产投资信托基金的资格，我们将按不符合条件的资产所产生的净收入缴纳50,000 美元的税或按最高的公司税率征税。

​

•

如果我们未能满足除收入测试或资产测试以外的某些REIT资格要求，且不合格是由于合理原因而非故意疏忽，则我们可能要为每一次失败缴纳5万美元的税款。

​

•

如果我们承认“超额包含性收入”，并且股东是“被取消资格的组织”，我们可能不得不为可分配给被取消资格组织的股东的超额包含性收入部分按最高的公司税率缴税。请参阅下面的“-应税抵押贷款池”。

​

•

在某些情况下，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与股东组成有关的投票的记录保存要求。

​

此外，尽管我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，但我们可能还必须支付某些州和地方的所得税，因为并非所有州和地区对待REITs的方式都与美国联邦所得税的对待方式相同。此外，正如下面进一步描述的那样，我们拥有权益的任何TRS将就其应税收入缴纳美国联邦和州公司所得税。

资格要求

房地产投资信托基金是指符合下列条件的公司、信托或协会：

1.

由一名或多名受托人或董事管理；

​

2.

其实益所有权以可转让股份或者可转让实益凭证为证明；

​

 

35

 

3.

如果没有美国联邦所得税法的REIT条款，它将作为国内公司纳税；

​

4.

它既不是金融机构，也不是受美国联邦所得税法特别规定约束的保险公司；

​

5.

至少100人是其股份或所有权证书的实益所有人；

​

6.

在每个课税年度的后半年，其流通股或所有权证书的价值不超过50%由五个或更少的个人直接或间接拥有，根据美国联邦所得税法的定义，这些个人包括某些实体；

​

7.

选择或已选择上一个纳税年度为房地产投资信托基金，且该选择未被撤销或终止，且符合国税局确定的选择和保持房地产投资信托基金地位所必须满足的所有相关备案和其他管理要求；

​

8.

它使用日历年缴纳美国联邦所得税，并符合美国联邦所得税法的记录保存要求；以及

​

9.

关于其收入和资产的性质及其分配金额，它还符合以下所述的某些其他资格测试。

​

我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4和9，并必须在12个月的纳税年度中至少335个月内，或在12个月以下的纳税年度的相应部分内，满足要求5。如果我们遵守了在某个课税年度确定流通股所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为满足了该课税年度的要求6。为了根据要求6确定股份所有权，“个人”通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常不包括根据美国联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，根据要求6的目的，此类信托的受益人将被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有我们的股票。

我们已经发行了足够多的股票和足够多样化的所有权，以满足上述要求5和6。此外，我们的公司章程限制了股票的所有权和转让，因此我们应该继续满足要求5和6。我们章程中限制股票所有权和转让的条款在“我们的股本说明-所有权和转让的限制”中进行了描述。

如果我们遵守监管规则，根据这些规则，我们必须每年向股票持有人发出信函，要求提供有关我们股票实际所有权的信息，而我们不知道或尽合理努力也不会知道我们是否未能满足上述要求6，我们将被视为已满足要求。

此外，我们必须满足美国国税局为选举和保持房地产投资信托基金资格而制定的所有相关备案和其他行政要求。

附属实体的效力

符合条件的REIT子公司。就美国联邦所得税而言，作为“合格REIT子公司”的公司不会被视为独立于其母公司REIT的公司。“合格房地产投资信托基金子公司”的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目，均视为房地产投资信托基金的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。“合格房地产投资信托基金附属公司”是指

 

36

 

除TRS外，其全部股本由房地产投资信托基金拥有的公司。因此，在适用本节中描述的要求时，出于美国联邦所得税的目的，我们拥有的任何符合条件的REIT子公司将被忽略，并且该子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信用项目将被视为我们的资产、负债以及收入、扣除和信用项目。

合伙企业投资。如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人或有限责任公司的成员，为了美国联邦所得税的目的，房地产投资信托基金被视为拥有合伙企业或有限责任公司资产的比例份额，并且就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，被视为获得实体总收入中的可分配份额。合伙企业或有限责任公司的资产和总收入在房地产投资信托基金手中保持相同的性质。

就10%价值测试(如下文“-资产测试”所述)而言，我们的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。我们直接或间接拥有或将获得权益的任何合伙企业、合资企业或有限责任公司在美国联邦所得税中被视为合伙企业的资产、负债和收入项目的比例份额，在适用各种REIT资格要求时被视为我们的资产和总收入。

应税房地产投资信托基金子公司。在受房地产投资信托基金持有的TRS证券价值限制的规限下，房地产投资信托基金最多可拥有一个或多个TRS证券的100%股票。TRS是一家全额应税的公司。TRS和REIT必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有股票投票权或价值超过35%的公司将自动被视为TRS。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%可能由TRS证券组成。

TRS规则限制TRS支付或累算给我们的利息的扣除额，以确保TRS受到适当水平的公司税的影响。此外，这些规则对租户与我们或我们的租户之间的交易(如果有)征收100%的消费税，而这些交易不是以独立的方式进行的。

我们已经就目前拥有的一家TRS组建并进行了及时的选举。此外，我们可能会在未来组建或收购更多TRS。

总收入测试

我们必须每年通过两次总收入测试，才能保持房地产投资信托基金的资格。

首先，我们每个课税年度至少75%的总收入必须包括我们直接或间接从与房地产或房地产抵押相关的投资或合格的临时投资收入中获得的界定类型的收入，不包括“禁止交易”中出售库存或交易商财产的毛收入。75%毛收入测试的合格收入通常包括：

•

不动产租金；

​

•

不动产抵押债务的利息或者不动产权益的利息；

​

•

出售其他房地产投资信托基金股份的股息和收益；

​

•

出售房地产资产的收益(不包括出售由“公开发售的房地产投资信托基金”发行的债务工具的收益，但不包括以房地产或房地产权益为抵押的部分)；以及

​

 

37

 

•

因发行股票或公开发行到期日至少五年的债券而获得的新资本临时投资收益或“合格临时投资收益”，是指我们在收到新资本之日起的一年内获得的收益。

​

第二，一般来说，在每个课税年度，我们总收入的95%(不包括被禁止交易的总收入)必须包括符合上述75%总收入测试标准的收入、其他类型的股息和利息、出售或处置股票或证券的收益，或这些收入的任意组合；然而，就95%毛收入测试而言，出售房地产投资信托基金“房地产资产”的收益包括出售由“公开发售的房地产投资信托基金”发行的债务工具的收益，即使不是以房地产或房地产抵押。 “房地产资产”的销售收益包括出售由“公开发售的房地产投资信托基金”发行的债务工具的收益。在两项收入测试中，我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的物业销售的毛收入都不包括在分子和分母中。一般而言，我们为对冲因收购或持有房地产资产而招致或将招致的债务而进行的套期保值交易(见-“套期保值交易”)的收入和收益，并已明确和及时地确认，在75%和95%的毛收入测试中不会构成毛收入，因此在这些测试中将被排除在外。下面几段将讨论总收入测试对我们的具体应用。

房地产租金。我们从可能拥有并出租给租户的任何不动产获得的租金将被称为“不动产租金”，这是符合75%和95%毛收入测试标准的合格收入，前提是满足几个条件，包括以下几个条件：

•

首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础，而可以以毛收入或销售总额的固定百分比或百分比为基础。

​

•

其次，我们和持有10%或以上股份的直接或间接所有人都不能实际或建设性地拥有租户10%或10%以上的股份，但我们向其收取租金的租户除外。

​

•

第三，如果与我们可能拥有的任何不动产的租赁有关的个人财产的租金超过根据租约获得的租金总额的15%，那么属于该个人财产的租金部分将不符合“不动产租金”的资格。

​

•

第四，我们一般不得经营或管理任何房地产，或向租户提供或提供服务，但透过“独立承办商”经营或提供服务除外，该承办商获得足够补偿，我们不能从该承办商取得收入，而考虑到适用的业权归属规则，该承办商直接或透过其股东拥有的股份不得超过我们股份的35%。不过，我们不需要透过“独立承办商”提供服务，而是可以直接向任何这类租户提供服务，前提是该等服务是在地理区域内“通常或习惯地提供”，只供租用空间之用，而并非为方便租户而提供。此外，我们可以通过独立承包商以外的方式向物业的租户提供最少量的 “非惯例”服务，只要我们的服务收入(价值不低于我们提供此类服务的直接成本的150%)不超过我们从相关物业获得的收入的1%。此外，我们可能拥有高达100%的租户名册，为租客提供惯常和非惯常服务，而不会影响我们从有关物业所赚取的租金收入。见“-应税房地产投资信托基金子公司”。

​

利息。根据75%和95%总收入测试的定义，“利息”一词通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额，如果

 

38

 

这一数额的确定全部或部分取决于任何人的收入或利润。然而，通常情况下，收到或应计的金额不会仅仅因为是基于固定的收入或销售百分比或固定的百分比而被排除在“利息”一词之外。此外，如果一笔贷款的利息是以出售担保贷款的财产的剩余现金收益为基础的，则可归因于这种参与功能的收入将被视为出售担保财产的收益。

在2003-65年度的收入程序中，美国国税局建立了一个避风港，在这个避风港下，拥有不动产的合伙企业或有限责任公司的所有权权益中的优先担保权益所担保的贷款利息，将被视为符合75%和95%总收入测试的合格收入，前提是满足几项要求。虽然《税务程序》为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。此外，尽管我们预计我们发放或获得的大部分或全部夹层贷款将符合2003-65年度收入程序中的安全港条件，但我们可能会发放或获得一些不符合安全港条件的夹层贷款。

止赎财产。我们将对来自丧失抵押品赎回权财产的任何收入按美国联邦最高企业所得税税率征税，但不包括符合75%毛收入测试条件的收入，减去与生产此类收入直接相关的费用。然而，这种丧失抵押品赎回权的房产的毛收入将符合75%和95%毛收入测试的目的。“丧失抵押品赎回权的财产”是指任何不动产，包括不动产上的利益，以及该不动产附带的任何个人财产：

•

由于房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或者在该财产的租赁或该财产担保的债务即将发生违约或违约后，通过协议或法律程序将该财产归于所有权或占有权而获得的；

​

•

相关贷款或租赁是在房地产投资信托基金无意驱逐或丧失抵押品赎回权，或者房地产投资信托基金不知道或没有理由知道会发生违约的情况下获得的；以及

​

•

为此，房地产投资信托基金做出了适当的选择，将此类财产视为丧失抵押品赎回权的财产。

​

然而，如果房地产投资信托基金以抵押权人的身份控制该财产，并且除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或蒙受任何损失，房地产投资信托基金不会被视为已丧失抵押品赎回权。就房地产投资信托基金而言，该财产一般在取得该等财产的课税年度后的第三个课税年度完结时停止丧失抵押品赎回权，或如获库务局局长批准延期，则停止的时间更长。上述宽限期终止，止赎财产自第一日起不再为止赎财产：

•

就该财产订立租契，而该财产按租约条款会产生不符合75%总入息审查资格的入息，或依据在该日或之后订立的租契而直接或间接收取或累算任何款额，而该租契所产生的入息不符合75%总入息审查的资格；

​

•

在该物业上进行任何建造(建筑物落成除外)或任何其他改善工程，而该建筑物或其他改善工程的建造或其他改善工程在违约迫在眉睫之前已完成超过10%；或

​

•

这是在房地产投资信托基金收购该财产之日起90多天后，该财产用于由房地产投资信托基金经营的行业或业务，但通过房地产投资信托基金本身并不从中获得或获得任何收入的独立承建商进行的除外。

​

 

39

 

由于有关止赎财产的规定，如果承租人违约其在百分比租赁下的义务，我们终止承租人的租赁权益，而我们无法在丧失抵押品赎回权后90天内为该财产找到替代承租人，则我们从此类财产进行的运营的毛收入可能不再符合75%和95%毛收入测试的资格，除非我们能够聘请独立承包商来管理和运营该财产。在这种情况下，我们可能无法满足75%和95%的总收入测试，因此可能无法符合房地产投资信托基金的资格。

对冲交易。我们可能会不时地就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。只要我们订立利率互换或上限合约、期权、期货合约、远期利率协议或任何类似的金融工具，以对冲我们因收购或持有“房地产资产”(包括抵押贷款)或对冲某些外币风险而招致或将要招致的债务，则在75%和95%毛收入测试的目的下，任何定期收入或从处置该合同获得的收益均不计在内。我们被要求在收购、发起或签订当日结束前明确识别任何此类对冲交易，并满足其他识别要求。若吾等为其他目的进行对冲，或吾等部分贷款并非以房地产资产作抵押(如“-资产测试”一节所述)或在其他情况下，则该等交易所得收入很可能会在两项毛收入测试中被视为不符合资格的收入。

如果我们如上所述进行了符合资格的套期保值交易(“原始套期保值”)，并且被套期保值的债务的一部分被清偿或相关财产被处置，而在这种清偿或处置过程中，我们进行了一项新的明确标识的对冲交易，该交易将抵消原始套期保值交易(“冲销对冲”)，则原始对冲的收益和冲销对冲的收益(包括处置原始对冲和冲销对冲的收益)将不会被视为毛收入。

我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)地位的方式安排任何对冲交易。

未通过总收入测试。我们打算监控我们的收入来源，以确保我们符合总收入测试的要求。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们有资格根据美国联邦所得税法的某些条款获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。这些宽免条文一般会在下列情况下提供：

•

我们未能通过这些测试是因为合理的原因，而不是故意疏忽；以及

​

•

在我们确定某课税年度未能符合其中一项或两项总入息审查后，我们会在库务规例指定的课税年度的附表内，列出75%或95%总入息审查所包括的每项总收入项目的说明。

​

然而，我们不能预测在任何情况下我们是否都有资格获得救济条款。此外，正如上文在“我们公司的税收”中所讨论的那样，即使适用减免条款，我们也将对未能通过75%和95%毛收入测试的金额中的较大部分所应缴纳的毛收入征收100%的税，乘以旨在反映我们盈利能力的部分。

资产测试

为了维持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个课税年度的每个季度结束时通过以下资产测试：

 

40

 

•

首先，我们总资产价值的至少75%必须包括：

​

•

现金或现金项目，包括某些应收账款；

​

•

美国政府证券；

​

•

不动产权益，包括租赁权和取得不动产和租赁权的选择权；

​

•

不动产抵押利息；

​

•

其他房地产投资信托基金的股票；

​

•

公开发售的房地产投资信托基金发行的债务工具；以及

​

•

在我们收到新资本后的一年内对股票或债务工具的投资，这些新资本是我们通过发行股票或发行债券筹集的，期限至少为五年。

​

•

其次，在我们不包括在75%资产类别中的投资中，我们在任何一个发行人的证券中的权益价值不得超过我们总资产价值的5%。

​

•

第三，我们的投资不包括在75%的资产类别中，我们拥有的投票权或任何一家发行人发行的未偿还证券的价值不得超过10%。

​

•

第四，在2017年12月31日之后的应税年度，我们总资产价值的20%可能由一个或多个TRS的证券组成。

​

•

最后，公开发售的房地产投资信托基金发行的债务工具可能不会超过我们总资产价值的25%，但不得以不动产或不动产权益为抵押。

​

就第二和第三次资产测试而言，“证券”一词不包括另一家房地产投资信托基金的股票、符合资格的房地产投资信托基金子公司或TRS的股权或债务证券，或合伙企业的股权。

就10%价值测试而言，术语“证券”不包括：

•

“直接债务”证券，其定义为在 (I)债务不能直接或间接转换为股票，以及(Ii)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素的情况下，按需或在指定日期以确定的货币支付一定金额的书面无条件承诺。“直接债务”证券不包括我们或任何受控TRS(即我们直接或间接拥有超过50%的投票权或股票价值的TRS)所发行的合伙企业或公司发行的任何证券，而这些非“直接债务”证券的总价值超过发行人已发行证券的1%。“直接债务”证券不包括我们或任何受控制的TRS(即我们直接或间接拥有超过50%的投票权或股票价值的TRS)发行的任何证券。然而，“直接债务”证券包括受以下或有事项影响的债务：

​

•

与支付利息或本金的时间有关的或有事项，只要(I)债务债务的实际收益率没有变化，但每年收益率的变化不超过年收益率的0.25%或5%，或者(Ii)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过10亿美元，并且债务债务的未应计利息不超过12个月，就可以要求预付；以及(Ii)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过10亿美元，并且可以要求预付不超过12个月的债务债务的未应计利息；以及(Ii)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过10亿美元，并且可以要求预付不超过12个月的债务债务的应计利息；以及

​

•

与债务违约或提前付款的时间或金额有关的或有事项，只要该或有事项符合商业惯例。

​

•

借给个人或财产的任何贷款。

​

 

41

 

•

任何“467条款租赁协议”，但与关联方承租人的协议除外。

​

•

任何支付“不动产租金”的义务。

​

•

某些由政府实体发行的证券。

​

•

房地产投资信托基金发行的任何证券。

​

•

在我们作为合伙企业合伙人的利益范围内，出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体的任何债务工具。

​

•

被视为合伙企业的实体的任何债务工具，如果合伙企业总收入的至少75%(不包括来自被禁止交易的收入)符合上述“-总收入测试”中所述的75%毛收入测试的条件，则该实体的任何债务工具都没有在前面的项目符号中描述的美国联邦所得税目的。

​

为了各种资产测试的目的，我们将监控我们资产的状态，并将努力管理我们的资产，使其始终符合此类测试。然而，不能保证我们会在这一努力中取得成功。在这方面，为了确定我们是否符合这些要求，我们需要估计在不同时间获得抵押贷款的房地产的价值。此外，我们将不得不对我们在其他资产上的投资进行估值，以确保符合资产测试的要求。虽然我们在作出这些估计时会尽量审慎，但不能保证美国国税局可能不会不同意这些决定，并断言适用不同的价值，在这种情况下，我们可能无法满足75%和其他资产测试的要求，也不符合房地产投资信托基金(REIT)的资格。如果我们未能在日历季度末通过资产测试，在以下情况下，我们不会失去REIT资格：

•

我们在上一个日历季度末通过了资产测试；以及

​

•

我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产市值的变化，并不完全或部分是由于收购一项或多项不符合条件的资产造成的。

​

如果我们不满足上面第二项中描述的条件，我们仍然可以通过在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异来避免取消资格。

如果我们在任何日历季度末违反上述第二或第三资产测试，我们将不会失去我们的房地产投资信托基金资格，如果 (I)失败是最小的(不超过我们资产的1%或1,000万美元)，以及(Ii)我们在我们发现此类失败的季度的最后一天后六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试，我们将不会失去房地产投资信托基金的资格。在任何资产测试超过最低限度失败的情况下，只要失败是由于合理原因而不是故意疏忽，如果我们(I)在我们发现此类失败的季度的最后一天后六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试，我们就不会失去REIT资格。(Ii)按照财政部长颁布的规定，向美国国税局提交一份明细表，说明导致资产不合格的资产；以及(Iii)在我们未能通过资产测试的期间，缴纳相当于 $50,000或不合格资产净收入的35%(以较大者为准)的税款。

分布要求

在每个课税年度，我们必须向股东分配股息(资本利得股息和留存资本利得的视为分配除外)，总额至少等于：

•

 的总和(1)是我们“房地产投资信托基金应税收入”的90%，计算时不考虑支付的股息扣除和净资本利得，以及(2)减去我们来自止赎财产的税后净收入的90%(如果有的话)；减去

​

 

42

 

•

若干项非现金收入的总和；以及

​

•

我们可以使用并选择申请的任何NOL或资本损失。

​

这些分派必须在其所涉及的纳税年度支付，如果该等分配是在该纳税年度的10月、11月或12月宣布的，则必须在该年度的下一个纳税年度支付，并应在该月份的指定日期向登记在册的股东支付，并在下一年1月底之前实际支付。这些分派被视为由我们支付，并在宣布分派的当年12月31日至31日由每位股东收到。此外，在我们的选择中，我们可以在我们及时提交该年度的纳税申报单之前申报该年度的分配，并在申报后第一次定期股息支付或之前支付，只要该分配是在该纳税年度结束后的12个月内支付的。这些分派应在支付当年向我们的股东纳税，即使这些分派与我们上一个纳税年度有关(根据90%的分派要求)。

为了使分配计入我们的分配要求，并引起我们的税收减免，它们不能是“优惠股息”。如果股息在特定类别的所有已发行股票中按比例分配，并符合组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好，则股息不属于优先股息。然而，只要我们继续是“公开发售的房地产投资信托基金”​(即根据1934年证券交易法要求向证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金)，优先股息规则就不适用于我们。

我们将按普通公司税率对我们不分配给股东的应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税。此外，我们必须在一个日历年内分发，如果分发的申报和记录日期在该日历年的最后三个月内，则必须在该日历年的下一个日历年的1月底之前分发，至少如下总和：

•

该年度房地产投资信托基金普通收入的85%；

​

•

该年度我们房地产投资信托基金资本利得收入的95%；以及

​

•

前期未分配的应税收入。

​

如果我们不能在禁止的时间内分发这些金额，那么我们将为超出我们实际分发的金额支付4%的不可抵扣的消费税。我们可以选择保留所得税，并为我们在一个纳税年度获得的净长期资本收益缴纳所得税。见“-应税美国股票持有者征税”。如果我们选择这样做，我们将被视为为上述4%的消费税目的分配了任何此类留存金额。我们打算及时分发，以满足每年的分发要求。

我们可能会不时遇到(1)实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及(2)在得出我们的REIT应纳税所得额时包括这些收入和扣除这些费用之间的时间差异。此外，我们不能从我们的REIT应纳税所得额中扣除确认的净资本损失。如上所述，我们的现金可能少于分配所有应税收入所需的现金，从而避免企业所得税和对某些未分配收入征收的消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金或增发普通股或优先股。

截至2017年12月31日，我们的NOL结转金额约为8980万美元。NOL结转从2020年开始基本到期。如果我们有未由我们分配给股东的应纳税所得额，我们可以将这些应纳税所得额与我们的

 

43

 

不会结转，而且不需要缴纳所得税，这不会影响我们的房地产投资信托基金(REIT)地位。因此，我们不一定需要分配90%或更多的收入来维持我们的REIT地位。

在某些情况下，我们或许可以通过在晚些时候向股东支付“亏空股息”来纠正一年内未能达到分配要求的情况。我们可能会将这些不足的股息计入我们对上一年支付的股息的扣除中。虽然我们可以避免对作为亏空股息分配的金额征收所得税，但我们将被要求根据我们为亏空股息所扣除的金额向美国国税局支付利息。

记录保存要求

为了避免罚款，我们必须每年要求我们的股东提供信息，以披露我们流通股的实际所有权。我们打算遵守这些规定。

被禁止的交易

房地产投资信托基金将对出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)所得的净收入征收100%的税，而该财产是房地产投资信托基金在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的。房地产投资信托基金是否持有资产“主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户”，取决于不时发生的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。我们并不拥有主要为出售给客户而持有的资产。我们将努力遵守美国联邦所得税法中有关避风港条款的条款，这些条款规定了资产出售何时不会被定性为被禁止的交易。然而，我们不能保证我们能够遵守此类安全港条款，或者我们或我们的子公司将避免拥有可能被描述为“主要用于在贸易或业务的正常过程中出售给客户”的财产。

未能获得资格

如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一项或多项房地产投资信托基金资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们可以避免被取消资格，我们将为每一次失败支付 $50,000的罚款。此外，如“-总收入测试”和“-资产测试”中所述，对于未通过毛收入测试和资产测试，也有救济条款。

如果我们在任何纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，而且没有适用的减免条款，我们将按常规公司税率对我们的应税收入缴纳美国联邦所得税，并缴纳任何适用的替代最低税。在计算我们没有资格成为房地产投资信托基金的年度的应纳税所得额时，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上，在这一年，我们不会被要求向股东派发任何金额。在这种情况下，就我们目前和累积的收益和利润而言，所有分配给股东的股息都将作为常规公司股息征税。超额包含收入规则(在下面的“-应税抵押贷款池”中描述)将不适用于我们所作的分配。受美国联邦所得税法的某些限制，公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，个人和某些非公司信托和遗产股东可能有资格享受此类股息的降低的美国联邦所得税税率。除非我们有资格根据特定的法定条文获得宽免，否则我们也会被取消在我们不再符合REIT资格的下一年的四个课税年度内作为REIT征税的资格。我们不能预测在任何情况下，我们是否都有资格获得这类法定济助。

 

44

 

向普通股持有人分配资本利得股息

如果我们适当地将股息的任何部分指定为资本利得股息，那么，除非法律另有要求，否则我们目前打算将当年支付或提供给我们所有股票类别持有人的资本利得股息总额的一部分，按我们为联邦所得税目的而确定的向我们普通股持有人支付或提供的当年总股息与为联邦所得税目的而支付或提供给我们所有股票类别持有人的总股息的比例分配给我们普通股持有人，用于支付或提供给我们所有股票类别的持有人，用于支付或提供给我们的普通股持有人，用于支付或提供给我们所有股票类别的持有人，用于支付或提供给我们所有股票类别的持有人，用于支付或提供给我们普通股持有人的股息总额与为联邦所得税目的而支付或提供给我们普通股持有人的股息总额之比。

对美国持有者征税

术语“美国持有人”指的是我们证券的持有者，就美国联邦所得税而言，持有者是：

•

美国公民或美国居民；

​

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体)；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

任何信托，前提是 (1)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者(2)如果该信托具有被视为美国人的有效选举。

​

如果合伙企业、实体或安排出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业持有我们的证券，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们证券的合伙企业的合伙人，您应该就合伙企业购买、拥有和处置我们的证券的后果咨询您的税务顾问。

对应课税的美国股票持有人征税

只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们股票的应税美国持有者必须报告为普通收入分配或留存长期资本收益，这些收益来自我们当前或累积的收益和利润，我们没有指定为资本利得股息。支付给我们股票的美国公司持有者的股息将不符合公司通常可以获得的股息扣减。此外，支付给美国股东的股息通常不符合“合格股息收入”的资本利得税税率。然而，如果符合以下条件，我们的普通REIT股息可能符合资格的股息收入：(1)归因于我们从非REIT公司(如我们的TRS)收到的股息，以及(2)归因于我们支付企业所得税的收入(例如，我们分配的应税收入少于100%)。一般来说，要有资格享受合格股息收入的降低税率，股东必须在自我们的股票成为除股息之日前60天开始的121天内持有我们的股票超过60天。

美国持有者通常会报告我们指定为资本利得的股息作为长期资本利得的分配，而不考虑美国持有者持有我们股票的时间。然而，美国公司股东可能被要求将某些资本利得股息的至多20%视为普通收入。

我们可以选择对我们在一个纳税年度获得的净长期资本收益保留和缴纳所得税。在这种情况下，美国持有者将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税，只要我们及时指定这一数额。

 

45

 

通知该股东。美国持有者将获得抵免或退款，以弥补其在我们缴纳的税款中所占比例。美国持有者将增加其股票的基数，增加其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额，减去其在我们缴纳的税款中的份额。

如果我们的分配超过我们当前和累积的收益和利润，只要不超过美国持有者股票的调整税基，这种分配将不会对美国持有者征税。相反，这种分配将降低这类股票的调整后税基。如果我们的分配超过我们当前和累积的收益和利润，以及美国持有者在其股票中调整后的税基，那么假设股票是美国持有者手中的资本资产，该股东将确认长期资本收益，或者如果股票持有时间不超过一年，则确认短期资本收益。美国国税局(IRS)裁定，如果两类或两类以上股票的总分配超过当前和累计的收益和利润，股息必须被视为在向优先级较低的股东分配股息之前，根据公司章程享有优先权的股东。如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何此类月份的特定日期向美国登记持有人支付股息，则该股息将被视为由我们支付并由美国持有人在该年12月31日收到，前提是我们实际在下一个日历年的1月支付股息。

吾等就任何课税年度可指定为“资本利得股息”或“合格股息”的股息总额，不得超过吾等就该年度支付的股息，包括在下一年度支付的股息(包括在申报后首次定期股息支付时或之前支付的股息)，视为就该年度支付的股息。

股东不得在他们的个人所得税申报单中包括任何我们的NOL或资本损失。相反，我们通常会结转这些损失，以潜在地抵消我们未来的收入。我们的应税分配和出售股票的收益将不会被视为被动活动收入，因此，股东通常不能将任何“被动活动损失”(例如股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失)用于此类收入。此外，就投资利息限制而言，我们的应税分派和出售股票的收益一般将被视为投资收入。

我们将在我们的纳税年度结束后通知股东有关该年度应占分配构成普通收入、资本返还和资本利得的部分。

美国持有者对股票处置征税。一般而言，非证券交易商的美国持有者必须将持有股票超过一年的美国持有者在应税处置股票时变现的任何收益或损失视为长期资本收益或损失，否则视为短期资本收益或损失。然而，美国持有人必须将其股东持有的股票出售或交换六个月或更短时间的任何损失视为长期资本损失，只要该美国股东之前将我们的任何实际或被视为分配视为长期资本收益。如果美国持有者在处置前或处置后30天内购买相同类型的股票，则美国持有者在应税处置股票时实现的任何损失的全部或部分可能被拒绝。

资本损益。纳税人一般必须持有一项资本资产一年以上，才能将其出售或交换所得的收益或损失视为长期资本收益或损失。个人所得税最高边际税率为37%。适用于非公司纳税人的长期资本利得的最高税率为出售和交换持有更多资产的税率为20%。

 

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不只是一年。出售或交换“1250条财产”或可折旧不动产的长期资本收益的最高税率为25%，如果这些财产是“1245条财产”，这些收益将被视为普通收入。对于我们指定为资本利得股息和我们被视为分配的任何留存资本收益的分配，我们通常可以指定此类分配是否应按20%或25%的税率向我们的非公司股东征税。因此，非公司纳税人的资本利得和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的抵扣。非公司纳税人每年最多只能从其普通收入中扣除未被资本利得抵消的资本损失，最高限额为3,000 美元。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按普通企业税率为其净资本利得缴税。企业纳税人只能在资本利得的范围内扣除资本损失，未使用的损失可向前结转三年和五年。

信息报告要求和备份扣缴。我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额和我们预扣的税款(如果有的话)。根据备用扣缴规则，股东可以按24%的比率对分配进行备用扣缴，除非该持有者：

•

是公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

​

•

提供纳税人识别号，证明备份扣缴没有损失，并在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

​

没有向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到美国国税局(IRS)的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣股东的所得税义务。此外，任何未能向我们证明其非外国身份的美国持有者可能会被扣留一部分资本利得分配。参见“-对非美国持有者征税”。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为退款或抵免该美国持有者的美国联邦所得税义务。

对免税的美国持有者征税

免税的美国持有者，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常可以免征美国联邦所得税，因此，这类实体收到的股息通常在收到时不纳税。但是，这些实体或账户应对产生的任何无关业务应纳税所得额征税。虽然许多房地产投资产生了无关的企业应税收入，但美国国税局发布了一项已公布的裁决，即房地产投资信托基金向获得豁免的员工养老金信托基金的股息分配不构成无关的企业应纳税收入，前提是获得豁免的员工养老金信托基金不得在养老信托基金的无关交易或业务中使用房地产投资信托基金的股份。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额通常不应构成无关的企业应税收入。

然而，如果免税股东用债务为其收购我们的股票提供资金，根据“债务融资财产”规则，它从我们那里获得的收入的一部分将构成无关的企业应税收入。此外，社会俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业福利信托基金和合格的团体法律服务

 

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根据联邦所得税法的特殊条款免税的计划受不同的无关企业应税收入规则的约束，这些规则通常要求他们将从我们那里获得的分配定性为无关企业应税收入。最后，如果我们是一家“养老金持有的房地产投资信托基金”，持有我们10%以上股份的合格员工养老金或利润分享信托基金必须将它从我们那里获得的股息的一定比例视为无关的企业应税收入。这个百分比等于我们从无关的贸易或业务(如果有的话)获得的毛收入，如果有的话，就像我们是养老金信托基金一样确定，除以我们支付股息当年的毛收入。只有在以下情况下，该规则才适用于持有我们股票10%以上的养老金信托基金：

•

我们的股息中，免税信托将被要求视为无关企业应税收入的百分比至少为5%；

​

•

我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为修改了规则，要求我们的股票不超过50%由五个或更少的个人拥有，这使得养老金信托的受益人可以被视为按照他们在养老金信托中的精算权益比例持有我们的股票(见上文“资格要求”)；以及

​

•

(1)一个养老金信托拥有我们股票价值的25%以上，或(2)一组养老金信托，每个单独持有我们股票价值的10%以上，总共拥有我们股票价值的50%以上。

​

我们章程中的所有权和转让限制降低了我们可能成为“养老金持有的房地产投资信托基金”的风险。

免税的美国持有者还可能被要求将任何多余的包含性收入视为无关的企业应税收入，如“-应税抵押贷款池”中所述。

对非美国持有者征税

我们证券的持有者如果不是美国持有者，也不是合伙企业或其他传递实体(统称为“非美国持有者”)，管理美国联邦所得税的规则是复杂的。我们敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法律对我们股票所有权的影响，包括任何报告要求。

如果非美国持有者收到的分配不能归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益(定义如下)，并且我们没有指定为资本利得股息，则在我们从当前或累积的收益和利润中支付此类分配的范围内，将确认普通收入。通常情况下，相当于分配总额30%的预扣税将适用于此类分配，除非适用的税收条约降低或取消了该税。然而，根据一些条约，通常适用于股息的较低税率并不适用于REITs的股息。一般来说，非美国持有者不会仅仅因为持有我们的股票而被视为从事美国贸易或业务。但是，如果分配被视为与非美国持有者的美国贸易或业务行为有效相关，非美国持有者通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国持有者就此类分配征税的方式相同。作为公司的非美国持有者也可能需要缴纳与分销相关的30%的分支机构利润税。通常，非美国持有者将按支付给非美国持有者的任何此类分配的总额的30%的税率预扣美国所得税，除非：

•

适用较低的条约利率，并且非美国持有者向付款人提交美国国税局W-8BEN表格或继任者表格，证明有资格享受该降低的汇率；或

​

 

48

 

•

非美国持有者向付款人提交美国国税局表格W-8ECI或继任者表格，声称分配是有效关联的收入。

​

一般来说，如果分配的超出部分没有超过其股票的调整基础，非美国持有者将不需要为超过我们当前和累积的收益和利润的分配缴纳税款。相反，这种分配的过剩部分将降低此类股票的调整基础。如果非美国持有者从出售或处置其股票中获得的收益将被征税，则非美国持有者将就超过我们当前和累积的收益和利润以及其股票的调整基础的分配征税，如下所述。由于我们通常不能在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累积的收益和利润，因此任何分配的全部金额都可能被扣缴作为应税股息。此外，超过我们当前和累积的收益和利润(但不超过其股票的持有人调整后的税基)的分配将按照紧接下一段所述的方式扣缴。如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国持有者可以根据需要获得全部或部分预扣金额的退款。

除非我们是“国内控制的房地产投资信托基金”(如下定义)，否则任何超过我们当前和累积收益和利润的分配都需要按15%的比率预扣。因此，尽管我们打算按30%的税率扣缴任何分配的全部金额，但如果我们不这样做，如果我们能够确定特定的分配(或其部分)超过了我们当前和累积的收益和利润，我们可能会以15%的较低税率扣缴该分配(或其部分)。

对于我们有资格成为房地产投资信托基金的任何年度，根据美国联邦所得税法(简称“ ”)的特殊条款，非美国持有人可能会对可归因于出售或交换FIRPTA“美国不动产权益”的任何收益的分配缴纳税款。“美国不动产利益”一词包括不动产的某些利益和资产中至少有50%由不动产利益构成的公司的股票。根据这些规则，非美国持有者应对可归因于出售美国房地产权益的收益的分配征税，就像这些收益实际上与非美国持有者的美国贸易或业务有关一样。因此，非美国持有者将按适用于美国持有者的正常资本利得税对此类分配征税，但须遵守适用的替代最低税，如果是非居民外国人，则应征收特别替代最低税。无权获得条约减免或豁免的非美国公司持有人也可能因此类分配而缴纳30%的分支机构利润税。除了下面关于常规交易股票的描述外，我们可以指定为资本利得股息的任何分派的35%的比率要求预扣。非美国持有者可能会因我们预扣的金额而获得抵免其纳税义务。与任何类别的股票有关的任何分销，这些股票定期在位于美国的成熟证券市场交易，如我们的股票, 如果非美国持有者在收到分配的纳税年度内的任何时候拥有此类股票的比例不超过10%，则不会被视为出售或交换美国房地产权益所确认的收益。分配将被视为非美国持有者的普通股息，并作为非资本利得的普通股息征税。非美国持有者不需要因为收到这样的分配而提交美国联邦所得税申报单，分支机构利得税也不再适用于这样的分配。然而，如上所述，分配将作为普通股息被美国联邦所得税预扣。

根据FIRPTA，只要我们是一家“国内控制的房地产投资信托基金”，非美国持有者通常不会因出售我们的股票而获得的收益而纳税。国内控制的房地产投资信托基金是指在规定的测试期内，其价值始终低于50%的房地产投资信托基金。

 

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股票由非美国股东直接或间接持有。我们不能向您保证会通过这项测试。然而，如果非美国持有者在指定的测试期内一直实际或建设性地拥有我们股票10%或更少的股份，如果该股票在成熟的证券市场“定期交易”，则根据FIRPTA，该股票将不会因任何此类收益而纳税。就我们的股票定期在成熟的证券市场交易而言，非美国持有者除非持有我们股票的10%以上，否则不会根据FIRPTA纳税。如果出售股票的收益是根据FIRPTA征税的，非美国持有者将按照与美国持有者相同的方式对这些收益征税，受适用的替代最低税和非居民外国人的特殊替代最低税的限制。此外，如果 (1)收益与非美国持有者在美国的贸易或业务有效相关，则非美国持有者通常将对不受FIRPTA约束的收益征税，在这种情况下，非美国持有者将就此类收益受到与美国持有者相同的待遇，或(2)非美国持有者是非美国居民，在纳税年度内在美国逗留183天或更长时间，并在美国有“纳税之家”，在这种情况下，非美国持有者将对其资本利得征收30%的税。

应税抵押贷款池

应税按揭贷款池是指任何实体(或在某些情况下，是实体的一部分)，而不是具有以下特征的“房地产抵押贷款投资管道”(​)(定义见“守则”)：

•

这种实体的资产基本上全部(一般超过80%)都是债务，其中50%以上是房地产抵押；

​

•

该实体发行两种或两种以上不同期限的债务；

​

•

该实体发行的债务的付款时间和金额或预计付款在很大程度上取决于该实体就其作为资产持有的债务收到付款的时间和金额。

​

如果房地产投资信托基金是一个应税抵押贷款池，或者如果房地产投资信托基金拥有一个合格的房地产投资信托基金子公司，该子公司是一个应税抵押贷款池，那么房地产投资信托基金的一部分收入将被视为超额包含性收入，而房地产投资信托基金支付给股东的部分股息将被视为超额包含性收入。您不能用NOL或其他允许的扣除额来抵销超出的包含收入。此外，如果你是免税股东，如国内养老基金，你必须将超额包含性收入视为无关的企业应税收入。如果您不是美国持有者，您的股息分配可能需要缴纳预扣税，而不考虑其他情况下可能适用的任何免税或税率降低，涉及您的超额包含性收入份额。根据现行法律，超额包含性收入将如何在我们不同类别的股票之间分配，或者如何向股东报告这些收入并不清楚。

我们的几项投资都包含在证券化信托基金中，这些信托基金被认为是应纳税的抵押贷款池。在这些应税抵押贷款池有超额包含性收入的情况下，我们将每年报告这些金额。

医疗保险税

美国公民、居住在美国的外国人或某些遗产或信托基金的美国持有者赚取的某些净投资收入要缴纳3.8%的医疗保险税。净投资收益包括出售或以其他方式处置股票的股息和资本收益。我们普通股的持有者应该咨询他们的税务顾问，了解这项税收对他们拥有和处置这些股票的影响(如果有的话)。

 

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外国账户

预扣税可能适用于支付给“外国金融机构”(根据“守则”的定义)和某些其他非美国实体的某些类型的付款。对于支付给(A)外国金融机构的普通股股息以及出售或以其他方式处置的普通股所得的毛收入，一般将征收30%的预扣税，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国会计持有人并满足某些其他指定要求，或(B)作为付款实益所有人的非金融外国实体，除非该实体证明其在美国没有任何主要所有者，或提供有关每个美国主要所有者的身份信息，并且该实体符合某些其他指定要求。适用的财政部法规和美国国税局指导规定，这些规则通常适用于我们普通股的股息支付，2018年12月31日之后，一般将适用于出售或其他处置我们普通股的毛收入的支付。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。鼓励非美国持有者就这项立法和指导给他们带来的特殊后果咨询他们的税务顾问。

州税和地方税

我们和/或您可能需要在不同的州和地区缴纳州税和地方税，包括我们或您办理业务、拥有财产或居住的州和地区。这些司法管辖区的州和地方税待遇可能与上述美国联邦所得税待遇不同。因此，您应该咨询您自己的税务顾问，了解州和地方税法对我们证券投资的影响。

影响REITs的立法或其他行动

涉及美国联邦所得税的规则，特别是美国联邦所得税对REITs的待遇，一直受到参与立法过程的人士以及美国国税局(IRS)和美国财政部的审查。不能保证是否、何时或以何种形式修改或颁布适用于我们和我们股东的美国联邦所得税法律，可能具有追溯力。美国联邦所得税法的变化和对美国联邦所得税法的解释可能会对我们普通股的投资产生不利影响。

最近的立法--减税和就业法案

税法颁布。2017年12月22日，《减税和就业法案》(简称《税法》)签署成为法律。税法对该法规进行了重大修改，包括该法规中影响房地产投资信托基金及其证券持有人征税的几项条款。这些条款中最重要的部分如下所述。这些变化对REITs及其证券持有人的个人和集体影响是不确定的，在一段时间内可能不会变得明显。潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解税法对他们投资的影响。

修订了个人税率和扣除额。税法为个人设立了7个所得税等级，从10%到37%不等，通常适用的门槛高于现行法律。例如，最高37%的税率适用于联合报税人收入超过60万美元的情况，而不是税前法律规定的适用于收入超过470,700美元的最高39.6%的税率。适用于长期资本利得和合格股息收入的最高20%税率没有变化，对净投资收入征收3.8%的联邦医疗保险税也是如此。

税法还取消了个人免税额，但几乎将大多数个人的标准扣除额提高了一倍(例如，联合申报人的标准扣除额从#年的12,700美元提高到#年的12,700美元)。

 

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税法生效后，2017年至2.4万美元)。税法还取消了许多分项扣除，将联合报税人的州和地方所得税、财产税和销售税(贸易或企业支付的除外)的个人扣除总额限制在1万美元，并将抵押贷款利息扣除可以扣除的主要或第二居所的新购置债务金额限制在75万美元。新的房屋净值债务的利息扣除被取消。慈善扣除额一般都会保留下来。取消了按收入逐项扣除的逐步取消。

税法没有取消个人替代最低税，但提高了免税和免税逐步取消的门槛。

这些个人所得税变化一般从2018年开始生效，但如果没有进一步的立法，它们将在2025年之后日落。

通过抵扣降低直通业务所得税税率。根据税法，个人、信托和遗产一般可以扣除合伙企业、S公司或独资企业“合格商业收入”( Quality Business Income)​(一般指除某些投资项目以外的国内贸易或商业收入)的20%。此外，“合格房地产投资信托基金股息”​(即资本利得股息以外的房地产投资信托基金股息和指定为合格股息收入的部分房地产投资信托基金股息，均已符合资本利得税税率)和某些其他收入项目均有资格由纳税人扣除。总体扣除额不得超过纳税人应纳税所得额(减去净资本利得)和某些合作股息之和的20%，还需根据应纳税所得额进一步加以限制。此外，对于收入超过特定门槛的纳税人(例如，联合报税人的收入为31.5万美元)，每个行业或企业的扣除额一般不超过 (I)纳税人从合伙企业、S公司或独资企业获得的工资总额的50%的比例份额，或(Ii)纳税人在此类工资总额的比例份额的25%加上用于产生合格业务收入并满足要求的已获得有形折旧财产的未调整基数的2.5%，两者中的较大者通常不超过以下两者中的较大者：(I)纳税人从合伙企业、S公司或独资企业获得的工资总额的50%的比例份额，或(Ii)纳税人工资总额比例份额的25%加上用于产生合格业务收入并满足要求的已获得的有形折旧财产的未调整基础的2.5%符合条件的房地产投资信托基金股息的扣除不受这些工资和财产基础的限制。这项扣除相当于REIT股息的最高税率为29.6%。与其他个人所得税变化一样，这些规定对2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度有效。此外，税法没有规定允许受监管的投资公司(例如, 投资于REITs的共同基金)，以将合格REIT股息扣除传递给受监管投资公司的股东。未来的技术修正法案是否会解决这一问题，以使受监管的投资公司能够将REIT合格业务收入的特殊性质传递给其股东，目前尚不确定。

净营业亏损修改。《税法》对NOL条款进行了修改。税法将NOL扣除额限制在应纳税所得额的80%(扣除前)。它通常还取消了个人和非REIT公司的NOL结转(根据先前的法律，NOL结转不适用于REITs)，但允许无限期NOL结转。新的NOL规则适用于从2018年开始的应税年度产生的亏损。

最高企业税率降至21%；取消企业替代最低税率。税法将最高35%的公司所得税税率降至最高21%的公司税率，并减少了某些公司子公司的股息扣除。税法还永久取消了公司替代最低税。本规定自2018年起施行。

利息扣除的限制；房地产交易或企业可以选择退出，但资产成本回收期较长。税法规定，纳税人的净利息支出扣除不得超过调整后的应税收入、商业利息和某些其他金额总和的30%。(

 

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“利息支出限额”)。就利息费用限制而言，调整后的应税收入不包括不可分配给贸易或业务的收入或费用、业务利息或费用、合格业务收入的新扣除项目、NOL以及2022年前的年度的折旧、摊销或损耗扣除项目。对于合伙企业，利息费用限制适用于合伙企业级别，但须对合伙人在合伙企业级别未使用的扣除限制进行某些调整。税法允许房地产交易或企业选择不受利息支出限制的限制，只要对非住宅房地产使用40年的恢复期，对住宅租赁物业使用30年的恢复期，对下文所述的相关改善使用20年的恢复期。因此，房地产行业或业务是指房地产开发、再开发、建设、重建、收购、改建、租赁、经营、管理、租赁或经纪行业或业务。不允许的利息支出将无限期结转(符合合伙企业的特殊规定)。利息支出限制从2018年开始适用。作为一家抵押房地产投资信托基金，我们目前预计不会受到利息支出限制的影响，尽管国税局可能会发布后续指导或对审计采取与我们所作的解释和假设不同的立场。

维持建筑物的成本回收期；缩短租户改善的成本回收期；增加设备费用。对于不使用税法的不动产交易或业务例外的纳税人，税法维持非住宅不动产和住宅租赁财产目前分别为39年和27.5年的直线回收期，并规定此类纳税人的租户改善受到一般15年的回收期的限制。此外，税法暂时允许在2022年之前对某些新的或使用过的有形财产征收100%的费用，在接下来的一年逐步取消20%的费用(如果在截至2017年9月27日的第一个纳税年度内投入使用，可以选择50%的此类财产的费用)。这些变化通常适用于2017年9月27日之后获得并在2017年9月27日之后投入使用的房产。

对不动产保留实物交换，但对大多数个人财产取消实物交换。税法继续将不动产同类交换的收益延期，但规定外国不动产不再与国内不动产“同类”。此外，税法取消了大多数个人财产的实物交换。这些变化一般对2017年12月31日之后完成的交易所有效，有一项过渡规则允许此类交易所在2017年12月31日之前完成一部分的交易所。

应计收入。税法将要求像DyneX这样的纳税人在某些财务报表上反映一定数额的收入之前取得一定数额的收入。这一规则的适用可能要求与DyneX的债务工具或MBS相关的收入应计，如原始发行贴现或市场贴现，比一般税务规则下的情况更早，尽管目前还不清楚这一规则的确切适用情况。这一规则通常适用于2017年12月31日之后开始的纳税年度，或者对于以原始发行贴现发行的债务工具或MBS，适用于2018年12月31日之后的纳税年度。这一规定可能会增加我们的“影子收入”，这可能会使我们更有可能被要求借入资金或采取其他行动，以满足确认这一“影子收入”的纳税年度的REIT分配要求。

国际条款：修改后的地区税制。税法将美国从世界性的税制转变为修改后的地区税制，其中包括防止公司税基流失的条款。由于我们目前没有在美国以外进行投资，目前也没有进行此类投资的计划，因此税法的这些变化目前预计不会对公司产生实质性的税收影响。

 

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其他规定。《税法》对《税法》进行了其他重大修改。这些变化包括限制通过合伙企业或S公司活动净业务亏损抵消股息和利息收入的能力。这些规定从2018年开始生效，但如果没有进一步的立法，将在2025年之后日落。

 

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配送计划

我们可以通过承销商、交易商或代理人，或直接或通过这些方式的任何组合，在国内或国外出售根据本招股说明书发行的证券和任何随附的招股说明书补充资料。适用的招股说明书附录将描述其适用的发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、我们证券的购买价格以及我们预计将获得的收益。此外，资料亦包括任何延迟交付安排、首次公开招股价格、我们预期从是次发行中获得的收益、任何承销折扣及其他构成承销商赔偿的项目、任何容许或重新准许或支付予交易商的折扣或优惠，以及一份所发售证券可在其上上市的证券交易所名单。

如果我们在任何销售中使用承销商，我们的证券将由承销商或交易商自行购买，并可能不时在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售。我们的证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家公司作为承销商直接向公众发行。特定承销发行的承销商将在与该发行相关的适用招股说明书附录中列出。如果使用承销团，主承销商或多家承销商将在适用的招股说明书副刊封面上披露。一般来说，承销商或代理人购买我们提供的证券的义务将受到先决条件的约束，如果购买了任何提供的证券，承销商将不得不购买所有提供的证券。首次公开发行(IPO)价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。在任何情况下，任何金融行业监管局成员或独立经纪交易商在出售本协议下登记的证券时收取的最高佣金或折扣都不会超过8%。

如果我们利用交易商出售我们的证券，我们将把我们的证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可能会以他们在转售时确定的不同价格向公众转售我们的证券。我们将在适用的招股说明书附录中披露交易商的姓名和交易条款。

我们可以通过我们不时指定的代理商以可能改变的固定价格出售证券，或者以出售时确定的不同价格出售证券。我们将在适用的招股说明书附录中列出参与发售或出售我们证券的任何代理人的姓名，并指明我们将向他们支付的任何佣金。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则任何代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

承销商或代理可能由我们或我们证券的购买者支付，他们以折扣、优惠或佣金的形式为其代理。参与我们证券分销的承销商、代理商和交易商都可能被视为承销商，他们获得的任何折扣或佣金，以及他们在转售我们证券时获得的利润，都可能被视为证券法下的承销折扣或佣金。

招股说明书副刊可能表明，吾等将授权代理人、承销商或交易商根据允许在指定未来日期付款和交付的延迟交付合同，向特定类型的机构征求以招股说明书副刊规定的公开发行价购买我们的证券。招股说明书副刊将描述任何延迟交付合同的条件，以及我们将为征求这些合同支付的佣金。

 

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我们通过本招股说明书和随附的招股说明书附录提供的部分或全部证券可能是未建立交易市场的新发行证券。我们向任何承销商出售我们的证券进行公开发行和销售，他们可以在这些证券上做市，但他们没有义务，他们可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

为了促进我们证券的发售，参与发售的任何承销商或代理人可以从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易，或影响我们证券付款的其他证券。这些交易可能包括根据SEC颁布的监管条例第104条实施的稳定交易。具体地说，承销商或代理人可能会超额配售与发行相关的股票，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定我们证券的价格，或者其他影响我们证券支付的证券，承销商或代理人可以在公开市场上竞购这些证券。在通过承销商组成的银团发行我们的证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券以回补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他方面，承销团可以收回允许承销商或交易商分销我们证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持我们证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商或代理人不需要从事这些活动，并可以随时终止这些活动中的任何一项。

代理人、交易商和承销商可能有权就特定的民事责任(包括证券法下的责任)或就他们可能被要求支付的款项获得我们的赔偿。

我们使用的任何承销商、交易商或代理商，以及他们的关联公司，都可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。承销商过去曾不时向我们提供投资银行服务，将来亦可能不时向我们提供投资银行服务，而他们过去曾收取，将来亦可能收取惯常费用。

 

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专家

截至2017年12月31日和2016年12月31日的合并财务报表，以及截至2017年12月31日的三个年度中的每个年度的合并财务报表，以及管理层对截至2017年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，通过引用并入本招股说明书中，参考我们截至2017年12月31日年度的Form 10-K年度报告，根据BDO USA，LLP，一家独立注册会计师事务所的报告，通过引用并入本招股说明书，该公司是一家独立注册会计师事务所，在此作为会计和

法律事务

弗吉尼亚州里士满的特鲁特曼·桑德斯有限责任公司(Troutman Sanders LLP)正在为我们提供在此提供的证券的有效性和某些美国联邦所得税事宜。

 

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275万股

普通股

招股说明书副刊

独家簿记管理人

摩根大通

联席经理

琼斯交易公司(Jones Trading)

2021年1月28日