依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-252412
说明：本申请的目的是更正NeuroBo PharmPharmticals，Inc.于2021年1月29日提交给证券交易委员会的规则424(B)(3)中的一个印刷错误。在原始招股说明书中，其中一个出售股东所拥有的普通股股数和最大普通股股数 包含一个排版错误。 本文件更正了此类排版错误。
招股说明书
500万股普通股
由出售股东提供
本招股说明书 涉及在第10页上市的 出售股东(“出售股东”)不时转售最多500万股NeuroBo制药公司普通股，包括其质权人、受让人、受让人、 受让人或其各自的利益继承人，其中包括出售股东持有的250万股我们普通股流通股 和250万股我们普通股我们不会从出售本招股说明书提供的股份中获得任何 收益。
根据我们与出售股东签订的登记权协议，我们已同意承担与这些股票登记相关的所有费用 。出售股东将支付或承担承销商、销售经纪人或交易商经理的折扣、佣金、费用 以及因出售我们 普通股的这些股票而产生的类似费用(如果有)。
本招股说明书中确定的出售股东 或其质权人、受让人或其各自的利益继承人可以 通过普通经纪交易或通过 本招股说明书中“分配计划”项下所述的任何其他方式，不时按出售时确定的条款发售股票。股票可按固定 价格、现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格出售。有关 出售股东的列表，请参阅第10页标题为“出售股东”的部分。
我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充 本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及任何 修订或补充。
我们的普通股 在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)交易，代码为“NRBO”。2021年1月22日，我们普通股在纳斯达克的最后一次收盘价为每股5.13美元。我们敦促您获取我们普通股的当前市场报价 。
根据美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的适用规则，我们是一家“新兴的成长型公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些 降低的上市公司披露要求。请参阅“招股说明书摘要-作为一家新兴成长型公司的影响 。”
投资我们的普通股 风险很高。请参阅本招股说明书第4页开始的“风险因素” ，以及通过引用并入本招股说明书的文件中的“风险因素”。
证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为 2021年1月29日。
目录
| 招股说明书 摘要 | 1 |
| 供品 | 4 |
| 危险因素 | 4 |
| 有关前瞻性陈述的警示 注意事项 | 7 |
| 收益的使用 | 9 |
| 私募普通股和认股权证 | 9 |
| 出售股东 | 10 |
| 配送计划 | 13 |
| 法律事务 | 14 |
| 专家 | 14 |
| 在那里您可以 找到更多信息 | 14 |
| 通过引用将某些文档并入 | 14 |
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的 一部分，该注册声明采用了“搁置”注册流程 。根据此搁置登记程序，出售股东可不时以一次或多次发售方式出售本招股说明书所述普通股的股份 。
我们和 出售股东均未授权任何人提供本招股说明书中包含的 或通过引用并入本招股说明书的信息或陈述以外的任何其他信息或陈述。您不得依赖本招股说明书中未包含或并入的任何信息或陈述 作为参考。出售股东仅在合法的司法管辖区出售和寻求购买我们的普通股 股票。本招股说明书不构成出售或邀约购买除相关登记股票以外的任何股票的要约，也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀约购买股票的要约 ，因为在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约都是违法的 。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本文档正面规定的日期之后的任何 日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档日期之后的任何日期都是正确的 ，即使本招股说明书是在较晚的日期交付的 或股票也是如此。自 这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书引用了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证 此信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实此信息。此外，本招股说明书中可能包含或合并的市场 以及行业数据和预测可能涉及估计, 假设 及其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中包含的 “风险因素”标题下讨论的内容，以及通过 引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。
i
招股说明书 摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方出现的某些信息 以及通过引用并入本招股说明书的文档。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息 。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文档。本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指NeuroBo制药公司及其合并的 子公司。
业务概述
NeuroBo制药公司(及其子公司，“公司”或“NeuroBo”)，前身为Geffire Treateutics Inc.，是一家临床阶段的生物技术公司。
NeuroBo有许多治疗计划和候选产品，旨在影响一系列适应症，包括：
| · | ANA-001， 我们的主要候选药物 是一种口服氯硝柳胺专利制剂，用于治疗中度新冠肺炎患者 。氯硝柳胺是一种潜在的口服抗病毒和消炎药物，具有悠久的使用历史和众所周知的人体安全性。ANA-001目前正在美国进行一项包含60名受试者的2期临床试验研究。 我们计划进行2期试验，并在2021年第三季度启动ANA-001的3期开发计划 ； |
| · | NB-01， ， ，主要致力于开发一种治疗痛性糖尿病神经病变的方法， 但公司认为它也可以治疗一系列神经病变，包括 化疗引起的周围神经病变和创伤后周围神经病变； |
| · | NB-02， 它有可能治疗认知障碍症状，并改变与一种名为tau的蛋白质 功能障碍和淀粉样β蛋白斑块沉积有关的神经退行性疾病的进展；以及 |
| · | GemCabene， ，专注于开发和商业化治疗血脂异常的 疗法，这是一种严重的疾病，会增加 威胁生命的心血管疾病的风险。重点关注孤儿适应症，如纯合子家族性高胆固醇血症，以及非酒精性脂肪性肝病/非酒精性脂肪性肝炎。 |
当前的科学活动
鉴于目前的商业环境，包括新冠肺炎疫情的影响，本公司目前正在开展以下所述的科学活动 。
ANA-001。ANA-001 目前正在进行2/3期临床试验。我们相信，将我们的产品线扩展到传染病领域 将进一步发展急需的新冠肺炎相关治疗方法。ANA-001是一种专有的口服氯硝柳胺 配方，是作为中度新冠肺炎患者的治疗药物而开发的。氯硝柳胺是一种潜在的口服抗病毒和抗炎药，具有悠久的使用历史和众所周知的安全性。ANA-001目前正在美国进行的一项包含60名受试者的2期临床试验中进行研究。我们计划在2021年第三季度完成ANA-001的第二阶段试验并启动 第三阶段开发计划。
NB-01。对于 NB-01，本公司已确定，如先前宣布的那样，如果在短期或中期内不是不可能的话，进行3期临床试验的任何尝试都将是困难的 。因此，在2020年第一季度，本公司指示从事NB-01第三阶段临床试验的组织合作伙伴和其他供应商停止其合同研究 ，并终止了与他们各自的现有合同安排 。
该公司目前正在评估其关于NB-01资产的 选项：
1
| · | 孤儿药。 将NB-01开发为孤儿药物是公司正在考虑的备选方案之一。 公司已经确定了NB-01的一个潜在的罕见疾病适应症，但公司 尚未对其进行可行性研究。本公司相信，此类指示的开发 将取决于其根据 与东阿ST的独家许可协议重新协商里程碑付款的能力，以反映 此类指示的潜在收入。 |
| · | 保健品。 本公司已考虑将NB-01作为营养(非药品)产品进行营销， 如果NB-01的已确认罕见疾病适应症 不能继续进行，本公司可能会重新探索这一途径。 |
NB-02. 在2020年第三季度期间，该公司继续准备向美国食品和药物管理局(FDA)提交NB-02的新药(IND)研究申请 。为了保护运营资本，该公司已 推迟了IND的继续工作和NB-02的首个人体临床试验，直到全球健康和宏观经济状况改善 ，以期在2021年下半年开始临床试验活动，但前提是新冠肺炎疫情造成的限制 得到改善。该公司还在考虑与战略合作伙伴合作，协助进行NB-02的临床试验 。
GemCabene。 2020年5月，该公司收到FDA的书面通知，称GemCabene的临床开发计划仍处于部分临床搁置状态。该公司继续审查其关于GemCabene的选择。
近期发展
2020年12月31日，NeuroBo收购了全日空治疗公司，这是一家私人持股的生物技术公司，正在开发全日空-001，这是一种用于冠状病毒适应症的氯硝柳胺的专利胶囊制剂，目前正处于2/3期临床试验阶段，用于治疗新冠肺炎。 该交易获得了公司董事会和全日空董事会的一致批准。
ANA-001是一种专有的口服氯硝柳胺制剂，正在开发中，用于治疗中到重度新冠肺炎患者(患者不需要呼吸机)。氯硝柳胺是一种潜在的口服抗病毒和消炎药，具有悠久的使用历史和众所周知的人体安全性。
ANA-001目前正在美国多达20个临床地点进行的60个受试者的2/3期临床试验中进行研究。氯硝柳胺已经显示出抗病毒和免疫调节活性，可能会对新冠肺炎中观察到的凝血异常产生下游影响。 在一个独立学术小组发表在“抗菌剂和化疗”杂志上的临床前研究中，氯硝柳胺在体外抑制病毒复制，并且在同一试验中比瑞贝昔韦更有效。
具体地说，研究 表明氯硝柳胺在非常低的浓度下可以防止SARS-CoV-2的复制，而且该化合物似乎表现出 三种不同的作用机制：
| · | 作为包括流感在内的广泛同源性的其他病毒的强效抗病毒药物； | |
| · | 在不抑制免疫系统的情况下减轻炎症；以及 | |
| · | 提供 支气管扩张，这对于有潜在心血管和/或肺部疾病的高危患者来说是一种有用的肺部机制。 |
因此，我们相信ANA-001有潜力减少与细胞因子失调、急性呼吸窘迫综合征(ARDS)和凝血异常相关的病毒载量和炎症，从而缩短临床改善时间，根据世界卫生组织临床改善标准 记录的出院时间。
我们相信ANA-001在这个市场上具有明显的竞争优势，包括：
| · | 为中到重度新冠肺炎(不需要呼吸机的患者)提供有效的治疗； | |
| · | 经FDA 批准在美国拥有3年以上的市场独家经营权； |
2
| · | 通过胶囊配方提供易于管理的 ，并有可能大幅降低总体治疗成本 ；以及 | |
| · | 具有已证实的安全性(非专利氯硝柳胺 已安全用于治疗绦虫感染已有50年之久)。 |
2020年10月，启动了评估全日空-001治疗新冠肺炎的2/3期 临床试验。
这项分为两个阶段的2/3期多中心、双盲、安慰剂对照研究目前正在美国多达20个临床地点进行，以评估ANA-001的安全性、耐受性和有效性。在这两个阶段的研究中，中重度新冠肺炎的住院患者(不需要呼吸机的患者)将在标准治疗的基础上接受为期7天的ANA-001(氯硝柳胺胶囊)治疗。试验的第一阶段将招收60名患者。该试验第一阶段的主要目标是评估安全性和耐受性；次要目标包括疗效(中位出院时间)和药代动力学的测量。该公司预计将于2021年第三季度完成第一阶段研究的登记，并获得该部分试验的数据。
该试验的第二阶段预计将招募数百名患者，研究的主要终点是平均出院时间、安全性和耐受性。次要目标将评估临床改善以及抢救 治疗的需要和持续时间。
企业信息
我们的主要执行办公室位于伯克利大街200号，邮编：19地址是马萨诸塞州波士顿，邮编：02116，我们的电话号码是(857702-9600)。我们的网站地址 是www.urobophma.com。本 招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，也不包含可通过本网站访问的信息。我们在以电子方式向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提供这些材料后，在合理可行的情况下，尽快在www.urobophma.com上免费提供我们的年度、季度和当前报告以及对这些报告的修订 。 证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明，以及有关发行人的其他信息 ，这些信息以电子方式提交给证券交易委员会，网址为http://www.sec.gov.
我们的普通股 在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“NRBO”。
成为一家新兴成长型公司的意义
我们是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定义的“新兴 成长型公司”。因此， 我们可能会利用降低的其他适用于上市公司的报告要求，包括推迟 审计师对财务报告的内部控制认证，以及减少高管薪酬披露。JOBS Act 还规定新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的 会计准则。我们已不可撤销地选择不使用这项豁免，因此，我们将 与其他非新兴成长型公司的上市公司一样，遵守相同的新会计准则或修订后的会计准则。由于我们打算 依赖于JOBS法案的某些披露和其他要求，因此此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的 信息不同。此外，由于我们决心利用《就业法案》下的豁免，一些投资者可能会 发现我们的普通股吸引力下降，这 可能会导致我们普通股的交易市场不那么活跃，我们的股价波动更大。我们将保持新兴的 成长型公司，直到以下较早发生的情况出现：(1)本财年总收入达到10.7亿美元或更高的会计年度的最后一天；(2)我们首次公开募股(IPO)结束之日 五周年之后的会计年度的最后一天；(3)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(4)根据美国证券交易委员会(Securities )和交易委员会(Exchange Commission)的规定，我们被视为大型加速申请者的日期。
3
供品
出售股东提供的普通股 ： | 5,000,000股，包括2,500,000股已发行普通股， 2,500,000股可通过行使认股权证发行的普通股。 | |
| 收益的使用： | 我们将不会从此次发行中获得任何出售股份的收益 。 | |
| 风险因素： | 您应阅读本招股说明书第4页上的“风险 因素”部分，了解在决定将 投资于我们普通股之前需要仔细考虑的因素。 | |
纳斯达克 资本市场代码： | “NRBO” |
风险因素
投资我们的普通股 风险很高。在您决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们最近的Form 10-K年度报告、Form 10-Q的最新季度报告以及我们不时向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他文件中“风险因素”一节中所描述的风险 ，这些文件在此全文引用作为参考，以及本招股说明书中的其他信息和通过引用并入本招股说明书中的 文件。我们公司面临的风险不只是我们最近的Form 10-K年度报告、我们最近的Form 10-Q季度报告以及通过引用并入本文的其他文件中描述的风险。其他 风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。如果发生我们最新的Form 10-K年度报告、我们最新的Form 10-Q季度报告以及本文引用的其他文件中描述的任何风险，我们的业务、财务状况、运营业绩和未来增长前景都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与收购全日空相关的风险
我们可能无法获得收购全日空的所有好处 或确认我们预期从全日空收购中获得的所有协同效应。
我们收购全日空是因为 我们相信我们两家公司的合并将产生一个更具竞争力的公司。但是，我们可能会遇到意想不到的 事件，使我们无法认识到我们预期从收购中获得的好处。
收购后合并后公司的业绩将部分取决于公司将全日空的业务 与公司业务高效整合的能力。本公司尝试整合之前独立运营的两家公司 可能会带来重大挑战，本公司可能无法顺利或成功地完成 整合。整合可能需要投入大量的管理资源， 这可能会暂时分散管理层对合并后公司日常运营的注意力。 此外，合并后的公司可能会调整全日空或公司运营和利用资产的方式，这可能需要再培训和开发新的程序和方法。整合运营 并在收购后进行此类调整的过程可能会导致合并后公司的一项或多项业务活动中断或失去动力，并导致关键人员流失。整合过程中的员工不确定性、缺乏重点或人员流失 也可能扰乱合并后公司的业务。如果管理层不能成功整合本公司和全日空的业务 ，可能会对合并后公司的业务和财务状况产生重大不利影响 。
此外，收购 使公司承担全日空的合同和其他义务及责任，其中一些义务和责任可能未知。尽管公司 及其法律和财务顾问对全日空及其业务进行了尽职调查，但不能保证 公司了解全日空的所有义务和责任。这些负债，以及与全日空的业务和收购相关的任何额外风险和不确定性 目前尚不为公司所知或公司目前可能意识到的， 但事实证明比公司评估或估计的更重大，可能会对合并后公司的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
4
整合全日空 和公司所需的工作可能会将管理资源从运营事务和其他战略机遇中分流出来。
我们预计，全日空业务及其人员的成功整合将需要大量的管理时间和精力。我们的管理层需要花费在整合上的 时间可能会将他们的注意力从业务的日常运营或其他战略机会上转移开。此外，有关收购、整合 流程的不确定性及其对我们的客户、合作伙伴、员工和法规合规性的影响可能会对管理层的 时间和资源产生额外的需求。如果我们管理层注意力的转移损害了我们的运营结果或我们识别 和追求战略机会的能力，我们的股价可能会受到负面影响。
与全日空-001相关的风险
我们对新冠肺炎潜在的治疗和预防治疗的追求 还处于早期阶段，面临许多风险。我们 可能无法及时获得对我们的任何新冠肺炎候选产品的批准(如果有的话)，并且我们的新冠肺炎产品 候选可能永远不会获得批准。
由于全球新冠肺炎大流行的影响或 其他原因，我们在招募患者参加临床试验时可能会遇到 困难或延迟。与这些候选产品的开发相关的许多风险都超出了我们的控制范围，包括与临床开发、监管提交流程相关的风险 、对我们知识产权的潜在威胁以及 制造延迟或困难。我们可能无法及时生产有效和/或经批准的产品来治疗早期新冠肺炎患者(如果有的话)。
我们新冠肺炎候选产品的临床前 研究结果可能无法预测临床试验的结果，我们开始的任何早期临床试验的结果 也可能无法预测后期临床试验的结果。 不能保证我们针对新冠肺炎候选产品的任何临床试验或我们的任何其他候选产品 最终都会成功或支持进一步的临床开发。此外，FDA和其他监管机构对我们ANA-001临床试验的数据 的解读可能与我们对此类数据的解读不同 ，FDA或其他监管机构可能要求我们进行额外的研究或分析。上述任何因素都可能 延迟或阻止我们获得监管部门对ANA-001的批准，并且不能保证我们的候选产品 将及时获得批准(如果有的话)。
如果新冠肺炎疫情 得到有效控制，或者在我们能够成功开发和 制造我们的候选产品之前降低或消除冠状病毒感染的风险，则该候选产品的商业可行性可能会降低或消除。我们 还投入财力和人员开发此候选产品，这可能会导致我们的其他开发计划延迟或 对我们的其他开发计划产生负面影响，尽管冠状病毒作为全球健康问题 的寿命和范围存在不确定性。我们将大量资源分配给全球健康威胁可能会对我们的业务产生负面影响 这种威胁不可预测，可能会迅速消散，或者我们的治疗方法如果开发成功，可能无法 奏效。此外，其他方目前正在为新冠肺炎生产治疗和疫苗候选药物，这些候选药物 可能更有效，或者可能在我们的产品之前获得批准。
ANA-001的调控途径正在不断进化，可能会带来意想不到或无法预见的挑战。
各方采取行动为新冠肺炎创造和测试许多疗法和疫苗的速度是不同寻常的，美国食品和药物管理局内部不断演变或改变的 计划或优先事项，包括那些基于对新冠肺炎的新知识以及该疾病如何影响人体的计划或优先事项，可能会对我们候选产品的监管时间表产生重大影响。正在进行的临床试验的结果 以及与监管机构的讨论可能会提出新的问题，并要求我们重新设计拟议的临床试验，包括 修改拟议的终点或添加新的临床试验地点或受试者队列。任何此类开发都可能推迟我们候选产品的开发时间表 ，并大幅增加此类候选产品的开发成本。
5
鉴于新冠肺炎疫情， 一个或多个政府实体可能会采取直接或间接措施，剥夺我们的一些权利或机会。 如果我们开发一种治疗新冠肺炎的方法，这种治疗性疗法对我们的经济价值可能是有限的。
包括美国政府在内的各种政府 实体正在提供奖励、赠款和合同，以鼓励商业 组织额外投资于预防和治疗冠状病毒的药物，这可能会增加竞争对手的数量 和/或为已知竞争对手提供优势。因此，不能保证我们能够 成功地为我们的新冠肺炎疗法建立具有竞争力的市场份额(如果有的话)。
即使我们获得了良好的临床 结果，我们也可能无法获得监管部门的批准，也无法成功地将ANA-001商业化。
在我们获得FDA的NDA批准之前，我们不允许 在美国销售ANA-001，或者在我们 从这些国家/地区获得必要的批准之前，我们不允许在任何其他国家/地区销售ANA-001。作为向FDA提交ANA-001保密协议的条件，我们必须完成我们正在进行的第二阶段临床试验，进行并完成进一步的第三阶段临床试验，以及任何其他非临床研究 或FDA要求的临床试验。到目前为止，我们只完成了第一阶段单次递增剂量(SAD)研究。ANA-001 在临床试验中可能不会成功，也可能不会获得监管部门的批准。此外，ANA-001即使在临床试验中取得成功，也可能得不到监管部门的批准 。获得保密协议的批准是一个复杂、漫长、昂贵和不确定的过程 通常在临床试验开始后需要数年时间，并取决于众多因素，包括监管机构的重大自由裁量权 。此外，政策或法规或获得批准所需的临床 数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并且可能因辖区而异 。我们的开发活动可能会因美国政府(包括FDA)部分停摆而受到损害或延迟。我们尚未获得任何候选产品的监管批准，ANA-001可能永远不会获得监管批准 。FDA可能会出于许多原因推迟、限制或拒绝批准ANA-001，其中包括：
| · | 我们的临床试验结果 可能不符合FDA要求的上市审批的统计或临床意义水平 ； |
| · | FDA可能会 不同意我们临床试验的数量、设计、规模、进行或实施； |
| · | FDA可以 不批准ANA-001的配方、标签或规格； |
| · | FDA可能会 要求我们进行额外的临床试验； |
| · | 我们聘请的 研究机构(“CRO”)或临床研究人员进行临床试验的合同 可能采取超出我们控制范围的行动，对我们的临床试验产生实质性的不利影响； |
| · | 我们、我们的CRO 或临床研究人员可能无法按照FDA良好的 临床实践(“GCP”)要求进行操作； |
| · | FDA可能不同意我们对临床前研究和临床试验数据的解释； |
| · | FDA可能 发现与我们签订合同的第三方制造商的制造工艺或设施存在缺陷 ；或 |
| · | FDA的 政策或法规可能会发生重大变化，导致 我们的临床数据不足以审批，或者可能要求我们修改或提交新的 临床方案。 |
6
此外，类似的 原因可能会导致EMA或其他监管机构推迟、限制或拒绝批准ANA-001在美国以外的地区。 这些因素中的任何一个(其中许多都不是我们所能控制的)都可能危及我们获得监管部门批准并 成功营销ANA-001的能力。
或者，即使 如果我们获得监管部门的批准，该批准也可能适用于不像我们预期的那样广泛的适应症或患者群体 或期望的，或者可能需要包括重大使用或分销限制或安全警告的标签。我们还可能被要求 执行额外的、意外的临床试验以获得批准，或接受额外的上市后测试 要求以维持监管部门的批准。此外，监管机构可能会撤回对产品的批准，或者 FDA可能要求对产品进行风险评估和缓解策略(“REMS”)，这可能会对其分销施加限制 。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。
我们面临着激烈的竞争， 这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品。
新产品的开发和商业化竞争非常激烈。我们未来的成功取决于我们在候选产品的开发和商业化方面展示并保持 竞争优势的能力。我们的目标是开发高效、方便、耐受和安全的新产品并将其商业化。在许多情况下， 我们商业化的产品将与现有的市场领先产品竞争。
我们的许多潜在竞争对手 比我们拥有更多的财务、制造、营销、药品开发、技术和人力资源。尤其是大型制药公司，在临床测试、获得监管批准、招募患者和制造医药产品方面拥有丰富的经验。特别是，这些公司在获得政府合同和拨款以支持其研发工作、进行测试和临床试验、获得市场产品的监管批准、大规模生产此类产品以及营销获得批准的产品方面拥有更丰富的经验和专业知识 。这些公司的研究和营销能力也比我们强得多，可能还拥有已获批准或处于开发后期阶段的产品 ，并在我们的目标市场与领先的 公司和研究机构达成合作安排。老牌制药公司也可能投入巨资加速新化合物的发现和 开发，或者授权可能使我们开发的产品过时的新化合物。由于 所有这些因素，我们的竞争对手可能会比我们更早或更有效地获得专利保护和/或FDA批准，或者发现、开发 并将产品商业化。此外，任何与批准的 产品竞争的新产品都必须在功效、便利性、耐受性和安全性方面显示出令人信服的优势，才能克服价格竞争 并在商业上取得成功。如果我们不能有效地与潜在竞争对手竞争，我们的业务将 无法增长，我们的财务状况和运营将受到影响。
有关前瞻性陈述的警示 注意事项
本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。 本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有陈述(历史事实陈述除外)均为前瞻性陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划 以及管理目标和预期市场增长的陈述。在某些情况下，我们可以使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“目标”、“设想”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“将”、“将会”或这些术语的否定等词。以及表达未来事件或结果不确定性的类似 表述，以识别这些前瞻性表述。此外，“我们相信”的声明 和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。本招股说明书中包含并以引用方式并入本招股说明书的前瞻性 陈述和意见是基于截至作出该等陈述之日我们可获得的 信息，虽然我们认为该等信息构成该等陈述的合理基础 ，但该等信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的查询或审核。
这些前瞻性 声明包括有关以下内容的声明：
7
| · | 我们的 计划启动和扩大我们候选产品的临床试验，以及我们对ANA-001、NB-01、NB-02和GemCabene临床试验报告信息的时间、数量和质量的期望 ； |
| · | 为我们的候选产品计划的 临床试验，无论是由我们还是由任何未来的合作伙伴进行的 ，包括这些试验的时间和预期结果； |
| · | 我们 发现和开发适合临床开发的化合物的能力，以及指定未来开发候选者的时间 ； |
| · | 我们 能够在任何候选产品的临床试验中复制 我们在该候选产品的临床前或早期临床研究中观察到的结果； |
| · | 我们的 计划对我们当前和未来的候选产品进行研究、开发、审批、制造和商业化； |
| · | 我们的 计划开发并寻求配套诊断测试的批准，用于识别 可能从我们的产品和候选产品的治疗中受益的患者； |
| · | 我们 能够达成任何合作、许可协议、 或其他安排，以及其条款和时间； |
| · | 任何未来协作的潜在优势； |
| · | 与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展 ； |
| · | 政府法律法规的影响； |
| · | 提交新药申请的时间和我们为我们的候选产品获得和维护监管 批准的能力； |
| · | 我们 获得上市批准的任何产品的市场接受率和临床实用性的 率和程度； |
| · | 我们的商业化、营销和制造能力和战略； |
| · | 我们的知识产权立场和战略； |
| · | 我们 能够识别其他产品或具有重大商业潜力的候选产品 ； |
| · | 我们的 预期与我们当前现金和现金等价物的使用以及此类资本足以为我们计划的运营提供资金的时间段 相关； |
| · | 我们对费用、未来收入、资本需求和额外 融资需求的估计；以及 |
| · | 其他 风险和不确定性，包括我们最近的Form 10-K年度报告、Form 10-Q的最新季度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他文件 中“风险因素” 标题下列出的风险和不确定性。 |
我们可能无法实际 实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明 。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同 。新的风险和不确定因素时有出现， 我们无法预测可能对本招股说明书中包含或纳入的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素 作为参考。我们在本招股说明书中引用的警示声明中包含了重要因素，特别是在“风险因素”部分，这些因素可能导致实际结果或事件与我们的前瞻性声明大不相同 。特别是，新冠肺炎疫情对我们的业务和我们所依赖的第三方业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法有把握地预测，包括疫情的持续时间和严重程度、额外或修改的 政府行动，以及遏制病毒或治疗其影响可能需要采取的行动。新冠肺炎已经并可能继续 对我们的运营和员工队伍产生不利影响，包括我们的发现研究、供应链和临床试验运营活动 ，这反过来可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。我们的前瞻性陈述也 不反映我们可能进行或参与的任何未来收购、合并、处置、合作、合资或投资的潜在影响 。
8
您应阅读本 招股说明书、通过引用并入本招股说明书中的文件以及我们作为证物提交给 注册说明书的文件(本招股说明书是其中的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非法律另有要求，否则我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。
使用 的收益
我们正在提交 注册说明书(此招股说明书是其中的一部分)，以允许我们普通股的持有者转售该等股票。 在标题为“出售股东”一节中描述了 。我们不会根据本 招股说明书出售任何证券，也不会从出售 股东持有的普通股或以其他方式处置我们的普通股股份中获得任何收益。
出售股东 将向出售股东支付任何配售代理折扣和佣金以及因经纪、会计、 税费或法律服务或出售股东处置这些股份而产生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书涵盖的股票注册所产生的所有 其他费用、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和会计师的费用和开支。
私募普通股和认股权证
2021年1月18日， 我们与这里提到的每一个出售股东签订了证券购买协议，见“出售股东”， 我们同意发行和出售总计500万股普通股，包括2,500,000股已发行普通股 和2,500,000股行使认股权证时可发行的普通股(“私募”)。 普通股和行使认股权证时可发行的普通股是根据豁免 证券法第4(A)(2)节和/或其颁布的条例D 第506条规定的登记要求发行的。我们在2021年1月21日的交易结束时收到了1000万美元的毛收入，扣除了欠配售代理的费用和适用于此次发行的其他费用。上述证券购买协议包含本公司的惯例 陈述、担保和协议、惯例成交条件、 公司的赔偿义务、当事人的其他义务以及终止条款。
每份认股权证可于2021年7月21日起行使，行使价为每股6.03美元，但须按其规定作出调整，并于初始行使日期后五年半终止。本公司在行使认股权证时可发行普通股的行权价格和数量将根据本文件中所述的任何股息和拆分、反向股票拆分、资本重组、 重组或类似交易进行调整。
9
出售股东
出售股东发行的普通股是指之前发行给出售股东的普通股，以及在行使认股权证时可发行给出售股东的普通股 。有关发行普通股和认股权证的更多信息，请参阅上文“私募普通股和认股权证”。我们正在登记普通股 ，以便允许出售股东不定期提供股份转售。除持有普通股及认股权证的所有权 外，出售股东在过去三年内与本公司并无任何实质关系。
下表列出了 出售股东以及每个出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。 第二列列出了每个出售股东实益拥有的普通股数量 基于其对普通股和认股权证的所有权，截至2021年1月25日，假设出售股东在该日行使了 持有的认股权证，而不考虑对行使的任何限制。第三栏列出了本招股说明书由出售股东发行的 普通股。
根据 与出售股东签订的登记权协议条款，本招股说明书一般涵盖(I)上述“私募普通股及认股权证”中向出售股东发行的普通股股数及(Ii)行使相关认股权证时可发行的普通股最高股数的 总和的回售，其厘定方式犹如已发行认股权证已于紧接前一个交易日全部行使一样。 本招股说明书一般包括以下金额的转售：(I)上述“私募普通股及认股权证”中向出售股东发行的普通股股数；及(Ii)在行使相关认股权证时可发行的普通股最高股数 ，视乎已发行认股权证已于紧接前一交易日全部行使而厘定每份认股权证均于紧接适用的确定日期 前一个交易日生效，并须按登记权协议的规定作出调整，而不受认股权证行使的任何限制 。第四栏假设出售股东根据本招股说明书 提供的所有股份。
根据 认股权证的条款，出售股东不得行使认股权证，条件是该行使会导致该出售股东 连同其联属公司及归属方实益拥有若干普通股，该等普通股在行使认股权证后将超过本公司当时已发行普通股的4.99%或9.99%(视何者适用而定)，但就厘定而言，不包括因行使认股权证而可发行但尚未行使的普通股 股。第二列 中的股票数量未反映此限制。出售股票的股东可以在此次发行中出售全部、部分或全部股份。 请参阅“分配计划”。
| 股份数量
普通股的 之前拥有 | 最大
个数字 %的股份 普通股至 根据 | 的股份数目 普通股 在此之后拥有 优惠(3) | ||||||||||||||
| 销售股东姓名 | 报价(1)(2) | 本招股说明书 | 数 | 百分比 | ||||||||||||
| 3I、LP(4) | 250,000 | 500,000 | — | — | ||||||||||||
| 停战资本主基金有限公司(5) | 1,000,000 | 2,000,000 | — | — | ||||||||||||
| Bigger Capital Fund，LP(6) | 250,000 | 500,000 | — | — | ||||||||||||
| Boothbay绝对回报策略LP(7) | 66,240 | 132,480 | — | — | ||||||||||||
| Boothbay Diversified Alpha Master Fund，LP(8) | 33,760 | 67,520 | — | — | ||||||||||||
| 一级骑兵基金LP(9) | 125,000 | 250,000 | — | — | ||||||||||||
| 骑兵特别行动基金有限责任公司(10) | 125,000 | 250,000 | — | — | ||||||||||||
| CVI投资公司(CVI Investments，Inc.)(11) | 250,000 | 500,000 | — | — | ||||||||||||
| 海岸内资本有限责任公司(12) | 375,480 | 750,000 | 480 | * | ||||||||||||
| Kingsbrook Opportunities Master Fund LP(13) | 25,792 | 50,000 | 792 | * | ||||||||||||
*不到1%。
| (1) | 此 表和下面注释中的信息基于 销售股东提供的信息，并基于截至2021年1月21日的已发行普通股。受益所有权根据《证券法》第13d-3条规则确定，包括出售股东拥有单独 投票权或共同投票权或投资权的任何股份，也包括出售股东 有权在本条例生效之日起60天内收购的任何股份。无论是通过行使 ，还是转换任何股票期权、可转换证券、认股权证或其他权利。此处的 表明股票是实益拥有的，并不表示出售股东 承认他或她是该等股票的直接或间接实益拥有人 。 |
| (2) | 出售股东持有的本公司所有可转换证券 均受受益的 所有权限制，因此认股权证的股份不得分别转换或行使， 如果这将导致持有人超过受益所有权限制。 认股权证限制持有人行使认股权证的能力 持有人及其关联公司在行使权证后将实益拥有超过4.99%的普通股 ，但前提是，持有人有权在提前61天通知后 放弃该所有权限制，而且在任何情况下，持有人在行使该权利后在任何情况下不得实益拥有超过9.99%的本公司普通股 。 |
| (3) | 我们不知道 出售股东可以在何时或以多少金额出售股票。出售 股东可能不会出售或可能出售本招股说明书提供的全部股份。 因为出售股东可能会根据本次发售 发售全部或部分股份，而且目前还没有达成协议，有关出售任何股份的安排或谅解 我们无法估计发售完成后出售股东将持有的股份数量 。然而， 就本表格而言，我们假设在发售完成后，本招股说明书所涵盖的任何股份 均不会由出售股东持有，包括 行使在私募中发行的认股权证后可发行的普通股。(br}= |
| (4) | 在“发售前拥有的普通股股数”项下报告的 股票包括3i，LP于2021年1月21日在定向增发 发行的普通股中持有的250,000股普通股。除上述股份外，截至2021年1月25日 ，LP持有认股权证购买250,000股普通股 ，这些普通股不包括在“发行前拥有的普通股数量”项下报告的股份中，因为这些股票要到7月21日才能行使。 2021年。在“发售的普通股股数” 项下报告的股份由(I)在“发售前拥有的普通股股数 项下报告为由3i，LP实益拥有的股份”和(Ii)在行使上述3i，LP持有的认股权证后可发行的股份 组成。在每种情况下，均不会 影响认股权证中规定的受益所有权限制。Maier J.Tarlow 对3i，LP持有的普通股拥有独家投票权和处置权 。3i，LP的地址是3i Fund，140Broadway 38FL，New York 10005。 |
| (5) | 在“发行前拥有的普通股股数”项下报告的 股票包括停战资本总基金有限公司持有的1,000,000股普通股，该普通股是本公司于2021年1月21日在私募配售中发行的 普通股。除 上述股份外，截至2021年1月25日，停战资本主基金有限公司持有 份认股权证，认购1000股，000股普通股，不包括在“发行前拥有的普通股数量” 项下报告的股票 ，因为它们在2021年7月21日之前不能行使。在“正在发行的普通股股数 ”项下报告的股份包括：(1)在“发行前拥有的普通股股数 ”项下报告为 的由停战资本主基金有限公司实益拥有的股份；(2)在“发行前拥有的普通股股数”项下报告为 股的股份可在行使上述停战资本总基金有限公司持有的权证 后发行，在每种情况下, 不执行认股权证中规定的受益所有权限制。 Steven Boyd对停战资本大师基金有限公司持有的普通股 拥有唯一投票权和处置权。停战资本大师的地址 基金有限公司是停战资本公司，有限责任公司，纽约麦迪逊大道510号，7楼，邮编：10022。 |
| (6) | 在“发行前拥有的普通股股数”项下报告的 股票包括由Bigger Capital Fund，LP于2021年1月21日在私募配售中发行的250,000股普通股。 本公司于2021年1月21日进行的私募配售中发行的普通股 。除上述 股外，截至2021年1月25日，更大资本基金LP持有250,000 股普通股的认股权证，这些普通股不包括在“发行前拥有的普通股数量 ”中报告的股票中，因为它们在2021年7月21日之前不可行使 。在“正在发行的普通股股数”项下报告的股份包括：(I)在“发行前拥有的普通股股数” 项下报告为实益拥有的股份， 和(Ii)在行使由Bigger Capital Fund持有的认股权证后可发行的股份，(I)根据“发行前拥有的普通股股份数” 项下报告为实益拥有的股份，以及(Ii)在行使由Bigger Capital Fund持有的认股权证后可发行的股份。 上述LP在每种情况下均不履行认股权证中规定的受益所有权限制 。Michael Bigger对Bigger Capital Fund，LP持有的普通股拥有独家投票权和处置权。 Bigger Capital Fund，LP的地址是11434 Glowing Sunset，拉斯维加斯，内华达州89135。 |
10
| (7) | 在“发行前拥有的普通股股数”项下报告的 股票由66,240股Boothbay Absolute Return Strategy LP持有的普通股组成 在本公司于2021年1月21日进行的私募配售中发行的 普通股。除 上述股票外，截至2021年1月25日，Boothbay Absolute Return Strategy LP 持有认股权证购买66股，240股普通股，不包括在“发行前拥有的普通股数量” 项下报告的 股票中，因为它们要到2021年7月21日才能行使。在“发行中的普通股股数 ”项下报告的股份包括(I)Boothbay Absolute Return Strategy LP在“发行前拥有的普通股股数 ”项下报告为 实益拥有的股份和(Ii)可发行的股份在行使上述Boothbay Absolute Return Strategy LP持有的认股权证时，在每个 案例中，在不实施认股权证中规定的受益所有权限制的情况下。 特拉华州有限合伙企业Boothbay Absolute Return Strategy LP(以下简称基金) 由Boothbay Fund Management，LLC管理, 特拉华州一家有限责任公司( “顾问”)。顾问以 基金投资经理的身份有权投票，并有权指示处置基金持有的所有证券 。阿里·格拉斯(Ari Glass)是该顾问的管理成员。基金中的每一方、顾问和格拉斯先生均否认对这些证券的实益所有权，但 其中的任何金钱利益除外。Boothbay Absolute Return Strategy LP的地址是c/o Kingsbrook Partners LP，地址：纽约10022，第五大道689号，12楼。 |
| (8) | 在“发行前拥有的普通股股数”项下报告的 股票包括由Boothbay Diversified Alpha Master Fund， LP于2021年1月21日在私募股份中发行的33,760股普通股。除上述股份外，截至2021年1月25日，Boothbay Diversified Alpha Master Fund， LP持有认股权证购买33，760股普通股，不包括在“发行前拥有的普通股数量” 项下报告的 股中，因为它们要到2021年7月21日才能行使。在“发行的普通股数量 ”项下报告的股份包括：(I)报告为 由Boothbay Diversified Alpha Master Fund实益拥有的股份，根据“发行前拥有的普通股股数 ”和(Ii)在行使上述Boothbay Diversified Alpha Master Fund，LP持有的认股权证后可发行的股票 ，在每种情况下，而不履行认股权证中规定的实益所有权限制 。Boothbay Diversified Alpha Master Fund，LP是开曼群岛的一家有限合伙企业(“基金”)，由Boothbay Fund Management，LLC管理, 特拉华州有限责任公司(“顾问”)。顾问以基金投资经理的身份 有权投票，并有权指示 基金持有的所有证券的处置。阿里·格拉斯是该顾问的管理成员 。基金、顾问和格拉斯先生均放弃对这些证券的实益所有权 ，但其中的任何金钱利益除外。Boothbay Diversified Alpha Master Fund，LP的地址是c/o Kingsbrook Partners LP，地址是纽约纽约第五大道689号12楼，邮编：10022。 |
| (9) | 在“发行前拥有的普通股股数”项下报告的 股票由骑兵基金I LP持有的125,000股普通股组成 本公司于2021年1月21日在私募配售中发行的普通股 。除上述 股票外，截至2021年1月25日，骑兵基金I LP持有125,000股普通股 的认股权证，这些普通股不包括在“发行前拥有的普通股数量 ”项下报告的股票中，因为这些股票要到2021年7月21日才能行使。在“发行前持有的普通股股数”项下报告的股份包括(I)在“发行前拥有的普通股股数”项下报告为实益拥有的股份 i lp；和 (Ii)可发行的股份。在行使上述骑兵基金I LP持有的认股权证后，在每种情况下，均不履行认股权证中设定的受益所有权限制 。托马斯·沃尔什对骑兵基金I LP持有的普通股拥有唯一投票权和处置权。骑兵基金 I LP的地址是新泽西州马鞍河5B室，艾伦代尔路82号，邮编07458。 |
| (10) | 在“发行前拥有的普通股股数”项下报告的 股票包括由Cavalry Special Ops Fund，LLC于2021年1月21日在 私募股份中发行的125,000股普通股。除上述股份 外，截至2021年1月25日，骑兵特别行动基金有限责任公司持有认股权证 购买125股，000股未包括在“发行前拥有的普通股数量”项下报告的普通股 ，因为它们要到2021年7月21日才能行使。在“发行的普通股数量 ”项下报告的股份包括：(I)报告为 由骑兵特别行动基金实益拥有的股份，根据“发行前拥有的普通股股数 ”和(Ii)上述骑兵特别行动基金有限责任公司持有的认股权证在行使 时可发行的股份，在每种情况下， 不实施认股权证中规定的受益所有权限制。 Thomas Walsh对Cavalry Special Ops Fund，LLC持有的普通股 拥有唯一投票权和处置权。骑兵特别行动基金有限责任公司的地址是马鞍河艾伦代尔路82号E室5B室, 新泽西州07458。 |
| (11) | 在“发行前拥有的普通股股数”项下报告的 股票包括CVI Investments，Inc.于2021年1月21日在非公开配售中发行的250,000股普通股 。除上述 股票外，截至2021年1月25日，CVI Investments，Inc.持有250股认股权证，000股 未包括在“发行前拥有的普通股数量 ”项下报告的普通股，因为它们在2021年7月21日之前不可行使 。在“正在发售的普通股股数”项下报告的股份包括：(I)根据“发售前拥有的普通股股数” 项下报告由CVI投资公司实益拥有的股份 和(Ii)CVI Investments持有的认股权证在行使后可发行的股份。(I)CVI Investments，Inc.在“发售前拥有的普通股股数”项下报告为实益拥有的股份 和(Ii)CVI Investments持有的认股权证行使后可发行的股份。Inc. 在每种情况下，均不得实施认股权证中规定的受益所有权限制 。高地资本管理公司(Heights Capital Management，Inc.)是CVI Investments，Inc.的授权代理，拥有投票和处置CVI所持股份的自由裁量权，并可能被视为这些股票的实益所有者。 马丁·科宾格(Martin Kobinger), 作为高地资本管理公司的投资经理， Inc.也可能被视为对CVI持有的股份拥有投资酌处权和投票权 。科宾格否认拥有这些股票的任何此类实益所有权。CVI Investments，Inc.隶属于一个或多个FINRA成员，目前 预计这些成员都不会参与此次发行。CVI Investments，Inc.的地址是c/o 高地资本管理公司，地址是加利福尼亚州旧金山市3250室加利福尼亚州大街101号 94111。 |
| (12) | 在“发行前拥有的普通股股数”项下报告的 股票包括：(I)375,000股由Intra Aastal Capital，LLC于 本公司于1月21日定向增发中发行的普通股。2021年和(I)480股普通股相关认股权证，可在2021年1月25日起60天内行使 由Intraastal Capital，LLC持有 。除上述股票外，截至2021年1月25日，海岸内资本有限责任公司持有认股权证，购买375,000股普通股 ，这些股票不包括在“发行前拥有的普通股数量”项下报告的股份中，因为这些股票要到7月21日才能行使。 2021年。在“正在发售的普通股股数” 项下报告的股份包括(I)在“发行前拥有的普通股股数”项下报告为实益拥有的股份 和(Ii) 在行使沿海资本持有的认股权证后可发行的股份。LLC如上所述 ，在每种情况下，均不实施认股权证中设定的受益所有权限制 。Mitchell P.Kopin(“Kopin先生”)和Daniel B.Asher (“Asher先生”), 每个人都是Intra oastal Capital LLC(“Intracoastal”)的经理， 对Intra oastal持有的本文报告的证券共享投票权和投资自由裁量权 。因此，Kopin先生和Asher先生可能被视为 拥有由Intra astastal持有的本文报告的证券 的实益所有权(根据1934年证券交易法(经修订(“交易法”)第13(D)节确定))。Intrasastal Capital，LLC的地址是伊利诺伊州班诺克伯恩湖畔大道2211A ，邮编：60015。 |
11
| (13) | 在“发行前拥有的普通股股数”项下报告的 股票包括：(I)Kingsbrook Opportunities Master Fund(Kingsbrook Opportunities Master Fund)持有的普通股2.5万股 LP于1月21日在本公司定向增发股份中发行的普通股。2021年和(I)Kingsbrook Opportunities Master Fund LP持有的792股普通股相关认股权证可在2021年1月25日起60天内行使 。除上述 股票外，截至2021年1月25日，Kingsbrook Opportunities Master Fund LP持有认股权证 购买25，000股未包括在“发行前拥有的普通股数量”项下报告的普通股 ，因为它们要到2021年7月21日才能行使。在“发售的普通股股数 ”项下报告的股份包括(I)在“发行前拥有的普通股股数 股”项下报告为 由Kingsbrook Opportunities Master Fund LP实益拥有的股份以及(Ii)可发行的股份在 行使上述Kingsbrook Opportunities Master Fund LP持有的认股权证后， 在每种情况下, 不履行认股权证中规定的实益所有权限制 。Kingsbrook Partners LP(“Kingsbrook Partners”)是Kingsbrook Opportunities Master Fund LP(“Kingsbrook Opportunities”)的投资 经理 ，因此对Kingsbrook Opportunities持有的证券拥有投票权和投资酌处权。Kingsbrook Opportunities GP LLC(“Opportunities GP”) 是Kingsbrook Opportunities的普通合伙人，可能被视为Kingsbrook Opportunities实益拥有的任何证券的受益 所有者。 KB GP LLC(“GP LLC”)是Kingsbrook Opportunities的普通合伙人并可能 被视为Kingsbrook Partners实益拥有的任何证券的实益拥有人 。Ari J.Storch、Adam J.Chill和Scott M.Wallace是Opportunities GP和GP LLC的唯一 管理成员，因此可能被视为Opportunities GP和GP LLC实益拥有的任何证券的受益 所有者。Kingsbrook Partners、Opportunities GP、GP LLC以及Storrs.Storch、Chill和Wallace各 均放弃对这些证券的实益所有权。Kingsbrook Opportunities Master Fund LP的地址是纽约第五大道689号12楼c/o Kingsbrook Partners LP, 纽约10022。 |
与出售股东的关系
除 证券购买协议外，2021年1月18日，关于定向增发，我们与出售股东签订了登记权 协议，或登记权协议。同样在2021年1月21日，我们与出售股东签订了认股权证 。
注册权 协议
根据与每位出售股东签订的登记 权利协议，吾等同意编制并向证券交易委员会提交登记声明，说明 允许转售出售股东股份，并除某些例外情况外，尽合理最大努力 使本招股说明书根据证券法成为其组成部分的登记说明书有效，直至 较早者为止，直至本招股说明书所涵盖的所有应登记证券均已售出之日：(I) 或(Ii)可根据规则144在没有数量或销售方式限制的情况下出售，且不要求本公司遵守规则第144条下的当前公开信息要求(由本公司的律师根据致本公司转让代理和受影响出售股东的书面意见信确定)，并向本公司的转让代理和受影响的出售股东发出并可接受的 。
除其他事项外，我们还同意 向登记声明中的出售股东及其高级管理人员、董事、成员、雇员和代理、继任者和受让人赔偿某些责任，并支付与我们在登记权利协议项下的义务相关的所有费用和开支(不包括出售持有人的任何法律费用 以及任何承销折扣和销售佣金) 。
认股权证
认股权证可在2021年7月21日或之后的任何时间行使 ，并使出售股东有权在2026年7月21日之前以每股6.03美元的价格购买我们普通股的股票，但须进行某些调整。
12
配送计划
每名出售证券的股东 及其任何质押人、受让人和权益继承人均可不时在纳斯达克或任何其他证券交易所、市场或交易机构出售其在本协议中涵盖的任何或全部证券 或以非公开交易的方式出售。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股票的股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：
| · | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易； |
| · | 区块 经纪交易商将尝试以代理身份出售证券，但可能 将区块的一部分定位并转售为委托人，以促进交易； |
| · | 经纪自营商作为本金买入 ，由经纪自营商代为转售； |
| · | 根据适用交易所的规则进行的交易所分销； |
| · | 私下 协商交易； |
| · | 卖空结算 ； |
| · | 在通过经纪自营商进行的交易中，如果经纪自营商同意销售股东以每种证券的约定价格出售规定数量的此类证券， ； |
| · | 通过 期权交易所或其他方式进行期权或其他套期保值交易的买入或结算； |
| · | 任何此类销售方式的组合；或 |
| · | 根据适用法律允许的任何 其他方法。 |
出售股东 还可以根据规则144或证券法规定的任何其他豁免(如果有)出售证券，而不是根据本招股说明书 出售证券。
销售股东聘请的经纪自营商 可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或者，如果任何经纪-交易商充当证券购买者的代理人，则从购买者)那里获得佣金或折扣 ，金额待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易的情况下， 不超过符合FINRA规则2440的惯例经纪佣金；在主要交易的情况下，根据FINRA规则 加价或降价
对于 出售证券或其中的权益，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中进行卖空证券 。出售股票的股东也可以卖空证券并交割这些证券以平仓， 或者将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东还可以 与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券 ，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售这些证券(经补充或修订 以反映此类交易)。
销售股东 和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为 证券法中与此类销售相关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣 。每名出售股票的股东均已通知本公司，其与任何人没有直接或间接的书面或口头协议或谅解 以分销证券。
本公司需 支付本公司因证券登记而产生的某些费用和开支。本公司已同意 赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括《证券法》规定的责任。
我们同意将 本招股说明书保持有效，直至(I)出售股东可以转售证券的日期中较早者为止 ，不受第144条规定的任何数量或销售方式限制， 不要求本公司遵守证券法第144条或任何其他类似效力的规则 规定的当前公开信息，或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条出售 。 (I)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条出售 。 (I)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条出售 。 如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商进行销售 。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得 出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册豁免或 资格要求并得到遵守。
13
根据适用规则 和《交易法》规定，在分销开始之前，任何从事回售证券分销的人员不得同时 在条例 M规定的适用限制期限内从事普通股的做市活动。此外，出售股东将受制于交易法的适用条款 及其下的规则和条例，包括可能限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间 的规则M。我们将向销售股东提供本招股说明书副本 ，并已通知他们需要在出售时或之前 将本招股说明书副本交付给每位买方(包括遵守证券法第172条的规定)。
法律事务
密歇根州卡拉马祖的Honigman LLP将就本招股说明书提供的证券的有效性 发布法律意见。
专家
截至2019年12月31日 和2018年12月31日的综合财务报表以及截至2019年12月31日的两个年度的每一年度的综合财务报表均以引用方式并入本招股说明书和 注册说明书中，并依据BDO USA，LLP(一家独立注册会计师事务所)的报告合并，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册成立，并获得该事务所作为审计和会计专家的授权。合并财务报表的 报告包含一个说明段落，说明公司作为持续经营企业 继续经营的能力。
在那里您可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度 和当前报告、委托书和其他信息。您可以在证券交易委员会的互联网网站上免费访问这些文件的电子版，网址为：http://www.sec.gov.在我们以电子方式将这些材料提交给SEC或将其提供给SEC后，我们将在合理可行的情况下尽快 提供这些文件。本招股说明书中未引用 上的信息或可通过访问的信息，因此不应将 视为本招股说明书的一部分。
根据证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该 查看注册声明中包含的信息和证物，以了解有关我们以及我们提供的证券的更多信息 。本招股说明书中有关作为注册说明书证物提交的任何文件或提交给证券交易委员会的其他文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应查看 完整文档以评估这些声明。
通过引用合并某些 文档
美国证券交易委员会的规则 允许我们将信息通过引用方式并入本招股说明书，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代 该信息。就本招股说明书而言，以前提交的通过引用并入的文件中包含的任何陈述均应视为已修改或取代 ，前提是本招股说明书中包含的陈述修改或取代了该陈述 。
14
在本招股说明书发布之日至本招股说明书所述证券的发售终止 期间，我们将以下列出的文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件并入本招股说明书。但是，我们不会通过引用的方式并入任何文件 或其部分，无论是以下具体列出的文件还是将来归档的文件，这些文件都不被视为已向 证券交易委员会提交。
| · | 我们于2020年3月30日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告； |
| · | 从我们于2020年4月29日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书(提供而非提交的信息除外)中，通过引用的方式具体并入我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K的年度报告中的信息； |
| · | 我们分别于2020年5月20日、2020年8月11日和2020年11月13日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告； |
| · | 我们于2020年1月7日、2020年1月22日、2020年2月4日、2020年2月13日、2020年2月20日、2020年4月15日、2020年5月26日、2020年6月18日、2020年9月2日、2021年1月6日、2021年1月13日、2021年1月13日、2021年1月13日、和2021年1月21日； |
| · | 根据交易所 法案第12(B)节于2016年6月20日向证券交易委员会提交的我们的8-A表格(文件编号00137809)中包含的对我们普通股的 说明，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告； 和 |
| · | 在提交本招股说明书所属的注册说明书之日之后、在注册说明书生效之前，我们根据《交易法》提交的任何 其他申请 。 |
这些文档也可以 在我们的网站上访问Www.neurobopharma.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或通过本网站获取的信息。
我们将免费向收到本招股说明书 的每个人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有报告或文件的副本，这些报告或文件可通过引用方式并入本招股说明书，但不随本招股说明书一起交付，但不包括该等报告或文件的证物 ，除非该等报告或文件特别通过引用并入该等文件中。
您可以通过写信或致电以下地址请求免费提供本招股说明书中引用的任何文件的 副本：
NeuroBo 制药公司
伯克利大街200号
办公室 19层
波士顿，马萨诸塞州02116
注意： 公司秘书
(857) 702-9600
但是，不会发送 备案文件中的展品，除非这些展品已通过引用明确并入本招股说明书 和任何随附的招股说明书中。为确保及时交付本招股说明书中引用的文件， 任何请求应不迟于您计划做出最终投资决定之日前五个工作日提出。
15
500万股
普通股
招股说明书
2021年1月29日