根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们向某些机构和认可投资者发行914,136股普通股，每股面值0.001美元，发行价为每股10.54美元。在同时进行的私募中，我们还向该等投资者出售最多457,068股我们普通股的认股权证(“认股权证”)，相当于本次发售中购买的我们普通股股数的50%，可按每股14.50美元的行使价行使一股我们的普通股，并可在发行后六个月后行使，期限为自初始行使日期起计五年。在非公开配售中发行的认股权证和我们在行使认股权证时可发行的普通股是根据1933年《证券法》(下称《证券法》)第4(A)(2)节规定的豁免条款发行的，且不是根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发行的。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“NASDAQ”)交易，代码为“USAU”。2021年1月27日，我们普通股的最新报告售价为每股13.18美元。认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算在纳斯达克或任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市认股权证。

钯金 Capital Group，LLC(简称“钯金”)担任此次发行的顾问。钯有权获得相当于向某些投资者出售普通股所得毛收入8.0%的费用，或总计约56万美元，以及以每股14.50美元的行使价购买46,490股我们的普通股(相当于此次向某些投资者出售的股票总数的7%)的认股权证(“钯权证”)。钯认股权证将以每股14.50美元的行使价购买46,490股我们的普通股(相当于本次发售给某些投资者的股份总数的7%)。钯认股权证将按每股14.50美元的行使价购买46,490股我们的普通股(相当于本次发售给某些投资者的股份总数的7%)。钯认股权证将

扣除费用和费用前，我们获得的毛收入约为9,635,000美元。扣除本次发售的顾问费以现金支付后，我们扣除费用前的收益约为9,075,000美元。有关顾问薪酬的更多信息，请参阅本招股说明书补充说明书第S-12页的“分销计划”。

截至2021年1月28日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值为83,835,349美元，基于 5881,166股已发行普通股(其中815,586股由关联公司持有)和每股16.55美元的价格，这是我们普通股在纳斯达克(NASDAQ)于2020年12月31日最后一次报告的交易价格。根据表格S-3的一般指示 I.B.6，在任何情况下，只要我们的公开流通股金额保持在7500万美元以下，我们在任何12个月内都不会在公开首次公开发行(IPO)中出售价值超过公开流通股的三分之一的证券。在本次发行之前，在截至本招股说明书附录日期(包括)的前12个月内，根据S-3表格I.B.6一般指示出售的证券的总市值为2,000,001美元。

投资我们的证券涉及高度风险。有关决定投资我们的普通股之前需要考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书附录S-5页开始的“风险因素”和随附招股说明书第4页开始的“风险因素”，以及本招股说明书附录中通过引用并入的文件中的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计，在满足某些条件的情况下，在此发售的普通股预计将于2021年2月1日左右交割。

本招股说明书附录和随附的招股说明书构成我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的表格S-3(文件编号333-239062) 注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。根据此搁置注册流程，我们可能会不时以一个或多个产品的形式提供和销售所附招股说明书中描述的证券。本招股说明书附录描述了有关此次发行的具体细节，包括价格、我们发行的普通股金额、投资我们普通股的风险以及其他项目。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次证券发行的具体条款，并补充和更新了附带的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息。通常，当我们参考本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入的任何文件中包含的信息有冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准；但如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件-该文件中的陈述

我们进一步注意到，我们在作为任何文档的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括用于在此类协议各方之间分摊风险，并且不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证或契诺准确地反映我们事务的当前状态。

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息，包括通过引用并入的任何信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用合并的任何文件中出现的信息在每个此类文件的日期以外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自此类文档封面上显示的日期起发生变化。本招股说明书附录和随附的招股说明书均包括关于我们的重要信息、我们的普通股以及您在投资前应了解的其他信息。本招股说明书附录还添加、更新和更改了招股说明书中包含的某些信息。本招股说明书附录包含本文所述部分文档中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文档以获取完整的信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在“您可以找到更多信息”和“通过引用注册”标题下描述的其他信息。

我们仅在允许发售和销售的司法管辖区出售和寻求购买本招股说明书附录提供的证券。本招股说明书副刊和随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书的分发和在某些司法管辖区的证券发行可能受到法律的限制。获得本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书的美国境外人员必须通知自己证券的发售和分发，并遵守与此有关的任何限制。本招股说明书和随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书在美国境外。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区内的任何人出售或邀约购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约，在该司法管辖区内，任何人提出此类要约或要约均属违法，且不得将其用于与要约出售或要约购买相关的要约或要约购买。任何人在任何司法管辖区提出此类要约或要约都是违法的。

除上下文另有规定外，本招股说明书附录中提及的“本公司”、“我们”、“我们” 和“我们”均指美国黄金公司及其合并子公司作为一个合并实体。

招股说明书补充摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和随附的基本招股说明书中的文件中包含的某些信息。此摘要不包含您做出投资决策所需的全部信息。您应仔细阅读整个招股说明书附录和我们已授权使用的随附的基本招股说明书，以及通过引用并入此处的文档和随附的基本招股说明书中的。您应特别注意本招股说明书补充说明书S-5页和随附的基本招股说明书第4页从开始的“风险因素”项下的信息。

公司概况

美国黄金公司及其子公司从事黄金开采行业。我们是一家专注于美国的黄金勘探和开发公司。我们拥有某些采矿租约和其他矿业权，包括怀俄明州的CK Gold Project，内华达州的Keystone和Maggie Creek项目，以及最近在爱达荷州的Challis Gold Project。

我们专注于黄金勘探和潜在开发项目的评估、收购、勘探和推进，这些项目可能导致黄金生产或增值战略交易，如收益权协议、期权协议、租赁给第三方、与其他矿业公司的合资安排，或以现金和/或其他对价直接出售资产。我们通过专注于优化以前工程工作的勘探、钻探和/或技术研究，寻找机会提高我们黄金项目的价值。我们目前没有从采矿业务中产生任何现金流。

最近发展动态

新冠肺炎发展动态

全球新冠肺炎疫情继续快速发展，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。持续的新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务产生不利影响，因为我们的运营总部设在并依赖于受疫情影响地区的第三方。

我们或我们的员工、投资者、承包商或利益相关者被禁止免费跨境旅行或正常参加在贸易展、演示文稿、会议或其他旨在宣传或执行我们的业务战略和交易的活动中开展的活动。我们被阻止接受承包商提供的货物或服务。超出我们控制范围的决定，如取消活动、限制旅行、进入障碍或其他因素，已影响或可能影响我们完成钻井计划、已完成勘探行动的技术分析、股权募集活动和其他需求的能力通常在没有此类限制的情况下可以实现这些需求。此外，我们的勘探活动严重依赖外部合同。新冠肺炎疫情已经导致与承包商的旅行和进入我们的勘探物业的中断。此类政府强制实施的预防措施可能已在某些国家或州放松，但不能保证由于新冠肺炎病例的死灰复燃或新型新冠肺炎病毒的传播，会再次实施更严格的措施。不能保证公司及其人员在不久的将来可以自由旅行和进入财产。

此外，新冠肺炎疫情已经并将继续对一般商业活动和世界经济造成无法估量的不利影响，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，以至于新冠肺炎或任何其他疫情都会损害全球经济。

我们尚不清楚对我们的业务、我们与业务合作伙伴的关系或全球经济造成的潜在延迟或影响的全部程度。但是，这些事件中的任何一个或组合都可能对我们的其他业务运营产生不利影响。最近出现的市场混乱和波动水平的持续或恶化可能会对我们获得资本的能力、我们的业务、运营业绩和财务状况以及我们普通股的市场价格产生不利影响。

更改董事会规模

自2021年1月6日起，我们的董事会根据我们第二次修订和重新修订的章程第五条第一节的规定，将其规模从五名董事增加到六名董事(“董事会增加”)。此外，从2021年1月6日起，我们的董事会任命 Michael Waldkirch先生在我们的董事会任职，填补因董事会增加而产生的空缺。此外，自2021年1月6日起，Waldkirch先生取代Ryan Zinke先生成为董事会审计委员会成员。

企业信息

我们的主要执行办公室位于爱达荷街1910E，Suit102-Box 604，Elko，NV 89801，我们的电话号码是 (800)557-4550。我们的网址是www.usgoldcorp.Gold。除非另有说明，否则本公司网站上的信息不包含在本招股说明书附录中，也不是本招股说明书附录的一部分。

美国黄金公司(前身为Dataram Corporation(“公司”)于1967年在新泽西州注册成立，随后于2016年根据内华达州法律重新注册成立。自2017年6月26日起，公司从Dataram Corporation更名为U.S.Gold Corp.。

产品

我们提供的普通股		914,136股股。

发行后立即发行的普通股 (1)		6,788,285股股(假设我们出售本次发售中发售的最大数量的普通股，不包括在同时私募中将发行的认股权证行使时可发行的股份 )。

同时私募认股权证		在同时私募中，我们在本次发行中向我们普通股的购买者出售认股权证，以额外购买457,068股我们的普通股，相当于我们在此次发行中购买的普通股股数的50%，可按每股14.50美元的行使价以一股我们的普通股行使，可在发行后六个月个月后行使，期限为自初始行使日起五年。仅在认股权证以现金方式行使的范围内，我们将从并行私募交易中获得总收益。在行使认股权证时可发行的认股权证和普通股股份并非根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发售，而是根据证券法及其颁布的规则D第506(B)条第4(A)(2)节所规定的豁免而发售。认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市认股权证。请参阅本招股说明书补充说明书第S-11页开始的“私募认股权证” 。

使用的收益		我们预计在本次发行中将出售普通股的净收益用于营运资金和一般公司用途。见S-8页“收益的使用”。

分红政策		我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息，但打算保留我们的资本资源，用于对我们的业务进行再投资。

风险因素		投资我们的证券涉及高度风险。您应阅读本招股说明书附录的第 S-5页和随附的招股说明书的第4页开始的“风险因素”部分，以及本招股说明书附录中以引用方式并入的文件中的“风险因素”部分，以讨论在决定投资我们的普通股之前需要考虑的因素。

纳斯达克符号		美国航空航天局(USAU)

转接代理		股权股票转让有限责任公司

(1)

本次发行后紧随其后的已发行普通股数量基于我们截至2021年1月27日的已发行普通股5,874,149股，不包括截至该日期的5,874,149股普通股：

	●	95,000股普通股，可在行使已发行股票期权时发行，加权平均行权价为每股14.63美元；

	●	行使已发行普通股认购权证后可发行的普通股1,380,160股，加权平均行权价为每股8.89美元；

	●	根据我们的股权激励计划，为未来发行预留的普通股增加至863,075股。

	●	在行使认股权证时可发行的普通股最多为457,068股，行使价为每股14.50美元，将在此次发售的同时以私募方式向购买者发行；以及

	●	最多可发行46,490股普通股，在行使钯认股权证后，预计将与此次发行相关发行。

除另有说明外，本招股说明书补充资料假设(I)不行使认股权证，(Ii)不行使钯权证，及(Iii)不行使上述期权或认股权证。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的信息包含“前瞻性陈述”，其中包括与未来事件、未来财务业绩、战略、预期、竞争环境和法规相关的信息。“可能”、“ ”“应该”、“可能”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“ ”“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”估计“以及类似的表达，以及未来时态的陈述，旨在识别前瞻性的陈述。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也可能不准确表明此类业绩或结果将于何时实际实现。前瞻性陈述基于我们在作出这些陈述时所掌握的信息，或者我们管理层当时对未来事件的诚意。这些信息会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中所表达或建议的情况大不相同。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

有关此类风险和可能导致实际结果与此类前瞻性陈述和前瞻性信息中的结果大不相同的其他重要因素的更详细讨论，请参阅本招股说明书附录和随附的基础招股说明书第4页的下面的“风险因素”，以及本文和本文引用的文件中包含的风险因素。尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述和前瞻性信息中描述的结果大不相同的重要因素，但可能存在其他因素导致结果与预期、估计或预期的结果大不相同。不能保证这些陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与陈述中预期的大不相同。除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述和前瞻性信息的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们通过这些警告性的声明来限定所有前瞻性声明。

投资普通股涉及高度风险。潜在投资者在投资普通股前，应慎重考虑以下风险，以及本招股说明书附录、所附基础招股说明书以及本文和其中引用的文件中包含的其他信息。您还应考虑在我们最近的Form 10-K年度报告和后续 Form 10-Q季度报告以及我们提交给SEC的其他报告中“风险因素”项下讨论的风险、不确定因素和假设，这些报告已在SEC备案，并通过引用并入本文，这些报告可能会被我们将来提交给证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代。如果实际发生以下任何风险，我们的业务可能会受到损害。下面介绍的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括我们目前不知道的风险和不确定性或目前被认为是无关紧要的风险和不确定性，也可能对我们的业务、财务状况、现金流、前景和我们普通股的价格产生不利影响。还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性声明的告诫”一节。

公司的活动可能会受到不可预见和无法量化的健康风险的不利影响，例如新冠肺炎大流行。无论这些影响是局部的、全国性的还是全球性的。公司控制之外的事项可能会阻止公司执行其勘探计划，限制公司代表的旅行，对公司人员的健康和福利造成不利影响或阻止重要的供应商和承包商进行正常和签约的活动.

持续的新冠肺炎疫情已经并可能继续对公司的业务产生不利影响，因为公司的运营总部设在，并依赖于受疫情影响地区的第三方。

公司面临的与传染性疾病相关的风险，或政府为防止疾病传播而实施的政策，都是我们无法预见和无法量化的。新冠肺炎疫情使公司或其员工、投资者、承包商或利益相关者无法免费跨境旅行或正常参加贸易活动展览、演示、会议或其他旨在宣传或执行其商业战略和交易的活动。此外，本公司被禁止接收承包商提供的货物或服务。公司无法控制的决策，如取消活动、限制旅行、进入障碍或其他因素已影响或可能影响公司完成钻井计划、已完成勘探行动的技术分析、股权募集活动以及通常可在没有此类限制的情况下实现的其他需求。这类政府强制实施的与新冠肺炎相关的预防措施在某些州可能已经放松了，但不能保证由于新冠肺炎案件的卷土重来，会再次实施更严格的措施。不能保证公司及其人员在不久的将来可以自由旅行和进入财产。

此外，该公司使用各种外包承包商来执行其勘探计划。钻井承包商需要能够访问公司的项目，并确保社会距离推荐的安全标准。新冠肺炎疫情已导致与承包商的旅行和访问公司勘探物业的中断。关于怀俄明州和内华达州的旅行限制和未来的州开放，仍然存在不确定性和不清晰。公司继续密切关注整体情况，其员工和承包商的安全是我们的首要任务。不能保证材料勘探活动能在2021年进行。

新冠肺炎疫情给全球金融市场带来了巨大的不确定性。作为一家没有收入的勘探公司，该公司依赖不断筹集额外资本为其运营提供资金。持续或恶化最近出现的市场混乱和波动水平可能会对其获得资本的能力、其业务、运营结果和财务状况以及本公司普通股的市场价格产生不利影响。不能保证我们在可预见的将来能够以优惠的条件筹集更多资金。

新冠肺炎疫情可能会对公司所依赖的几名外包顾问和专业人员造成潜在的中断。公司的外包会计师、财务顾问、审计师、法律顾问、员工和董事会都因旅行限制和偏远的工作条件而受到干扰。这有可能导致当前和未来的财务申报延迟。公司已采取措施缓解新冠肺炎传播给供应商和员工带来的潜在风险。公司已在适当的情况下实施了在家工作政策。公司将继续监控影响其员工和承包商的事态发展，并将采取管理层认为必要的额外预防措施，以减轻影响。

如果您在此次发行中购买证券，您的投资将立即受到稀释。

本次发行中我们普通股的发行价大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在本次发售中购买证券，在本次发售生效后，您将支付我们普通股的每股价格大大超过我们每股有形账面净值。基于我们普通股每股10.54美元的发行价，如果您在此次发售中购买证券，您将立即经历每股5.55美元的摊薄，这代表本次发售生效后我们普通股的每股发行价与我们调整后的每股有形账面净值之间的差额。此外，如果我们的任何未偿还期权或认股权证以低于发行价的价格行使，或者如果我们根据股权激励计划授予额外的期权或其他奖励，或者发行额外的认股权证，您的投资可能会进一步稀释。有关如果您参与此产品将产生的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为“稀释”的小节。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会随着各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

此外，证券市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。新冠肺炎疫情在最近导致金融市场大幅波动和不确定性。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。因此，您可能无法以理想的价格转售您持有的普通股。

正如上面讨论的，与经验丰富的发行人相比，我们普通股的市场特点是价格波动很大。我们预计，在未来不确定的未来，我们的股价将继续比经验丰富的发行人更不稳定。在过去，原告经常在证券市场价格波动期间对公司提起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能分散管理层的注意力和资源。

管理层将在使用此次发行所得收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您可能不同意的方式使用净收益。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们的管理层将拥有广泛的运用此次发行净收益的自由裁量权，并可以将收益用于不会改善我们的运营业绩或提升我们普通股价值的方式。因此，您将依赖我们管理层对净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

您可能会因为未来的股票发行或其他股票发行而经历未来的稀释。

我们不能向您保证，除了本次发行可能筹集的资金外，我们不需要筹集大量资金。为了筹集此类资金，我们可能会在未来发售和发行可转换为或可交换为普通股的额外普通股或其他证券。我们不能向您保证，我们将能够在任何其他发行中以等于或高于投资者不时支付的每股价格出售股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的其他证券的每股价格可能高于或低于本次交易中的每股价格。我们在未来交易中出售可转换为或可交换为普通股的额外普通股或其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。我们在未来交易中出售可转换为或可交换为普通股的额外普通股或其他证券的每股价格可能高于或低于本次交易中的每股价格

我们目前计划将所有可用资金(包括此次发行的收益)和未来收益(如果有)投资于我们业务的发展和增长。我们目前预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。因此，我们普通股的市场价格上涨(这是不确定和不可预测的)将是您在可预见的未来获得潜在收益的唯一来源，您不应该依赖对我们普通股的投资来获得股息收入。

未来出售我们证券的股票可能会对我们的股价产生负面影响。

我们无法预测未来普通股销售或我们的普通股是否可供未来销售时对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。大量出售我们的普通股(包括出售可转换为我们普通股的证券)或此类出售的可能性，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，还会削弱我们在未来通过发行股权证券筹集资金的能力。未来，我们可能会发行与投资相关的额外股份或认股权证，或用于董事会认为合适的其他目的。我们普通股的任何重大出售都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们估计本次发行的净收益约为900万美元，扣除我们预计应支付的发售费用，其中不包括我们可能从同时私募发行的认股权证中获得的收益。出售本招股说明书附录所提供证券的净收益将用于营运资金和一般企业用途。在上述净收益应用之前，我们打算将本次发行给我们的净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级和计息工具。

根据机会、经济状况和上述活动的结果，我们可能会使用上述分配的收益的一部分投资于物业收购或完成旨在实现我们公司目标的其他公司活动。目前无法确定估计的成本和活动范围。

我们将不会从出售根据我们在同时私募中提供的认股权证而发行的普通股中获得任何收益，除非且直到该认股权证以现金形式行使。如果本次发行中出售的所有认股权证都以现金形式行使，行使价格为每股普通股14.50美元，我们将获得约660万美元的额外净收益。我们无法预测何时或是否会行使这些认股权证。这些认股权证可能会过期，并且可能永远不会行使。

我们从未为我们的普通股支付过现金股息，在可预见的将来也不会支付任何现金股息，但我们打算保留我们的资本资源，用于对我们的业务进行再投资

如果您投资我们的普通股，您的所有权权益将被您支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额稀释。您支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额将稀释您的所有权权益。

我们的截至2020年10月31日的有形账面净值约为23,675,781美元，或每股普通股6.46美元，基于截至该日已发行普通股的 3,664,019股。每股有形账面净值的计算方法是：我们的总有形资产减去总负债，除以截至2020年10月31日我们普通股的流通股数量。每股有形账面净值稀释是本次发行中普通股购买者支付的每股金额与紧接本次发行后普通股每股有形账面净值之间的差额。

我们截至2020年10月31日的预计有形账面净值约为24,912,098美元，或每股4.24美元，在2020年10月31日之后实施了以下普通股发行：(I)H系列优先股转换后总计1,068,940股普通股，转换价格为每股0.001美元；(Ii)转换后普通股总数为921,666股 (Iii)在2020年11月1日至11月9日期间提供董事服务的受限普通股总数为188股；(Iv) 作为服务补偿授予某些服务提供者的普通股总数为16,907股；(V)在行使认股权证时以无现金方式行使的普通股总数为33,858股；及(Vi)行使认股权证时的普通股总数为168,571股

在以每股10.54美元的普通股价格在本次发行中进一步出售914,136股我们的普通股后，扣除我们应支付的咨询费和预计发售费用后，截至2020年10月31日，我们的预计调整有形账面净值约为33,887,098美元，或每股4.99美元。这意味着对现有股东来说，每股有形账面净值立即增加0.75美元，对新投资者来说，有形账面净值立即稀释，每股5.55美元。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

以上讨论和表格假设不行使认股权证购买总计457,068股普通股，以同时私募方式向购买者发行，或不行使钯金认股权证购买本次发行中将向钯金发行的总计46,490股普通股。

截至2020年10月31日的已发行普通股数量为3,664,019股，其中不包括截至该日期的：

对于行使未偿还期权或认股权证的程度，您可能会遇到进一步的摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

在同时定向增发中，我们将向本次发售中的每位投资者出售认股权证，以购买每位此类投资者在本次发售中购买的普通股数量的50%。根据认股权证可发行的普通股总数为457,068股。认股权证将以每股14.50美元的行使价行使。认股权证行使时可发行普通股的行权价格和数量将根据认股权证的任何股息和拆分、反向股票拆分、资本重组、重组或类似交易而进行调整，如认股权证所述。

每份认股权证应在发行之日起六个月后可行使，行权期为自首次行使之日起计五年。认股权证持有人将有权在“无现金”的基础上行使认股权证，如果在本次发行结束六个月后的任何时候，没有有效的登记声明进行登记，或者认股权证中包含的招股说明书不能用于在认股权证行使后可发行的普通股股份的转售，则认股权证持有人将有权在“无现金”的基础上行使认股权证。如果没有有效的登记声明进行登记，则认股权证持有人将有权在“无现金”的基础上行使认股权证。权证持有人将无权行使其认股权证的任何部分，条件是持有人及其联属公司将实益拥有超过4.99%(或在发行日期前经持有人选择，则为9.99%)的已发行普通股股数，条件是持有人可将实益所有权限额提高至9.99%。任何实益所有权限额的提高都将在通知本公司后61天内生效。

除认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权外，认股权证持有人在行使其认股权证之前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的第506(B)条规定的豁免，在行使认股权证时可发行的认股权证和普通股，并不是根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发行的。

认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市认股权证。所有购买者都必须是证券法下规则501(A)中定义的“认可投资者”。

我们与某些机构和认可投资者就此次发行直接签订了日期为2021年1月28日的证券购买协议，我们将只向签订了证券购买协议的投资者销售。

我们的普通股在纳斯达克交易，代码为“USAU”。我们预计在符合惯例成交条件的情况下，于2021年2月1日左右交付根据本招股说明书附录发行的普通股股票，以及同时私募发行的认股权证。

我们同意向Palladium支付咨询费，包括(I)现金补偿，相当于向某些投资者出售普通股所得总收益的8.0%，或总计约56万美元，以及(Ii)Palladium 认股权证，以每股14.50美元的行使价购买46,490股我们的普通股(相当于本次发售向某些投资者出售的股份总数的7%)。钯认股权证在所有实质性方面的条款都与认股权证相同。

我们估计由我们支付或应付的此次发售的总费用约为660,000美元。扣除我们与此次发售相关的预计费用后，我们预计此次发售的净收益约为8,975,000美元。

我们正在发行的普通股的发行价是我们与发行中的投资者根据我们的普通股在发行前的交易以及其他事项进行协商的。

在此发行的证券的有效性将由内华达州拉斯维加斯的Ballard Spahr LLP为我们传递。有关此次发行的某些事宜将由纽约纽约的Haynes and Boone LLP传递给我们。

美国黄金公司及其子公司截至2020年4月30日止年度的综合财务报表，在此并入作为参考 (其中包含关于本公司作为持续经营企业的能力的说明段落)，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，如其报告所述，并根据该公司作为会计和审计专家的权威提交的报告作为参考纳入。(#**$ ， =

美国黄金公司及其子公司于截至2019年4月30日及截至2019年4月30日年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所KBL LLP(其中包含一段关于本公司持续经营能力的说明性段落)在其报告中陈述，并依据该公司作为会计和审计专家的权威报告通过参考纳入。

我们是一家报告公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明，内容涉及我们根据本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的证券。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书和注册说明书附件中所列的所有信息。有关本招股说明书附录及随附的招股说明书项下我们提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书一部分提交的证物和附表。关于本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的关于任何协议或任何其他文件内容的陈述，在每个情况下，该陈述都受协议或文件的完整文本(其副本已存档)的所有方面的限制。SEC维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息，在该网站上也可以获得我们的SEC文件。证交会的网址是http://www.sec.gov.

我们在我们的网站www.usgoldcorp.Gold、我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D) 节提交或提供的报告修订后，在合理可行的范围内尽快以电子方式向美国证券交易委员会提交或以其他方式提供此类材料。本公司网站上的信息或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不会并入本招股说明书附录或随附的招股说明书，因此不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

SEC允许我们通过引用将我们提交的信息并入本招股说明书附录和随附的招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。对于本招股说明书附录和随附的招股说明书，在本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的陈述修改或替换该陈述的范围内，以前提交的通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代。

我们在本招股说明书附录的日期与本招股说明书附录中所述证券的发售终止之间，将以下所列文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、 14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件纳入本招股说明书附录中。但是，我们不会以引用的方式并入任何文件或其部分，无论是以下具体列出的文件还是将来归档的文件，包括我们的薪酬委员会报告和绩效图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。这些文件或部分文件并未被视为已向SEC提交。我们的薪酬委员会报告和绩效图表或根据Form 8-K第9.01项提供的任何信息。

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发行终止前提交的所有报告和其他文件，包括但不包括提供给SEC而不是提交给SEC的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书，并被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，自该等报告和文件提交之日起生效。

您应仅依赖通过引用并入本招股说明书或本招股说明书中提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书附录中的信息截至本招股说明书附录日期或通过引用并入本招股说明书附录中的文档的日期以外的任何日期都是准确的。

您可以通过以下地址写信或致电给我们，要求免费复制本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用方式并入的任何文件(证物除外，除非这些文件通过引用明确包含在文档中)：

您也可以通过我们的网站www.usgoldcorp.gold访问本招股说明书中引用的文档。除上述特定注册文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不应视为包含在本招股说明书或注册说明书中(该说明书是本招股说明书的一部分)。

我们可能会不时以一个或多个系列或发行以及我们将在发售时确定的条款提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达20,000,000美元。

我们将在本招股说明书的附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录还可以添加、更新、或更改本招股说明书中包含的信息。在购买此处提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一产品中发售，也可以在不同的产品中发售；可以向承销商、交易商和代理商出售，也可以通过承销商、交易商和代理商出售；也可以直接向购买者出售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、赔偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中说明。请参阅“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“USAU”。 2020年6月8日，纳斯达克上一次报告的我们普通股的售价为每股7.03美元。我们建议您在做出投资决定之前获取我们普通股的当前市场报价。我们将在任何适用的招股说明书附录中提供有关除普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

截至2020年6月9日，基于已发行普通股总数2,919,867股，非关联公司持有的普通股或我们的公众流通股的总市值为23,229,596.70美元，其中2,642,730股普通股由非关联公司持有，价格为每股8.79美元，即我们普通股在2020年5月29日的收盘价。根据一般指示I.B.6。根据S-3表格，只要我们非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在7500万美元以下，我们在任何12个月内都不会在公开首次公开发行中出售这里涵盖的证券，其价值不会超过我们普通股总市值的三分之一。在招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们已根据一般指示I.B.6发售和出售了价值5938,286.50美元的普通股。S-3表格。

生效截至2020年3月19日美国东部时间下午5点，我们提交了一份公司章程修正案，将我们普通股的已发行和已发行股票按1股对10股的比例进行反向股票拆分。本招股说明书中的所有股票和每股价格均已调整，以反映反向股票拆分。

您应仔细阅读本招股说明书、与任何特定证券发行相关的任何招股说明书补充资料，以及通过引用方式并入本文和其中的所有信息。

投资我们的证券涉及高度风险。这些风险在本招股说明书中从第4页开始的“风险因素” 中进行了讨论，并在通过引用并入本招股说明书的文件中进行了讨论。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置流程，我们可能会不时出售本招股说明书中描述的任何证券组合，分一次或多次发售，总金额最高可达20,000,000美元。

此招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们每次出售证券时，都会提供包含有关该产品条款的特定信息的招股说明书补充资料。我们还可以在招股说明书中添加、更新或更改补充本招股说明书中包含的任何信息。如果招股说明书副刊或以引用方式并入本招股说明书的文件中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，本招股说明书中的陈述将被招股说明书附录或并入文件中的陈述视为修改或取代。

附在本招股说明书正面的招股说明书副刊可以适用的方式说明：发行证券的条款；公开发行价格；支付证券价格；净收益；以及与发行证券相关的其他具体条款。

您应仅依赖本招股说明书以及与特定产品相关的任何招股说明书附录或发行人免费撰写的招股说明书中包含或引用的信息。除本招股说明书中以引用方式包含或并入的信息、任何随附的招股说明书附录和任何相关发行人免费撰写的与本招股说明书和其中描述的招股说明书相关的信息或陈述外，任何人均未获授权提供与本次发售相关的任何信息或陈述，并且，如果提供或作出该等信息或陈述，不得将其视为已获得我们的授权。本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关发行人自由撰写的招股说明书均不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买已发行证券的要约，在该司法管辖区该人进行此类发售或招揽是违法的。本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息。要更完整地了解证券的发售情况，请参阅注册声明，包括其展品。

在做出投资决定之前，您应阅读完整的招股说明书和任何招股说明书副刊和任何相关发行人免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关发行人免费撰写招股说明书的文档。在任何情况下，交付本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何发行人免费撰写的招股说明书，或根据本协议进行的任何销售，均不得暗示本招股说明书或任何招股说明书副刊或发行人自由撰写招股说明书中包含或并入的信息在本招股说明书或该招股说明书副刊或发行人自由撰写招股说明书(视适用情况而定)之后的任何日期是正确的。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用合并的任何文件中的信息仅在适用文件的日期准确，而与本招股说明书的交付时间或任何证券销售无关。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

招股说明书摘要

本摘要概述了本招股说明书中其他地方包含或通过引用合并的选定信息，不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读招股说明书、通过引用并入的信息和本招股说明书完整的注册说明书，包括从本招股说明书第4页开始在“风险因素”项下讨论的信息、通过引用并入本招股说明书的文件以及通过引用纳入本招股说明书的财务报表和相关说明。如本招股说明书中所用，除非上下文另有说明，否则术语“我们”、 “我们”、“我们”或“本公司”均指内华达州的美国黄金公司及其合并的子公司作为一个整体。

概述

美国黄金公司及其子公司从事黄金开采行业。我们是一家专注于美国的黄金勘探和开发公司。我们拥有某些采矿租约和其他矿业权，包括怀俄明州的铜王项目和内华达州的Keystone、Gold Bar North和Maggie Creek项目。

最近发展动态

新冠肺炎发展动态

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒新冠肺炎在中国武汉出现，并已传播到多个其他国家，导致中国和其他国家的政府实施隔离、旅行限制和其他公共卫生安全措施。 2020年3月12日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球性疫情，近几个月来，新冠肺炎疫情导致金融市场大幅波动和不确定性。最近出现的市场中断和波动水平持续或恶化可能会对我们获得资本的能力、我们的业务、运营业绩和财务状况以及我们普通股的市场价格产生不利影响。

此外，新冠肺炎疫情已经并将继续对一般商业活动和世界经济造成无法确定的不利影响，公司的业务和经营业绩可能会受到不利影响，以至于新冠肺炎或任何其他疫情都会普遍损害全球经济。

我们尚不清楚对我们的业务、我们与业务合作伙伴的关系或全球经济造成的潜在延迟或影响的全部程度。但是，这些事件中的任何一个或组合都可能对我们的其他业务运营产生不利影响。

企业信息

美国黄金公司(前身为Dataram Corporation)于1967年在新泽西州注册成立，随后于2016年根据内华达州法律重新注册成立。自2017年6月26日起，本公司从Dataram Corporation更名为U.S.Gold Corp.。

我们可以提供的证券

我们可以在一个或多个产品以及任何组合中提供高达20,000,000美元的普通股、优先股、认股权证和/或单位。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们将在每次发行证券时提供招股说明书补充资料，说明这些证券的具体金额、价格和条款。

普通股股

我们可以不定期发行普通股。普通股持有人对所有由股东表决的事项享有每股一票的投票权，不存在累积权利。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从本公司董事会(“董事会”)不时宣布的用于该目的的资金中按比例获得任何股息。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息，但打算保留我们的资本资源用于再投资于我们的业务。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须受当时已发行优先股的优先分配权的约束。普通股没有优先认购权、转换权或其他认购权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。普通股流通股为全额缴足且无需评估，根据本招股说明书及相关招股说明书附录发行的任何普通股均将于发行时缴足且无需评估。如果我们普通股的额外股份可能在未来发行，那么当时现有股东的相对利益可能会被稀释。

优先股股

我们可能会不时以一个或多个系列发行我们的优先股。本公司董事会将决定优先股的权利、优惠权、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠权、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或该系列的名称，股东不再投票或采取任何行动。可转换优先股将可转换为我们的普通股或可交换为我们的其他证券。转换可以是强制性的，也可以是您自己选择的，或者两者兼而有之，并且将按照规定的转换率进行转换。

如果我们根据本招股说明书和适用的招股说明书附录销售任何系列优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的权利、优惠、特权和限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的报告中参考并入任何指定证书的形式，该证书描述了我们在发行相关系列优先股之前提供的优先股系列的条款。我们敦促您阅读与所提供的优先股系列相关的适用招股说明书附录，以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

认股权证

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股或优先股。我们可以独立发行权证，也可以与普通股或优先股一起发行权证，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。我们将根据单独的协议签发认股权证证书，以证明每一系列认股权证的真实性。我们可能会与我们选择作为我们的担保代理的银行或信托公司签订担保协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址。

在本招股说明书中，我们总结了认股权证的某些一般特征。但是，我们建议您阅读与所发行的特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录，以及包含认股权证条款的认股权证协议和认股权证证书。我们将在认股权证发行前提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将引用我们提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的报告、权证协议表格或包含我们提供的认股权证条款的认股权证证书作为证物。

单位

我们可以发行由普通股、优先股和/或认股权证组成的单位，用于购买一个或多个系列的普通股或优先股。在这份招股说明书中，我们总结了这些单位的一些一般特征。但是，我们建议您阅读与所提供的系列单元相关的适用招股说明书附录，以及包含单元条款的单元协议。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或者将通过引用的方式并入我们向美国证券交易委员会提交的报告、单元协议格式以及在相关系列单元发行之前描述我们提供的系列单元条款的任何补充协议。

投资我们的证券涉及高度风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书附录将包含对投资我们证券适用的风险的讨论。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。在决定是否购买所提供的任何证券之前，您还应考虑我们最新的Form 10-K年度报告中第1A项“风险因素”或Form 10-Q季度报告中的任何更新项下讨论的风险、不确定性和假设，以及本招股说明书或适用招股说明书附录中出现或通过引用并入本招股说明书或适用招股说明书附录中的所有其他信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营结果都可能受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读以下标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的章节。

我们的活动可能会受到不可预见和无法量化的健康风险(如冠状病毒)的不利影响，无论这些影响是局部的、全国性的还是全球性的。我们无法控制的事项可能会阻止我们执行勘探计划，限制公司代表的出差，对公司人员的健康和福利产生不利影响，或者阻止重要供应商和承包商执行正常和签约的活动。

此外，新冠肺炎疫情已经开始对一般商业活动和世界经济产生无法确定的不利影响，公司的业务和经营业绩可能受到不利影响，以至于新冠肺炎或任何其他流行病普遍危害全球经济。

我们可能不符合纳斯达克继续上市的要求，这可能导致我们的普通股退市。

我们的普通股在纳斯达克上市。我们过去和将来可能无法遵守某些上市标准，这些标准是我们维持普通股在纳斯达克上市所必需的。例如，我们在2019年11月7日收到纳斯达克证券市场上市资格部的一封信，信中指出，根据我们的普通股在2019年9月26日至2019年11月6日期间连续30个工作日的收盘价，我们没有达到根据纳斯达克上市规则5550(A)(2)继续在纳斯达克上市所需的每股1.00美元的最低买入价。2020年4月3日，我们收到纳斯达克通知，表示我们已重新遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)规定的最低出价要求，此事现已了结。

如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的普通股从其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

退市还可能带来其他负面结果，包括员工可能失去信心、机构投资者失去兴趣以及业务发展机会减少。

本招股说明书、每份招股说明书附录以及本招股说明书和每份招股说明书附录中引用的信息包含“前瞻性陈述”，包括与未来事件、未来财务业绩、战略、预期、竞争环境和法规有关的信息。诸如“可能”、“应该”、“可能”、“ ”将、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“ ”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似的表达，以及未来时态的陈述，旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也可能不是对实际实现此类业绩或结果的准确指示。前瞻性陈述基于我们在作出这些陈述时所掌握的信息或我们管理层当时对未来事件的诚意，受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的情况大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

您应阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文档，并了解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩和事件以及情况可能与我们预期的大不相同。本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的包含或并入的前瞻性陈述在本警示声明中明确限定其全部内容。我们不承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述，以反映作出此类陈述的日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

除非我们在适用的招股说明书附录中指定其他用途，否则我们将使用出售我们提供的证券的净收益用于一般公司目的，其中可能包括营运资本、资本支出、勘探活动和投资。我们还可以将净收益用于偿还、再融资、赎回或回购当前或未来的债务或股本，和/或投资或收购互补或无关的业务或技术，尽管截至本招股说明书之日，我们没有关于任何此类投资或收购的当前承诺或协议。

我们可能会在与特定发行相关的招股说明书附录中列出有关使用我们根据本招股说明书提供的证券净收益的其他信息。

投资者请注意，支出可能与这些用途有很大不同。投资者将依赖我们管理层的判断，他们将对此次发行所得资金的运用拥有广泛的自由裁量权。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们的运营产生的现金数量、竞争的金额以及其他运营因素。我们可能会发现有必要或建议将此次发行所得资金的一部分用于其他用途。

我们会不时评估这些因素和其他因素，我们预计会继续进行此类评估，以确定现有的资源分配(包括此次发行的收益)是否得到优化。可能导致收益用途发生变化的情况包括：

在其他用途之前，我们打算将收益投资于投资级有息证券，如货币市场基金、存单或美国政府的直接或担保债务，或以现金形式持有。我们无法预测投资的收益是否会产生有利的回报或任何回报。

下面的普通股和优先股描述汇总了本招股说明书下我们可能提供但不完整的普通股和优先股的重要条款和条款。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们修订后的公司章程、我们优先股的任何指定证书以及我们修订和重述的章程(可能会不时修订)。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列优先股的具体条款。如果我们在招股说明书附录中注明，我们在该招股说明书附录下提供的任何优先股的条款可能与我们下面描述的条款不同。

截至2020年6月9日，我们的法定股本包括200,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元，和50,000,000股“空白支票”优先股，每股票面价值0.001美元，其中1,300,000股被指定为A系列可转换优先股，400,000股被指定为B系列可转换优先股，45,001.8 股被指定为C系列可转换优先股，7,402股被指定为C系列可转换优先股，其中1,300,000股被指定为A系列可转换优先股，400,000股被指定为B系列可转换优先股，45,001.8 股被指定为C系列可转换优先股，7,402股被指定为C系列可转换优先股1,250股被指定为F系列优先股， 127股被指定为G系列优先股。本公司董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股股票，并确定授予或施加于优先股的权利、优先股、特权和限制。截至2020年6月9日，我们的普通股共发行2,919,867股，流通股为，没有流通股优先股。

普通股持有者对股东表决的所有事项享有每股一票的投票权，不存在累积权利。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例收取董事会可能不时宣布的任何股息，从合法可用于该目的的资金中。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息，但打算保留我们的资本资源，用于对我们的业务进行再投资。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须优先分配当时已发行优先股的权利。普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。普通股流通股为全额缴足且不可评估，根据本招股说明书及相关招股说明书附录发行的任何普通股均将于发行时全额缴足且不可评估。如果未来可能会增发我们普通股的股份，那么当时现有股东的相对利益可能会被稀释。

我们普通股的转让代理和登记处是股权转让。地址是纽约西37街237号，601室，邮编：10018。我们的普通股在纳斯达克上市，代码是“USAU”。

董事会获授权，在法律规定的任何限制下，无需股东进一步投票或行动，即可不时发行一个或多个系列的优先股。各该等优先股系列应拥有由董事会厘定的股份数目、指定、优先股、投票权、资格及特别或相对权利或特权，包括(其中包括)股息权、投票权、清盘优先股、换股权及优先购买权(其中包括股息权、投票权、清盘优先股、换股权及优先购买权)。本公司董事会发行优先股可能导致该等股份享有股息和/或清算优先权优先于本公司普通股持有人的权利，并可能稀释本公司普通股持有人的投票权。

在发行每个系列优先股的股票之前，根据内华达州修订后的法规和我们的公司章程，董事会必须通过决议并向内华达州州务卿提交指定证书。指定证书确定每个类别或系列的名称、权限、偏好、权利、资格、限制和限制，包括但不限于以下部分或全部：

一旦我们的董事会指定了，每个优先股系列可能会有具体的财务和其他条款，这些条款将在招股说明书附录中进行说明。如果不参考管理优先股的文件，任何招股说明书附录中对优先股的说明都是不完整的。其中包括我们的公司章程和董事会可能采纳的任何指定证书。

特此提供的所有优先股在发行时将全额支付且无需评估，包括因行使优先股权证或认购权(如果有)而发行的优先股股票。

虽然我们的董事会目前无意这样做，但它可以授权发行一系列优先股，根据该系列的条款，可能会阻碍合并、收购要约或其他收购尝试的完成。

我们可能或将来可能会受到内华达州的控股股票法的约束。如果一家公司有超过200名股东，其中至少100名是登记在册的股东和内华达州居民，并且该公司在内华达州开展业务，包括通过附属公司开展业务，则该公司受内华达州控制股份法的约束。这部控制股票法可能会产生阻止公司收购的效果。截至2020年6月9日，我们登记在册的内华达州居民不到100人。

控制股份法侧重于收购“控制性权益”，即拥有已发行的有表决权股份的所有权，要不是为了实施控制性股份法，收购人可以在董事选举中行使公司投票权的以下比例：(1)五分之一或更多，但不到三分之一；(2)三分之一或更多，但不到多数；或(3)多数或更多。行使此投票权的能力可以是直接或间接的，也可以是个人的或与他人联合的。

控制权股份法的效力在于，收购人士及与该人士相关行事的人士将仅获得经股东特别大会或年度股东大会批准的公司股东决议授予的控制权股份投票权。控制股份法规定，其他股东只考虑一次投票权。因此，一旦收购人的控制权获得批准，则无权剥夺这些投票权。如果股东不向收购方人获得的控制权股份授予投票权，这些股份不会成为永久的无投票权股份。收购人可以自由地将股份出售给其他人。如果这些股份的一个或多个买家本身没有获得控股权，则这些股份不受控制权股份法的管辖。

如果控制权股份被授予完全投票权，且收购人获得了投票权超过或超过的控制权股份，则除收购人以外的登记在册的股东没有投票赞成批准投票权的，有权要求该股东股份的公允价值。

除控制权股份法外，内华达州还有一部企业合并法，禁止内华达州上市公司与“利益相关股东”之间的某些企业合并，除非公司董事会事先批准合并，否则不得在利益相关股东首次成为利益股东后的两年内进行这种合并。就内华达州法律而言，利益股东是指以下任何人：(A)直接或间接拥有公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的实益拥有人，或(B)公司的关联公司或联营公司，且在过去两年内的任何时间直接或间接拥有公司当时已发行股票10%或以上投票权的实益拥有人。法规中包含的“企业合并”的定义非常宽泛，几乎涵盖了允许潜在收购者利用公司的资产为收购提供资金或以其他方式使其自身利益受益的任何类型的交易，而不是公司及其其他股东的利益。

内华达州企业合并法的影响是，如果无法获得我们董事会的批准，可能会阻止有意控制本公司的各方这样做。

经修订、修订和重述的公司章程条款可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能获得股票溢价的交易，或者股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些条款可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们的公司章程和章程：

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股或优先股。我们可以独立发行权证，也可以与普通股或优先股一起发行权证，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将通过我们可能根据单独协议签发的认股权证证书来证明每一系列认股权证。我们可以与授权代理签订授权协议。每个认股权证代理可以是我们选择的主要办事处位于美国的银行。我们也可以选择作为我们自己的授权代理人。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录中注明任何此等认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：

在行使其认股权证之前，认股权证持有人可能没有任何在该行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括就购买普通股或优先股的权证而言，获得股息(如果有的话)的权利或在我们清算、解散或清盘时支付的权利，或行使投票权(如果有)的权利。

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行权价格购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在东部时间下午5：00(交易结束)之前的任何时间行使认股权证，截止日期为我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以通过以下方式行使权证：交付代表将与指定信息一起行使的权证的权证证书，并通过适用的招股说明书附录中提供的方法支付所需的行使价。我们将在权证证书的背面以及适用的招股说明书附录中列出权证持有人需要向权证代理人提交的信息。

在在权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室收到所需付款和权证证书正确填写并正式签立后，我们将发行并交付可在行使时购买的证券。如果权证证书所代表的权证数量少于所有权证，则我们将在权证条款要求的情况下，为剩余的权证金额签发新的权证证书。

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人承担任何代理或信托义务或关系。一家银行或信托公司可以作为多期权证的权证代理。如果我们在适用的权证协议或权证下违约，权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可无需相关权证代理或任何其他权证持有人的同意，通过适当的法律行动强制执行持有人根据其条款行使其权证并在行使权证时获得可购买证券的权利。

根据信托契约法案，不会有授权证协议有资格作为契约，也不会要求认股权证代理有资格成为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人将不受信托契约法案关于其认股权证的保护。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每份认股权证协议和根据认股权证协议发行的任何认股权证均受纽约州法律管辖。

我们可以任何组合发行由本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是单位中包括的每个证券的持有人，具有持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让，或在指定事件或事件发生后。

我们可能会不时在一次或多次交易中出售根据本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书将描述证券的发售条款，包括：

我们可能会不时在一项或多项交易中分发证券，具体地址为：

只有招股说明书附录中点名的家承销商是招股说明书附录提供的证券的承销商。

如果发行中使用了承销商，我们将与此类承销商签署承销协议，并在招股说明书附录或免费承销招股说明书中详细说明每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和构成承销商和任何交易商补偿的其他条款)。证券可以通过由主承销商代表的承销团或由一家或多家投资银行公司或其他指定机构直接向公众发行。如果使用承销团，主承销商将在招股说明书附录的封面上注明。如果在出售中使用承销商，承销商将为其自己的账户购买所提供的证券，并可能不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易(包括协商交易)中转售。允许或重新允许或支付给经销商的任何公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时更改。除非招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书另有规定，承销商购买要约证券的义务将以先行条件为准，承销商将有义务购买所有要约证券(如果有)。

我们可以授予承销商以公开发行价格购买额外证券以弥补超额配售(如果有的话)的选择权，以及可能在相关招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中规定的额外承销佣金或折扣。任何超额配售选择权的条款将在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中阐明。这些证券。

如果使用交易商销售证券，我们或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。根据所需的范围，我们将在招股说明书附录、通过引用合并的文档或免费撰写的招股说明书中(视适用情况而定)、交易商名称和交易条款中列出。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将列出参与发行和销售证券的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理支付的任何佣金。

我们可以授权代理或承销商征集机构投资者的要约，以招股说明书附录或免费撰写招股说明书中规定的公开发行价，根据延迟交付合同提供未来指定日期的付款和交付。我们将说明这些合同的条件和佣金我们必须在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中支付征集这些合同的费用。

在证券销售方面，承销商、交易商或代理人可从我们或其代理的证券购买者处获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及直接购买证券以转售或分销为目的的任何机构投资者或其他人，可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售普通股的任何利润，都可能被视为证券法规定的承销折扣和佣金。FINRA成员公司不得获得超过FINRA规则(包括规则 5110)所允许的与证券发行相关的补偿。

我们可以向代理、承销商和其他购买者提供特定民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理、承销商或其他购买者可能就此类责任支付的款项。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为了促进一系列证券的公开发行，参与发售的人员可以根据《交易法》下的法规M进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售的证券多于我们向他们出售的证券。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果他们出售的证券在与稳定交易相关的中被回购，则可以收回允许参与任何此类发行的承销商或交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易如果开始，可随时在停止。我们不表示或预测上述交易如果实施，可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或程度。

除非在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有规定，否则根据招股说明书附录出售的任何普通股都有资格在纳斯达克上市交易。任何承销商如属合格做市商，而本公司向其出售证券以供公开发售，则可根据M规则第103条在证券上做市，但该等承销商并无义务这样做，并可随时终止任何做市活动，恕不另行通知。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书提供的证券将仅通过注册或许可的经纪人或交易商在这些州销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册豁免或资格要求并得到遵守。

因此，只要我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值低于75,000,000美元，并且只要SEC规则要求，我们在本协议项下可以提供的证券金额就会受到限制，因此我们在12个日历月期间出售的证券的总市值不能超过非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股总市值的三分之一。

根据需要，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述具体的分销计划。

本招股说明书提供的证券的有效性将由内华达州拉斯维加斯的Ballard Spahr LLP传递。

美国黄金公司及其子公司截至2019年4月30日止年度的综合财务报表，在此并入作为参考 (其中包含关于本公司作为持续经营企业的能力的说明段落)，已由独立注册会计师事务所KBL LLP审计，如其报告所述，并根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告作为参考纳入。

美国黄金公司及其子公司截至2018年4月30日及截至2018年4月30日年度的综合财务报表，在此并入作为参考，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，如其报告中所述，并根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告作为参考纳入。

我们遵守修订后的1934年《证券交易法》的信息要求，并据此向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的网址是www.sec.gov。

我们在以电子方式向证券交易机构提交或以其他方式向证券交易提交这些材料之后，在我们的网站www.usgoldcorp.gold/上或通过我们的网站免费提供我们的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、Form 8-K的当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条(br})提交或提供的报告修正案，并在合理可行的情况下尽快免费提供这些材料、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交的报告修正案

我们已根据修订后的《1933年证券法》向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了一份关于发行这些证券的注册声明。注册声明(包括附件)包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov上免费获得注册声明的副本。我们的网站www.usgoldcorp.gold/上也提供了注册声明和以下“通过引用并入某些信息”中提及的文件。

我们没有通过引用将我们网站上的信息合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的部分。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)允许我们通过引用将我们提交给它的信息合并。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后提交给美国证券交易委员会的信息将自动更新和取代此信息。在本招股说明书的日期之后，在本招股说明书的日期之前，我们根据修订的1934年《证券交易法》L3(A)、L3(C)、14或L5(D)节向证券交易委员会提交的文件(不包括根据Form 8-K第2.02和7.01项提供的信息)，将以下列出的文件和未来的任何文件(不包括根据Form 8-K第2.02和7.01项提供的信息)并入本招股说明书的日期：

我们根据1934年《证券交易法》(经修订)提交的所有申请，在本注册声明首次提交之日之后、该注册声明生效之前(不包括根据Form 8-K第2.02和7.01项提供的信息)，也应被视为通过引用并入招股说明书。

您应仅依赖通过引用并入本招股说明书或本招股说明书中提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。就本招股说明书而言，通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述都将被视为修改或取代，条件是本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中包含的较晚的陈述修改或取代了先前的陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股说明书的部分。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书的日期或通过引用并入本招股说明书的文件的日期以外的任何日期都是准确的。

应书面或口头请求，我们将免费向每位收到本招股说明书副本的人提供一份已通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或所有报告或文件的副本 (这些文件的证物除外，除非我们已通过引用明确将该证物纳入本招股说明书)。任何此类请求应通过以下地址发送给我们：

您也可以通过我们的网站www.usgoldcorp.Gold/获取本招股说明书中引用的文档。除上述特定注册文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不应视为包含在本招股说明书或注册说明书中(该说明书是本招股说明书的一部分)。

关于本招股说明书增刊	S-1
招股说明书补充摘要	S-2
供品	S-3
有关前瞻性陈述的警示说明	S-4
危险因素	S-5
收益的使用	S-8
股利政策	S-9
稀释	S-10
认股权证的私募	S-11
配送计划	S-12
法律事务	S-13
专家	S-13
在那里您可以找到更多信息	S-13
以引用方式成立为法团	S-14

关于这份招股说明书	II
招股说明书摘要	1
危险因素	4
有关前瞻性陈述的警示说明	6
收益的使用	7
股本说明	8
手令的说明	11
单位说明	13
配送计划	14
法律事务	16
专家	16
在那里您可以找到更多信息	16
以引用方式并入某些资料	16

	●	我们的计划在截至2021年4月30日的财政年度内进行地理调查并确定钻探计划的范围。

	●	新冠肺炎对我们的业务和勘探活动的影响；

	●	补充勘探方案和相关研究的结论；

	●	预期以及勘探和未来勘探我们物业的时间和预算；

	●	我们在截至2021年4月30日的财政年度及未来期间的计划支出；

	●	我们的对未来许可变更和附加保证金要求的成本估算；

	●	与我们的物业相关的未来勘探计划和期望；

	●	我们根据我们目前计划的活动，用我们目前的现金储备为我们的业务提供资金的能力；

	●	我们的预期现金需求以及有关未来融资的可用性和计划；

	●	有关我们财务状况的报表；

	●	我们对未来环境和法规影响的预期；

	●	我们的业务和运营战略；以及

	●	与运营和法律风险相关的声明。

	●	我们的运营和勘探努力的结果；

	●	黄金供求和市场价格波动；

	●	我们获得营运资金融资的能力；

	●	关键人员增聘或离职；

	●	有限的少数人手中的“公众流通股”，他们的销售或销售不足可能对我们普通股的市场价格造成正的或负的定价压力；

	●	我们执行业务计划的能力；

	●	我们普通股的销售和对我们普通股的需求下降；

	●	监管发展；

	●	经济和其他外部因素；

	●	投资者对我们的行业或前景的看法；以及

	●	我们财务业绩的周期波动。

每股发行价				$	10.54
截至2020年10月31日的每股有形账面历史净值	$	6.46
可归因于上述调整的每股有形账面净值增加(减少)	$	(2.22	)
截至2020年10月31日的预计每股有形账面净值	$	4.24
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加	$	0.75
本次发售生效后，预计为截至2020年10月31日的调整后每股有形账面净值				$	4.99

对新投资者的每股摊薄				$	5.55

	●	95,000股普通股，可在行使已发行股票期权时发行，加权平均行权价为每股14.63美元；

	●	1,380,160股普通股，可在行使已发行的普通股购买权证时发行，加权平均行权价为每股9.52美元，其中包括上述随后行使的某些认股权证所对应的普通股股份；

	●	根据我们的股权激励计划，为未来发行预留的普通股增加至863,075股。

	●	转换可转换H系列优先股(“H系列优先股”)后可发行的普通股1,068,940股(“H系列优先股”)；

	●	可转换第一系列优先股转换后可发行的普通股921,666股 (“第一系列优先股”)；

	●	457,068股可在认股权证行使时发行的普通股，行使价为每股14.50美元，将在本次发行的同时以私募方式向购买者发行；以及

	●	46,490股可在钯认股权证行使后发行的普通股。

	●	我们于2020年7月13日提交给证券交易委员会的截至2020年4月30日的财政年度Form 10-K年度报告；

	●	我们于2020年9月11日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书，并于2020年9月23日补充的通过引用明确纳入我们截至2020年4月30日的Form 10-K年度报告中的信息；

	●	我们分别于2020年9月11日和2020年12月14日向证券交易委员会提交的截至2020年7月31日和2020年10月31日的季度报告Form 10-Q季度报告；

	●	我们于2020年8月13日、2019年9月2日、2020年9月22日、2020年10月6日、2020年10月13日、2020年11月6日、2020年11月10日、2020年12月10日、2021年1月12日和2021年1月28日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告；以及

	●	我们于2000年1月27日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的说明，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。

	●	A 我们证券的市场报价有限；

	●	确定我们的普通股是“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，这可能会导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少；

	●	分析师覆盖面有限；以及

	●	A 未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

	●	我们的计划在截至2021年4月30日的财政年度内进行地理调查并确定钻探计划的范围。

	●	新冠肺炎对我们的业务和勘探活动的影响；

	●	我们保持符合纳斯达克上市标准的能力；

	●	补充勘探方案和相关研究的结论；

	●	预期以及勘探和未来勘探我们物业的时间和预算；

	●	我们在截至2021年4月30日的财政年度及未来期间的计划支出；

	●	我们的对未来许可变更和附加保证金要求的成本估算；

	●	与我们的物业相关的未来勘探计划和期望；

	●	我们根据我们目前计划的活动，用我们目前的现金储备为我们的业务提供资金的能力；

	●	我们的预期现金需求以及有关未来融资的可用性和计划；

	●	有关我们财务状况的报表；

	●	我们对未来环境和法规影响的预期；

	●	我们的业务和运营战略；以及

	●	与运营和法律风险相关的声明。

	●	潜在收购；

	●	增加勘探计划和相关研究；

	●	更改勘探和未来勘探我们物业的时间和预算；

	●	是否有其他资金来源，包括运营现金和融资安排(如果有)；

	●	在遵守环境和法规方面遇到困难；以及

	●	我们业务和运营战略的变化。

	●	发行价格和认股权证发行总数；

	●	如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每份该等证券或该等证券的每一本金金额所发行的权证数目；

	●	如果适用，权证和相关证券可以单独转让的日期；

	●	在购买普通股或优先股的权证的情况下，指行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的数量或金额，以及在行使认股权证时购买这些股票的价格和货币；

	●	权证的行使方式，包括任何无现金行使权；

	●	将根据其发行权证的权证协议；

	●	我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

	●	权证的反稀释条款(如有) ；

	●	赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

	●	对权证行使时的行权价格或可发行证券数量的任何变更或调整拨备；

	●	权证的行使权将开始和到期的日期，如果权证在此期间不能持续行使，则为可行使权证的一个或多个具体日期；

	●	可以修改权证协议和权证的方式；

	●	权证代理人和权证的任何计算或其他代理人的身份；

	●	联邦持有或行使认股权证的所得税后果；

	●	权证行使时可发行证券的条款；

	●	权证或者权证行使时可交割的证券可以在其上上市或报价的任何证券交易所或报价系统；

	●	认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

	●	单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让；

	●	将根据其发行单位的任何单位协议；

	●	有关发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；和

	●	单位将以完全注册还是全球形式发行。

	●	或通过承销商；

	●	通过经纪自营商(作为代理人或委托人)；

	●	通过个代理；

	●	我们通过特定的竞价或拍卖程序，直接向一个或多个买家(包括我们的关联公司和股东) 配股或其他方式；

	●	通过任何此类销售方式的组合；或

	●	通过招股说明书附录或免费撰写招股说明书中描述的任何其他方法。

	●	阻止交易(可能涉及交叉)以及在纳斯达克或任何其他可能进行证券交易的有组织市场上的交易；

	●	经纪自营公司根据招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书，以本金方式购买，并自行转售；

	●	普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

	●	向做市商或通过做市商或进入现有交易市场、在交易所或以其他方式“在市场上”销售；以及

	●	以其他方式销售，不涉及做市商或成熟的交易市场，包括直接向购买者销售。

	●	任何承销商的名称(如果需要)，以及任何交易商或代理人的名称；

	●	证券买入价和我们将从出售中获得的收益；

	●	构成承保人赔偿的任何承保折扣和其他项目；

	●	允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

	●	证券可能上市或交易的任何证券交易所或市场。

	●	A 一个或多个固定价格，可更改；

	●	销售时的市场价格；

	●	与该现行市场价格相关的价格；或

	●	协商价格。

	●	我们于2019年7月26日向美国证券交易委员会提交的截至2019年4月30日的财政年度Form 10-K年度报告；

	●	我们于2019年8月15日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中的以引用方式具体并入我们截至2019年4月30日的Form 10-K年度报告中的信息；

	●	我们的截至2019年7月31日、2019年10月31日和2020年1月31日的季度期间的Form 10-Q季度报告分别于2019年9月16日、2019年12月16日和2020年3月12日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)；

	●	我们于2019年5月3日、2019年6月20日(经2019年6月25日提交的8-K/A表格修订)、 2019年7月3日、2019年7月26日、2019年8月30日、2019年9月11日、2019年9月24日、2019年9月30日、2019年10月30日、2019年11月12日、2019年11月21日、2020年3月20日、2020年3月24日、3月30日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告2020年和2020年4月7日；和

	●	我们于2000年1月27日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的说明，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。