目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
关于从到的过渡期
(注册人的确切姓名载于其章程) |
|
| |||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (委员会文件编号) |
| (美国国税局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
+1 ( |
注册人的电话号码，包括区号 |
不适用 |
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题： |
| 商品代号： |
| 在其注册的每个交易所的名称： |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年5月19日，注册人拥有
目录表
PYROPHYTE收购公司。
截至2022年3月31日的季度报表10-Q
目录
第一部分-财务信息 | 1 | |
第1项。 | 简明财务报表。 | 1 |
截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日(已审计)的简明资产负债表 | 1 | |
截至2022年3月31日的三个月以及2021年2月12日(开始)至2021年3月31日期间的未经审计的简明经营报表 | 2 | |
截至2022年3月31日的三个月的未经审计的可能赎回普通股和股东亏损简明变动表，以及2021年2月12日(成立)至2021年3月31日期间的未经审计的股东权益变动表 | 3 | |
未经审计截至2022年3月31日的三个月和2021年2月12日(初始)至2021年3月31日期间的现金流量表简明报表 | 4 | |
简明财务报表附注 | 5 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 19 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 23 |
第四项。 | 控制和程序。 | 23 |
第二部分--其他资料 | 25 | |
第1项。 | 法律诉讼。 | 25 |
第1A项。 | 风险因素。 | 25 |
第二项。 | 未登记的股权证券的销售和收益的使用。 | 25 |
第三项。 | 高级证券违约 | 25 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 25 |
第五项。 | 其他信息 | 26 |
第六项。 | 展品。 | 27 |
i
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
PYROPHYTE收购公司。
简明资产负债表
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||
(未经审计) | (经审计) | |||||
资产 | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 | | | ||||
其他流动资产 | | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
信托账户中的投资和现金 | | | ||||
非当期预付费用 |
| | $ | | ||
总资产 | | $ | | |||
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负债、可能赎回的普通股和股东亏损 |
|
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| ||
流动负债： | ||||||
应计费用 | $ | | $ | | ||
应付帐款 | | — | ||||
流动负债总额 | | | ||||
应付递延承销费 | | | ||||
衍生认股权证负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注5) |
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可能赎回的A类普通股， | | | ||||
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股东亏损 |
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优先股，$ |
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A类普通股，$ |
| — |
| — | ||
B类普通股，$ |
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额外实收资本 |
| |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东亏损总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债、可能赎回的普通股和股东亏损 | $ | | $ | | ||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
目录表
PYROPHYTE收购公司。
业务简明报表
(未经审计)
在该期间内 | ||||||
从2月开始 | ||||||
12, 2021 | ||||||
对于三个人来说 | (开始) | |||||
截至3月底的月份 | 到3月 | |||||
| 31, 2022 |
| 31, 2021 | |||
形成成本 | $ | — | $ | | ||
一般和行政费用 | | — | ||||
运营亏损 | ( | ( | ||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 | | — | ||||
信托账户中的投资收益 | | — | ||||
净收益(亏损) | | ( | ||||
可能赎回的A类普通股的加权平均流通股，基本和稀释 | | — | ||||
每股基本和稀释后净收益，A类，可能需要赎回 | | | ||||
基本和稀释后的B类不可赎回普通股的加权平均流通股 | | | ||||
每股基本和稀释后净收益(亏损)，B类不可赎回普通股 | | ( | ||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
目录表
PYROPHYTE收购公司。
普通股可能被赎回和股东亏损的报表
截至2022年3月31日的三个月
(未经审计)
受以下条件限制的普通股 | ||||||||||||||||||||
可能的赎回 | 普通股 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||
A类 | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||
截至2022年1月1日的余额 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
净收入 | — | — | — | — | | | | |||||||||||||
截至2022年3月31日的余额(未经审计) | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
PYROPHYTE收购公司。
股东权益变动表
2021年2月12日(初始)至2021年3月31日
(未经审计)
受以下条件限制的普通股 | ||||||||||||||||||||
可能的赎回 | 普通股 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||
A类 | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 | |||||||
截至2021年2月12日的余额(开始) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | S | | ||||||||
向保荐人发行普通股 |
| — |
| — | | |
| |
| — |
| | ||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
截至2021年3月31日的余额(未经审计) |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
目录表
PYROPHYTE收购公司。
简明现金流量表
(未经审计)
| 自起计 | |||||
对于三个人来说 | 2021年2月12日 | |||||
截至3月底的月份 | (开始)通过 | |||||
31, 2022 | March 31, 2021 | |||||
经营活动的现金流： | ||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
|
| ||
信托账户中的投资收益 | ( | | ||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( | | ||||
经营性资产和负债变动情况： | ||||||
预付资产和其他资产 |
| |
| | ||
应付帐款 |
| |
| | ||
应计费用 |
| |
| | ||
用于经营活动的现金净额 | ( | | ||||
融资活动产生的现金流 | ||||||
已支付的报价成本 | ( | | ||||
融资活动提供的现金净额(用于) | ( | | ||||
现金净减少 | ( | | ||||
现金--期初 |
| |
| | ||
现金--期末 | $ | | $ | | ||
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|
| ||
补充披露非现金投资和融资活动： |
|
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|
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递延发售成本计入应计发售成本和费用 | $ | — | $ | | ||
通过本票关联方支付的递延发行成本和形成费用 | — | $ | | |||
通过本票关联方支付的延期发行成本 | $ | — | $ | | ||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
目录表
PYROPHYTE Acquisiiton Corp.
简明财务报表附注
注1--组织和业务运作说明，持续经营的考虑因素
组织和一般事务
该公司是一家于2021年2月12日(成立时)在开曼群岛注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司为新兴成长型公司，因此，本公司须承担与新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年3月31日，公司尚未开始运营。从2021年2月12日(成立)至2022年3月31日的活动包括公司成立、首次公开募股(IPO)(如下所述)和IPO后活动，其中包括为业务合并寻找潜在目标。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
该公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司PyroPhyte Acquisition LLC(“保荐人”)。本公司首次公开招股的注册书于2021年10月26日宣布生效。于2021年10月29日，本公司完成首次公开发售
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了以下的定向增发
《信托账户》
于二零二一年十月二十九日完成招股及承销商同时全面行使超额配股权后，
本公司的组织章程大纲及章程细则规定，除提取利息缴税(如有)外，信托户口内的任何资金将不会发放，直至下列较早者：(I)完成初始业务合并；(Ii)赎回任何A类普通股，$
5
目录表
初始业务组合
公司管理层对首次公开招股的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管首次公开招股的几乎所有净收益一般都打算用于完成首次公开募股的业务合并。初始业务合并必须与一个或多个目标业务一起进行，这些目标业务的总公平市场价值至少为
在就初始业务合并签署最终协议后，本公司将：(I)在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准初始业务合并，股东可寻求赎回其股份，无论他们投票赞成还是反对初始业务合并，现金相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额(I)于完成初始业务合并前两个营业日向股东提供现金，包括应付利息但减去应付税项，或(Ii)让股东有机会以要约收购方式向本公司出售其公众股份(从而避免股东投票)，现金金额相等于于完成初始业务合并前两个营业日其存入信托账户的总金额的比例份额，包括应付利息但减少应付税款。本公司是否将寻求股东批准初始业务合并或是否将允许股东在收购要约中出售其公开发行的股票的决定将由本公司自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求本公司寻求股东批准，除非法律或纽约证券交易所规则要求进行投票。如果公司寻求股东批准，则只有在投票的已发行普通股的大多数投票赞成初始业务合并的情况下，公司才会完成其初始业务合并。在此情况下，本公司将不会赎回其公开发行的股份及相关的初始业务合并，而可能会寻找替代的初始业务合并。
如果公司举行股东投票或对与初始业务合并相关的股票提出收购要约，公众股东将有权以现金赎回其股份，金额相当于其在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额，包括利息但减去应缴税款。因此，这类A类普通股将按赎回金额入账，并根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)480“区分负债与权益”的规定，在首次公开发行完成后列为临时股本。
根据本公司的组织章程大纲及章程细则，如本公司未能于首次公开招股完成后18个月内完成初步业务合并，本公司将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但其后不超过十个营业日，但须受合法可供赎回的资金规限；赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括所赚取的利息及先前未予发放的利息，以支付本公司的专营权及所得税(最高不超过$
6
目录表
如本公司于最初业务合并后发生清盘、解散或清盘，本公司股东有权按比例分享于偿还负债及就优先于普通股的每类股份(如有)拨备后可供分派的所有剩余资产。本公司股东并无优先认购权或其他认购权。本公司并无适用于普通股的偿债基金条款，惟本公司将于完成初始业务合并后，向股东提供机会以现金赎回其公开发行的股份，其现金相当于其按比例存入信托帐户的总金额，但须受本文所述的限制所规限。
持续经营对价和流动资金
截至2022年3月31日，该公司拥有
因此，根据会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“关于实体作为持续经营能力的不确定性的披露”，关于公司对持续经营考虑的评估，管理层认定，流动资金状况令人对公司自提交申请之日起大约一年内作为持续经营企业持续经营的能力产生重大怀疑。该等未经审核的简明财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，而该等调整是在本公司无法继续经营时可能需要作出的。
风险和不确定性
2020年1月30日，世界卫生组织宣布因一种新的冠状病毒株而进入全球卫生紧急状态(“新冠肺炎疫情”)。2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。新冠肺炎疫情的全面影响在继续演变。管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定，截至这些未经审计的简要财务报表的日期。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
由于当前乌克兰和俄罗斯之间的冲突，信贷和金融市场经历了极端的波动和中断。预计这场冲突将进一步影响全球经济，包括但不限于流动性和信贷供应可能严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、通货膨胀率上升以及经济和政治稳定的不确定性。此外，美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁，这增加了俄罗斯作为报复行动可能对美国及其政府、基础设施和企业发动网络攻击的风险。上述任何后果，包括我们还无法预测的后果，都可能导致我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的普通股价格受到不利影响。
附注2--主要会计政策摘要
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
7
目录表
陈述的基础
随附的公司简明财务报表按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规则和规定列报。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括全面列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性调整，这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度的预期业绩。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格一并阅读。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年3月31日，该公司拥有现金$
8
目录表
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围#美元。
信托账户中持有的现金
截至2021年12月31日，信托账户中持有的资产以货币市场基金和现金形式持有。
每股普通股净收益(亏损)
该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄收益(亏损)时，本公司并无考虑于首次公开发售及定向增发中出售以购买A类普通股的认股权证的影响，因为根据库存股方法，该等认股权证的计入将属反摊薄。因此，每股摊薄收益(亏损)与列报期间的每股基本亏损相同。
公司有两类普通股，分别为A类普通股和B类普通股。损益在两类普通股之间按比例分摊，假设初始业务合并的完成是最可能的结果。A类普通股的基本和稀释后每股净收益的计算方法是，将截至2022年3月31日的三个月和2021年2月12日(成立)至2021年3月31日期间A类普通股净亏损的按比例分配除以该期间已发行的A类普通股的加权平均数量。B类普通股基本和稀释后每股净收益的计算方法是，将截至2022年3月31日的三个月和2021年2月12日(成立)至2021年3月31日期间B类普通股的净亏损按比例分配除以该期间已发行的B类普通股的加权平均数量。
|
|
| 在这段期间内 | |||
从2月开始 | ||||||
12, 2021 | ||||||
对于三个人来说 | (开始) | |||||
截至的月份 | 穿过 | |||||
3月31日， | 3月31日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
可赎回A类普通股 |
|
|
|
| ||
分子：可分配给可赎回A类普通股的净收益(亏损) | $ | | $ | — | ||
分母：加权平均流通股、可赎回A类普通股 |
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基本和稀释加权平均流通股，可赎回A类 |
| |
| — | ||
每股基本和稀释后净收益，A类，可能需要赎回 | | — | ||||
不可赎回的B类普通股 |
|
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| ||
分子：可分配给可赎回B类普通股的净收益(亏损) |
|
|
| |||
可分配给不可赎回的B类普通股的净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
分母：加权平均流通股、可赎回B类普通股 |
| |
| | ||
每股基本和稀释后净收益(亏损)，B类不可赎回普通股 | | ( | ||||
9
目录表
可能赎回的A类普通股
所有于首次公开招股中作为单位一部分出售的A类普通股均设有赎回功能，可于与业务合并相关及与本公司经修订及重述公司注册证书的若干修订有关的股东投票或要约收购的情况下，赎回与本公司清盘有关的公众股份。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引(已编入ASC480-10-S99)，并非仅在本公司控制范围内的赎回条款要求须赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。因此，所有A类普通股都被归类为永久股权以外的类别。
本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，可能赎回的A类普通股对账如下：
总收益 | | ||
更少： |
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| |
A类普通股发行成本 |
| ( | |
公开认股权证发行时的公允价值 |
| ( | |
另外： |
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| |
账面价值对赎回价值的增值 |
| | |
可能赎回的A类普通股 | |
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。
该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括：
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
金融工具的公允价值
截至2022年3月31日和2021年12月31日，现金、应付账款和应计费用的账面价值符合FASB ASC 820“公允价值计量和披露”的金融工具，与资产负债表中的账面价值大致相同。
10
目录表
就首次公开发售而发行的认股权证的公允价值最初及其后均按公允价值采用公开认股权证及私募认股权证的蒙特卡罗模拟模型计量。该模型中使用的一些假设和投入是不可观察的，因此，公允价值被视为第三级计量。
产品发售成本
发售成本包括于资产负债表日产生的与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销及其他成本。首次公开发售完成后，发售成本按公司普通股及其认股权证的相对公允价值分配。分配给认股权证的成本在其他支出中确认，与本公司普通股相关的成本计入临时股本。
衍生认股权证负债
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。管理层根据ASC 480和ASC 815-15评估公司的所有金融工具，包括购买其A类普通股的已发行认股权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。
该公司发行了
所得税
该公司根据ASC 740“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债，既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。在截至2022年3月31日的三个月以及从2021年2月12日(开始)到2021年3月31日期间，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
本公司被视为获豁免的开曼群岛公司，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，本公司在本报告所述期间的税项拨备为零。
近期会计公告
管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对公司的财务报表产生重大影响。
11
目录表
附注3-首次公开发售
根据首次公开招股，本公司出售
附注4--关联方交易
B类方正股份
2021年2月24日，赞助商支付了$
在对该公司的初始投资之前为$
私募认股权证
在首次公开招股结束的同时，公司完成了
每份认股权证可行使，以购买一股A类普通股，价格为$
本票
赞助商同意向该公司提供总额高达#美元的贷款
营运资金贷款
为支付与初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成了最初的业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在初始业务合并完成后偿还，或由贷款人自行决定，最高可达#美元。
12
目录表
行政支持协议
自首次公开招股之日起，本公司已向保荐人支付$
附注5--承付款和或有事项
登记和股东权利
方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款(如有)时可能发行的任何A类普通股(以及因行使私募配售认股权证或转换营运资金贷款而发行的认股权证)的持有人将有权根据将于首次公开发售完成前签署的登记权协议享有登记权。这些持有者将有权获得某些索要和“搭载”注册权。然而，注册权协议将规定，在适用的禁售期终止之前，我们将不被要求实施或允许任何注册，或使任何注册声明生效。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
在截至2022年3月31日的三个月内，公司向管理层偿还了费用#美元
承销协议
该公司授予承销商一份
承销商有权获得现金承销折扣
投资咨询协议
于2021年11月5日，本公司与Clean Energy Associates，LLC(“Clean Energy”)订立投资顾问协议，根据该协议，Clean Energy将担任本公司最初业务合并的投资顾问。如果公司与Clean Energy介绍给它的潜在目标签订了意向书，它将向Clean Energy支付现金成功费用$
财务咨询协议
2022年3月28日，该公司聘请了首次公开募股的承销商瑞银证券有限责任公司(UBS Securities LLC)担任与一项特定的De-SPAC交易有关的财务顾问和资本市场顾问。交易完成后，公司将向瑞银支付此类服务的现金费用，金额相当于#美元
2022年11月8日，公司聘请Atrium Partners A/S(“Atrium”)担任可能收购特定行业一家或多家公司的财务顾问。交易完成后，公司将为此类服务向Atrium支付现金费用，金额相当于
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目录表
附注6-衍生权证负债
本公司占本公司
此外，对私募认股权证结算金额的某些调整是基于一个变量，该变量不是ASC 815-40定义的“固定换固定”期权的公允价值的输入，因此非公开配售认股权证不被视为与公司自己的股票挂钩，也没有资格获得衍生会计的例外。
衍生金融工具的会计处理要求本公司在首次公开发售结束时发行认股权证时记录衍生负债。因此，本公司期望按其公允价值将每份认股权证归类为负债。公募认股权证将获分配发行单位所得款项的一部分，相当于在专业独立估值公司协助下厘定的公允价值。认股权证负债须于每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日重新评估认股权证的分类。如果分类因期间内发生的事件而发生变化，则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
公有认股权证只能对整数股行使。
认股权证的行使价为$。
14
目录表
赎回)及(Z)A类普通股于
私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由保荐人或其准许受让人持有，(I)该等认股权证不会由本公司赎回，(Ii)该等认股权证(包括在行使该等认股权证时可发行的A类普通股)不得由保荐人转让、转让或出售，除非有若干有限的例外情况，直至
如果收购要约、交换要约或赎回要约已向A类普通股持有人提出，并被A类普通股持有人接受，而要约完成后，要约人实益拥有超过
在A类普通股每股价格等于或超过$
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 售价为$ |
| ● | 在至少 |
| ● | 当且仅当A类普通股最后报告的销售价格(“收盘价”)等于或超过$ |
本公司将不会赎回上述认股权证，除非根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股的有效登记声明生效，且有关该等A类普通股的现行招股说明书可于
在A类普通股每股价格等于或超过$
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 售价为$ |
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目录表
| 根据赎回日期及A类普通股(定义见下文)的“公允市值”，参考“证券-认股权证--公开认股权证”下的表格，但“证券-认股权证--公开认股权证”另有描述者除外；及 |
| ● | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$ |
| ● | 如果A类普通股的收盘价为任何 |
在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
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目录表
附注7--股东亏损
优先股-公司有权发行
A类普通股-公司有权发行
B类普通股-公司有权发行
除法律或证券交易所规则另有规定外，A类普通股持有人与B类普通股持有人将在提交本公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票；但在首次业务合并前，只有B类普通股持有人才有权就本公司董事的选举投票。
方正股份将在完成我们的初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择按一对一的原则提前转换为A类普通股，但须按本文规定进行调整。如果额外的A类普通股或股权挂钩证券(如本文所述)的发行或被视为超过首次公开发行中发行的金额，并且与我们的初始业务合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非大多数已发行和已发行B类普通股的持有人同意免除关于任何此类发行或被视为发行的此类反稀释调整)，以便所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的总数将相等，
附注8-公允价值计量
下表列出了截至2022年3月31日在公允价值体系内按级别按公允价值经常性计量的公司金融资产和负债的信息：
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | |||||
资产： | ||||||||||||
信托账户中的投资和现金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
负债： |
|
|
|
|
|
| ||||||
公开认股权证 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
私募认股权证 |
| — | — | |
| | ||||||
总负债 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
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目录表
下表列出了截至2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值层次：
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | |||||
资产： | ||||||||||||
信托账户中的投资和现金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
负债： |
|
|
|
| ||||||||
公开认股权证 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
私募认股权证 |
| — | — | |
| | ||||||
总负债 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
在本报告所述期间结束时确认进出1、2和3级的转账。在截至2022年3月31日的三个月里，没有资金调出3级。
就公开发售及私募认股权证发行的认股权证的公允价值最初及其后均采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量。公司确认了因认股权证负债公允价值减少#美元而对经营报表产生的费用。
| 公众 |
| 私 |
|
| ||||
搜查令 | 搜查令 | 总计 | |||||||
公允价值于2022年1月1日 | $ | | $ | | $ | | |||
公允价值损失 |
| |
| |
| | |||
截至2022年3月31日的公允价值 | $ | | $ | | $ | | |||
下表提供了有关第3级公允价值计量投入的量化信息：
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 |
| ||
波动率 |
| | % | | % | |
标的股票价格 | $ | | | |||
预计合并前的时间(年) |
| | | |||
无风险利率 |
| | % | | % | |
股息率 |
| | % | | % |
注9--后续活动
该公司对资产负债表日之后至未经审计的简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。本公司并无在未经审计的简明财务报表中发现任何需要调整或披露的后续事件。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
在本季度报告(“季度报告”)中，凡提及“我们”、“我们”或“公司”时，指的是叶植收购公司。提及我们的“管理层”或“管理团队”时，指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“保荐人”指的是叶植收购有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
本季度报告包括1933年证券法第27A节(“证券法”)和1934年交易法第21E节(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”及其变体以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司于10月28日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股(首次公开募股)的最终招股说明书中的风险因素部分, 2021年。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们是一家根据开曼群岛法律于2021年2月12日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求初步的业务合并机会，但我们将在世界各地寻找我们认为在促进能源向脱碳和能源和自然资源的可持续利用转型方面处于市场领先地位，并能够创造长期价值和不断增长的现金流的目标。特别是，我们将寻求确定哪些公司提供必要的产品、设备、服务和技术来支持能源转型，而不需要让它们的业务完全依赖于单一类型的技术。我们相信，我们的领导团队广泛多样的全球交易来源网络和广泛的可再生能源行业关系将使我们能够有效和高效地识别和评估我们最初业务合并的潜在机会
我们打算使用首次公开发行和出售私募认股权证所得的现金，以及我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。我们的首次公开募股登记声明于2021年10月26日生效。我们于2021年10月29日完成了20,125,000个单位的首次公开募股。每个单位包括一股A类普通股及一份可赎回认股权证的一半，包括因承销商全面行使其超额配售选择权而发行2,625,000股。每个单位包括一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证，每份公共认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了201,250,000美元的毛收入，并产生了11,707,792美元的承销费(包括8,443,750美元的递延承销费)。
在首次公开发售于2021年10月29日结束的同时，我们完成了向保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格私募总计10,156,250份认股权证的私募配售，所得收益为10,156,250美元。
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目录表
于首次公开发售、超额配售及私募完成后，出售首次公开发售、超额配售及私募单位所得款项净额206,281,250美元(每单位10.25美元)存入以大陆股票转让及信托公司为受托人的信托账户，投资于185天或以下期限的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，只投资于美国国债，并符合吾等根据《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配，两者以较早者为准。
我们的管理层和董事会对首次公开募股、超额配售和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都旨在一般用于完成业务合并。
如本公司在合并期间内仍未完成初步业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股份的数量(如果有的话，减去支付解散费用的利息最多10万美元)，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，但须经其余股东及董事会批准，并须遵守第(Ii)及(Iii)条所指开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自2021年2月12日(成立)以来，我们唯一的活动是组织活动和为IPO做准备的必要活动。首次公开招股后，我们将不会产生任何运营收入，直到完成我们的初始业务合并。首次公开发行后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化。IPO后，我们预计上市公司的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将增加。我们预计IPO结束后，我们的费用将大幅增加。
截至2022年3月31日的三个月，我们的净收益为1,830,593美元，其中包括运营成本(622,137美元)，被衍生权证负债的公允价值收益2,376,371美元和有价证券收益76,359美元所抵消。
从2021年2月12日(成立)到2021年3月31日，我们有6827美元的净亏损，这与组建成本有关。
流动性与资本资源
在我们完成公开发售之前，我们唯一的流动资金来源是保荐人以25,000美元的价格首次购买方正股票，以及保荐人总共0美元的贷款和垫款。
2021年10月29日，我们以每单位10.00美元的价格完成了20,125,000个单位的首次公开募股，产生了201,250,000美元的毛收入。于首次公开发售结束的同时，我们完成向保荐人出售10,156,250份私人配售认股权证，每份私人配售认股权证的价格为1.00美元，所产生的总收益为10,156,250美元。
于首次公开发售及出售私募认股权证后，共有206,281,250美元(相当于每单位10.25美元)存入信托户口，在支付首次公开发售相关成本后，我们在信托户口以外持有1,195,395美元现金，可用作营运资金用途。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息，不包括递延承销佣金，以完成我们最初的业务合并。如果有的话，我们可以从信托账户中提取利息来支付税款。在一定程度上，我们的股本或债务全部或部分用作完成
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目录表
作为一项业务合并，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略。
我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和重大协议、构建、谈判和完成业务合并。
截至2022年3月31日，该公司拥有731,560美元现金，没有现金等价物。此外，该公司已经并预计将继续为其融资和收购计划支付巨额成本。管理层计划通过拟议的公开募股来满足这一资本需求。该公司不能保证其完成初始业务合并的计划将会成功。如果公司对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，则在初始业务合并之前，公司可能没有足够的资金来运营其业务。
因此，根据会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“关于实体作为持续经营能力的不确定性的披露”，关于公司对持续经营考虑的评估，管理层认定，流动资金状况令人对公司自提交申请之日起大约一年内作为持续经营企业持续经营的能力产生重大怀疑。该等未经审核的简明财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，而该等调整是在本公司无法继续经营时可能需要作出的。
表外安排
截至2022年3月31日，我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。
承诺和合同义务
截至2022年3月31日止三个月，我们并无任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
注册权
持有方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私募配售认股权证及转换营运资金贷款时可发行的任何A类普通股)的持有人根据注册权协议有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。这些持有者将有权获得某些索要和“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
吾等从与首次公开发售有关的最终招股说明书起给予承销商45天选择权，按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金，额外购买最多2,625,000个单位以弥补超额配售(如有)。2021年10月29日，承销商全面行使超额配售选择权。
此外，承销商有权在完成本公司的初始业务合并后，获得相当于公开发售基本部分总收益4%的递延承销折扣，以及每个超额配售单位总收益5.5%的递延承销折扣。
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目录表
行政支持协议
本公司同意自首次公开招股的生效日期起，每月向保荐人支付合共15,000美元，用于向管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务，而我们的首席财务官兼业务发展执行副总裁梅杰先生的月薪为10,000美元。在完成最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。在截至2022年3月31日的三个月里，我们产生了45,000美元的行政支持费用。从首次公开募股的生效日期到2021年12月31日，我们产生并支付了30,000美元的这些费用。
其他承诺
2021年11月5日，该公司与Clean Energy Associates达成了一项协议。该协议规定，Clean Energy Associates向叶植收购公司进行的任何介绍都可以获得最高8万美元的收入，如果该公司随后与引入的公司签订排他性协议、收购或合并，则可获得最高8万美元的收入。截至2022年3月31日，清洁能源没有应计金额。
2022年3月28日，瑞银将在De-SPAC交易完成后获得300万美元的并购咨询费，以及与此类De-SPAC交易相关的管道发行募集资金的4.0%。
2022年11月8日，公司聘请Atrium Partners A/S(“Atrium”)担任可能收购特定行业一家或多家公司的财务顾问。交易完成后，公司将为此类服务向Atrium支付现金费用，金额相当于目标公司完成交易时企业价值的1%。该协议于2022年2月终止。
关键会计政策和估算
可能赎回的A类普通股
所有于首次公开招股中作为单位一部分出售的A类普通股均设有赎回功能，可于与业务合并相关及与本公司经修订及重述公司注册证书的若干修订有关的股东投票或要约收购的情况下，赎回与本公司清盘有关的公众股份。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引(已编入ASC480-10-S99)，并非仅在本公司控制范围内的赎回条款要求须赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。因此，所有A类普通股都被归类为永久股权以外的类别。
本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
每股普通股净收益(亏损)
每股普通股净收益(亏损)的计算方法为净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算每股普通股摊薄收益时，我们没有考虑在首次公开发售及私募中出售的购买A类普通股的认股权证的影响，因为根据库存股的方法，这些认股权证的计入将是反摊薄的。因此，稀释后的每股普通股收益与列报期间的每股普通股基本收益相同。
公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益在两类股份之间按比例分配，假设初始业务合并的完成是最有可能的结果。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股收益。
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目录表
衍生认股权证负债
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融工具，包括已发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。
我们在首次公开发售中向投资者发行了10,062,500份认股权证以购买A类普通股，并发行了10,156,250份私募认股权证。根据ASC 815-40，我们所有未偿还的公共认股权证都被确认为衍生负债。因此，吾等确认认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至被行使为止，而公允价值的任何变动均于本公司的经营报表中确认。就首次公开发售而出售的公共及非公开认股权证的公允价值最初及其后均采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量。
组成这两个单位的A类普通股和公募认股权证于2022年1月24日开始分别交易。单位持有人可以选择继续持有单位或将其单位分离为组成部分证券。单位持有人需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将单位分为A类普通股和公开认股权证。分拆单位后，将不会发行零碎公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。
此外，这些单位将自动分离为其组成部分，并将在完成我们的初始业务合并后不进行交易。
信托账户中持有的投资
我们在信托账户中持有的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的期限不超过185天的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入经营报表上信托账户所持投资的净收益。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
最新会计准则
请参阅财务报表附注2中的最新会计准则。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
项目4.控制和程序
披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。
信息披露控制和程序的评估
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2022年3月31日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至评估日期，由于下文所述的重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。
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目录表
在编制截至2022年3月31日的季度财务报表时，我们发现了与应计项目记录有关的某些错误。这些错误已在当前随附的简明财务报表中得到纠正，现已得到适当反映。作为这一过程的一部分，管理层得出结论，财务报告的内部控制在记录应计项目的过程中存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的Form 10-Q季度报告所涵盖的变化。
鉴于上述重大弱点，我们计划加强我们的程序，以识别和记录潜在的应计项目。我们目前的计划包括加强与第三方服务提供商的沟通，以及确定和审查后续发票和付款的额外程序。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
24
目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
除下文所述外，截至本Form 10-Q季度报告日期，我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告中披露的风险因素并未发生实质性变化。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
法律或法规的变化，或不遵守任何法律或法规，可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响。
我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了关于加强SPAC和民营运营公司企业合并交易的披露；修订适用于壳公司交易的财务报表要求；以及增加某些参与者在拟议企业合并交易中的潜在责任的规则草案。如果这些规则被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，都可能对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与此相关的成本和时间。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
2021年10月29日，我们完成了20,125,000个单位的首次公开发售，其中包括2,625,000个单位，这是承销商全面行使其超额配售选择权的结果。首次公开发售的单位以每单位10.00元的发行价出售，总收益为201,250,000元。瑞银证券有限责任公司(UBS Securities LLC)担任唯一簿记管理人。在此次发行中出售的证券是根据《证券法》在S-1表格的登记声明(第333-260041号)上登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年10月26日生效。
在完成首次公开发售及全面行使超额配股权的同时，我们完成了合共10,156,250份认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1.00美元，总筹资额为10,156,250美元。是次发行是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的豁免注册规定进行的。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。
在首次公开发售、全面行使超额配售选择权和私募认股权证所收到的总收益中，206,281,250美元(相当于每个单位10.25美元)存入信托账户。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
25
目录表
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品。
展品数 |
| 描述 |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)至14(A)条规定的首席执行官认证。 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)至14(A)条对首席财务官的认证。 | |
32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | |
101.INS* | XBRL实例文档 | |
101.CAL* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.SCH* | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | XBRL分类扩展扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 公司截至2021年9月30日的季度10-Q表的封面，格式为内联XBRL，包含在附件101中 |
*现送交存档。
**这些证书是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条向美国证券交易委员会提供的，并被视为没有根据1934年修订的《证券交易法》第18条的目的进行备案，也不应被视为通过引用将其纳入根据1933年《证券法》提交的任何备案文件中，除非在该文件中通过具体引用明确规定的情况除外。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
日期：2022年5月19日 | PYROPHYTE收购公司。 | |
由以下人员提供： | /s/Sten L.Gustafson | |
姓名： | 斯坦·L·古斯塔夫森 | |
标题： | 董事首席执行官兼首席执行官 | |
日期：2022年5月19日 | 由以下人员提供： | //托马斯·W·梅杰 |
姓名： | 托马斯·W·梅杰 | |
标题： | 首席财务官兼执行副总裁 | |
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