美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
截至本季度末
从_至_的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主 |
(主要执行机构地址和邮政编码 )
(注册人电话号码,含 区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 上的每个交易所的名称 注册的 | ||
认股权证 | CLAQW | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
权利 | CLAQR | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
单位 | 条曲 | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人
是否已在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节
)要求提交的所有交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义:
大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ |
规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年5月20日,有
清洁技术收购公司。
目录
页面 | ||
第1部分-财务信息 | ||
第1项。 | 简明合并财务报表 | |
截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的合并资产负债表 | 1 | |
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月的精简 综合业务报表(未经审计) | 2 | |
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月的股东权益(亏损)合并简明变动表(未经审计) | 3 | |
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月的简明现金流量表(未经审计) | 4 | |
未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 25 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
第四项。 | 控制和程序 | 33 |
第二部分--其他资料 | ||
第1项。 | 法律程序 | 34 |
第1A项。 | 风险因素 | 34 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 34 |
第三项。 | 高级证券违约 | 34 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 34 |
第五项。 | 其他信息 | 34 |
第六项。 | 展品 | 35 |
第三部分 | ||
签名 | 36 |
i
第1部分-财务信息
项目1.简明合并财务报表
清洁技术 收购公司。
简明资产负债表
March 31, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
信托账户中的投资 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债、可能赎回的普通股和股东亏损 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用 | ||||||||
应计费用关联方 | ||||||||
应缴特许经营税 | ||||||||
本票关联方 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
认股权证负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
可能赎回的普通股,$ | ||||||||
股东亏损额 | ||||||||
优先股,$ | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
总负债、可能赎回的普通股和股东亏损 | $ | $ |
附注 为未经审计简明综合财务报表的组成部分。
1
清洁技术收购公司。
精简的合并业务报表
(未经审计)
截至 3月31日的三个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
运营成本 | $ | $ | ||||||
特许经营税支出 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ||||||
信托账户中的投资净收益 | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
基本和稀释后加权平均流通股 | ||||||||
普通股每股基本净收入 | $ | $ |
附注 为未经审计简明综合财务报表的组成部分。
2
清洁技术收购公司。
简明合并股东权益变动表(亏损)
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
普通股 股票 | 额外的 已支付-在……里面 | 累计 | 股东合计 | |||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
净收入 | — | |||||||||||||||||||
余额 -2021年3月31日(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
普通股 股票 | 额外的 已支付-在……里面 | 累计 | 股东合计 | |||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
净收入 | — | |||||||||||||||||||
余额 -2022年3月31日(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注 为未经审计简明综合财务报表的组成部分。
3
清洁技术收购公司。
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
将净收入与业务中使用的现金净额进行调整: | ||||||||
信托账户中的投资净收益 | ( | ) | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
预付费用 | ||||||||
应付帐款 | ||||||||
应计费用 | ( | ) | ||||||
应计费用关联方 | ||||||||
应缴特许经营税 | ( | ) | ||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | ( | ) | $ | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
本票关联方收益 | ||||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
现金净变化 | ( | ) | ||||||
现金--期初 | ||||||||
现金--期末 | $ | $ | ||||||
非现金投资和融资活动: | ||||||||
递延发售成本计入应计发售成本 | $ | $ |
附注 为未经审计简明综合财务报表的组成部分。
4
清洁技术收购公司。
简明合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
注1.组织机构及业务说明
清洁技术收购公司(以下简称“公司”) 是一家空白支票公司,于2020年6月18日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 (“业务合并”)。本公司并不局限于特定行业或地理区域以完成企业合并。本公司是一家初创及新兴成长型公司,因此,本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年3月31日,公司尚未 开始任何业务。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月期间的所有活动与本公司的成立及首次公开发售(“首次公开发售”)有关,详情如下。本公司最早在完成业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司从首次公开发售所得款项以利息收入形式产生营业外收入 。
公司首次公开募股的注册声明于2021年7月14日宣布生效。2021年7月19日,公司完成首次公开募股
在首次公开招股结束的同时,本公司完成了
本公司授予首次公开发售的承销商(“承销商”)45天的选择权,最多可购买
在超额配售选择权行使完成的同时,本公司完成了
在首次公开发售和超额配售完成后,金额为$
本公司管理层对首次公开招股及出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情权
,尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并。
不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成与一家或多家目标企业的业务合并,这些目标企业的总公平市场价值至少为
5
清洁技术收购公司。
简明合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
在签署了初始业务合并的最终协议
后,公司将(I)在名为
的会议上为此目的寻求股东对初始业务合并的批准,股东可在该会议上寻求赎回其股票,无论他们投票赞成还是反对
初始业务合并,现金相当于其在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额
,包括利息但减少应缴税款,或(Ii)
为股东提供通过要约收购的方式将其公开发行的股票出售给公司的机会(从而避免了股东投票的需要),现金金额相当于他们在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的按比例份额,包括利息但减去应缴税款。公司将决定是寻求股东批准初始业务合并,还是允许股东在要约收购中出售其公开发行的股票。除非法律或纳斯达克规则要求投票,否则将完全酌情决定,并将基于各种因素
,例如交易的时间以及交易条款是否要求公司寻求股东批准。如果公司寻求股东批准,则只有在投票表决的普通股的大多数流通股投票赞成初始业务合并的情况下,公司才会完成初始业务合并。
然而,公司在任何情况下都不会赎回公开发行的股票,赎回的金额不会导致其有形资产净值低于$
如果公司寻求股东批准初始业务合并,并且公司没有根据投标要约规则进行与业务合并相关的赎回,则公司注册证书规定,公众股东,单独或连同
该股东的任何关联公司,或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据交易法第
13节的定义),将被限制寻求超过以下各项的赎回权
初始股东已同意放弃他们在完成初始业务合并时所拥有的任何股份的赎回权利,包括他们在发售期间或之后购买的创始人股份和公开发行的股份(如果有)。此外,初始股东 已同意,如果本公司未能在发售结束后12个月(或最多18个月,视情况而定)完成初始业务合并,将放弃其与创始人股份有关的清算分派的权利。然而,如果初始 股东在首次公开募股中或之后收购了公开发行的股票,如果公司未能在规定的时间内完成初始业务合并,他们将有权获得关于该等公开发行股票的清算分配 。
如果本公司未能在本次发售结束后12个月(或最多18个月,视情况而定)内完成业务合并(“合并
期间”),本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)尽快(但不超过10个工作日)赎回
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清洁技术收购公司。
简明合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
为了保护信托账户中的金额,
发起人同意,如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔,发起人将对本公司负责。
将信托账户中的资金金额减少到以下(I)$
企业合并协议
于2021年12月16日,本公司与美国特拉华州的CleanTech公司及CleanTech的全资附属公司CleanTech Merger Sub,Inc.(“Merge Sub”)及Nauticus Robotics(“Nauticus Robotics”)订立合并协议及计划,并于2022年1月30日经第1号修正案(“合并协议”)修订,与合并协议预期的其他协议及交易(“业务合并”)一并修订。根据合并协议的条款,CleanTech和Nauticus之间的业务合并将通过合并Sub与Nauticus并并入Nauticus而实现,Nauticus将作为CleanTech的全资子公司(“合并”)继续存在。CleanTech董事会(“董事会”)已一致 (I)批准合并协议、合并及拟进行的其他交易,及(Ii)决议建议CleanTech股东批准合并协议及相关事宜。
优先股。紧接在合并生效时间(“生效时间”)之前,在紧接该时间之前发行和发行的每股Nauticus优先股应自动转换为Nauticus普通股,面值$。
可转换票据。在紧接生效时间之前,下列各项中的每一项:(I)由Goradia Capital,LLC和Nauticus于2021年12月16日修订的日期为2021年6月19日的某些无担保可转换本票,(Br)由In-Q-tel,Inc.和Nauticus之间于2021年8月3日由
重大影响基金II,L.P.和Nauticus,并于2021年12月16日修订的某些无担保可转换本票,(Iii)日期为2021年10月22日,由In-Q-tel,Inc.和Nauticus之间的,于2021年12月16日修订的,(Iv)由斯伦贝谢技术公司和Nauticus于2021年12月16日修订的日期为2020年7月28日的某些无担保可转换本票
由斯伦贝谢技术公司和Nauticus于2021年12月16日修订的
和(V)于2020年12月7日由TransOcean Inc.和Nauticus之间修订的某些无担保可转换本票
(每个为“Nauticus可转换票据”和统称为“Nauticus可转换票据”)
将根据每张该等Nauticus可转换票据(统称为“Nauticus可转换票据”)的条款自动转换为普通股
《Nauticus可转换票据转换》)。一个集合
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清洁技术收购公司。
简明合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
普通股。于生效时间,在Nauticus优先股转换及Nauticus可换股票据转换后,每股Nauticus普通股(包括因Nauticus优先股转换及Nauticus可换股票据转换而发行的Nauticus普通股,但不包括根据特拉华州法律享有完善评价权的持有人的股份)将转换为有权收取
适用的每股合并代价(定义见下文)及套现股份(定义见下文)。一个集合
股票期权。在生效时间,每个购买Nauticus普通股股份的未偿还期权(“Nauticus期权”),无论当时是否归属并可行使,
将由CLAQ承担并自动转换(且未偿还期权持有人无需采取任何必要行动)
为购买CLAQ普通股的期权,该期权的数量等于紧接生效时间之前受该Nauticus期权约束的Nauticus普通股的股份数量乘以交换比率(定义如下:
),该产品应向下舍入到最接近的整数股数量,每股行权价由
除以紧接生效时间前该NAUTICUS期权的每股行权价除以交换比率确定。购买以下项目的选项:
套现股份。合并完成后,前Nauticus普通股(包括因Nauticus优先股转换和Nauticus可转换票据转换而收到的股票)的前持有人将有权按比例获得最高
(Ii) | 如果在合并协议签署日期后的5年内,合并后公司普通股的成交量加权平均价在30天交易期内的任何20个交易日内等于或超过每股17.50美元,则将释放四分之一的托管股份;以及 |
于2021年12月14日左右,本公司与若干投资者订立认购
协议,据此,除其他事项外,本公司同意以私募方式发行及出售合共
合并协议包含各方当事人关于以下事项的惯例陈述和担保:(A)实体组织、良好信誉和资格、(Br)资本结构、(C)订立合并协议的授权、(D)遵守法律和许可、(E)纳税、(F)财务 报表和内部控制、(G)不动产和个人财产、(H)重大合同、(I)环境事项、(J)未发生变化、 (K)员工事项、(L)诉讼,以及(M)经纪人和发现者。
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清洁技术收购公司。
简明合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
合并协议包括双方在合并完成前关于各自业务运营的惯例契约,以及为完成合并而努力满足的条件 。合并协议亦载有订约方的其他契诺,包括(其中包括)契诺 规定CleanTech及Nauticus可尽合理最大努力合作编制与合并有关而须提交的注册说明书及 委托书(各该等词语于合并协议中界定),以及取得各自股东的所有必需批准,包括(就CleanTech而言)批准重述的注册证书、根据纳斯达克规则发行股份及综合激励计划。Clean Tech还同意在委托书中加入董事会的建议,即股东批准将在特别会议上提交的所有提案。
Cleantech已同意批准并通过一项2022年的综合性激励计划(“激励计划”),该计划将于交易结束时生效,并以CleanTech和Nauticus双方均可接受的形式生效。激励计划应规定相当于以下数额的初始总股票储备
CleanTech和Nauticus各自同意,自合并协议之日起至合并协议生效之日或(如更早)合并协议根据其条款有效终止之日起,其不会与任何一方展开任何谈判,或向与收购建议或替代交易(该等条款在合并协议中定义)有关的任何一方提供有关其或其附属公司的非公开资料或数据,或订立与该等建议有关的任何协议。每一家CleanTech和Nauticus也同意尽其合理的最大努力阻止其任何代表 这样做。
完成合并的条件包括:(I)获得CleanTech股东批准和Nauticus股东批准,(Ii)根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的等待期届满或终止,(Iii)没有任何禁止或禁止完成交易的
政府命令、法规、规则或法规,(Iv)《证券法》下的注册声明的有效性,(V)CleanTech至少有$
其他协议
《企业合并协议》计划在交易结束时或之前签署各种附加协议和文书,其中包括:
支持协议
关于合并协议的执行,CleanTech保荐人I LLC和CleanTech Investments,LLC(各自为“保荐人”,以及集体称为“共同保荐人”) 与Nauticus签订了支持协议(“保荐人支持协议”),根据该协议,保荐人同意 投票表决其实益拥有的所有CleanTech普通股,赞成合并。
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清洁技术收购公司。
简明合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
此外,在执行合并协议方面,Nauticus的某些股东拥有约
认购协议
于执行合并协议时,CleanTech与若干人士订立认购协议(统称为“认购协议”),以认购CleanTech普通股股份(“认购人”),据此认购人已同意购买,而CleanTech已同意向认购人出售合共
证券购买协议
关于合并协议的执行,CleanTech和Nauticus签订了证券购买协议,某些投资者购买了总额高达$
修订和重新签署的注册权协议
关于完成交易,Nauticus、CleanTech 以及将根据合并协议获得CleanTech普通股股份的Nauticus和CleanTech各自的若干股东, 将与CleanTech和Nauticus签订经修订和重述的注册权协议(“注册权协议”),该协议将于合并完成后生效。
禁售协议和安排
在结束时,赞助商和Nauticus的某些股东将与Nauticus和CleanTech签订锁定协议(“赞助商锁定协议”和“公司股东锁定协议”),根据该协议,除某些惯例例外情况外,各自同意不:
(I)提供、出售、签订合同出售、质押或以其他方式 直接或间接处置作为合并对价收到并在生效时间 后立即持有的任何清洁技术普通股股份(“禁售股”),或进行具有同等效力的交易;
(Ii)进行具有相同效力的交易,或订立任何掉期、对冲或其他安排,以全部或部分转移任何该等股份的拥有权的任何经济后果,而不论任何该等交易是以现金或其他方式交付该等股份而结算;
(Iii)公开披露有意在各自协议下的“禁售期”内就CleanTech的任何证券作出 任何要约、出售、质押或处置,或订立任何交易、互换、对冲或其他安排,或从事任何“卖空 销售”(定义见保荐人禁售协议及公司股东禁售协议)。
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清洁技术收购公司。
简明合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
根据保荐人禁售期协议,禁售期指自成交日期起至(X)成交日期一周年当日止的期间;(Y)普通股成交量加权平均价等于或超过$的日期。
根据《公司禁售期协议》,禁售期是指自结束之日起至(X)企业合并完成后180个历日之日、(Y)普通股成交量加权平均价格等于或超过#美元之日止的期间。
董事提名协议
关于闭幕,清洁科技、保荐人及鹦鹉螺将订立董事提名协议(“董事提名协议”),据此,清洁科技将同意提名保荐人指定的一名人士进入合并后公司董事会,自紧接闭幕前 起生效。
《董事》认定协议
就执行合并 协议而言,清洁科技、Nauticus及若干Nauticus股东与TransOcean,Inc.(“TransOcean”) 订立“董事”指定协议,以采取一切必要行动,促使TransOcean指定的一名成员(“TransOcean指定人”)自合并生效日期起及之后,继续留任或以其他方式获委任为董事会第III类成员,其初步任期于合并后将采纳的第二份经修订及恢复的公司注册证书之日期之后的第三届周年大会上届满。
赔偿协议
关于结案,CleanTech已 同意以CleanTech和Nauticus合理接受的形式和实质,与将被提名并在股东批准后当选为CleanTech董事会成员的个人签订惯例赔偿协议,自结案之日起生效 。
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清洁技术收购公司。
简明合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
持续经营考虑
截至2022年3月31日,该公司拥有
合并原则
随附的简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有重要的公司间余额和交易均已在合并中冲销 。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响,并得出结论,虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响 ,但具体影响截至这些精简合并财务报表的日期尚不容易确定。简明综合财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
2022年2月,俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动,包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外,截至这些财务报表的日期,这一行动和相关制裁对世界经济的影响是无法确定的。截至这些未经审计的简明财务报表的日期,对公司的财务状况、经营结果、 和现金流的具体影响也无法确定。
注2.重要会计政策的列报和汇总依据
陈述的基础
本公司所附未经审计简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会的规则及规定列报。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和条例 ,按照公认会计准则编制的财务报表中通常包括的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此,它们不包括全面列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的简明综合财务报表包括正常经常性性质的所有调整,这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量 是必要的。随附的简明综合财务报表 应与公司于2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格一并阅读。截至2022年3月31日的三个月的中期业绩 不一定代表截至2022年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
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清洁技术收购公司。
简明合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。 本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求 ,在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求,直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定,公司 可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但 任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,如果上市公司或私人公司有不同的申请日期,本公司作为一家新兴的成长型公司,可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 ,因为使用的会计标准可能存在差异,因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明综合财务报表时,本公司管理层须作出估计及假设,以影响于简明综合财务报表日期所呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露,以及报告期内已呈报的开支金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少合理的可能性是,管理层在编制其估计时考虑的于简明综合财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计 可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些简明综合财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。因此,实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年3月31日或2021年12月31日,公司没有任何现金等价物 。
信托账户中的投资
在2022年3月31日和2021年12月31日,信托账户中持有的资产以货币市场基金的形式持有,这些基金投资于美国国债。交易证券在每个报告期结束时按公允价值列示于资产负债表。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失 计入随附的未经审计的简明综合经营报表中信托账户持有的投资的未实现收益(亏损) 。这些证券的利息和股息收入包括在所附 未经审计的简明综合经营报表中信托账户持有的投资净收益中。
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清洁技术收购公司。
简明合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
可能赎回的普通股
根据ASC主题480《区分负债与权益》中的指导,公司的普通股可能需要赎回
。必须强制赎回的普通股
(如果有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定的事件发生时被赎回)
不完全在公司控制范围内的普通股)被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。公司普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内,并受未来不确定事件发生的影响。因此,截至2022年3月31日和2021年12月31日,
本公司于发生赎回价值变动时立即确认这些变动,并调整可赎回普通股的账面价值,使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。可赎回普通股账面金额的增加或减少 受额外实收资本和累计亏损费用的影响。
截至2022年3月31日和2021年12月31日,下表对合并浓缩资产负债表中反映的普通股进行了对账:
总收益 | $ | |||
更少: | ||||
分配给公开认股权证的收益 | ( | ) | ||
分配给公共权利的收益 | ( | ) | ||
分配给普通股的发行成本 | ( | ) | ||
另外: | ||||
账面价值对赎回价值的增值 | ||||
可能赎回的普通股 | $ |
与首次公开募股相关的发售成本
公司 遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-发售费用的要求。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与首次公开发售相关的专业及注册费用。 发行归入股本类别的股权合约的直接应占发售成本计入股本减值。 归类为资产及负债的股权合约的发售成本即时计入开支。本公司因首次公开发售而产生的发售成本达3,916,281美元(包括3,450,000美元的承销折扣及466,281美元的其他发售成本)。该公司记录了3,672,335美元的发售成本,作为与包括在单位内的可赎回普通股相关的股本减少。本公司记录了88,910美元的发售成本,作为与归类为股权工具的权利相关的永久股本的减少。该公司立即支出155,037美元与公募权证和私募认股权证相关的发售成本,这些权证被归类为负债。
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衍生产品 担保负债
本公司根据对权证的具体条款和适用的权威指引的评估,将权证分类为权益类 或负债类工具 ,以区分负债和权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲(“ASC 815”)。 评估考虑权证是否符合ASC 480的独立金融工具,是否符合ASC 480的负债定义,以及权证是否满足ASC 815关于股权分类的所有要求,包括权证是否与公司自己的普通股、普通股和对冲挂钩。在股权分类的其他条件中。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日期进行。
本公司根据ASC主题815衍生工具和对冲,对其金融工具进行评估,以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具,衍生工具于授出日按其公允价值初步入账,然后于每个报告日期重新估值,公允价值变动于综合经营报表中报告。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,于每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动负债或非流动负债,视乎是否需要在资产负债表日期起计12个月内进行净现金结算或转换而定。
对于符合所有 股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须 在发行当日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。对于初始估值,本公司采用蒙特卡罗模拟模型对公开认股权证进行初步估值,并利用公开交易价值对公开认股权证进行后续估值。认股权证估计公允价值的变动在综合经营报表上确认为非现金收益或亏损。私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型(见附注9)估计的。随后对截至2021年3月31日和2021年12月31日的公共认股权证的衡量被归类为1级,因此,使用了活跃市场中的可观察市场报价,股票代码为CLAQW。
所得税
本公司遵守ASC主题740所得税的会计和报告要求,该主题要求采用资产负债法进行所得税的财务会计和报告 。递延所得税资产及负债是根据制定的税法及适用于预期该等差异会影响应课税收入的 期间的税率,就资产及负债的财务报表与税基之间的差额计算,而该等差额将导致未来应课税或可扣税金额。在必要时设立估值免税额,以将递延税项资产减少至预期变现金额。
ASC 740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性,并对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸进行了计量。若要确认这些优惠,税务机关审核后,税务状况必须维持的可能性较大。 本公司将与未确认的税务优惠相关的应计利息和罚金确认为所得税费用。截至2022年3月31日和2021年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款应计金额。本公司目前 未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。公司自成立之日起即接受各大税务机关的所得税审核。自简明综合财务报表发布之日起一年内,本公司预期上述事项不会有任何改变 。
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普通股每股净收益
普通股每股净收入的计算方法是将净收益
除以期内已发行普通股的加权平均股数(对于这些股票被没收的所有期间,加权平均已发行股数的计算不包括
下表反映了普通股每股基本净收益和稀释后净收益的计算方法(以美元计算,每股金额除外):
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
每股基本和稀释后净收益: | ||||||||
分子: | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
分母 | ||||||||
基本加权平均流通股 | ||||||||
普通股每股基本净收入 | $ | $ |
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,有时可能超过联邦
存托保险公司的承保限额$。
金融工具的公允价值
本公司应用ASC主题820,公允价值计量(“ASC 820”),建立了公允价值计量框架,并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格,即在计量日在市场参与者之间进行有序交易时为资产收到的价格或为在公司本金或最有利市场转移负债而支付的价格 。ASC 820中确立的公允价值等级一般要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入反映了市场参与者 将用于为资产或负债定价的假设,并基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据而制定。不可观察到的投入反映了实体基于市场数据的自身假设,以及实体对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的判断,并将根据当时情况下可获得的最佳信息 制定。
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资产负债表中反映的现金、预付费用和应计发售成本的账面金额因其短期性质而接近公允价值。
第1级-未调整的资产和负债, 报价在活跃的市场交易所上市。公允价值计量的投入是可观察的投入,例如相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-公允价值计量的投入是根据最近交易的具有类似标的条款的资产和负债的价格以及直接或间接可观察的投入确定的 ,例如利率和收益率曲线,可按通常引用的间隔观察。
第3级-当资产或负债的市场数据很少或根本不存在时,公允价值计量的投入是不可观察的投入,例如估计、假设和估值技术。
最新会计准则
管理层不相信任何最近颁布但尚未生效的会计准则,如果目前采用,将不会对本公司的简明合并财务报表产生重大影响。
注3.首次公开招股
根据于2021年7月19日完成的首次公开发售,本公司出售
2021年7月26日,承销商充分行使超额配售选择权,增购了
注4.私募
在首次公开招股结束的同时,保荐人和联席保荐人购买了
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附注5.关联方交易
方正股份
2020年7月,赞助商颁发
2021年2月16日,CleanTech赞助商向本公司支付了16,667美元 ,这笔钱被支付给CleanTech Investments LLC,以注销其之前持有的4,791,667股创始人股票, 此后,公司立即向CleanTech赞助商发行了4,791,667股Founders股票。因此,CleanTech赞助商拥有4,791,667股创始人股票,CleanTech Investments LLC拥有2,395,833股创始人股票。清洁技术赞助商和CleanTech Investments LLC将根据其对方正股份的比例所有权, 参与购买私募认股权证。
承销商于2021年7月28日全面行使超额配售选择权;因此,创办人股份不会被没收。
《行政服务协议》
本公司于2021年7月14日签订协议,向Chardan Capital Markets,LLC支付最高可达$
本票关联方
2021年3月1日,公司向保荐人
发行了一张无担保本票(“本票”),据此,公司可借入总额高达$
2022年3月23日,本公司与保荐人签订了一张
本票(“第二本票”),本公司可以借入总额为$的本票
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关联方贷款
此外,为了支付与计划的初始业务合并相关的交易费用,公司的保荐人、共同保荐人或保荐人的关联公司或高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金。如果公司完成最初的
业务合并,将偿还这些贷款金额。
关联方延期贷款
公司可以将完成业务合并的时间延长最多两次,每次再延长三个月(完成业务合并总共需要18个月)。为了延长可用于以下项目的时间
附注6.承付款和或有事项
登记和股东权利协议
根据于2021年7月14日签订的注册权协议,已发行及已发行的内部股份持有人,以及私募认股权证(及所有相关证券)的持有人,将有权根据将于首次公开发售生效日期 之前或当日签署的协议,享有注册及股东权利。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求,要求本公司登记此类证券。大多数内部股票的持有人可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间 行使这些登记权。此外,持有者 对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销商协议
公司授予承销商45天的选择权
以购买最多
关于首次公开发行的结束和随后行使超额配售选择权,承销商获得了#美元的现金承销费。
企业联合营销协议
公司聘请Chardan Capital Markets,LLC作为初始业务合并的顾问,协助公司与股东举行会议,讨论潜在的业务合并和目标业务的属性,向有兴趣购买与潜在业务合并相关的证券的潜在投资者介绍公司,协助公司获得股东对业务合并的批准,并协助公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。
公司将向Chardan Capital Markets支付:LLC在完成初始业务合并后为此类服务支付的营销费
总额相当于,
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注7.认股权证法律责任
截至2022年3月31日和2021年12月31日,
每份完整的公共认股权证使登记的
持有人有权以#美元的价格购买一股普通股。
私募认股权证将与本公司招股说明书所提供单位所涉及的公开认股权证相同,不同之处在于:(I)每份私募认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股,以及(Ii)该等私募认股权证可以现金(即使在行使该等认股权证时可发行的普通股的登记声明无效的情况下)或无现金 基础上行使,由持有人选择,且不会由吾等赎回。在每种情况下,只要它们仍由初始购买者或其附属公司持有。根据FINRA规则第5110(G)(8)条,只要Chardan Capital Markets,LLC或其任何相关人士实益拥有这些私募认股权证,CleanTech Investments购买的私募认股权证自登记声明生效日期起计五年内不得行使,而本公司的招股说明书是注册说明书的一部分。
本公司可将尚未赎回的认股权证(不包括私人认股权证,但包括行使单位购买选择权后已发行的任何认股权证)全部及非部分赎回,价格为每份认股权证0.01美元:
● | 在认股权证可行使的任何时间, |
● | 在给予每名认股权证持有人不少于30天的提前书面赎回通知后, |
● | 在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个工作日结束的30天交易期内的任何20个交易日内,仅当且仅当普通股股份的报告最后销售价格等于或超过每股16.50美元时,以及 |
● | 如果且仅当在赎回时及上述整个30天的交易期内,与该等认股权证相关的普通股 的股份有有效的登记声明,并持续至赎回日期为止。 |
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除非在赎回通知所指定的日期前行使认股权证,否则将丧失行使权利。在赎回日及之后,权证的纪录持有人 将不再享有其他权利,但在交出该权证时,可收取该权证的赎回价格。
如果公司如上所述要求赎回认股权证 ,公司管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础”的基础上这样做。在这种情况下,每个持有者将通过交出认股权证来支付行权价格,认股权证的数量等于(X)认股权证相关普通股股数乘以(Y)认股权证行权价格与“公平市价”之间的差额再乘以(Y)公允市场价值所得的商数。“公平市价”指在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日截止的 10个交易日内,本公司普通股的平均最后销售价格。 本公司是否会行使要求所有持有人以“无现金基础”行使其认股权证的选择权将 取决于各种因素,包括要求赎回认股权证时普通股的价格、本公司当时的现金需求以及对稀释性股票发行的担忧。
行使认股权证时可发行普通股的行使价及股份数目在某些情况下可能会作出调整,包括派发股息、派发非常股息或本公司进行资本重组、合并或合并。
认股权证可以在到期日或之前在权证代理人办公室交出时行使,认股权证证书背面的行使表按说明填写并签立,并以经核证的或 官方银行支票支付全部行使价,支付给我们行使的认股权证数量。权证持有人在行使认股权证并收取普通股股份之前,并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使时发行普通股后,每位股东将有权就持有的每股股份享有一票投票权, 所有事项均由股东表决。
除上文所述外,任何公共认股权证 将不会以现金方式行使,本公司亦无义务发行普通股,除非在持有人寻求行使该等认股权证时,有关行使认股权证时可发行的普通股招股说明书是有效的,且普通股已根据认股权证持有人居住国家的证券法登记或符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款,本公司已同意尽最大努力满足此等条件 ,并维持一份有关认股权证行使后可发行普通股的现行招股说明书,直至认股权证到期 为止。然而,本公司不能向您保证它将能够做到这一点,如果本公司没有保存一份关于在行使认股权证时可发行的普通股股份的现行招股说明书,持有人将无法行使其认股权证, 本公司将不需要就任何此等认股权证的行使进行结算。如果认股权证行使时与可发行普通股股份有关的招股说明书不是最新的,或者如果普通股在权证持有人居住的司法管辖区内不符合或不符合资格 ,本公司将不需要在认股权证行使时进行现金结算或现金结算, 认股权证可能没有价值,认股权证市场可能有限,认股权证到期可能一文不值。
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于行使认股权证 时,不会发行零碎股份。如果认股权证持有人于行使认股权证时将有权收取股份的零碎权益,本公司将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的普通股股份数目向下舍入至最接近的整数。
本公司的帐目
衍生金融工具的会计处理要求本公司在首次公开发售结束时按公允价值将认股权证记录为衍生负债。公募认股权证获分配相当于其公允价值的单位发行收益的一部分。本认股权证 负债须于每个资产负债表日重新计量。每次重新计量时,认股权证负债将调整为其当前的公允价值,并在公司的经营报表中确认公允价值的变化。公司将在每个资产负债表日重新评估分类。如果分类因期间内发生的事件而发生变化,则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
附注8.股东亏损
优先股-公司
有权发行
普通股记录持有人有权就所有待股东投票表决的事项,就每持有一股普通股投一票。对于为批准首次公开募股而举行的任何投票,内部人士、高级管理人员和董事已同意在紧接首次公开募股之前 投票表决他们各自持有的普通股,包括内部人士股份和在首次公开募股或在公开市场首次公开募股之后获得的任何股份,支持拟议的企业合并。
权利-除非 公司不是企业合并中的幸存公司,在企业合并完成后,每个权利持有人将自动获得普通股的二十分之一(1/20) ,即使权利持有人将其持有的所有股份转换为与企业合并相关的 她或它,或修改公司关于企业合并前活动的公司注册证书 。如果业务合并完成后,本公司将不再是尚存的公司,则权利的每一持有人将被要求肯定地转换其权利,以便在业务合并完成时获得每项权利所对应的普通股股份的第二十股 (1/20)。完成业务合并后,权利持有人将不需要支付额外的对价以获得其普通股的额外份额。 在交换权利时可发行的股份将可自由交易(本公司的联属公司持有的股份除外)。如果本公司就一项业务合并订立最终协议,而本公司将不会是尚存的实体,则最终协议将规定权利持有人可获得与普通股持有人在交易中按折算为普通股计算的每股代价相同的每股代价。
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本公司不会发行与权利交换有关的 零碎股份。因此,权利持有人必须以20的倍数持有权利,才能在企业合并结束时获得所有权利持有人的 股。如果公司无法在规定的时间内完成初始业务合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金,也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分配,权利到期将一文不值。此外,在任何情况下,本公司将不会被要求 以现金净额结算权利。因此,这些权利可能会一文不值地到期。
附注9.公允价值计量
下表显示了截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司金融资产和负债的信息,并显示了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次:
描述 | 按公允价值计算的金额 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||||
March 31, 2022 | ||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
信托账户中的投资: | ||||||||||||||||
货币市场投资 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
认股权证法律责任--公开认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
认股权证负债-私募认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
信托账户中的投资: | ||||||||||||||||
货币市场投资 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
认股权证法律责任--公开认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
认股权证负债-私募认股权证 | $ | $ | $ | $ |
本公司利用蒙特卡罗模拟
模型对公开认股权证进行初始估值,并将公开交易价值用于随后公开认股权证的估值。
截至2022年3月31日和2021年12月31日的公开认股权证的计量被归类为1级,这是因为在活跃的市场中使用了股票代码为CLAQW的可观察的
市场报价。认股权证的报价为$
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本公司利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型 在每个报告期对私募认股权证进行估值,并在经营报表中确认公允价值的变化。 认股权证负债的估计公允价值是使用第三级投入确定的。布莱克-斯科尔斯期权定价模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。对于最初的 估值,本公司基于对拥有相同类型权证的可比公司的研究,以及它们开始交易后不久的隐含 波动率来估计波动率。孤立地大幅增加(减少)预期波动率将导致公允价值计量显著增加(降低)。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线,其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。认股权证的预期寿命假设为与其剩余合同期限相等。股息率基于历史利率,公司预计历史利率将保持为零。
在报告所述期间结束时确认进出1、2和3级的转账 。公募认股权证的估计公允价值于公募认股权证独立上市及交易后于2021年9月由第3级计量转为第1级公允价值计量。
下表提供了布莱克-斯科尔斯期权定价模型的重要投入 私募认股权证的公允价值:
截至2022年3月31日 | 截至2021年12月31日 | |||||||
股票价格 | $ | $ | ||||||
执行价 | $ | $ | ||||||
完成企业合并的概率 | % | % | ||||||
股息率 | % | % | ||||||
期限(年) | ||||||||
波动率 | % | % | ||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
因缺乏适销性而打折 | % | % | ||||||
认股权证的公允价值 | $ | $ |
下表汇总了本公司按公允价值经常性计量的第3级金融工具的公允价值变动:
截至2020年12月31日的公允价值 | $ | |||
2021年7月19日公募权证和私募认股权证的初步计量 | ||||
超额配售权证的初始计量 | ||||
将公共认股权证转移到1级计量 | ( | ) | ||
公允价值变动 | ( | ) | ||
截至2021年12月31日的公允价值 | ||||
公允价值变动 | ( | ) | ||
截至2022年3月31日的公允价值 | $ |
本公司确认与权证负债公允价值变动有关的亏损$。
注10.后续事件
本公司对资产负债表日之后至未经审计简明综合财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行评估。根据本次 审核,除下文披露的项目外,本公司未发现任何后续事件需要在未经审计的简明综合财务报表中进行调整或披露。
2022年5月5日,本公司与保荐人签订了本票(“第三本票”),本公司可借入的本票总额为$
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是CleanTech Acquisition Corp.,提及的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事,提及的“赞助商” 指的是CleanTech赞助商,提及的“共同赞助商”指的是CleanTech Investments。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的简明综合财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括“前瞻性 陈述”,这些陈述并非历史事实,涉及风险和不确定性,可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外,包括但不限于“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析” 中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层当前的信念, 基于目前掌握的信息。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息,请参阅公司提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的首次公开募股(定义见下文)最终招股说明书中的风险因素章节。公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问,网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外,公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新 或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们是一家空白支票公司,成立于2020年6月18日,是特拉华州的一家公司,成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并,在本季度报告中我们将其称为“初始业务合并”。我们打算通过以下方式完成我们的初始业务合并:首次公开发行(“首次公开发售”)和私募认股权证的私募收益(定义见 )、出售与初始业务合并相关的股份的收益(根据远期购买 协议或支持协议,我们可能在完成首次公开发行或其他交易后可能签订的协议)、向目标所有者发行的股份、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务,或上述各项的组合。
企业合并协议
于2021年12月16日,本公司与美国特拉华州的CleanTech公司及CleanTech的全资附属公司CleanTech Merger Sub,Inc.(“Merge Sub”)及Nauticus Robotics(“Nauticus Robotics”)订立合并协议及计划,并于2022年1月30日经第1号修正案(“合并协议”)修订,与合并协议预期的其他协议及交易(“业务合并”)一并修订。根据合并协议的条款,CleanTech和Nauticus之间的业务合并将通过合并Sub与Nauticus并并入Nauticus而实现,Nauticus将作为CleanTech的全资子公司(“合并”)继续存在。CleanTech董事会(“董事会”)已一致 (I)批准合并协议、合并及拟进行的其他交易,及(Ii)决议建议CleanTech股东批准合并协议及相关事宜。
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优先股。紧接生效时间前,在紧接生效时间前发行及发行的每股NAUTICUS优先股应根据其注册证书(统称为“NAUTICUS优先股转换”)自动 转换为NAUTICUS普通股,每股面值0.01美元(“NAUTICUS普通股”)。将向Nauticus优先股持有人发行总计15,062,524股CLAQ普通股 。
可转换票据。在紧接生效时间之前,下列各项中的每一项:(I)由Goradia Capital,LLC和Nauticus于2021年12月16日修订的日期为2021年6月19日的某些无担保可转换本票,(Br)由In-Q-tel,Inc.和Nauticus之间于2021年8月3日由 重大影响基金II,L.P.和Nauticus,并于2021年12月16日修订的某些无担保可转换本票,(Iii)日期为2021年10月22日,由In-Q-tel,Inc.和Nauticus之间的,于2021年12月16日修订的,(Iv)由斯伦贝谢技术公司和Nauticus于2021年12月16日修订的日期为2020年7月28日的某些无担保可转换本票 由斯伦贝谢技术公司和Nauticus于2021年12月16日修订的 和(V)于2020年12月7日由TransOcean Inc.和Nauticus之间修订的某些无担保可转换本票 (每个为“Nauticus可转换票据”和统称为“Nauticus可转换票据”) 将根据每张该等Nauticus可转换票据(统称为“Nauticus可转换票据”)的条款自动转换为普通股 《Nauticus可转换票据转换》)。将向Nauticus可转换票据的持有人发行总计5,299,543股CLAQ普通股。
普通股。于生效时间,在Nauticus优先股转换及Nauticus可换股票据转换后,每股Nauticus普通股(包括因Nauticus优先股转换及Nauticus可换股票据转换而发行的Nauticus普通股,但不包括根据特拉华州法律享有完善评价权的持有人的股份)将转换为有权收取 适用的每股合并代价(定义见下文)及套现股份(定义见下文)。将向Nauticus普通股持有人发行总计9,669,216股CLAQ普通股。
股票期权。在生效时间,每个购买Nauticus普通股股份的未偿还期权(“Nauticus期权”),无论当时是否归属并可行使, 将由CLAQ承担并自动转换(且未偿还期权持有人无需采取任何必要行动) 为购买CLAQ普通股的期权,该期权的数量等于紧接生效时间之前受该Nauticus期权约束的Nauticus普通股的股份数量乘以交换比率(定义如下: ),该产品应向下舍入到最接近的整数股数量,每股行权价由 除以紧接生效时间前该NAUTICUS期权的每股行权价除以交换比率确定。购买总计4,055,704股CLAQ普通股的期权将向Nauticus期权持有人发行。
套现股份。合并完成后,前Nauticus普通股(包括因Nauticus优先股转换和Nauticus可转换票据转换而收到的股票)的前持有人有权按比例获得最多7,500,000股CleanTech普通股(“溢价股票”),如果在合并协议签署日期后的5年内,CleanTech普通股的收盘价在30天 交易期内的任何20个交易日内等于或超过三个门槛中的任何一个(每个为“触发事件”)。
(i) | 如果在合并协议签署之日起5年内,合并后公司普通股的成交量加权平均价在30天交易期内的任何20个交易日内等于或超过每股15.00美元,将解除一半的托管股份; |
(Ii) | 如果在合并协议签署日期后的5年内,合并后公司普通股的成交量加权平均价在30天交易期内的任何20个交易日内等于或超过每股17.50美元,则将释放四分之一的托管股份;以及 |
(Iii) | 如果在合并协议签署日期后的5年内,合并后公司普通股的成交量加权平均价在30天交易期内的任何20个交易日内等于或超过每股20.00美元,将释放四分之一的托管股份。 |
于2021年12月14日或约12月14日,本公司与若干投资者订立认购协议,据此(其中包括)本公司同意以私募方式发行及出售合共3,530,000股普通股,每股10.00美元,合共35,300,000美元(“股权融资”)。于二零二一年十二月十六日,本公司与若干投资者订立证券购买协议(详情见下文),以行使价20.00美元购买合共40,000,000美元的有抵押债权证(“债券”)及认股权证(“认股权证”),行使价为20.00美元(“债务融资”及连同股权融资,“PIPE投资”)。截至2022年3月31日,ATW Special Situations I LLC(“ATW”) 是唯一的买家,已认购了本金总额为37,959,184美元的债券和相关认股权证,购买了合并后公司的3,036,735股普通股。ATW由ATW Partners Opportunities Management,LLC管理,ATW Partners Opportunities Management,LLC是Chardan Capital Markets,LLC(“Chardan”)的附属公司,该公司的董事Jonas Grossman先生是Chardan的董事总经理兼总裁。Chardan将不会因ATW参与债务融资而获得任何费用或补偿。
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预计业务合并完成后,CLAQ的公众股东(PIPE投资投资者除外)将保留合并后公司约28.5%的所有权权益,PIPE投资投资者将拥有合并后公司约5.6%的股份(因此,包括PIPE投资投资者在内的公众股东将拥有合并后公司约34.1%的股份)、共同发起人、 高级管理人员、方正股份的董事及其他持有人将保留合并后公司约6.8%的所有权权益 ,而Nauticus股东将拥有合并后公司约59.1%的股份(包括7,500,000股溢价股份)。相对于合并后公司的所有权百分比并未计入(I)海关执法机关公众股东赎回任何股份或(Ii)根据2015年股权激励计划于业务合并完成时发行任何额外股份。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样),CLAQ股东保留的所有权百分比将不同。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息”。
合并协议包含各方关于以下事项的惯例陈述和担保:(A)实体组织、良好信誉和资格、(B)资本结构、(C)订立合并协议的授权、(D)遵守法律和许可、(E)税收、(F)财务 报表和内部控制、(G)不动产和个人财产、(H)重大合同、(I)环境事项、(J)未发生变化、(K)员工事项、(L)诉讼,以及(M)经纪人和发现者。
合并协议包括双方在合并完成前关于各自业务运营的惯例契约,以及为完成合并而努力满足的条件 。合并协议亦载有订约方的其他契诺,包括(其中包括)契诺 规定CleanTech及Nauticus可尽合理最大努力合作编制与合并有关而须提交的注册说明书及 委托书(各该等词语于合并协议中界定),以及取得各自股东的所有必需批准,包括(就CleanTech而言)批准重述的注册证书、根据纳斯达克规则发行股份及综合激励计划。Clean Tech还同意在委托书中加入董事会的建议,即股东批准将在特别会议上提交的所有提案。
Cleantech已同意批准并通过一项2022年的综合性激励计划(“激励计划”),该计划将于交易结束时生效,并以CleanTech和Nauticus双方均可接受的形式生效。激励计划应在收盘时按完全稀释的基础提供相当于清洁技术普通股数量5%的初始总股本。在激励计划获得清洁技术股东批准后, 清洁技术已同意在激励计划下可发行的 清洁技术普通股股票生效后,向美国证券交易委员会提交S-8表格注册说明书。
CleanTech和Nauticus各自同意,自合并协议之日起至合并协议生效之日或(如更早)合并协议根据其条款有效终止之日起,其不会与任何一方展开任何谈判,或向与收购建议或替代交易(该等条款在合并协议中定义)有关的任何一方提供有关其或其附属公司的非公开资料或数据,或订立与该等建议有关的任何协议。每一家CleanTech和Nauticus也同意尽其合理的最大努力阻止其任何代表 这样做。
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完成合并的条件包括:(I)获得CleanTech股东批准和Nauticus股东批准,(Ii)根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的等待期届满或终止,(Iii)没有任何禁止或禁止完成交易的政府命令、法规、规则或法规,(Iv)《证券法》下的注册声明的有效性,(V)CleanTech拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第3a51-1(G)(1)条确定),(Vi)仅就CleanTech,(A)Nauticus的陈述和担保真实且符合适用标准 ,且Nauticus的每一契诺在所有重大方面均已履行或遵守,及(B)批准转换可转换票据,及(Vii)仅就Nauticus而言,(A)CleanTech的陈述和担保属实且 符合适用标准,且CleanTech的各项契诺在所有重大方面均已得到履行或遵守 (B)纳斯达克已收到与合并协议拟进行的交易相关而发行的CleanTech普通股上市批准,(C)CleanTech的某些董事和高管的有效辞职, (D)CleanTech的最低现金条件金额(定义见合并协议)等于或超过50,000,000美元。
其他协议
《企业合并协议》计划在交易结束时或之前签署各种附加协议和文书,其中包括:
支持协议
关于合并协议的执行,CleanTech保荐人I LLC和CleanTech Investments,LLC(各自为“保荐人”,以及集体称为“共同保荐人”) 与Nauticus签订了支持协议(“保荐人支持协议”),根据该协议,保荐人同意 投票表决其实益拥有的所有CleanTech普通股,赞成合并。
此外,就执行合并协议而言,拥有Nauticus约88.8%投票权的Nauticus的若干股东与CleanTech及Nauticus订立支持协议(“Nauticus支持协议”),据此,股东同意投票赞成合并。
认购协议
就执行合并协议 而言,CleanTech与认购CleanTech普通股股份(“认购人”)的若干方订立认购协议(统称为“认购协议”),据此,认购人已同意购买,而CleanTech已同意向认购人出售合共3,530,000股CleanTech普通股,收购价为每股10.00美元,总收购价为3,530万美元。完成认购协议所拟进行的交易的责任取决于(其中包括)惯常的成交条件及完成合并协议所拟进行的交易。
证券购买协议
于执行合并协议时,CleanTech与Nauticus订立证券购买协议,若干投资者购买总额达40,000,000美元的债券及认股权证本金。债券可转换成的普通股数量等于债券总发行金额除以15.00美元的转换价格的120%,可行使相关权证的普通股数量等于债券的已发行本金除以转换价格的100%,行使价格等于20.00美元,可进行调整(“债务融资”)。完成证券购买协议拟进行的交易的责任 须以惯常的成交条件为条件(其中包括),而合并协议所载合并前的所有条件均须已获满足或获豁免。
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修订和重新签署的注册权协议
关于完成交易,Nauticus、CleanTech 以及将根据合并协议获得CleanTech普通股股份的Nauticus和CleanTech各自的若干股东, 将与CleanTech和Nauticus签订经修订和重述的注册权协议(“注册权协议”),该协议将于合并完成后生效。
禁售协议和安排
在结束时,赞助商和Nauticus的某些股东将与Nauticus和CleanTech签订锁定协议(“赞助商锁定协议”和“公司股东锁定协议”),根据该协议,除某些惯例例外情况外,各自同意不:
(I)提供、出售、签订合同出售、质押或以其他方式 直接或间接处置作为合并对价收到并在生效时间 后立即持有的任何清洁技术普通股股份(“禁售股”),或进行具有同等效力的交易;
(Ii)进行具有相同效力的交易,或订立任何掉期、对冲或其他安排,以全部或部分转移任何该等股份的拥有权的任何经济后果,而不论任何该等交易是以现金或其他方式交付该等股份而结算;
(Iii)公开披露有意就清洁技术的任何证券作出 任何要约、出售、质押或处置,或订立任何交易、互换、对冲或其他安排,或从事任何“卖空”(定义见保荐人禁售协议及公司股东禁售协议);
在各自协议下的“禁售期”内。
根据保荐人禁售期协议,禁售期是指自结束日起至(X)结束日一周年之日; (Y)在纳斯达克收盘后二十(20)个连续三十(30)个交易日中普通股成交量加权平均价格等于或超过每股13.00美元的日期,以及(Z)由Nauticus正式签署的书面放弃书中指定的日期;但保荐人锁定协议中规定的限制不适用于(1)向该股东的现任或前任普通或有限合伙人、经理或成员、股东、其他股东或直接或间接关联公司(在1933年《证券法》下经修订的第405条的含义内)的转让或分派,或适用于上述任何一项的遗产;(2)向股东直系亲属或受益人为股东直系亲属或股东直系亲属成员的信托进行善意赠与,以进行遗产规划;(3)根据股东去世后的继承法和分配法;或(4)根据合格家庭关系令,在受让人同意受保荐人禁售协议条款约束的情况下。
根据公司禁售期协议,禁售期是指自完成合并之日起至(X)合并完成后180个历日之日、(Y)纳斯达克完成后之任何三十(30)个连续交易日中之二十(20)个交易日内普通股成交量加权平均价格等于或超过每股13.00美元之日、及(Z)保荐人及清洁科技正式签署之书面放弃书中指定之日期,两者中以较早者为准的期间;但《公司禁售协议》中规定的限制不适用于(1)向股东、现任或前任普通或有限合伙人、经理或成员、 股东、其他股东或其他直接或间接关联公司(在1933年《证券法》下的第405条的含义内,经修订的 )的转让或分配,或对上述任何人的遗产的转让或分配;(2)向股东直系亲属成员或受益人为股东直系亲属或股东直系亲属成员的信托进行善意赠与以进行遗产规划;(3)根据股东去世后的继承法和分配法;(4)根据合格家庭关系 命令,在受让人同意受本协议条款约束的情况下;(5)转让或分配禁售股以外的证券,或涉及禁售股以外的其他交易(包括但不限于通过管道或公开市场交易获得的证券);或(6)就安吉拉·贝尔卡(或雷金纳德·贝尔卡可能在以下股份中拥有的任何社区、婚姻或类似权益而言)而言,以私下协商的方式将最多1,000,000股禁售股转让给另一公司股东。, 谁应签订禁售协议(或修订现有禁售协议),其中包含与本协议相同的有关该等股份的条款和条件 ,或在生效时间之前、之后或之后订立有关该等出售的任何协议。
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董事提名协议
关于闭幕,清洁科技、保荐人及鹦鹉螺将订立董事提名协议(“董事提名协议”),据此,清洁科技将同意提名保荐人指定的一名人士进入合并后公司董事会,自紧接闭幕前 起生效。
《董事》认定协议
就执行合并 协议而言,清洁科技、Nauticus及若干Nauticus股东与TransOcean,Inc.(“TransOcean”) 订立“董事”指定协议,以采取一切必要行动,促使TransOcean指定的一名成员(“TransOcean指定人”)自合并生效日期起及之后,继续留任或以其他方式获委任为董事会第III类成员,其初步任期于合并后将采纳的第二份经修订及恢复的公司注册证书之日期之后的第三届周年大会上届满。
赔偿协议
关于结案,CleanTech已 同意以CleanTech和Nauticus合理接受的形式和实质,与将被提名并在股东批准后当选为CleanTech董事会成员的个人签订惯例赔偿协议,自结案之日起生效 。
经营成果
到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有 产生任何运营收入。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中,我们唯一的活动是组织活动,即为首次公开募股做准备所必需的活动,如下所述,以及在首次公开募股后确定业务合并的目标公司。在完成最初的业务合并之前,我们预计不会产生任何运营收入。我们以首次公开发行后持有的现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。我们因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而产生费用。
截至2022年3月31日的三个月,我们的净收益为1,951,670美元,这是由于认股权证负债的公允价值变化2,413,500美元,信托账户中持有的投资净收益17,545美元,但被458,647美元的运营成本和20,728美元的特许经营税支出部分抵消。
截至2021年3月31日的三个月,我们没有收入或支出。
流动性与资本资源
截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司在信托账户外持有的现金分别为296,381美元和518,905美元,营运资金赤字分别为220,239美元 和盈余259,136美元。
本公司于首次公开发售完成前的流动资金需求已透过出售方正股份所得款项25,000元及以无抵押及无息承付票提供的最高250,000元贷款来满足。首次公开发售完成后,本公司的流动资金将通过信托账户外的私募所得款项净额支付。
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此外,为了支付与企业合并相关的交易费用,我们的保荐人或保荐人的关联公司,或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。截至2022年3月31日和2021年12月31日,没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
截至2021年3月31日止三个月,经营活动中使用的现金净额为489,524美元,这是由于信托账户投资净收益17,545美元,认股权证负债公允价值变动2,413,500美元,以及营业资产和负债变动10,149美元,但被我们1,951,670美元的净收入部分抵消。
截至2021年3月31日的三个月,融资活动提供的现金净额为267,000美元,全部包括关联方本票的收益。
在截至2021年3月31日的三个月中,运营中未提供或使用任何现金。
我们已经并预计将继续在追求我们的收购计划的过程中产生巨额成本。在我们最初的业务合并之前,我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外,我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并,或者因为我们在完成业务合并后 有义务赎回大量公开发行的股票,在这种情况下,我们可能会发行额外的 证券或产生与此类业务合并相关的债务。
表外安排
截至2022年3月31日或2021年12月31日,我们没有任何表外安排 。
合同义务
本票关联方
2021年3月1日,本公司向保荐人发行了一张无担保本票(“本票”),据此,本公司可借入总额高达250,000美元的本票,以支付与首次公开募股相关的费用 。承付票为无息票据,须于本公司完成证券首次公开发售或(Ii)首次公开发售完成后较早日期或(Ii)首次公开发售完成后立即支付。 承付票项下188,302美元的未偿还余额已于2021年7月23日偿还。本票不再适用于本公司 。
于2022年3月23日,本公司与保荐人订立本票(“第二本票”),本公司可借入总额最高达267,000美元的本票。 第二本票为无息本票,于(I)完成初始业务合并或(Ii)本公司确定无法进行业务合并的日期(以较早者为准)支付。截至2022年3月31日,第二期期票的未偿还余额为267,000美元。
承销商协议
本公司授予承销商45天的选择权,可额外购买最多2,250,000个单位,以弥补首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。2021年7月28日,承销商全面行使超额配售选择权,额外购买了2,250,000个单位,总购买价为22,500,000美元。
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就首次公开发售完成及其后行使超额配售选择权而言,承销商获支付每单位0.20美元的现金承销费,或总计3,450,000美元。
关联方延期贷款
公司可以将完成业务合并的时间延长最多两次,每次再延长三个月(完成业务合并总共需要18个月)。为了延长公司完成业务合并的可用时间,而无需单独的股东投票,公司的初始股东或其关联公司或指定人 在申请截止日期前五天提前通知 ,将1,500,000美元或1,725,000美元存入信托账户,如果承销商的超额配售选择权全部行使的话 (每股0.10美元,或总计3,000,000美元(如果全部行使超额配售选择权,则为3,450,000美元) ,在申请截止日期当日或之前。如果股东、 或关联公司或指定人选择延长完成公司初始业务合并的时间,并将适用的 金额存入信托,初始股东将收到一张无利息、无担保的本票,等同于任何此类存款的金额 ,如果公司无法完成业务合并,将不会偿还,除非信托账户外有可用资金 。该票据将在公司初始业务合并完成后支付。
关键会计政策
根据美国普遍接受的会计原则编制简明综合财务报表及相关披露,要求 管理层作出估计及假设,以影响于简明综合财务报表日期披露的或有资产及负债,以及报告期内的收入及开支。实际 结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策:
衍生认股权证负债
本公司根据对权证的具体条款和适用的权威指引的评估,将权证分类为权益类 或负债类工具 ,以区分负债和权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲(“ASC 815”)。 评估考虑权证是否符合ASC 480的独立金融工具,是否符合ASC 480的负债定义,以及权证是否满足ASC 815关于股权分类的所有要求,包括权证是否与公司自己的普通股、普通股和对冲挂钩。在股权分类的其他条件中。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日期进行。
本公司根据ASC主题815衍生工具和对冲,对其金融工具进行评估,以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具,衍生工具于授出日按其公允价值初步入账,然后于每个报告日期重新估值,公允价值变动于综合经营报表中报告。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,于每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动负债或非流动负债,视乎是否需要在资产负债表日期起计12个月内进行净现金结算或转换而定。
对于符合所有 股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须 在发行当日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。对于初始估值,本公司采用蒙特卡罗模拟模型对公开认股权证进行初步估值,并利用公开交易价值对公开认股权证进行后续估值。认股权证估计公允价值的变动在综合经营报表上确认为非现金收益或亏损。私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型(见附注9)估计的。随后对截至2021年3月31日和2021年12月31日的公共认股权证的衡量被归类为1级,因此,使用了活跃市场中的可观察市场报价,股票代码为CLAQW。
可能赎回的普通股
根据ASC主题480《区分负债与权益》中的指导,公司的普通股可能需要赎回 。必须强制赎回的普通股 (如果有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定的事件发生时被赎回) 不完全在公司控制范围内的普通股)被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。公司普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内,并受未来不确定事件发生的影响。因此,截至2022年3月31日和12月31日,可能赎回的2021年17,250,000股普通股作为临时股本列报,不在公司资产负债表的股东赤字部分 。自首次公开发售结束后,本公司确认从初始账面价值至赎回金额的增值 ,从而产生额外实收资本(在可用范围内)的费用 和累计亏损。
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本公司于发生赎回价值变动时立即确认这些变动,并调整可赎回普通股的账面价值,使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。可赎回普通股账面金额的增加或减少 受额外实收资本和累计亏损费用的影响。
普通股每股净收益
普通股每股净收入的计算方法为:净收益 除以期内已发行普通股的加权平均股数(在这些股票被没收的所有期间,加权平均已发行股票的计算不包括发起人持有的被没收的普通股总数562,500股)。在计算每股摊薄收益时,本公司并未考虑于首次公开发售及私募合共购买15,800,000股股份的认股权证的影响,因为认股权证的行使须视乎未来事件的发生而定,而纳入该等认股权证将属反摊薄性质。
最新会计准则
管理层不相信任何最近颁布但尚未生效的会计准则,如果目前采用,将不会对本公司的简明合并财务报表产生重大影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
此项目不适用,因为我们是较小的报告公司 。
项目4.控制和程序
披露控制和程序是控制 和其他程序,旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和程序 旨在确保累积我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息,并将其传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就要求披露做出决定。
信息披露控制和程序的评估
根据之前提交的文件中描述的错误,我们确定这些错误代表了我们对报告的财务报告的内部控制存在重大弱点 与我们对复杂金融工具的会计有关。
根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求,我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,由于公司重报了2021年7月19日的资产负债表和2021年9月30日的财务报表,对公司的可赎回普通股进行了重新分类,记录了超额配售 负债变化,重新分配了首次公开募股的收益,以及权证负债的估值变化。 本公司的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所述)自2022年3月31日起未生效。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,因此本公司年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的 可能无法预防或及时发现。管理层的结论是,财务报告的内部控制存在与复杂金融工具的会计处理有关的缺陷,未能正确核算此类工具构成了《美国证券交易委员会》规定的重大弱点。这一重大缺陷导致该公司截至2021年7月19日的经审计资产负债表和截至2021年9月30日及截至2021年9月30日期间的未经审计财务报表重报。
财务内部控制的变化 报告
由于上述情况尚未确定,我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响,或很可能对财务报告的内部控制产生重大影响(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)。 管理层已发现与我们复杂金融工具(包括上文所述的可赎回股本工具)的会计相关的内部控制存在重大缺陷。鉴于发现的重大弱点和由此产生的重述,尽管我们有确定和适当应用适用会计要求的流程,但我们计划加强我们的流程,以确定和适当应用适用的会计要求,以更好地评估和理解适用于我们合并财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括提供对会计文献、 研究材料和文档的更好访问,以及加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通,我们与他们就复杂的会计应用进行咨询。我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成,我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。
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第二部分--其他资料
项目1.法律程序
没有。
第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们于2021年7月16日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股的最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。截至本季度报告日期,我们于2021年7月16日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股最终招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化。
项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
以下证据作为表格10-Q/A的本季度报告的一部分提交,或通过引用并入本季度报告。
证物编号: | 描述 | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |
32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 现提交本局。 |
** | 家具齐全。 |
35
第三部分
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
清洁技术收购公司。 | ||
Date: May 20, 2022 | 由以下人员提供: | /s/Eli Spiro |
伊莱·斯皮罗 | ||
首席执行官 |
清洁技术收购公司。 | ||
Date: May 20, 2022 | 由以下人员提供: | 理查德·菲茨杰拉德 |
理查德·菲茨杰拉德 | ||
首席财务官 |
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