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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/84129/000110465922063446/lg_riteaid-pn.jpg]

Rite Aid Corporation
30 Hunter Lane
Camp Hill, Pennsylvania 17011

LETTER FROM OUR
INDEPENDENT BOARD CHAIR

June [•], 2022

我谨代表Rite Aid Corporation董事会，借此机会邀请您出席我们的2022年股东年会。会议将于2022年7月27日星期三东部夏令时下午3点举行。

如您所知，董事会最重要的职责之一是与高级管理层密切合作，审查和监督公司长期战略的实施。我们共同拥有：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/84129/000110465922063446/tm217739d1-ph_brucepnlr.jpg]

•

延续公司于2020年3月启动的战略RxEvolution的势头，利用Rite Aid、Elixir和Health Dialog的现有资产建立一家提供全方位服务的药房公司。通过这些资产的战略整合，我们在全国范围内提供高质量的药房服务。我们希望在2023财年通过这些资产进一步提升业绩。

•

认识到有必要深化我们的ESG工作，包括与有毒化学品管理相关的工作，以及重新开发和重新定位公司专注于“清洁配料”的自有品牌计划。该公司还阐明了其对多样性、公平性和包容性的承诺，并明确阐述了其价值观。您可以在https://www.riteaid.com/about-us/diversity-equity-inclusion.上查看承诺书

就业务业绩而言，董事会很高兴管理层在2022财年实现了以下财务指标：

•

调整后的EDITDA1为5.06亿美元，比去年增长6800万美元或16%。

•

收入为245.6亿美元，而2021财年为240.4亿美元。

同时，我们了解到公司在2023财年将面临挑战。特别是，为了抵消新冠肺炎检测和疫苗接种预期的低迷，该公司将重点放在增加前端销售、推动药房服务和发展Elixir的业务上。此外，我们必须继续按照收入削减开支。通过经常与高级管理层和合规人员接触，董事会监督为实现这一业绩所做的努力，同时还监督公司面临的风险以及减轻这些风险的措施。

最后，我们知道新冠肺炎疫情使制药公司的工作和包括我们的药剂师在内的同事的奉献精神成为人们关注的焦点。随着我们的发展，董事会和管理层致力于随着时间的推移改善财务业绩，同时我们帮助我们的客户蓬勃发展。

我们希望您和您的家人平安无事。感谢您对Rite Aid的投资。

				Sincerely,

				BRUCE G. BODAKEN Chair of the Board

关于可能导致实际结果与预期结果大相径庭的风险和不确定因素的讨论，请参阅“关于前瞻性陈述的警示声明”一节。

有关调整后的EBITDA(非GAAP衡量标准)与GAAP净收入的对账，请参见附录A。

Rite Aid Corporation
30 Hunter Lane
Camp Hill, Pennsylvania 17011

LETTER FROM OUR CHIEF
EXECUTIVE OFFICER

各位股东：

June [•], 2022

就在两年多前，也就是新冠肺炎影响世界的前几天，我们启动了RxEvolution战略，以释放我们药剂师的价值，更新我们的零售和数字体验，并将Elixir确立为明显差异化的市场领导者。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/84129/000110465922063446/tm217739d1-ph_heywardpn.jpg]

该计划已经过验证，能够推动我们的企业向前发展。我们已经看到药剂师在COVID期间产生的巨大影响，他们提供急需的产品，并向公众提供测试和挽救生命的疫苗。他们还继续充当客户和社区的护理连接者和整体健康倡导者。在2022财年，我们的药剂师进行了360多万次新冠肺炎测试和1,430多万种疫苗，支持了数以千计的疫苗诊所，并每天让客户帮助满足他们的日常健康需求。我们通过更名和更新的零售店，在客户需要我们的地方和方式满足他们的需求，发展专注于整体健康的商品，并通过全面改革的电子商务网站和应用程序、上门送货平台和在线购买-在店取货选项来改善全渠道存在。一个新的Elixir领导团队正在通过更具竞争力的定价、用新的上市计划和重新定位的Health Dialog吸引客户和他们的顾问来推动他们的扭亏为盈。我们的长生不老药客户和销售团队正在获得发展势头，我们通过整合职能提高了执行效率。市场正在注意到-自2022年1月1日以来，我们已经增加了3.4万名患者的Elixir的PBM服务，还有更多的人正在筹备中。我们刚刚在竞争非常激烈的竞标过程中赢得了我们最大的健康计划客户的续签。

与此同时，我们一直专注于发展业务、降低成本和提高杠杆率。这包括年底超过19亿美元的流动资金和5.4%的杠杆率，利用我们循环信贷安排下的可用资金偿还2023年6.125%债券中剩余的9,100万美元，实现我们的企业信用评级从穆迪和标准普尔上调，调整后EBITDA增长6800万美元1(比前一年增长16%)。

自从我们的生活因新冠肺炎而被颠覆以来，我们为共同取得的成就感到自豪。事实上，在许多方面，大流行加快了我们的战略和目标。现在，我们渴望向前迈进。为客户服务的新挑战和机遇直接说明了我们的优势和我们带来的独特价值-帮助人们实现终身健康。

随着我们翻开这一页进入2023财年，我们关注的是Rite Aid继续转型为领先的全方位服务制药公司。根据IQVIA和iIBISWorld、医疗保健分析和行业市场研究公司的数据，我们拥有丰富的资产来应对价值万亿美元的制药市场，该市场正以每年400亿美元的速度增长。我们将继续解决许多美国人面临的重大用药途径和成本障碍。我们知道，每七个美国人中就有一个住在离药店超过五英里的地方，29%的美国人因为费用的原因没有按处方服药。我们相信，礼仪援助将是消除这些界限的解决方案的关键部分。

有关调整后的EBITDA(非GAAP衡量标准)与GAAP净收入的对账，请参见附录A。

我们首席执行官的来信

我们的战略基础是我们的使命是成为值得信赖的日常护理连接器，通过更好的协调、更强大的参与度和个性化服务来帮助我们的客户和社区实现终身健康，从而降低医疗成本。我们在这些领域取得了重大进展。例如，我们的药物治疗管理计划使再次入院的人数减少了8%，急诊室就诊的人数减少了8%，额外就诊的医生人数减少了12%。我们团队强大的客户参与度帮助人们管理疼痛，导致登记成员每天减少25%的吗啡毫克当量剂量，这已被证明降低了阿片成瘾的风险。这些只是我们正在为人们的生活带来有意义的改变的几个方面，我们专注于做更多的事情。

我们渴望与您分享更多关于我们的计划，我们邀请您参加我们的2022年股东年会。会议将于下午3点举行。将于2022年7月27日东部夏令时举行，并将再次举行虚拟会议，使我们所有股东都更容易参加会议。您可以使用16位数字的控制号码通过互联网参加会议，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/RAD2022，该号码出现在您的代理材料互联网可用性通知上，或者，如果您收到代理材料的纸质副本，则使用您的白色代理卡(打印在盒子中并用箭头标记)或代理材料附带的说明。您可以在会议期间通过会议网站提交问题。股东将在会上就股东周年大会通告及随附的委托书所载建议进行表决。

代表我们的团队，我们期待着在推动增长、提高业绩和股东价值的同时，继续支持客户的需求。感谢您对Rite Aid的投资。

				Sincerely,

				HEYWARD DONIGAN 总裁兼首席执行官兼董事

June [•], 2022

关于可能导致实际结果与预期结果大相径庭的风险和不确定因素的讨论，请参阅“关于前瞻性陈述的警示声明”一节。

Rite Aid Corporation
30 Hunter Lane
Camp Hill, Pennsylvania 17011

股东周年大会通知

	WHEN			VIRTUAL MEETING			记录日期
	July 27, 2022 3 p.m., Eastern Daylight Time			www.VirtualSharholderMeeting.com/RAD2022			Close of business on June 2, 2022

AGENDA

Proposal		Board Recommendation
1	选举八名董事任职至2023年股东年会		董事会所有被提名者
2	批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所		FOR
3	咨询投票批准我们任命的高管的薪酬		FOR
4	批准修订并重新启动2020年综合股权激励计划的Rite Aid Corporation修正案		FOR
5	批准Rite Aid Corporation修订和重新发布的公司注册证书修正案，以消除绝对多数表决权条款		FOR
6	考虑股东提案并对其进行投票，如果在年会上提交得当的话		AGAINST

此外，我们将妥善处理会议上提出的任何事务，包括任何休会或延期。

请注意，一位股东已通知我们，他打算在年会上提名自己参加董事的选举。有关这一潜在股东提名的更多信息，请参见第88页。

有关如何获取有权在会议上投票的股东名单的信息，请参阅“关于年会和表决的信息--是否有有权在年会上投票的注册股东名单？”在委托书中。

TABLE OF CONTENTS

	1			PROXY STATEMENT SUMMARY
	2			2022财年的业务战略和业绩
	4			股东参与努力
	5			Board of Directors
	6			董事会和治理亮点
	7			高管薪酬概览
				人力资本管理工作
				多样性、公平性和包容性努力
	8			环境、社会和治理努力
	11			提案1--选举董事
	14			Director Nominees
	18			公司治理和董事会事务
	18			董事会领导结构
	18			董事独立
	19			公司治理实践
	19			董事会对风险管理的监督
	21			董事会委员会
	22			Audit Committee
	23			Compensation Committee
	23			薪酬委员会联动和内部人士参与
	24			提名和治理委员会
	24			Executive Committee
	24			董事会出席率
	25			Director Nominations
	26			非管理董事的执行会议
	26			与董事会的沟通
	26			环境、社会和治理事项
				阿片类药物和我们的社区
	27			公司治理材料
	27			某些关系和相关交易
	28			Directors’ Compensation
	31			提案2--批准任命独立注册会计师事务所
	31			Auditor Fees
	31			Audit Committee Report
	33			提案3--对我们任命的高管的薪酬进行咨询投票
	34			EXECUTIVE COMPENSATION
	34			薪酬讨论与分析
	58			薪酬委员会报告

				高管薪酬表
	59			薪酬汇总表
	61			Grants of Plan-Based Awards
	62			高管雇佣协议
	63			2022财年年底杰出股权奖
	64			2022财年期权行权和股票行权表
	64			养老金；无条件延期补偿
	64			终止或控制权变更时的潜在付款
	69			Pay Ratio Disclosure
	70			提案4-批准对Rite AID公司修订和重述2020年综合性股权激励计划的修正案
	81			提案5-批准对Rite AID公司修订和重述公司注册证书的修正案，以消除绝对多数投票条款
	82			提案6-股东提案取消绝对多数表决权条款
	84			某些受益所有者和管理层的担保所有权
	86			年会和投票信息
	86			Questions and Answers
	94			关于交付股东文件的重要通知
	95			OTHER INFORMATION
	95			2023年年会股东提案
	96			引用注册成立
	97			Other Matters
	97			Annual Report
	98			有关前瞻性陈述的告诫声明
	A-1			附录A--非公认会计准则财务计量
	B-1			附录B-Rite AID公司修订和重述2020年综合性股权激励计划的拟议修正案
	C-1			附录C-对Rite AID公司的拟议修正案修改和重述了公司注册证书，以消除绝对多数投票条款
	D-1			附录D-参与者补充信息

代理报表摘要

此代理声明摘要突出显示了此代理声明中其他部分包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息，因此请在投票前仔细阅读完整的委托书声明。本委托书中提及的“Rite Aid”、“Rite Aid Corporation”、“Company”、“We”、“Our”或“Our”，以及随附的通知和致股东的信件均指Rite Aid Corporation和/或其附属公司。礼仪援助公司是特拉华州的一家公司，拥有多家子公司，经营礼仪援助商店和药房以及其他附属公司。“联营公司”一词是指Rite Aid Corporation的直接和间接子公司，以及以这些子公司为合作伙伴的合伙企业和合资企业。本文中提及的“联营公司”指的是我们联营公司的员工。

本委托书由Rite Aid Corporation董事会(“董事会”或“董事会”)提供给您，以征集您的代表在我们的2022年股东年会(“年会”)上投票表决您的股票。年会将于2022年7月27日东部夏令时下午3点举行，通过www.VirtualSharholderMeeting.com/RAD2022进行现场音频网络直播。

以下提案将列入年会议程：

Proposal		Board Recommendation		See Page
1	选举八名董事任职至2023年股东年会		董事会所有被提名者	11
2	批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所		FOR	31
3	咨询投票批准我们任命的高管的薪酬		FOR	33
4	批准修订并重新启动2020年综合股权激励计划的Rite Aid Corporation修正案		FOR	70
5	批准Rite Aid Corporation修订和重新发布的公司注册证书修正案，以消除绝对多数表决权条款		FOR	81
6	考虑股东提案并对其进行投票，如果在年会上提交得当的话		AGAINST	82

请注意，一位股东已通知我们，他打算在年会上提名自己参加董事的选举。有关这一潜在股东提名的更多信息，请参见第88页。

Rite AID Corporation 2022代理声明 | 1

代理语句摘要

2022财年的业务战略和业绩

我们的企业战略

Rite Aid的RxEvolution战略最初于2020年3月宣布，专注于从根本上改变我们在医疗保健领域的角色，并通过三大支柱成为整个健康领域的行业领导者：1)释放我们药剂师的价值；2)更新我们的零售和数字体验；以及3)将Elixir建立为明显差异化的市场领导者。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/84129/000110465922063446/tm217739d1-fc_vennphtpn4cbw.jpg]

在过去两年中，我们的团队以建立对我们所服务社区的信任的方式执行了这一战略。在正确的时间帮助我们的客户和同事度过新冠肺炎疫情是正确的计划。现在是时候将这一页翻到后COVID环境，并作为一家提供全方位服务的制药公司来应对现有和新兴的市场机会和社区需求。我们的全套资产为我们在这个万亿美元的市场中的增长做好了准备。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/84129/000110465922063446/tm228886d1-pc_capabilitie4c.jpg]

我们计划通过三种方式利用这些资产并推动增长：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/84129/000110465922063446/tm228886d1-tbl_growthpn.jpg]

我们的战略旨在利用我们的零售足迹、技术的力量和医疗保健渠道的融合来提供全面的医疗解决方案，提高服药依从性，并降低客户和消费者的成本。长期以来，药房一直被认为是提供医疗服务的“最后一英里”。我们的客户与我们的药剂师的接触比任何其他医疗保健提供者都多。我们独特的方法利用药剂师作为客户健康倡导者，兑现我们的承诺，为客户提供全面健康和健康之旅的最后一英里。

2 | Rite AID Corporation 2022代理声明

代理语句摘要

我们努力利用我们的药剂师，通过商店、电话和聊天/视频来消除遵守治疗计划的障碍，降低成本，并创建新的集成临床护理模式。我们的方法是一个现代的、技术驱动的生态系统，它将把不同的药房领域纳入一个单一的、协调的医疗系统，以降低药品成本和我们客户的整体医疗成本。作为我们客户值得信赖的药房顾问，我们看到越来越多的医疗计划、医疗系统和雇主利用我们的药剂师进行临床干预，以帮助他们实现这些结果。

新冠肺炎大流行期间保护我们社区的安全

面对新冠肺炎疫情，礼仪援助组织一直在美国许多受灾最严重的城市提供医疗服务的第一线。我们对这场全球危机的反应与我们的企业社会责任努力密切相关。我们为能参加白宫新冠肺炎应对工作组并显著扩大美国的自检能力而感到自豪。我们也很高兴加入联邦零售药房计划，提供冠状病毒疫苗。在2022财年，礼仪援助提供了数以百万计的新冠肺炎疫苗和检测，并举办了数以千计的免疫诊所，包括许多服务不足地区的诊所。

在整个疫情期间，我们的同事证明了他们有能力适应新的和不断变化的政府法规和疾病控制和预防中心的建议，同时向我们服务的社区提供必要的药物、基本用品和新冠肺炎信息。我们为他们在这段时间所做的努力感到无比自豪。

2022财年业绩和运营要点2

$24.6B

Total Revenue

$505.9M

Adjusted EBITDA

$1.9B

Total Liquidity

2.2%

Total Revenue Growth

502K

Prescriptions Filled
Each Day, On Average
(including
immunizations), in Rite
Aid & Bartell Stores

6,600

Pharmacists Serving
Our Communities

2,450

Retail Pharmacy
Locations across 17
States

3.1M

由Elixir管理的月平均生活

截至2022年2月26日(数字四舍五入)。

Rite AID Corporation 2022代理声明 | 3

代理语句摘要

股东参与努力

我们很高兴在我们的2021年股东年会上，股东对我们在薪酬决议上的发言权获得了更多的股东支持。

我们认为，这种支持在一定程度上是基于我们对股东的积极外联计划，以了解股东对薪酬的看法，我们在整个2021年和2022年初都在继续这一计划。我们与股东的接触是持续不断的，全年都会举行电话会议和会议。此外，在2022财年，我们主动向我们最大的股东提供公司发起的会议，这些股东代表了我们流通股的大约50%。这些会议包括主动提出与董事会主席、薪酬委员会主席、首席执行官和首席财务官交谈。我们的薪酬委员会在就高管薪酬和Dei计划做出决定时会考虑投资者的观点。我们打算在今年继续这种广泛的股东参与。

我们定期征求股东对他们重要问题的看法。通过我们的季度财务业绩网络广播、分析师会议、投资者会议和电话会议，我们获得股东反馈，并与我们的董事会和委员会分享。来自股东的反馈，包括关于董事会组成、公司治理事项和ESG事项的意见，对我们的董事会和管理层非常有价值。


WHO WE CONTACTED	HOW WE ENGAGED	WHAT WE DISCUSSED
在2022财年，我们单独联系了30多名股东，他们总共拥有约 50% of our outstanding stock. 如果股东有兴趣开会，他们可以与我们的董事会主席、薪酬委员会主席、首席执行官和首席财务官会面。	我们每年邀请我们最大的 30+ stockholders 参加个别会议，讨论高管和董事会薪酬、公司治理和ESG事项等对他们来说重要的项目。如有要求，薪酬委员会主席和高级管理层均可参加。我们还定期与所有股东接触，作为我们正在进行的投资者关系计划的一部分。	• 股东对我们高管薪酬计划变化的积极反馈。 • 财务业绩，包括新冠肺炎的挑战以及疫苗和检测的好处。 • 环境、社会和治理(ESG)倡议的重要性，特别是与碳减排和可再生能源战略有关的倡议。 • Rite Aid的增长和业务战略。 • 继续费用管理和成本控制。 • 债务的进一步减少和自由现金流的产生。 • 董事会层面对多样性、公平和包容性(DEI)战略的监督。 • 人力资本管理事务，包括招聘、培训、保留多样化的员工队伍和工作场所安全。

4 | Rite AID Corporation 2022代理声明

代理语句摘要

董事提名者

					Fiscal Year 2022 Committees
董事与主业		Age	Director Since	Independent	Audit	Compensation	Nominating and Governance
	BRUCE G. BODAKEN 前董事长兼首席执行官加州蓝盾官员	70	2013; 因为 2018
	ELIZABETH “BUSY” BURR 前总裁兼首席商务长 Officer, Carrot Inc.	60	2019
	HEYWARD DONIGAN 总裁兼首席执行官， Rite Aid Corporation	61	2019
	BARI HARLAM Trouble LLC联合创始人；前创始人执行副总裁兼首席营销官诺斯 America, Hudson’s Bay Company	60	2020
	ROBERT E. KNOWLING, JR. Eagles Landing Partners董事长	66	2018
	LOUIS P. MIRAMONTES 前管理合伙人旧金山办事处和高级合作伙伴 for Latin America, KPMG LLP	67	2018
	ARUN NAYAR 原执行副总裁和首席财务官 Tyco International	71	2018
	KATE B. QUINN Vice Chairman and Chief U.S.Bancorp行政官	57	2019

Committee Chair

Committee Member

Chair of the Board

审计委员会财务专家

请注意，一位股东已通知我们，他打算在年会上提名自己参加董事的选举。有关这一潜在股东提名的更多信息，请参见第88页。

董事会和治理亮点


	除总裁和首席执行官外，所有董事会成员都是独立的审计、薪酬、提名和治理委员会的不同主席董事会独立主席所有董事每年选举一次董事在无竞争的选举中以多数票投票附则中的代理访问条款			持有10%流通股的股东可以召开股东特别会议董事强制退休年龄为75岁对董事会和高管的有意义的股权要求董事会和所有联营公司的反对冲和反质押政策董事会和委员会的年度评估

6 | Rite AID Corporation 2022代理声明

代理语句摘要

高管薪酬概览

哲学和目标

我们的高管薪酬计划基于按绩效付费的理念，旨在实现以下目标：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/84129/000110465922063446/tm228886d1-tbl_philosopypn.jpg]

	WHAT WE DO									我们不做的事情
	就我们任命的高管的薪酬进行年度股东咨询投票与股东就各种话题保持对话，包括高管薪酬实践薪酬委员会保留一名独立的高管薪酬顾问确保高管总目标薪酬的很大一部分面临风险提供年度和长期激励计划，业绩目标与业务目标保持一致			要求所有指定的高管和非管理董事拥有指定的股权级别要求每年非管理层董事授予的股票推迟到与服务分离要求股权奖励具有双重触发器(符合资格的终止雇佣和控制权变更) 完成年度激励薪酬风险评估为高管人员维护正式的退款政策						支付与高管遣散费福利相关的个人所得税或消费税的总和允许高管对Rite Aid证券进行对冲或质押奖励轻率、不适当或不必要的冒险行为的高管允许在未经股东批准的情况下重新定价股权奖励

Rite AID Corporation 2022代理声明 | 7

代理语句摘要

目标薪酬总额

在2022财年，CEO总目标薪酬的约89%和所有其他近地天体平均目标薪酬总额的76%取决于公司战略和运营目标的实现。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/84129/000110465922063446/tm228886d1-pc_statepn.jpg]

环境、社会和治理努力

Rite Aid致力于将环境、社会和治理(ESG)倡议整合到我们的运营中，不仅为我们的股东、客户和员工创造价值，还因为我们对我们的社区进行了深入的投资，我们的客户希望支持一家支持他们的安全和我们的环境的公司。

作为我们年度ESG报告的一部分，去年我们确定了我们的关键机遇领域，并确定了我们的四个ESG支柱，每个支柱都有相应的高级目标：蓬勃发展的地球、繁荣的商业、繁荣的工作场所和繁荣的社区。在2022财年，我们在碳减排、负责任采购和人力资本管理等关键领域开展了全面的同行对标工作、现状评估和差距分析。我们知道，变革性的进展始于衡量绩效，我们正在为制定我们的长期ESG目标和关键绩效指标(KPI)奠定基础，例如减排承诺。以下是2022财年的几项最新进展。

环境

气候风险：2021年6月，我们发布了与气候相关财务披露特别工作组(TCFD)框架一致的首份报告。该报告在我们的网站上提供，并将定期更新。

气候数据保证：作为我们在2022财年向碳披露项目(CDP)提交的年度气候变化调查问卷的一部分，我们与外部合作伙伴合作，对我们的范围1和范围2的排放进行了验证。除了围绕这一数据提供保证外，这项工作还帮助我们在考虑未来设定碳减排目标时设定了一个基线。

我们2022财年的一些亮点包括：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/84129/000110465922063446/tm218886d1-tbl_revenuespn.jpg]

8 | Rite AID Corporation 2022代理声明

代理语句摘要

社交

人力资本管理工作：截至2022财年末，我们在包括波多黎各在内的全美拥有超过53,000名员工，我们对此感到自豪。我们的员工是我们转型成功的关键，因为他们是支持我们客户和社区整体健康的核心。我们正在通过以下措施加强沟通和参与，从而优化我们的员工队伍：

•

通过顾问进行了薪酬公平性研究，结果令人满意；

•

就职业发展、幸福感、薪酬、福利、认可、领导沟通以及与多元化、公平和包容性努力相关的机会等主题进行年度敬业度调查，我们超过70%的员工参与了调查；

•

在全国劳动力短缺的情况下，通过签约奖金、困难员工领域的薪酬调整和推荐奖金，加大我们吸引人才的力度；

•

成为我们公司员工的远程优先雇主，使我们能够扩大我们的人才库，并允许我们的公司员工更灵活地平衡他们的工作和家庭优先事项；

•

为我们的员工开发成功简档，以提炼当前所需的技能并为未来建设能力；

•

获得药学继续教育认证，这使我们能够提供符合药剂师继续教育许可要求的课程；

•

提供经认可的药房技师认证计划；

•

提供薪酬和福利计划，以支持、表彰和奖励我们员工的业绩(包括年度奖金、401(K)计划、医疗福利、带薪假期、人寿和残疾保险、商品折扣和许多其他服务和计划)；

•

在心理健康、疾病管理和财务健康等领域为整体健康提供相关的健康计划和工具；以及

•

制定包含财务奖励的员工表彰计划，以庆祝我们团队的成就并为我们的员工创造社区体验。

多样性、公平性和包容性努力：我们在实现RxEvolution的同时，继续推进我们的多样性、公平性和包容性(DEI)转型。我们知道，要建立有意义和持久的变革，我们必须利用独特的视角、经验和方法，这些观点、经验和方法只能来自不同的劳动力。我们相信，一个包容和欢迎的工作场所不仅是可取的，而且是必不可少的，我们致力于建设一个每个员工都能茁壮成长的工作场所。为了强调这一点，我们有意制定与我们的价值观一致的Dei承诺声明，以便我们所有的员工都知道我们希望他们表现出什么行为。我们对客户、股东和其他关键利益相关者负责，让他们知道我们的承诺，并每天看到这些行为在行动中。

我们新的DEI战略路线图将帮助我们在DEI之旅中取得更大进展。它包括将环境影响评估纳入人力资源政策和业务流程，以创造可衡量和可持续的改进。例如，我们实施了我们的传统和历史月计划，以庆祝全年的Dei，以培养更具包容性的工作环境。我们还非常重视人才的获取、开发和管理流程，以培养具有独特视角、经验和方法的未来领导者。

Rite Aid的宗旨是帮助我们服务的客户和社区实现终身健康。为了实现我们的目标，我们正在建设一支包容各方、反映我们服务的多样化客户和社区的员工队伍。我们与联邦、州和地方政府共同努力，在医疗服务不足的社区提供新冠肺炎疫苗。我们商品战略的一个关键组成部分是使我们的商品种类与当今消费者和我们所服务的社区的需求和愿望保持一致。因此，我们一直在增加产品和品牌的代表性，这些产品和品牌含有更清洁和更健康的成分，是以民族精神为导向的，对地球友好，并且更具包容性。

截至2021年12月31日，68%的员工自我报告为女性。此外，员工自我报告的种族/民族为：白人54%；西班牙裔15%；黑人14%；亚裔12%；以及其他5%。我们感到自豪的是，我们的董事会拥有87%的总体多样性，其中包括50%的性别多样性和33%的种族/种族多样性。

Rite AID Corporation 2022代理声明 | 9

代理语句摘要

负责任的采购

•

有毒化学品的管理：去年，我们报告了99%的范围内自有品牌不含我们确定的8种高度关注的化学品。在2022财年，我们围绕有毒化学品的管理扩大了我们的承诺，以加强努力，识别环境正义方面令人担忧的化学品；围绕全面的成分披露和透明度对我们的供应商提出额外要求；并要求自有品牌食品供应商遵守我们的食品包装限制物质清单。

•

产品属性计划：在2022财年，我们宣布了一项多年计划，以重新构建我们自己的品牌计划，在该计划中，“清洁成分”不仅将受到赞扬，而且将成为我们跨品牌和类别定位的核心组成部分，包括健康、美容、个人护理、消费品、家居等。2021年8月，我们推出了以消费者为主导的产品属性计划，包括四个主要受益领域：骄傲的星球、福祉、聪明的选择和自由。每个区域都支持与我们的客户期望相关的各种产品属性，例如“来源可靠”、“有机”、“不含对羟基苯甲酸酯”等。在2022财年末，我们通过货架标签、商店标牌、自有品牌包装和整个营销渠道列出了54种不同的产品属性，作为提高消费者透明度计划的一部分。欲了解更多信息，请访问：https://www.riteaid.com/better-choices.。本委托书中不包含网站内容。

治理

我们董事会的提名和治理委员会直接监督和负责ESG，而我们的薪酬委员会直接监督DEI。在2022财年，我们向提名和治理委员会提供了关于我们ESG进展的季度更新。

有关更多信息，请参见https://www.riteaid.com/content/dam/riteaid-web/corporate/2021-corporate-sustainability-report-final.pdf.上的Rite Aid的2021年企业社会责任报告网站内容未合并到此代理声明中。

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提案1--选举董事

我们的章程规定，董事会最多可由15名成员组成，成员人数由董事会不时确定。董事会已将董事人数从9人改为8人，自年会起生效。在我们的年度会议上，董事会提名了8名董事的候选人。所有董事每年选举一次。

董事会根据提名和治理委员会的建议，提名以下个人在年会上当选为董事：

	• Bruce G. Bodaken			• Robert E. Knowling, Jr.
	• Elizabeth “Busy” Burr			• Louis P. Miramontes
	• Heyward Donigan			• Arun Nayar
	• Bari Harlam			• Kate B. Quinn

将于股东周年大会上选出的董事获提名人目前均为本公司的董事成员。在年会上选出的每一位董事的任期到2023年股东年会为止，并将一直任职到他或她的继任者被正式选出并获得资格为止。

如果任何被提名人在选举时不能任职，并因此被指定为另一名被提名人，则代表或其替代人将有权根据他们的判断投票支持该其他被提名人，或者董事会可以缩小董事会的规模。

下表列出了截至2022年4月29日有关我们董事提名的某些信息。

Name	Age	Position with Rite Aid	Year First Became Director
Bruce G. Bodaken	70	Chair	2013
Heyward Donigan	61	总裁兼首席执行官兼董事	2019
Elizabeth “Busy” Burr	60	Director	2019
Bari Harlam	60	Director	2020
Robert E. Knowling, Jr.	66	Director	2018
Louis P. Miramontes	67	Director	2018
Arun Nayar	71	Director	2018
Kate B. Quinn	57	Director	2019

董事会一致建议您在所附的白色代理卡上投票，以选出我们上面列出的每一位被提名人。

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建议1--选举董事

电路板属性

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董事会更新

董事会致力于确保其由一群能干且多元化的董事组成，他们具备良好的能力来监督业务的成功，并有效地代表股东的利益。在过去四年中，董事会大大加快了改变董事会组成的努力。因此，大约38%的董事提名人是种族或民族多元化的，50%的董事提名人是女性。除了加强董事会的种族、族裔和性别多样性外，这些变化还给董事会带来了多样化的思想和经验。除多尼根外，董事会提名的所有人都是独立董事。

自2018年以来，我们的董事会增加了7名新董事，他们要么是女性，要么是种族或民族多元化。

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在评估董事会组成以及挑选和招聘董事候选人时，董事会寻求保持一个参与、独立、具有广泛经验和判断力的董事会，致力于代表我们股东的长期利益。提名和治理委员会考虑广泛的因素，包括董事会的规模、现有董事会成员的经验和专业知识、董事候选人曾担任或担任的其他职位(包括其他董事会成员身份)，以及候选人的

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建议1--选举董事

董事提名者

以下是我们董事被提名人的简历，包括有关提名和治理委员会和董事会得出结论认为这些人应该在董事会任职的特定经验、资格、属性或技能的信息，以及他们在2022财年的委员会任务：

	BRUCE G. BODAKEN			Bodaken先生与董事会分享了对健康保险和管理式医疗行业的深入了解，他在执行领导职位上服务了20多年。 Experience • 2000-2012年间担任加州蓝盾公司董事长兼首席执行官。 • 1995年至2000年担任加州蓝盾公司总裁兼首席运营官，1994年至1995年担任执行副总裁兼首席运营官。 • 管理保健提供商F.H.P.，Inc.的高级副总裁兼副首席运营官，1990至1994年，并于1980至1990年在F.H.P.担任各种职位。 • 2013至2016年，加州大学公共卫生学院客座讲师，讲授有关医疗改革的研究生课程。 • 2013至2015年，布鲁金斯学会的访问学者专注于基于价值的护理设计。 • 董事，iRhythm Technologies，Inc.薪酬委员会成员，曾任WageWorks，Inc.董事会成员。
	Age 70 Director since 2013 Chair since 2018 Committees • Executive (Chair) • 提名和治理

	ELIZABETH “BUSY” BURR			Burr女士为董事会带来了在健康行业、创新、商业战略和品牌管理方面的丰富经验。 Experience • 从2019年到2021年，Carrot Inc.的前总裁兼首席商务官，这是一家数字医疗保健公司，其解决方案结合了行为科学、临床专业知识和专有技术。 • 2015-2018年任Humana首席创新官兼医疗保健趋势和创新副总裁，领导数字健康、提供商体验和远程医疗领域新产品平台的设计、构建和采用。Humana‘Health Ventures的创始人，Humana的战略风险投资业务。 • 2011年至2015年，花旗集团全球风险投资集团花旗风险投资公司前董事总经理董事。在加入花旗集团之前，她在摩根士丹利和瑞士信贷第一波士顿银行工作了七年。 • Gap，Inc.前全球品牌管理副总裁，负责协调Gap在世界各地的四个品牌的产品、商店、在线、广告和商品推广工作。 • 库珀先生是一家提供抵押贷款服务、发起和交易服务的公司，卫星医疗公司是一家非营利性的肾脏透析服务提供商，SVB金融集团是一家为科技、生命科学和医疗保健、私募股权和风险资本以及优质葡萄酒行业的公司提供商业、投资和私人银行、资产管理、私人财富管理、经纪和投资服务以及基金管理服务的公司。
	Age 60 Director since 2019 Committees • Audit

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建议1--选举董事

	HEYWARD DONIGAN			多尼根女士为董事会带来了强大的高级管理经验、成熟的领导能力、推动盈利增长的一贯记录，以及广泛的医疗保健知识和数字技术专业知识。 Experience • 自2020年2月起担任公司总裁兼首席执行官，自2019年8月起担任首席执行官。 • 蓝宝石数字(Sapphire Digital)总裁兼首席执行官，该公司设计和开发全渠道平台，帮助消费者选择最合适的医疗保健提供商，任期从2015年到2019年。在担任该职位期间，多尼根女士领导蓝宝石数字的战略和运营，记录了增长和消费者参与度。 • 从2010年到2015年，ValueOptions，Inc.总裁兼首席执行官，当时是美国最大的独立行为健康改善公司，在那里她通过纪律严明的执行推动创新，并将公司收入增长到10多亿美元。 • 在Premera Blue Cross担任执行副总裁兼首席营销官，负责推动个人、小集团、中端市场和全国客户业务的盈利增长，并帮助公司实现创纪录的增长和利润。 • 之前曾担任信诺医疗集团所有业务的高级副总裁，并在通用电气、帝国BCBS和美国医疗集团担任高管职务。 • 在过去五年中，担任Kindred Healthcare和NxStage Medical，Inc.的董事会成员。
	Age 61 Director since 2019 Committees • Executive

	BARI HARLAM			哈拉姆女士是前企业高管、营销员、教育家和作家，也是客户忠诚度方面的先驱，为董事会提供了她在数字营销和数据分析方面的经验。 Experience • • Trouble LLC的联合创始人，这是一个亲社会的体验品牌。 • 2018至2020年，担任哈德逊湾公司执行副总裁兼北美首席营销官。 • 2012至2016年担任北京百货批发俱乐部会员部、市场营销和分析部执行副总裁。 • Swipely首席营销官，现任职于UPERSERE，从2011年到2012年。 • 2000年至2011年，CVS Health高级副总裁、成员参与度。 • 职业生涯早期，曾任哥伦比亚大学和罗德岛大学教授，宾夕法尼亚大学沃顿商学院兼职教授。 • 东方银行股份有限公司、Alterian和Onewater海洋公司董事会成员。
	Age 60 Director since 2020 Committees • 提名和治理

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建议1--选举董事

	ROBERT E. KNOWLING, JR.			诺林先生为董事会带来了在执行管理和领导角色方面的丰富经验，包括领导公司度过高增长和组织转型时期的经验。此外，他还在其他一些上市公司董事会任职，使诺林先生能够与董事会分享对公司治理最佳实践的见解。 Experience • Eagles Landing Partners董事长，专门帮助高级管理层制定战略、领导组织转型和重新设计业务，同时也是首席执行官的顾问和教练。 • 2005至2009年，电信费用管理解决方案提供商Telwares首席执行官。 • 纽约市领导力学院首席执行官，这是一家独立的非营利性公司，由校长乔尔·I·克莱恩和市长迈克尔·R·布隆伯格创建，从2001年到2005年，特许培养纽约市公立学校系统的下一代校长。 • 2001-2003年间，计算机软件公司SimDesk Technologies董事长兼首席执行官。 • 之前是Covad Communications的董事长、总裁兼首席执行官，这是一家由华平私募股权投资支持的初创公司。 • 在Citrix，Strand，and Stride，Inc.的董事会任职。在过去的五年里，他在Roper Technologies Inc.和Convergys的董事会任职。
	Age 66 Director since 2018 Committees • Compensation

	LOUIS P. MIRAMONTES			米拉蒙特先生为董事会带来了在会计、财务报告和公司治理方面的丰富经验。他作为审计合伙人的经验为与公司业务相关的财务和监管事务提供了有用的见解。 Experience • 自2014年起担任独立财务顾问。 • 1976年至2014年在毕马威律师事务所工作，在那里他担任了旧金山办事处的管理合伙人和毕马威拉丁美洲地区的高级合伙人。他曾担任上市公司和私营公司的审计合伙人。 • 担任美国和加拿大最大的汽车零售商之一Lithia Motors，Inc.的董事会成员，以及金融服务公司Oportun Financial Corporation的董事会成员。
	Age 67 Director since 2018 Committees • Audit (Chair) • Compensation

16 | Rite AID Corporation 2022代理声明

建议1--选举董事

	ARUN NAYAR			Nayar先生为董事会带来了超过35年的财务管理经验。他作为首席财务官的经验为与公司业务相关的运营和财务指标提供了有用的见解。 Experience • 于2015年退休，担任市值100多亿美元的消防和安保公司泰科国际的执行副总裁兼首席财务官，负责管理公司的财务风险，并监督其全球财务职能，包括税务、财务、并购、审计和投资者关系团队。纳亚尔于2008年加入泰科，担任高级副总裁兼财务主管，也是泰科ADT Worldwide的首席财务长。从2010年到2012年，纳亚尔先生担任财务规划和分析、投资者关系高级副总裁和财务主管。 • 之前在百事公司担任领导职务，最近担任全球运营的首席财务官，在此之前担任公司财务副总裁兼助理财务主管。 • 2016至2020年间，担任麦肯锡公司高级顾问和私募股权公司BC Partners的高级顾问。 • 责任包装产品制造商Amcor Plc和北美领先的环境服务公司GFL Environmental Inc.的董事会成员。他之前曾在TFI International的董事会任职。
	Age 71 Director since 2018 Committees • Audit • Executive

	KATE B. QUINN			奎恩女士为董事会带来了在商业战略、营销、客户体验、零售运营和健康福利方面的丰富经验。 Experience • Quinn女士自2017年起担任U.S.Bancorp副主席兼首席行政官，负责领导战略、声誉和数字化转型，2013年加入U.S.Bancorp，担任执行副总裁兼首席战略和声誉官。 • 她曾在健康福利公司Anhim担任高级副总裁兼首席营销官，负责公司的营销、客户沟通、数字、客户体验和零售战略。她之前曾担任国歌公司营销副总裁。 • 在她职业生涯的早期，奎恩女士曾在哈特福德的一个部门担任首席营销和战略官，之后分别在信诺和Pacificare Health Systems担任战略和产品开发方面的领导职务。 • 美国联合之路和快攻基金会董事会成员。
	Age 57 Director since 2019 Committees • Compensation (Chair) • 提名和治理

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TABLE OF CONTENTS

公司治理和董事会事务

董事会领导结构


	董事会决定Bodaken先生将继续担任董事会主席。作为主席，Bodaken先生的职责包括： • 主持董事会所有会议，包括非管理董事的执行会议 • 召开董事会和非管理董事会议的权力 • 担任首席执行官和独立董事之间的联络人，并促进董事会其他成员和首席执行官之间的沟通(任何董事都可以自由地直接与任何同事沟通，包括与首席执行官沟通；如果沟通不完全令人满意，董事长的作用是试图改善此类沟通) • 与独立董事和首席执行官合作，准备和批准董事会会议议程和时间表，以及向董事会提供的信息 • 主持对首席执行官业绩的年度审查 • 以其他方式与首席执行官就与公司治理和董事会业绩相关的事项进行咨询，以及 • 如果要求，确保他在适当的时候可以与股东进行咨询和直接沟通。

公司章程规定，董事会主席必须由董事担任，根据纽约证券交易所上市标准和公司治理准则，他必须是独立的。董事会认为，董事会主席和首席执行官职位的分离最符合公司及其股东的需要。董事会认为，博达肯先生将继续以主席的身份出色地独立领导董事会。

董事独立

根据纽约证券交易所公司治理上市标准，董事被认为是独立的，董事会必须确定董事与公司没有任何直接或间接的实质性关系，包括纽约证券交易所独立标准中确定的任何关系。董事会在作出其独立性决定时考虑了所有相关事实和情况。

作为这次审查的结果，董事会肯定地认定以下董事，包括在审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会任职的每一名董事董事，符合纽约证券交易所上市标准的独立性要求：

	• Bruce G. Bodaken			• Louis P. Miramontes
	• Elizabeth “Busy” Burr			• Arun Nayar
	• Bari Harlam			• Kate B. Quinn
	• Robert E. Knowling, Jr.

董事会此前还认定，在年会之前将担任董事的凯文·E·洛夫顿符合纽约证交所上市标准的独立性要求。此外，审计委员会认定，审计委员会成员满足审计委员会成员的额外独立性要求，薪酬委员会成员满足薪酬委员会成员的额外独立性要求。

作为公司的一名员工，多尼根女士不是独立的董事。

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公司管治及董事会事宜

任何被提名者和Rite Aid的高管之间都没有家族关系。

公司治理实践

我们认识到，良好的公司治理是促进股东、合伙人、客户、供应商和社区长期利益的重要手段。董事会，包括通过提名和治理委员会，监督公司治理的发展，并建议立法、监管和证券交易所的公司治理改革。

多数投票标准和政策

根据本公司的章程，在无竞争的董事选举中，董事的被提名人如所投的“赞成”票超过“反对”该被提名人的票数，将当选为董事会成员。在竞争激烈的选举中(就像这次年会一样)，董事将通过投票的多数票选出。

根据本公司企业管治指引，董事如未能根据公司细则获得所需票数以进行重选，须在股东投票获得认证后五天内，向董事会主席提交书面辞呈，供董事会考虑，惟须遵守指引所载程序。

道德准则

董事会通过了适用于我们的首席执行官和高级财务官的道德准则。董事会还通过了适用于我们所有高级管理人员、董事和合伙人的道德和商业行为准则。对高管或董事代码的任何修改或放弃，都将在我们的网站www.riteaid.com上及时披露。

反套期保值和反质押政策

本公司的董事、高级管理人员和其他关联人员不得就我们的证券从事套期保值或货币化交易，如零成本套期、股权互换、交易所基金和远期销售合同。由于套期保值交易可能允许董事、高管或其他联营公司继续持有我们的证券，无论是通过我们的股权薪酬计划或其他方式获得的，而没有所有权的全部风险和回报，因此此类对冲交易是被禁止的。董事、高级管理人员和其他联系人也被禁止在保证金账户中持有公司证券，或以其他方式质押公司证券作为贷款的抵押品。

董事会对风险管理的监督

董事会作为一个整体并通过董事会的各个委员会监督公司的风险管理，主要关注四个风险领域(1)战略风险、(2)运营风险、(3)财务风险和(4)合规风险。

董事会考虑并讨论与战略、运营、财务、合规、特定审批事项以及网络安全等其他特殊风险主题相关的风险。董事会可将监督选定风险的责任委托给适当的董事会委员会，如下所述。

公司管理层负责制定和实施公司的风险管理计划和流程。审计委员会认为，如上所述，其领导结构支持审计委员会的风险监督职能。董事会至少每年与管理层一起审查其风险管理计划和流程。董事会还定期收到公司道德、合规和内部保证服务部门关于公司合规和内部审计计划的总体有效性以及公司面临的重大风险领域的最新情况。

董事会委托审计委员会监督公司的合规计划，因此委员会对公司的许多风险具有主要监督作用。

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公司管治及董事会事宜

董事会和审计委员会还定期收到公司首席信息官和/或首席信息安全官关于网络安全问题的最新信息，包括信息服务安全和对信用卡、客户、合伙人和患者数据的安全控制。这些更新还包括有关Rite Aid信息安全计划的信息，该计划由Rite Aid的首席信息安全官管理，旨在保护信息和关键资源免受各种威胁，以确保业务连续性，将业务风险降至最低，并最大限度地提高投资回报和商业机会。制定和实施信息安全计划的目标是建立有效的行政、技术和物理保障措施，以保护Rite Aid及其子公司的数据以及这些实体的任何客户和客户的数据。此外，审计委员会侧重于评估和减轻财务报告风险，包括与财务报告内部控制以及法律和监管合规、网络风险和企业风险管理有关的风险。

薪酬委员会考虑与公司薪酬计划和政策相关的风险，根据既定标准审查所有激励计划，并进行评估，以确保我们的任何激励计划都不会鼓励我们的高管或员工过度冒险。薪酬委员会审查风险状况以及公司薪酬方案与公司整体风险状况之间的关系。我们的薪酬激励计划中限制风险的一些功能包括：

•

通过基本工资、短期现金奖励、长期奖励和福利的适当组合提供薪酬。

•

混合使用长期激励工具，既奖励股价升值，又奖励财务运营业绩，并具有不同的风险状况。

•

在业绩奖励中纳入衡量标准，以评估我们通过盈利、降低杠杆率和增长推动股票业绩的能力，并将我们的股票业绩与罗素3000指数(总股东回报)进行比较。

•

对高管的有意义的股权要求。

薪酬委员会已考虑本公司高管及联营公司的薪酬政策及做法所产生的风险，并认为该等薪酬政策及做法不会合理地对本公司造成重大不利影响。

20 | Rite AID Corporation 2022代理声明

公司管治及董事会事宜

AUDIT COMMITTEE

Meetings in Fiscal 2022: 7

	Members
	• Louis P. Miramontes, Chair			• Elizabeth “Busy” Burr			• Arun Nayar

资格

董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准，审计委员会的每位成员均为独立的董事，并符合审计委员会成员的额外独立性要求。见上文题为《公司治理--董事独立性》的章节。

董事会已确定，根据适用的纽约证券交易所上市标准，这些人中的每一位也都具有金融知识。

董事会认定，路易斯·P·米拉蒙特和阿伦·纳亚尔均有资格成为“审计委员会财务专家”，该术语在适用的“美国证券交易委员会”规则中有定义。

	主要职责						Charter
	审计委员会的职能包括： • 任命、补偿和监督我们的独立注册会计师事务所(“独立审计师”)； • 监督管理层履行财务报告和财务报告内部控制职责的情况； • 监督公司内部审计职能的活动；以及 • 审查公司的网络安全、信息安全和技术风险						有关更多信息，请参阅我们网站www.riteaid.com上的审计委员会章程，标题为“公司-治理-我们的政策-公司治理委员会-审计委员会章程”。审计委员会报告审计委员会报告位于“审计委员会报告”标题下的“建议2--批准任命独立注册会计师事务所”中。

22 | Rite AID Corporation 2022代理声明

公司管治及董事会事宜

薪酬委员会

Meetings in Fiscal 2022: 6

	Members
	• Kate B. Quinn, Chair			• Robert E. Knowling, Jr.			• Louis P. Miramontes

资格

董事会已确定薪酬委员会的每位成员均为纽约证券交易所上市标准下的独立董事，并符合薪酬委员会成员的额外独立性要求。请参阅上面标题为“公司治理-董事独立性”的章节。

主要职责

薪酬委员会的职能包括：

•

管理Rite Aid的股权激励计划；

•

审查和批准高管的基本工资，审查并向董事会建议首席执行官的基本工资(以及认为必要的其他薪酬要素)；

•

审查和批准与高管激励薪酬相关的目标和目的，评估高管的绩效，确定和批准高管的激励薪酬；

•

在所有年度奖金和长期激励薪酬计划下设定公司业绩目标，每年确定高管个人奖金奖励机会；

•

审查和批准高管的雇佣协议和离职安排；

•

审查公司首席执行官和其他高管的继任计划；以及

•

审查并就员工敬业度和Dei计划、目标和进展向董事会提出建议。

独立薪酬顾问

按照其章程的规定，薪酬委员会有权聘请外部薪酬顾问并确定所提供的任何服务的范围。薪酬委员会可随时终止雇佣关系。外部薪酬顾问向薪酬委员会主席报告。

Charter

有关更多信息，请参阅我们网站www.riteaid.com上薪酬委员会章程，标题为“公司-治理-我们的政策-公司治理委员会-薪酬委员会章程”。

薪酬委员会报告

薪酬委员会报告位于“薪酬委员会报告”标题下“薪酬讨论与分析”的末尾。

薪酬委员会联锁与内部人参与

凯特·B·奎恩(主席)、小罗伯特·E·诺林和路易斯·P·米拉蒙特在2022财年担任薪酬委员会成员。在2022财年，薪酬委员会的成员均不是本公司的雇员、前雇员或高管，也没有任何该等成员与适用的美国证券交易委员会规则所界定的任何连锁关系。

Rite AID Corporation 2022代理声明 | 23

TABLE OF CONTENTS

公司管治及董事会事宜

提名和治理委员会

Meetings in Fiscal 2022: 6

	Members
	• Kevin E. Lofton, Chair			• Bruce G. Bodaken			• Bari Halam			• Kate B. Quinn

资格

董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准，提名和治理委员会的每位成员都是独立的董事。请参阅上面标题为“公司治理-董事独立性”的章节。

主要职责

提名和治理委员会的职能包括：

•

确定并向董事会推荐有资格担任Rite Aid董事的个人；

•

向董事会推荐个别董事进入董事会委员会任职；

•

就董事会组成和程序事宜向董事会提供咨询；

•

制定一套适用于Rite Aid的公司治理原则并向董事会提出建议，并监督公司治理事项；

•

监督董事会和管理层的年度评估；

•

审批或批准本公司参与的关联人交易；以及

•

监督公司的ESG政策、趋势和活动。

Charter

有关更多信息，请参阅我们网站www.riteaid.com上的提名和治理委员会章程，标题为“公司-治理-我们的政策-公司治理委员会-提名和治理委员会章程”。

EXECUTIVE COMMITTEE

Meetings in Fiscal 2022: 0

	Members
	• Bruce G. Bodaken, Chair			• Heyward Donigan			• Kevin E. Lofton			• Arun Nayar

	主要职责						Charter
	执行委员会在2022财年没有开会。除受特拉华州法律限制外，执行委员会有权行使董事会的所有权力。						有关更多信息，请参阅我们网站www.riteaid.com上的执行委员会章程，标题为“公司-治理-我们的政策-公司治理委员会-执行委员会章程”。

董事会委员会成员更替

提名和治理委员会考虑定期轮换委员会成员和委员会主席，以引入新的观点，并扩大和多样化各委员会的观点和经验。通过这种定期更新，提名和治理委员会考虑的好处，其中包括，连续性和深度的经验，以新的观点的好处，并让我们的董事接触到我们业务的不同方面。

在2023财年，某些委员会将更新如下：Arun Nayar将加入薪酬委员会(并继续担任审计委员会成员)。Louis Miramontes在薪酬委员会的任期将结束(他将继续担任审计委员会主席)。巴里·哈拉姆将成为提名和治理委员会主席。委员会的这些任务将于2022年6月生效。

董事会出席率

董事会在2022财年举行了7次会议。每一董事在该董事服务期间，至少出席了该董事所服务的董事会会议总数的75%以及该董事所服务的所有委员会举行的会议。

24 | Rite AID Corporation 2022代理声明

公司管治及董事会事宜

我们的政策是邀请和鼓励董事出席股东年会。所有在董事会任职或在会议时被提名在董事会任职的董事都出席了2021年股东年会。

董事提名

提名和治理委员会通过要求现任董事和高管在发现符合以下标准的人员时通知委员会来确定潜在候选人，这些人员的情况发生了变化，可能使他们可以在董事会任职-例如，从上市公司的首席执行官或首席财务官退休，或者退出政府或兵役。提名和治理委员会还可能不时聘请专门寻找董事候选人的公司。

提名与治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。在考虑这些建议时，提名和治理委员会将考虑董事会的需要和候选人的资格。提名和治理委员会还可以考虑推荐股东持有的股份数量和持有这些股份的时间长度。要让提名和治理委员会考虑候选人，股东必须提交书面推荐，并必须包括以下信息：

•

股东名称和该人对Rite Aid股票的所有权证明，包括所拥有的股份数量和所有权时间长度；以及

•

候选人的姓名、候选人的简历或他/她作为礼仪援助董事的资格清单，以及如果由提名和治理委员会选择并由董事会提名的人同意被命名为董事。

上述股东推荐和信息必须发送到Rite Aid Corporation，地址：宾夕法尼亚州坎普希尔亨特巷30号，邮编：17011，收件人：公司秘书。提名与治理委员会将全年接受董事候选人的推荐。一般来说，为了在即将到来的年度股东大会上考虑提名一名董事候选人参选，秘书必须在礼仪援助最近一次年度股东大会周年纪念日不少于120天前收到推荐。如果年度会议的举行日期不在周年纪念日的25天之内，提名和治理委员会将在适当时候审议建议。

提名和治理委员会可以根据董事会的需要以及委员会可能考虑的任何其他候选人的成就和资格，审查公开的信息、进行面试和/或检查推荐人的成就和资格，以评估此人的成就和资格。委员会的评估程序不会因候选人是否由股东推荐而有所不同，但如上所述，董事会可考虑推荐股东所持股份的数目及持有该等股份的时间长短。

董事会寻求保持一个积极、独立、具有广泛经验和判断力的董事会，致力于代表我们股东的长期利益。提名与治理委员会认为，担任礼援董事的最低资格是：

•

候选人在其所在领域取得显著成就，表明他或她有能力为董事会监督Rite Aid的业务和事务做出有意义的贡献，以及

•

候选人在其职业和个人活动中的诚实和道德行为方面拥有无可挑剔的记录和声誉。

此外，提名和治理委员会还根据其他承诺、潜在的利益冲突以及独立于管理层和公司的情况，审查候选人的具体经验和技能、可用性。提名和治理委员会还考虑到候选人对董事会所代表的背景和经验的多样性作出贡献的能力。提名和治理委员会通过审查董事会的组成来评估其实现多样性的情况，作为董事会年度自我评估进程的一部分。

Rite AID Corporation 2022代理声明 | 25

TABLE OF CONTENTS

公司管治及董事会事宜

非管理董事的执行会议

为促进非管理层董事之间的讨论，定期举行执行会议(管理层不在场的非管理层董事会议)。董事会主席博达肯先生主持我们的执行会议。

与董事会的沟通

董事会建立了一个程序，以接收股东和其他相关方的函件。股东和其他相关方可以通过邮件与董事会任何成员(或所有成员)、任何董事会委员会或任何此类委员会主席联系。通信应按名称或头衔发送给董事会或任何此类个人董事或董事会委员会。

所有此类通信应发送至：

Rite Aid Corporation
c/o Corporate Secretary
30 Hunter Lane
Camp Hill, Pennsylvania 17011

如上所述收到的所有通信将由公司秘书打开，以确定其内容是否代表对董事的合法通信。除商业征集或广告、垃圾邮件和群发邮件、新产品建议、产品投诉、产品查询、简历和其他形式的工作查询、垃圾邮件和调查之外，此类通信将视情况分发给董事会、非管理董事、个人董事或董事会。

环境、社会和治理问题

正如上面的委托书摘要所强调的，Rite Aid致力于在我们的业务和我们所服务的社区中嵌入可持续发展。我们的旅程重点如下：

2019年，Rite Aid成立了一个企业可持续发展委员会，该委员会由组织内多个职能部门的负责人组成，该委员会每年6月发布我们的年度ESG报告，并评估我们当前的ESG倡议、风险和机会。

2020年，我们齐心协力，进一步加强了我们的可持续发展战略和整体方法。我们的战略受到报告框架、ESG评级机会、与股东的接触、利益相关者预期和新兴趋势的影响。我们确定了几个关键的机会领域，以扩大我们的环境、社会和治理努力，并启动了我们的四个ESG支柱，每个支柱都有一个高水平的目标：蓬勃发展的地球、繁荣的商业、繁荣的工作场所和繁荣的社区。

2021年，我们开始为制定其他可量化的指标和目标奠定基础，以支持实现我们的高级ESG目标，特别是每个支柱。我们2022财年的工作进展将在我们的2022财年ESG报告中发布。

治理和董事会监督是管理我们的可持续发展议程并与我们更广泛的愿景和业务战略保持一致的重要组成部分。我们的企业可持续发展委员会去年召开了两次会议，向董事会提供了最新情况，并将在未来每季度向提名和治理委员会提供最新情况。有关Dei事宜的最新情况将提供给我们的薪酬委员会。企业可持续发展委员会将继续与我们的执行领导团队和董事会保持接触，因为我们的计划继续取得进展。我们的ESG报告每年6月发布，可在以下网站获得。

有关我们对可持续发展的承诺的更多信息，请访问我们的网站，标题为“企业-投资者关系-可持续发展”。网站内容未合并到此代理声明中。

26 | Rite AID Corporation 2022代理声明

公司管治及董事会事宜

公司治理资料

访问公司治理材料的网站

我们的公司治理信息和材料发布在我们的网站上，网址是：Riteaid.com/Corporation/治理处。网站内容未合并到此代理声明中。


• 公司治理准则	• 审计委员会章程	• 薪酬委员会章程
• EXECUTIVE COMMITTEE CHARTER	• 提名和治理委员会章程	• 首席执行官和高级财务官的道德准则
• 道德和商业行为准则	• 股权指导方针	• 关联人交易策略
• INSIDER TRADING POLICY	• CERTIFICATE OF INCORPORATION	• BY-LAWS OF RITE AID CORPORATION
• 董事会关于阿片类药物监督的报告	• 纽约证交所文件-CEO年度认证	• 纽约证交所文件-第303a节对合规的书面确认

这些文件也可根据要求免费打印，写信给：

Rite Aid Corporation
注意：公司秘书
30 Hunter Lane
Camp Hill, Pennsylvania 17011

董事会定期审查公司治理发展，并将根据需要不时修改这些材料和做法。

某些关系和相关交易

审查和批准关联人交易

根据我们的书面政策，提名和治理委员会负责审查、批准或批准公司或其子公司与相关人士之间的“关联人交易”。根据美国证券交易委员会规则，关连人士为或自上个财政年度开始以来的任何时间为董事、高管、董事的被提名人、本公司超过5%的股东或上述任何人士的直系亲属(定义见适用的美国证券交易委员会规则)。关联人交易是指本公司或附属公司参与的任何交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，涉及的金额超过120,000美元，而关联人曾经、已经或将会拥有直接或间接的重大利益。

董事、高管和被提名者必须完成年度调查问卷，并披露他们所知道的涉及他们自己及其直系亲属的所有潜在的相关人士交易。

于全年内，董事及行政人员如知悉任何潜在的关连人士交易，必须尽快通知公司秘书及首席会计官。公司秘书和首席会计官向提名和治理委员会通报他们所知道的任何关联人交易。公司秘书和首席会计官负责对潜在的关联人交易和进行初步分析和审查

Rite AID Corporation 2022代理声明 | 27

公司管治及董事会事宜

提交提名和治理委员会审查，包括提供补充信息，使提名和治理委员会能够适当审议。

公司秘书和首席会计官决定是否将拟议的交易提交提名和治理委员会在下一次委员会会议上审议，或者，如果公司秘书和首席会计官在咨询首席执行官或首席财务官后认为公司等到下一次委员会会议时再提交提名和治理委员会主席(他将拥有在委员会会议之间采取行动的授权)是不可行或不适宜的。如有需要，提名及管治委员会会在整个交易期间定期审核获批准的关联人交易，以确保交易始终符合本公司的最佳利益。提名和治理委员会可酌情聘请外部律师审查某些相关人士的交易。此外，如果提名和治理委员会认为可取，提名和治理委员会可以要求董事会全体成员考虑批准或批准关联人交易。

我们关于与相关人士交易的完整政策副本可在我们网站www.riteaid.com的治理部分找到，标题为“公司-治理-我们的政策-与相关人员交易”。网站内容未合并到此代理声明中。

关联人交易

公司执行副总裁兼首席财务官Matthew Schroeder的兄弟Matthew Schroeder是Littler Mendelson P.C.律师事务所的合伙人。公司在2022财年向该律师事务所支付了约391,000美元与雇佣相关的事务。这些法律服务是在与Rite Aid保持距离的基础上提供的。施罗德先生从未参与过对Rite Aid提供的这些服务的监督，也从未参与过有关保留Littler Mendelson的任何决定。该公司与Littler Mendelson的关系早于施罗德先生成为Rite Aid的执行官员之前。提名和治理委员会审查了公司与Littler Mendelson的持续关系，以确保这一关系仍然符合公司的最佳利益。此外，在2021年12月31日之前，公司将这项工作移交给其他律师事务所，导致相关人员对这项工作没有实质性兴趣。

本公司执行副总裁、首席法务官兼秘书Paul Gilbert的妹妹是Bradley Arant Boult Cummings LLP(简称Bradley Arant)律师事务所的合伙人。在2022财年，该公司向该律师事务所支付了约25万美元，用于支付某些与阿片类药物诉讼相关的事宜。这些法律服务是在与Rite Aid保持距离的基础上提供的。吉尔伯特没有参与有关保留布拉德利·阿兰特的决定，这一决定是在吉尔伯特成为礼仪援助公司的合伙人和高管之前做出的。提名和治理委员会审查了公司与布拉德利·阿兰特的持续关系，以确保这一关系仍然符合公司的最佳利益。此外，在2021年12月31日之前，公司将这项工作移交给其他律师事务所，导致相关人员对这项工作没有实质性兴趣。

董事薪酬

非管理型董事服务

年度现金保留金
($)(1)

Annual Stock Award
($)

非管理型董事

100,000

160,000

额外的年度定额，服务方式：

Chair of the Board

165,000

Committee Chairs

•

Audit Committee

25,000

•

薪酬委员会

20,000

•

提名和治理委员会

25,000

审计委员会成员(主席除外)

10,000

(1)

应按季度拖欠的费用。

28 | Rite AID Corporation 2022代理声明

公司管治及董事会事宜

2021年4月14日，薪酬委员会审查了该委员会的薪酬顾问美世公司编制的董事薪酬研究报告，董事会批准了董事非雇员董事的薪酬方案。美世的研究显示，董事薪酬计划的内容与市场不符。非管理层董事的年度现金支付100,000美元没有变化，按季度支付欠款。从2021年7月1日开始，委员会主席的年度现金预留金增加，以更好地反映市场竞争力。这些变动如下：(I)董事会独立主席每年额外获得165,000美元现金付款(以前为120,000美元)；(Ii)审计委员会主席每年额外获得25,000美元现金付款(以前为20,000美元)；(Iii)薪酬委员会主席每年额外获得20,000美元现金付款(以前为10,000美元)；(Iv)提名和治理委员会每年额外获得25,000美元现金付款(以前为10,000美元)；及(V)审计委员会每位成员(主席除外)每年额外获得10,000美元现金付款。非管理董事还会获得年度限制性股票奖励。此外，增加了年度股票奖励价值，以更好地反映市场竞争力。从2021年7月7日起，限制性股票单位的年度奖励从价值12万美元增加到16万美元(受授予的股票数量除以160,000除以我们普通股在授予日的收盘价，四舍五入为最接近的完整股份)。

授权日授予的2022财年限制性股票单位年度奖励以及受授权书限制的股票将在董事脱离服务后延期支付。

非管理层董事还可以根据公司为2021年1月1日或之后赚取的补偿建立的礼仪援助公司董事延期补偿计划推迟支付现金费用。递延现金费用被分配到非管理董事的簿记账户，并根据董事在公司401(K)储蓄计划下可用投资基金子集中的选择进行名义上的投资。非管理层董事的延期费用是在董事离职时一次性支付的。在2022财年，只有哈拉姆女士选择参加董事递延补偿计划。根据该计划，Harlam女士2022财政年度的现金费用100%推迟到离职时支付。

担任高级管理人员和/或Rite Aid合伙人的董事不会因担任董事或委员会成员而获得单独的补偿。董事因出席董事会和董事会委员会会议而产生的旅费和住宿费将得到报销。

非管理董事必须遵守我们在薪酬讨论和分析中讨论的股权指南，该指南的标题为“董事和高级管理人员股权指南”。

2022财年董事补偿表

以下董事薪酬表列出了在截至2022年2月26日的财年中支付给我们的非管理董事或由他们赚取的费用、奖励和其他薪酬：

Name	Fees Earned or Paid in Cash ($)		Stock Awards ($)(1),(2)		Option Awards ($)		Non-Equity Incentive Plan Compensation ($)		Change In Nonqualified Deferred Compensation ($)		All Other Compensation ($)		Total ($)
Bruce G. Bodaken		232,500		159,998		—		—		—		—		392,498
Elizabeth “Busy” Burr		110,000		159,998		—		—		—		—		269,998
Bari Harlam		100,000		159,998		—		—		—		—		259,998
Robert E. Knowling, Jr.		105,384		159,998		—		—		—		—		265,382
Kevin E. Lofton		117,500		159,998		—		—		—		—		277,498
Louis P. Miramontes		122,500		159,998		—		—		—		—		282,498
Arun Nayar		110,000		159,998		—		—		—		—		269,998
Kate B. Quinn		109,658		159,998		—		—		—		—		269,656

(1)

代表根据财务会计准则委员会(“FASB”)主题718在2022财年授予的股票奖励的授予日期公允价值。有关确定奖励公允价值时使用的假设的信息，请参阅公司年度报告Form 10-K中包含的财务报表附注18

Rite AID Corporation 2022代理声明 | 29

TABLE OF CONTENTS

PROPOSAL 2—RATIFICATION OF THE
任命独立注册人员
会计师事务所

德勤会计师事务所(“德勤”)被选为本公司截至2023年3月4日的财政年度的独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所自2000年以来一直对Rite Aid及其子公司的账目和记录进行审计。尽管选择会计师事务所不需要批准，但董事会已指示将德勤会计师事务所的任命提交股东批准，因为他们的任命具有公司的重要性。如果股东不批准德勤会计师事务所的任命，审计委员会将考虑任命另一家独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所的一名代表将出席年会，并有机会发表声明，并回答适当的问题。

董事会一致建议您投票批准德勤会计师事务所成为本公司2023财年的独立注册会计师事务所。

AUDITOR FEES

如下表所示，我们产生了以下费用，包括我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所、德勤会计师事务所的成员事务所及其附属公司在截至2022年2月26日和2021年2月27日的财政年度向本公司开出的费用。

	Year Ended
Fee Category	February 26, 2022 ($ millions)		February 27, 2021 ($ millions)
Audit fees(1)		2.3		2.4
Audit-related fees(2)		0.2		0.2
Tax fees(3)		—		—
All other fees		—		—
总费用		2.5		2.6

(1)

审计费。指审计年度财务报表和审查与各种再融资活动有关的中期财务报表、登记报表文件和慰问函的费用。

(2)

与审计相关的费用。截至2022年2月26日的年度费用是审计员工福利计划财务报表的费用。截至2021年2月27日的年度费用包括审计员工福利计划财务报表和与收购相关的尽职调查程序的费用。

(3)

税费。表示税务合规咨询和规划的费用。

审计委员会报告

董事会通过了审计委员会的书面章程，进一步说明了审计委员会的作用。除其他事项外，审计委员会委任和聘用我们的独立注册会计师事务所，并代表董事会监督我们的财务报告和财务报告程序的内部控制。管理层对我们的财务报表、我们的会计原则和对财务报告的内部控制负有主要责任。我们的独立注册会计师事务所负责审计我们的财务报表并对其符合性发表意见

Rite AID Corporation 2022代理报表 | 31

提案2--批准任命独立注册会计师事务所

符合美国普遍接受的会计原则。我们的独立注册会计师事务所也负责就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。

为履行监督职责，审计委员会在2022财年召开了七次会议。

在这些会议期间，审计委员会：

•

与我们的内部审计师和独立注册会计师事务所会面，讨论他们各自审计的总体范围和计划、他们的审查结果、他们对我们财务报告的内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量。

•

为各自的目的，与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查并讨论了我们2022财年Form 10-K年度报告中包含的经审计的财务报表。讨论包括会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，重大判断的合理性，以及财务报表和2022财政年度Form 10-K年度报告中披露的清晰度。

•

审核本公司每个季度编制的未经审计的中期财务报表和10-Q表格。

•

收到的管理层陈述称，公司的财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。

•

审核并更新了审计委员会章程。

•

与我们的独立注册会计师事务所审查并讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

•

与我们的独立注册会计师事务所讨论了与其独立性有关的事宜，并收到了我们的独立注册会计师事务所根据PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所提供的书面披露和信函。审计委员会已考虑我们的独立注册会计师事务所提供的与审计无关的服务水平是否与保持其独立性一致。

•

由我们的独立注册会计师事务所提供预先批准的审计、其他与审计相关的服务和税务服务。

除了预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和其他与审计相关的和税务服务外，审计委员会还要求提供与每项拟议服务相关的费用估计。提供一项服务的费用估算包含了对独立注册会计师事务所关系的适当监督和控制。审计委员会每季度根据预先批准的服务和费用估计，审查今年迄今的服务和费用状况。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2022年2月26日的财政年度10-K表格年度报告，以便提交美国证券交易委员会备案。

审计委员会

主席Louis P.Miramontes
伊丽莎白·伯尔
阿伦·纳亚尔

32 | Rite AID Corporation 2022代理声明

PROPOSAL 3—ADVISORY VOTE ON THE
我们指定的高管的薪酬
OFFICERS

根据《交易法》第14A条的要求，股东有机会在咨询、不具约束力的基础上批准本委托书中披露的指定高管的薪酬。这通常被称为“薪酬话语权”咨询投票。董事会建议你投票支持这项提议。

正如本委托书的“薪酬讨论与分析”(CD&A)部分更详细地讨论的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住最有才华、最敬业的高管，并使我们任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致。该公司的薪酬计划旨在：

•

奖励我们任命的高管实现年度和长期战略和运营目标，以及实现股东总回报增加，以及

•

避免鼓励不必要或过度冒险。

公司鼓励股东查看CD&A和本委托书中的高管薪酬表中的高管薪酬披露，以了解其指定高管的薪酬计划的完整细节，以及该计划是如何设计来实现公司的薪酬目标的。

我们要求我们的股东表明他们对本委托书中描述的我们指定的高管的薪酬的支持。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目；相反，投票涉及本委托书中描述的我们被任命的高管的整体薪酬。

董事会提出了这项提案，让股东有机会在咨询的基础上通过投票表决以下决议，支持或不支持我们的高管薪酬计划：

“根据美国证券交易委员会S-K条例第402条披露的，公司股东在咨询的基础上批准公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述性披露。”

虽然咨询投票没有约束力，但董事会重视股东的意见。薪酬委员会将审查投票结果，并将考虑股东的关切，并在考虑未来有关我们高管薪酬计划的决定时考虑投票结果。

董事会一致建议您投票批准本委托书中披露的其任命的高管的薪酬。

Rite AID Corporation 2022代理声明 | 33

TABLE OF CONTENTS

高管薪酬

薪酬讨论与分析

CD&A目录

	34			薪酬讨论与分析
	35			我们薪酬委员会主席的来信
	37			Introduction
	37			Executive Summary
	37			Our Company
	37			领导团队成长和战略执行
	38			Our Response to COVID-19
	38			股东就高管薪酬和股东敬业度进行投票
	39			未来股东参与的努力
	39			2022财年重点业务亮点
	41			我们的高管薪酬理念
	41			Pay Mix
	42			薪酬治理和最佳实践
	42			Our Fiscal Year 2022 Pay Decisions
	44			我们高管薪酬计划的目标
	44			薪酬委员会的流程
	44			同级组和竞争性薪酬

	46			2022财年高管薪酬构成
	47			Base Salary
	47			Annual Incentive Awards
	51			长期激励计划
	52			Performance Awards
	52			2022 Performance-based Units
	54			2021 Performance-based Units
	54			2020 Performance-based Units
	56			2022财年计划下的限制性股票奖励
	56			离职后和控制权福利的变化
	56			Other Benefits
	56			高管薪酬扣除额上限
	57			关于退还某些补偿的政策(“追回”)
	57			禁止保证金账户、套期保值及类似交易
	57			董事和高管们持股指引

34 | Rite AID Corporation 2022代理声明

高管薪酬

我们薪酬委员会主席的来信

各位股东：

我代表Rite Aid董事会薪酬委员会与您分享委员会对我们2022财年业绩的看法，我们高管团队的薪酬与Rite Aid股东利益的一致性，我们的股东参与努力，以及我们Dei计划的披露。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/84129/000110465922063446/tm228886d1-ph_katebqinpn.jpg]

2022财年业绩

在2022财年，Rite Aid Associates在疫情期间继续支持我们的社区，同时也在实现我们的战略目标方面取得了进展。特别是领导班子继续紧锣密鼓地执行公司的药房服务战略，并将Rite Aid转变为一家领先的药房服务公司。

我们很高兴地宣布，管理层成员能够实现我们旨在推动Rite Aid业务计划的财务目标。本财年的一些主要财务成就包括：

•

调整后EBITDA的实现为5.06亿美元，比上年业绩增加6800万美元或16%。我们的调整后EBITDA是一项非GAAP衡量标准，与GAAP项下的净收入对账，请参见附录A。

•

收入增长5.25亿美元至246亿美元，受30天调整后的同店处方增加8.7%的推动

•

年终流动资金为19亿美元

•

净债务减少了2.12亿美元，使我们的杠杆率从每年的6.7提高到5.4。

•

完成1,438万份新冠肺炎疫苗接种，提供360多万份新冠肺炎聚合酶链式反应检测

•

签订了全面的返点汇总协议，这将使我们能够扩大Elixir的毛利率，并使我们在市场上更具竞争力

•

启动一项调整成本结构的计划，包括宣布关闭129家无利可图的门店

•

采取进一步措施延长到期日，包括修改我们的高级担保信贷安排，并获得穆迪和标准普尔对我们公司信用评级的上调

薪酬计划

我们的薪酬计划旨在通过扩大我们的Rite Aid、药剂和Health Dialog客户基础，并通过提供增强的服务、产品和解决方案，使高级领导与为我们的股东和其他利益相关者创造价值的目标保持一致。为了推动这些运营和财务成果，在2022财年，薪酬委员会与管理层合作，确定短期和长期激励计划的风险和回报的适当组合。短期激励计划奖励基于三个不同的指标，以在组织的增长和成本控制目标之间实现适当的平衡：调整后的EBITDA、自由现金流和总收入。与这些目标相关的业绩导致短期激励计划支出达到2022财年目标奖励机会的96%。对于长期激励计划，我们的高管获得了时间授予的限制性股票(45%)和绩效股票单位(55%)的组合，这些股票在三年内根据通过杠杆率、累计收入和累计脚本衡量的特定增长和偿债业绩目标而获得。为了确保组织的长期健康，我们相信我们的增长机会必须平衡，我们必须在未来三年偿还债务并提高杠杆率。

Rite AID Corporation 2022代理声明 | 35

高管薪酬

股东外展

我们努力创建适当的薪酬计划，通过扩大我们的Rite Aid和Elixir客户基础，并通过提供更好的服务、产品和解决方案，使高级领导人与为我们的股东和其他利益相关者创造价值的目标保持一致。过去几年是一段旅程，我们接触了我们的股东和其他利益相关者，了解他们对我们薪酬计划的看法，并利用他们的反馈进一步使我们的薪酬计划与他们的利益保持一致。我们为回应股东反馈而对薪酬计划做出的改变，是我们去年薪酬话语权决议获得股东大力支持的一个重要因素。

该公司采用积极的拓展计划来了解股东的观点。我们与股东的联系是持续不断的，全年都会举行电话会议和会议。此外，在2022财年，我们积极主动地向占我们流通股约50%的最大股东提供会议。这些会议包括主动提出与董事会主席、薪酬委员会主席、首席执行官和首席财务官交谈。在提交本委托书后，我们将继续每两年提供一次访问，并向最大持有者提供额外的服务。

公司全年还与股东进行了许多富有成效的对话，包括出席投资者大会、参加非交易路演和其他对话。在2022财年，讨论最广泛的问题包括：

•

新冠肺炎疫苗和检测对我们业务的影响，

•

Elixir的运营状况和业务增长计划，

•

部分由于疫情造成的劳动力和产品短缺，以及这些短缺对我们为客户提供服务的能力的影响，

•

债务削减和资本结构，

•

物价上涨，

•

资本支出，以及

•

大流行后的业务状况和未来战略，以增加收入、调整后的EBITDA和股东价值。

我们将继续与感兴趣的股东接触，他们对我们的推广活动做出回应，以收集有关治理、高管薪酬以及我们对ESG和DEI的承诺的反馈。这是我们的标准做法，薪酬委员会认为这些会议的反馈意见是作出高管薪酬决定的宝贵意见。

披露能源部倡议

薪酬委员会负责监督我们的Dei战略。今年，我们很高兴批准了一项为期三年的环境与发展战略路线图，并执行了该战略的几个关键组成部分。为了建立有意义和持久的变化，我们必须利用来自不同劳动力的独特视角、经验和方法。我们相信，一个包容和欢迎的工作场所不仅是可取的，而且是必不可少的，我们致力于建设一个每个员工都能茁壮成长的工作场所。我们有意将符合我们价值观的Dei承诺声明付诸实施，以便我们的员工知道我们希望他们表现出什么行为，并让我们的客户、股东和其他关键利益相关者了解我们的愿望。

我们新的DEI战略路线图将帮助我们在DEI之旅中取得更大进展。它包括将环境影响评估纳入人力资源政策和业务流程，以创造可衡量和可持续的改进。我们还强调人才获取、开发和管理流程，以培养具有独特视角、经验和方法的未来领导者。

36 | Rite AID Corporation 2022代理声明

TABLE OF CONTENTS

高管薪酬

在结束时

薪酬委员会仍然致力于制定薪酬计划，以推动业务成果并与股东利益保持一致。我们感谢您的持续反馈和支持。

Sincerely,

凯瑟琳·凯特·B·奎恩
薪酬委员会主席

引言

我们鼓励您阅读此薪酬讨论和分析，以详细讨论和分析我们针对以下个人的2022财年高管薪酬计划。在整个薪酬讨论和分析以及所附表格中，我们将这些人员称为我们的“指名高管”或“近地天体”。

Heyward Donigan

Paul D. Gilbert

Matthew Schroeder

总裁兼首席执行官(“CEO”)

执行副总裁、首席法务官兼秘书

执行副总裁兼首席财务官(“CFO”)

	James J. Peters3						Jocelyn Z. Konrad3
	前首席运营官 (“COO”)						前执行副总裁总裁，首席药房军官

执行摘要

我公司

礼仪援助公司每天都在为100多万美国人提供医疗保健服务和零售产品的第一线。我们的药剂师在与客户接触并改善他们的健康结果方面处于独特的地位。在2022财年，我们通过17个州的2400多家零售药店为整个家庭提供了一系列完整的健康产品和服务。通过我们的药房服务公司Elixir，我们提供了拯救生命和提高生命的处方，在2022财年，我们平均每月为全国300多万会员管理药房福利、药房成本和医疗保健结果。

领导团队成长与战略执行

领导团队继续紧锣密鼓地执行公司的战略，将Rite Aid转变为一家领先的药房服务公司。在2022财年，公司扩大了数字市场，增加了全国范围内的网购提货计划，在全国范围内扩大了送货上门，并完成了门店外观的刷新。抗击新冠肺炎疫情的战斗向世界展示了该公司提升药剂师作用的计划的重要性。事实证明，这些值得信赖和可接近的医疗保健专家在我们的社区中至关重要，他们管理新冠肺炎测试和疫苗，同时作为经过认证的综合药房专家为客户提供整体健康建议。

2022财年结束后，彼得斯先生和康拉德女士于2022年3月7日离开公司。

Rite AID Corporation 2022代理声明 | 37

高管薪酬

在我们的全方位PBM Elixir，我们与Prime Treeutics达成了一项协议，以改善我们客户的返点经济，这是提高Elixir在市场上的竞争地位的重要一步。Enxir是专门设计的，拥有优化全面药房护理体验所需的所有资产，包括：

•

行业领先的裁决平台，提供灵活、高效和数据隐私保护；

•

经过认证的邮件和专业药店，提供卓越的会员体验、减少浪费和节省成本；以及

•

针对未参保和参保不足的处方折扣计划，以及针对个人、协会和团体的Medicare Part D计划。

Elixir的认证表明，它正在为我们的客户提供卓越的质量结果。ELIXIR已获得卫生保健认证委员会(ACHC)的专业药房认证和全国药房理事会协会(NABP)的数字药房认证。ELIXIR是仅有的两个获得利用审查认证委员会(URAC)所有四个核心PBM认证的PBM之一：药房福利管理、药物治疗管理、专科药房和邮件服务，以及仅有的三个持有国家质量保证委员会(NCQA)的药房福利信息和利用管理健康信息产品认证的PBM之一。长生不老药通过提高服药依从性，在避免医疗成本方面也显示出强大的效果。我们专业药房的净推广员得分为82分，比全国平均水平高出8分。最后，我们的Elixir储蓄的强劲增长表明，使用我们最先进的平台和分析，现金卡业务继续需要增长。

我们对新冠肺炎的回应

面对史无前例的新冠肺炎疫情，礼仪援助组织一直在美国许多受灾最严重的城市提供医疗服务的第一线。我们为能参加白宫新冠肺炎应对工作组，帮助显著扩大美国的自拭子检测能力，并加入联邦零售药房计划提供冠状病毒疫苗而感到自豪。在2022财年，礼仪援助提供了数以百万计的新冠肺炎疫苗和检测，并举办了数以千计的免疫诊所，其中许多位于服务不足的地区。

股东对高管薪酬和股东敬业度的投票

在我们的2021年年会上，董事会和薪酬委员会对我们对薪酬投票结果的发言权有所改善感到高兴，大约82.7%的股东投票支持我们的近地天体薪酬。我们认为，这一改善是我们将重点放在股东拓展上的直接结果。在2022财年，我们继续以同样的严格态度处理通过我们计划的外联和我们在正常业务过程中举行的任何股东会议收到的任何股东反馈。我们将继续与股东接触，了解他们的担忧。

在2022财年，我们联系了30多个最大的股东，他们持有我们大约50%的股份，以收集对我们薪酬和治理政策和实践的反馈。由于新冠肺炎疫情的限制，我们的会议实际上是通过在线视频会议或电话会议进行的。

我们很高兴从股东那里得到的反馈加强了我们在过去几年中采取的行动。考虑到股东的投入，公司继续履行从2021财年开始并在2022财年继续进行的承诺和变化，包括：

•

我们的年度奖金和三年长期激励计划之间的财务指标多样化，

•

修订了年度激励计划中的指标，将重点放在收入和股东价值的增长上，调整后的脚本被2022财年的总收入取代，

38 | Rite AID Corporation 2022代理声明

高管薪酬

•

制定了为期三年的DEI战略路线图，并开始执行最初的计划，以及

•

继续向股东宣传。

薪酬委员会将继续审查未来对薪酬投票的咨询意见的结果，并在NEO薪酬决定和治理实践中考虑股东的关切。

未来股东参与的努力

公司打算在2023财年与股东进行接触，具体如下：

全年努力

•

征求反馈并寻求了解投资者对其重要问题的看法

•

召开季度财报电话会议

•

监控投资者关系网站和其他相关通信

•

参加分析师会议，并参加与现有股东和潜在投资者的会议

•

与管理层召开专门针对散户股东的电话会议

•

在各种零售股东论坛上交流公司战略和进展

•

更新我们的投资者关系网站

春末夏初的努力

•

通过年报和委托书向股东传达薪酬决定和薪酬计划的变化

•

向我们的最大股东(合计占我们普通股流通股至少40%或更多的股东)发出第一次半年邀请，讨论将在我们即将举行的年度股东大会上表决的事项

•

与股东讨论感兴趣的话题，如公司业绩、高管薪酬、治理、Dei和ESG

夏末/初秋的努力

•

评估股东投票的结果，包括我们对薪酬提案和代理顾问建议的年度发言权，以确定我们股东参与的优先事项，并确保发现和解决任何重大关切

•

根据公司的战略重点评估结果并审查建议

秋末冬初的努力

•

审查股东和代理人咨询政策的变化以及最近的反馈，以确定共同关注的问题和主题

冬末春初的努力

•

通过适当修改我们的计划或加强我们的披露来回应股东的反馈或担忧和不断发展的做法

•

发出第二次半年一次的邀请，与我们的最大股东(合计占我们已发行普通股的至少40%或更多的股东)讨论当前的问题

2022财年重点业务亮点

在2022财年，Rite Aid继续为公司的未来增长定位，特别是在我们进入后COVID环境的情况下。随着我们专注于进展，公司的战略也在不断发展

Rite AID Corporation 2022代理声明 | 39

高管薪酬

在Elixir，释放我们药剂师的价值，以及我们零售和数字体验的更新。由于我们的零售药剂师的辛勤工作和奉献精神，该公司能够应对因新冠肺炎疫苗和检测而增加的数量。我们的药剂师进行了360万次新冠肺炎测试和1440万次新冠肺炎疫苗接种，作为他们对我们服务的社区的奉献的一部分。此外，Elixir宣布与一家新的全国返点聚合合作伙伴达成协议，以推动提高价值，并正式确定他们2023年日历销售季的上市战略。这些举措的结合让Elixir获得了3.4万条早期胜利的生命，最终入围率比去年上升了14%。“Lives”指的是Elixir的药房福利管理覆盖的人数。长生不老药通过提高服药依从性，在避免医疗成本方面也显示出强大的效果。我们专业药房的净推广员得分为82分，比全国平均水平高出8分。最后，我们的Elixir储蓄的强劲增长表明，使用我们最先进的平台和分析，现金卡业务继续需要增长。

在数字方面，与2021财年相比，快递交易量增长了900%，市场和递送业务增长了253%，数字收入增长了75%。这些成就帮助Rite Aid实现了调整后的EDITDA为5.06亿美元，比去年增加了6800万美元，增幅为16%。本公司的收入增加了5.25亿美元，债务减少了2.12亿美元，通过偿还2023年6.125%债券的剩余部分加强了资产负债表，延长了高级信贷安排，并利用了多个出售回租机会来产生现金和进一步减少债务。标准普尔和穆迪注意到了Rite Aid的努力，上调了其信用评级。该公司还在2022财年结束时拥有19亿美元的流动性和5.4倍的杠杆率，低于2021财年末的6.7倍。

以下是我们2022财年激励计划中用作绩效衡量的关键财务指标的详细信息：

		Adjusted EBITDA:			Free Cash Flow:
		• 我们2022财年持续运营的调整后EBITDA为5.059亿美元，占收入的2.1%，而2021财年为4.377亿美元，占收入的1.8%。 • 调整后的EBITDA来自持续运营的增长主要是由于零售药房部门增加了1.127亿美元，部分被药房服务部门减少的4450万美元所抵消。 • 零售药房部门调整后EBITDA的增长是由毛利润增加推动的，但SG&A费用的增加部分抵消了这一增长。毛利润受益于药房同一家门店销售额的提高，包括疫苗接种，以及我们巴特尔门店增加的毛利润。这些增长被药房报销费率的压力部分抵消。SG&A支出受到以下因素的负面影响：循环使用前一年变更以实现关联首席技术官计划现代化的收益、来自巴特尔专卖店的增量成本以及支持我们的新冠肺炎疫苗接种计划的成本，但由于前一年英雄薪酬和英雄奖金计划的循环以及新冠肺炎采购激增而节省的劳动力部分抵消了这一影响。 • 药房服务部门调整后EBITDA的减少是由于收入下降、返点减少、Elixir保险的医疗损失率上升以及决定退出返点汇总业务导致毛利润下降所致。			• 我们2022财年Rite Aid年度奖金计划的自由现金流绩效为1.88亿美元。就我们的薪酬指标而言，自由现金流计算包括管理团队在一定程度上控制的自由现金流要素(调整后的EBITDA加上或减去库存变化减去资本支出)。由于奖金计算的这一具体定义，公司没有实现1.88亿美元的目标，因为药房库存意外增加了7600万美元。 • 资本支出为2.21亿美元，因为我们继续投资于商店翻新、购买处方文件和信息技术计划。 Total Revenue: • 2022财年总收入为245.68亿美元，而2021财年为24043亿美元。 • 总收入的增长主要是由于零售药房部门增加了11.3亿美元，但药房服务部门减少了6.47亿美元，部分抵消了这一增长。 • 零售药房部门收入的增长是由同店销售额的增长和我们巴特尔门店的增量销售推动的。 • 药房服务部门收入下降的原因是计划中的Elixir保险会员人数减少，以及之前宣布的行业整合导致的客户流失。我们的调整后EBITDA是一项非公认会计准则衡量标准，其与公认会计准则下的净收入的对账请参阅附录A。

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高管薪酬

我们的高管薪酬理念

我们坚信薪酬应该与绩效保持一致，这一点在我们的高管薪酬计划中得到了反映。我们寻求为我们的近地天体提供机会，获得总体直接薪酬(基本工资、年度奖励和长期奖励)，其薪酬水平一般与其他类似规模的零售商和医疗服务公司的同行高管和高管的薪酬水平相当。由于我们希望加强以绩效为基础的文化，公司强调以浮动薪酬为主的薪酬组合。因此，基本工资在近地天体直接薪酬总额中所占比例最小，而年度和长期奖励形式的浮动薪酬所占比例最大。薪酬组合因职位不同而不同，考虑到每个职位影响公司业绩的能力以及竞争实践。

薪酬组合

我们的高管薪酬计划旨在适当平衡现金和股权薪酬的组合、当前薪酬和长期薪酬的组合以及基本福利的保障，以最大限度地促进上述薪酬目标。然而，基于过去几年的股票使用限制，我们高管的薪酬组合在股权薪酬中的权重必然低于我们的同行。从2021财年开始，我们提高了高管目标总薪酬机会中股权部分的相对权重，以确保与股东利益更一致，并促进留住关键的新高管人才。这些股权机会既包括基于绩效的股权，根据Rite Aid的财务业绩奖励高管，也包括基于时间的股权，以促进关键高管人才的留住并适当提高当前的所有权水平。

为使本公司能够在未来提供适当水平的可变、基于业绩的长期股权薪酬，并为Rite Aid领导层提供基于股权的薪酬的适当权重，我们提交了一份提案，以供我们的股东考虑增加Rite Aid Corporation修订和重新启动的2020综合股权计划下的股票储备。请参阅本委托书中的建议4“批准对Rite Aid Corporation修订和重新启动的综合股权激励计划的修正案”。

下面的图表显示了我们的近地天体2022财年基本工资、目标年度激励和目标长期激励的总体组合：多尼根女士、彼得斯和施罗德先生、康拉德女士和吉尔伯特先生。在我们的近地天体2022财年的目标总直接薪酬机会中，大部分是以绩效薪酬(浮动薪酬)的形式提供的，多尼根女士的薪酬占89%，上一财年结束时任职的其他近地天体的平均薪酬机会为76%。

目标薪酬总额

Rite AID Corporation 2022代理声明 | 41

高管薪酬

薪酬管理和最佳实践

下表总结了Rite Aid遵循的薪酬管理和最佳实践。

	WHAT WE DO									WHAT WE DO NOT DO
	就我们任命的高管的薪酬进行年度股东咨询投票与股东就各种话题保持对话，包括高管薪酬实践薪酬委员会保留一名独立的高管薪酬顾问确保高管总目标薪酬的很大一部分面临风险提供年度和长期激励计划，业绩目标与业务目标保持一致			要求所有指定的高管和非管理董事拥有指定的股权级别要求每年非管理层董事授予的股票推迟到与服务分离要求股权奖励具有双重触发器(符合资格的终止雇佣和控制权变更) 完成年度激励薪酬风险评估为高管人员维护正式的退款政策						提供总额支付以支付与高管离职福利相关的个人所得税或消费税。允许高管对Rite Aid证券进行对冲或质押奖励轻率、不适当或不必要的冒险行为的高管允许在未经股东批准的情况下重新定价股权奖励

我们2022财年的薪酬决定

在为我们的2022财年激励计划制定绩效指标时，我们在年度奖金和三年长期激励计划之间实现了财务指标多元化，这在一定程度上是为了回应股东的反馈。

年度奖金计划。Rite Aid年度奖金计划的指标是调整后的EBITDA(60%)、自由现金流(20%)和总收入(20%)。

在2022财年，Rite Aid的奖金计划设定了调整后的EBITDA门槛为4.41亿美元，自由现金流门槛为2.47亿美元，总收入门槛为230.51亿美元。就我们的薪酬指标而言，自由现金流计算包括管理团队在一定程度上控制的自由现金流要素(调整后的EBITDA加上或减去库存变化减去资本支出)。

我们2022财年Rite Aid年度奖金计划计算的调整后EBITDA业绩为5.06亿美元，高于我们4.9亿美元的目标；自由现金流为1.88亿美元，低于2.47亿美元的门槛业绩，这是由于药房库存意外增加7600万美元；总收入为245.68亿美元，低于我们256.13亿美元的目标，高于230.51亿美元的门槛。

下表说明了根据年度奖金计划设定的绩效目标，以及2022财年相对于这些目标的实际绩效。

Performance Level	Weighting		Threshold (50%)			Target (100%)			Maximum (200%)			Actual Performance			% of Weighted Target Attainment
调整后的EBITDA(百万)		60%		$	441		$	490		$	539		$	506		80%
自由现金流(百万)		20%		$	247		$	290		$	319		$	188		0%
Total Revenue		20%		$	23,051		$	25,613		$	28,174		$	24,570		16%
最终支付总额																96%

42 | Rite AID Corporation 2022代理声明

高管薪酬

长期激励计划。薪酬委员会构建了长期激励计划，包括以45%的限制性股票和55%的股份结算业绩单位的形式授予我们被任命的高管。限制性股票授予将根据连续受雇情况，在三年内以1/3的增量授予应课税额。绩效单位在三年后根据在绩效期间结束时衡量的绩效目标的达标率进行悬崖背心。业绩单位以三个业绩指标的业绩为条件：杠杆率(34%)、累计收入(33%)和累计脚本(33%)。这些指标与Rite Aid年度奖金计划的指标不同。

业绩单位将根据业绩期末相对于罗素3000指数的三年相对股东回报是正值还是负值进行进一步修改。请参阅“长期激励计划-绩效奖励”。对于2022财政年度及以后，薪酬委员会认为，确保执行团队与股东利益适当保持一致越来越重要。为此，我们将利用我们要求股东在年会上批准的股权计划。我们的目标是利用股权计划，以增加基于绩效的股权的形式提供越来越多的目标总薪酬机会，根据Rite Aid的财务业绩奖励高管，与将促进留住关键高管人才并适当建立当前所有权水平的时间既得性股权的比例。

2022财年CEO薪酬按绩效计算。从2021财年到2022财年，我们首席执行官的薪酬同比增长了4%，从960万美元增加到990万美元。这主要是由于多尼根女士为保持市场竞争力而提高了基本工资，因为她的工资大大低于该职位的中位数。

尽管2022财年疫情持续影响，Rite Aid仍在继续推进和执行其战略。我们继续扩大药剂师在服务我们社区方面的作用，推动Elixir向前发展，以更好地在市场上竞争，并极大地扩展了我们的数字产品。在多尼根女士的领导下，我们在2022财年取得的其他成就包括：

•

通过提供1,438万份新冠肺炎疫苗和362万份新冠肺炎检测，进一步证明了药房的价值

•

调整后的EBITDA为5.06亿美元，比上年业绩提高6800万美元或16%

•

签订了全面的返点汇总协议，这将使我们能够扩大Elixir的毛利率，并使我们在市场上更具竞争力

•

启动了一项计划，以调整我们的成本结构，其中包括决定关闭129家无利可图的门店

•

通过对我们的高级信贷安排进行再融资和延期，并偿还2023年6.125%债券的剩余部分，加强了我们的资产负债表

•

穆迪和标准普尔都上调了我们的企业信用评级

•

截至2022财年，流动资金为19亿美元

•

杠杆率从2021财年的6.7降至5.4

年度奖励计划下96%的派息是基于实现调整后EBITDA的目标业绩和总收入的门槛业绩。自由现金流结果低于门槛，原因是药房库存意外增加7600万美元，因此没有达到支付水平。

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TABLE OF CONTENTS

高管薪酬

我们高管薪酬计划的目标

我们的所有高管薪酬和高管福利计划都在薪酬委员会的职权范围内，该委员会根据指导公司制定所有薪酬计划的相同目标制定这些计划。薪酬委员会还管理公司的股权激励薪酬计划。薪酬委员会在任何一年确定或批准我们提名的高管的薪酬时，通常以以下目标为指导：

•

薪酬基于工作责任水平、个人绩效和公司绩效，并培养了在制药、医疗保健服务和零售医疗保健行业取得成功所需的长期重点。随着员工在组织中晋升到更高的级别，他们的薪酬中与公司业绩和股东回报以及长期业绩挂钩的比例越来越高，因为他们能够对长期业绩产生更大的影响。

•

薪酬反映了工作在市场中的价值。为了吸引和留住高技能、多元化的工作人口，我们必须保持与其他雇主的薪酬竞争，这些雇主在当前竞争激烈的市场上与我们争夺人才。

•

薪酬奖励绩效。我们的计划提供与公司业绩相关的薪酬。如果公司业绩低于预期，这些计划就会提供较低级别的薪酬。此外，必须平衡绩效工资和留用工资的目标。即使在公司整体业绩暂时低迷的时期，这些计划也会继续确保成功、高成就的员工保持动力并致力于公司，以支持公司的稳定和未来的需求。

•

要做到有效，基于绩效的薪酬计划使员工能够轻松了解他们的努力如何直接通过个人绩效成就影响他们的薪酬，也可以通过对公司实现其战略和运营目标做出贡献而间接影响他们的薪酬。

•

薪酬计划相对于组织各级一致的衡量标准和目标奖励绩效。虽然方案和个人薪酬水平将始终反映工作职责、地理位置和市场考虑因素的差异，但整个组织的薪酬和福利方案的总体结构大致相似。

•

薪酬和福利计划吸引并留住有兴趣成为礼仪援助团队一员的员工。

薪酬委员会的程序

在制定高管薪酬决定时，薪酬委员会评估公司绩效并审查同行公司集团的有竞争力的薪酬水平，以确保公司的高管薪酬计划实现其目标。

薪酬委员会以两种方式使用公司业绩衡量标准：

•

在评估实际总薪酬和业绩之间的联系时，薪酬委员会考虑公司和行业业绩的各种衡量标准，例如可比门店销售额和剧本数量增长、药房服务部门收入增长、EBITDA增长、债务杠杆率、平均投资资本回报率和净资产回报率、相关战略举措和总股东回报。在确定相对于公司同行组的业绩时(如下文进一步讨论的)，薪酬委员会不采用公式或分配这些业绩衡量指标的相对权重。相反，它是在集体考虑这些措施后做出主观决定的。

•

薪酬委员会制定了具体的公司目标激励/奖励级别和绩效衡量标准，以确定公司两个基于公式的激励计划--年度现金激励奖金计划和长期激励计划--下的支出金额。

同龄人群体与竞争性薪酬

2022财年，薪酬委员会在其独立薪酬顾问美世的帮助下，评估了公司相对于同行组织的计划，并公布了调查数据。

44 | Rite AID Corporation 2022代理声明

高管薪酬

由于公司上市的直接竞争对手数量有限，而且药房销售(占公司零售收入的三分之二以上)由第三方合同管理，我们根据多个标准评估了潜在的同行，包括：

•

行业：零售、医疗保健服务/药房和药房福利管理(考虑运营模式和/或产品组合相似的相邻行业)；

•

商业模式特征：医疗保健服务和药房福利管理产品、药房零售、小额零售和杂货/便利店运营模式、全国性业务(用户和/或员工)；以及

•

公司规模：基于收入的类似规模的公司(是Rite Aid收入的0.25倍至4倍)。

根据上述标准评估潜在同行后，确定应更新同行组，以更好地与基于收入的规模保持一致，并更好地反映公司的行业。增加了10家新公司，删除了12家，使同行公司的总数从16家增加到14家。2022财年批准的同行组包括以下公司：

2022财年对等集团(1)

Peer Company	Revenue ($ Millions)(1)
Centene Corporation(2)		95,748
Target Corporation(2)		88,621
Humana Inc.(2)		74,388
艾伯森公司(2)		69,355
Alimentation Couche-Tard Inc.(2)		46,657
Best Buy Co., Inc.		45,521
美元总公司		32,490
Molina Healthcare, Inc.(2)		17,657
AutoZone, Inc.(2)		12,993
美国实验室控股公司		12,442
Bed Bath & Beyond Inc.		9,721
DICK’S Sporting Goods, Inc.(2)		9,067
Ulta Beauty, Inc.(2)		6,259
Sprouts Farmers Market，Inc.(2)		6,232

75th Percentile		70,613
Median		25,073
25th Percentile		23,854

Rite Aid		23,854
Percentile Rank		第49位

(1)

代表标准普尔资本智商截至2021年1月20日的财务数据。

(2)

表示在2022财年加入同级组的公司。

薪酬委员会将Rite Aid近地天体的薪酬水平与同行公司的薪酬水平进行总体比较，并比较个别高管的薪酬，如果两者的工作足够相似，从而使比较有意义。

除了同龄人组数据外，薪酬委员会还根据已公布的调查数据中每个高管的具体职能职责审查市场数据。调查分析的目标数据来自类似规模的数据

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高管薪酬

基于每个管理人员的职能职责的零售组织。分析中使用的调查包括美世的2021年高管薪酬套件和美世的2021年零售薪酬和福利调查。

薪酬委员会考虑同行群体和调查数据，以评估高管薪酬计划作为一个整体的竞争力程度，通常旨在建立与这些比较群体的中位数适当匹配的目标总直接薪酬机会。激励计划的设计是为了让高管在表现优异时能够获得高于竞争性薪酬水平的薪酬，如果业绩低于预期，则可以低于竞争性薪酬水平。薪酬委员会评估薪酬计划的整体一致性，而不是根据公司和个人业绩、高管角色在Rite Aid中如何发挥作用、对高管留任的担忧以及股权薪酬的竞争定位等因素来确定特定的目标职位。薪酬委员会在一年和三年的基础上评估Rite Aid相对于其同行的业绩，并观察到业绩与高管的实际直接薪酬总水平的一致性。

薪酬委员会聘请美世(Marsh&McLennan Companies，Inc.)的全资子公司美世(Mercer)作为其2022财年的独立薪酬顾问。美世在2022财年的高管薪酬咨询费为396,480美元。Rite Aid没有为美世提供的其他服务支付其他费用。Rite Aid管理层保留了一家负责风险管理和商业咨询服务的MMC附属公司，产生了大约160万美元的费用。薪酬委员会对美世进行独立评估，包括考虑美世及其联属公司根据纽约证券交易所上市标准向本公司提供的其他服务的费用，并得出结论认为美世的聘用并无引起任何利益冲突或类似的关注。

关于2022财年，美世审查了管理层准备的建议和分析，并就他们参与的适用期间向薪酬委员会提供了建议和咨询。

总薪酬考核。薪酬委员会根据薪酬委员会独立薪酬顾问的意见，每年审查每个被提名的高管的基本工资、年度奖金和长期激励措施。在对2022财政年度进行审查后，薪酬委员会确定基薪水平与市场不符，并提高了基薪，如下面的基薪图表所示，以保持竞争力。

2022财年高管薪酬构成

在2022财年，我们任命的高管的定期薪酬计划由四个主要部分组成：(I)基本工资，(Ii)公司年度激励奖金计划下的现金激励奖金机会，(Iii)由限制性股票和基于业绩的单位组成的长期激励，以及(Iv)福利方案，包括退休和福利(通常一视同仁地提供给Rite Aid的所有员工)，以及有限的额外津贴。根据2022财年计划，薪酬总额中有很大一部分是可变的，这意味着它必须满足指定的业绩目标，并由目标年度激励和目标长期激励组成。

我们的高管薪酬计划旨在适当平衡现金和股权薪酬的组合、当前薪酬和长期薪酬的组合，以及与上述薪酬目标一致的基本福利保障。过去几年的股票使用限制，导致我们高管的薪酬组合在股权薪酬中的权重低于我们同行的典型比例。对于2022财年，我们利用2021年年会批准的股东股权计划，增加高管目标总薪酬机会中股权部分的相对权重，以确保与股东利益更一致，并促进留住关键的新高管人才。我们近地天体的股权机会既包括基于绩效的股权，根据Rite Aid的财务成就奖励高管，也包括基于时间的股权，促进留住关键高管人才并提高当前的所有权水平。

46 | Rite AID Corporation 2022代理声明

高管薪酬

基本工资

基本工资是高管年度现金薪酬的一个要素，反映了高管的长期业绩、技能集和该技能集的市场价值。在确定2022财政年度基本工资时，薪酬委员会考虑了以下因素：

•

同业集团公司的基本工资水平，以检验合理性和竞争力；目前竞争激烈的高管人才市场

•

针对公司薪酬目标的主观判断

•

相对内部薪酬水平和薪酬公平

•

个人表现

•

晋升或增加责任

•

总体薪酬组合

•

倾向于增加绩效工资

与我们的薪酬目标一致，随着高管在组织中晋升到更高的级别，整体薪酬中更大的比例直接与公司业绩和股东回报挂钩。例如，多尼根的目标直接薪酬总额更倾向于激励性薪酬(89%)，而不是其他被点名的高管(平均为76%)。

2022年，薪酬委员会审查了被点名的高管基本工资，并考虑了上述“薪酬委员会的程序”中所述的原则。赔偿委员会认定，增加基本工资对于合理保持市场竞争力是必要的。具体地说，CEO和CFO的基本工资增加了15%，以继续使他们更接近市场竞争水平，以留住这些关键高管。然而，他们的工资仍然低于同龄人的中位数。下表详细说明了截至2022财年末我们任命的高管的基本工资，并描述了做出该基本工资决定的理由：

Executive	Base Salary at End of FY 2021			Base Salary at End of FY 2022	Change from Prior Fiscal Year		Rationale
Heyward Donigan		$	1,000,000	$1,150,000		15%	保持市场竞争力；明显低于该职位的中位数
Matthew Schroeder		$	650,100	$748,000		15%	保持市场竞争力；明显低于该职位的中位数
Paul Gilbert		$	590,000	$602,000		2%	保持市场竞争力
James J. Peters		$	750,000	$825,000		10%	保持市场竞争力；明显低于该职位的中位数
Jocelyn Z. Konrad		$	600,000	$612,000		2%	保持市场竞争力

年度激励奖

公司的年度激励计划旨在与我们高管薪酬理念的目标保持一致，以推动业绩和增加股东价值，并奖励近地天体实现公司的财务目标。对于每个财政年度，薪酬委员会在财政年度开始时为每个参与者确定一个工资的目标百分比，并批准公司支付奖金所需的财务目标。近地天体的支出是根据公司本年度相对于预先确定的业绩衡量标准的财务结果计算的。

年度激励目标。每个NEO的目标都是基于工作职责、内部相关性以及同龄人小组和调查数据。薪酬委员会的目标是设定奖金目标，以便年度现金薪酬总额(包括基本工资和年度激励(假设目标支出)与市场基本一致，其中很大一部分薪酬与公司业绩挂钩。与我们的高管薪酬理念一致，工作责任更大的个人拥有更大的薪酬

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高管薪酬

他们总现金薪酬的比例通过激励计划与公司业绩挂钩。根据计划公式，支出可以从目标的0%到200%不等，具体取决于公司业绩。近地天体的激励目标在2022财年没有增加。薪酬委员会确定了2022财年的以下门槛、目标和最高支出占基本工资的百分比：

年度奖励机会

Executive	Threshold Payout (as a % of Salary)		Target Payout (as a % of Salary)		Maximum Payout (as a % of Salary)
Heyward Donigan		100%		200%		400%
Matthew Schroeder		50%		100%		200%
Paul Gilbert		37.5%		75%		150%
James J. Peters		62.5%		125%		250%
Jocelyn Z. Konrad		50%		100%		200%

年度激励计划指标。为了通过年度激励计划推动适当的业绩，并继续平衡股东对该计划应使用不止一个业绩指标的担忧，薪酬委员会保留了自由现金流和调整后的EBITDA业绩指标。2021财年使用的调整后药房脚本可比业绩指标被总收入取代，以关注不断增长的收入和股东价值。2022财年的指标和权重为：调整后EBITDA的60%，自由现金流的20%和总收入的20%。这种指标多样化和减少年度和长期激励计划之间的重叠指标的目的是降低过于强调单一指标所带来的风险。

根据Rite Aid对2022财年的财务指导，2022财年调整后EBITDA目标的目标业绩水平为4.9亿美元，低于2021财年5.2亿美元的目标业绩水平。然而，这一数字高于2021财年4.402亿美元的实际业绩，低于预期，原因是全球新冠肺炎疫情带来的困难及其对公司财务业绩的影响。这些困难包括处方报销率的挑战、公司运营的竞争环境，以及公司RxEvolution战略举措带来的收益时间的变异性。薪酬委员会还设定了一个门槛，即在实现调整后EBITDA为4.41亿美元时，管理层可获得奖金目标的50%(2022财年目标的90%，高于2021财年4.402亿美元的实际业绩)，以及在实现调整后EBITDA 5.39亿美元时，管理层可获得奖金目标的200%的最高奖励(2022财年目标的110%，显著高于2021财年5.2亿美元的目标)。业绩目标设定在这些水平，以便该计划继续激励高管实现公司的短期财务目标，并在这些具有挑战性的时期支持高管留任。尽管新冠肺炎设置了许多障碍，但该公司最终产生了超出计划的结果，这对我们2022财年的业绩产生了积极影响。因此，Rite Aid计算的年度奖金计划综合调整后EBITDA高于目标，为5.06亿美元。

	Annual Incentive Plan Metrics			Weighting			Description
	Adjusted EBITDA						调整后的EBITDA是权重最大的措施，因为它适当地鼓励近地天体专注于改善经营业绩，最终推动股东价值。从历史上看，EBITDA增长与Rite Aid及其同行的三年和五年总股东回报呈显著正相关。Rite Aid的大多数同行公司在他们的年度激励计划中使用EBITDA指标。根据Rite Aid目前的财务状况和资本结构，薪酬委员会认为，调整后的EBITDA是Rite Aid经营业绩的最佳指标。这项措施是定期跟踪的，并得到官员的明确理解，他们可以通过采取行动改善我们商店的经营业绩来影响这项措施。此外，公司还定期向投资界通报调整后的EBITDA。

48 | Rite AID Corporation 2022代理声明

高管薪酬

Annual Incentive Plan Metrics	Weighting	Description
		薪酬委员会根据财务计划目标，制定了2022财年调整后的EBITDA业绩目标为4.9亿美元。由于处方药报销率的挑战、公司运营的竞争环境以及公司RxEvolution战略举措带来的好处时间的变异性，薪酬委员会还设定了一个门槛，即在实现调整后EBITDA为4.41亿美元(目标的90%)时，管理层可按奖金目标的50%奖励，最高可在实现调整后EBITDA为5.39亿美元(目标的110%)时按奖金目标的200%奖励。在2022财年，新冠肺炎疫情带来的挑战推高了成本，急性脚本、辅助疫苗和流感的数量继续减少，供应链也面临巨大压力。新冠肺炎疫苗、新冠肺炎检测的阳性结果以及过敏、咳嗽和感冒季节的回归抵消了这些影响。总体而言，Rite Aid的年度奖金计划计算的合并调整后EBITDA为5.06亿美元，高于目标。合并调整后EBITDA由持续运营的调整后EBITDA组成。如附录A所述，我们将调整后EBITDA定义为净收益(亏损)，不包括所得税、利息支出、折旧和摊销、后进先出调整、设施退出和减值费用或信贷、商誉和无形资产减值费用、与门店关闭有关的库存减记、债务修改和报废的损益，以及其他项目(包括基于股票的补偿费用、并购相关成本、非经常性诉讼和解、遣散费、重组相关成本、与设施关闭相关的成本、出售资产的损益、巴特尔收购的损益、以及与制造商应收退税有关的估计变动)。我们强调调整后的EBITDA，这是一种非公认会计准则财务指标，作为奖励薪酬和公司决策的基础，因为它提供的信息有助于内部比较前几个时期的历史经营业绩，以及外部比较竞争对手的历史经营业绩。
Free Cash Flow		自由现金流的定义是调整后的EBITDA加上或减去库存变化(基于先进先出)减去资本支出。自由现金流是我们公司的一项关键指标，因为它代表我们在计入资本支出以支持和发展业务后产生的现金，并包括持续库存和营运资本管理产生的收益。我们的市场价值和未来机会的一个关键方面来自我们继续降低未偿债务总额的能力和我们相应的杠杆率。基于我们目前的债务状况，我们相信自由现金流是我们继续履行债务、偿还债务和改善公司资本结构能力的最佳指标。自由现金流的使用使我们的管理层与提高杠杆率和提高股东价值的关键目标保持一致。薪酬委员会根据财务计划目标确定了2022财年2.9亿美元的自由现金流业绩目标。此外，薪酬委员会设定了一个门槛，即在实现2.47亿美元(目标的85%)的自由现金流时，管理层可按奖金目标的50%奖励，以及在实现3.19亿美元(目标的110%)的自由现金流时，管理层可按奖金目标的200%奖励的最高限额。在2022财年，根据薪酬指标定义的自由现金流为1.88亿美元，低于阈值

Rite AID Corporation 2022代理声明 | 49

高管薪酬

Annual Incentive Plan Metrics	Weighting	Description
		支付。自由现金流受到调整后EBITDA增加的影响。此外，由于我们继续投资于商店翻新、购买处方文件和信息技术计划，资本支出为2.21亿美元。
Total Revenue		总收入被定义为Rite Aid零售和药剂收入，并被选为取代调整后的药房脚本可比业绩指标，因为对于大流行的这第二年，我们认为它是衡量整体业务增长和股东价值的合适指标。薪酬委员会根据财务计划目标确定了2022财年总收入业绩目标为256.13亿美元。此外，薪酬委员会将总收入的门槛水平定为230.51亿美元(目标的90%)，管理层可按奖金目标的50%奖励，最高限额为281.74亿美元(目标的110%)，管理层可按奖金目标的200%奖励。在2022财年，总收入为245.68亿美元(目标的96%)。

2022财年年度激励计划目标的门槛、目标、最高绩效和实际绩效分别列于下表。在2022财年，我们针对Rite Aid年度奖金计划计算的调整后EBITDA为5.06亿美元，高于我们4.9亿美元的目标；自由现金流为1.88亿美元，低于门槛，这是由于药房库存意外增加7600万美元，总收入为24,568美元，低于我们25,613美元的目标。

2022财年礼仪援助年度激励计划绩效目标

Performance Level	Weighting		Threshold (50%)			Target (100%)			Maximum (200%)			Actual Performance			Achievement		Resulting Weighted Payout as a % of Target Award
调整后的EBITDA(百万)		60%		$	441		$	490		$	539		$	506		103%		80%
Free Cash Flow (millions)		20%		$	247		$	290		$	319		$	188		64%		0%
Total Revenue (millions)		20%		$	23,051		$	25,613		$	28,174		$	24,568		96%		16%
Total Resulting Payout																		96%

相对于上述目标，调整后的EBITDA、自由现金流和总收入业绩导致2022财年短期激励计划支出达到目标奖励机会的96%。

2022财年的实际计划支出及其占目标的百分比如下表所示：

2022财年礼仪援助年度奖励计划支出

Executive	目标奖金机会			% Of Target		Calculated Payout
Heyward Donigan		$	2,300,000		96%		$	2,208,000
Matthew Schroeder		$	748,000		96%		$	718,085
Paul Gilbert		$	451,500		96%		$	433,440
James J. Peters(1)		$	1,031,250		96%		$	990,000
Jocelyn Z. Konrad(1)		$	612,000		96%		$	587,520

(1)

彼得斯先生和康拉德女士于2022年3月7日分居。根据雇佣协议的条款，他们都获得了2022年礼仪援助年度激励计划下的支出。

50 | Rite AID Corporation 2022代理声明

高管薪酬

长期激励计划

长期激励计划的目的是支持我们业务持续成功所必需的长期视角，并将我们的近地天体重点放在创造长期、可持续的股东价值上。

长期激励目标机会。我们针对每个近地天体的年度长期激励(LTI)目标机会如下所示：

长期激励目标机会

Executive	Target Opportunity (as a % of Salary)
Heyward Donigan		600%
Matthew Schroeder		250%
Paul Gilbert		150%
James J. Peters(1)		300%
Jocelyn Z. Konrad(1)		225%

(1)

彼得斯先生和康拉德女士不再有资格获得2022-2024财年基于业绩的长期单位奖励，由于每位高管于2022年3月7日离职，2021年7月7日授予每位高管的限制性股票的三分之一被没收。

薪酬委员会审查了同行团体的数据，发现长期激励计划的设计与一般零售业市场惯例合理一致。根据个人业绩、影响结果的能力和内部相关性确定了个别执行干事的目标补助金价值。与公司的薪酬理念一致，较高级别的管理人员以长期激励的形式获得更大比例的总薪酬。在2022财年，公司保持了近地天体的目标机会，在2021财年增加了这些机会，以股权形式提供其目标薪酬总额的更大比例，并更好地与公司业绩和股东利益保持一致。

长期激励组合。在LTI计划下，我们授予基于业绩的单位和限制性股票的组合。限制性股票授予通常在多年(三年或更长时间)内授予，并与我们的股票价值挂钩。在2021财年，由于可用于可变奖励的可用股票数量有限，我们将以业绩为基础的单位形式奖励的LTI份额从70%减少到55%。基于业绩的奖励，其中最终支付可能有所不同，要求Rite Aid在实现高于目标的业绩、使所有利益相关者受益的情况下，将更多股票计入可供发行的股票数量。此外，我们谨慎地管理共享的使用，并对我们的共享烧伤率和稀释非常敏感。鉴于这些考虑，我们在2022财年将基于业绩的部门的股本组合保持在55%。我们将利用我们要求股东在年会上批准的股权计划，因为我们的目标是以绩效股权的形式提供更多比例的目标总薪酬机会，根据Rite Aid的财务业绩奖励高管。基于绩效的薪酬为非常绩效提供了一个好处，当预先设定的绩效目标没有实现时，薪酬较少或没有薪酬。需要有足够的份额准备金，以发放按业绩计算的可变单位，这些单位可根据业绩达到或超过目标。

Rite AID Corporation 2022代理报表 | 51

高管薪酬

Vehicle	大致比例为： 2022 Long-Term Incentive Target Opportunity	Purpose
以绩效为基础的单位		将薪酬与股东价值创造相关的关键指标的多年经营业绩挂钩
Restricted Stock		支持保留，并提供稳定性更高、风险更低的车辆。协调高管和股东的利益，并将高管重点放在创造价值上

在确定长期激励工具的总体组合时，考虑了以下因素：

•

风险/回报权衡：使用多个长期激励工具可以平衡对强有力的基于绩效的计划的需求和对高管的风险。

•

业绩衡量：使用多种工具的组合使公司高管能够专注于股价升值和实现一致的经营业绩，我们相信这将为股东创造价值。

•

股票使用和市场实践的管理：礼仪援助考虑有关股票使用和竞争性长期激励水平的市场实践。Rite Aid使用基于股票的绩效工具或基于现金的绩效工具，后者与类似规模的同行公司和零售商结盟。选择目标LTI组合是为了使高管和员工的薪酬机会与我们的股东回报保持一致。

薪酬委员会设定发放日期的流程如下所述。在批准之日，这些价值将根据批准之日公司普通股的收盘价转换为等值的股票数量。

授权计时。薪酬委员会的政策是，按照正常程序，薪酬委员会每年在与年度股东大会相关的年度会议上批准年度长期激励奖励(特别或新聘员工奖励除外)一次，批准日期为公司第一季度收益发布后的第二个工作日较后的一个工作日或批准日期。作为年度赠款过程的一部分，在向近地天体提供赠款的同时，向所有其他伙伴发放奖金。

特别奖。除每年的股权赠款外，本公司还可不时发放赠款，包括向近地天体发放。通常，这些奖励包括新员工奖励、晋升奖励或留用奖励等奖励。特别奖励也可用于提供与公司特定的公司或财务目标相关的业绩激励。在2022财年，我们的近地天体没有获得任何奖励、促销、保留或特别奖励。

表演奖

绩效奖励旨在通过使用公司认为推动其长期成功的措施，使高管的利益与股东的利益保持一致。业绩奖励通常每年颁发一次，并根据公司达到特定业绩水平的目标单位数量进行结构安排，支付通常在三年后进行。

2022个基于绩效的单位

对于2022年基于绩效的单位赠款(“2022-2024年计划”)，薪酬委员会保留了2021-2023年计划中使用的指标，因为这些绩效指标是我们长期成功的财务指标。对权重进行了修改，以更好地平衡对盈利、增长和财务健康的激励。通过使Rite Aid年度绩效计划中的绩效指标多样化

52 | Rite AID Corporation 2022代理声明

高管薪酬

和长期激励，公司力求确保该计划在多个指标上推动公司业绩，并确保浮动薪酬部分具有适当的挑战性。2022年的奖项基于以下绩效指标：

•

三年期杠杆率加权34%(延续21财年计划设计，但从50%降至34%)

•

三年累计收入加权33%(延续21财年计划设计，但从25%增加到33%)

•

三年累计脚本权重为33%(延续了21财年计划设计，但从25%增加到33%)

之所以选择杠杆率作为衡量标准，是因为它被公认为公司财务健康状况的领先指标。杠杆率的降低使管理层不仅可以关注EBITDA的增长，还可以降低公司的债务水平。此外，选择了累计收入和累计脚本，以确保公司有适当的增长机会。作为一家拥有庞大零售药房足迹的医疗保健公司，增加药房客户数量和处方是增长的关键因素，为药房带来更高的收入，并增加我们门店的前端销售额。

这些业绩目标旨在使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。与前几年一样，为了进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并为他们为公司创造可持续的长期价值增加额外的激励，薪酬委员会还决定根据我们对罗素3000指数的相对股东回报在三年悬崖归属期间(2024财年业绩认证后结束)将奖励修改为+/−25%。

如下表所示，支出的范围从目标单位数的187.5%(绩效低于阈值)到187.5%(绩效达到或超过最大值)，其中37.5%用于绩效达到阈值水平。

2022-2024计划：以绩效为基础的单位

Executive	Threshold Award ($)		Target Award ($)		Maximum Award ($)
Heyward Donigan		1,423,120		3,794,988		7,115,602
Matthew Schroeder		385,687		1,028,497		1,928,433
Paul Gilbert		186,243		496,647		931,213
James J. Peters(1)		510,466		1,361,243		2,552,331
Jocelyn Z. Konrad(1)		284,004		757,343		1,420,018

(1)

由于高管于2022年3月7日离职，彼得斯先生和康拉德女士不再有资格获得2021年7月7日授予每位高管的2022-2024财年基于业绩的长期单位奖励。

Rite AID Corporation 2022代理声明 | 53

高管薪酬

2021个基于绩效的单位

对于2022年基于绩效的单位赠款(“2022-2024年计划”)，薪酬委员会保留了2021-2023年计划中使用的指标，因为这些绩效指标是我们长期成功的财务指标。对权重进行了修订，以更好地平衡对盈利、增长和财务健康的激励。通过在Rite Aid基于绩效的年度和长期激励计划中使绩效指标多样化，公司试图确保该计划在多个指标上推动公司业绩，并确保可变薪酬部分具有适当的挑战性。2021年奖项基于以下绩效指标：

•

三年期杠杆率加权为50%(继续2020财年计划设计，但从25%增加到50%)

•

两年累计收入加权25%(21财年计划设计新增)

•

两年累计脚本加权25%(21财年计划设计新增)

之所以选择杠杆率作为衡量标准，是因为它被公认为公司财务健康状况的领先指标。杠杆率的降低使管理层不仅可以关注EBITDA的增长，还可以降低公司的债务水平。此外，不包括药房、烟草和药剂保险的累计收入和不包括受控物质的累计脚本被选择，以确保公司有适当的增长机会。作为一家药房服务公司，拥有庞大的零售药房足迹、规模可观的药房福利经理以及邮购和专业药房--不断增加的药房客户和处方数量是增长的关键因素，不仅为药房带来更高的收入，还增加了我们门店的前端销售额。

薪酬委员会将在2022年设定两年目标，以使薪酬委员会能够平稳波动，并灵活地要求绩效与Rite Aid的业务需求保持一致。这些业绩目标旨在使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。与前几年一样，为了进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并为他们为公司创造可持续的长期价值增加额外的激励，薪酬委员会还决定根据我们对罗素3000指数的相对股东回报在三年悬崖归属期间(2023财年业绩认证后结束)将奖励修改为+/−25%。

如下表所示，支出的范围从目标单位数的187.5%(绩效低于阈值)到187.5%(绩效达到或超过最大值)，其中37.5%用于绩效达到阈值水平。

2021-2023计划：以绩效为基础的单位

Executive	Threshold Award ($)		Target Award ($)		Maximum Award ($)
Heyward Donigan		1,237,500		3,300,000		6,187,500
Matthew Schroeder		335,154		893,743		1,675,769
Paul Gilbert		不适用		不适用		不适用
James J. Peters(1)		464,062		1,237,498		2,320,309
Jocelyn Z. Konrad(1)		278,438		742,502		1,392,192

(1)

由于高管于2022年3月7日离职，彼得斯先生和康拉德女士不再有资格获得于2020年7月8日授予每位高管的2021-2023财年长期绩效单位奖励。

2020个绩效单位

对于2020年基于绩效的单位补助金(“2020-2022年计划”)，薪酬委员会根据调整后EBITDA目标的实现情况支付50%的奖励，根据EBITDA贡献的实现情况支付25%的奖励

54 | Rite AID Corporation 2022代理声明

高管薪酬

具体的战略计划(每年衡量，然后在三年内汇总)，以及25%的具体杠杆率目标的实现。与之前的周期一样，薪酬委员会为高级管理人员增加了一项条款，根据我们在整个2020-2022年业绩期间相对于罗素3000指数的相对股东回报对奖励进行了修改。相对股东回报目标未能实现，因此高级管理人员的派息业绩由43.8%减少25%至32.9%。

根据2020-2022年计划，参与者有机会在2022财年结束后获得现金付款，具体取决于调整后的EBITDA、特定战略计划的EBITDA贡献和累计杠杆率。根据2020-2022年计划授予的单位价值相当于1美元。这些业绩目标使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。此外，为了进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并为他们为公司创造可持续的长期价值增加额外的激励，薪酬委员会还决定根据我们在三年归属期间相对于罗素3000指数的相对股东回报，将奖励修改为+/−25%。

如下表所示，支出的范围从目标单位数的0%(绩效低于阈值)到目标单位数的250%(绩效达到或超过最高)，绩效达到阈值水平时，可获得目标单位奖励的37.5%。

以下图表汇总了财务业绩计算和所赚取的现金付款：

财务业绩计算：执行副总裁2020-2022年计划

Component Metric	Component Weighting	Threshold Performance (50% Payout)			Target Performance (100% Payout)			Maximum Performance (200% Payout)			Actual Performance	Component Payout %
2020-2022 Adjusted EBITDA			$	1,589,000		$	1,675,000		$	1,926,000	$1,482,000		0%
2020-2022 Leverage Ratio				5.66%			5.34%			4.60%	5.36%		24.2%
2020-2021 Project Efficiency				78%			100%			122%	91.3%		19.6%
Weighted Sub-Total													43.8%
TSR Relative to Russell 3000	Modifier										See Note (a) below.		-25%
Final Calculated Payout													32.9%

(a)

的TSR-在截至2022年2月26日的业绩期间，34%对应于第16个百分位数(2616个百分位数中的2,201个)，排在倒数三分之一，导致TSR倍数为0.75倍。

2020-2022年执行副总裁计划支出

Executive	Target Award $			Payout %		Calculated Payout
Matthew Schroeder		$	575,000		32.9%		$	189,998
Jocelyn Z. Konrad		$	840,000		32.9%		$	276,360

Rite AID Corporation 2022代理声明 | 55

TABLE OF CONTENTS

高管薪酬

2022财年计划下的限制性股票奖励

限制性股票授予旨在支持留住高管，并将他们的重点放在长期业绩上，因为他们在多年期间(从授予之日起三年内按比例分配)授予，并与我们的股票价值挂钩。限制性股票的风险状况与股东一致，因为它可以激励高管既提高股价又保持股价。下表汇总了2022个限制性股票奖励：

2022年限制性股票大奖

Executive	Award Value ($)		Number of Shares (#)
Heyward Donigan		3,104,993		206,038
Matthew Schroeder		841,494		55,839
Paul Gilbert		406,347		26,964
James J. Peters(1)		1,113,748		73,905
Jocelyn Z. Konrad(1)		619,648		41,118

(1)

彼得斯先生和康拉德女士因于2022年3月7日从本公司分离，没有资格获得2021年7月7日授予的三分之一的限制性股票奖励。

受雇后与控制权福利的变化

为了吸引高技能的高管并提供权利和义务的确定性，Rite Aid历来向其高管提供雇佣协议，包括我们指定的高管。雇佣协议的条款在“高管雇佣协议”的标题下有更详细的描述。有关雇佣协议下提供的遣散费和控制权变更福利的其他信息，请参见标题为“高管薪酬--终止或控制权变更时可能支付的款项”的章节。

其他好处

我们为我们指定的高管提供的薪酬计划还包括其他福利，包括参与我们的401(K)储蓄计划、符合税务条件的固定缴款计划，根据该计划，参与者可以在美国国税局的限制下为退休储蓄，以及人寿保险、残疾和医疗保险福利，其一般条款与这些计划的其他参与者相同。我们根据高级管理人员的雇佣协议，向公司高级管理人员提供非常有限的额外津贴，包括指定的高级管理人员，例如财务规划和汽车津贴。

行政人员薪酬扣减上限

为了保持灵活性和支付有竞争力的薪酬的能力，我们不要求所有薪酬都可以扣除。《国税法》第162(M)条一般将公司在任何日历年可扣除某些高管的薪酬金额限制在100万美元以内。在2018年之前，我们构建了年度激励奖和长期激励奖，目的是满足第162(M)条所定义的这一限制的例外情况，以便这些金额可以完全扣除所得税。这一基于绩效的例外已于2018年1月1日起取消，支付给我们近地天体的超过100万美元的补偿将不能扣除，除非它有资格获得适用于2017年11月2日之前实施且未经修改的某些安排的过渡减免。为了保持为我们的近地天体提供薪酬计划的灵活性，这将最大限度地激励他们实现我们的关键业务目标并创造可持续的长期股东价值，如果薪酬委员会确定这样做符合公司的最佳利益，则保留支付可能不可扣除给公司的补偿的权利。

56 | Rite AID Corporation 2022代理声明

TABLE OF CONTENTS

高管薪酬

关于追回某些补偿的政策

公司对包括所有近地天体在内的高管采取了正式的薪酬追回或“追回”政策，涵盖所有已支付或已判给的薪酬。根据该政策，如果公司被要求重述其财务报表，董事会可寻求向高管追回某些激励性薪酬，包括基于财务业绩指标的现金奖金和股权激励奖励。2020年3月，董事会修订了本公司的追回政策，以(1)扩大其范围，以涵盖高管违反法律、公司政策或行为准则的不当行为，包括高管未能履行其被指派的监督责任，导致对公司造成重大财务、运营或声誉损害(统称为“有害损害”)，以及(2)要求在披露相关事实时公开披露补偿补偿，但须遵守某些法律和隐私权利考虑。董事会可寻求追回或导致被没收的全部或部分奖金、奖励薪酬或基于股权的薪酬，这些奖金、奖励薪酬或基于股权的薪酬是在发生有害伤害的情况下，在不当行为期间收受或奖励的。

禁止保证金账户、对冲及类似交易

我们的董事、高级管理人员和其他合伙人被禁止与我们的证券进行套期保值或货币化交易，如零成本套期、股权互换、交易所基金和远期销售合同。由于套期保值交易可能允许董事、高管或其他联营公司继续持有我们的证券，无论是通过我们的股权薪酬计划或其他方式获得的，而没有所有权的全部风险和回报，因此此类对冲交易是被禁止的。董事、高级管理人员和其他员工也被禁止在保证金账户中持有或以其他方式质押公司证券作为贷款的抵押品。

董事及其高管持股指引

我们制定了股权指导方针，以促进我们的非管理董事、高管和高级副总裁对公司成功的投资，并鼓励以长远的眼光管理公司。

当前的股权要求为：

	Position			最低所有权要求
	首席执行官			5 times base salary
	Rite Aid首席运营官(1)			3 times base salary
	高级执行副总裁			3 times base salary
	执行副总裁			2 times base salary
	高级副总裁			1 times base salary
	非管理总监			5倍年度现金预付金

(1)

自2022年3月7日起，Rite Aid首席运营官职位已取消。

受我们的股权准则约束的新任命或提拔的高管以及新当选的非管理董事自他们被任命、提拔或当选之日起有五年的时间来满足股权要求。鉴于我们任命的每一位高管都是新上任的高管，因此目前的股权持有量也很少，因此继续促进我们任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致将是至关重要的。因此，正如前面在薪酬讨论和分析中指出的那样，我们的目标是通过有效利用股权计划，在未来越来越多地强调薪酬的股权组成部分。我们要求股东在年会上批准对Rite Aid Corporation修订和重新制定的2020综合股权激励计划的修正案。有关计划提案的更多信息，请参阅“提案4-批准修订并重新启动2020年综合股权激励计划的Rite Aid Corporation修正案”。

Rite AID Corporation 2022代理声明 | 57

高管薪酬

为确定股权水平，本公司包括以下形式的股权：

•

参与者或其直系亲属在同一家庭中完全拥有的股份；

•

限制性股票和限制性股票单位，无论是否归属；以及

•

股票基础Rite Aid股票期权，无论是否已授予。

限制性股票和限制性股票单位，无论是否归属，以及拥有的股份，计为每股实益拥有的一(1)股等值，以及股票期权，无论是否归属，计为每股认股权的一半(0.5)股等值。

薪酬委员会负责诠释和执行股权准则，并可不时重新评估和修订股权准则，包括当公司资本结构发生变化或股权准则的实施将导致非管理层董事、高管或高级副总裁因其独特的财务状况而出现困难时。

薪酬委员会报告

董事会薪酬委员会已与管理层对上述薪酬讨论和分析进行了审查和讨论，在此审查和讨论的基础上，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中。

Kate B. Quinn, Chair
小罗伯特·E·诺林
路易斯·P·米拉蒙特

58 | Rite AID Corporation 2022代理声明

高管薪酬

薪酬汇总表

以下薪酬汇总表列出截至2022年2月26日止财政年度的现金及非现金薪酬：(I)所有担任本公司主要行政人员的人士，(Ii)担任本公司主要财务官的所有人士，及(Iii)于2022财政年度结束时任职的本公司三名薪酬最高的行政人员(主要行政人员或主要财务官除外)(统称为“指名行政人员”)。薪酬汇总表还分别列出了截至2021年2月27日和2020年2月29日的财政年度对在适用财政年度被任命为执行干事的这类个人的现金和非现金补偿。

Name and Principal Position	Fiscal Year		Salary ($)		Bonus ($)(1)		Stock Awards ($)(2)		Option Awards ($)(2)		Non-Equity Incentive Plan Compensation ($)(3)		Change In Pension Value and Nonqualified Deferred Compensation Earnings ($)(4)		All Other Compensation ($)(5)		Total ($)
Heyward Donigan(6) (President and CEO)		2022		1,126,923		—		6,547,427		—		2,208,000		—		29,157		9,911,507
		2021		1,000,000		1,160,000		7,389,087		—		—		—		22,000		9,571,087
		2020		538,462		3,203,234		1,999,998		1,999,646		777,000		—		101,000		8,619,340
Matthew Schroeder(7) (Executive VP, CFO)		2022		732,943		—		1,774,444		—		912,991		—		16,683		3,437,061
		2021		648,177		377,058		2,001,211		—		137,412		—		12,000		3,175,858
		2020		544,098		—		247,722		—		366,300		258,466		215,700		1,632,286
Paul Gilbert(8) (Executive VP, Chief Legal Officer, and Secretary)		2022		600,154		—		856,856		—		433,440		—		18,560		1,909,010
James J. Peters(9) (Former COO)		2022		813,462		—		2,348,532		—		990,000		—		22,157		4,174,150
		2021		750,000		543,750		2,770,908		—		—		—		17,000		4,081,658
		2020		288,462		—		499,770		499,969		260,156		—		10,000		1,558,356
Jocelyn Z. Konrad(10) (Former Executive VP, Chief Pharmacy Officer)		2022		610,154		—		1,306,634		—		871,020		—		20,846		2,808,654
		2021		600,000		348,000		1,662,545		—		399,548		—		17,000		3,027,093
		2020		594,663		—		359,898		—		399,660		32,310		250,969		1,637,500

(1)

报告的金额反映了2021财年支付给指定高管的可自由支配现金奖金。报告的2020财年金额与Rite Aid的领导层换届计划有关，为了促进公司招聘多尼根女士担任首席执行官，多尼根女士获得了相当于3,203,234美元的现金奖励。

(2)

报告的金额反映了根据FASB ASC主题718根据所述假设计算的每个股票奖励和期权奖励的总授予日期公允价值。关于本栏目中用于确定奖励公允价值的假设的信息，请参考公司2022年4月25日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报附注18、公司2021年4月27日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报附注18以及2020年4月27日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报附注17。2022年股票奖励包括授予日期限制性股票奖励和目标业绩奖励的公允价值，如下图所示。假定业绩奖所列业绩的最高水平，每个被点名执行干事的授权日公允价值如下：多尼根女士，6884 868美元；施罗德先生，1 865 900美元；吉尔伯特先生，901 017美元；彼得斯先生，2 469 568美元；康拉德女士，1 373 972美元。绩效奖励受FASB ASC主题718项下的负债会计处理，报告的价值代表在截至2022年2月26日的报告期内使用蒙特卡洛模拟法确定的价值，假设股票价格为13.67美元。

Rite AID Corporation 2022代理声明 | 59

高管薪酬

Name	Restricted Stock Award ($)		Performance Award Target Performance ($)		Total Stock Award ($)
Ms. Donigan		3,104,993		3,442,434		6,547,427
Mr. Schroeder		841,494		932,950		1,774,444
Mr. Gilbert		406,347		450,509		856,856
Mr. Peters(a)		1,113,748		1,234,784		2,348,532
Ms. Konrad(a)		619,648		686,986		1,306,634

(a)

彼得斯先生和康拉德女士于2022年3月7日从本公司分离时，丧失了所示的业绩奖励和某些未授予的限制性股票奖励。

(3)

代表2022财年因业绩而获得的年度现金奖励奖金。此外，对施罗德先生和康拉德女士来说，189 998美元和276 360美元是2020财政年度发放并经审计委员会核证2022财政年度财务结果后支付的现金执行情况单位所赚取的数额。请参阅《2022-2020财年绩效单位高管薪酬构成》标题下的奖励详情。

(4)

指根据本公司于2019年3月终止的固定供款补充高管退休计划(如适用)的高于市场收益(超过“适用联邦税率”的120%)。

(5)

2022财年“所有其他薪酬”列中的金额包括：

Name	Financial Planning ($)		Automobile Allowance ($)		401k Match ($)
Ms. Donigan		10,000		12,000		7,157
Mr. Schroeder		—		12,000		4,683
Mr. Gilbert		2,775		12,000		3,785
Mr. Peters		5,000		12,000		5,157
Ms. Konrad		5,000		12,000		3,846

(6)

多尼根女士于2019年8月12日加入公司。

(7)

施罗德先生于2020财年首次出任公司首席执行官。

(8)

Gilbert先生于2022财年首次担任本公司的首席执行官。

(9)

彼得斯先生于2019年10月7日加入公司，2022年3月7日离职。

(10)康拉德女士于2007年6月加入本公司，于2022年3月7日离职。

60 | Rite AID Corporation 2022代理声明

高管薪酬

2022财年基于计划的奖励表拨款

下表汇总了在截至2022年2月26日的财政年度内授予指定高管的基于计划的奖励。

			预计未来支出 Under Non-Equity Incentive Plan Awards(1)						Estimated Future Payouts Under Equity Incentive Plan Awards(2)
Name	Grant Date		Threshold ($)		Target ($)		Max ($)		Threshold (#)		Target (#)		Max (#)		All Other Stock Awards (#)(3)		Grant Date Fair Value of Stock and Option Awards ($)(4)
Heyward Donigan		7/7/2021		—		—		—		94,434		251,824		472,170		—		3,442,434
		7/7/2021		—		—		—		—		—		—		206,038		3,104,993
				1,150,000		2,300,000		4,600,000		—		—		—		—		—
Matthew Schroeder		7/7/2021		—		—		—		25,593		68,248		127,965		—		932,950
		7/7/2021		—		—		—		—		—		—		55,839		841,494
				374,000		748,000		1,496,000		—		—		—		—		—
Paul Gilbert		7/7/2021		—		—		—		12,359		32,956		61,793		—		450,509
		7/7/2021		—		—		—		—		—		—		26,964		406,347
				225,750		451,500		903,000		—		—		—		—		—
James J. Peters(5)		7/7/2021		—		—		—		33,873		90,328		169,365		—		1,234,784
		7/7/2021		—		—		—		—		—		—		73,905		1,113,748
				515,625		1,031,250		2,062,500		—		—		—		—		—
Jocelyn Z. Konrad(6)		7/7/2021		—		—		—		18,846		50,255		94,228		—		686,986
		7/7/2021		—		—		—		—		—		—		41,118		619,648
				306,000		612,000		1,224,000		—		—		—		—		—

(1)

反映每位此类官员获得年度现金奖励奖金的机会，这在标题为“年度奖励”的薪酬讨论和分析中进行了讨论。本财政年度的实际年度现金奖励反映在薪酬汇总表中。

(2)

2021年7月7日，每位被任命的高管将获得一笔绩效股票单位，该单位将在公司2024财年结束时根据三年杠杆率目标、三年累计收入目标和三年总收入目标的实现情况获得，受+/-25%TSR修改量的限制，前提是被任命的高管在薪酬委员会认证2024财年收益结果之日之前一直受雇于公司。

(3)

在2021年7月7日，被提名的高管收到了一份限制性股票的赠与，如薪酬讨论和分析中所述，标题为“2022财年高管薪酬的组成部分-2022财年计划下的限制性股票奖励”。这些赠款将以继续受雇为基础，在赠款日期的前三个周年纪念日各占三分之一。

(4)

代表授予日期公允价值，根据2022财年股票奖励的FASB ASC主题718计量。授出日期公允价值是根据公司于2022年4月25日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报附注18中的假设计算的。对于绩效股票单位，报告的价值是采用蒙特卡洛模拟法确定的价值，假设股票价格为13.67美元，在截至2022年2月26日的报告期内计量。另见“股票奖励”下的薪酬汇总表和与业绩股票单位奖励有关的表格的脚注。

(5)

彼得斯先生于2022年3月7日因离职而没收了三分之一的限制性股票。彼得斯还因为离职而失去了他的业绩分享单位，根据股权激励计划，他将不会获得针对所展示的奖励的支付。

(6)

Konrad女士于2022年3月7日因离职而没收了所显示的三分之一的限制性股票。Konrad女士还因离职而失去了她的业绩份额单位，并且不会根据股权激励计划获得所示奖励的分红。

Rite AID Corporation 2022代理报表 | 61

高管薪酬

高管雇佣协议

Rite Aid与每位被任命的高管签订了雇佣协议，这些协议规定了他们的雇用条款，并在本公司上一个完整的财政年度内生效。

与海沃德·多尼根的雇佣协议。

期限；基本工资；奖励。本公司与多尼根女士签订雇佣协议，日期为2019年8月8日。雇佣协议的初始期限为两(2)年，从2019年8月12日开始，之后将自动续签连续一(1)年，除非她或公司事先通知不续签。该协议为多尼根提供了基本工资和激励性薪酬目标。2022财年适用于多尼根女士的基本工资金额和激励目标如下：基本工资上调至1,150,000美元，她的目标年度奖金机会设定为基本工资的200%，她的目标长期激励性薪酬奖励机会继续设定为基本工资的600%。

与马修·施罗德、保罗·吉尔伯特、詹姆斯·J·彼得斯和乔斯林·Z·康拉德的雇佣协议。

大体上。分别与施罗德、吉尔伯特、彼得斯和康拉德女士签订的每一份雇佣协议都规定了每年自动续签的雇佣期限，除非任何一方向另一方提供120天(施罗德为180天)的不续签意向通知。

工资和奖励。各自的协定为每位执行人员提供了基本工资和激励性薪酬目标(薪酬委员会可能会定期对其进行审查以增加薪酬)。以下基本工资数额和奖励目标在2022财政年度适用于被任命的执行干事。施罗德的基本工资上调至74.8万美元，他的目标年度奖金机会设定为基本工资的100%，他的目标长期激励性薪酬奖励机会设定为基本工资的250%。吉尔伯特的基本工资上调至60.2万美元，他的目标年度奖金机会设定为基本工资的75%，他的目标长期激励性薪酬奖励机会设定为基本工资的150%。彼得斯的基本工资上调至82.5万美元，他的目标年度奖金机会设定为基本工资的125%，他的目标长期激励性薪酬奖励机会设定为基本工资的300%。康拉德女士的基本工资上调至61.2万美元，她的目标年度奖金机会设定为基本工资的100%，她的目标长期激励性薪酬奖励机会设定为基本工资的225%。

适用于雇佣协议下所有指定行政人员的条款。

其他好处。根据他们的雇佣协议，在受雇期间，每个被任命的高管都有权参加Rite Aid的符合税务条件的储蓄计划、福利福利、附带福利和不时生效的额外计划。

限制性契约。每名被任命的执行干事的雇用协议禁止该干事在其任职期间及之后的一年内(施罗德先生为两年)与Rite Aid竞争。

控制福利的终止和更改。与终止雇佣有关的雇佣协议的条款在下文标题“终止或控制权变更时的潜在付款”下描述。

62 | Rite AID Corporation 2022代理声明

高管薪酬

2022财年年底的未偿还股权奖励

下表汇总了截至2022财年末，被任命的高管的未偿还股权奖励相关证券数量。

	Option Awards										Stock Awards
Name	Date of Grant		Number of Securities Underlying Unexercised Options (#) Exercisable		Number of Securities Underlying Unexercised Options (#) Unexercisable(1)(2)		Equity Incentive Plan Awards: Number of Securities Underlying Unexercised Unearned Options (#)		Option Exercise Price ($)		Option Expiration Date		Number of Shares or Units of Stock That Have Not Vested (#)(1)(3)		Market Value of Shares or Units of Stock That Have Not Vested ($)(4)		Equity Incentive Plan Awards: # of Unearned Shares or Units That Have Not Vested (#)(1)(5)		Equity Incentive Plan Awards: Market or Payout Value of Unearned Shares or Units of Stock That Have Not Vested ($)(4)
Heyward Donigan		8/12/2019		251,457		251,456		—		7.02		8/12/2029		94,966		883,184		—		—
		7/8/2020		—		—		—		—		—		100,222		932,065		183,742		1,708,801
		7/7/2021		—		—		—		—		—		206,038		1,916,153		251,824		2,341,963
Matthew Schroeder		6/25/2012		1,213		—		—		26.40		6/25/2022		—		—		—		—
		6/24/2013		694		—		—		55.20		6/24/2023		—		—		—		—
		6/23/2014		740		—		—		141.60		6/23/2024		—		—		—		—
		6/24/2015		745		—		—		173.60		6/24/2025		—		—		—		—
		7/17/2019		—		—		—		—		—		10,600		98,580		—		—
		7/8/2020		—		—		—		—		—		27,143		252,430		49,763		462,796
		7/7/2021		—		—		—		—		—		55,839		519,303		68,248		634,706
Paul Gilbert		8/17/2020		—		—		—		—		—		22,400		208,320		—		—
Paul Gilbert		7/7/2021		—		—		—		—		—		26,964		250,765		32,956		306,491
James J. Peters		10/7/2019		72,600		36,300		—		8.10		10/7/2029		20,566		191,264		—		—
		7/8/2020		—		—		—		—		—		37,583		349,522		68,903		640,798
		7/7/2021		—		—		—		—		—		73,905		687,317		90,328		840,050
Jocelyn Z.Konrad		6/25/2012		1,690		—		—		26.40		6/25/2022		—		—		—		—
		6/24/2013		675		—		—		55.20		6/24/2023		—		—		—		—
		6/23/2014		330		—		—		141.60		6/23/2024		—		—		—		—
		6/24/2015		580		—		—		173.60		6/24/2025		—		—		—		—
		7/17/2019		—		—		—		—		—		15,440		143,592		—		—
		7/8/2020		—		—		—		—		—		22,550		209,715		41,342		384,481
		7/7/2021		—		—		—		—		—		41,118		382,397		50,255		467,372

(1)

有关加速股权奖励归属条款的情况，请参阅下文中的“终止或控制权变更时的潜在付款”。

(2)

授予多尼根女士的股票期权将在授予日的前四个周年纪念日的每一天以等额分期付款的方式授予，授予彼得斯先生的股票期权将在授予日的前三个周年纪念日的每一年以等额分期付款的形式授予，每一种情况下都是基于继续受雇的情况。

(3)

基于继续受雇，限制性股票一般将在授予日的前三个周年纪念日的每个周年日授予三分之一。

(4)

参考9.30美元确定，即Rite Aid普通股在2022年2月26日之前的最后一个交易日的收盘价。

(5)

有关2021年7月7日授予的绩效单位的条款和条件的讨论，请参阅《薪酬讨论和分析，长期激励计划，2022绩效单位》。有关2020年7月8日授予的绩效单位的条款和条件的讨论，请参阅《薪酬讨论和分析，长期激励计划，2021绩效单位》。

Rite AID Corporation 2022代理声明 | 63

TABLE OF CONTENTS

高管薪酬

2022财年期权演练和股票行权表

下表汇总了每位被任命的高管在2022财年的股票期权行使和股票授予情况。

	Option Awards				Stock Awards
Name	Number of Shares Acquired on Exercise (#)		Value Realized on Exercise ($)(1)		Number of Shares Acquired on Vesting (#)(2)		Value Realized on Vesting ($)(3)
Heyward Donigan		125,728		882,611		145,079		1,566,680
Matthew Schroeder		—		—		8,421		133,863
Paul Gilbert		—		—		11,200		166,432
James J. Peters		36,300		294,030		39,359		504,097
Jocelyn Z. Konrad		—		—		31,168		392,098

(1)

已实现价值的计算方法是将行使时获得的股票数量乘以行使日我们普通股的行权价与收盘价之间的差额。

(2)

代表每个被任命的高管在会计年度内持有的限制性股票和赚取的绩效股票的数量。

(3)

报告的价值是我们普通股在归属日期在纽约证券交易所的收盘价乘以该日期归属的股票数量。

养老金；不合格递延补偿

本公司并无为获提名的行政人员的利益维持一项不受限制的递延补偿计划，亦无任何获提名的行政人员参与本公司维持的固定收益退休金计划。

终止或控制权变更时的潜在付款

如上文“高管雇佣协议”标题所述，公司已与每位指定的高管签订雇佣协议。在书面通知后，每个被提名的高管的雇佣协议可以通过Rite Aid或寻求终止的个人高管来终止。下文讨论了产生雇佣协议规定的遣散费的情况。在上一个完整的财政年度内，本公司与两名前被任命的高管签订了离职协议，这些协议将在下面的标题“被任命的高管离职”中进行讨论。

触发事件的描述-单个协议。

海沃德·多尼根女士

导致严重后果的情况。根据多尼根女士与公司的雇佣协议，如果多尼根女士被礼特援助公司无故终止雇佣关系，或如果她因“正当理由”而终止雇佣关系(此类条款在多尼根女士的雇佣协议中有定义)，则：

•

她将有权获得相当于年度基本工资和目标奖金总和的两倍的遣散费，根据实际业绩按比例获得终止财年的奖金，以及截至终止日为止的任何应计但未支付的工资和福利。遣散费将在终止后的两年内分期支付；任何按比例发放的奖金

64 | Rite AID Corporation 2022代理声明

高管薪酬

财政年度将在业绩确定后支付，同时支付给其他有资格获得奖金的员工；

•

她将有权获得一笔相当于终止合同后两年《眼镜蛇法案》下的持续健康福利费用的一次性付款；以及

•

任何未归属的股票期权将立即授予，并可在雇佣终止后90天内行使，而对基于时间的限制性股票的限制将立即失效，如果她在终止雇佣后仍受雇于Rite Aid两年，期权将被授予且限制将失效。

上述遣散费福利取决于多尼根女士执行有利于公司的全面索赔并遵守限制性契约。

马修·施罗德先生

导致严重后果的情况。根据施罗德先生与公司的雇佣协议，如果施罗德先生被Rite Aid无故终止雇佣，或如果他因“充分理由”(此类条款在施罗德先生的雇佣协议中定义)而终止雇佣关系，则：

•

他将有权获得相当于年度基本工资和目标奖金总和的两倍的遣散费，按比例获得终止会计年度的目标奖金，以及截至终止日为止的任何应计但未支付的工资和福利。遣散费将在终止合同后的两年内分期支付；本财政年度的任何按比例发放的奖金将与支付给其他符合奖金资格的员工的同时支付；

•

他将有权在终止合同后继续享受两年的健康福利；以及

•

任何未授予的股票期权将立即授予，并可在雇佣终止后90天内行使，只要他在雇佣终止后继续受雇于Rite Aid两年，期权就会被授予。

保罗·吉尔伯特先生

导致严重后果的情况。根据他与本公司的雇佣协议，如果吉尔伯特先生在没有“原因”的情况下被礼特援助公司解雇，或者如果他因“好的理由”(此类条款在吉尔伯特先生的雇佣协议中有定义)而终止雇佣关系，则：

•

他将有权获得相当于其年度基本工资两倍的遣散费，按比例获得终止会计年度的奖金，以及截至终止日为止的任何应计但未支付的工资和福利。遣散费将在终止后的两年内分期支付；本财年的任何按比例奖金将在确定业绩后同时支付给其他有资格获得奖金的员工；

•

终止后，他将有权获得相当于COBRA下两年持续健康福利费用的付款；以及

•

任何未归属的股票期权将立即授予，并可在雇佣终止后90天内行使，而对基于时间的限制性股票的限制将立即失效，只要他在终止雇佣后继续受雇于Rite Aid两年，期权将被授予且限制将失效。

上述遣散费福利受Gilbert先生执行以公司为受益人的全面索赔和遵守限制性契约的约束。

因死亡或残疾而被任命的高管离职。

如果任何被提名的行政官员因死亡或“残疾”(该术语在每个雇佣协议中定义)而被终止雇用，该官员将有权获得根据死亡或残疾福利计划应支付的所有应计但未支付的工资和福利。

Rite AID Corporation 2022代理声明 | 65

高管薪酬

为该官员和/或其直系亲属(视情况而定)参加为期两年的持续健康保险(或此类福利的费用报销)，授予所有股票期权，并对除施罗德先生以外的所有被点名的高管授予一定数额的限制性股票，在每种情况下，如果该官员在离职之日后继续受雇两年，这些股票就会归属。

管制安排的改变。

根据雇佣协议-双重触发安排。离职福利不会因控制权的变更而触发，除非控制权变更后，在上述导致遣散费的情况下，被任命的执行干事被终止雇用。被任命的高管的遣散费权利由他们与公司签订的个人雇佣协议管辖。

与被任命的高管签订的雇佣协议规定，任何应按《守则》第499节征收的税款的部分将在必要的程度上减少，以便被任命的高管在税后保留的金额将高于对未减少的金额征收消费税的情况下的金额。

在Rite Aid的股权计划下。根据本公司经修订及重订的2020年综合股权计划的条款，除非指定行政人员的聘用协议或个别奖励协议另有规定，否则如因控制权变更而承担或取代尚未完成的股权奖励，控制权变更不会导致该等奖励的归属加速，除非控制权变更后24个月内符合资格终止聘用。如果在控制权变更后的24个月内有资格终止雇佣，根据公司股权计划授予的所有未完成奖励将完全归属并可行使，不受适用限制，所有受绩效条件约束的奖励将根据参与者在适用绩效期间的服务按比例授予。根据公司股权计划授予的所有未完成的股权奖励，如果不是与控制权变更交易相关的假设或替代，将成为完全授予和可行使的，不受适用的限制，所有受业绩条件约束的奖励将被视为在目标水平上实现。上述在控制权变更时的处理，反映在本公司经修订及重订的2020年综合股权计划下，目前与长期激励奖励有关的奖励协议形式。此外，Rite Aid维护的雇佣协议没有规定加速授予任何基于业绩的奖励，包括在有资格终止雇佣时(无论是否有控制权变更)。

就Rite Aid的股权计划，包括任何奖励奖励而言，“控制权变更”一般是指：(I)个人或实体收购Rite Aid的证券，相当于Rite Aid总投票权的50%或更多；(Ii)董事会多数成员的未经批准的变更；(Iii)完成Rite Aid或Rite Aid的任何附属公司的合并或合并，但导致Rite Aid有投票权证券继续占尚存实体或其母公司合并投票权的50%或以上的合并或合并，或为实施涉及Rite Aid的资本重组或类似交易而进行的合并或合并，其中没有任何个人或实体获得Rite Aid合并投票权的至少35%；或(Iv)股东批准完全清盘或解散Rite Aid的计划，或完成出售或处置Rite Aid全部或实质所有资产的协议(出售或处置予某实体除外)，而该实体的合共投票权至少60%由Rite aid股东拥有，比例与紧接出售前他们对Rite aid的拥有权大致相同。有关股权计划的更多信息，请参阅《长期激励计划》标题下的薪酬讨论和分析。

所描述的付款的量化。

下表量化了在下表所述的情况下，于2022年2月26日终止聘用的指定行政人员(彼得斯先生和康拉德女士除外，他们在会计年度结束后不久从本公司离职并根据离职协议收到付款)应获得的终止和控制权变更付款。

66 | Rite AID Corporation 2022代理声明

高管薪酬

Heyward Donigan	Death ($)		Disability ($)		Termination Without Cause or Quit for Good Reason ($)		Termination Without Cause or Quit for Good Reason Following a Change in Control ($)
2 × Base Salary		不适用		不适用		2,300,000		2,300,000
2 × Bonus		不适用		不适用		4,600,000		4,600,000
Pro-Rated Incentive Bonus Earned for Past Fiscal Year		2,208,000		2,208,000		2,208,000		2,208,000
Benefits (2 years)		54,876		54,876		54,876		54,876
Vesting of Equity(1)		3,666,007		3,666,007		3,666,007		5,187,905(2)

Matthew Schroeder	Death ($)		Disability ($)		Termination Without Cause or Quit for Good Reason ($)		Termination Without Cause or Quit for Good Reason Following a Change in Control ($)
2 × Base Salary		不适用		不适用		1,496,000		1,496,000
2 × Bonus		不适用		不适用		1,496,000		1,496,000
Pro-Rated Incentive Earned Bonus for Past Fiscal Year		718,085		718,085		718,085		718,085
Benefits (2 years)		55,415		55,415		55,415		55,415
Vesting of Equity(1)		697,212		697,212		697,212		697,212(2)

Paul Gilbert	Death ($)		Disability ($)		Termination Without Cause or Quit for Good Reason ($)		Termination Without Cause or Quit for Good Reason Following a Change in Control ($)
2 × Base Salary		不适用		不适用		1,204,000		1,204,000
Bonus		不适用		不适用		不适用		不适用
Pro-Rated Incentive Earned Bonus for Past Fiscal Year		433,440		433,440		433,440		433,440
Benefits (2 years)		54,876		54,876		54,876		54,876
Vesting of Equity(1)		385,883		385,883		385,883		1,200,967(2)

(1)

包括该人员在适用情况下所持有的股权奖励和绩效奖励的价值。所显示的股票期权价值是根据Rite Aid普通股在2022年2月26日之前的最后一个交易日的收盘价超过该等期权的行使价9.30美元乘以该官员持有的在适用情况下将被归属的未归属股票期权的数量得出的。所示以股票结算的限制性股票和绩效奖励的价值是通过乘以9.30美元、Rite Aid普通股在2022年2月26日之前最后一个交易日的收盘价，以及限制性股票的数量和在适用情况下将成为归属的高级人员持有的股票结算的绩效股票单位的数量来确定的。

(2)

该值也将适用于控制权变更时，假设未偿还股权奖励不会在控制权变更交易中承担或取代，从而导致控制权变更时完全归属，如上文“终止或变更控制权时的潜在付款-控制权安排变更”中所述。

Rite AID Corporation 2022代理声明 | 67

高管薪酬

被任命为首席执行官的离职

与詹姆斯·彼得斯达成分居协议

2022年3月7日，由于公司采取措施精简管理团队，首席运营官职位被取消，导致彼得斯先生被无故解雇。根据他的雇佣协议条款，我们于2022年4月13日与彼得斯先生签订了离职协议，规定了以下遣散费福利：(1)支付3,712,500美元，相当于他目前基本工资和年度目标奖金总和的两倍，在24个月内等额支付；(2)根据实际业绩支付99万美元，相当于他在2022财年赚取的年度奖金，与向公司高管团队支付一般奖金同时支付；(3)根据实际业绩按比例发放2023财年奖金。应同时支付给本公司执行团队的一般奖金，如果按目标支付，估计为25,780美元；(4)41,560美元，相当于眼镜蛇延续总共18个月的总成本；以及5,000美元，用于彼得斯先生的财务规划津贴，(5)在现有租赁期的剩余时间内继续使用指定的办公空间，(6)就终止后两年内将归属的那些股票期权和有时间限制的股票奖励加速归属(归属时总价值为972,141美元)和(7)68,750,000美元代表支付基本工资，而不是提供30天的解雇通知。第(I) - (Vi)条所述的上述遣散费福利须由彼得斯先生执行以本公司为受益人的全面豁免索赔，并继续遵守限制性契诺。

与Jocelyn Konrad达成分居协议

2022年3月7日，随着公司精简管理团队的措施，药房领导角色得到巩固，Konrad女士的首席药剂官角色无故被终止。根据她的雇佣协议条款，我们于2022年3月23日与Konrad女士签订了离职协议，规定了以下遣散费福利：(I)1,224,000美元，相当于她目前基本工资的两倍，在24个月内等额支付；(Ii)587,520美元，相当于她根据实际业绩在2022财年赚取的年度奖金，与向公司高管团队支付一般奖金同时支付；(Iii)2023财年基于实际业绩按比例发放的奖金，与向公司高管团队支付一般奖金同时支付。若按目标支付，估计将为25,150美元；(4)54,876美元，相当于COBRA延续总计24个月的总成本；(5)加速授予本应在终止后两年内归属的股票期权和有时间的限制性股票奖励(归属时的总价值为591,526美元)；及(6)51,000美元，用于支付基本工资，而不是提供30天的终止通知。第(I) - (V)条所述的上述遣散费福利须受Konrad女士执行以本公司为受益人的全面豁免索赔及继续遵守限制性契诺的规限。

68 | Rite AID Corporation 2022代理声明

高管薪酬

薪酬比率披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(B)条和《交易所法》S-K法规第402(U)项的要求，我们提供以下信息，说明我们首席执行官(“首席执行官”)以外员工的年度总薪酬与我们首席执行官的年度总薪酬之间的关系。这一薪酬比率是根据我们的工资和雇佣记录以及下文所述的方法，按照美国证券交易委员会规则计算的合理估计数。我们确定，不包括首席执行官在内的中位数员工2022年的年总薪酬为49,984.54美元，而首席执行官2022年的总薪酬为9,921,597美元。这些金额的比例是198：1。为了确定CEO以外的员工中的中位数，我们使用了2021年日历年联邦医疗健康保险的应税工资，该金额按年率计算那些在该年受雇的永久员工。在确定了截至确定日期，即2021年12月31日的中位数员工(为全职药房技术员)后，我们使用与在2022财年汇总薪酬表中确定高管年度总薪酬相同的方法来计算此类员工的年度总薪酬，只是我们还考虑了非歧视性福利计划下提供的薪酬，包括了中位数员工的健康和福利福利的精算值。如下文所述并按照美国证券交易委员会规则的要求，对于多尼根女士，我们还考虑了由公司自行投保的受薪员工的健康和福利福利的精算值。

2022财年，我们首席执行官多尼根女士的薪酬总额为9,911,507美元。为厘定上述薪酬比率，吾等就薪酬比率计算其年度总薪酬，计算方法为(I)按薪酬摘要表所载薪酬总额计算其薪酬总额，及(Ii)加上本公司自行投保的受薪雇员的健康及福利福利的精算值。根据这一计算，根据上文第一段规定的薪酬比率，多尼根女士在2022财政年度的年度薪酬总额为9921 597美元。

美国证券交易委员会用于确定员工中位数并根据该员工的年总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，应用某些排除，并做出反映其薪酬实践的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率相比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。

Rite AID Corporation 2022代理声明 | 69

提案4-批准对Rite AID公司修订和重述2020年综合性股权激励计划的修正案

引言

本公司通过了《礼仪援助公司修订并重启2020年综合性股权激励计划》(以下简称《2020计划》)，以帮助我们吸引、激励和留住高素质人才，并促进董事的关联和非管理层持股，使他们的利益与我们股东的利益保持一致。董事会于2022年4月5日批准了2020年计划的修正案，但须经股东在年度会议上批准。本公司要求我们的股东批准经修订和重述的2020年计划修正案，将根据该计划为发行保留的普通股数量增加3,250,000股。

在厘定增持3,250,000股股份的范围时，管理层及薪酬委员会在厘定增持3,250,000股股份的范围时，将经修订的2020年计划授权发行的股份总数增至9,300,000股(加上根据2020年计划条款根据若干先前股本计划可供发行的股份数目)，管理层及薪酬委员会在咨询独立薪酬顾问后，已仔细评估股份使用率、摊薄、剩余股份、燃尽率及现有的已发行股本奖励条款，如下文进一步讨论。该计划旨在吸引、激励和留住高能力、高效率和忠诚的高级管理人员、联营公司和非雇员董事，以便为股东创造每股内在价值。修订2020年计划的目的是确保我们有足够数量的普通股可用于向我们的高级管理人员、联营公司和Rite Aid的非雇员董事或由我们的薪酬委员会(或对于非雇员董事，则为董事会)选择参与2020计划的高级管理人员、联营公司和非雇员董事授予足够数量的普通股，用于授予限制性股票、限制性股票单位、影子单位、股票增值权、股票期权、股票红利奖励和其他基于股权的奖励。

如果股东批准这一提议4,2020年计划修正案将使根据2020年计划预留供发行的公司普通股数量增加3,250,000股。如果这一提议没有得到股东的批准，截至生效日期，根据2020计划授权和保留供发行的普通股总数将保持在6,050,000股普通股(其中包括截至2020年7月8日根据2014计划剩余的580,000股普通股)，其中截至2022年2月26日仍有约1,062,580股普通股可供发行。薪酬委员会估计，我们剩余的股份储备将不足以使我们能够在2023财年及以后进行年度和普通课程股权赠款。如果不增加根据该计划预留供发行的股份数量，本公司将无法提供具有竞争力的股权激励机会，以继续留住、吸引和激励高素质的个人。薪酬委员会认为，2020年计划的修订将有助于确保Rite Aid有合理数量的额外股份可用于未来的股权激励奖励，以吸引和留住Rite Aid的关键人员和高级管理人员，并奖励这些取得长期业绩的个人，并根据市场惯例利用股权薪酬补偿非雇员董事在董事会的服务。

本建议书中涉及股票和期权合计的所有数字均已四舍五入为最接近的千。

董事会一致建议您投票批准Rite Aid Corporation修订并重新启动2020年综合股权激励计划的修正案。

70 | Rite AID Corporation 2022代理声明

提案4-批准对Rite Aid Corporation的一项修正案，经修订和重述2020

综合股权激励计划

背景

《2020年计划》原于2020年7月8日起生效，经董事会于2021年4月14日批准、股东批准后修改重述，生效日期为2021年7月7日。《2020年计划》规定以各种形式向符合条件的参与者发放基于股权的奖励，具体内容见下文《2020年计划的主要特点说明》。

薪酬委员会将股权所有权视为其高管和员工为股东实现价值最大化的重要动机。薪酬委员会认为，以股票为基础的奖励提供了一种长期激励，促使同事和官员为Rite Aid的发展作出贡献。此外，薪酬委员会重视在薪酬和股东回报之间建立直接联系的业绩奖励，例如股票期权(只有在我们的股价升值的情况下才能产生价值)和业绩条件股票奖励(要求达到特定的业绩目标，才能使接受者实现价值)。我们的高管薪酬计划旨在适当平衡现金和股权薪酬的组合，当前薪酬和长期薪酬的组合，以及固定薪酬的安全性，如基本工资，以最大限度地促进上述薪酬目标。然而，基于过去几年的股票使用限制，我们高管的薪酬组合必然比我们的同行更多地侧重于现金，而不是更少地侧重于股权薪酬。

寻求股东批准的原因

我们将股权薪酬作为吸引、留住和激励最优秀人才的关键工具。我们预计，根据2020计划可供发行的股票数量将不足以满足未来补偿计划的需要，在上一个完成的财年结束时，可发行股票仅限于1,062,580股。因此，批准增加股票储备的2020年计划修正案对于确保我们有足够的股票可用来提供基于股权的薪酬与现金薪酬的适当组合以及继续吸引、留住和激励顶尖人才至关重要。

此外，我们正在寻求批准2020年计划的修正案，以便：(I)遵守纽约证券交易所要求股东批准对股权薪酬计划进行重大修订的规则；(Ii)允许薪酬委员会通过继续使用可替换设计来更有效地进行股权奖励组合；以及(Iii)继续允许薪酬委员会向2020计划中的联系人授予激励性股票期权(ISO)，前提是此类奖励在未来被认为是合适的。

2020计划股份储备信息

				Number of Shares
	A.截至2022年2月26日可用股份总数			1,062,580
	B.根据提案4提出的额外份额请求			3,250,000
	年会后剩余股份(A+B)			4,312,580

历史悬而未决和年度共享使用量。虽然股权的使用是我们薪酬计划的重要组成部分，但我们牢记我们对股东的责任，即在授予股权奖励时做出判断。因此，我们在考虑对2020年计划提出修正案的可行性及其对我们股东的潜在影响时，对我们的“悬而未决百分比”和年度股份使用量或“燃尽率”进行了评估。

•

悬垂。截至2022财年末，我们有3,799,287股普通股需要进行流通股奖励，其中701,000股与股票期权有关，1,533,000股与股票期权以外的未归属奖励有关(不包括1,565,287股未归属、股票结算的业绩股票单位)。此外，根据2020年计划，共有1,062,580股股票可用于未来的股权奖励，其中只有732,813股股票可用于授予股票期权以外的奖励，这是由于该计划的可替代比率。剩余的4,861,867股约占截至2022财年末已完全稀释的已发行普通股的8.7%(或

Rite AID Corporation 2022代理声明 | 71

提案4--批准2020年修订和重述的Rite AID Corporation修正案

总括股权激励计划

“悬垂百分比”)。根据经修订的2020年计划建议纳入股份储备的3,250,000股新股，连同根据2020年计划剩余可供发行的1,062,580股股份，将额外增加5.8%至约14.6%(假设未来所有奖励均以购股权形式发行)。有关其他信息，请参阅“股权薪酬计划信息表”。这1,533,000股限制性股票是我们普通股的流通股，受没收条件的限制，因此，当限制性股票被归属时，不会产生稀释。在2022财年，根据2020计划，批准了962,552个绩效股票单位，与三年杠杆率目标、三年累计收入目标和三年累计脚本目标挂钩。对某些个人的奖励取决于三年总股东回报(TSR)相对于罗素3000指数的修饰符。根据公认会计原则，截至2021年7月7日，对于PSU来说，没有用于会计目的的授予日期，因为当时还没有确定目标，并且在2022财年设定三年目标之前，公司将对奖励遵循责任会计。负债费用由公司按季度调整。一旦为绩效股票单位设定了会计授予日期，公司将从负债会计转向权益会计，以前应计负债将被适当地重新分类，并将确定最终的授予日期价值。有关绩效股单位补偿费用的信息，请参见公司于2022年4月25日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告附注18。

•

年度共享使用量。在过去三个会计年度，公司股权薪酬计划下的年度股份使用量或烧录率如下：

	Fiscal Year 2022(1) (‘000s)	Fiscal Year 2021(2) (‘000s)	Fiscal Year 2020 (‘000s)	Three- Year Average (‘000s)
授予A股票期权	0	0	612	204
B限制性股票奖励和授予的单位	1,057	780	1,402	1,080
C已授予的期权和股份总数(A+B)	1,057	780	2,014	1,284
D基本加权平均未偿还普通股	54,055	53,653	53,228	53,645
E Annual Share Usage (C/D)	1.96%	1.5%	3.8%	2.42%

(1)

在2022财年，批准了962,552个股份结算的PSU；但是，它们不是赚取的，也不包括在表中。

(2)

在2021财年，授予了602,735个股份结算的PSU，但这些PSU不是赚取的，也不包括在表中。

虽然我们未来的年度股票使用量将取决于计划参与者的数量、我们普通股的每股价格以及用于确定股权奖励组合的方法等一系列因素，但如果获得批准，根据修订后的2020年计划为发行保留的额外3,250,000股普通股将使我们能够继续将股权奖励作为我们薪酬计划的重要组成部分，并有助于实现我们吸引、留住和激励人才的目标。在计算股份储备时，除其他因素外，已考虑我们的股价和波幅、我们的股份烧损率和悬而未决的比率、我们未偿还奖励的现有条款，以及我们根据该计划就全股奖励建议的1.45可置换股份比率。本分析结果已呈交本公司董事会薪酬委员会考虑，并咨询独立薪酬顾问，并基于上述意见，认为增加股份储备是适当及必要的，以继续容许本公司向高级职员、联营公司及非雇员董事授予竞争性股权激励薪酬。此外，我们预计可替换的设计将继续允许有效率和有效地使用这些股票用于未来的股权奖励。一旦提议获得批准，基于上述因素，我们估计可用股票池可以使用到2023财年。

经修订的2020年计划要点

2020计划旨在通过向高级管理人员和其他关键员工提供基于股权的激励和奖励来促进Rite Aid及其股东的利益，鼓励他们进入并继续

72 | Rite AID Corporation 2022代理声明

提案4-批准对Rite Aid Corporation的一项修正案，经修订和重述2020

综合股权激励计划

聘用Rite Aid并在Rite Aid的长期成功中获得所有权权益，从而使他们的利益与Rite Aid的股东的利益保持一致，对非雇员董事的服务给予补偿，同时进一步使他们的利益与股东的利益一致，并奖励个人高级管理人员和其他主要合伙人在履行其个人对长期成就的责任方面的表现。截至2022年2月26日，Rite Aid约有7,903名豁免人员，根据薪酬委员会制定的薪酬计划，约有125名副总裁及以上级别的员工和8名非雇员董事有资格根据薪酬委员会自行挑选的修订后的2020计划获得奖励。另见下文“经修订的2020年计划的主要特点说明，资格”标题下的讨论。

根据修订后的2020年计划预留供发行的最大股份数量将为9,300,000股，加上(I)根据2014年计划剩余可供发行的股份数量(可能包括根据公司2012年综合股权计划、2010年综合股权计划、2006年综合股权计划、2004年综合股权计划、2001年股票期权计划、2000年综合股权计划和1999年股票期权计划终止、取消或没收奖励而返回可用股票池的股票)(统称为，于生效日期(“优先股权计划”))及(Ii)根据优先股权计划条款日后被没收、注销、交换、交出或终止而未向接受者分派股份而须予奖励的股份数目。

下面重点介绍了Rite Aid致力于治理最佳实践的其他注意事项：

•

不重新定价。2020年计划禁止在未经股东批准的情况下重新定价和以现金或股票换取水下期权和股票增值权。2020年计划还禁止使用重装期权和贴现期权。

•

奖励的最短授权期。根据2020年计划授予的大部分奖励，包括基于业绩的奖励和仅授予持续服务的奖励，最短的获得期为一年。

•

董事限量。在任何日历年度内，非员工董事的参与者不得被授予总价值超过750,000美元的奖励，该奖励与该非员工董事关于该日历年度的现金费用合计。

•

可替换股份计算条款。2020年计划规定了可替代份额计算。根据这一规定，每授予一次全价值奖励，如限制性股票或影子单位，可供发行的股票数量将减少1.45股。

•

控制权发生变化时不进行单触发授权。2020年计划没有规定仅根据控制权变更的发生授予股权奖励，没有相应的工作岗位流失，或者除非股权奖励没有因控制权变更而被承担或替代。

•

公司打算利用基于绩效的奖励。虽然2020年计划允许多种类型的股权和现金长期激励，但公司打算继续实施以业绩为重点的长期激励计划。我们打算继续提高高管目标总薪酬机会中股权部分的相对权重，以确保以业绩为基础的限制性股票单位和限制性股票单位的形式更符合股东利益。

•

股息和股息等价物的归属与标的奖励相同。奖励的股息或股息等价物受与相关奖励相同的归属限制，除非基础奖励归属，否则永远不会进行分配。

•

退款政策。本公司维持一项补偿政策，如本委托书标题为“有关补偿补偿的补偿政策”一节所述。

•

持股准则适用于董事和高级管理人员。Rite Assistant董事和高级管理人员还必须遵守本委托书中题为“董事和高级管理人员持股指导方针”的章节中所述的持股指导方针。

《2020年计划》的一份表格作为本委托书的附录B附于本委托书，注明以反映作为本提案主题的拟议修正案4。以下对《2020年计划》重要条款的完整描述由该计划的完整文本所限定。

Rite AID Corporation 2022代理声明 | 73

提案4--批准2020年修订和重述的Rite AID Corporation修正案

总括股权激励计划

2020年规划的主要特点说明

2020计划的参与者将继续有资格获得年度长期奖励，其中可能包括绩效股票、股票期权、限制性股票和限制性股票单位(或2020计划允许的其他奖励)。奖励的水平和类型将由薪酬委员会根据参与者的目标长期奖励水平确定，该水平以基本工资的百分比(长期激励计划百分比)表示。薪酬委员会可对其认为适当的此类奖励的授予附加条件或限制，包括但不限于基于一个或多个业务标准实现业绩目标。有关公司长期激励薪酬计划的更多信息，请参阅《长期激励计划》标题下的薪酬讨论与分析。

奖项的类型。根据2020计划，可继续授予以下类型的奖励：股票期权(包括《国税法》第422条所指的激励性股票期权(“ISO”)和不符合ISO资格的非合格期权(“NQSO”))、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、影子单位、股票红利奖励，以及通过参考或以其他方式基于Rite Aid的普通股进行估值的其他基于股权的奖励。

可用的股票；某些限制。待股东批准建议修订后，根据2020年计划为奖励而预留供发行的本公司普通股股份总数将由6,050,000股增至9,300,000股。

截至2022年2月26日，根据2020年计划，仍有1,062,580股普通股可供授予。此外，于生效日期根据我们的优先股权计划须予奖励的普通股股份数目，如在未来根据优先股权计划被没收、注销、交换或交出或终止(在每种情况下，并非因购股权于期权到期日到期而终止)，而没有向参与者分派股份，则将加入2020计划下可供授予的股份数目。截至2022年2月26日，根据2020年计划和优先股权计划发行的普通股中，有701,000股有已发行期权，有1,533,000股普通股有其他类型的奖励(不包括1,565,287股未归属、股票结算的业绩股票单位)。截至2022年2月26日，未偿还期权的加权平均行权价为15.50美元，加权平均剩余寿命为6.69年。

在2020计划下接受奖励的普通股，在奖励取消或终止后仍未发行的普通股将再次可以根据2020计划进行奖励。然而，参与者交换或被Rite Aid扣留作为与2020计划下的任何奖励相关的全部或部分付款的普通股，以及参与者交换或Rite aid扣留的任何普通股以履行与任何奖励相关的预扣税义务，将不适用于2020计划下的后续奖励。如果奖励是以现金支付或结算的，根据2020年计划，以前受奖励限制的普通股数量将再次可供授予。在奖励只能以现金结算的范围内，这种奖励将不计入根据2020年计划可授予的普通股总数。

股票增值权相关的所有股票(而不是仅为解决裁决而发行的股票净数量)将计入2020年计划下的各种限制。在2022年2月26日财年结束前的最后一个交易日，Rite Aid普通股的市场价格为每股9.30美元。

在任何日历年度内，非员工董事的参与者不得获得总价值超过750,000美元的奖励，该奖励加上该非员工董事关于该日历年度的现金费用。

管理。2020年计划将继续由赔偿委员会管理。薪酬委员会的每名成员均为“非雇员董事”(指根据1934年证券交易法第16节颁布的第16b-3条规则)及“独立董事”(指纽约证券交易所上市公司手册)。

资格。Rite Aid或Rite Aid的任何附属公司的高级管理人员，包括本委托书摘要薪酬表中列出的指定高管、Rite Aid的合伙人和非雇员董事或任何

74 | Rite AID Corporation 2022代理声明

提案4-批准对Rite Aid Corporation的一项修正案，经修订和重述2020

综合股权激励计划

Rite Aid的附属公司将继续有资格获得由薪酬委员会(对于非雇员董事，则为董事会)酌情选择的2020计划下的奖励。截至2022年2月26日，Rite Aid约有7,903名豁免人员，8名非雇员董事，根据薪酬委员会制定的薪酬计划，约有125名员工，通常为副总裁及以上级别，有资格根据薪酬委员会自行决定选择的2020计划获得奖励。

可执行性和可获得性。赔偿金将在赔偿委员会可能确定的时间和条件下行使或以其他方式授予，如适用协议中所反映的。一般而言，根据2020计划授权的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、影子单位和其他奖励不得在授予日期一周年之前完全授予(2020计划授权的普通股股份总数不超过5%的情况除外)。赔偿委员会有权在其认为适当的时间和情况下加快任何未决裁决的授予和/或行使速度。

绩效目标。旨在作为绩效薪酬的奖励的授予将基于董事会或薪酬委员会酌情选择的一个或多个业务标准，这些标准可包括但不限于以下一个或多个标准：股东权益总回报；普通股每股收益或账面价值；(税前或税后)净收入；所有或任何利息、税项、折旧、摊销和/或其他调整前的收益；库存目标；资产、资本或投资回报；市场份额；降低成本的目标；持续经营的收益；费用、成本或负债水平；门店业绩；营业利润；销售或收入；股价上涨；股东总回报；关键项目或流程的实施或完成；处方数量；客户服务或客户服务满意度；员工满意度；开设的诊所；改建或建造的门店；资金成本；责任关怀组织的业绩；提供的医疗服务；杠杆率；或上述各项的任意组合。业务标准可以表示为达到特定标准的特定水平或达到特定标准的增加或减少的百分比，并且可以应用于Rite Aid、Rite Aid的附属公司、部门或战略业务单位，或者可以应用于Rite Aid相对于市场指数、一组其他公司或其组合的业绩，所有这些都由薪酬委员会确定。业务标准还可能受制于不付款的门槛业绩水平、指定付款的业绩水平, 以及最高绩效水平，超过该水平将不再支付任何额外费用。

股票期权。期权使参与者有权在特定时期内以补偿委员会指定的购买价格(不低于授予期权当天普通股公平市场价值的100%的价格)购买普通股。根据2020年计划授予的每个期权的最长期限为自授予之日起10年，或补偿委员会确定的较短期限。可全部或部分通过现金支付全部期权价格、以相当于期权价格的公平市值出售普通股股份或通过补偿委员会酌情决定的其他方法行使期权。在未经股东批准的情况下，根据2020年计划授予的期权不得重新定价以降低行权价格，或被取消以换取另一种类型的奖励或现金支付，也不得规定在行使带有普通股的期权时自动“重新加载”授予。

股票增值权。股票增值权可以在授予期权时或之后期权有效期内的任何时间授予，也可以授予与期权无关的股票增值权。股票增值权一般允许参与者在不超过十年的时间内获得相当于股票增值权行使价格(必须等于或超过授予日普通股公允市值)与行使日普通股公允市值之间差额的现金或普通股股票。根据2020计划授予的股票增值权，未经股东批准，不得重新定价以降低行使价格，或取消以换取另一种奖励或现金支付。

受限股票。薪酬委员会可按薪酬委员会酌情决定的条款和条件(包括实现业绩目标)，向薪酬委员会酌情决定的人授予普通股限制性股票。除了对转账的限制和

Rite AID Corporation 2022代理声明 | 75

提案4--批准2020年修订和重述的Rite AID Corporation修正案

总括股权激励计划

补偿委员会可能施加的其他限制，参与者将拥有股东对受限制股票的所有权利。

受限股票单位。限制性股票单位是一种奖励，用于获得一定数量的公司股票，但受一定限制，这些股票在一个或多个特定时期结束时失效。受限制的单位也可在授予时完全归属，并可根据《国内收入法》第409a节的要求推迟结算。在授权期之后，除非延期，否则限制性股票单位将以公司股票结算，根据适用法律，这些股票需要预扣税款。

幻影单位。虚拟单位奖励是根据奖励归属时普通股的价值在未来某一日期获得一定数量现金或普通股的权利的奖励，如果奖励是以现金计价的，则是有权获得由补偿委员会确定的单位现金数额。

股票红利奖励。股票红利奖励是指由薪酬委员会酌情按照薪酬委员会决定的条款和条件(如有)对普通股进行的奖励。

其他奖项。其他形式的奖励，包括但不限于股息等价物，可以单独或附加于2020年计划下的其他奖励，全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值。例如，2020年计划将允许授予以现金计价的绩效奖励和以股票计价的绩效奖励，参与者可根据实际业绩水平获得一定范围的股票。在符合2020年计划规定的前提下，薪酬委员会有权决定授予此类其他奖励的对象和时间、根据此类奖励授予的普通股数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。

控制中的更改。除非协议中另有规定或补偿委员会另有规定，否则在更改Rite Aid的控制权后(如下所述)：

(I)如果参与者在控制权变更后24个月内根据符合资格的终止(如2020年计划所界定)终止雇用或服务，则因控制权变更而承担或替换的每一未完成的基于时间的裁决将成为完全归属和可行使的，不受所有适用限制；(2)如果参与者的雇用或服务在控制权变更后的24个月期间内因符合资格的终止而终止，则与控制权变更有关而承担或取代的每一尚未完成的业绩奖励将授予相当于以下乘积的若干股份：(X)假定达到目标业绩水平而获得奖励的股份数量和(Y)分数的乘积，分子是从业绩期间的第一天到符合资格的终止日期(包括该日)的天数；以及(Iii)未因控制权变更而被假定或替代的每一项未决裁决将成为完全归属和可行使的，不受所有适用限制，所有适用的业绩标准将被视为在控制权变更发生后立即达到目标水平。此外，补偿委员会可酌情取消未完成的奖励，以换取现金、普通股或其任何组合的支付，该现金、普通股或其任何组合的价值相当于基于其他Rite Aid股东收到的每股价格的奖励价值。

就2020年计划而言，“控制权变更”一般是指：(1)个人或实体直接或间接成为Rite Aid证券的受益者，该证券占Rite Aid总投票权的50%或以上；(Ii)董事会多数成员的未经批准的变更；(Iii)完成Rite Aid或Rite Aid的任何附属公司的合并或合并，但导致Rite Aid的有投票权证券继续占尚存实体或其母公司的合并投票权的至少50%的合并或合并，或为实施涉及Rite Aid的资本重组或类似交易而进行的合并或合并，其中没有任何个人或实体直接或间接成为Rite Aid合并投票权的35%或以上的实益拥有人；或(Iv)股东批准完全清算或解散Rite Aid的计划，或完成出售或处置Rite Aid的全部或基本上所有资产的协议，但向实体出售或处置除外，至少

76 | Rite AID Corporation 2022代理声明

提案4-批准对Rite Aid Corporation的一项修正案，经修订和重述2020

综合股权激励计划

其60%的总投票权由Rite Aid股东拥有，其比例与其在紧接出售前所拥有的Rite Aid的比例基本相同。

修改和终止已修改和重新提交的计划。2020年计划可由董事会修订，但须经股东批准，以满足法律或法规要求。《2020年计划》将不迟于《2020年计划》生效十周年终止。但是，在2020年计划终止前给予的奖励可根据其条款延续至该日期之后。

某些联邦所得税后果

以下是对根据2020计划可能授予的某些奖励的某些美国联邦所得税后果的讨论。以下讨论仅为简要摘要，请参考《国税法》及其下发布的条例和解释，以获得所有相关联邦税收后果的完整说明。本摘要并不打算详尽无遗，也不描述参与2020计划的州、地方或外国税收后果。

激励股票期权。一般来说，参与者在获得ISO时不会实现任何应纳税所得额。如果根据ISO的行使向参与者发行普通股，则一般来说，(I)参与者将不会实现与行使期权有关的普通收入，(Ii)在出售因ISO行使而获得的标的股票时，任何超过股票行使价的变现金额将作为资本利得向参与者征税，以及(Iii)Rite aid将无权获得扣除。但是，股票在ISO行使之日的公平市场价值超过购买价格的数额，一般将构成在适用替代性最低税额的范围内增加参与者收入的项目。然而，如果参与者在授予日两周年之前或在参与者收到股份后一年之前处置在行使时获得的股份(“取消资格处置”)，参与者一般会在取消资格处置当年的普通收入中计入相当于行使时股份公平市值的超额部分(如果低于股份处置时的变现金额)，超过为股份支付的行权价格。如果普通收入由于丧失资格的处置而被确认，Rite Aid通常将有权获得相同金额的扣除。除某些例外情况外，如果ISO是在雇佣终止后三个月以上行使的，一般不会被视为ISO。如果一项ISO是在不再符合ISO资格的时候行使的，出于税务目的，它将被视为不合格股票期权，或“NQSO”，如下所述。

不合格股票期权。一般来说，参与者在授予NQSO后不会变现任何应纳税所得额。在行使NQSO时，参与者一般会在行使时的普通收入中计入一笔金额，相当于行使时股份的公平市值超过为股份支付的行使价的数额(如有)。在参与者确认普通收入时，Rite Aid通常将有权获得相同金额的扣减。如果随后出售因行使NQSO而收到的股份，在参与者就期权行使实现应纳税所得日之后的任何增值应作为资本利得征税，其金额相当于股票销售收益超过参与者所持该等股份的基准。参与者在股票中的基准通常等于参与者在行使NQSO时为股票支付的金额加上包括在普通收入中的金额。

股票增值权。一般来说，授予股票增值权不会为参与者带来收入，也不会为Rite Aid带来税收减免。在股票增值权结算后，参与者将确认相当于收到的付款总价值的普通收入，Rite Aid一般将有权在此时获得相同金额的减税。

受限股票。一般来说，参与者不会在授予限制性股票时确认任何收入，除非参与者在授予后30天内根据《国内税法》第83(B)条选择确认普通收入，其金额等于授予时限制性股票的公平市场价值减去为股票支付的任何金额。如果选择了，参与者将不被允许扣除随后需要退还给礼仪援助的金额。如果未进行选择，则参与者

Rite AID Corporation 2022代理声明 | 77

提案4--批准2020年修订和重述的Rite AID Corporation修正案

总括股权激励计划

一般将在限制性股票失效之日确认普通收入，其数额等于该等股份在该日期的公平市值减去为该等股份支付的任何款额。在参与者确认普通收入时，Rite Aid通常将有权获得相同金额的扣减。一般来说，在出售或以其他方式处置参与者已确认为普通收入的限制性股票时(即，如果先前已作出第83(B)条的选择或先前取消了限制)，参与者将确认资本收益或亏损，其金额等于出售或其他处置所实现的金额与参与者在该等股票中的基础之间的差额。

受限股票单位。一般来说，参与者不会在授予限制性股票单位时确认任何收入。相反，在结算限制性股票单位时，参与者将视情况确认相当于收到的普通股公平市场价值的普通收入。一般情况下，公司将有权在参与者确认的收入金额的基础上享受减税。

幻影单位。一般来说，参与者不会在授予幻影单位时确认任何收入。相反，在虚拟单位结算后，参与者将确认相当于现金或收到的普通股公平市场价值的普通收入，视情况而定。一般情况下，公司将有权在参与者确认的收入金额的基础上享受减税。

股票红利奖励。一般来说，参与者将在收到根据2020计划授予的等同于收到的普通股股票的公平市场价值的既得股票红利奖励时确认普通收入，Rite aid将有权在此时获得与参与者确认的收入金额相等的扣减。

其他奖项。一般而言，参与者将在收到与2020计划下授予的其他奖励相关的股票或现金时确认普通收入，Rite aid将有权在此时获得与参与者确认的收入金额相等的扣减。

新计划的好处

在年度会议日期之前根据2020计划作出的任何奖励均须经股东批准本建议4。根据2020计划作出的奖励须由薪酬委员会酌情决定，因此截至本申请的最后实际可行日期仍不能确定。此外，根据任何适用的业绩目标的实现情况，任何赠款将获得的单位数可能有所不同，目前还无法确定。最后，任何赠与的最终价值将取决于结算时普通股的标的价值，这一点目前同样无法确定。然而，下表显示了根据2020计划在2022财政年度向所列各类人员颁发的奖励。这些赠款并不代表今后将提供的赠款，而是由赔偿委员会酌情决定。

2020年计划

姓名和主要职务	Dollar value ($)(1)			单位数 (#)(1),(2)
Heyward Donigan(总裁兼首席执行官)		$	6,899,980		457,862
马修·施罗德(执行副总裁兼首席财务官)		$	1,869,991		124,087
Paul Gilbert(执行副总裁、首席法务官兼秘书)		$	902,994		59,920
James J. Peters(Former COO)(3)			—		—
Jocelyn Z.Konrad(前执行副总裁、首席药剂官)(3)			—		—
所有现任高管(7人)		$	12,269,165		814,145
所有非高管的现任董事(8人)		$	1,279,986		84,936
作为一个整体(97人)，所有员工，包括所有现任官员(不是执行官员)		$	13,263,785		880,145

(1)

每个被任命的高管的数字代表根据2020财年计划在2022财年提供的赠款，该数字是根据授予之日2021年7月7日公司普通股的收盘价15.07美元计算的。

78 | Rite AID Corporation 2022代理声明

提案4-批准对Rite Aid Corporation的一项修正案，经修订和重述2020

综合股权激励计划

本公司2022财年为每位被任命的高管批准的LTIP目标百分比与2023财年相同。根据经修订的2020财年计划，2023财年适用的LTIP目标百分比如下：多尼根女士为600%；施罗德先生为250%；吉尔伯特先生为150%。由于彼等于2022年3月7日离开本公司，因此彼等并无资格根据经修订的2020年计划领取任何福利，故并无提供LTIP目标百分比予彼等。有关2022财年授予我们指定高管的股权的更多信息，请参见《薪酬摘要表》、《股票奖励》一栏和《2022财年基于计划的奖励表》和附注。

(2)

有关在2022财年授予我们指定的高管的股权的更多信息，请参阅《2022财年基于计划的奖励表》。今后根据经修订的2020年计划提供的赠款，包括但不限于奖励类型的组合和奖励的方式(现金或股票)，完全由薪酬委员会酌情决定，不能确定。

(3)

由于彼得斯先生和康拉德女士于2022年3月7日离开本公司，因此他们没有资格根据修订后的2020年计划领取任何福利，因此没有提供这些数字。

其他计划信息

自2020计划开始至2022年2月26日，根据该计划接受股票期权和其他股权奖励的股票总数如下表所示。截至2022年5月2日，我们普通股在纽约证券交易所交易的标的股票的收盘价为每股6.36美元。

姓名和主要职务	Number of Options Granted		Average Per Share Exercise Price ($)		Number of Shares Subject to Other Stock Awards(1)		Dollar Value of Shares Subject to Stock Awards ($)
Heyward Donigan(总裁兼首席执行官)		—		—		791,938		5,036,726
马修·施罗德(执行副总裁兼首席财务官)		—		—		214,565		1,364,633
Paul Gilbert(执行副总裁、首席法务官兼秘书)		—		—		93,520		594,787
詹姆斯·J·彼得斯(前执行副总裁、首席运营官)		—		—		289,511		1,841,290
Jocelyn Z.Konrad(前执行副总裁首席药剂官)		—		—		166,540		1,059,194
所有现任高管作为一个群体 (8 persons)		—		—		1,414,416		8,995,686
不是的所有现任董事作为一个组的行政官员(8人)		—		—		144,110		916,540
每位董事候选人		—		—		不适用		不适用
任何此类董事、高管或被提名者的每一位联系人		—		—		不适用		不适用
每个收到或将收到的人获得此类选项的5%， warrants or rights		—		—		不适用		不适用
作为一个整体(95人)的所有雇员，包括所有现任干事(不是执行干事)		—		—		1,503,596		9,562,871

(1)

其他股票奖励为RSA、RSU和PSU奖励。基于绩效的奖励是在假设“目标”表现的情况下体现出来的。有关PSU奖励的其他详细信息，请参阅本委托书的“薪酬讨论和分析”部分。

Rite AID Corporation 2022代理声明 | 79

提案4--批准2020年修订和重述的Rite AID Corporation修正案

总括股权激励计划

股权薪酬计划信息表

下表提供了截至2022年2月26日有关可发行普通股的薪酬计划的信息。该表不反映股东批准本提案后的增发股份4。

Plan Category	Number of Securities to be issued upon exercise of outstanding options, warrants and rights (a)(1)		Weighted-Average exercise price of outstanding options, warrants and rights (b)(2)			Number of Securities remaining available for future issuance under equity compensation plans (excluding securities reflected in column (a)) (c)
由批准的股权薪酬计划 stockholders		2,135,181		$	37.03		1,062,580
股权薪酬计划未获批准 by stockholders(3)		502,913		$	7.02		0
Total(4)		2,638,094		$	15.50		1,062,580

(1)

根据本公司经修订及重订的2020年综合股权激励计划及优先股权计划。包括292,984个已归属的董事限制性股票单位(“RSU”)，它们在脱离服务时结算，以及1,565,287个未归属、未赚取的绩效股票单位(“PSU”)。剩余余额包括未偿还的股票期权。

(2)

加权平均行权价不计入结算已发行RSU或PSU时可发行的股份，这些股份没有行权价。

(3)

包括根据针对Donigan女士的就业诱因奖励协议授予的非限定股票期权，根据纽约证券交易所上市公司手册规则303A.08，该协议豁免股东批准的要求。如前所述，《就业激励奖励协议》规定，我们将向Donigan女士授予与她的招聘相关的不合格股票期权，这些期权将在她于2019年8月12日开始工作的连续四(4)周年纪念日的每一天等额授予并可行使。

(4)

在完全摊薄的基础上，已发行普通股的流通股数量为55,751,875股，这反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股可能发生的摊薄。

在(C)栏所示的1,062,580股中，有732,814股可用于授予股票期权或股票增值权以外的奖励，适用2020年计划中设定的1.45的可置换股份比例。

结论

我们坚信，2020年计划修正案的批准对于公司的持续成功非常重要。这样的批准将有助于确保公司可以继续使用股权激励来吸引、留住和激励顶尖人才，他们对公司的长期成功至关重要。薪酬委员会估计，我们剩余的股份储备将不足以使我们能够在2023财年及以后进行年度和普通课程股权赠款。《2020年计划》原于2020年7月8日起生效。如果股东批准了对2020年计划的修改，则修改后的2020年计划将自批准之日起生效。如果2020计划的修改没有得到股东的批准，我们可以继续根据2020计划进行奖励，但要符合其现有的条款和条件。

80 | Rite AID Corporation 2022代理声明

提案5-批准Rite AID公司修改和重述公司注册证书的修正案，以消除绝对多数投票权
PROVISIONS

我们致力于审查和采用符合Rite Aid及其股东最佳利益的公司治理做法。在审阅我们的管治常规后，董事会一致通过并建议我们的股东批准对Rite Aid经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)的若干修订(统称为“章程修订”)，以删除本文所述的绝对多数表决权条款。《宪章》修正案的案文载于附录C，注明拟议的修正案。

公司注册证书目前包含四个条款，要求股东以绝对多数投票：

•

《章程》第十一条B款规定，除非满足某些条件，否则有权在董事选举中投票通过或授权与任何相关人士(如公司注册证书所定义)进行业务合并(如公司注册证书所界定)的Rite aid股票至少75%的持有者投赞成票。

•

第11条D款目前要求持有至少75%的Rite aid股票的持有者在董事选举中有权投票的赞成票，以便在Rite aid股东书面同意的情况下采取任何公司行动。

•

章程第十一条E段目前规定，有权在董事选举中投票的Rite aid股票至少75%的持股人投赞成票，才能在董事会召开的Rite aid股东特别会议上采取任何企业行动，其中大多数董事会不是留任董事(定义见公司注册证书)。

•

第(Br)条G段目前要求有权在董事选举中投票的Rite aid股票至少75%的持有者投赞成票，以修订章程第11条，除非该等修订是由多数留任董事向Rite aid股东推荐的。

如果得到我们股东的批准，宪章修正案将修改上述条款，要求有权在董事选举中投票的Rite Aid股票的多数-而不是至少75%的股东投赞成票才能采取以下行动：

•

采用或授权与任何关联人进行业务合并；

•

经Rite Aid股东书面同意，采取任何公司行动；

•

在董事会召集的Rite Aid股东特别会议上采取任何公司行动，其中大多数董事会不是留任董事；以及

•

修改第十一条。

本宪章修正案的一般说明参考附录C中对公司注册证书的拟议修正案，对其全文进行了限定。

如果得到我们股东的批准，章程修正案将在向特拉华州州务卿提交修正案证书后生效，我们将在年会后立即提交。如果章程修正案没有得到股东的批准，公司注册证书将保持不变，上述绝对多数条款将继续有效。

董事会一致建议您投票批准Rite Aid Corporation修订和重新发布的公司注册证书修正案，以消除绝对多数投票条款。

Rite AID Corporation 2022代理报表 | 81

提案6-股东提案至
取消绝对多数表决条款

拥有至少250股普通股的肯尼斯·施泰纳(根据施泰纳先生向我们提供的信息)，其地址将由公司根据口头或书面要求及时提供，他已通知我们，他打算在股东周年大会上提出以下建议。提案和支持声明可能包含有关Rite Aid的断言或我们认为不正确的其他声明。我们没有试图驳斥提案和支持声明中可能包含的所有不准确之处，Rite Aid对提案的内容不负责任。董事会强烈反对采纳这项提议，并要求股东审查董事会的回应，这是在该提议和以下支持者的支持声明之后做出的。

股东建议书及支持性声明

提案6--简单多数票

已解决，股东要求我们的董事会采取每一个必要的步骤，以便我们的章程和章程中的每一项投票要求(由于州法律的默认，这是明确的或隐含的)，要求超过简单多数投票的要求被要求对此类提议投赞成票和反对票的多数票，或符合适用法律的简单多数票的要求取代。

如有必要，这意味着最接近大多数投票赞成和反对符合适用法律的此类提案的标准。这包括任何现有的绝对多数票要求，这些要求是由州法律默认产生的，可以进行替换。

股东愿意为公司治理良好的公司股票支付溢价。哈佛法学院的Lucien Bebchuk、Alma Cohen和Allen Ferrell在《公司治理中什么很重要》一书中指出，绝对多数投票要求是与公司业绩负相关的6种根深蒂固的机制之一。绝对多数要求被用来阻止得到大多数股东支持、但遭到现状管理层反对的提议。

此提案主题在Weyerhaeuser、美国铝业、Waste Management、高盛、FirstEnergy、麦格劳-希尔和梅西百货赢得了74%至88%的支持率。这些提案的支持者包括Ray T.Chevedden和William Steiner。如果更多的股东能够获得独立的代理投票建议，投票率将高于74%对88%。

丘奇和德怀特的股东99%支持2020年关于这个话题的提案。这个提案话题也获得了99%的支持--在2021年康菲石油年会上。

大多数大公司在20年前就开始取消绝对多数投票权障碍。因此，礼仪援助公司在公司治理方面落后了20年。

对于Rite Aid的股东来说，拥有目前的超级多数投票要求是一个特别的不利因素，因为大部分股东没有时间投票。这意味着，改善Rite Aid公司治理的提案被要求获得所有流通股75%的绝对多数票，然后很大一部分Rite Aid股东没有时间投票的双重打击所挫败。

Please vote yes:

简单多数票--提案6

82 | Rite AID Corporation 2022代理声明

提案6--股东关于取消绝对多数表决权规定的提案

某些受益所有者和管理层的担保所有权

下表列出了截至[6月2日]，2022年，(除非另有说明)，关于(A)每一位董事和董事的被提名人，(B)每一位我们的“指名高管”(该词在交易法下的S-K规则第402(A)(3)项中定义)，(C)我们所知的每一位实益拥有超过5%的我们普通股的每一位持有人的某些信息，以及(D)所有现任董事和高管作为一个群体(基于[•]截至的已发行普通股股份[6月2日]，2022年)。除另有说明外，下列人士对其名下所列股份拥有独家投票权及独家投资权。

Beneficial Owners

Number of Common Shares
Beneficially Owned(1)

Percentage
of Class

获任命的行政人员及董事：

Bruce G. Bodaken

[46,953](2)

Elizabeth “Busy” Burr

[32,699](3)

Heyward Donigan

[810,955](4)

Paul Gilbert

[57,836]

Bari Harlam

[23,017](5)

Robert E. Knowling, Jr.

[40,491](6)

Jocelyn Z. Konrad

[96,386](7)

Kevin E. Lofton

[46,193](8)

Justin Mennen

[70,207]

Louis P. Miramontes

[40,491](9)

Arun Nayar

[40,491](10)

James J. Peters

[289,670](11)

Kate B. Quinn

[32,699](12)

Matthew Schroeder

[121,564](13)

所有行政人员及董事([16]人)

[•](14)

[•]%

5%的股东：

The Vanguard Group
100 Vanguard Blvd.
Malvern, PA 19355

6,624,983(15)

11.88%

BlackRock, Inc.
55 East 52nd Street
New York, NY 10055

4,660,384(16)

8.4%

低于1%的班级百分比。

(1)

受益所有权已根据《交易法》规则13d-3确定，从而包括可在[6月2日], 2021.

(2)

[这一数额代表了在2022年8月1日之前已经归属或将归属的42,053个限制性股票单位，届时这些单位将在Bodaken先生离开董事会时以普通股支付].

(3)

[这笔金额相当于在2022年8月1日之前已归属或将归属的32,699个限制性股票单位，届时这些单位将在伯尔女士离开董事会时以普通股支付].

(4)

[这一数额包括可以在60天内通过行使股票期权获得的251,457股].

(5)

[这一数额相当于2022年8月1日之前已归属或将归属的23,017个限制性股票单位，届时这些单位将在哈拉姆女士离开董事会时以普通股支付].

(6)

[这一数额相当于2022年8月1日之前已经归属或将归属的40,491个限制性股票单位，届时当诺林先生离开董事会时，这些单位将以普通股支付].

(7)

[这一数额包括3,275股，可以在60天内通过行使股票期权获得].

84 | Rite AID Corporation 2022代理声明

提案6--股东关于取消绝对多数表决权规定的提案

(8)

[这一数额代表了在2022年8月1日之前已经归属或将归属的41,043个限制性股票单位，届时这些单位将在洛夫顿先生离开董事会时以普通股支付].

(9)

[这一数额相当于2022年8月1日之前已经归属或将归属的40,491个限制性股票单位，届时这些单位将在米拉蒙茨先生离开董事会时以普通股支付].

(10)

[这一数额相当于2022年8月1日之前已归属或将归属的40,491个限制性股票单位，届时当纳亚尔先生离开董事会时，这些单位将以普通股支付].

(11)

[这一数额包括108,900股可能在60天内通过行使股票期权获得的股票].

(12)

[这笔金额相当于在2022年8月1日之前已归属或将归属的32,699个限制性股票单位，届时这些单位将在奎恩女士离开董事会时以普通股支付].

(13)

[这一数额包括3390股，可以在60天内通过行使股票期权获得].

(14)

[这一数额包括370,167股可能在60天内通过所有董事和高管行使股票期权获得的股票，以及292,984股已经归属或将在2022年8月1日之前最好的限制性股票单位，将在董事离开Rite Aid董事会时以普通股支付].

(15)

本信息仅基于先锋集团于2022年3月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，截至2021年12月31日。

(16)

本信息仅基于贝莱德股份有限公司于2022年2月1日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，截至2021年12月31日。

Rite AID Corporation 2022代理声明 | 85

年会相关信息
AND VOTING

问答

为什么我收到了《代理材料网上可用通知》却没有代理材料？

我们根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则允许的“通知并访问”方式，通过互联网向股东分发我们的代理材料。这种方法加快了股东收到代理材料的速度，同时节约了自然资源，降低了我们的分销成本。大约在6月[•]，2022年，我们向参与股东邮寄了一份关于代理材料在互联网上可用的通知，其中包含如何在互联网上访问代理材料的说明。

哪些人可以参加年会？

今年的年会将于2022年7月27日(星期三)东部夏令时下午3点通过音频网络直播以虚拟方式举行。将不会有实际的会议地点。会议将仅通过音频网络直播进行。我们设计了虚拟年度会议的形式，以确保出席会议的股东将获得与面对面会议相同的参与权利和机会。

邀请所有股东参加虚拟年会。只有在董事会邀请的情况下，非股东才能出席。如果您是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有的股票的实益所有人，并且没有控制号码，请尽快且不迟于2022年7月20日与您的经纪人、银行或其他代名人联系，以便向您提供控制号码。

我如何参加年会？

由于今年的年会将于2022年7月27日(星期三)东部夏令时下午3点通过音频网络直播虚拟举行，因此不会有实际会议地点。

在线访问年会音频网络广播将在会议开始前大约15分钟开放，以便您有时间登录并测试计算机音频系统。我们鼓励我们的股东在会议开始时间之前参加会议。

要参加虚拟年会，请登录www.VirtualSharholderMeeting.com/RAD2022。股东将需要出现在代理材料互联网可用性通知上的唯一控制号码，或者，如果您收到代理材料的纸质副本，则需要白色代理卡(打印在方框中并用箭头标记)或代理材料附带的说明。如果您没有控制号，请尽快联系您的经纪人、银行或其他被提名人，最迟不迟于2022年7月20日，以便您可以获得控制号并进入会议。

谁有权在年会上投票？

截至记录日期2022年6月2日收盘时，Rite Aid普通股的持有者将收到年会的通知，并有资格在年会及年会的任何延期或延期上投票

86 | Rite AID Corporation 2022代理声明

关于年会和投票的信息

会议。在记录日期的营业结束时，Rite Aid有未完成的和有权投票的[•]普通股。任何其他Rite Aid股本股份均无权在股东周年大会上知会及投票。

年会期间如何投票？

要登录年会并在会议期间以电子方式投票，您需要显示在代理材料互联网可获得性通知上的唯一控制号码，或者，如果您收到代理材料的纸质副本，则需要白色代理卡(打印在框中并用箭头标记)或代理材料附带的说明。如果您是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有的股票的实益所有人，并且没有控制号码，请尽快且不迟于2022年7月20日与您的经纪人、银行或其他代名人联系，以便向您提供控制号码。

我如何在年会上提交问题？

股东可在年度会议期间提交书面问题，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/RAD2022。股东将需要他们的唯一控制号码，该号码出现在他们的代理材料互联网可获得性通知上，或者，如果您收到代理材料的纸质副本，则需要白色代理卡(打印在框中并用箭头标记)或代理材料附带的说明。

作为年会的一部分，我们打算在时间允许的情况下，根据年会程序回答在年会期间提交的与公司和会议事项相关的问题。问题和答案可以按主题分组，基本上相似的问题可以分组并作为一个问题回答。年会期间未提及的任何相关问题的问答将在年会结束后在我们的网站上公布，网址为：https://investors.riteaid.com.

如果我需要技术帮助怎么办？

从虚拟年会开始前15分钟开始，我们将有一个支持团队随时为股东在访问或听取虚拟会议时可能遇到的任何技术困难提供帮助。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打登录页面上列出的电话号码与我们的支持团队联系，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/RAD2022。

年会是否会重播？

年会的重播将在会后24小时在www.VirtualSharholderMeeting.com/RAD2022上公开播放，并将在年会后一年内播放。

Rite AID Corporation 2022代理报表 | 87

关于年会和投票的信息

年会将表决哪些事项，董事会如何建议我投票？

计划在年会上审议和表决的提案有六项：

Proposal

Board Recommendation

For More
Information

选举八名董事，任期至2023年股东年会，直至他们各自的继任者正式选出并获得资格为止

FOR all of the
Board’s nominees

Page 11

批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所

FOR

Page 31

咨询投票批准我们任命的高管的薪酬

FOR

Page 33

批准修订并重新启动2020年综合股权激励计划的Rite Aid Corporation修正案

FOR

Page 70

批准Rite Aid Corporation修订和重新发布的公司注册证书修正案，以消除绝对多数表决权条款

FOR

Page 81

考虑股东提案并对其进行投票，如果在年会上提交得当的话

AGAINST

Page 82

股东亦将被要求于股东周年大会或股东周年大会的任何延期或延期之前审议及表决任何其他适当事项。

请注意，股东Scott Klarquist先生已通知我们，他打算在年会上提名自己为董事的候选人。你可能会收到来自克拉奎斯特的征集材料，包括一份委托书和一张代理卡，要求你的代理人投票给他作为提名人。礼仪援助公司不对克拉奎斯特先生提供的或与克拉奎斯特先生有关的任何信息的准确性负责，这些信息包含在克拉奎斯特先生或其代表提交或传播的征集材料或克拉奎斯特先生或其代表可能发表的任何其他声明中。董事会一致建议您不要签署或退还由Klarquist先生或代表Klarquist先生发送给您的任何代理卡。如果您已经使用Klarquist先生或代表Klarquist先生发送给您的代理卡投票，您可以通过签署并注明日期并在随附的白色代理卡上签名并注明日期并将其装在已付邮资的信封中退回、通过互联网或电话按照随附的白色代理卡上的说明进行投票或通过参加虚拟年会和投票来撤销投票。只有您的最后日期的委托书将计算在内，任何委托书在年度会议上行使之前的任何时间都可以被撤销，如下所述，我如何更改我的投票？

此时，董事会不知道任何可能会在年会上适当提出的事项。如有任何其他事项提交股东周年大会，则随附的委托书所指名的人士或其妥为组成的代理人在股东周年大会或股东周年大会的任何延会或延期会议上行事，将被视为获授权根据彼等的判断就该等事项投票或以其他方式行事。

作为登记在册的股东和作为受益者持有股份有什么区别？

如果您的股票是以您的名义直接在我们的转让代理Broadbridge Corporation Issuer Services注册的，则您是这些股票的“登记股东”。

如果您的股票是在股票经纪账户中持有的，或者由银行或其他被提名者持有，则这些股票是以“街道名称”持有的，您被视为这些股票的“实益拥有人”。作为这些股票的实益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或被指定人如何投票您的股票，您将收到来自您的经纪人、银行或其他记录持有人的单独指示，说明如何投票您的股票。

88 | Rite AID Corporation 2022代理声明

关于年会和投票的信息

我如何在年会前投票？

如果您以个人名义持有股票，您可以通过电话、互联网、平板电脑或智能手机扫描二维码或通过邮件提交委托书。

准备好您的白色代理卡和您的个人控制号码，并按照说明进行操作。

PHONE

INTERNET

MOBILE DEVICE

MAIL

Call
1-800-690-6903
(toll-free), 24/7

Visit
www.proxyvote.com,
24/7

Scan the
QR code

Mark, sign and date your
WHITE proxy card and
在已付邮资的情况下退货
envelope

•

通过电话提交代理。您可以通过电话提交您的股票的委托书，直到晚上11：59。东部时间2022年7月26日，拨打所附白色代理卡上的免费电话1-800-690-6903。全天24小时提供电话代理提交服务。简单易懂的语音提示允许您为您的共享提交代理，并确认您的指示已被正确录制。我们的电话代理提交程序旨在通过使用个人控制号码来验证股东的身份。

•

通过Internet提交代理。您可以通过互联网提交您的股票的委托书，直到晚上11：59。东部夏令时2022年7月26日，访问所附白色代理卡上列出的网站www.proxyvote.com，并按照网站上的说明进行操作。互联网代理提交一天24小时可用。与电话代理提交一样，您将有机会确认您的指示已被正确记录。

•

通过平板电脑或智能手机提交代理。在晚上11点59分之前，你可以用平板电脑或智能手机在线提交你的共享的代理。东部夏令时2022年7月26日，扫描上面的二维码，按照说明操作。通过二维码提交代理是一天24小时可用的。与电话和互联网代理提交一样，您将有机会确认您的指示已被正确记录。

•

通过邮件提交代理。如果您选择通过邮寄方式提交您的股票的委托书，只需在随附的白色代理卡上注明您收到的纸质副本，注明日期并签名，然后将其放入所提供的已付邮资的信封中返还。

以上述任何一种方式投票，即表示您授权委托书上列出的个人按照您的指示投票您的股票。您也可以参加虚拟年会并投票。

如果您的股票是以银行、经纪人或其他代理人的名义持有的，您将收到记录持有人的指示，您必须遵循这些指示才能对您的股票进行投票。电话投票或互联网投票的可用性将取决于银行、经纪人或其他被提名者的投票过程。请与您的银行、经纪人或其他被指定人核实，并遵循您的银行、经纪人或其他被指定人提供的投票程序来投票您的股票。授予访问虚拟会议权限的16位控制号码也将授权您在虚拟会议上投票。如果您是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有的股票的实益所有人，并且没有控制号码，请尽快且不迟于2022年7月20日与您的经纪人、银行或其他代名人联系，以便向您提供控制号码。

Rite AID Corporation 2022代理声明 | 89

关于年会和投票的信息

如果我是我的经纪人以“街名”持有的股票的受益人，我的经纪人会自动投票给我吗？

适用于经纪商的纽约证券交易所(“NYSE”)规则授予您的经纪商自由裁量权投票您的股票，而无需收到您在某些事项上的指示。根据纽约证券交易所规则，您的经纪人拥有酌情投票权，可以在批准德勤会计师事务所成为我们的独立注册会计师事务所时投票表决您的股票。然而，除非您向您的经纪人提供投票指示，否则您的经纪人无权就董事选举、我们指定的高管薪酬的咨询投票、批准修订和重订2020综合股权激励计划的Rite Aid Corporation修正案、批准修订和重新发布的Rite Aid Corporation公司注册证书以消除绝对多数投票权条款或股东提案(如果在年会上适当提交)进行投票。因此，特别重要的是，受益所有人指示他们的经纪人他们希望如何投票他们的股票。

是否有有权在年会上投票的注册股东名单？

有权在年会上投票的登记股东的姓名将在年会前10天内出于与年会密切相关的任何目的，在正常营业时间内，通过联系我们的公司秘书，在宾夕法尼亚州17011宾夕法尼亚州亨特莱恩坎普山庄30号Rite Aid Investor Relation部获得。由于新冠肺炎大流行，注册股东必须预约，并必须遵守公司的新冠肺炎协议。

该名单将在年会期间在年会网站上提供，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/RAD2022。只有以注册股东身份登录年会的人士才能访问该名单，您将被要求提供您的代理材料互联网可获得性通知上显示的控制号码，或者，如果您收到代理材料的纸质副本，则提供白色代理卡(打印在框中并用箭头标记)或代理材料附带的说明。

如果我提供代理但未指定如何投票我的股票，我的股票将如何投票？

如果您提供具体的投票指示，您的股票将根据您的指示在年会上进行投票。如果您持有您名下的股票，并在没有给出具体投票指示的情况下签署并返回白色代理卡，您的股票将被投票：

在董事选举中，您的股份将投票支持董事会的所有提名人；

在我们的独立注册会计师事务所批准后，您的股票将被投票支持；

在批准我们指定的高管薪酬的咨询投票中，您的股票将被投票支持；以及

Rite Aid Corporation修订和重新制定的2020综合股权激励计划修正案获得批准后，您的股票将被投票支持。

在Rite Aid Corporation修订和重新发布公司注册证书以消除绝对多数表决权条款的修正案获得批准后，您的股票将被投票支持。

关于股东提案，如果在年会上恰当地提出，您的股票将被投票反对。

什么是“弃权票”？它会对投票产生什么影响？

当股东发出委托书并明确指示拒绝就某一特定事项投票时，就会出现“弃权”。就确定法定人数而言，弃权被视为出席。弃权

90 | Rite AID Corporation 2022代理声明

关于年会和投票的信息

关于董事选举的投票既不是对被提名人的投票，也不是对被提名人的反对，因此不会对投票结果产生任何影响。对以下事项投弃权票：批准德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所、对我们指定的高管的薪酬进行咨询投票、批准对Rite Aid Corporation修订和重新修订的2020综合股权激励计划的修正案、批准对Rite Aid Corporation修订和重新发布的公司注册证书的修正案以消除绝对多数投票权的条款，以及股东提案，如果在年会上适当地提交，将与投票反对该提案具有相同的效力。

什么是经纪人“无投票权”？它会对投票有什么影响？

当为受益所有人持有股票的经纪人或其他被提名人因经纪人或其他被提名人对提案没有酌情投票权且未收到股票实益拥有人的投票指示而无法为受益拥有人投票时，就会发生经纪人无投票权。经纪商将拥有酌情投票权，仅在批准德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所时，才有权投票表决受益人没有提供投票指示的股票。经纪人将不会就董事选举、对我们指定的高管薪酬的咨询投票、批准修订和重订2020综合股权激励计划的Rite Aid Corporation修正案、批准修订和重新发布的公司注册证书以消除绝对多数投票条款或股东提案的股份投票，如果适当地在年度会议上提出的话。作为经纪人非投票权标的的股票包括在法定人数范围内。对提案1-4和6中的每一项没有投票的经纪人将不被算作已投的票，也不被算作出席会议并有权投票的一票，因此，对表决结果没有任何影响。对提案5投反对票的经纪人将与投票反对该提案具有相同的效果。因此，特别重要的是，Rite Aid股票的受益所有者指示他们的经纪人如何投票他们的股票。

对于从Klarquist先生或代表Klarquist先生收到代理材料的实益拥有人而言，股东周年大会通知中列出的所有项目将被视为“非常规”事项。在这种情况下，如果您没有向您的经纪人或其他代名人提交任何投票指示，您的股份将不会计入在年会上决定任何提案的结果，也不会计入您的股份以确定是否存在法定人数。如果你是实益所有人，并希望你的投票依赖于非常规提案，那么指示你的经纪人或其他被提名人如何投票你的股票是至关重要的。

提案的法定人数和投票要求是多少？

在决定计划在年会上表决的提案时，截至记录日期的普通股持有者每股普通股有权享有一票投票权。为了对提案采取行动，由以下持有人组成的法定人数[•]截至股东周年大会记录日期，已发行及已发行并有权投票的股份(占Rite Aid普通股总数的大部分)必须亲自或委派代表出席。这被称为“法定人数”。根据特拉华州的法律和我们的章程，出席虚拟年度会议的股东和代表股东将被视为“亲自”出席。标有“弃权”和经纪人无投票权的委托书将被视为存在的股份，用于确定法定人数的存在。

•

第1号提案--董事选举

在竞争激烈的选举中，董事的被提名人人数超过了拟当选董事的人数(这是因为卡拉奎斯特先生打算提名自己参加董事的选举)，您可以对董事的每一名被提名人投“赞成”票或“否决票”。获得赞成票最多的八名候选人将当选。任何没有投票的股票(无论是弃权、经纪人不投票或其他方式)都不会对投票结果产生影响。

Rite AID Corporation 2022代理声明 | 91

关于年会和投票的信息

•

第2号提案--批准独立注册会计师事务所

若要批准德勤会计师事务所作为我们第2号提案中的独立注册会计师事务所，必须获得出席会议并有权投票的多数股份的赞成票。任何出席会议并有权就此事投票且未投票的股份(无论是否以弃权或其他方式)将与投票反对该提案具有同等效力。

•

第3号提案--关于指定高管薪酬的咨询投票

要批准提案3中关于我们提名的高管薪酬的咨询投票，需要在会议上代表并有权就此投票的股份的多数投赞成票。任何在会议上代表并有权就此事投票而未投票(无论是否以弃权或其他方式)的股份将与投票反对该提案具有同等效力。任何经纪人没有就我们指定的高管薪酬咨询投票进行投票，将不会被算作出席会议并有权投票的股份，因此不会对投票结果产生任何影响。

•

第4号提案-批准对Rite Aid Corporation修订并重新启动2020年综合股权激励计划的修正案

在会议上代表并有权投票的股份的多数赞成，才能批准提案4中修订和重新启动的2020年综合股权激励计划的修正案。任何在会议上代表并有权就此事投票而未投票(无论是否以弃权或其他方式)的股份将与投票反对该提案具有同等效力。任何经纪人对Rite Aid Corporation修订和重订的2020综合股权激励计划修正案的批准没有投票，将不被算作出席会议并有权投票的股份，因此不会对投票结果产生任何影响。

•

第5号提案-批准对Rite Aid Corporation修订和重新发布的公司注册证书的修正案，以消除绝对多数表决权条款

Rite Aid的大多数流通股需投赞成票，才能批准对Rite Aid Corporation修订和重新启动的公司注册证书的修正案，以消除提案5中的绝对多数投票条款。任何出席会议并有权就此事投票且未投票(无论是否以弃权或其他方式投票)的股份将与投票反对该提案具有同等效力。任何经纪人对取消绝对多数投票条款的提案的批准没有投票，将具有与投票反对该提案相同的效果。

•

第6号提案-股东提案

如要批准第6号提案中的股东提案，需获得出席会议并有权投票的多数股份的赞成票。任何出席会议并有权就该事项投票但未投票(不论是否弃权)的股份，将与投票反对该提案具有同等效力。任何经纪人对股东提案的批准没有投票，将不会被算作出席会议并有权投票的股份，因此不会对投票结果产生任何影响。

如果出席年会的人数不足法定人数，该怎么办？

如亲身出席或由受委代表出席虚拟股东周年大会的股份不足以构成法定人数，股东可由亲身出席或由受委代表(可由受委代表投票)的多数票持有人投票表决，而无须另行通知任何股东(除非设定新的纪录日期)，将会议延期至不同的时间及地点，以允许进一步征集足以构成法定人数的受委代表。

Who will count the votes?

Broadbridge Financial Solutions，Inc.的代表将列出选票并担任选举检查员。

92 | Rite AID Corporation 2022代理声明

关于年会和投票的信息

How can I change my vote?

您可以在以下人员行使代理之前的任何时间撤销您的代理：

•

在年会进行表决前，向秘书递交日期晚于委托书的书面撤销通知；

•

在年会进行表决前，向秘书递交一份注明较后日期的签立委托书；

•

晚些时候通过电话、互联网或平板电脑或智能手机扫描二维码提交代理(只计算您的最后一次代理)，晚上11：59之前。2022年7月26日东部夏令时；或

•

参加虚拟年会和投票(您出席年会本身不会撤销委托书)。

任何书面撤销通知或日期较晚的委托书应发送至：

Rite Aid Corporation
注意：公司秘书
30 Hunter Lane
Camp Hill, Pennsylvania 17011

如果您的Rite Aid普通股由银行、经纪人或其他代名人持有，如果您希望更改投票，您必须遵循银行、经纪人或其他代名人提供的说明。

董事会建议您忽略并不退还您可能从Klarquist先生或代表Klarquist先生收到的任何代理卡。如果您已经使用Klarquist先生或代表Klarquist先生发送给您的代理卡投票，您完全有权通过签署并注明随附的白色代理卡的日期并将其放在所提供的已付邮资的信封中返回、通过互联网投票或通过电话按照所附的白色代理卡上的说明投票或通过参加虚拟年会和投票来更改您的投票。只有您提交的最近有效签立的委托书将被计算在内，任何委托书在年度会议上行使之前的任何时间都可以被撤销。

如果我从Klarquist先生或代表Klarquist先生那里收到代理卡，我应该怎么办？

董事会建议您忽略并不退还您可能从Klarquist先生或代表Klarquist先生收到的任何代理卡。如果您使用任何此类代理卡拒绝对Klarquist先生的提名投票，您的投票将不会被算作对董事会被提名者的投票，并将导致您之前在White Proxy卡上所投的任何票被撤销。如果您已经使用由Klarquist先生或代表Klarquist先生发送给您的代理卡进行了投票，您完全有权使用“如何更改我的投票”一节中描述的任何方法来更改您的投票。只有您的最后日期的委托书将被计算在内，任何委托书都可以在其在年会上行使之前的任何时间被撤销。

谁将进行代理征集，费用是多少？

我们代表我们的董事会向股东征集委托书，并将支付与征集相关的所有费用。除了邮寄征集外，Rite Aid及其子公司的董事、高级管理人员和合伙人可以亲自或通过电话、传真或电子邮件向Rite Aid的股东征集委托书，除了报销他们的实际费用外，不需要额外补偿。

我们已聘请Morrow Sodali，LLC，一家委托书征集公司，协助我们为年会征集委托书。礼仪援助公司将向Morrow Sodali支付大约2万美元的费用，外加合理的自付费用。

Rite AID Corporation 2022代理声明 | 93

关于年会和投票的信息

我们还将与经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人作出安排，将募集材料转发给这些人所持股票的实益所有人，我们将报销这些托管人、被指定人和受托机构与向我们股票的实益拥有人转发募集材料相关的合理自付费用。

如果您对投票或出席年会有任何疑问，请致电我们的投资者关系部：

(717) 975-3710

关于交付股东文件的重要通知

美国证券交易委员会通过的规则允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个股东交付一份发给这些股东的代理材料来满足代理材料的交付要求。这一过程被称为“家政”，潜在地为股东提供了额外的便利，并降低了公司的印刷和邮资成本。Rite Aid和一些经纪人利用房屋托管过程来获取代理材料。根据发送给共享同一地址的某些股东的通知，只有一份代理材料将被发送到该地址，除非我们收到该地址任何股东的相反指示。房屋将继续持有，直到您收到其他通知，或直到您地址的一个或多个股东撤销同意。如果您撤销同意，您将在收到撤销后30天内被从房屋托管计划中移除。如果您在“街道名称”中持有您的Rite Aid股票，有关代理材料持有量的其他信息应由您的经纪人转发给您。

但是，如果您希望收到单独的代理材料副本，我们将根据您的要求立即发送一份给您。

		您可以通过向以下地址发送书面请求来通知我们：						Rite Aid Corporation 注意：公司秘书 30 Hunter Lane Camp Hill, Pennsylvania 17011

		或致电公司秘书：						(717) 761-2633

此外，如果您希望将来单独接收Rite Aid的委托书和年度报告，或者如果您在与其他股东共享的地址收到多份年度报告和委托书，并希望参与持股，请通知您的经纪人您的股票是否由经纪账户持有，或者如果您持有登记股票，请通知我们。

94 | Rite AID Corporation 2022代理声明

OTHER INFORMATION

2023年年会股东提案

任何希望在Rite Aid的2023年年度股东大会委托书中提交提案的股东必须在不迟于2月的时间将提案提交到秘书的以下地址[•]，2023年。然而，如果我们2023年股东年会的日期比前一年的会议日期改变了30天以上，那么Rite Aid将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露新的截止日期。只有那些符合交易法下规则14a-8要求的提案才会包含在Rite Aid的2023年年会委托书中。为了使《交易法》规则14a-8以外的股东提出的建议被认为是《交易法》规则14a-4(C)所指的“及时”的，秘书必须在2023年4月28日之前按以下地址收到此类建议(取决于下面的讨论)。

股东可以在年度会议上提出适当的建议供审议，即使该建议没有在最后期限前提交以纳入委托书。要做到这一点，股东必须遵守Rite Aid附例中规定的程序。附例可应秘书的要求索取，规定所有拟在股东周年大会上提出建议的股东，须在上一年度股东周年大会周年日不少于90天至不超过120天前，向秘书提交建议。细则亦规定，董事的提名只可由董事会(或获授权的董事会委员会)作出，或由有权投票的股东于上一年度股东周年大会周年日前不少于90天但不迟于120天向秘书发出通知的股东作出(除非根据下文所述细则的委托查阅条文作出)。股东的任何此类提名必须遵守Rite Aid附例中规定的程序。为了有资格在2023年年会上获得审议，秘书必须在2023年3月29日至2023年4月28日期间收到尚未提交纳入委托书的提案以及除根据《章程》的代理访问条款之外的任何董事提名。这一提前通知期旨在让所有股东有机会考虑预计将在会议上审议的所有业务和被提名者。但是，如果公司召开年度会议的日期不是在上一年年度股东大会周年日之前或之后的25天内, 本公司必须在邮寄股东周年大会日期通知或公开披露股东周年大会日期后第十天内收到通知，以较早发生者为准。

此外，Rite Aid的章程规定，在某些情况下，一名或一组股东可以包括他们在我们的年会代理材料中提名的董事候选人。细则的委托书访问条款规定，寻求将董事候选股东纳入我们的年度会议委托书的股东或最多20名股东必须在至少之前三年连续持有礼德援助已发行普通股的3%或更多。股东提名的候选人出现在任何年度会议委托书中的人数不得超过当时在董事会任职的董事人数的20%。如果20%的计算结果不是一个整数，我们的委托书中包括的股东提名的最大数量将是20%以下最接近的整数。如果股东提名的候选人数量超过20%，每个提名股东或股东团体可以选择一名被提名者纳入我们的代理材料，直到达到最大数量。选择的顺序将由每个提名股东或股东团体持有的Rite Aid普通股的数量(从大到小)决定。提名股东或股东团体亦须提供Rite Aid附例所规定的资料，并遵守附例所指明的程序，而每名被提名人均须符合附例所规定的资格。将股东提名的候选人列入我们的2023年年会代理材料的请求必须不早于#月收到秘书[•]，2023年，不迟于2月[•]，2023年。但是，如果公司在上一年度股东周年大会周年纪念日之前30天或之后60天举行年度会议，公司必须在年度会议日期前165天内且不迟于较晚的时间收盘

Rite AID Corporation 2022代理声明 | 95

其他信息

(X)年会日期前第135天或(Y)年会日期通知邮寄或年会日期公开披露之日后第十天，两者以较早发生者为准。

所有提交给秘书的意见书应提交给：

Rite Aid Corporation
注意：公司秘书
30 Hunter Lane
Camp Hill, Pennsylvania 17011

引用合并

根据美国证券交易委员会规则，即使我们根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何先前或未来的文件中有任何相反规定，如可能包含本委托书或Rite Aid根据这些法规提交的未来文件，则美国证券交易委员会规则要求在标题“薪酬委员会报告”下包含的信息以及在标题“审计委员会报告”下包含的信息部分，不应被视为向美国证券交易委员会提交的“征集材料”或“存档”，也不应被视为通过引用而并入任何该等先前文件或Rite Aid根据这些法规提交的任何未来文件中，除非我们通过引用特别并入这些项目。

96 | Rite AID Corporation 2022代理声明

其他信息

OTHER MATTERS

董事会并不知悉除本委托书所述事项外，并无其他事项已提交股东周年大会审议。

有关参与代理征集的某些信息

根据适用的美国证券交易委员会规则和规定，Rite Aid的董事会成员和某些高管及其他员工是公司就股东周年大会征求委托书的“参与者”。有关这些“参与者”的某些必要信息列于本委托书的附录D中。

ANNUAL REPORT

我们已通过本委托书向您邮寄了一份Rite Aid 2022财年Form 10-K年度报告的副本，或向您发送了一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含用于在线访问Rite Aid 2022财年Form 10-K年度报告的网址。这些材料的副本也可以通过美国证券交易委员会(www.sec.gov)在线获得。

	帮助支持我们的可持续性努力-选择电子交付
	我们鼓励我们的股东选择通过电子邮件接收未来的委托书和年度报告材料，以帮助支持我们的可持续发展努力。索取复印件是免费的。您需要在您的白色代理卡上包含您的16位控制号码或随代理材料一起提供的说明。

登记持有人投票
	By Internet	www.proxyvote.com
	By Phone	1-800-690-6903
	By Email	sendMaterial@proxyvote.com Send a blank e-mail with your 16-digit 主题行中的控制编号
受益人投票
联系您的银行、经纪人或其他被提名者

我们的10-K表格年度报告副本，包括其中包含的财务报表，也可以通过访问公司网站或书面要求免费获得：

Rite Aid Corporation
注意：公司秘书
30 Hunter Lane
Camp Hill, Pennsylvania 17011

Rite AID Corporation 2022代理声明 | 97

其他信息

有关前瞻性陈述的警示声明

这些代理材料以及我们的其他公开申报或公开声明包括符合1995年《私人证券诉讼改革法》含义的前瞻性声明。这些前瞻性陈述通常由诸如“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“预期”、“继续”、“应该”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“预测”、“将会”等术语和短语来识别，包括对假设的提及，并与我们的未来前景、发展和业务战略有关。

可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于：

•

广泛的卫生事态发展的影响，包括全球冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的持续影响，消费者行为和偏好的变化(包括首选购物地点、疫苗的犹豫不决和新变种的出现)，以及这些事情对更广泛的经济、金融和劳动力市场、工资、可用性和获得信贷和资本的影响、我们的前端和药房运营和服务、供应链包括运输延误、集装箱和卡车短缺、港口拥堵和其他物流问题、我们的同事和高管及行政人员、我们的第三方服务提供商(包括供应商、供应商和业务合作伙伴)、和顾客。此外，药剂师、药房技术员和其他员工的持续短缺可能会抑制我们将储存时间维持在理想水平的能力，这是由于整个经济中正在发生的持续“大辞职”，以及我们所在市场潜在的疫苗授权的影响。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响；

•

我们有能力成功实施我们的RxEvolution战略，吸引并留住足够数量的目标消费者，整合Elixir等业务和任何收购，实施和整合信息技术和数字服务，获得门店改建所需的许可，并提高我们门店和药房福利管理(PBM)业务的运营业绩；

•

我们的高负债水平，以可接受的条件对这种债务进行再融资的能力，以及我们履行债务协议中所载义务和其他契约的能力；

•

未决和未来诉讼、其他法律或监管程序或政府调查的性质、费用和结果，包括与阿片类药物、“惯常和习惯”定价或其他事项有关的调查；

•

一般竞争、经济、行业、市场、政治(包括医疗改革)和监管条件，包括通胀或其他定价环境因素对公司成本和我们将价格上涨转嫁给客户的能力的影响，包括通胀和通缩压力、消费者支出下降或消费者财务状况恶化(无论是由于通胀还是其他因素)，以及我们经营的市场特有的其他因素；

•

咳嗽、感冒和流感季节的严重程度和由此产生的影响；

•

当PBM付款人鼓励或强制从零售药店转移到PBM邮购药店时，对零售药房业务的影响；

•

我们有能力实现降低仿制药成本的努力带来的好处；

•

联邦或州法律或法规可能发生变化的风险，包括与劳工或工资、《医疗保健教育负担能力协调法》、全部或部分《患者保护法》或《平价医疗法案》(或“ACA”)有关的法律或法规的变更，以及机构和法院(包括美国最高法院)对与本公司或其运营相关的那些和其他事项的裁决，以及根据其制定的任何法规的风险；

•

失去一个或多个主要第三方付款人合同的影响，以及供应商和国家合同可能发生变化的风险；

•

如果我们未来的业绩不符合我们的预期，我们可能需要承担进一步减值费用的风险；

98 | Rite AID Corporation 2022代理声明

其他信息

•

我们出售全部或部分医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)应收账款的能力，如果我们不完成销售，这可能会对我们的流动性和杠杆率产生负面影响；

•

我们有能力增加处方数量，实现前端销售增长，并改进和扩大我们的PBM运营；

•

我们是否有能力在预期的时间范围内实现成本节约和组织结构重组的其他好处；

•

关闭更多门店和配送中心或进行更多再融资活动的决定，这可能会导致更多费用；

•

我们管理费用和营运资金投资的能力；

•

PBM行业毛利率压力的持续影响，原因是持续的整合和客户在提供强化服务的同时要求更低的价格；

•

与我们(或我们的供应商)的信息或支付系统被泄露或未经授权访问我们的同事或客户的机密或个人信息有关的风险；

•

我们有能力维持现有的药房服务业务并获得新的药房服务业务，包括续签即将到期的合同，避免可能允许某些客户在合同到期前终止合同的合同解约权，在合同到期前提前重新谈判价格，以及我们无法满足客户保证的风险；

•

我们有能力管理我们的Medicare Part D计划医疗损失率(“MLR”)并履行计划的财务义务；

•

CMS可能导致我们当前的星级评级恶化或招致CMS处罚和/或制裁的风险；

•

联邦或州政府的Medicare或Medicaid管理保健合同到期或终止；

•

未来汇率或利率的变化(包括对我们浮动利率负债的影响)或信用评级的变化，税收法律、法规、税率和政策的变化；以及

•

{br]我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中不时描述的其他风险和不确定性。

我们没有义务在这些代理材料发布之日之后，因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些代理材料中包含的前瞻性陈述。我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素在我们的2022财年Form 10-K年度报告中题为“风险因素”和“管理层对持续经营的财务状况和结果的讨论和分析--概述和影响我们未来前景的因素”一节中进行了讨论。此外，新冠肺炎的持续影响可能会增加本文中描述的许多风险因素。

Rite AID Corporation 2022代理声明 | 99

附录A--非公认会计准则财务计量

调整后EBITDA、调整后净收益(亏损)、调整后稀释后每股净收益(亏损)及其他
Non-GAAP Measures

除了根据公认会计原则确定的净收益(亏损)外，我们还使用某些非公认会计原则的衡量标准，如“调整后的EBITDA”，来评估我们的经营业绩。我们相信，非公认会计准则的衡量标准是评估我们业务表现的一种适当的衡量标准。我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，不包括所得税、利息支出、折旧和摊销、后进先出调整(它消除了后进先出的全部影响，并像在先进先出存货基础上一样有效地反映业绩)、设施退出和减值的费用或信用、商誉和无形资产减值费用、与商店关闭有关的存货减记、债务修改和报废的收益或损失，以及其他项目(包括基于股票的补偿费用、合并和收购相关成本、非经常性诉讼和解、遣散费、重组相关成本、与设施关闭相关的成本、出售资产的收益或损失、收购巴特尔的收益或损失，以及与制造商应收回扣有关的估计变化)。我们在决策中经常参考这一特定的非公认会计准则财务指标，因为它提供了补充信息，便于与历史时期的内部比较和与竞争对手的外部比较。此外，激励性薪酬主要基于调整后的EBITDA，我们的某些前瞻性估计基于调整后的EBITDA，以便于对计划的业务活动进行量化，并加强后续对实际和计划调整后EBITDA的比较。

以下是我们在2022财年、2021财年和2020财年调整后EBITDA的净亏损对账单：

	February 26, 2022 (52 weeks)			February 27, 2021 (52 weeks)			February 29, 2020 (52 weeks)
	(Dollars in thousands)
持续运营净亏损		$	(538,478)		$	(100,070)		$	(469,219)
Interest expense			191,601			201,388			229,657
所得税(福利)费用			(3,780)			(20,157)			387,607
折旧及摊销			295,686			327,124			328,277
LIFO charge (credit)			1,314			(51,692)			(64,804)
设施退出和减值费用			180,190			58,403			42,843
商誉和无形资产减值费用			229,000			29,852			—
债务修改和报废损失(收益)，净额			3,235			(5,274)			(55,692)
与并购相关的成本			12,797			10,549			3,599
基于股票的薪酬费用			13,050			13,003			16,087
与重组相关的成本			35,121			84,552			105,642
与门店关闭相关的库存减记			5,298			3,709			4,652
诉讼和解			50,212			—			—
出售资产损失(收益)，净额			5,505			(69,300)			4,226
收购巴特尔的亏损(收益)			5,346			(47,705)			—
与制造商回扣应收账款相关的估计变更			15,068			—			—
Other			4,740			3,283			5,336
持续运营调整后的EBITDA		$	505,905		$	437,665		$	538,211

以下是2022财年、2021财年和2020财年我们持续运营的净亏损与调整后净收益(亏损)和调整后稀释后每股净收益(亏损)的对账。调整后的净收益(亏损)定义为净收益(亏损)

A-1 | Rite AID CORPORATION 2022代理声明

附录A

不包括摊销费用、并购相关成本、非经常性诉讼和解、债务修改和报废的损益、后进先出调整(它消除了后进先出的全部影响，并有效地反映结果，就像我们是在先进先出存货基础上一样)、商誉和无形资产减值费用、重组相关成本、巴特尔收购的损益，以及与制造商回扣应收账款相关的估计变化。我们使用上述调整后净收益(亏损)的定义来计算稀释后每股的调整后净收益(亏损)。我们相信，调整后净收益(亏损)和调整后稀释后每股净收益(亏损)是衡量我们多个时期经营业绩的有用指标。

	February 26, 2022 (52 weeks)			February 27, 2021 (52 weeks)			February 29, 2020 (52 weeks)
	(Dollars in thousands)
Net loss		$	(538,478)		$	(100,070)		$	(469,219)
增加补缴所得税(福利)费用			(3,780)			(20,157)			387,607
所得税前亏损			(542,258)			(120,227)			(81,612)
Adjustments:
摊销费用			78,047			89,020			103,941
LIFO charge (credit)			1,314			(51,692)			(64,804)
商誉和无形资产减值费用			229,000			29,852			—
债务修改和报废损失(收益)，净额			3,235			(5,274)			(55,692)
与并购相关的成本			12,797			10,549			3,599
与重组相关的成本			35,121			84,552			105,642
收购巴特尔的亏损(收益)			5,346			(47,705)			—
与制造商回扣应收账款相关的估计变更			15,068			—			—
诉讼和解			50,212			—			—
调整后(亏损)所得税前收入			(112,118)			(10,925)			11,074
调整后所得税(福利)费用(1)			(30,597)			(2,873)			3,061
调整后净(亏损)收入			(81,521)			(8,052)			8,013
稀释后每股净亏损			(9.96)			(1.87)			(8.82)
调整后每股摊薄净(亏损)收益		$	(1.51)		$	(0.15)		$	0.15

(1)

2022财年、2021财年和2020财年的年度有效税率分别用于截至2022年2月26日的52周、截至2021年2月27日的52周和截至2020年2月29日的52周，计算方法是联邦税率加上州净税率(不包括州NOL、州抵免和估值津贴的影响)。

除了调整后EBITDA、调整后净(亏损)收入和稀释后每股调整后净(亏损)收入外，我们偶尔还会较少提及其他几个非GAAP衡量标准，以描述我们业务的某些组成部分以及我们如何利用它们来描述我们的业绩。该等措施包括但不限于调整后EBITDA毛利率及毛利(毛利/毛利不包括非调整EBITDA项目)、调整后EBITDA SG&A(SG&A开支不包括非调整EBITDA项目)、先进先出毛利及先进先出毛利(后进先出收费前毛利)及自由现金流量(调整后EBITDA减去支付利息、关闭门店租金、资本开支、与重组有关的成本及营运资金变动)。

我们纳入这些非公认会计准则财务指标是为了向投资者提供透明度，并使投资者能够更好地将我们的经营业绩与我们的竞争对手的经营业绩进行比较，包括与资本结构不同的竞争对手的经营业绩进行比较。调整后EBITDA、调整后净收益(亏损)、调整后稀释后每股净收入(亏损)或其他非GAAP指标不应与根据GAAP确定的经营业绩或经营活动现金流量的替代计量分开考虑，也不应意在代表经营业绩或经营活动现金流量的替代计量。我们对这些非GAAP衡量标准的定义可能无法与其他公司报告的类似名称的衡量标准相比较。

Rite AID Corporation 2022代理声明 | A-2

附录B-对Rite AID Corporation的拟议修正案已修订和
重申2020年综合性股权激励
PLAN

APPENDIX B

《礼仪援助公司修正案》修订并重新确定2020年综合股权激励计划

目的；成立。

Rite Aid Corporation 2020综合股权计划(“计划”)旨在通过向本公司及其联属公司的高级管理人员和其他联系人(包括也是本公司或其关联公司的联系人的董事)提供适当的激励和奖励，以鼓励他们进入和继续雇用本公司及其关联公司，并在公司的长期成功中获得专有权益，从而促进公司及其股东的利益；并奖励个人高级管理人员、其他关联公司和非雇员董事在履行个人责任取得长期成就方面的表现。该计划还旨在鼓励这些人持有股份，从而使他们的利益与公司股东的利益保持一致。本计划经董事会(定义见下文)通过，自2020年7月8日起施行，但须经公司股东批准。

Definitions.

如本计划所用，以下定义适用于下列术语：

(a)

“关联公司”是指在授予奖项时符合以下条件的任何实体：(1)本公司直接或间接拥有该实体所有类别股票至少50%的总投票权或该实体至少50%的所有权权益，或(2)该实体直接或间接拥有本公司所有类别股票至少50%的总投票权。

(b)

“协议”是指公司向参赛者提交的证明获奖的书面文件或获奖通知。

(c)

“奖励”是指根据本计划条款授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、影子单位、股票红利或其他奖励。

(d)

董事会是指公司的董事会。

(e)

“业务标准”是指根据董事会或委员会酌情选择的标准制定的业绩目标，包括但不限于下列一项或多项标准：(1)股东权益总回报率；(2)公司每股收益或每股账面价值；(3)净收益(税前或税后)；(4)扣除所有或任何利息、税项、折旧和/或摊销前的收益(“EBIT”、“EBITA”或“EBITDA”)，包括调整后EBITDA的非公认会计准则计量(“调整后EBITDA”)；(5)库存目标；(6)资产、资本或投资回报率；(7)市场份额；(8)降低成本目标；(9)持续经营收益；(10)费用、成本或负债水平；(11)商店业绩；(12)营业利润；(13)销售或收入；(14)股价升值；(15)股东总回报；(16)关键项目或流程的实施或完成；(17)处方计数；(18)客户服务或客户服务满意度；(19)员工满意度；(20)开设的诊所；(21)改建或建造的商店；(22)资本成本；(23)责任关怀组织的结果；(24)提供的医疗服务；(25)杠杆率或(26)上述各项的任意组合。在适用的情况下，业务标准可以表示为达到特定标准的特定水平或达到特定标准的增加或减少的百分比，并且可以应用于公司、关联公司或公司的一个或多个部门或战略业务单位，或者可以应用于公司相对于市场指数、其他公司集团或其组合的业绩, 这一切都由委员会决定。业务准则可能受制于不进行任何付款(或不会发生转归)的最低履约水平、进行指定付款(或发生指定转归)的履约水平，以及不再进行额外付款(或发生全部转归)的最高履约水平。委员会有权对业务准则进行公平调整，以确认影响公司或任何关联公司的不寻常或非重复性事件或公司或任何关联公司的财务报表，以回应

B-1 | Rite AID CORPORATION 2022代理声明

附录B

适用法律或法规的变化，或被确定为非常或非常性质或不常见或不经常发生的或与出售部分业务有关的或与会计原则变化有关的收益、损失或费用项目。

(f)

“原因”应具有参与者与公司的雇佣协议中规定的含义；但如果不存在此类协议或定义，则除非协议中另有规定，否则“原因”应指(I)参与者故意的不当行为或严重疏忽，对公司造成重大和明显的财务损害；(Ii)参与者严重违反对公司或任何关联公司的受信义务或忠诚义务，明显造成公司的财务损害；(Iii)参与者挪用公司或任何附属公司的资金或其他财产，或参与者承认或承认参与者犯有重罪；或(Iv)参与者的行为严重违反公司政策或严重干扰参与者履行职责的能力。

(g)

“控制变更”应具有第14(D)节中给出的含义。

(h)

《税法》系指不时修订的《1986年国税法》，以及根据该法规颁布的任何法规。

(i)

“委员会”是指由两人或两人以上组成的董事会委员会，每个人都有资格成为规则16b-3所指的“非雇员董事”和纽约证券交易所上市公司手册所指的“独立董事”。

(j)

“公司”是指Rite Aid公司、特拉华州的一家公司，在适当的情况下，还指其每一家附属公司。

(k)

“公司股票”是指公司的普通股，每股面值1.00美元。

(l)

“生效日期”指2020年7月8日。

(m)

《证券交易法》系指不时修订的1934年《证券交易法》。

(n)

“公平市价”就公司股票而言，是指在特定日期(I)在纽约证券交易所的综合磁带上所引述并在《华尔街日报》上刊登的公司股票在该日期的收盘价，或如果在该日期没有公司股票交易，则指该公司股票在前一交易日的价格，或(Ii)如果公司股票当时在场外交易市场交易，(I)如(I)(I)本公司股份当时并未在国家证券交易所上市或在场外交易市场买卖，委员会将根据守则第409A条善意采用合理方法，真诚地厘定本公司股份在该等场外买卖市场最后一日的收市价及要价平均值。

(o)

“充分理由”应具有参与者与公司的雇佣协议中规定的含义；如果不存在此类协议或定义，则除非协议中另有规定，否则“充分理由”不适用于参与者。

(p)

“激励性股票期权”是指符合“守则”第422节或任何后续条款所指的“激励性股票期权”，并被委员会指定为激励性股票期权的期权。

(q)

“非合格股票期权”是指激励股票期权以外的期权。

(r)

“选择权”是指根据第7节授予的购买公司股票的选择权。

(s)

“其他奖”是指根据本办法第十三条颁发的奖。

(t)

“参与者”是指董事根据本计划获奖的合伙人或非员工。

(u)

“影子单位”是指根据第11条授予的以现金或公司股票的形式获得公司股票的公平市值的权利，或在以现金计价的奖励的情况下，获得委员会就该奖项确定的每单位现金数额的权利。

(v)

“优先股权计划”统称为Rite Aid Corporation 1999股票期权计划、Rite Aid Corporation 2000综合股权计划、Rite Aid Corporation 2001股票期权计划、Rite Aid Corporation 2004综合股权计划、Rite Aid Corporation 2006综合股权计划、Rite Aid Corporation 2010综合股权计划、Rite Aid Corporation 2012综合股权计划和Rite Aid Corporation 2014综合股权计划。

Rite AID Corporation 2022代理声明 | B-2

附录B

(w)

“符合资格的终止”是指公司以非正当理由或参与者有充分理由(如适用)终止雇用。

(x)

“限制性股票”是指根据本章程第9节的条款授予的、受第9节(D)项所述限制的公司股票。

(y)

“限制性股票单位”是指根据本章程第10条授予的、在特定期间或多个期间结束时受某些限制失效而获得一定数量公司股票的权利。

(z)

“退休”是指参与者在年满六十(60)岁或已在公司完成五(5)年的当前连续服务(从参与者最近一次受雇于公司的第一天起计算)后自愿终止在公司的工作，以较晚的日期为准。

(aa)

“规则16b-3”是指根据不时修订的《交易法》颁布的规则16b-3。

(bb)

“证券法”是指不时修订的1933年证券法。

(cc)

股票增值权是指行使股票增值权时，获得第8节所述适用金额的权利。

(dd)

“股票红利”是指根据第12条发放的以公司股票形式支付的红利。

(ee)

“附属公司”指本守则第424(F)节所指的本公司的“附属公司”。

以本计划为准的库存。

(a)

可用于奖励的股票；某些限制。根据该计划预留供发行的公司股票的最大数量应为6,050,000股9,300,000股公司股票加上截至生效日期根据优先股权计划可供授予的任何公司股票(在每种情况下，均受第3(B)节规定的调整)，所有这些股票均可作为激励股票期权授予。任何授予与期权和股票增值权相关的公司股票，应被视为每授予一(1)项期权或股票增值权，将计入一(1)股股票。与奖励有关而授予的任何公司股票，除期权和股票增值权外，应按此限额计算为每一(1)股与奖励相关授予的股份或奖励的估值单位为1.45股。这类公司股票可以是授权但未发行的公司股票，也可以是公司金库持有的授权和发行的公司股票。此外，于生效日期根据优先股权计划须予奖励的公司股份数目，如于日后根据优先股权计划被没收、注销、交换或交出或终止(在每种情况下，并非由于该等购股权到期日期权到期而终止)而没有向参与者分派股份，则须加至根据该计划可供授予的公司股份数目中。本计划经本公司股东批准后，将不再根据优先股权计划作出进一步奖励。

(b)

大小写变化的调整。如宣布任何特别或非常股息或其他非常分派(不论是以现金、公司股票或其他财产的形式)，或发生任何资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、分拆、合并、回购、换股或其他类似的公司交易或事件，委员会须按其认为需要或适当的情况，调整(1)其后可与奖项有关而发行的股票股份的数目及种类；(2)就未完成的奖项而发行或可发行的股票或其他财产的股份数目及种类，包括现金，(3)与任何裁决有关的行使价格、授予价格或购买价格，以及(4)第3(A)节规定的限制；但就激励性股票期权而言，该等调整须根据守则第424节作出，且任何该等调整不得导致根据本守则第409A节作出的任何奖励未能符合该节的规定。委员会根据本第4款(B)项作出的决定应是终局的、具有约束力的和决定性的。

(c)

重复使用共享。如果任何受奖励约束的公司股票被没收、注销、交换或交出，或如果奖励以其他方式终止或到期而没有向参与者分派股份，则在任何此类没收、注销、交换、退回、终止或到期的范围内，与该奖励有关的公司股票应再次可用于本计划下的奖励。尽管如上所述，参与者交换的或公司扣留的与计划下的任何奖励相关的全部或部分支付的公司股票、公司使用股票期权行使收益回购的股票，以及参与者交换的或公司或任何子公司为履行与计划下的任何奖励相关的预扣税义务而交换的任何公司股票，都不能用于计划下的后续奖励，即使股票增值权是通过交付净数量的公司股票来解决的，作为该股票增值权基础的全部公司股票将不能用于本计划下的后续奖励。在行使与任何其他奖项同时颁发的任何奖项时，此类相关奖项

B-3 | Rite AID CORPORATION 2022代理声明

附录B

将在行使奖励的公司股票数量范围内注销，尽管有前述规定，该数量的股票将不再可用于本计划下的奖励。此外，(I)在以现金支付或结算奖励的情况下，支付或结算所涉及的公司股票数量将再次可用于根据本计划授予奖励，及(Ii)只能以现金结算的公司股票相关奖励的股份不得计入根据该计划可用于奖励的公司股票总数。

(d)

被收购公司运营的计划的效果。如本公司或任何附属公司收购的公司或与本公司或任何附属公司合并的公司拥有股东批准的预先计划下可供授予的股份，而该计划并未在考虑该等收购或合并时采纳，则根据先前计划的条款(经适当调整，使用该等收购或合并所使用的交换比率或其他调整或估值比率以厘定被收购公司股份的相对价值或厘定应付予被收购公司普通股持有人的代价)，可供授予的股份可用于该计划下的奖励，且不得减少根据该计划获授权授予的股份。使用该等可用股份的奖励不得在根据先前计划的条款本可作出奖励或授予的日期后作出，且只可向在该项收购或合并前并非本公司雇员或非雇员董事的个人作出。

(e)

董事限量。在作为公司非员工董事的服务方面，任何非员工董事参与者在任何日历年度内，不得被授予总价值超过750,000美元的奖励，该奖励与该非员工董事关于该日历年度的现金费用合计(任何此类奖励的价值根据授予日期计算，用于公司财务报告目的)。

(f)

在根据本计划和适用协议的条款归属该基础奖励之前，不得支付或结算与该计划下的奖励有关的股息或股息等值。

(g)

尽管本计划有任何相反的规定，但第14条除外(根据第3(A)条就根据本计划核准的公司股份总额不超过5%而作出的奖励除外)，根据本计划第7、8、9、10、11或13条作出的奖励须在至少十二(12)个月的归属期间内授予。为免生疑问，根据本计划第12条作出的裁决应计入上文第一句中提到的5%。

计划的管理。

(a)

本计划由委员会管理。委员会在不违反《计划》明文规定的情况下，有权自行决定管理《计划》，并行使《计划》特别授予它的或在管理《计划》中必要或适宜的一切权力和权力，包括但不限于颁奖的权力；决定颁奖的对象和时间；决定奖励的种类和数目、奖励可能涉及的公司股票或现金或其他财产的数量以及与任何奖励有关的条款、条件、限制和表现标准；决定是否、在何种程度和在何种情况下可以结算、取消、没收、交换或交出奖励；决定是否可以现金和/或公司股票的形式结算奖励；解释和解释本计划和任何奖励；规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例；确定协议的条款和规定；并作出对本计划的管理而言必要或适宜的所有其他决定。委员会可行使其唯一及绝对酌情决定权，在不修订计划的情况下，(A)加速任何购股权或股票增值权可予行使的日期；(B)放弃或修订有关终止雇用后行使的计划条文的实施(但购股权或股票增值权的期限不得自授予之日起或期权或股票增值权的原定期限(如较短)起延长十年)；(C)就任何奖励加速归属日期，或放弃根据本条例施加的任何条件, 以及(D)以符合本计划条款和适用法律的方式调整适用于任何此类奖励的任何条款。即使计划中有任何相反的规定，委员会的权力和权力应由董事会在向非雇员董事颁发奖励的情况下行使。

(b)

委员会对本计划的解释、根据本计划或任何协议授予的任何裁决以及委员会关于本计划的所有决定和决定应是最终的、具有约束力的，并对各方具有决定性作用。董事会或委员会的任何成员、代表董事会或委员会行事的本公司或其任何附属公司的任何高级职员或雇员，均不对真诚地就该计划采取或作出的任何行动、遗漏、决定或解释负上个人责任，而董事会或委员会的所有成员以及代表他们行事的本公司及其任何附属公司的每名及任何高级职员或雇员，将在法律允许的最大限度内，就任何该等行动、不作为、决定或解释而获得本公司的全面赔偿及保障。

(c)

在适用法律或公司股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则允许的范围内，董事会或委员会可不时向

Rite AID Corporation 2022代理声明 | B-4

附录B

时间授权给一个或多个董事会成员组成的委员会，或授予公司首席执行官根据本第4条授予或修改奖励或采取其他行政行动的权力；但在任何情况下，这些个人都不得被授权授予或修改下列个人持有的奖励：(A)受《交易法》第16条约束的个人，或(B)根据本条款授予或修改奖励的公司高管(或非雇员董事)；此外，只有在适用的证券法或任何证券交易所或公司股票上市、报价或交易的自动报价系统的规则允许的范围内，才允许任何行政权力的转授。本协议项下的任何转授应受董事会或委员会在转授时指定的限制和限制，董事会或委员会(视属何情况而定)可随时撤销如此转授的权力或任命新的受权人。

Eligibility.

根据本计划有资格获奖的人士应为本公司或本公司任何联营公司的有关联营公司(包括本公司或本公司任何联营公司的高级人员，不论他们是否为本公司或本公司任何联营公司的董事)，以及本公司或本公司任何联营公司的非雇员董事，由委员会(或如为非雇员董事，则为董事会)不时挑选。董事在任何一年向任何联营公司或非雇员颁发奖项，不应使该人有权在未来任何一年获奖。

本计划下的奖励；协议。

根据本计划的规定，委员会可授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、影子单位、股票红利和其他奖励，其金额及条款和条件由委员会决定。根据本计划授予的每项奖励(无条件股票红利除外)应由一份协议证明，该协议应包含委员会全权酌情认为必要或适宜且不与本计划的条款相冲突的条款。通过接受奖励，参与者应被视为同意该奖励应遵守本计划和适用协议的所有条款和规定。

Options.

(a)

选项标识。每个期权应在适用的协议中明确标识为激励性股票期权或非合格股票期权。所有购股权均不得转让，除非根据遗嘱或继承法及分配法，或委员会就非限定购股权的遗产规划另有决定。

(b)

行使价。有关购股权的每份协议均须列明参与者于行使购股权时应向本公司支付的每股金额(“购股权行使价”)。期权行权价格应等于或大于授予日公司股票的公平市价。除第3节所述的调整外，在任何情况下，在授予期权后，不得降低期权行权价，也不得在未经股东批准的情况下，取消期权以换取较低行权价的替代期权，或交换另一种奖励或现金支付。此外，委员会无权授予一项期权，该期权规定参与者将被授予一项新的期权(有时称为“重装期权”)，其数量等于参与者在行使全部或部分原始期权后交出的股份数量。

(c)

期权的期限和行使。

(i)

每项选择权应在委员会确定并在适用协议中规定的时间行使。在授予期权时，委员会可根据其绝对酌情决定权对期权的可行使性施加其认为适当的限制或条件，包括但不限于实现业绩目标，包括基于一个或多个业务标准的目标。在符合本协议第7(D)款的情况下，委员会应确定并在适用的协议中规定每项期权的到期日，该到期日不得晚于授予期权之日的十周年。

(ii)

期权的行使方式为递交本公司提供的行使通知表格。在行使期权时购买的公司股票的付款应在行使期权的生效日期以下列一种或多种方式支付：(A)现金或个人支票、保兑支票、银行本票或电汇；(B)参与者拥有的、在行使期权生效日按其公平市值估值的公司股票；(C)扣留行使期权时以其他方式交付的公司股票；或(D)通过委员会不时授权的任何其他方法(包括经纪人协助的无现金行使)；但是，如果参与者受《交易法》第16条的约束，支付此类款项的方式应符合适用法律。除委员会授权外，公司股票的任何支付应通过将该等股票交付给公司秘书，并在空白中正式背书或与股票一起支付

B-5 | Rite AID CORPORATION 2022代理声明

附录B

以空白形式正式签署的权力，以及公司秘书要求的任何其他文件和证据。如果委员会决定将以公司股票支付，而应付金额为零碎股份，则支付零碎股份将以现金支付。

(iii)

因行使购股权而购买的公司股票的股票应以参与者或其他有权获得该等股票的人士的名义或账户发行，并在行使购股权的生效日期后在切实可行的范围内尽快交付给参与者或该其他人士。

(d)

有关激励股票期权的规定。根据守则第422节的规定，只能向本公司及其关联公司的联营公司授予激励性股票期权。凡参与者于任何日历年内首次根据本计划及本公司或附属公司的任何其他购股权计划可行使奖励股票期权的公司股份的公平市值合计应超过100,000美元，则该等购股权应视为非合资格股票期权。就本第7(D)节而言，公平市价应自授予每项激励股票期权之日起确定。如于建议授出时，个别人士拥有(或根据守则被视为拥有)本公司所有股票类别总投票权超过百分之十(10%)的股份，则不得授予该个人，除非(A)该等奖励股票购股权的行使价至少为授予该等奖励股票购股权时公司股份公平市值的百分之一百一十(110%)，及(B)该奖励股票期权自授予该奖励股票购股权之日起计满五年后不可行使。

(e)

终止雇佣(或提供服务)的效果。除适用协议另有规定外，并受委员会依据本协议第4节授权的情况下：(I)如果参与者在公司的雇用(或参与者对公司的服务)因除原因、死亡、残疾或退休以外的任何原因终止，授予该参与者的每项期权，在终止时可行使的范围内，在终止后的90天内仍可行使，但在任何情况下，不得在其期限届满后，而在终止之日仍未行使的每项期权应在终止时终止，(Ii)如果参与者在公司的雇用(或参与者对公司的服务)因参与者的死亡而终止，则授予该参与者的每一项截至死亡之日尚未行使的期权应成为完全可行使的，并将在终止后的一年内由参与者的法定代表人、继承人或受遗赠人继续行使，但在任何情况下，在期满后和(Iii)如果参与者在公司的雇用(或参与者在公司的服务)因参与者的残疾或退休而终止(在每种情况下由委员会公司确定)，授予该参与者的每一项截至终止之日仍未偿还和归属的期权，在终止后的一年内仍可由该参与者(或该参与者的法定代表人)行使, 但在任何情况下，在其期限届满后，由于残疾或退休而在终止之日仍不可行使的每一项选择权，均不得在终止时终止。如果参与者因某种原因终止雇用，授予该参与者的每一项未完成的期权应在终止之日开业时终止。

(f)

请假。如任何参与者获批准休假，则委员会可就受雇于本公司或服务于本公司期间继续行使购股权作出其认为公平的规定，但在任何情况下，在其任期届满后不得行使购股权。

股票增值权。

(a)

股票增值权可以在授予时授予，也可以在非限定股票期权授予时授予，也可以在期权有效期内的任何时间授予，也可以授予与期权无关的股票增值权。于授出股票增值权时，委员会可行使其绝对酌情决定权对股票增值权的可行使施加其认为适当的限制或条件，包括但不限于实现业绩目标，包括基于一项或多项业务准则的目标。授予与期权无关的股票增值权的期限，自授予之日起不得超过十年。此外，股票增值权的行使价格应等于或大于授予日公司股票的公允市值。

(b)

与期权相关的股票增值权应要求持有人在行使时，就行使该股票增值权的股份数量交出该期权，以收取根据第8(D)条计算的任何金额。在放弃的范围内，这种选择权将不再可行使。

(c)

在第8(I)节及委员会可能施加的规则和限制的规限下，就一项或多项期权授予的股票增值权将可在有关期权可予行使的范围内行使。所有股票增值权均不得转让(除非有关选择权可予转让)，除非根据遗嘱或继承法及分配法，或委员会为进行遗产规划而另有决定。

Rite AID Corporation 2022代理声明 | B-6

附录B

(d)

在行使股票增值权时，无论是否与期权相关，持有者将有权获得通过乘以确定的金额支付：

(i)

股票增值权行使日公司股票的公允市值高于股票增值权行使价格的差额

(ii)

行使股票增值权的股份数量。

(e)

尽管有上文(D)项的规定，委员会仍可对行使股票增值权时应支付的金额加以限制。任何此类限制必须自授予之日起确定，并在适用的协议中注明。

(f)

(Br)根据上文(D)项厘定的金额可于行使股票增值权当日以按公平市价计算的全部公司股票支付，或由委员会全权酌情决定以现金或现金加股票的组合支付。除委员会授权外，任何以股份支付公司股份的方式，须将该等股份连同本公司秘书所要求的任何其他文件及证据送交本公司秘书，并以空白形式妥为批注或附有以空白形式妥为签立的股份授权。如果委员会决定将以公司股票支付，而应付金额为零碎股份，则支付零碎股份将以现金支付。

(g)

除第3节所述调整外，股票增值权授予后，在任何情况下，股票增值权的行权价格不得降低，也不得取消股票增值权，以换取行权价格较低的替代股票增值权，或未经股东批准换取另一种奖励或现金支付。

(h)

除适用协议另有规定外，并在委员会根据本协议第4节授权的情况下，(I)如果参与者在公司的雇用(或参与者对公司的服务)因除原因、死亡或残疾或退休以外的任何原因而终止，授予该参与者的每股股票增值权，在终止时可行使的范围内，在终止后的90天内仍可行使，但在任何情况下，不得在其期限届满后，而在终止之日尚未行使的任何股票增值权应在终止时终止(除非委员会另有决定)：(Ii)如果参与者在公司的雇用(或参与者对公司的服务)因参与者的死亡而终止，则授予该参与者的每项截至死亡之日尚未行使的股票增值权应变为完全可行使，并在终止后的一年内仍可由参与者的法定代表人、继承人或受遗赠人行使，但在任何情况下，在其任期届满后和(Iii)如果参与者在公司的雇用(或参与者在公司的服务)因参与者的残疾或退休(在每种情况下由委员会公司决定)而终止，授予该参与者的每项股票增值权在终止之日仍未偿还和归属的，在终止后的一年内，该参与者(或该参与者的法定代理人)仍可行使，但在任何情况下，不得在其期限届满后的任何情况下, 而于终止日期因伤残或退休而仍未行使的每股股票增值权，应于终止时终止。如参与者因任何原因终止受雇，授予该参与者的每项尚未行使的股票增值权将于终止之日营业开始时终止。

(i)

请假。如任何参与者获批准休假，则委员会可就受雇或服务于本公司期间股票增值权的延续作出其认为公平的规定，惟在任何情况下，股票增值权不得于其任期届满后行使。

受限股票。

(a)

价格。在授予限制性股票时，委员会应确定参与者为受奖励限制的每股限制性股票支付的价格(如有)。

(b)

归属日期。在授予限制性股票时，委员会应就该等股票确定一个或多个归属日期。委员会可将这类股份分成不同的类别，并为每一类别指定不同的归属日期。只要归属限制性股份的所有条件均已满足，且在第9(H)条的规限下，于股份归属日期发生时，该股份即归属，第9(D)条的限制即告失效。

(c)

归属的条件。于授予限制性股票股份时，委员会可行使其绝对酌情决定权，对授予该等股份施加其认为适当的限制或条件，包括但不限于实现业绩目标，包括基于一项或多项业务准则的目标。委员会还可规定，限制性股票的归属或没收可以基于实现或

B-7 | Rite AID CORPORATION 2022代理声明

附录B

未能达到某些业绩水平，并可规定在达到或超过最低业绩水平而未能达到最高业绩水平的情况下，部分归属受限股票。即使第9(C)节有任何相反规定，除非委员会根据第9(H)节或第14节另有规定，基于业绩目标或业绩水平的实现情况而授予的限制性股票不得在授予该等限制性股票之日的一周年之前完全归属。

(d)

在授予之前对转让的限制。在归属限制性股票之前，不得转让、转让或以其他方式处置该等限制性股票，也不得通过法律实施或其他方式转让参与者对该等限制性股票的权利，无论是自愿的还是非自愿的。一旦试图转让该等权利，参赛者应立即没收该等股份以及与之相关的所有权利。

(e)

限制性股票的股息。对限制性股票支付的任何股息应由第三方托管，直到对此类股票的所有限制失效。

(f)

颁发证书。委员会可按其厘定的条款及条件规定：(1)代表受限制股票奖励相关股份的一张或多张证书须登记在参与者的名下，并附有适当图示，指明该等股份不可转让，并受本计划的条文及适用协议所载的限制、条款及条件所规限；(2)该等证书须由本公司代表参与者托管，直至该等股份归属或被没收或(3)参与者对受限制股票的所有权须由本公司以簿记形式登记。

(g)

归属的后果。在根据本协议条款授予一股限制性股票后，第9(D)条对该股票的限制即告失效。在有限制股份归属日期后，本公司须按委员会所决定，就该股份作出账簿记账记录，或安排向获授予该等股份的参与者交付证明该股份的证书，该证书可能载有限制性图例，如委员会认为该图例属适当的话。

(h)

终止雇佣(或提供服务)的效果。除适用协议另有规定外，并在委员会根据本协议第4节授权的情况下，参与者因任何原因终止雇用(或终止对本公司的服务)时，适用于转让限制的任何及所有股份应立即由参与者没收并转让给本公司，并由本公司重新收购。如果股份根据本条被没收，公司应向参与者(或参与者的财产)偿还参与者为该等股份支付的任何金额。如本公司要求退还股份，本公司亦有权要求退还就该等股份支付的所有股息，不论是否终止持有该等股息的任何托管安排。

10.

受限股票单位。

(a)

归属日期。在授予限制性股票单位奖时，委员会应就此类限制性股票单位确定一个或多个归属日期。只要有关授予限制性股票单位奖励的所有条件均已满足，且在第10(G)条的规限下，于有关限制性股票的归属日期发生时，该股份即予归属，而第10(C)条的限制即告失效。

(b)

归属的条件。在授予限制性股票单位奖时，委员会可行使其绝对酌情决定权，对授予该等限制性股票单位施加其认为适当的限制或条件，包括但不限于实现业绩目标，包括基于一个或多个业务标准的目标。委员会还可规定，限制性股票单位的归属或没收可基于达到或未能达到某些业绩水平，并可规定，在达到或超过最低业绩水平而未达到最高业绩水平的情况下，部分归属限制性股票单位。即使第10(B)节有任何相反规定，除非委员会根据第10(G)节或第14节另有规定，根据业绩目标或业绩水平而授予的限制性股票单位不得在授予该限制性股票单位之日的一周年之前完全归属。

(c)

在授予之前对转让的限制。在授予限制性股票单位奖励之前，不得转让、转让或以其他方式处置此类限制性股票单位，不得通过法律实施或其他方式转让参与者对该等限制性股票单位的权利，无论是自愿的还是非自愿的。一旦试图转让该等权利，参与者应立即没收该等限制性股票单位以及与之相关的所有权利。

(d)

限售股分红。对受限制性股票单位限制的公司股票支付的任何股息应完全以股息等价物的形式入账，在任何情况下不得结算，直至对受限股票单位的所有限制失效和公司股票的相关股份得到结算为止。

Rite AID Corporation 2022代理声明 | B-8

附录B

(e)

归属的后果。于根据本条款授予限制性股票单位奖励后，第10(C)条对该等限制性股票单位的限制即告失效，而本公司可全权酌情决定向参与者或其法定代表人交付与奖励限制性股票单位相关的公司股份的股票数相等于奖励限制性股票单位的公司股份数目的股票。在限制性股票单位奖励授予并以公司股票结算的日期后，如委员会认为适当，本公司应将该等股份的账簿记账记录或安排向获交付该等股份的参与者交付证明该等股份的证书，该证书可能带有限制性图例。

(f)

终止雇佣(或提供服务)的效果。除适用协议另有规定外，并在委员会根据本协议第4节授权的情况下，于参与者因任何理由终止雇用(或停止向本公司提供服务)时，任何及所有适用限制及条件的限制股单位，连同被视为已就该等未归属限制股单位入账的任何股息等价物，将于参与者因任何理由终止雇用(或停止向本公司提供服务)时立即没收。

(g)

结算。尽管本计划有任何相反规定，就受限制股票单位而言，于所有适用限制及条件失效后，公司股份(不论是否持有证书)应立即发行予参与者，除非按照本公司根据守则第409A条订立的程序延迟发行，而在任何情况下，发行或付款须不迟于归属年度的下一历年3月15日或在为避免守则第409A条所规定的加速课税及/或税务惩罚而需要的其他期间内进行。

11.

Phantom Units.

(a)

归属日期。在授予幻影单位时，委员会应为这些单位确定一个或多个归属日期。委员会可将这些单位划分为类别，并为每一类别指定不同的归属日期。但根据第11(C)节施加的所有归属幻影单元的条件均已满足，并且除第11(D)节另有规定外，在有关幻影单元的归属日期发生时，此类单元应归属。

(b)

在授予时受益。除非协议中另有规定，在影子单位归属时，参与者应在该等单位归属之日起30天内获得由委员会确定的现金和/或公司股票金额。如果奖励以公司股票计价，则每一影子单位的金额应等于(1)该影子单位归属当日公司股票的公平市值和(2)自授予影子单位之日起至该等单位归属之日止期间就公司股票支付的现金股息总额。对于以现金计价的奖励，每个幻影单位的金额应等于该幻影单位在授予该幻影单位之日的现金价值。

(c)

归属的条件。在授予影子单位时，委员会可根据其绝对酌情决定权，对授予此类单位施加其认为适当的限制或条件，包括但不限于实现业绩目标，包括基于一个或多个业务标准的目标。即使第11(C)条有任何相反规定，除非委员会根据第11(D)条或第14条另有规定，基于绩效目标实现而授予的影子单位不得在授予此类影子单位之日的一周年之前完全归属。

(d)

终止雇佣(或提供服务)的效果。除适用协议另有规定外，并在委员会根据本协议第4节授权的情况下，未归属的影子单位，连同被视为已就该等未归属单位入账的任何股息等价物，将于参与者因任何理由终止雇用(或终止对本公司的服务)时被没收。

12.

Stock Bonuses.

如委员会授予股票红利，则构成该股票红利的公司股票的证书应以获发股票的参与者的名义发出，并在支付股票红利的日期后在实际可行的情况下尽快交付给该参与者，或根据委员会的决定，本公司应将该股票记入账簿。

13.

其他奖励，包括现金奖励和其他股票奖励。

其他形式的奖励(“其他奖励”)，包括但不限于股息等价物或现金奖励，可单独或与本计划下的其他奖励(与期权或股票增值权相关的奖励除外)一起授予。任何股息或股息等价物

B-9 | Rite AID CORPORATION 2022代理声明

附录B

根据本计划授予的奖励应受到与基础奖励相同的限制、条件和没收风险，并且仅在基础奖励归属时(并在一定程度上)才应支付。在根据计划和适用协议的条款归属相关奖励之前，不得支付或结算与该计划下的奖励有关的任何股息或股息等值。现金奖励可按委员会自发放之日起具有美元价值的单位计价。在本计划条文的规限下，委员会有唯一及完全的权力决定授予该等其他奖励的人士及时间、根据该等其他奖励而授予的公司股份数目、或该等其他奖励的结算方式(例如，以公司股票或现金)、或该等其他奖励的归属及/或支付或结算的条件(可包括但不限于实现业绩目标，包括基于一项或多项商业准则的目标)及该等其他奖励的所有其他条款及条件。如果现金奖励的条款不受规范第409a条的约束，则适用的协议应包含旨在避免规范第409a条规定的不利税收后果的条款和条件。

14.

控制条款的更改。

(a)

除非委员会或适用的协议另有规定，并且在符合第3(B)节的情况下，如果控制权发生变化：

(i)

对于因控制权变更而承担或替换的每个未完成的时间奖励，如果参与者在控制权变更后24个月内有资格终止其雇佣或服务，(I)该奖励应完全归属并可行使，以及(Ii)适用于任何此类奖励的限制、支付条件和没收条件将失效。对于因控制权变更而承担或替代的每一未完成绩效奖励，如果参与者在控制权变更后的24个月期间有资格终止其雇用或服务，则参与者应授予受该绩效奖励制约的若干股票，其乘积等于(I)假设目标绩效水平的受绩效奖励的股票数量和(Ii)分数的乘积，其分子是从绩效期间的第一天起经过的天数，包括合格终止日期在内，其分母是演出期间的总天数。

(ii)

对于并非因控制权变更而被承担或替代的每一未完成奖励，在控制权变更发生后，(I)该奖励将变为完全归属并可行使，(Ii)适用于任何该等奖励的限制、支付条件和没收条件将失效，以及(Iii)与该奖励有关的任何业绩条件应被视为达到了目标业绩水平。

(iii)

就本第14条而言，如果在控制权变更后，(A)奖励具有类似的价值，并且仍然受紧接控制权变更之前适用于奖励的相同条款和条件的约束，则奖励应被视为接受或取代奖励，但如果奖励涉及公司股票，奖励反而授予接受收购或最终母公司的普通股的权利，以及(B)在承担或替代奖励后，收购或最终母公司的证券可以在国内证券交易所自由交易。

(iv)

尽管本计划有任何其他规定，如果控制权发生变更，委员会可酌情规定，在控制权变更发生后，每项裁决应立即、作为现金或证券支付的交换，注销的金额相当于(I)因控制权变更而支付的每股公司股票代价的超额部分，或每股受奖励限制的公司股票的收购价(如有)乘以(Ii)根据奖励授予的公司股票数量。如果根据前一句话确定的金额为零，则可根据第14(A)条取消此类奖励，而无需向受影响的参与者支付任何代价。就本第14条(A)款而言，委员会不应被要求对所有奖项一视同仁。根据第14(A)条支付的款项应按委员会酌情决定的形式、条款和条件支付，这些条件可能与适用于与控制权变更相关的向公司股东支付的形式、条款和条件相同，也可能与不同，并可酌情包括将此类付款置于与放弃的奖励相当的归属条件下，将此类付款与与控制权变更相关的对公司股东施加的托管或扣缴条款相比较。或计算和支付付款的现值，否则将受到托管或扣缴条款的约束。

(b)

尽管如上所述，对于根据《准则》第409a条构成非限定递延补偿的每项奖励，如果需要避免《准则》第409a条规定的加速征税和/或税务处罚，则只有在以下情况下，才应视为发生了控制权变更，以支付或结算本计划下的该等奖励，条件是“公司所有权发生变化”、“公司实际控制权发生变化”或“公司大部分资产的所有权发生变化；“本守则第409a(A)(2)(A)(V)条所指的，亦应视为根据本守则第409a条而发生。

Rite AID Corporation 2022代理声明 | B-10

附录B

(c)

本计划项下本公司的义务对因本公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织，或对继承本公司实质上所有资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。

(d)

如果发生了下列任何一段所述的事件，则公司的“控制权变更”应被视为因一笔或一系列交易而发生：

(i)

任何人直接或间接是本公司证券的实益拥有人，占本公司当时已发行有表决权证券的总投票权的50%或以上；

(ii)

在任董事可随时以任何理由终止在董事会任职的董事人数中的多数。“现任董事”指在生效日期为本公司董事的董事，或在该选举或提名时以至少过半数在任董事的赞成票当选或提名进入董事会的董事，但不包括其当选或提名与实际或威胁的选举竞争有关的个人，包括但不限于与董事进入董事会的选举有关的征求同意的竞争；

(iii)

(Br)本公司或本公司的任何直接或间接附属公司与任何其他公司的合并或合并已完成，但(A)合并或合并将导致本公司在紧接该合并或合并之前未偿还的有表决权证券继续通过未偿还或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券的方式继续代表本公司或该未偿还实体或其任何未偿还母公司的证券的50%以上的综合投票权，或(B)为实施公司资本重组或类似交易而进行的合并或合并，其中没有人直接或间接是或成为本公司证券的实益拥有人，该等证券占本公司当时已发行有表决权证券的总投票权的35%或以上；或

(iv)

(Br)本公司股东批准本公司全面清盘或解散计划，或本公司已达成出售或处置本公司全部或实质全部资产的协议，但本公司将本公司全部或实质全部资产出售或处置予一实体除外，而该实体的有投票权证券的合共投票权至少60%由本公司股东以与紧接出售前其对本公司的拥有权大致相同的比例拥有。

(e)

“联属公司”应具有交易法第12节第12b-2条规定的含义。

(f)

“实益拥有人”应具有《交易法》规则第13d-3条规定的含义，但不得将任何人视为在表格13G中适当提交的任何证券的实益拥有人。

(g)

“交易法”是指1934年证券交易法。并不时作出修订。

(h)

“个人”一词应具有经修改并于该法案第13d及14d条使用的交易所法案第3a9条所赋予的涵义，惟该词不包括(I)本公司或其任何附属公司、(Ii)受托人或根据本公司或其任何附属公司的雇员福利计划持有证券的其他受信人、(Iii)根据发售该等证券而暂时持有证券的承销商，或(Iv)由本公司股东直接或间接拥有的公司，其持有本公司股票的比例大致相同。

15.

股东权利。

任何人不得就任何奖励所涵盖或与任何奖励有关的任何公司股票享有任何股东权利，直至该等公司股票在本公司账簿上的记录发行日期或就该等股票发出股票的日期为止。除第3(B)节规定的调整外，任何红利或其他权利的记录日期发生在记账或股票发行日期之前的，不得对任何奖励进行调整。

16.

没有就业权；没有获奖权。

本计划或任何协议不得赋予任何参与者任何有关本公司继续雇用或向本公司提供服务的权利，或以任何方式干扰本公司在任何时间终止该等雇佣或服务或增加或减少该参与者的补偿的权利，但须受任何单独协议的相反条款规限。任何人都无权要求或有权获得本合同项下的奖项。委员会在任何时候向参与者颁发奖项，既不要求委员会在任何时候向该参与者或其他人颁发任何其他奖项，也不妨碍委员会随后向该参与者或任何其他人颁发奖项。

B-11 | Rite AID CORPORATION 2022代理声明

附录B

17.

证券事务和法规。

(a)

尽管本协议有任何相反规定，本公司就根据本计划授予的任何奖励出售或交付公司股票的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规，包括所有适用的联邦和州证券法，以及委员会可能认为必要或适当的所有政府机构的批准。委员会可要求，作为根据本章程条款发行及交付证明公司股份的股票的条件，该等股份的接受者须作出该等协议及陈述，以及该等证书须载有委员会全权酌情认为必要或适宜的传说。

(b)

如果委员会在任何时候绝对酌情决定，根据本计划可发行的公司股票的上市、注册或资格是任何证券交易所或任何州或联邦法律所要求的，或者作为授予奖项或发行公司股票的条件或与之相关，任何政府监管机构的同意或批准是必要或适宜的，则不得授予此类奖励或支付全部或部分公司股票，除非上市、注册、资格、同意或批准是在没有任何委员会不能接受的条件的情况下达成或获得的。

(c)

如果根据本计划获得的公司股票的处置不在当时证券法下的现行登记声明的涵盖范围内，并且不能以其他方式免于此类登记，则应在证券法或其下的法规要求的范围内限制该公司股票的转让，委员会可以要求根据该计划接受公司股票的参与者在收到该公司股票之前，以书面形式向公司表明，该参与者获得的公司股票仅用于投资，而不是为了分配。

18.

预缴税款。

每当根据奖励支付现金时，公司有权从中扣除足以满足任何与此相关的联邦、州和地方预扣税要求的金额。每当根据奖励交付公司股票时，公司有权要求参与者以现金形式向公司汇款，以满足任何与此相关的联邦、州和地方预扣税要求。经委员会批准，参与者可以通过选择让公司扣缴价值等于要求预扣的最高税额的公司股票来满足上述要求。该等股份的估值应按其确定预扣税额之日的公平市价计算。零碎股份应以现金结算。这种扣留选择可针对将根据奖励交付的全部或任何部分股份作出。

19.

根据《守则》第83(B)条发出的选举通知。

如任何参与者就收购本计划下的公司股票作出守则第83(B)条所允许的选择，该参与者应在向美国国税局提交选择通知后10天内通知本公司该选择。

20.

根据守则第421(B)节取消处置资格的通知。

每份关于奖励股票期权的协议应要求参与者在守则第421(B)节描述的情况下(与某些丧失资格的处置有关)，在处置后10天内通知公司根据该期权的行使而发行的公司股票的任何处置。

21.

Voting Proxy

本公司保留权利要求参与者在适用法律允许的最大范围内，就所有参与者可能不时作为记录持有者的所有适用的未授予奖励任命董事会全权酌情决定的人作为参与者的代表，以(A)出席公司股票持有人的所有会议，并有完全权力就此类奖励投票和代表参与者行事，其方式和程度与参与者亲自出席该等会议的方式和程度相同，以及(B)签立和交付，代表参与者，任何代替公司股票持有人会议的书面同意，其方式和程度与参与者可能没有根据本句子授予的委托书相同。

22.

本计划的修订或终止。

董事会可随时暂停或终止本计划，或对其进行任何方面的修订或修订；然而，如果为遵守适用法律或证券交易所上市要求，任何此类修订均须获得股东批准。本协议的任何规定不得限制委员会根据第3和第4款行使其自由裁量权的能力，该自由裁量权可在不修改计划的情况下行使。未经参赛者同意，本合同项下的任何行动不得减少参赛者在任何未完成奖项下的权利。

Rite AID Corporation 2022代理声明 | B-12

附录B

23.

奖项的转让。

在按照本计划或协议完全授予和/或行使奖励之前，任何持有者违反本计划或协议的规定，对任何奖励或任何协议或承诺进行的任何所谓的出售、转让、抵押、质押、转让、抵押、质押、产权负担、赠与、信托转让(投票或其他)或其他处置，或对任何奖励或任何协议或承诺设定担保权益或留置权，均无效。除非事先得到委员会的书面同意，委员会可全权酌情给予或不给予同意。任何违反奖励计划或奖励协议的任何据称转让奖励或其中任何经济利益或利益的行为从一开始就是无效的，不应产生公司的任何义务或责任，任何据称获得任何奖励或违反计划或协议转让其中任何经济利益或利益的人无权被承认为任何普通股或该奖励所涉及的其他财产的持有人。除非委员会根据前一句话的规定另有决定，否则在参与者有生之年，只能由参与者行使期权或股票增值权，或者在参与者处于法定无行为能力期间，由参与者的监护人或法定代理人行使。在参与者死亡后, 授予这类参与者的悬而未决的奖励只能由参与者遗产的遗嘱执行人或管理人行使，或由通过遗嘱或根据继承法和分配法获得行使这种权利的人行使。由遗嘱或世袭及分配法作出的奖励转让对本公司并无约束力，除非委员会已获提供(A)有关转让的书面通知及遗嘱副本及/或委员会认为证明转让有效性所需的证据，及(B)受让人同意遵守适用于或原本适用于参与者的所有奖励条款及条件，并受参与者就授予奖励所作的确认所约束。

24.

费用和收据。

本计划的费用由公司支付。本公司收到的与任何奖项相关的任何收益均可用于一般企业用途。

25.

计划的生效日期和期限。

本计划须经本公司股东批准。如未获批准，任何裁决均属无效。除非董事会提前终止，否则根据本计划授予奖励的权利应在生效日期的十周年时终止。根据其条款和本计划的规定，在计划终止时未支付的赔偿金应继续有效。

26.

参与者权利。

参赛者不得要求获得本计划下的任何奖励，参赛者也没有同等待遇的义务。

27.

奖项的资金不足状态。

该计划旨在构成激励和递延薪酬的“无资金支持”计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，本计划或任何协议中包含的任何内容不得赋予任何此类参与者任何大于本公司普通债权人的权利。

28.

无零碎股份。

根据本计划，不得发行或交付任何公司股票的零碎股份。委员会应决定是否应发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替该等零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式消除。

29.

Beneficiary.

参加者可按委员会规定的格式向委员会提交受益人的书面指定，并可不时修改或撤销这种指定。参与人无指定受益人的，其遗产的遗嘱执行人或者管理人视为参与人的受益人。

30.

无纸化管理。

如果公司为自己或使用第三方的服务建立了记录、颁发或行使奖项的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则参与者可以通过使用此类自动化系统进行无纸化文件编制、颁发或行使奖项。

B-13 | Rite AID CORPORATION 2022代理声明

附录B

31.

可分割性。

如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则本计划的其他条款不应受到影响，但应按照无效或不可执行的条款未包括在本计划中的方式适用。

32.

适用法律。

除非任何适用的联邦法律先发制人，否则本计划应按照特拉华州的法律进行解释和管理，而不参考该州的法律冲突原则。

33.

第409a节合规性。

本计划以及本计划下的付款和福利旨在豁免或在符合本规范第409a条的范围内遵守本守则第409a条，因此，在允许的最大范围内，本计划应根据该条款进行解释。尽管本文件有任何相反规定，但为避免本守则第409A条规定的加速征税和/或税务处罚，参与者不应被视为就本计划而言已终止受雇于本公司的工作或服务，且在本计划或任何奖励下的任何款项均不应支付给该参与者，直至该参与者被视为发生了本守则第409A条所指的从本公司及其关联公司“离职”为止。除非适用法律另有规定，否则在守则第409a节所界定的“短期延迟期”内到期的本计划中所述的任何付款，不得视为递延补偿。即使本计划有任何相反规定，任何奖励(或根据本公司或其任何联属公司的任何计划、计划或安排须支付的任何其他款项)须于离职时支付，而该等付款将导致根据守则第409A条征收任何个别税务及惩罚性利息费用，则该等奖励(或其他款项)的结算及支付应于离职后六(6)个月后的第一个营业日(或参与者去世时)支付, 如果更早些)。就本守则第409a节而言，根据本计划须支付的每一笔款项或提供的每项福利，应被解释为一项单独确定的付款。本公司并不表示本计划所述的任何或所有付款或福利将获豁免或遵守守则第409a条，亦不承诺排除守则第409a条适用于任何此类付款。参赛者应独自负责支付根据《守则》第409a条发生的任何税款和罚款。

34.

没收和赔偿追回。

(a)

委员会可在协议中规定，除奖励的任何其他适用归属或履行条件外，在发生某些特定事件时，本公司将减少、取消或没收或收回参与者与奖励有关的权利、付款和福利。此类事件可能包括因原因终止雇佣或服务，违反材料公司政策，违反适用于参与者的竞业禁止或其他限制性契约，确定支付奖金是基于对参与者符合财务或其他标准的错误确定，或参与者的其他行为损害公司或其附属公司的业务或声誉。

(b)

本公司可随时根据董事会或委员会通过的任何补偿追回或退还政策，包括但不限于响应《交易所法》第10D条的要求及其下的任何实施规则和法规的要求，或法律另有要求，没收或追回或采取其他行动来支付奖励和与之相关的任何付款或补偿。委员会可单方面修改任何协议，以遵守此类赔偿追回或补偿政策。

Rite AID Corporation 2022代理声明 | B-14

附录C-对Rite AID公司的拟议修正案修改和重述了公司注册证书，以消除绝对多数投票条款

APPENDIX C

以下是Rite Aid修订及重订的公司注册证书的建议修订，删除建议5所述的绝对多数表决权条文，删除“删除”文本所反映的内容，并加入“下划线”文本：

第十一条B款导言段

除非满足本款第(1)或(2)款规定的条件，否则，通过或授权与任何相关人士进行业务合并，必须获得公司有权在董事选举中投票的公司流通股的不少于75%(75%)的多数赞成票，就本细则第十一条而言，该等股份被视为一个类别。尽管法律或与任何国家证券交易所的任何协议或其他规定可能不要求投赞成票或较少的百分比，但在下列情况下，此种赞成票不适用：

第十一条D款

根据本公司注册证书第七条第4节或根据一般公司法，任何公司行动须经有权就该行动投票的股东的书面同意而采取，但须经持有不少于75%(75%)有权就该行动投票的公司股票股份的持有人的书面同意方可采取，即使法律或其他规定可能要求较少百分比。

第十一条E款

(Br)在董事会召开的股东特别会议上可能采取的任何公司行动，其中大多数董事会不是留任董事，只有持有公司有权在董事选举中投票的流通股不少于75%(75%)的股东投赞成票，才可采取任何公司行动，就本细则第十一条而言，被视为一类，尽管法律或其他方面可能要求较小比例。

第十一条G款

本公司注册证书的任何修正案不得修改、更改、更改或废除本条第十一条的任何规定，除非实现该等修订、更改、更改或废除的修正案应获得不少于公司有权在董事选举中投票的股份的75%(75%)多数的赞成票，就本条第十一条而言，该等股份被视为一个类别；但本G段不适用于多数留任董事向股东建议的任何修订、更改、变更或废除，亦不需要75%(75%)的投票。

C-1 | Rite AID CORPORATION 2022代理声明

附录D-补充信息
关于参与者的信息

APPENDIX D

根据适用的美国证券交易委员会规则和规定，Rite Aid的董事会成员、董事会提名人以及某些高级管理人员和其他员工被视为董事会征求与年会相关的委托书的“参与者”。以下列出了被视为我们征集活动的“参与者”(统称为“参与者”)的某些信息。

董事和被提名者

下表列出了Rite Aid董事的姓名(其中8人也是董事的提名人)，以及每个董事的主要职业或雇用该董事的公司或其他组织的地址。Rite Aid董事的主要职业或雇用在本委托书中“建议1-董事选举”的标题下列出，但于2020年6月退休的共同精神健康公司首席执行官Lofton先生除外。每位Rite Aid董事的营业地址是C/o Rite Aid Corporation，地址：宾夕法尼亚州坎普希尔亨特巷30号，邮编：17011。

	Name			主要就业地点营业地址
	Bruce G. Bodaken			N/A
	Elizabeth “Busy” Burr			N/A
	Heyward Donigan			礼仪援助公司，宾夕法尼亚州坎普希尔猎人巷30号，邮编17011
	Bari Harlam			麻烦有限责任公司，国际扶轮社克兰斯顿纳拉甘西特大道1274号02905
	Robert E. Knowling, Jr.			Eagles Landing Partners LLC，17655 E Peakview Pl，Aurora，CO 80016
	Kevin E. Lofton			N/A
	Louis P. Miramontes			N/A
	Arun Nayar			N/A
	Kate B. Quinn			明尼苏达州明尼阿波利斯市尼科莱购物中心北800号U.S.Bancorp邮编：55402

某些官员和其他员工

下表列出了参与Rite Aid的官员和员工的姓名和主要职业。主要职业是指此人在Rite Aid的职位，每个此人的主要营业地址是Cor/o Rite Aid Corporation，30 Hunter Lane，Camp Hill，Pennsylvania 17011。

	Name			Principal Occupation
	Chris DuPaul			Elixir首席运营官
	Emily Edmunds			就业法副总裁
	Paul Gilbert			执行副总裁、首席法务官兼秘书
	Rand Greenblatt			Elixir首席财务官
	Brian Hoover			高级副总裁兼首席会计官
	Jessica Kazmaier			执行副总裁兼首席人力资源官
	Justin Mennen			执行副总裁兼首席数字和技术官

Rite AID Corporation 2022代理声明 | D-1

附录D

	Name			Principal Occupation
	Andre Persaud			执行副总裁兼首席零售官
	Matthew Schroeder			执行副总裁兼首席财务官
	Karen Staniforth			高级副总裁兼首席药剂官
	Joy Errico Seusing			高级副总裁兼首席公关官
	Byron Purcell			投资者关系部副总裁兼财务主管

参与者对Rite Aid证券的所有权信息

截至，由我们的董事和指定的高管实益拥有的Rite Aid证券的数量[6月2日]，2022在本委托书的标题“某些受益所有人和管理的担保所有权”下阐述。截至的实益拥有的Rite Aid证券的数量[6月2日]，2022年由礼仪援助的其他官员和员工参与，如下所述。

Name	实益拥有的Rite Aid证券
Chris DuPaul		[14,100]
Emily Edmunds		[4,876]
Rand Greenblatt		[13,300]
Brian Hoover		[31,510]
Jessica Kazmaier		[55,337]
Justin Mennen		[96,207]
Andre Persaud		[56,170]
Karen Staniforth		[69,689]
Joy Errico Seusing		[10,900]
Byron Purcell		[6,777]

参与者在Rite Aid证券中的交易信息

下表列出了过去两年来Rite Aid证券的购买和销售情况([6月2日]，2020年至[6月2日]，2022)。以下所列证券的买入价或市值均不代表为收购或持有该等证券而借入或以其他方式取得的资金。

Name	Transaction Date		Number of Shares		交易说明
Bruce G. Bodaken		7/7/2021		10,617		(1)
Bruce G. Bodaken		7/8/2020		6,682		(1)
Elizabeth “Busy” Burr		7/7/2021		10,617		(1)
Elizabeth “Busy” Burr		7/8/2020		6,682		(1)
Heyward Donigan		12/22/2021		14,350		(2)
		8/12/2021		37,370		(3)
		7/8/2021		19,720		(3)
		7/7/2021		251,824		(5)
		7/7/2021		206,038		(4)
		8/12/2020		39,034		(3)
		7/8/2020		183,742		(5)
		7/8/2020		150,334		(4)

D-2 | Rite AID CORPORATION 2022代理声明

附录D

Name	Transaction Date		Number of Shares		交易说明
Chris DuPaul		12/20/2021		14,100		(4)
Paul Gilbert		8/17/2021		2,728		(3)
		7/7/2021		32,956		(5)
		7/7/2021		26,964		(4)
		8/17/2020		33,600		(4)
Rand Greenblatt		1/3/2022		13,300		(4)
Bari Harlam		7/7/2021		10,617		(1)
Bari Harlam		10/1/2020		12,400		(1)
Brian Hoover		12/6/2021		457		(3)
		7/17/2021		1,533		(3)
		7/8/2021		619		(3)
		7/7/2021		9,717		(5)
		7/7/2021		7,950		(4)
		12/6/2020		689		(3)
		7/17/2020		2,433		(3)
		7/8/2020		7,688		(5)
		7/8/2020		6,291		(4)
Jessica Kazmaier		12/6/2021		465		(3)
		7/17/2021		1,871		(3)
		7/8/2021		1,458		(3)
		7/7/2021		25,182		(5)
		7/7/2021		20,603		(4)
		12/6/2020		465		(3)
		7/17/2020		1,931		(3)
		7/8/2020		18,374		(5)
		7/8/2020		15,033		(4)
Robert E. Knowling Jr.		7/7/2021		10,617		(1)
Robert E. Knowling Jr.		7/8/2020		6,682		(1)
Kevin E. Lofton		7/7/2021		10,617		(1)
Kevin E. Lofton		7/8/2020		6,682		(1)
Justin Mennen		3/22/2022		26,000		(4)
		1/3/2022		1,916		(3)
		7/17/2021		2,117		(3)
		7/8/2021		1,651		(3)
		7/7/2021		27,919		(5)
		7/7/2021		22,843		(4)
		1/4/2021		1,866		(3)
		7/17/2020		2,345		(3)
		7/8/2020		22,968		(5)
		7/8/2020		18,792		(4)
Louis Miramontes		7/7/2021		10,617		(1)
Louis Miramontes		7/8/2020		6,682		(1)
Arun Nayar		7/7/2021		10,617		(1)
Arun Nayar		7/8/2020		6,682		(1)

Rite AID Corporation 2022代理声明 | D-3

附录D

Name	Transaction Date		Number of Shares		交易说明
Andre Persaud		2/3/2022		2,076		(3)
		7/8/2021		1,744		(3)
		7/7/2021		31,934		(5)
		7/7/2021		26,128		(4)
		2/3/2021		1,990		(3)
		7/8/2020		21,819		(5)
		7/8/2020		17,852		(4)
Byron Purcell		7/8/2021		145		(3)
		7/7/2021		2,284		(5)
		7/7/2021		2,284		(4)
		7/8/2020		1,548		(4)
Byron Purcell		7/17/2020		32		(3)
Kate B. Quinn		7/7/2021		10,617		(1)
Kate B. Quinn		7/8/2020		6,682		(1)
Matthew Schroeder		12/6/2021		564		(3)
		7/17/2021		3,094		(3)
		7/8/2021		3,961		(3)
		7/7/2021		68,248		(5)
		7/7/2021		55,839		(4)
		12/6/2020		854		(3)
		7/17/2020		4,938		(3)
		7/8/2020		49,763		(5)
		7/8/2020		40,715		(4)

(1)

Grant of RSUs.

(2)

公开市场购买普通股。

(3)

普通股退还，以履行与限制即将失效的股票有关的预扣税款义务。

(4)

Grant of RSAs.

(5)

Grant of PSUs.

参与者其他信息

除本附录D中所述或本委托书中另有披露外，据Rite Aid所知：

•

任何参与者均不拥有其非实益持有的Rite Aid of Record的任何证券。

•

在过去一年内，没有参与者与任何人就Rite Aid的任何证券订立任何合同、安排或谅解，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、看跌或催缴、针对损失或利润的担保、亏损或利润分配，或给予或扣留代理人。

•

任何参与者的任何联系人均不得直接或间接实益拥有Rite Aid的任何证券。

•

任何参与者均不得直接或间接实益拥有Rite Aid的任何母公司或子公司的任何证券。

•

自Rite Aid上个会计年度开始以来，参与者或参与者的任何联系人从未或将在任何交易或一系列类似交易中拥有直接或间接的重大利益，或在任何目前拟议的交易或一系列类似交易中拥有直接或间接的重大利益，其中(I)Rite Aid或其任何子公司曾经或将成为参与者，以及(Ii)所涉金额超过120,000美元。

D-4 | Rite AID CORPORATION 2022代理声明

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/84129/000110465922063446/tm228886d1-px_scanbw.jpg]

签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有人)投票日期，用蓝色或黑色墨水在下面的方块中标记如下：保留这部分作为您的记录这张代理卡只有在签名和日期时才有效。D87281-P76282 Rite Aid Corporation收信人：Byron Purcell 30 Hunter Lane Camp Hill，PA 17011 Rite Aid Corporation请按您的姓名在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。反对弃权！！！1.董事选举01)布鲁斯·G·博达肯02)伊丽莎白·伯尔03)海沃德·多尼根04)巴里·哈拉姆05)罗伯特·E·诺林06)Louis P.Miramontes 07)Arun Nayar 08)Katherine‘Kate’B.Quinn被提名者：董事会一致建议您投票支持以下内容：3.在咨询的基础上批准委托书中提到的我们被任命的高管的薪酬。4.批准修订并重新制定2020年综合股权激励计划的《礼仪援助公司修正案》。5.批准修订及重订公司注册证书的修订，以消除绝对多数表决权的规定。2.批准委任德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。6.考虑一项股东提案，如果在年会上适当提出，取消绝对多数表决权的规定。董事会一致建议你投票支持提案2、3, 4和5.董事会一致建议你对提案6投反对票。注：可在会议或其任何休会之前适当处理的其他事务。！！！除不授权投票予任何个别获提名人外，请注明“为所有获提名人”，并在下一行填上获提名人的编号。对于在会议前通过互联网投弃权票-请访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令并进行电子信息传递，直至2022年7月26日东部夏令时晚上11：59。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。会议期间-请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/RAD2022您可以通过互联网出席会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。未来代理材料的电子递送如果您想减少我们公司邮寄代理材料所产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上面的说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令，直到2022年7月26日东部夏令时晚上11：59。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。邮寄投票标记，在您的委托卡上签名并注明日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给投票处理部门, C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。扫描以查看材料并投票赞成

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/84129/000110465922063446/tm228886d1-px_annualbw.jpg]

D87282-P76282关于年会代理材料供应的重要通知：该通知和委托书以及Form 10-K可在www.proxyvote.com上查阅。将于2022年7月27日下午3：00东部夏令时下午3：00在WH I T E P R O X Y Rite AID公司年度股东大会上继续签署。本委托书是由董事会征集的，股东特此指定Heyward Donigan、Matthew Schroeder和Paul Gilbert或他们中的任何一人作为代理人，每个人都有权指定一名替代者，并在此授权他们代表并投票，如本委托卡背面所指定的，股东有权在2022年7月27日东部夏令时间下午3：00举行的股东年会上有权投票的所有Rite AID公司普通股，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/RAD2022。如果适用，委托书还应管辖在任何适用的员工福利计划中为以下签字人的账户持有的有表决权股票。本委托书的有效性受特拉华州法律管辖。本委托书不会撤销任何先前的授权书，但与股东周年大会有关的先前委托书除外。该委托书在适当执行时，将按照规定进行表决，如果没有具体说明，将根据董事会的建议进行表决。如有任何其他事项在股东周年大会上作出适当陈述，本委托书将由指定的委托人酌情表决。请在随附的邮资已付信封中立即在这张委托书上注明签名、注明日期并退回。

	WHAT WE DO									我们不做的事情
	就我们任命的高管的薪酬进行年度股东咨询投票与股东就各种话题保持对话，包括高管薪酬实践薪酬委员会保留一名独立的高管薪酬顾问确保高管总目标薪酬的很大一部分面临风险提供年度和长期激励计划，业绩目标与业务目标保持一致			要求所有指定的高管和非管理董事拥有指定的股权级别要求每年非管理层董事授予的股票推迟到与服务分离要求股权奖励具有双重触发器(符合资格的终止雇佣和控制权变更) 完成年度激励薪酬风险评估为高管人员维护正式的退款政策						支付与高管遣散费福利相关的个人所得税或消费税的总和允许高管对Rite Aid证券进行对冲或质押奖励轻率、不适当或不必要的冒险行为的高管允许在未经股东批准的情况下重新定价股权奖励

	WHAT WE DO									WHAT WE DO NOT DO
	就我们任命的高管的薪酬进行年度股东咨询投票与股东就各种话题保持对话，包括高管薪酬实践薪酬委员会保留一名独立的高管薪酬顾问确保高管总目标薪酬的很大一部分面临风险提供年度和长期激励计划，业绩目标与业务目标保持一致			要求所有指定的高管和非管理董事拥有指定的股权级别要求每年非管理层董事授予的股票推迟到与服务分离要求股权奖励具有双重触发器(符合资格的终止雇佣和控制权变更) 完成年度激励薪酬风险评估为高管人员维护正式的退款政策						提供总额支付以支付与高管离职福利相关的个人所得税或消费税。允许高管对Rite Aid证券进行对冲或质押奖励轻率、不适当或不必要的冒险行为的高管允许在未经股东批准的情况下重新定价股权奖励

		关于提供代理材料的重要通知股东大会将于2022年7月27日举行

		您的投票很重要。请仔细阅读委托书并尽快提交您的投票。可供使用的通知正在邮寄，代理材料将在6月左右提供[•]，2022年。委托书和年度报告以及公司的白色代理卡可在www.proxyvote.com上查阅。

	Skills and Experiences
Director	Board and Corporate Governance	Current or Former CEO	Finance and Accounting	Health Care Industry	Management and Business Operations	Retail Industry
Bruce G. Bodaken
Elizabeth “Busy” Burr
Heyward Donigan
Bari Harlam
Robert E. Knowling, Jr.
Louis P. Miramontes
Arun Nayar
Kate B. Quinn
Total of 8 Directors	8	4	3	4	8	4
Total of 8 Directors	100%	50%	38%	50%	100%	50%