附件 A

股票购买协议

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执行版本

共享 购买协议

在之前和之间

Dendreon 制药有限公司，

和

AMC 基金，L.P.

日期为2022年5月17日{br

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股份购买协议

本购股协议日期为2022年5月17日(本《协议》)，由特拉华州有限责任公司Dendreon PharmPharmticals LLC(买方)和特拉华州有限合伙企业AMC Fund，L.P.(卖方)签订。

独奏会

A.鉴于卖方拥有国际脐带血库的普通股(每股面值0.0001美元)， 开曼群岛豁免公司(“公司”)，连同但不限于卖方的所有权利、任何股息或可分配利润、投票权或审批权、管理权或任何其他权利 以及对公司的所有权利、所有权和权益；

B.鉴于卖方希望按以下规定的条款和条件向买方出售所有出售股份(“出售”)，买方希望向卖方购买；以及

鉴于，买卖双方均希望作出与销售有关的陈述、保证、契诺和协议，并规定销售的各种条件。

因此，现在，考虑到前述和相互陈述、保证和契诺，并在符合本协议所述条件的前提下，以及在此确认已收到和充分支付的其他善意和有价值的对价，双方同意如下：

文章 i 定义

第 1.01节 定义。就本协议而言：

“诉讼” 是指由政府实体或在政府实体面前进行的任何诉讼、审计、索赔、争议、要求、听证、指控、投诉、请愿、诉讼、仲裁、调查、诉讼或其他纠纷解决、司法或行政诉讼，无论是民事或刑事、法律上或衡平法上的，或在政府实体面前进行的。

“附属公司” 就任何人而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由第一个人控制或与其共同控制的任何其他人。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“破产和股权例外”的含义见第3.02节。

“营业日” 指任何一天，但星期六或星期日或法律规定或授权银行在纽约关闭的日子除外。

“买受人” 具有序言中规定的含义。

“买方” 统称为买方及其任何前任、现任或未来的董事、高级管理人员、员工、代理、普通或有限合伙人、 经理、成员、股东、关联公司、继任者或受让人，或前述任何人的任何前任、现任或未来董事的高级管理人员、员工、代理、普通或有限合伙人、经理、成员、股东、附属公司、继任者或受让人。

“结束” 具有第2.02(B)节规定的含义。

“截止日期” 具有第2.02(B)节规定的含义。

“结账金额”具有第2.02(A)(Iii)节规定的含义。

“连队” 的含义如演奏会A中所述。

“合同” 指任何具有约束力的协议、合同、租赁(无论是不动产还是非土地财产)、承诺、票据、债券、按揭、契据、信托契据、贷款或债务证据， 指任何具有约束力的协议、合同、租约(无论是口头的还是书面的)，包括对其的所有修改和其他修改。

“控制” (包括术语“受控于”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、作为受托人或遗嘱执行人、通过合同或其他方式。

“存款金额” 具有第2.02(A)(Ii)(A)节规定的含义。

“股东特别大会绝对多数”指获赋予出席任何股东大会及于任何股东大会上投票的权利的本公司普通股，而根据本公司的组织章程细则，召开特别股东大会所需的股份面值不少于本公司已发行股份面值75%的门槛。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“欺诈” 指一方故意歪曲或遗漏重要事实，意在欺骗和/或误导其他各方 根据本协议或根据本协议交付的任何官员证书(视情况而定)中规定的陈述和保证，在每一种情况下，均构成纽约州法律下的普通法欺诈，由有管辖权的法院最终裁定 。“欺诈”不包括，也不允许任何人就本协议或本协议拟进行的交易提出索赔：(I)基于推定知识的推定欺诈或其他索赔， 疏忽、失实陈述或类似理论，或(Ii)衡平欺诈、期票欺诈、不公平交易欺诈或任何其他基于索赔或理论的欺诈。

“政府实体”是指任何国家、联邦、州、县、地区、市政或地方政府、准政府、监管或行政机关、机构或委员会或任何法院、仲裁庭或司法机构，或其其他分支机构，以及行使政府的行政、立法、司法、监管、税务或行政职能的任何实体、机关或工具。

“法律”是指任何政府实体的任何法律(包括普通法)、成文法、法典、条例、规则、规章、命令、判决、令状、规定、裁决、禁令或法令 。

“留置权” 指任何性质的留置权、抵押、质押、有条件或分期付款的销售协议、产权负担、选择权、优先购买权、地役权、担保 权益、抵押、产权负担、信托契约、通行权、侵占、共同财产权益或其他任何性质的索赔或限制，无论是自愿发生的或因法律实施而引起的。

“非缔约方分支机构” 具有第8.14节中规定的含义。

“组织文件”指公司章程或公司章程、组织章程、章程或证书、经营协议、有限合伙企业证书、合伙协议，以及与个人的创建、组建或组织有关的所有其他类似文件、文书或证书，包括适用的对其的任何修订。

“外部日期” 具有第7.01(B)节规定的含义。

“当事人”或“当事人”是指买方和卖方。

“个人”是指个人、公司、合伙、有限合伙、有限责任合伙、有限责任公司、合资企业、协会、信托、非法人组织、政府实体或其他实体(包括交易法第(Br)13(D)(3)节所界定的任何个人或团体)。

“采购价格” 具有第2.02(A)(I)节规定的含义。

“相关的股东特别大会” 具有第6.02(C)(I)节规定的含义。

“代表”就任何人而言，是指该人及其附属公司的董事、高级职员、雇员、顾问(包括投资银行家、财务顾问、法律顾问、会计师和顾问)、融资来源和其他代理人及代表。

“销售” 的含义如演奏会B所述。

“出售股份” 指卖方拥有的总计200万股(2,000,000股)股份，将于成交日前交付买方或其指定人。

“卖方” 具有序言中规定的含义。

“卖方” 统称为卖方及其任何前任、现任或未来的董事、高级管理人员、员工、代理人、普通合伙人或有限合伙人、 经理、成员、股权持有人、关联公司、继任者或受让人，或任何前任、现任或未来的董事、高管、员工、代理人、普通或有限合伙人、经理、成员、股权持有人、附属公司、继任者或受让人，为免生疑问，包括日期为10月24日的特拉华州有限责任公司Kent C.McCarthy Revocable Trust，2003年，玛丽·E·麦卡锡可撤销信托基金，日期为2006年10月6日，肯特·C·麦卡锡王朝信托基金，非商品及服务税部分，UA，日期为 2006年3月1日。

“卖方税金” 指任何联邦、州、地方或非美国的收入、毛收入或收入、保证金、资本利得、印花税、转让或其他金额 通常被理解为任何政府实体就本协议、销售或本协议预期进行的交易而征收的税款或类似款项。

“股份” 的含义如演奏会A所述。

“特别决议案”指持有本公司普通股的股东，占该等股东有权投票的不少于三分之二的多数。

“故意违反” 是指由于一方的行为或不作为而造成的重大违约或不履行行为，而该一方实际知道或知道在该情况下合理行事的人应知道该方的行为或不作为会导致不能满足第6.01节至第6.03节中规定的条件。

第二条购销

第 2.01节 收购和销售。根据本协议规定的条款和条件，在成交时，卖方应 不可撤销地向买方或其指定人出售、转让和交付，买方应或将促使其指定人接受、 获取和接受卖方对销售股份的所有权利、所有权和权益，并且不受任何留置权(适用的联邦和州证券法规定的任何转让和其他限制除外)的所有留置权的影响，以换取收购价。

第 2.02节 打烊了。

(a) 购买价格。

(i) 出售股份的收购价为每股6.50美元，或全部出售股份的总收购价为13,000,000美元(合计收购价，“收购价”)。

(Ii) 押金。

(A) 在本协议签订之日，买方应以电汇方式将总额为2,000,000美元的现金转给卖方以书面形式指定给买方的账户(该总额为“定金”)。

(B) 除非本协议根据第7.01(D)款终止，否则押金不予退还。因此，卖方应在终止后三(3)个工作日内将押金退还给买方指定的账户。

(Iii) 成交时，保证金应被视为用于支付成交时的购买价款， 买方在成交时有义务向卖方支付的金额为购买价格减去保证金金额，为11,000,000美元 (“成交付款金额”)

(b) 打烊了。买卖出售股份的交易(“成交”)将于不迟于成交日期起计七(7)个历日内的日期，以电子交换文件及签署的方式远程进行 成交前的所有条件已获满足或获豁免(按其性质而言，成交当日须符合的条件除外，但须视乎该等条件的满足或豁免而定)或买卖双方以书面同意的其他日期。实际发生结案的日期在本文中称为“结案日”。成交时，卖方应将出售股份免费转让给买方或其指定人，不受买方或其指定人支付结算付款金额的所有留置权(适用的联邦和州证券法规定的任何转让和其他 限制除外)。

第 2.03节 成交日期交付成果。成交时，(A)买方应向卖方交付或安排将即时可用资金电汇至卖方在成交日期前以书面形式指定给买方的账户，且(B)卖方应向买方指定的账户交付或安排其经纪人交付销售股份至买方指定的账户。

第 2.04节 卖家税。卖方应支付并负责任何和所有卖方税费。如果卖方未能支付任何卖方税款，而此类卖方税款是向买方或其任何关联公司征收、评估、收取或以其他方式征收的，则卖方应赔偿、保护、保护买方或此类关联公司，使其不受卖方的损害。 税款连同任何利息、罚款或其他附加费，以及为捍卫或防范任何此类卖方税收而产生的任何合理法律或其他费用，这些义务在本协议结束或任何终止后仍应继续存在。

第三条卖方的陈述和保证

自本合同签订之日起和成交之日，卖方向买方作出如下声明并保证：

第 3.01节 组织机构和资质。卖方根据其组织管辖范围内的法律正式组织、有效存在并具有良好的信誉。

第 3.02节 权威。卖方有必要的权力和授权来执行和交付本协议，并完成本协议所设想的交易。卖方签署、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易已由卖方采取一切必要的行动予以正式授权，卖方不需要采取额外的程序来授权卖方签署、交付和履行本协议或完成本协议所设想的交易。本协议已由卖方正式签署和交付，并且(假设得到双方的适当授权， 双方签署和交付本协议)构成卖方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但可执行性可能受到以下限制：(A)适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他类似的一般适用法律，现在或以后生效，影响或与债权人权利的一般执行有关，以及(B)一般衡平法，无论是在法律程序中考虑，还是在衡平法上考虑(第(A)和(B)款，统称为“破产和衡平法例外”)。

第 节3.03 股份所有权。卖方是出售股份的实益所有人，并对出售股份拥有良好、有效和可交易的所有权，出售股份不受任何留置权(适用的联邦和州证券法规定的任何转让和其他限制除外)。根据本协议在成交时将出售股份转让给买方后，买方将拥有此类 出售股份，不受任何留置权的限制，但(A)适用的联邦和州证券法律规定的转让和其他限制，以及(B)买方或其关联公司设立的留置权除外。

第 节3.04 没有经纪人。卖方未签订任何协议或安排，使任何经纪人、发现者、投资银行家或财务顾问有权获得与本协议预期的交易相关的任何经纪人或发现者手续费或其他费用或佣金，买方或其任何关联公司将负责这些交易。

第四条买方的陈述和保证

买方特此声明，自本合同签订之日起及截止日期止，向卖方作出如下担保：

第 4.01节 组织。买方是根据其公司或组织所在的司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的法律实体。

第 4.02节 权威。买方有必要的权力和授权来执行和交付本协议，并完成本协议所设想的交易。买方签署、交付和履行本协议并完成本协议的交易已由买方采取一切必要的行动予以正式授权，不需要买方股权持有人的批准或买方的任何额外程序来授权买方签署、交付和履行本协议或完成本协议预期的交易。本协议已由买方正式签署和交付 并且(假设本协议得到双方的适当授权、签署和交付)构成了买方根据其条款可对买方强制执行的有效和具有约束力的义务，但破产和股权例外情况除外。

第 4.03节 没有经纪人。买方未订立任何协议或安排，使任何经纪、发现者、投资银行或财务顾问有权收取与本协议预期的交易有关的任何经纪或发现者手续费或佣金，卖方或其关联公司将对此负责。

《公约》第五条

第 5.01节 公告。双方就本协议和拟进行的交易发布的初始新闻稿(如果有)应采用买卖双方商定的形式，此后双方在发布任何新闻稿或以其他方式就本协议拟进行的交易发表任何公开声明之前，应与其他各方进行磋商(并获得买方和卖方的事先书面同意)(在每种情况下，双方同意，此类新闻稿、其他公开声明或其他披露均不得披露与拟进行的交易有关的定价或任何其他重大条款)。在每种情况下，除非(A)适用法律或法院程序可能要求，如果发布该新闻稿或其他公开声明的一方已在切实可行的范围内向买方和卖方提供了审查和评论的机会，(B)在向 对此类信息负有保密义务的任何卖方或其任何附属公司的当前或潜在有限合伙人、成员或投资者(包括贷款人和潜在贷款人)进行此类披露的范围内，且此类声明不会引发公开披露义务，以及(C)在本条款(C)项下的每个 情况下，在所有实质性方面与本协议一方根据本协议作出的新闻稿、公开披露或公开声明在所有实质性方面都一致的任何新闻稿或其他公开声明，只要此类披露仍然准确。

第 5.02节 费用。除本协议另有规定外，与本协议及本协议预期进行的交易有关的所有费用和开支应由产生该等费用的一方支付。

第 节5.03 转让和其他限制。

在本 协议终止之前，或(X)就卖方实益拥有的股份(销售股份除外)终止之前，直到 相关的股东特别大会为止，以及(Y)关于销售股份的终止之前，或在本协议成交后6个月内，卖方应 促使卖方各方不可撤销地无条件地同意不同意，并使其每一关联公司不直接或间接地：

(a) 要约出售、出售、转让、投标、质押、抵押、转让或以其他方式处置，或订立任何合同、选择权或其他安排或谅解，或同意要约出售、出售、转让、投标、质押、产权负担、转让或其他处置，或借出(统称为“转让”)卖方实益拥有的任何或所有此类股份或其中的任何权益，除非(I)根据本协议，或(Ii)已以买方合理接受的形式书面同意受本协议约束的卖方的关联公司；

(b) 就任何该等股份授予任何委托书或授权书，或将任何该等股份存入有投票权信托，或就任何该等股份订立表决协议或安排，但本协议另有规定者除外；或

(c) 采取任何其他行动，阻止或实质性损害卖方履行其在本协议项下的任何义务，或将使卖方在本协议项下的任何陈述或保证不真实或不正确，或具有阻止或实质性损害卖方履行其在本协议项下的任何义务的效果，或妨碍、挫败、干扰、延迟、推迟、不利影响或阻止销售的完成。

第 条至结案条件

第 6.01节 每一方完成结案的义务的条件。每一方对本协议的各自义务 应以在以下每个 条件结束时或之前满足或放弃(在允许的情况下)为前提：

(a) 没有禁制令。任何有管辖权的政府实体不得发布任何有效的命令、禁令或法令，使关闭成为非法，或禁止、责令、限制或以其他方式阻止或推迟关闭，且没有制定或颁布任何法律。

第 6.02节 买方履行成交义务的附加条件。买方在成交时完成销售的义务还取决于卖方是否满足或买方放弃下列每个附加条件：

(a) 陈述和保证。截至截止日期，本协议中包含的卖方的每项陈述和担保在所有重要方面均应真实无误。

(b) 协议和圣约。卖方应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求他们在成交时或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(c) 特别股东大会。

(i) 买方或其指定人应已收到卖方和本公司其他股东(包括登记在册的股东)就构成股东特别大会(“相关股东特别大会”)的股份有效签立和填写的不可撤销委托书或授权书，并足以有效地召开公司特别股东大会(“相关股东大会”)并签署与相关股东特别大会有关的任何必要通知；但如(A)以其他方式召集或举行相关股东特别大会，或(B)构成股东特别大会绝对多数的登记在册股东 已发出由蓝海结构投资有限公司保荐的有关股东特别大会通知书，则本条第6.02(C)(I)节所载条件应视为 已满足。

(Ii) 买方或其指定人应已从在相关股东特别大会记录日期登记在册的股东那里收到有效签立并完成的不可撤销的委托书或授权书，与买方及其关联公司拥有的股份一起， 将在相关股东特别大会的记录日期构成特别决议的绝对多数，指定买方指定的代表作为相关股东特别股东大会的股东代表或代理人，投票赞成该人在相关股东特别大会上提交的所有决议。该决议应包括与附件A所列拟议决议的形式或意图一致的决议，并对公司提交的任何决议投反对票；但本条所载条件(br}6.02(C)(Ii)应视为满足(A)以买方或其联属公司邀请本公司股东(包括登记在册股东)要求的其他形式交付的委托书或授权书)或(B)在相关股东特别大会上以其他方式投票赞成该等事项的特别决议案。

(d) 快递结束了。卖方根据第2.03(B)节规定交付的物品应已交付给买方(或仅以成交为准)。

第 6.03节 卖方履行成交义务的附加条件。卖方在成交时完成销售的义务 还取决于买方是否满足或卖方放弃下列每个附加条件：

(a) 陈述和保证。截至截止日期，本协议中包含的买方的所有陈述和担保应 在所有重要方面真实无误。

(b) 协议和圣约。买方应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求买方在成交当日或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(c) 快递结束了。买方根据第2.03(A)节规定交付的物品应已交付给卖方(或仅以成交为准)。

第七条 终止

第 节7.01 终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止：

(a) 经买卖双方书面同意；

(b) 卖方一方或买方以书面通知另一方，如果截止日期未发生在以下日期中较晚的日期：(I)纽约时间2022年8月10日下午5：00；或(Ii)买方和卖方共同以书面约定的其他日期；但如果卖方在任何实质性方面违反了其在本协议项下的义务，则卖方无权根据第7.01(B)款终止本协议，如果买方在该日期或之前以任何方式违反了本协议规定的义务，则卖方无权终止本协议；

(c) 卖方或买方以书面通知另一方的方式，如果任何有管辖权的政府实体发布了任何命令、禁令或法令，永久禁止、限制或禁止销售，且该命令、禁令或法令已成为最终且不可上诉，如果适用的话；但是，如果卖方违反本协议项下义务的任何实质性方面是该命令、禁令、限制或禁令的主要原因或主要原因，则卖方不享有根据本第7.01(C)款终止本协议的权利；如果买方在任何实质性方面违反本协议规定的义务，则卖方无权终止本协议；

(d) 买方通过书面通知卖方，如果卖方违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，则在任何情况下，第6.02(A)节或第6.02(B)节中包含的条件将无法在外部日期之前得到满足；但是，如果买方违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，且在任何情况下，第6.03(A)条或第6.03(B)条中包含的条件不能在外部日期前得到满足，则买方不得 根据第7.01(D)条终止本协议；或

(e) 卖方通过书面通知买方，如果买方违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，则在任何情况下，第6.03(A)节或第6.03(B)节中包含的条件将无法在外部日期之前得到满足；但是，如果卖方违反或未能履行本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，且在任何情况下，第6.02(A)条 或第6.02(B)条所包含的条件不能在外部日期前得到满足，则卖方不得根据本第7.01(E)条终止本协议。

第 7.02节 终止的效果。如果卖方或买方按照第7.01节的规定终止本协议，但在符合第8.13节的规定的情况下，本协议应立即失效，买方当事人、卖方当事人或其各自的代表在任何一种情况下，都不会因任何评估的强制执行而承担责任或义务，这些责任或义务是基于或产生于本协议、本协议拟进行的交易或本协议的标的(包括谈判和履行本协议)， 根据任何法律或其他规定，通过任何法律或衡平法程序，无论是通过或通过企图穿透公司面纱，通过或通过本合同一方或另一人或其代表的任何索赔或其他方式，除本条款第七条和第(Br)5.02节外，此类终止不应免除任何一方在终止之日之前的欺诈或任何故意违约的责任。

第八条总则

第 节8.01 通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，并应视为在(A)当面送达或亲自送达或通过电子邮件发送(前提是收到收件人通过回复电子邮件发出的收到通知)时发出，(B)在第五(5)日^这是)通过挂号信或挂号信发送后的营业日，或(C)通过全国隔夜快递发送的下一个营业日，每种情况如下(或在类似通知中指定的一方的其他地址)：

如果卖给卖家：

AMC基金，L.P.

C/O Jayhawk Capital Management，L.L.C.

13021 W 74th St

堪萨斯州肖尼，邮编：66216

发信人：迈克尔·D·施密茨

电子邮件：mike.schmitz@jayhawkcapal.com

将副本(不应构成生效通知)发送给：

贝克·博茨公司

路易斯安那街910号

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

收信人：特拉维斯·沃福德

丹尼·大卫

电子邮件：travis.wofford@BakerBotts.com

邮箱：danny.david@BakerBotts.com

如果给买家：

Dendreon PharmPharmticals LLC 土星路1700号
加州海豹海滩，邮编：90740

发信人：程增

电子邮件：zengcheng615@126.com

将副本(不应构成生效通知)发送给：

DLA Piper UK LLP

上海环球金融中心36楼

浦东世纪大道100号

上海

200120

中国

收信人：李强

詹姆士·张

电子邮件：qang.li@dlapiper.com

邮箱：james.chang@dlayiper.com

第 8.02节 修正案。买卖双方可在成交前的任何时间对本协议进行修改。除非由买卖双方签署书面文件，否则不得修改本协议。

第 8.03节 弃权。在成交前的任何时间，买方和卖方可(A)延长履行对方任何义务或其他行为的时间，(B)放弃对另一方在本协议中或在根据本协议交付的任何文件中的陈述和保证的任何违反或不准确，以及(C)在符合第8.02条的情况下，另一方放弃遵守本协议中包含的任何约定或条件。任何此类延期或放弃仅在买方或卖方签署的书面文书中(如适用)才有效，但此类延期或放弃或未能坚持严格遵守义务、契约、协议或条件，不应被视为对任何后续或其他违约行为的放弃或禁止反言。

第 8.04节 可分性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，则本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效和 有效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不会以任何方式对任何一方造成实质性不利 。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷 ，以最大限度地实现本协议所设想的交易。

第 节8.05 整个协议。本协议构成双方的完整协议，并取代双方之间或任何一方之间关于本协议标的的所有先前的协议和承诺，包括书面和口头的。

第 8.06节 任务。未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务不得由本协议任何一方通过法律实施或其他方式 全部或部分转让或转让。

第 节8.07 利益相关方。除非：第8.14节是为了非缔约方关联方的利益， 每个非缔约方关联方在此都是明示的第三方受益人，双方特此同意，根据本协议的条款并受其约束，他们各自的陈述、担保和契诺仅为本协议的其他各方的利益，本协议不打算、也不向本协议各方以外的任何人授予本协议项下的任何 权利或补救措施，包括依赖本协议所述的陈述和保证的权利。本协议双方还同意，除非交易结束，否则第三方受益人在第8.14条项下的权利不得产生。 本协议中的陈述和担保是本协议各方协商的产物，仅为本协议双方的利益而设。此类陈述和保证中的任何不准确之处均可由本协议各方根据第8.03节的规定放弃，而无需通知任何其他人或对其承担责任。在某些情况下，本 协议中的陈述和保证可能代表与特定事项相关的风险在本协议各方之间的分配，而不考虑本协议任何一方是否知情。因此，除本协议双方以外的其他人不得将本协议中的陈述和保证 视为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的表征。

第 节8.08 相互起草；解释；标题。本协定的每一缔约方都参与了本协定的起草工作， 每一缔约方都承认这是双方广泛谈判的结果。如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。就本协定而言，只要上下文需要：(A)单数应包括复数，反之亦然；(B)男性应包括阴性和中性性别； (C)女性应包括男性和中性性别；以及(D)中性应包括男性和女性 性别。本协议中使用的“包括”和“包括”以及含义相似的词语不应被视为限制条款，而应被视为后跟“不受限制”一词。除另有说明外，本协定中对“章节”、“附件”和“附件”的所有提法均指本协定的章节以及本协定的附件和附件。本协议中对“$” 的所有引用均指美元。“或”一词不应被视为排他性的。在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何具体规定。在此引用的是“自本合同之日起”, “自本协议之日起”或类似含义的词语应被视为“自本协议签署和交付之日起”。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

第 节8.09 治国理政。本协议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但不适用要求适用任何其他司法管辖区法律的任何法律冲突原则。

第 节8.10 会场。双方不可撤销地同意，任何其他一方或其继承人或受让人因本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼或程序应在纽约州境内的任何有管辖权的法院或纽约南区的美国地区法院以及在每个案件中的任何上诉法院提起并确定，双方均在此不可撤销地接受上述法院对其本身及其财产的专属管辖权。关于因 引起的或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何此类诉讼或程序。双方同意不启动任何与此相关的诉讼、诉讼或诉讼程序，但在纽约任何有管辖权的法院执行本协议所述纽约法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。双方还同意，本协议规定的通知应构成充分的程序送达，双方进一步放弃此类送达不充分的任何论点 。双方在此不可撤销且无条件地放弃，并同意不以动议或抗辩、反诉或其他方式，在因本协议或拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，(A)因任何原因不受本文所述的纽约法院管辖的任何索赔， (B)其或其财产豁免或免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序的 (无论是通过送达通知，判决前扣押、协助执行判决扣押, 判决的执行)和(C)(I)在任何此类法院提起的诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，(Ii)此类 诉讼、诉讼或程序的地点不当，或(Iii)本协议或本协议的标的不得在此类法院或由此类法院强制执行。

第 8.11节 放弃陪审团审判和某些损害赔偿。每一方都承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，对于因本协议或本协议拟进行的任何交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼，双方均不可撤销且无条件地放弃由陪审团进行审判的权利 。每一方均证明并承认：(A)任何其他方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述放弃；(B)其了解并考虑了上述放弃的影响；(C)其自愿作出上述放弃；以及(D)除其他事项外，本协议的签订受 本条款8.11中相互放弃和证明的诱导。

第 8.12节 对应者。本协议可由两份或两份以上的副本签署，也可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每一份在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成 同一协议。通过传真或电子交付以.pdf格式交换完全签署的协议(副本或其他)应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。双方进一步确认 并同意本协议可通过电子邮件或.pdf文档或使用电子签名技术(例如，通过DocuSign、ADOBESIGN或其他电子签名技术)签署和/或传输，并且此类已签署的电子记录应有效且与 一样有效，以约束签字方作为带有该方手写签名的纸质副本。双方进一步同意并同意： (A)如果一方使用电子签名技术签署本协议，点击“签署”，即表示该缔约方以电子方式签署本协议；以及(B)就有效性而言，本协议中的电子签名应被视为与手写签名一样的可执行性和可采纳性。

第 8.13节 具体表现。本协议双方同意，如果另一方违反本协议的任何规定或未按照本协议的条款履行，将对一方造成不可弥补的损害。据此，双方同意，本协议各方有权获得一项或多项禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止本协议另一方违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以及其有权获得的任何其他法律或衡平法上的补救措施。每一方还同意：(A)任何一方均不会以另一方在法律上有足够的补救措施或在法律或衡平法上任何理由认为特定履行义务的裁决不是适当的补救措施为依据，反对授予本协议规定的强制令、具体履行义务和其他衡平法救济，以及(B)任何其他当事方或任何其他人不得因获得本条款第8.13款所述任何补救措施或作为获得该补救措施的条件而获得、提供或张贴任何担保或类似文书。每一方不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或邮寄任何此类保证金或类似票据的任何权利。如果任何一方提起诉讼，以强制执行任何其他方履行本协议的条款和规定，则只要提起此类诉讼的一方正在积极寻求法院命令以强制令或强制令或具体执行本协议的条款和规定，外加二十(20)个工作日，外部日期应自动延长。如果一方根据本条款第8.13条获得最终的不可上诉禁令、具体履行或其他公平救济，则非胜诉方应支付胜诉方的合理费用, 与获得此类最终不可上诉禁令、具体履行或其他公平救济相关的费用和开支，包括但不限于合理的律师费。

第 8.14节 追索权的限制。本协议只能针对本协议强制执行，所有基于、引起或与本协议有关的索赔或诉讼(无论是合同、侵权、法律、衡平法或其他方面的索赔或诉讼)，或谈判、 执行、终止、履行或不履行(包括在本协议中或与本协议相关的任何陈述或担保，或作为签订本协议的诱因)，只能针对明确确定为本协议当事方的人员提出(但仅限于本协议所述各方的特定义务)。不是本协议指定当事方的任何人，包括任何过去、现在或将来的高级管理人员、董事、员工、代理人、普通或有限合伙人、经理、 管理公司、成员、股东、股权持有人、控制人、代表或附属公司，或本协议任何指名方(“非当事人附属公司”)上述任何一方的任何继承人、执行人、管理人、继承人或受让人，均不承担 任何责任(无论是合同责任还是侵权责任，法律责任还是股权责任，或基于任何旨在要求实体(br}一方对其所有者或附属公司承担责任)的理论，以承担基于本协议、因本协议、因本协议而产生、与本协议相关或以任何方式与本协议相关的任何责任。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已于以上所述日期签署本协议。

[签名 共享购买协议页面]

[共享购买协议签名页 ]

附件 A

拟在相关股东特别大会上通过的 特别决议