美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
日程表
13d
根据1934年《证券交易法》
(第3号修正案)
全球脐带血公司
(发卡人姓名)
普通股,面值0.0001美元
(第 类证券标题)
G21107100
(CUSIP号码)
程增 雨花台区软件大道68号 中国南京 +86-25-83274734 |
(获授权接收通知和通讯的人员姓名、地址和电话号码)
May 20, 2022
(需要提交本报表的事件日期 )
如果提交人先前已在附表13G 上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购,并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F) 或240.13d-1(G)而提交本时间表,请选中以下框。¨
注:以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息,请参阅第240.13d-7节。
* | 本封面的其余部分应填写,以供报告人在本表格上就证券的主题类别进行初次提交,以及任何后续的修订,其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18条(以下简称《法案》)的目的而提交的《存档》,也不应被视为受该法案该节的责任约束,但应受该法案的所有其他条款的约束(不过,请参阅《附注》)。
CUSIP编号 | G21107100 |
1. |
举报人姓名: 蓝海结构投资 有限公司 | ||
2. |
如果是某个组的成员,请选中相应的框 (a) ¨ (b) ¨ | ||
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
| ||
4. |
资金来源 房颤 | ||
5. | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序,则复选框:¨ | ||
6. |
公民身份或组织地点 英属维尔京群岛 | ||
数量 个共享 受益 由每个报表拥有 人 带 |
7. |
唯一投票权 0 | |
8. |
共享投票权 79,528,662 | ||
9. |
唯一处分权 0 | ||
10. |
共享处置权 79,528,662 | ||
11. |
每位申报人员受益的合计金额 79,528,662 | ||
12. |
如果第(11)行的合计 金额不包括某些股份,则复选框 ¨ | ||
13. |
按第(11)行金额表示的班级百分比 65.4%(1)
| ||
14. |
报告人类型 公司 | ||
(1)根据发行人于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的6-K表格,基于截至2021年12月31日已发行的121,551,075股 股票。
CUSIP编号 | G21107100 |
1. |
举报人姓名: 南京盈鹏惠康医疗 产业投资合伙企业(有限合伙) | ||
2. |
如果是某个组的成员,请选中相应的框 (a) ¨ (b) ¨ | ||
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
| ||
4. |
资金来源 面向对象 | ||
5. | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序,则复选框:¨ | ||
6. |
公民身份或组织地点 中华人民共和国 | ||
数量 个共享 受益 由每个报表拥有 人 带 |
7. |
唯一投票权 0 | |
8. |
共享投票权 79,528,662 | ||
9. |
唯一处分权 0 | ||
10. |
共享处置权 79,528,662 | ||
11. |
每位申报人员受益的合计金额 79,528,662 | ||
12. |
如果第(11)行的合计 金额不包括某些股份,则复选框 x | ||
13. |
按第(11)行金额表示的班级百分比 65.4%(2)
| ||
14. |
报告人类型 PN | ||
(2)根据发行人于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的6-K表格,基于截至2021年12月31日已发行的121,551,075股 股票。
CUSIP编号 | G21107100 |
1. |
举报人姓名: 南京盈鹏资产管理有限公司 | ||
2. |
如果是某个组的成员,请选中相应的框 (a) ¨ (b) ¨ | ||
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
| ||
4. |
资金来源 房颤 | ||
5. | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序,则复选框:¨ | ||
6. |
公民身份或组织地点 中华人民共和国 | ||
数量 个共享 受益 由每个报表拥有 人 带 |
7. |
唯一投票权 0 | |
8. |
共享投票权 79,528,662 | ||
9. |
唯一处分权 0 | ||
10. |
共享处置权 79,528,662 | ||
11. |
每位申报人员受益的合计金额 79,528,662 | ||
12. |
如果第(11)行的合计 金额不包括某些股份,则复选框 x | ||
13. |
按第(11)行金额表示的班级百分比 65.4%(3)
| ||
14. |
报告人类型 公司 | ||
(3)根据发行人于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的6-K表格,基于截至2021年12月31日已发行的121,551,075股 股票。
CUSIP编号 | G21107100 |
1. |
举报人姓名: 雅菲苑 | ||
2. |
如果是某个组的成员,请选中相应的框 (a) ¨ (b) ¨ | ||
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
| ||
4. |
资金来源 面向对象 | ||
5. | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序,则复选框:¨ | ||
6. |
公民身份或组织地点 中华人民共和国 | ||
数量 个共享 受益 由每个报表拥有 人 带 |
7. |
唯一投票权 0 | |
8. |
共享投票权 79,528,662 | ||
9. |
唯一处分权 0 | ||
10. |
共享处置权 79,528,662 | ||
11. |
每位申报人员受益的合计金额 79,528,662 | ||
12. |
如果第(11)行的合计 金额不包括某些股份,则复选框 ¨ | ||
13. |
按第(11)行金额表示的班级百分比 65.4%(4)
| ||
14. |
报告人类型 在……里面 | ||
(4)基于截至2021年12月31日已发行的121,551,075股,根据发行人于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的6-K表格。
CUSIP编号 | G21107100 |
1. |
举报人姓名: Dendreon制药有限责任公司 | ||
2. |
如果是某个组的成员,请选中相应的框 (a) ¨ (b) ¨ | ||
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
| ||
4. |
资金来源 面向对象 | ||
5. | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序,则复选框:¨ | ||
6. |
公民身份或组织地点 特拉华州 | ||
数量 个共享 受益 各自拥有 报告 人 带 |
7. |
唯一投票权 0 | |
8. |
共享投票权 0 | ||
9. |
唯一处分权 0 | ||
10. |
共享处置权 0 | ||
11. |
每位申报人员受益的合计金额 0 | ||
12. |
如果第(11)行的合计 金额不包括某些股份,则复选框 ¨ | ||
13. |
按第(11)行金额表示的班级百分比 0
| ||
14. |
报告人类型 面向对象 | ||
CUSIP编号 | G21107100 |
1. |
举报人姓名: 南京新街口百货有限公司。 | ||
2. |
如果是某个组的成员,请选中相应的框 (a) ¨ (b) ¨ | ||
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
| ||
4. |
资金来源 面向对象 | ||
5. | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序,则复选框:¨ | ||
6. |
公民身份或组织地点 中华人民共和国 | ||
数量 个共享 受益 由每个报表拥有 人 带 |
7. |
唯一投票权 0 | |
8. |
共享投票权 0 | ||
9. |
唯一处分权 0 | ||
10. |
共享处置权 0 | ||
11. |
每位申报人员受益的合计金额 0 | ||
12. |
如果第(11)行的合计 金额不包括某些股份,则复选框 ¨ | ||
13. |
按第(11)行金额表示的班级百分比 0
| ||
14. |
报告人类型 公司 | ||
CUSIP编号 | G21107100 |
1. |
举报人姓名: 三胞集团股份有限公司 | ||
2. |
如果是某个组的成员,请选中相应的框 (a) ¨ (b) ¨ | ||
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
| ||
4. |
资金来源 面向对象 | ||
5. | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序,则复选框:¨ | ||
6. |
公民身份或组织地点 中华人民共和国 | ||
数量 个共享 受益 各自拥有 报告 人 带 |
7. |
唯一投票权 0 | |
8. |
共享投票权 79,528,662 | ||
9. |
唯一处分权 0 | ||
10. |
共享处置权 79,528,662 | ||
11. |
每位申报人员受益的合计金额 79,528,662 | ||
12. |
如果第(11)行的合计 金额不包括某些股份,则复选框 ¨ | ||
13. |
按第(11)行金额表示的班级百分比 65.4%* | ||
14. |
报告人类型 公司 | ||
(*)基于截至2021年12月31日已发行的121,551,075股 根据发行人于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的6-K表格。
介绍性说明
本修订附表13D第3号修订(下称“修订编号3”)与于2018年2月8日提交的附表13D(经在本修订第3号修订前修订,称为“附表13D”)有关,涉及根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司国际脐带血库(“发行人”)的普通股每股面值0.0001美元(“股份”)。针对每个项目提供的信息应视为通过引用并入所有其他项目(如适用)。除本修正案第3号另有规定外,附表13D中的所有项目均不变。本修正案第3号中使用的所有大写术语以及本文中未另外定义的术语均具有附表13D中赋予该等术语的含义。
第二项。 | 身份和背景 |
以下段落对附表13D第2项的第一段进行了修订和重述:
本声明由在英属维尔京群岛注册成立的蓝色海洋结构投资有限公司(“投资者”)、南京盈鹏惠康医疗产业投资合伙企业(有限合伙企业)(“基金”)、实益拥有投资者100%流通股的间接母公司及在中国注册成立的有限责任合伙企业南京盈鹏资产管理有限公司(“GP”)提交。中国公民(“袁先生”),Dendreon PharmPharmticals LLC,特拉华州有限责任公司(“Dendreon”),即由南京新街口百货有限公司(一家在中国注册成立的公司(“CenBest”)全资拥有,由在中国注册的三胞集团股份有限公司(一家在中国注册的公司,由袁先生间接控制,连同投资者、基金、GP、袁先生、Dendreon和CenBest,“报告人”)控制。投资者的主要业务地址为VG110,英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心。基金的主要营业地址为中国南京市雨花台区软件大道68号。GP的主要营业地址是中国南京市雨花台区软件大道68号。袁先生的主要营业地址是中国南京市雨花台区软件大道68号。Dendreon的主要业务地址是加利福尼亚州海豹海滩土星路1700号 90740。CenBest的主要营业地址是中国南京市秦淮区中山南路1号。三胞的主要业务地址是中国南京市雨花台区软件大道68号。
第四项。 | 交易目的 |
增加以下段落,作为附表13D第 4项的倒数第二段:
2022年5月17日,Dendreon与特拉华州有限合伙企业AMC Fund,L.P.(“卖方”)订立了股票购买协议(“股票购买协议”)。 根据股票购买协议,Dendreon同意向卖方购买2,000,000股普通股,发行者每股面值0.0001美元 ,总购买价为13,000,000美元,受股票购买协议中规定的若干条件的限制。《股票购买协议》作为附件A附于本文件,并以引用方式并入本文。
第五项。 | 发行人的证券权益 |
以下是对附表13D第 5项(A)和(B)的全部修改和重述:
(A)及(B)
本声明的封面和第3项中提出的信息在此引用作为参考。
截至本公告日期,投资者已登记持有77,260,927股,实益拥有79,528,662股。根据本声明第2项所述的关系,投资者、基金、GP、袁先生及三胞均可被视为实益拥有投资者所拥有的股份。
第7项。 | 材料须存档作为证物 |
附件A--股票购买协议
蓝海结构投资有限公司 | ||
由以下人员提供: | /s/陈晓阳 | |
姓名:陈晓阳 | ||
标题:董事 | ||
南京盈鹏惠康医疗产业投资合伙企业(有限合伙) | ||
由以下人员提供: | /s/王磊 | |
姓名:王磊 | ||
标题:授权签字人 | ||
南京盈鹏资产管理有限公司。 | ||
由以下人员提供: | /s/王磊 | |
姓名:王磊 | ||
职务:董事高管 | ||
雅菲苑 | ||
由以下人员提供: | /s/亚飞元 | |
姓名:袁亚非 | ||
Dendreon制药有限责任公司 | ||
由以下人员提供: | /s/张勇 | |
姓名:张勇 头衔:首席执行官 | ||
南京新街口百货有限公司。 | ||
由以下人员提供: | //凌云斋 | |
姓名:翟凌云 职务:董事会主席 | ||
三胞集团股份有限公司 | ||
由以下人员提供: | /s/袁亚非 | |
姓名:袁亚非 职务:董事会主席 | ||
共同提交的协议
以下所列各方同意,本协议附件所附的附表13D修正案应代表双方提交。本协议 旨在满足修订后的1934年《证券交易法》的规则13d-1(K)(1)。本协议可以签署任何数量的副本,每个副本应被视为正本,但所有副本一起构成一个相同的 文书。
日期:2022年5月20日
[联合申报协议的签字页]
蓝海结构投资有限公司 | ||
由以下人员提供: | /s/陈晓阳 | |
姓名:陈晓阳 | ||
标题:董事 | ||
南京盈鹏惠康医疗产业投资合伙企业(有限合伙) | ||
由以下人员提供: | /s/王磊 | |
姓名:王磊 | ||
标题:授权签字人 | ||
南京盈鹏资产管理有限公司。 | ||
由以下人员提供: | /s/王磊 | |
姓名:王磊 | ||
职务:董事高管 | ||
雅菲苑 | ||
由以下人员提供: | /s/亚飞元 | |
姓名:袁亚非 | ||
Dendreon制药有限责任公司 | ||
由以下人员提供: | /s/张勇 | |
姓名:张勇 | ||
头衔:首席执行官 | ||
南京新街口百货有限公司。 | ||
由以下人员提供: | //凌云斋 | |
姓名:翟凌云 | ||
职务:董事会主席 | ||
三胞集团股份有限公司 | ||
由以下人员提供: | /s/袁亚非 | |
姓名:袁亚非 | ||
职务:董事会主席 |