伦敦银行间同业拆借利率过渡修正案
本伦敦银行同业拆借利率过渡期修正案(以下简称《协议》)日期为2022年4月6日(《修正案生效日期》)，由Qorvo，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)和作为行政代理人的美国银行(以下简称“行政代理人”)签订。
独奏会
鉴于，借款人、作为担保人的借款方的某些附属公司(“担保人”)、不时的贷款方(“贷款人”)以及作为行政代理、周转额度贷款人和信用证发行方的美国银行已于2020年9月29日签订了该特定修订和重新签署的信贷协议(“信贷协议”经修订、修改、延长、重述、替换或补充)；
鉴于，信贷协议项下的某些贷款和/或其他信贷延伸(“贷款”)产生或获准产生利息、手续费、佣金或其他金额，这些利息、手续费、佣金或其他金额基于洲际交易所基准管理机构(“LIBOR”)根据信贷协议的条款管理的伦敦银行间同业拆借利率；以及
鉴于，信贷协议项下的适用各方已根据信贷协议决定应根据信贷协议以后续利率取代伦敦银行同业拆借利率，就此，行政代理已认定某些符合规定的变更是必要或可取的。
因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：
1.定义术语。此处使用但未作其他定义的大写术语(包括在本协议所附的任何附录中)应具有经本协议修订的《信贷协议》中该等术语的含义。
2.协议。尽管信贷协议或与之相关的任何其他文件(“贷款文件”)有任何相反的规定，双方在此同意，附件A所列条款适用于贷款。为免生疑问，如信贷协议中的任何条文并未在附录A中特别述及，则信贷协议中的该等条文应继续适用。
3.与借款单据冲突。如果本协议的条款与信贷协议或其他贷款文件的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。
4.先例条件。本协议应在行政代理收到本协议的副本后生效，并由借款人和行政代理妥善执行。
5.开支的支付。借款人同意向行政代理偿还与本协议的准备、执行和交付有关的行政代理的所有合理费用、收费和支出，包括律师向行政代理支付的所有合理费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，直接支付给该律师)。
6.杂项。
(A)贷款文件和贷款当事人在贷款文件下的义务现予批准和确认，并应根据其条款保持完全效力和效力。本协议是一份贷款文件。
(B)借款人代表自己和代表其他借款方，(I)承认并同意本协议的所有条款和条件，(Ii)确认其在贷款文件项下的所有义务，以及(Iii)同意本协议和与本协议相关的所有文件不能减少或履行其在贷款文件项下的义务。
(C)借款人声明并保证：
(I)已采取一切必要行动授权签署、交付和履行本协定。
(Ii)本协议已由借款方正式签署和交付，并构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。
(Iii)就本协议任何借款方的执行、交付或履行或强制执行而言，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件，但已获得并完全有效的除外。
(4)本协议的签署、交付和履行并不(I)违反该借款方的任何组织文件的条款；(Ii)在任何实质性方面与该借款方发生冲突或导致违反或产生任何留置权；(A)该借款方所承担的任何重大合同义务或影响该借款方或其任何附属公司的财产，或(B)任何政府当局的任何重大命令、强制令、令状或法令，或该借款方或其财产受其约束的任何仲裁裁决，或(Iii)在任何实质性方面违反任何适用的物质法。
(D)本协议可以是电子记录的形式(以“.pdf”形式或其他形式)，并可以使用电子签名签署，电子签名应被视为正本，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。本协议可在必要或方便的情况下以任意多个副本签署，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本应为同一份协议。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理使用或接受已转换为电子形式(如扫描为“.pdf”格式)的手动签署的协议，或转换为另一种格式的电子签署的协议，以便传输、交付和/或保留。
(E)被认定在任何司法管辖区内非法、无效或不可执行的本协定的任何规定，在该司法管辖区内，在不影响本协定其余条款的合法性、有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区内无效，且某一特定司法管辖区内的某一特定规定的非法、无效或不可执行性，不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
(F)信贷协议中有关适用法律、服从司法管辖、放弃地点和放弃陪审团审判的条款，经必要的修改后并入本协议，双方同意此等条款。
[故意将页面的其余部分留空]
本协议的每一方均已使本协议的副本在上文第一次写明的日期正式签署和交付。
BORROWER:
Qorvo，Inc.
特拉华州的一家公司
作者：马克·J·墨菲
姓名：马克·J·墨菲
职位：首席财务官
管理代理：
北卡罗来纳州美国银行
作为管理代理
作者：/s/凯莉·韦弗
姓名：凯莉·韦弗
职务：总裁副
附录A
适用于SOFR定期贷款的条款
1.定义术语。下列术语应具有下列含义：
“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在地的法律被授权关闭或事实上在该州关闭。
“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。
“符合变更”是指，就SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关惯例而言，对“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(如有疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合规定的变更。行政代理有权酌情反映该适用利率的采用和实施情况，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该汇率的市场惯例，则按照行政代理人决定的其他管理方式，在与借款人协商后，就本协议和任何其他贷款文件的管理而言，这是合理必要的)。
“付息日期”就任何定期SOFR贷款而言，是指适用于该贷款的每个利息期的最后一天和信贷协议中规定的适用到期日；但如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期。
“利息期”是指就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至借款人在其贷款通知中选择的此后1个月、3个月或6个月(在每种情况下，视可获得性而定)结束的期间；但：
(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如属定期SOFR贷款，则该营业日适逢另一个历月，在此情况下，该利息期应在前一个营业日结束；
(B)与定期SOFR贷款有关的任何利息期，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月没有在数字上对应的某一日)，则应在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及
(C)任何利息期限不得超过到期日。
“贷款通知”指信贷协议中定义的贷款通知，该术语应被视为包括作为附件A所附的贷款通知。
“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。
“SOFR调整”指一个月的利息期为0.10%(10个基点)，三个月的利息期为0.15%(15个基点)，六个月的利息期为0.25%(25个基点)。
“术语SOFR”是指：
(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及
(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR屏幕利率期限，自该日起期限为一个月；
但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的术语SOFR将小于零，则就本协定而言，术语SOFR应被视为零。
“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。
“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。
“类型”是指，就贷款而言，其性质是基本利率贷款或定期SOFR贷款。
“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。
2.适用于SOFR定期贷款的条款。自修正案生效之日起及之后，双方同意如下：
(A)概括而言。(I)美元不应被视为具有公布的LIBOR利率的货币；及(Ii)任何新的欧洲美元利率贷款的请求，或继续现有的欧洲美元利率贷款的请求，应被视为请求按SOFR期限计息的新贷款；但条件是，在修订生效日期未偿还按欧洲美元利率计息的任何贷款时，该贷款应继续按欧洲美元利率计息，直至适用于该贷款的当前利息期或支付期结束为止。
(B)在信贷协议和贷款文件中提及欧洲美元利率和欧洲美元利率贷款。
(I)信贷协议条款和其他贷款文件中未具体提及的欧洲美元利率和欧洲美元利率贷款的提法(欧洲美元利率和欧洲美元利率贷款的定义除外)应视为包括定期SOFR和定期SOFR贷款(视情况而定)。此外，在信贷协议的基本利率定义中提及的欧洲美元汇率应被视为指SOFR术语。
(Ii)就借款人因任何贷款在任何利息期限(定义见信贷协议)的最后一天以外的日期继续、转换、付款或预付而导致信贷协议中的贷款人损失的任何规定而言，对利息期限(定义见信贷协议)的提及应被视为包括定期SOFR贷款的任何相关利息支付日期或付款期限。
(C)利率。行政代理不保证，也不承担责任，也不承担任何责任，也不承担任何与本文提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项的任何责任，也不对作为任何该等利率(或前述任何部分的任何组成部分)或任何前述影响或任何符合规定变化的替代或替代或继承的任何利率(为免生疑问，包括该等利率的选择及任何相关利差或其他调整)的管理、提交或任何其他事宜承担任何责任。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(或前述任何部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(或上述任何条款的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或后果性的损害、费用、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)、与选择、确定、或影响选择、确定、或计算由任何这样的信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)。
(D)SOFR定期贷款的借款、转换、续期和预付款。除信贷协议中规定的任何其他借款或预付款要求外：
(I)SOFR定期贷款。每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每一次定期SOFR贷款的延续，都应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过(A)电话或(B)贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式立即确认。行政代理必须在不迟于下午12：00收到每个此类贷款通知。(东部时间)(1)任何借入、转换为或延续SOFR定期贷款或将SOFR定期贷款转换为基本利率贷款的申请日期前两个营业日。每一次借入、转换为或延续SOFR定期贷款的本金金额应为5,000,000美元或1,000,000美元的整数倍
太多了。每份贷款通知应注明(I)借款人是否正在申请借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或延续定期SOFR贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)将被借款、转换或延续的贷款的本金金额，(Iv)将被借款或现有贷款将被转换为何种类型的贷款，以及(V)有关贷款的利息期限(如适用)。如果借款人没有在贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中请求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。
(Ii)顺应变化。对于SOFR或SOFR条款，行政代理将有权不时做出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项修订张贴给借款人和贷款人。
(Iii)贷款通知书。为借用SOFR定期贷款或续借SOFR定期贷款，借款人应使用本合同所附贷款通知作为证据A。
(4)自愿预付SOFR定期贷款。借款人在根据向行政代理交付贷款预付款通知而向行政代理发出通知后，可在任何时间或不时自愿预付全部或部分SOFR定期贷款，而无需支付溢价或罚款(信贷协议中另有规定的除外)；但该通知必须在下午12：00之前送达行政代理。(中午)(东部时间)在任何提前偿还SOFR定期贷款的日期前两个工作日。
(E)利息。
(I)在信贷协议有关违约利息的条文的规限下，每笔SOFR定期贷款自适用借款日期起须就其未偿还本金金额计息，年利率相等于SOFR定期贷款加适用利率的总和。
(Ii)每笔定期SOFR贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及信贷协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼开始之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。
(F)计算。所有基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的利息均应计算
以365天或366天(视属何情况而定)为一年，并以实际经过的天数计算。与SOFR定期贷款有关的所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息如适用，比按一年365天计算的费用或利息更多)。每笔贷款于贷款发放当日应计利息，而贷款或其任何部分不得于贷款支付当日应计利息，惟在贷款当日偿还的任何贷款，除信贷协议中有关一般付款的条文另有规定外，须计满一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。
(G)后续税率。信贷协议中涉及替换当前基准利率的条款应被视为适用于定期SOFR贷款和定期SOFR(视情况而定)。
附件A
贷款通知书的格式
(SOFR定期贷款)
Date: ,
致：美国银行，北卡罗来纳州，担任行政代理
女士们、先生们：
兹提及日期为2020年9月29日的经修订及重订的信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、修订及重述、延展、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由Qorvo，Inc.、特拉华州的一间公司(“借款人”)、不时的担保人、不时的贷款人及作为行政代理、摆动额度贷款人及信用证发行人的美国银行订立。使用但未在此定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
以下签署人请求(请选择一项)：
☐借入属于循环贷款的定期SOFR贷款
☐转换或延续符合以下条件的定期SOFR贷款[循环贷款][定期贷款]
1. On _______________________ (a Business Day).
2. In the amount of $_________________________.
3.利息期限为_月[s].
关于该等借款，签署人特此声明并保证(I)该申请符合信贷协议第2.01节的适用要求，及(Ii)于该借款当日及截至该日为止，已满足信贷协议第5.02节所载的各项适用条件。
以传真或其他电子影像方式(例如，“pdf”或“tif”)交付本贷款通知签字页的已签署副本应与交付本贷款通知的人工签署副本一样有效。
Qorvo，Inc.
特拉华州的一家公司
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