目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
由_至_的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (美国国税局雇主 识别号码) |
(主要执行机构地址和邮政编码) |
( |
(注册人的电话号码，包括区号) |
不适用 |
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| |||
|
| |||
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ |
规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年5月20日，有
目录表
Avista公共收购公司。第二部分：
目录
页面 | ||
第1部分-财务信息 | ||
第1项。 | 财务报表(未经审计) | |
截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 1 | |
截至2022年3月31日的三个月以及2021年2月5日(开始)至2021年3月31日期间的未经审计的简明合并经营报表 | 2 | |
2021年2月5日(成立)至2022年3月31日期间股东权益(亏损)变动简明综合报表 | 3 | |
截至2022年3月31日的三个月和2021年2月5日(开始)至2021年3月31日期间的未经审计的简明现金流量表 | 4 | |
未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 21 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 |
第四项。 | 控制和程序 | 27 |
第二部分--其他资料 | ||
第1项。 | 法律程序 | 28 |
第1A项。 | 风险因素 | 28 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 29 |
第三项。 | 高级证券违约 | 29 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 29 |
第五项。 | 其他信息 | 29 |
第六项。 | 展品 | 30 |
签名 | 31 | |
目录表
第1部分-财务信息
项目1.财务报表
Avista公共收购公司。第二部分：
简明合并资产负债表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||
(未经审计) | ||||||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
| | | |||
流动资产总额 | | | ||||
信托账户中的投资 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
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|
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| |||
负债和股东亏损 |
|
|
|
| ||
流动负债： | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用 | | | ||||
应计发售成本 | | | ||||
可转换本票 |
| |
| — | ||
因关联方原因 |
| | | |||
衍生品远期购买和支持证券 | | — | ||||
流动负债总额 | | | ||||
应付递延承销费 | | | ||||
总负债 |
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承诺(见附注6) |
|
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A类普通股，$ | | | ||||
|
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股东亏损 |
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|
|
| ||
优先股，$ |
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| ||||
A类普通股，$ |
| — |
| — | ||
B类普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| — |
| — | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东亏损总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债和股东赤字 | $ | | $ | | ||
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
1
目录表
Avista公共收购公司。第二部分：
简明合并业务报表
(未经审计)
在该期间内 | ||||||
从2月开始 | ||||||
5, 2021 | ||||||
三个月 | (开始) | |||||
截至3月 | 一直到3月31日， | |||||
| 31, 2022 |
| 2021 | |||
组建和运营成本 | $ | | $ | | ||
运营亏损 | ( | ( | ||||
信托账户中投资的未实现收益 | | — | ||||
远期购买和支持证券的公允价值变动 | ( | — | ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
被视为分红的远期购买和支持证券 | ( | — | ||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
|
|
|
| |||
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股 |
| |
| — | ||
A类普通股每股基本及摊薄净亏损 | ( | — | ||||
基本和稀释后加权平均流通股，B类普通股 (1) | | |||||
每股基本及摊薄净亏损，B类普通股 | ( | ( | ||||
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
2
目录表
Avista公共收购公司。第二部分：
简明合并股东权益变动表(亏损)
总计 | |||||||||||||||||||
A类普通股 | B类普通股 | 额外支付- | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 在《资本论》 |
| 赤字 |
| 权益(赤字) | ||||||
2021年2月5日的余额(开始) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
向保荐人发行B类普通股 (1) | — | — | | | | | |||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — | — | — |
|
| ( |
| ( | ||||||||
2021年3月31日的余额(未经审计) |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
2021年12月31日的余额 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
远期购买协议的重新分类 | — | — | — | — | | ( | ( | ||||||||||||
被视为分红的远期购买和支持证券 | — | — | — | — | | ( | ( | ||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | | ( | ( | ||||||||||||
2022年3月31日的余额(未经审计) | — | $ | — | | $ | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
(1)自2021年2月5日(成立)至2021年3月31日，
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
3
目录表
Avista公共收购公司。第二部分：
简明合并现金流量表
(未经审计)
| 在这段期间内 | |||||
从2月开始 | ||||||
5, 2021 | ||||||
三个月 | (开始)至 | |||||
截至3月31日， | 3月31日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
经营活动的现金流： | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
|
| |||
信托账户中投资的未实现收益 | ( | — | ||||
远期购买和支持证券的公允价值变动 | | — | ||||
保荐人为换取发行B类普通股而支付的组建费用 | — | | ||||
经营性资产和负债变动情况： | ||||||
预付费用 | | — | ||||
应付帐款 | | — | ||||
因关联方原因 | | — | ||||
应计费用 | | — | ||||
用于经营活动的现金净额 |
| ( | — | |||
融资活动的现金流： | ||||||
可转换本票收益 | | — | ||||
融资活动提供的现金净额 |
| | — | |||
|
| |||||
现金净变化 |
| |
| — | ||
现金--期初 |
| |
| | ||
现金--期末 | $ | | $ | | ||
|
|
|
| |||
补充披露非现金投资和融资 |
|
|
|
| ||
远期买入和后备证券的初步分类 | $ | | $ | — | ||
保荐人为换取发行B类普通股而支付的递延发行费用 | $ | — | $ | | ||
本票关联方计入递延发行成本 | $ | — | $ | | ||
递延发售成本计入应计发售成本 | $ | — | $ | | ||
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表
Avista公共收购公司。第二部分：
未经审计的简明合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
附注1.组织和业务运作及流动资金说明
Avista Public Acquisition Corp.II是一家空白支票公司，于2021年2月5日在开曼群岛注册成立。在此使用的“公司”是指Avista Public Acquisition Corp.II及其全资拥有和控制的子公司Orwell Merger Sub Inc.(“Merge Sub”)，除非上下文另有说明。本公司成立的目的是与以下公司进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并
截至2022年3月31日，公司尚未开始任何业务。截至2022年3月31日止三个月及自2021年2月5日(成立)至2021年3月31日期间的所有活动涉及本公司的成立及首次公开发售(“首次公开发售”)，以及自首次公开发售完成后，寻找预期的首次公开发售业务组合，详情如下。本公司从首次公开发售所得款项中，以利息及股息收入或现金投资收益或信托户口投资收益(定义见下文)的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司首次公开招股的注册说明书于2021年8月9日宣布生效。2021年8月12日，本公司完成首次公开募股
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了
截至2022年3月31日，现金为$
于首次公开发售及出售私募认股权证完成后，合共
本公司将为其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票($
5
目录表
Avista公共收购公司。第二部分：
未经审计的简明合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
只有当公司的有形净资产至少为#美元时，公司才会继续进行业务合并
尽管如此，如果公司寻求股东批准企业合并，并且没有根据要约收购规则进行赎回，修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条界定)的任何其他人，将被限制赎回其股份的总和超过
保荐人已同意放弃(I)就完成企业合并而对其持有的方正股份及公众股份的赎回权，(Ii)就其持有的任何方正股份及公众股份的赎回权利，以及(Ii)与股东投票有关的赎回权利，以修订经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，以修改本公司就最初的企业合并而允许赎回或赎回的义务的实质或时间
本公司在此之前
6
目录表
Avista公共收购公司。第二部分：
未经审计的简明合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金一并计入。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格($
拟议的合并协议
于2022年3月23日，本公司与美国特拉华州Ligand制药有限公司(“Ligand”)、美国特拉华州一家公司及Ligand全资附属公司OmniAb，Inc.及合并子公司订立协议及合并计划(“合并协议”)，据此，本公司将与Ligand的抗体发现业务OmniAb(“OmniAb业务”)合并为反向Morris信托交易(“OmniAb业务组合”)。同样于2022年3月23日，就签署合并协议而言，(A)本公司、Ligand、OmniAb及合并附属公司订立该若干员工事宜协议(“员工事宜协议”)，(B)OmniAb及保荐人与本公司及本公司若干内部人士(“内幕人士”)订立该等保荐人内幕函件协议(“保荐人内幕协议”)，及(C)本公司订立经修订及重述的远期购买协议(“A&R FPA”)，修订及重述日期为2021年8月9日的若干先前披露的远期购买协议，于本公司、保荐人及OmniAb之间，彼等将据此完成建议的OmniAb业务合并。
合并协议和合并计划
在OmniAb业务合并结束时，在OmniAb业务合并生效时间之前发行的每股OmniAb普通股将根据参照OmniAb的货币前权益价值#美元确定的交换比率转换为新成立的公司的若干普通股(“亚太普通股”)。
此外，在OmniAb业务合并结束时，OmniAb普通股和股权奖励的持有者也将获得OmniAb溢价股票，
就建议的OmniAb业务合并而言，于本公司重新引入特拉华州后，(I)所有已发行及已发行A类普通股及B类普通股将按一对一原则自动转换为亚太普通股股份，(Ii)所有已发行及已发行认股权证将自动转换为认股权证以收购亚太普通股股份，及(Iii)所有已发行及已发行单位将分开及自动转换为一股亚太普通股及三分之一认股权证以购买亚太普通股。
分居和分配协议
于2022年3月23日，就执行合并协议而言，本公司与OmniAb及Ligand订立分拆协议(“分拆协议”)，根据该协议，(I)Ligand将进行一系列内部重组及重组交易，以在分拆中将OmniAb业务的所有权(直接或间接)转让予OmniAb；及(Ii)紧接OmniAb业务合并前及分拆后，Ligand将分销
分离协议还规定了Ligand和OmniAb之间与分离有关的其他协议，包括关于终止和结算公司间账户以及获得必要的政府批准和第三方同意的规定。分离协议还规定了在分销后管理Ligand和OmniAb之间关系的某些方面的协议，包括关于释放索赔、赔偿、获取财务和其他信息以及获取和提供记录的条款。
7
目录表
Avista公共收购公司。第二部分：
未经审计的简明合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
《员工事务协议》
于2022年3月23日，就执行合并协议而言，本公司、Ligand、OmniAb及Merge Sub订立了《雇员事宜协议》，该协议将就与交易有关的雇员事宜作出规定，包括Ligand与OmniAb之间福利计划资产及负债的分配、在分配中如何处理激励性股权奖励、建议的OmniAb业务合并及各方的相关契诺及承诺。每个现有的Ligand股权奖励一般将被分成(I)新的Ligand股权奖励和(Ii)新的OmniAb股权奖励，原始Ligand股权奖励中的任何应计价值根据Ligand和OmniAb成交后的相对价值在这些奖励之间进行分割。
赞助商内幕协议
于二零二二年三月二十三日，就执行合并协议而言，OmniAb及保荐人与本公司及内部人士订立保荐人内幕协议，据此，内部人士(其中包括)同意投票表决彼等持有的任何证券以批准建议的OmniAb业务合并及根据合并协议所需的其他公司股东事宜，并不会就完成建议的OmniAb业务合并寻求赎回彼等的任何公司证券。根据保荐人内幕协议，保荐人还同意遵守
修订和重新签署远期购买协议
于2022年3月23日，就执行合并协议，本公司与保荐人及OmniAb订立经修订及重新订立的远期购买协议(“A&R FPA”)。根据A&R FPA，本公司已同意，在完成拟议的OmniAb业务合并后，他们将发行并出售给保荐人
建议的OmniAb业务合并的完成受制于合并协议中进一步描述的某些条件。
赔款
为了保护信托账户中的金额，发起人同意，如果第三方(公司的独立注册会计师事务所除外)或公司已讨论与之订立交易协议的预期目标企业就向公司提供的服务或销售的产品提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的金额降至(I)$以下，则发起人将对公司负有责任
8
目录表
Avista公共收购公司。第二部分：
未经审计的简明合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
流动性
截至2022年3月31日，该公司拥有
持续经营考虑
截至2022年3月31日，该公司拥有
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找潜在的合作伙伴公司产生负面影响，但具体影响尚不容易确定，截至这些精简合并财务报表的日期。简明合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的本公司简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会的规则及规定呈列。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括全面列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的简明综合财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。随附的简明综合财务报表应与公司于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格一并阅读。截至2022年3月31日的三个月的中期业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。
合并原则
随附的简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
9
目录表
Avista公共收购公司。第二部分：
未经审计的简明合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能令本公司的简明综合财务报表与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的公众公司比较困难或不可能，后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表，要求公司管理层作出估计和假设，以影响在简明综合财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于简明综合财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计不同。远期购买和后盾证券的估值要求管理层在其估计中作出重大判断。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年3月31日或2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。
信托账户中的投资
截至2022年3月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都以美国国库券的形式持有。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的损益计入随附的简明综合经营报表中的信托账户所持投资的未实现收益。信托账户中所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。截至2021年12月31日，信托账户中持有的资产以现金形式持有。
可能赎回的A类普通股
所有的
10
目录表
Avista公共收购公司。第二部分：
未经审计的简明合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
根据ASC 480-10-S99中的规定，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的类别。因此，所有A类普通股都被归类为永久股权以外的类别。
本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，资产负债表中反映的可能赎回的A类普通股对账如下：
总收益 |
| $ | |
更少： |
|
| |
分配给公开认股权证的收益 |
| ( | |
分配给A类普通股的发行成本 |
| ( | |
Pluss： |
|
| |
账面价值对赎回价值的增值 |
| | |
可能赎回的A类普通股 | $ | |
与首次公开募股相关的发售成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-发售费用的要求。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与首次公开发售有关的专业及注册费用。直接归属于发行股权合同的发售成本归类为股权，计入股权减少额。被归类为资产和负债的股权合同的发售成本立即计入费用。该公司产生的发售成本高达$
所得税
本公司根据ASC 740核算所得税，所得税(“ASC 740”)。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债，既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。
ASC 740还澄清了企业简明合并财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。根据本公司的评估，本公司的简明综合财务报表并无需要确认的重大不确定税务状况。
该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
11
目录表
Avista公共收购公司。第二部分：
未经审计的简明合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
每股普通股净亏损
每股普通股净亏损的计算方法是用净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。本公司并未考虑于首次公开发售及私募中出售的认股权证购买合共
下表反映了普通股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(除每股金额外，以美元计算)：
自起计 | ||||||||||||
截至三个月 | 2021年2月5日(盗梦空间)至 | |||||||||||
March 31,2022 | March 31,2021 | |||||||||||
| A类 |
| B类 |
| A类 |
| B类 | |||||
每股基本和稀释后净亏损： |
|
|
|
| ||||||||
分子： |
|
|
|
| ||||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
分母： |
|
|
|
| ||||||||
基本和稀释后加权平均流通股 | | | — | | ||||||||
每股基本和摊薄净亏损 | ( | ( | — | ( | ||||||||
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险的承保范围$
衍生金融工具
本公司根据ASC主题815对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具和套期保值。就作为资产或负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具于授出日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日期重新估值，并于精简综合经营报表中报告公允价值变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。A&R FPA(见附注6)所载的远期购买及支持证券于简明综合资产负债表中分类为衍生工具，并于简明综合经营报表中确认公允价值变动。
金融工具的公允价值
本公司应用ASC主题820，公允价值计量(“ASC 820”)，确立了计量公允价值的框架，并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格，即在计量日市场参与者之间的有序交易中，为转移本公司本金或最有利市场的负债而收到的资产价格或支付的价格。ASC 820中确立的公允价值等级一般要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入反映了市场参与者将用于为资产或负债定价的假设，并基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据而制定。不可观察到的投入反映了实体基于市场数据的自身假设，以及实体对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的判断，并将根据在该情况下可获得的最佳信息来制定。
资产负债表中反映的现金、递延发售成本、应计发售成本、本票关联方和主要投资者垫款的账面价值因其短期性质而接近公允价值。
12
目录表
Avista公共收购公司。第二部分：
未经审计的简明合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
第1级-在活跃的市场交易所上市的未经调整的报价的资产和负债。公允价值计量的投入是可观察的投入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-公允价值计量的投入是根据最近交易的具有类似标的条款的资产和负债的价格以及直接或间接的可观察投入来确定的，例如以通常引用的间隔可观察到的利率和收益率曲线。
第3级--当资产或负债的市场数据很少或根本不存在时，公允价值计量的投入是不可观察的投入，例如估计、假设和估值技术。
近期会计公告
管理层认为，任何最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对本公司的简明综合财务报表产生重大影响。
注3.首次公开招股
本公司首次公开招股的注册说明书于2021年8月9日宣布生效。2021年8月12日，公司完成首次公开募股
注4.私募
在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了
附注5.关联方交易
方正股份
2021年2月12日，赞助商支付了总计$
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发起人同意，除某些有限的例外情况外，创始人的股份在(I)之前不会转让、转让或出售。
本票关联方
2021年2月12日，公司向保荐人发行了一张无担保本票(“本票”)，据此，公司可借入总额达#美元的本票。
行政支持协议
本公司于2021年8月9日签订协议，向赞助商的一家关联公司支付总计$
因关联方原因
应付关联方包括保荐人和/或保荐人的关联公司代表本公司就提供成本和组建成本支付的款项，以及行政支持月费，并应按需支付。
可转换本票
为支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本，本公司的保荐人或保荐人的关联公司或本公司某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出本公司资金(“营运资金贷款”)。如本公司完成初步业务合并，本公司可从向本公司发放的信托账户所得款项中偿还该等贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但公司信托账户的任何收益都不会用于偿还贷款金额。最高可达$
于2022年3月14日，本公司根据营运资金贷款条款与保荐人订立本票(“保荐人营运资金贷款”)，本公司可借入总额达$
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附注6.承诺
登记和股东权利协议
根据于2021年8月9日订立的登记权协议，持有方正股份、私募配售认股权证及可于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私募配售认股权证及转换营运资金贷款而发行的任何A类普通股)的持有人将拥有登记权利及股东权利，以要求本公司登记出售其根据登记及股东权利协议所持有的任何证券，该等证券须于首次公开发售生效日期前或当日签署。这些证券的持有者有权弥补
承销协议
承销商获得了#美元的现金承销折扣。
远期购房协议
关于完成首次公开发售，本公司与保荐人订立远期购买协议，规定购买合共
远期购买证券将在初始业务合并结束时发行。出售远期购买证券所得款项将用作向本公司初始业务合并中的卖方支付的部分代价、与初始业务合并相关的费用或交易后公司的营运资金。
2022年3月23日，关于执行合并协议，本公司与保荐人和OmniAb签订了A&R FPA。根据A&R FPA，本公司已同意，在完成拟议的OmniAb业务合并后，他们将发行并出售给保荐人
作为A&R FPA的结果，本公司评估了股权合同的修改，导致股权和负债之间的重新分类，其中原始远期购买协议发行时的公允价值与A&R FPA发行时的公允价值(修改日期)之间的差额被视为视为股息。一笔$
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注7.股东权益(亏损)
优先股-本公司获授权发行
A类普通股-本公司获授权发行
B类普通股-本公司获授权发行
登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有规定外，A类普通股持有人及B类普通股持有人将就提交本公司股东表决的所有事项作为一个类别一起投票。除非本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则另有规定，或公司法的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则所表决的普通股须获得过半数的赞成票，方可批准股东表决的任何该等事项。批准若干行动将需要根据开曼群岛法律及根据经修订及重订的组织章程大纲及章程细则通过的特别决议案，即至少三分之二的已投票普通股投赞成票；该等行动包括修订及重订组织章程大纲及章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。公司董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。对于董事的任命没有累积投票权，结果是，超过
可赎回认股权证-每份完整的认股权证使登记持有人有权以$的价格购买一股A类普通股
本公司将无义务根据认股权证的行使而交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时生效，且招股章程为现行招股说明书，但须受本公司履行下文所述有关登记的责任所限，或获得有效豁免注册。不会有搜查令
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本公司并无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律已登记、合资格或被视为获豁免行使认股权证而发行的A类普通股。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将为该单位的A类普通股支付全部购买价。
本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于
认股权证的赎回
一旦认股权证可以行使，公司可赎回尚未发行的认股权证(除本文所述的私募认股权证外)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的价格$ |
| ● | 对不少于 |
| ● | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$ |
本公司将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关发行可于行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明届时生效，且有关该等A类普通股的现行招股说明书可于
本公司已订立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非在赎回时已较认股权证行权价有重大溢价。如符合上述条件，本公司发出赎回权证通知，各认股权证持有人将有权于预定赎回前行使其认股权证
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约会。然而，A类普通股的价格可能会跌破1美元。
行权时不会发行零碎的A类普通股。如果持有人在行使权力后将有权获得股份的零碎权益，本公司将向下舍入至将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如于赎回时，根据认股权证协议A类普通股以外的证券可行使认股权证(例如，倘若本公司并非本公司最初业务合并中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证可行使A类普通股以外的证券时，本公司(或尚存公司)将根据证券法作出其商业上合理的努力，登记行使认股权证后可发行的证券。
如果A类普通股的发行数量因A类普通股的资本化或应付股息，或普通股的分拆或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、分拆或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股的数量将按该等已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股息，其乘积等于(I)在配股中实际出售的A类普通股的数量(或在配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)支付的每股A类普通股的商数。该等供股及(Y)历史公平市价。就此等目的而言，(I)如供股为可转换为A类普通股或可行使A类普通股的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，及(Ii)“历史公平市价”指于
此外，倘若本公司于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换成的其他证券)而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或作出分配，(A)上述(A)除外，(B)任何现金股息或现金分配，而该等现金股息或现金分配与于年度内就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分配合并后，
如上所述，每当因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行权价将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。
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此外，如果(X)公司为完成初始业务合并而发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$
各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。如认股权证持有人于行使认股权证时将有权收取股份的零碎权益，本公司将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。
私募认股权证的条款及条文与作为本公司首次公开发售单位的一部分出售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证(包括行使私募认股权证可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至
本公司的帐目
附注8.公允价值计量
下表列出了截至2022年3月31日按公允价值经常性计量的公司金融资产和负债的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值等级：
金额为 | ||||||||||||
描述 |
| 公允价值 |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 | ||||
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资产 |
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信托账户中的投资--美国国库券 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
负债 | ||||||||||||
衍生负债--远期购买和支持证券 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
远期购买及后备证券按协议各相关组成部分(即A类股份及认股权证)的现行公平价值与合约远期价格现值之间的差额进行公平估值。由于后备股份和后备认股权证仅适用于公司信托账户中资金降至$以下的情况
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截至2022年3月31日，由于使用了不可观察的投入，远期购买和支持证券的衍生品负债被归类为3级。
下表提供了截至2022年3月23日(初始计量)的远期购买和支持证券负债估值的重要投入：
| 截至2022年3月23日(初步 |
| ||
测量) |
| |||
远期购买和支持证券的公允价值 | $ | | ||
远期购买和支持证券的现值 | $ | | ||
开展业务的时间组合(年) |
| | ||
无风险利率 |
| | % | |
贴现系数 | | % | ||
预期赎回率 | | % | ||
完成初始业务合并的可能性 | | % | ||
远期购买和支持证券的公允价值 | $ | | ||
下表提供了截至2022年3月31日远期购买和支持证券负债估值的重要投入：
| 2022年3月31日 |
| ||
远期购买和支持证券的公允价值 | $ | | ||
远期购买和支持证券的现值 | $ | | ||
开展业务的时间组合(年) |
| | ||
无风险利率 |
| | % | |
贴现系数 |
| | % | |
预期赎回率 |
| | % | |
完成初始业务合并的可能性 | | % | ||
远期购买和支持证券的公允价值 | $ | | ||
下表列出了该公司按公允价值计量的3级金融工具的公允价值变动：
截至2021年12月31日的公允价值 |
| $ | — |
截至2022年3月23日的初始测量 |
| | |
公允价值变动 |
| | |
截至2022年3月31日的公允价值 | $ | |
本公司确认与远期购买及支持证券的公允价值变动有关的亏损#美元
截至2021年12月31日，公司没有按公允价值经常性计量的金融资产或负债。
注9.后续事件
该公司对资产负债表日之后至简明合并财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司并未发现任何后续事件需要在简明综合财务报表中进行调整或披露。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”是指Avista Public Acquisition Corp.II。提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，提及我们的“发起人”是指Avista Acquisition LP II。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应结合本季度报告中其他地方包含的未经审计的简明综合财务报表及其附注阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本季度报告中包含的历史事实的陈述外，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，包括我们最近宣布的与OmniAB业务的拟议业务合并，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅该公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 公司没有任何意图或义务来更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司，于2021年2月5日注册成立为开曼岛豁免公司，成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本季度报告中，我们将其称为我们的“初步业务合并”。吾等拟于首次公开发售(“首次公开发售”)及私募认股权证私募(定义见下文)所得款项、出售吾等股份所得款项(根据首次公开发售或其他事项完成后我们可能订立的远期购买协议或后备协议)、向目标公司拥有人发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标公司拥有人发行的债务，或上述各项的组合，以现金进行我们的初始业务合并。
建议的业务合并
于2022年3月23日，吾等与本公司、美国特拉华州Ligand制药有限公司(“Ligand”)、美国特拉华州一家全资附属公司OmniAb，Inc.及本公司全资附属公司Orwell Merge Sub Inc.(“合并附属公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”)，据此，吾等将与Ligand之抗体发现业务(“OmniAb业务”)以反向莫里斯信托交易方式合并。同样于2022年3月23日，就签署合并协议而言，(A)本公司、Ligand、OmniAb及合并子公司订立该等员工事宜协议(“员工事宜协议”)，(B)OmniAb及本公司保荐人与本公司及本公司若干内幕人士(“内幕人士”)订立该等保荐人内幕函件协议(“保荐人内幕协议”)，及(C)吾等于本公司之间订立经修订及重述的远期购买协议(“A&R FPA”)，修订及重述日期为2021年8月9日的若干远期购买协议。我们的赞助商和OmniAb.
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目录表
紧接合并前(定义见下文)，根据本公司、Ligand及OmniAb之间于2022年3月23日订立的分拆及分销协议(“分派协议”)，Ligand将(其中包括)在分拆协议的条款及条件下，将OmniAb业务(包括Ligand的若干相关附属公司)转让予OmniAb，并就此向Ligand股东分派(“分派”)OmniAb100%普通股，面值0.001美元(“OmniAb普通股”)。
紧随分派后，根据及受合并协议条款及条件规限，合并子公司将与OmniAB合并(“合并”)，而OmniAb将继续作为合并中尚存的公司及本公司的全资附属公司。
合并协议连同分立协议及与此相关而订立的其他交易文件规定，除其他事项外，完成以下交易(统称为“OmniAb业务合并”)：(I)我们将以继续的方式从开曼群岛迁至特拉华州，并根据《特拉华州公司法》第388条和《开曼群岛公司法》(经修订)第206条，至少在拟议的OmniAb业务合并(“归化”)结束前一个营业日，以特拉华州公司的身份注册。(Ii)Ligand将把OmniAb业务(“分离”)转让给其全资子公司OmniAb，并向其贡献1500万美元的资本(减去某些与交易相关的费用和其他费用)，以及(Iii)分离后，Ligand将以分配的方式将OmniAb普通股的100%股份分配给Ligand股东。在上述交易完成后，在满足或放弃合并协议中规定的某些其他条件的情况下，双方应完成合并。分配和合并的目的是为了符合“免税”交易的条件。
于完成建议的OmniAb业务合并后，并于归化后，我们将拥有一类每股面值0.0001美元的普通股(“亚太区普通股”)，将在纳斯达克上市，股票代码为“OABI”。我们当时发行的认股权证将在纳斯达克上市，股票代码为“OABIW”。
合并协议和合并计划
在建议的OmniAb业务合并完成时(“结束”)，在分配之后和紧接合并生效时间之前发行的每股OmniAb普通股将根据参考OmniAb的货币前权益价值8.5亿美元确定的交换比率转换为若干亚太普通股。OmniAb购股权、受限股票单位及绩效股票单位的持有人(根据雇员事宜协议将Ligand股权奖励分配及划分为Ligand股权奖励及OmniAb股权奖励后厘定)的持有人将把其奖励滚动至本公司的股权奖励，并根据交换比率作出调整。
此外，在交易结束时，OmniAB普通股和股权奖励的持有人也将获得OmniAB溢价股份，其中50%的溢价股份将在合并后公司在连续30个交易日内的任何20个交易日实现每股亚太普通股12.50美元的交易后成交量加权平均价(VWAP)时归属，其余的归属于在交易后连续30个交易日内的任何20个交易日实现APAC普通股每股15美元的交易后VWAP时归属，每种情况下此类归属均在交易结束后的五年期间内发生。
关于建议的OmniAb业务合并，于纳入后，(I)所有已发行及已发行A类普通股及B类普通股将按一对一基准自动转换为亚太普通股股份，(Ii)所有已发行及已发行认股权证将自动转换为认股权证以收购亚太普通股股份，及(Iii)所有已发行及已发行单位将分开及自动转换为一股亚太普通股及三分之一认股权证以购买亚太普通股。
分居和分配协议
于2022年3月23日，就执行合并协议而言，吾等与OmniAb及Ligand订立分拆协议，据此，除其他事项外，(I)Ligand将进行一系列内部重组及重组交易，以在分拆中将其对OmniAb业务的(直接或间接)所有权转让予OmniAb；及(Ii)紧接合并前及分拆后，Ligand将向Ligand于分派中的股东分派OmniAb普通股100%的流通股。
分离协议还规定了Ligand和OmniAb之间与分离有关的其他协议，包括关于终止和结算公司间账户以及获得必要的政府批准和第三
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目录表
党同意了。分离协议还规定了在分销后管理Ligand和OmniAb之间关系的某些方面的协议，包括关于释放索赔、赔偿、获取财务和其他信息以及获取和提供记录的条款。
《员工事务协议》
于2022年3月23日，就执行合并协议而言，本公司、Ligand、OmniAb及Merge Sub订立了《雇员事宜协议》，该协议将就与交易有关的雇员事宜作出规定，包括Ligand与OmniAb之间福利计划资产及负债的分配、在分配中如何处理激励性股权奖励、建议的OmniAb业务合并及各方的相关契诺及承诺。每个现有的Ligand股权奖励一般将被分成(I)新的Ligand股权奖励和(Ii)新的OmniAb股权奖励，原始Ligand股权奖励中的任何应计价值根据Ligand和OmniAb成交后的相对价值在这些奖励之间进行分割。
赞助商内幕协议
于2022年3月23日，就执行合并协议而言，OmniAb及吾等保荐人与本公司及内部人士订立保荐人内幕协议，据此，内幕人士(其中包括)同意投票表决彼等持有的任何证券，以批准建议的OmniAb业务合并及根据合并协议所需的其他公司股东事宜，并不寻求赎回与完成建议的OmniAb业务合并有关的任何本公司证券。根据保荐人内幕协议，保荐人亦同意受制于最多1,916,667股溢价方正股份(定义见保荐人内幕协议)，受制于OmniAb溢价股份相同的价格归属条件。
修订和重新签署远期购买协议
2022年3月23日，关于执行合并协议，我们与我们的保荐人和OmniAb签订了A&R FPA。根据A&R FPA，吾等已同意，就完成建议的OmniAb业务合并而言，吾等将向保荐人发行及出售1,500,000股亚太区普通股(“远期购买股份”)及认股权证以收购1,666,667股亚太区普通股(“远期认购权证”)，总购买价为1,500,000美元，有关购买将于紧接引入市场后及建议的OmniAb业务合并前完成。此外，我们的保荐人已同意额外购买最多10,000,000股亚太普通股(“后备股份”)及最多1,666,667股认股权证(“后备认股权证”，连同远期购买股份、远期认购权证及后备证券)，总额外购买价最高可达1,000,000,000美元，以支持股东赎回，直至该等赎回令OmniAb股东从信托账户收取的现金收益少于1,000,000,000美元。A&R FPA还规定，如果Ligand在根据合并协议支付终止费(定义见合并协议)的情况下终止合并协议，Ligand应向我们的赞助商支付与此相关的1,250万美元的终止费。
某些其他交易单据
与合并协议、分立协议和上述其他协议所设想的交易相关的某些额外协议将被签订，其中包括：
| ● | Ligand、OmniAb和本公司之间的税务协议，其中规定了Ligand、OmniAb和本公司各自在税务、税务属性和准备和提交纳税申报表方面的权利、责任和义务，以及分立协议和合并协议预期交易的预期免税地位的责任和保持；以及某些其他税务事项； |
| ● | 由本公司、吾等保荐人及其他签署方签署的经修订及重新签署的登记及股东权利协议，根据该协议，吾等将修订及重述《登记权利协议》(定义见此)，以便除其他事项外，于紧接建议的OmniAB业务合并结束前，向OmniAb的某些股权持有人提供惯常登记权利；Ligand和OmniAb之间的过渡服务协议，根据该协议，Ligand将在过渡的基础上向OmniAb提供某些支持服务和其他协助；以及 |
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目录表
| ● | Ligand和OmniAb之间的过渡服务协议，根据该协议，OmniAb将在过渡的基础上向Ligand提供某些支持服务和其他协助。 |
建议的OmniAb业务合并的完成受制于合并协议中进一步描述的某些条件。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。在截至2022年3月31日的三个月期间和2021年2月5日(成立)至2021年3月31日期间，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及自首次公开募股结束以来，寻找预期的初始业务合并，如下所述。本公司从首次公开发售所得款项中，以利息及股息收入或现金投资收益或信托户口投资收益(定义见下文)的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
截至2022年3月31日止三个月，我们录得净亏损4,361,240美元，原因是组建及营运成本3,821,215美元，以及远期购买及支持证券的公允价值变动591,310美元，但部分被信托账户所持投资的未实现收益51,285美元所抵销。
从2021年2月5日(成立)到2021年3月31日，我们净亏损7,786美元，这完全是由于组建和运营成本造成的。
流动性与资本资源
截至2022年3月31日止三个月，经营活动中使用的现金净额为255,342美元，这是由于我们的净亏损4,361,240美元和信托账户投资的未实现收益51,285美元，但被运营资产和负债的变化3,565,873美元以及远期购买和支持证券的公允价值变化591,310美元部分抵销。
从2021年2月5日(成立)到2021年3月31日，经营活动中使用的净现金为0美元，这是由于我们的净亏损7,786美元，完全被我们的保荐人支付的成立成本所抵消，以换取发行B类普通股。
在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金净额为500,000美元，来自我们赞助商的可转换本票收益。
于2021年8月12日，我们完成了23,000,000个单位的首次公开发售，包括根据承销商全面行使其超额配售选择权而发行的3,000,000个单位，每单位10.00美元，产生毛收入2.3亿美元。每个单位由一股A类普通股(“公开股份”)、面值0.0001美元及一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的三分之一组成。每份公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股
于首次公开发售结束时，本公司保荐人买入合共8,233,333份认股权证(“私募认股权证”)，包括900,000份因承销商全面行使其超额配售选择权而发行的私募认股权证，每单位价格为1.50美元(合共12,350,000美元)。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。出售私募认股权证所得款项加入信托户口持有的首次公开发售所得款项净额。若吾等未能于首次公开发售结束后18个月内完成初步业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公开股份(受适用法律规定规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去应缴税款和递延承保佣金)，以完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息收入(如果有)来缴纳所得税。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户的利息收入(如果有的话)将足以支付我们的特许经营权和所得税。如果我们的股权或债务全部或部分被用作
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目录表
考虑完成我们最初的业务合并，信托账户中的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。
截至2022年3月31日，该公司在信托账户之外拥有434,629美元的现金，营运资金赤字为4,364,603美元。该公司在执行其收购计划的过程中已经并预计将继续产生巨额成本。这些条件令人对本公司在简明综合财务报表发布后一年内继续经营一段时间的能力产生很大怀疑。管理层计划通过上文讨论的业务合并来解决这一不确定性。不能保证公司完成业务合并的计划将在2023年2月12日结束的合并期内成功或成功。简明合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
表外安排
截至2022年3月31日或2021年12月31日，我们没有任何表外安排。
合同义务
本票关联方
2021年2月12日，公司向保荐人发行了一张无担保本票(“本票”)，据此，公司可以借入总计300,000美元，以支付与首次公开募股相关的费用。承付票为无息票据，于(I)2021年12月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。公司的保荐人支付了总计55,725美元的发行费用，这些费用包括在截至2021年3月22日的本票未偿还余额中，公司于2021年6月23日借入119,275美元。2021年8月12日，该公司偿还了期票项下的未偿还余额175,000美元。本票不再适用于本公司。
2022年3月14日，公司根据营运资金贷款条款与我们的保荐人签订了本票(“保荐人营运资金贷款”)，公司可以借入总额为750,000美元的本票。保荐人营运资金贷款为无息贷款，于(I)完成初始业务合并或(Ii)本公司清盘生效日期(以较早者为准)支付。保荐人营运资金贷款的未偿还本金余额可根据保荐人的选择转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2022年3月31日，期票上的未偿还余额为50万美元。
行政支持协议
本公司于2021年8月9日签订协议，每月向赞助商的一家关联公司支付10,000美元的行政、财务和支持服务费用。在完成初步业务合并后，本公司将停止支付这些月费。在截至2022年3月31日的三个月和2021年2月5日(成立)至2021年3月31日期间，公司根据行政支持协议分别产生了30,000美元和0美元的费用。
承销协议
承销商在2021年8月12日首次公开发售结束并全部行使超额配售时，获得每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计460万美元。此外，每单位0.35美元，或总计8,050,000美元，将支付给承销商作为递延承销佣金。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
远期购房协议
关于首次公开发售的完成，本公司与我们的保荐人订立了一项远期购买协议，规定在私募中购买总计10,000,000股A类普通股加上总计3,333,333股可赎回认股权证，以按每股11.50美元的价格购买A类普通股，总购买价为100,000,000美元。远期购买协议项下的责任并不取决于本公司公众股东是否赎回任何A类普通股。
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目录表
远期购买证券将在初始业务合并结束时发行。出售远期购买证券所得款项将用作向本公司初始业务合并中的卖方支付的部分代价、与初始业务合并相关的费用或交易后公司的营运资金。
2022年3月23日，关于执行合并协议，公司与我们的保荐人和OmniAb签订了A&R FPA。根据A&R FPA，本公司同意，随着建议的OmniAb业务合并的完成，他们将向我们的保荐人发行并出售1,500,000股亚太普通股和认股权证，以收购1,666,667股亚太普通股，总购买价为1,500万美元，该等购买将在重新引入特拉华州之后、建议的OmniAb业务合并之前完成。此外，我们的保荐人已同意额外购买最多10,000,000股亚太普通股和最多1,666,667股认股权证，总额外购买价格最高可达1,000,000,000美元，以支持股东赎回，以支持此类赎回将导致OmniAb股东从信托账户收到的现金收益低于100,000,000美元。A&R FPA还规定，如果Ligand在根据合并协议支付终止费(定义见合并协议)的情况下终止合并协议，Ligand应向我们的赞助商支付与此相关的1,250万美元的终止费。
关键会计政策
根据美国普遍接受的会计原则编制简明综合财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、简明综合财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：
衍生金融工具
本公司根据ASC主题815对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具和套期保值。就作为资产或负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具于授出日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日期重新估值，并于精简综合经营报表中报告公允价值变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。A&R FPA所载的远期购买及支持证券于简明综合资产负债表中分类为衍生工具，并于简明综合经营报表中确认公允价值变动。
可能赎回的A类普通股
所有于首次公开发售中作为单位一部分出售的23,000,000股A类普通股均设有赎回功能，可于与本公司清盘有关的情况下，如就业务合并及与本公司经修订及重述的公司注册证书的若干修订有关而进行股东投票或要约收购，则可赎回该等公开股份。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引(已编入ASC480-10-S99)，并非仅在本公司控制范围内的赎回条款要求须赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。因此，所有A类普通股都被归类为永久股权以外的类别。
本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
认股权证
吾等根据ASC 815-40“实体本身权益中的衍生工具及对冲合约”对认股权证进行评估，并得出结论，认股权证协议并无任何指数化或要约收购条款排除认股权证计入股本成分，而该等认股权证符合ASC 815-40-25中将被分类为股东权益的准则。公共和私人配售认股权证的公允价值是由独立估值专家使用蒙特卡罗模型于2021年8月12日确定的。首次公开招股及其后部分行使分配予公众的超额配售选择权所得款项
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目录表
认股权证总额为9,813,334美元(扣除发售成本后净额为9,232,604美元)，计入额外实收资本。发行私募认股权证所得款项为12,350,000美元(扣除发售成本后净额为12,298,375美元)，并计入额外实收资本。
每股普通股净亏损
每股普通股净亏损的计算方法是用净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄收益时，本公司并未考虑于首次公开发售及私人配售合共购买15,900,000股股份的认股权证的影响，因为该等认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将为反摊薄。
近期会计公告
管理层认为，任何最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对本公司的简明综合财务报表产生重大影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。
项目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。
信息披露控制和程序的评估
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，与公司对复杂金融工具的会计有关。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。因此，基于公司于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中披露的重大弱点，公司的披露控制程序和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)截至2022年3月31日无效。
财务报告内部控制的变化
在最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。鉴于公司在2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中发现的重大弱点，我们计划加强我们的流程，以识别和适当应用适用的会计要求，以更好地评估和了解适用于我们的简明合并财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
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目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
没有。
第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们在2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告日期，除下文所述外，我们于2022年3月28日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告中披露的风险因素并未发生实质性变化。
法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。
我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们完成拟议的OmniAB业务合并的能力和运营结果。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了关于加强涉及特殊目的收购公司(SPAC)和民营运营公司的企业合并交易的披露；修订适用于涉及壳公司的交易的财务报表要求；有效限制在美国证券交易委员会备案文件中与拟议的企业合并交易相关的预测的使用；增加某些参与者在拟议的企业合并交易中的潜在责任；以及SPAC可以在多大程度上受到投资公司法的监管。如果2022年拟议规则获得通过，无论是以拟议形式还是以修订形式通过，以及美国证券交易委员会就2022年拟议规则表达的某些立场和法律结论，可能会对我们完成拟议的OmniAB业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加相关的成本和时间。
如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。
如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：
| ● | 对我们投资性质的限制； |
| ● | 对证券发行的限制；以及 |
| ● | 对我们签订的协议的可执行性的限制，每一项限制都可能使我们难以完成我们的初始业务合并。 |
此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：
| ● | 在美国证券交易委员会注册为投资公司(这可能不切实际，需要对我们的资本结构等进行重大改革)； |
| ● | 采用特定形式的公司结构；以及 |
| ● | 报告、记录保存、投票、代理和披露要求，以及遵守我们目前不受限制的其他规章制度。 |
为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的非综合基础上的“投资证券”。我们的业务是确定并完成一项业务
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目录表
合并及其后长期经营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。
《投资公司法》下的2022年拟议规则将为SPAC提供安全港，使其不受《投资公司法》第3(A)(1)(A)节中“投资公司”的定义的限制，前提是它们必须满足限制SPAC的存续期、资产构成、业务目的和活动的某些条件。拟议的避风港规则的期限部分将要求SPAC向美国证券交易委员会提交一份当前的8-K表格报告，宣布它已与目标公司(或多家公司)达成协议，将在SPAC的首次公开募股注册声明生效日期后18个月内进行初步业务合并。然后，SPAC将被要求在其首次公开募股注册声明生效日期后24个月内完成初始业务合并。尽管包括拟议的避风港规则在内的2022年拟议规则尚未获得通过，但美国证券交易委员会认为，如果SPAC未能在拟议的避风港规则规定的拟议时间框架内完成初始业务合并，或者在其他方面不属于避风港规则的其他条款，则投资公司法是否适用于该公司存在不确定性。
我们不认为我们的主要活动目前使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，并制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们不相信我们是投资公司法所指的“投资公司”。首次公开募股不是为寻求政府证券或投资证券投资回报的人准备的。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待以下最早发生的情况发生：(I)完成我们的主要业务目标，即完成业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修改我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则，以修改我们义务的实质或时间，向我们的公众股票持有人提供与我们的首次业务合并相关的赎回其公开股票的权利，或者如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票；以及(3)未进行企业合并, 我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。由于我们只投资于获准的工具，我们认为我们不是一家投资公司。如果拟议中的OmniAB业务合并没有在我们首次公开募股后24个月内完成，并且2022年拟议规则按提议或类似形式获得通过，我们可能不在拟议的安全港之外，美国证券交易委员会可能会认为我们作为一家投资公司受到投资公司法的监管。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成初始业务合并的能力。如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在信托账户清算时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下，如果我们不能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在赎回他们的股份时可能获得每股少于10.00美元的收益。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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目录表
项目6.展品
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告中。
证物编号： |
| 描述 |
2.1† | 协议和合并计划，日期为2022年3月23日，由Avista Public Acquisition Corp.II、Ligand PharmPharmticals Inc.、OmniAb，Inc.和Orwell Merge Sub Inc.签署或之间签署(合并内容参考2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的本公司8-K报表的附件2.1)。 | |
2.2 | 分离和分配协议，日期为2022年3月23日，由Avista Public Acquisition Corp.II、Ligand PharmPharmticals Inc.和OmniAb，Inc.签订(合并内容参考2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件2.2)。 | |
10.1 | 本票，日期为2022年3月14日，由公司向保荐人发行(通过参考2022年3月14日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1而并入)。 | |
10.2 | 保荐人内幕协议，日期为2022年3月23日，由OmniAbInc.、Avista Public Acquisition Corp.II和其他签字方签署(合并内容参考2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件2.3)。 | |
10.3 | 由Avista Public Acquisition Corp.II、Avista Acquisition LP II和OmniAbInc.修订和重新签署的、日期为2022年3月23日的远期购买协议(合并内容参考2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K报表的附件2.4)。 | |
10.4† | 员工事项协议，日期为2022年3月23日，由Ligand制药公司、Avista Public Acquisition Corp.II、OmniAb，Inc.和奥威尔合并子公司签署(合并内容参考2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.1)。 | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条规定的首席执行官认证。 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证。 | |
32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | |
101.INS* | XBRL实例文档 | |
101.CAL* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.SCH* | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
* | 现提交本局。 |
** | 家具齐全。 |
† | 根据S-K规例第601(B)(2)项略去的附表及证物本公司同意应要求补充提供任何遗漏的美国证券交易委员会时间表的副本。 |
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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