EX-5.1

附件5.1


Genpact Limited		电子邮件：jwilson@applebyglobal al.com
佳能法院
维多利亚街22号		Direct Dial +1 441 298 3559
汉密尔顿HM12		Tel +1 441 295 2244
百慕大群岛		Fax +1 441 292 8666

		你的参考资料

		参考文献132386.0032/JW/CM/KC

		20 May 2022

百慕大办事处

Appleby (百慕大)

有限

佳能法院

维多利亚街22号

邮政信箱HM 1179

哈密尔顿HM EX

百慕大群岛

Tel +1 441 295 2244

尊敬的先生们

Genpact Limited(Company)

我们已担任本公司在百慕大的法律顾问，本百慕达法律意见是就本公司根据经修订的1933年证券法(证券法)向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册说明书(注册说明书) 有关修订及重述Genpact Limited 2017综合激励薪酬计划(A&R 2017计划)而提出的，有关本公司可能根据2017 A&R 2017计划发行的额外11,500,000股每股面值0.01美元的公司普通股(股份)。

为了本意见的目的，我们审查并依赖了本意见附表中列出的文件，在某些情况下还定义了这些文件，以及我们认为对本意见必要的其他文件。除非本文另有定义，否则大写术语的含义与A&R 2017计划中赋予它们的含义相同。

假设

在陈述我们的意见时，我们假定：

1.	我们检查的所有文件和其他文件的真实性、准确性和完整性，以及提交给我们的所有文件和其他此类文件的真实性、准确性和完整性，以及所有文件和其他此类文件作为认证、确认、公证、传真或复印件提交给我们的真实性；

2.	通过电子手段收到的每份文件和其他此类文件是完整的、完整的，并与所发送的传输一致；

3.	单据上所有签名的真实性；

4.	签署文件的每个人的权力、身份和权力；

Appleby(百慕大)有限公司(法律

Practice)是一家有限责任公司

在百慕大注册成立并

已获批准，并根据

百慕大律师(专业)

公司) 规则2009年。？合作伙伴？是

头衔指的是董事股东

或者是律师事务所的雇员。

此类人员的名单可以获取

从你的恋人那里。

百慕大■ 英属维尔京群岛■开曼群岛■格恩西■香港■马恩岛■泽西■毛里求斯■塞舌尔■上海

5.	除百慕大法律外，任何文件中所作的任何陈述、保证或对事实或法律的陈述均真实、准确和完整；

6.	除百慕大以外的任何司法管辖区的法律或法规中，没有任何条款会因授予《2017年度A&R计划》下的任何奖励(如本文所定义)而被违反，或会对本文所表达的意见产生任何影响，且只要《2017年度A&R计划》项下的任何义务或将采取的任何行动需要在百慕大以外的任何司法管辖区履行或采取，履行此类义务或采取此类行动(包括向任何受让人授予任何奖励或股份)将构成各方当事人的有效和具有约束力的义务，根据该司法管辖区的法律，该义务将不是非法的；

7.	作为公司搜索对象的记录在搜索时是完整和准确的，并披露了对本意见而言具有重要意义的所有信息，并且该信息自公司搜索的日期和时间以来没有发生重大更改；

8.	作为诉讼搜索标的的记录在搜索时是完整和准确的，并披露了对本意见而言具有重要意义的所有信息，而且自诉讼搜索的日期和时间以来，这些信息没有发生重大更改；

9.	决议和股东决议完全有效，没有全部或部分撤销，并准确记录股东在正式召开的会议上通过的决议，在该会议上，公司全体董事(董事和董事)始终或通过了正式构成的法定人数，作为董事会(董事会)的一致书面决议，并且不存在任何影响董事将公司纳入A&R 2017计划或登记声明的权力的事项。未在宪法文件或决议中披露，这将对本文所表达的意见产生任何不利影响；

10.	董事会通过决议时，各董事履行了其对本公司负有的受托责任，本着本公司的最佳利益诚实行事；

11.	根据A&R 2017计划授予的任何奖励(单独奖励和集体奖励)将构成除本公司以外的各方的法律、有效和具有约束力的义务；

百慕大■英国维尔京群岛■开曼群岛■格恩西岛■香港■马恩岛■泽西岛■毛里求斯■塞舌尔■上海

12.	本公司已真诚地履行其在A&R 2017计划和注册说明书项下的义务以继续经营其业务，并且当时有合理理由相信A&R 2017计划和注册说明书拟进行的交易将使公司受益；

13.	在董事会(委员会)委员会根据任何该等奖励或股份发出任何奖励或股份时，该委员会已正式组成，并于本协议日期仍为正式组成的委员会，具有根据A&R 2017计划发行奖励及股份的必要权力及授权；

14.	任何奖励的发行及根据任何该等奖励发行的任何股份将于董事会正式召开的法定会议或委员会的正式召开的法定会议上以符合本公司当时有效的公司细则条款及董事会当时授予委员会的权力的方式正式批准。

15.	当根据A&R 2017计划发行任何股份获授权时，发行价将不会低于股份的面值，公司将拥有足够的授权和未发行股本来实施该发行，并将继续持有百慕大金融管理局对该股票发行的必要许可；

16.	在任何情况下，如果公司根据A&R 2017计划按奖励条款发行股票，而奖励条款不要求承配人为该等股票向公司支付现金认购价，则公司将在配发股份之前收到受配人向其转让资产或由承配人提供服务，其公允价值至少相当于根据奖励向其发行的股份的总面值；以及

17.	在向美国证券交易委员会提交注册声明时，注册声明的格式将与我们为本意见而审阅的草稿在任何实质性方面没有任何不同。

意见

根据上述规定，在下列保留意见及任何未向我们披露的事项的规限下，我们认为：

1.	本公司为一家根据百慕达法律注册成立的获豁免有限责任公司。本公司有能力以其本身名义起诉及被起诉，并根据百慕达法律享有良好声誉。

百慕大■英国维尔京群岛■开曼群岛■格恩西岛■香港■马恩岛■泽西岛■毛里求斯■塞舌尔■上海

2.	当该等股份根据及按照决议案、A&R 2017年度计划及注册说明书所述或概述的条款及条件正式发行及缴足股款后，该等股份将于公司股本中有效发行、缴足股款及非应课税股份。

预订

我们保留了以下：

1.	除百慕大法律外，我们不对任何法律发表意见，此处表达的任何意见均不涉及除百慕大以外的任何司法管辖区法律的遵守或受其管辖的事项。本意见仅限于百慕大法院在本协议生效之日适用的百慕大法律。

2.	本意见中任何提及股份为非应课税股份，就本公司缴足股款股份而言，在本公司与该等股份持有人之间的任何书面协议另有相反条文的规限下，任何股东在成为股东之日后不受组织章程大纲或本公司细则修订的约束，倘若及只要该等修订要求其认购或认购额外股份，或以任何方式增加其向本公司股本出资或以其他方式向本公司支付款项的责任。

3.	如果某人被赋予自由裁量权或可能决定其认为的事项，则该自由裁量权可能必须合理地行使，或者该意见可能必须基于合理理由。

4.	在公司注册处和最高法院登记处的《公司登记簿》和《最高法院诉状登记簿》中进行的检索并非确凿的结论，应当指出的是，《公司登记簿》和《最高法院诉状登记簿》并未披露：

4.1

已提交存档或登记的事项的细节，而根据最佳做法，公司注册处处长或最高法院登记处本应或本应在公共档案、诉讼案卷或判决书(视属何情况而定)上披露该等事项，但不论出于何种原因，该事项实际上并未存档或登记，或未予披露，或尽管已存档或登记，但在完成查册的日期和时间，因任何理由而没有披露或没有出现在公开档案、讼案案卷或判决书册上；

4.2

本应提交公司注册处或最高法院登记处备案或登记，但在查册结束之日仍未提交备案或登记的事项的详情；

百慕大■英国维尔京群岛■开曼群岛■格恩西岛■香港■马恩岛■泽西岛■毛里求斯■塞舌尔■上海

4.3

向最高法院提出的清盘呈请或委任接管人或管理人的申请是否已拟备但尚未提交，或已提交但在查册结束的日期和时间并未出现在诉讼登记册内；

4.4

是否有任何仲裁或行政诉讼待决，或是否有任何诉讼受到威胁，或是否已指定任何仲裁员；或

4.5

接管人或管理人是否已根据债券或其他担保的规定私下委任，除非有关事实的通知已根据百慕大1981年公司法的规定记入押记登记册。

此外，由于在百慕大以外注册成立的公司(海外公司)对其位于百慕大的资产设定的抵押登记没有法律规定的制度，因此无法从公司注册处就这些海外公司保存的抵押登记簿中明确确定哪些抵押是以其位于百慕大的任何资产为抵押的，或者任何一种抵押是否优先于任何其他抵押。

5.	为了发布本意见，我们已按照本意见的附表所述进行了公司搜索，并未询问自搜索的日期和时间以来是否有任何变化。

6.	为发布本意见书，我们已进行了本意见书附表中所述的诉讼检索，并未询问自该检索的日期和时间以来是否有任何变化。

7.	在上文第1段的意见中，良好信誉一词是指本公司已获得公司注册处处长颁发的合规证书。

披露

本意见仅为您的利益而发送给您，除非法律或监管机构另有要求，否则未经我们的事先书面同意，不得将本意见传递给任何其他人、任何人或用于任何其他目的、在任何公共文件中引用或提及、或提交给任何政府机构或个人。我们特此同意将意见作为注册声明的证物。此外，该意见说明了其日期，并严格限于本文所述事项，如果适用法律或现有事实或情况发生变化，我们不承担审查或更新意见的义务。

百慕大■英国维尔京群岛■开曼群岛■格恩西岛■香港■马恩岛■泽西岛■毛里求斯■塞舌尔■上海

本意见受百慕大法律管辖，并将根据百慕大法律进行解释。这是基于它不会在除百慕大以外的任何司法管辖区引起任何法律诉讼的基础。

你忠实的

/s/Appleby(百慕大)有限公司

Appleby(百慕大)有限公司

百慕大■英国维尔京群岛■开曼群岛■格恩西岛■香港■马恩岛■泽西岛■毛里求斯■塞舌尔■上海

进度表

1.	查阅由百慕大哈密尔顿公司注册处处长于2022年5月19日进行的查册所显示并可供查阅的有关本公司的记项、档案及文件(本公司于2022年5月19日进行的查册)。

2.	翻查于百慕大哈密尔顿最高法院登记处保存的有关本公司的诉讼及判决书中所显示及可供查阅的记项及档案，如最高法院于2022年5月19日进行的实体查册及/或最高法院派发的诉讼及判决书的电子记录(诉讼查册)所显示。

3.	本公司于二零零七年七月三十一日通过的公司注册证书、组织章程大纲及公司细则的核证副本(统称为章程文件)。

4.	本公司于2022年5月19日举行的股东周年大会的会议记录(股东决议案)一份PDF副本。

5.	董事于2022年4月5日生效的一致书面决议案的PDF副本 (决议案)。

6.	百慕大金融管理局(百慕大)于二零零七年三月二十九日发出的有关本公司的外汇函件的核证副本。

7.	由公司注册处处长为财政部长签发的税务保证证书的核证副本，日期为2012年2月28日，与本公司有关。

8.	公司注册处处长于2022年5月18日就本公司发出的符合证书。

9.	根据1972年《外汇管制法》和1973年《外汇管制条例》向公众公布的日期为2005年6月1日的通知副本。

10.	本公司董事及高级职员名册的核证副本一份。

11.	注册说明书最终表格的PDF复印件。

12.	A&R 2017计划的PDF副本。

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