美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

File No. 813-00404

凯雷集团有限公司。

CP VIII联合投资B，L.P.

(申请人姓名)

1001 宾夕法尼亚大道，西北

华盛顿特区，邮编：20004

(申请人主要行政办公室地址)

根据投资项目第6(B)及6(E)条提出申请的修正案1

1940年《公司法》要求一项豁免命令

来自某些地区的申请者

该法令的规定

关于本申请的书面通信和

所有订单应发送给以下人员：

杰弗里·W·弗格森 凯雷集团。 宾夕法尼亚大道1001号，西北 华盛顿特区，邮编：20004		拉吉布·昌达 克里斯托弗·P·希利 Simpson Thacher&Bartlett LLP 西北G街900号 华盛顿特区，邮编：20001 邮箱：Rajib.Chanda@stblaw.com 邮箱：Christopher.Healey@stblaw.com

本申请书共28页，包括附件。

目录

				页面
I.		摘要			1
二、		事实陈述			2
A.		凯雷和基金			2
B.		合资格的员工和合格的参与者			4
C.		基金的结构			6
D.		管理			9
E.		投资			10
F.		分配			12
G.		报告和会计			13
H.		基金期限及解散			13
三.		救济请求与法律分析			13
A.		证券公司雇员身份			14
B.		利益共同体			14
C.		合规的负担			15
D.		特定救济			15
		1.第17(A)条			15
		2.第17(D)节和第17D-1条			16
		3.第(Br)条第(E)款和第17e-1条			18
		4.第17(F)条			19
		5.第17(G)节和第17G-1条			19
		6.第(Br)节第17(J)条和规则17j-1			21
		7.第30(A)、(B)、(E)及(H)条			21
		8. Rule 38a-1			22
四、		申请者条件			22
V.		程序性事项			24
六、六、		结论			25

i

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

		x
关于……的事情 The Carlyle Group Inc.CP VIII CoInvestment B，L.P. 宾夕法尼亚大道1001号，西北 华盛顿特区，邮编：20004 档案编号813-		: : : : : : : : :		根据1940年《投资公司法》第6(B)和6(E)条申请豁免申请人遵守该法某些规定的第1号修正案
		x

I.

摘要

Carlyle Group Inc.是特拉华州的一家公司(以及1934年修订的《证券交易法》(1934 Act)下规则12b-2所指的任何附属公司，统称为Carlyle le和每个Carlyle实体)，已经并可能在 未来组织有限合伙企业、有限责任公司、公司、企业或法定信托或其他实体，或上述任何一系列公司作为证券公司的雇员(每个，一个基金)，如1940年投资公司法(修订后的1940法案)第2(A)(13)节所定义。一个基金可以作为一个或多个其他基金的主基金(这类实体，主基金)。CP VIII CoInvestment B，L.P.是特拉华州的一家有限合伙企业，是初始基金。

凯雷和CP VIII CoInvestment B，L.P.(合称申请人)特此请求美国证券交易委员会(以下简称委员会)根据1940年法案第6(B)和6(E)条作出命令，豁免基金遵守1940年法案的所有条款和1940年法案下的规则和条例，第9、17、30、36至53条及其下的规则和条例除外。关于《1940年法令》第17(A)、(D)、(E)、(F)、(G)和 (J)和第30(A)、(B)、(E)和(H)节，以及《1940年法令》第38a-1条，申请人申请本申请书(《申请书》)规定的有限豁免。如果该命令获得批准，则在本文中称为该命令。

由于没有委员会规定的表格，申请者根据1940年法案的规则0-2继续进行。

申请人声明，在委员会对申请作出最终决定之前，根据1940年法案规则6b-1提供的任何基金都将遵守提交委员会的申请书最新版本中所述的所有条款和条件。

这些基金将为符合条件的员工和合格的 参与者(每个都定义如下)设立，作为旨在创造与其他投资管理和金融服务公司以及 具有竞争力的投资机会的计划的一部分。

促进高素质专业人员的招聘和留住。每个基金将有一个普通合伙人、管理成员或其他类似实体(普通合伙人) 管理、运营和控制该基金。凯雷将控制1940年法案第2(A)(9)条所指的每个基金。

基金的所有潜在投资者(投资者)将被告知，除其他事项外，(I)基金中的权益和股份 将在根据1933年证券法(修订本)第4(A)(2)节(或根据其颁布的法规D或法规S)豁免的交易中出售，因此 无需根据1933年法案登记且不受1933年法案提供的保护而提供，以及(Ii)基金将免于遵守1940年法案的大多数条款以及由此提供的保护。

有机会投资于这些基金的合格员工将包括凯雷从事投资管理或金融服务业务的各个方面，或从事与此类业务相关的行政、财务、会计、法律、营销或运营活动的员工。符合资格的员工及其某些家庭成员将是个人 ，他们(I)满足某些财务和成熟标准，不需要旨在保护公众的监管保障措施的保护，以及(Ii)将根据条例 D规则501(A)成为经认可的投资者根据1933年法案，投资于基金的有限数量的合格雇员(不超过35人)可能不是合格的投资者。

申请人认为，鉴于下述事实和本申请书中包含的条件，并考虑到投资者获得信息的机会、投资的成熟程度和财务能力，1940年法案旨在防止投资者过度接触和滥用的担忧将不存在。

二、

事实陈述

作为委员会在此请求采取行动的依据的事实陈述如下：

A.

凯雷和基金

凯雷是全球最大的全球投资公司之一，在管理层主导的收购、战略性少数股权投资、股权私募、整合和组建、成长型资本融资、房地产机会、银行贷款、高收益债务、不良资产、夹层债务和其他投资机会中发起、结构和担任主要股权投资者。凯雷为各种私募股权基金、房地产基金、私募信贷基金、抵押贷款债券和其他由凯雷赞助的投资产品提供投资管理服务，并与其进行交易，以在正常业务过程中投资客户资产。凯雷通常担任普通合伙人、投资经理或抵押品经理，日常工作与这些产品的资产有关的投资决策。

最初的基金CP VIII CoInvestment B，L.P.于2021年2月25日作为特拉华州的有限合伙企业成立。凯雷的一家实体是CP VIII CoInvestment B，L.P.的普通合伙人。

2

凯雷已经并打算为合格员工和合格参与者的利益设立基金，这是一项旨在创造与其他金融服务公司竞争的资本积累机会的计划的一部分，并有助于招聘和留住高素质的专业人员。凯雷的目的是为投资者提供长期的财务激励，以保持凯雷的竞争优势，并使投资者的财务利益与凯雷客户的财务利益保持一致。汇集资源应允许投资者实现投资多样化和参与投资，而这通常不是他们作为个人投资者所能获得的。

基金的结构可以是有限合伙、有限责任公司、公司、商业或法定信托或其他实体，也可以是上述任何一种的系列。基金可以在美国境内(根据特拉华州或另一个州的法律)或在美国以外的司法管辖区组织。基金可以根据非美国司法管辖区的法律组织，以解决适用于其他司法管辖区某些合格员工的任何税收、法律、会计和/或监管方面的考虑因素，或投资计划的性质，并可以作为主基金。基金的投资目标和政策可能因基金而异。基金将按照其管理文件运作，基金的具体投资目标和战略将在与利益有关的信息备忘录中阐述。每名投资者在投资于该基金之前，将收到一份管理文件和信息备忘录的副本。基金的条款将在投资者被邀请参与基金时向每一位符合条件的 员工披露。每个基金将以封闭式或开放式管理投资公司的形式运作，某一特定基金可作为1940年法令所指的多元化或非多元化工具运作。基金可以是适用于美国联邦所得税的合伙企业或公司 ，而适用于美国联邦所得税目的的基金可以选择被视为受监管的投资公司。

每个基金将有一个普通合伙人，负责基金的全面管理。凯雷实体可以是基金的普通 合伙人。普通合伙人的结构将是在美国(根据特拉华州或其他州的法律)或在美国以外的司法管辖区组织的有限合伙企业、有限责任公司或其他类型的实体。普通合伙人对基金的义务和责任将在适用的管理文件中规定。如果基金采用有限责任公司结构，一般情况下，有限责任公司的任何成员都不对第三方承担基金的义务。

普通合伙人或其他凯雷实体将 担任基金的投资顾问(Investment Adviser)。如果适用法律要求，投资顾问将根据修订后的1940年《投资顾问法案》(《顾问法案》)注册为投资顾问。基金的普通合伙人或其他投资顾问是否需要根据《顾问法》注册的决定将由凯雷作出；本文不要求就此类决定提供任何救济 。基金的每名投资顾问应遵守1940年法令第9、36和37条规定的标准。申请人代表并承认，管理基金的每一位普通合伙人和投资顾问都是《1940年法案》第9条和第36条所指的投资顾问，并受这些条款的约束。

3

B.	合资格的员工和合格的参与者

基金的权益将在根据1933年法令第4(A)(2)条或条例D或条例S豁免登记的交易中提供¹并将仅出售给：(I)合格员工；(Ii)在合格员工的要求下和普通合伙人的酌情决定权下，出售给该等合格员工或(Iii)凯雷的合格 参与者。

要符合资格成为合格员工，(A)个人必须(I)是凯雷的现任或前任员工、高管或董事或现任顾问(定义见下文)，以及(Ii)除少数其他凯雷员工外²(B)实体必须(I)是凯雷的现任顾问，以及(Ii)符合规则D规则501(A)所指的认可投资者的标准。根据D规则，任何基金都不会将其权益出售给超过35名未经认可的投资者。

应合资格雇员的要求和普通合伙人的酌情决定权，权益可由该合资格雇员转让，或由基金直接出售给合资格雇员的合资格参与者。为了符合资格 参与者，个人或实体必须(I)是合格员工的合格家庭成员或合格投资工具(在每种情况下)，以及(Ii)如果从基金购买权益，除以下讨论的 外，必须符合认可投资者的标准。？合格家庭成员是指合格员工的配偶、等同配偶(定义如下)、父母、子女、配偶或等同于子女、兄弟姐妹或孙子孙女的配偶，包括继子女和领养关系。配偶等价物是指同居者的关系通常等同于配偶的关系。？合格投资工具是(A)受托人、设保人和/或受益人是合格员工的信托，(B)由合格员工控制的合伙企业、公司或其他实体，³或(C)完全为合资格雇员和/或合资格雇员的一个或多个合资格家庭成员的利益而设立的信托或其他实体。合格员工或合格家庭成员只有在以下情况下才可以通过合格投资工具购买权益：(I)投资工具是认可投资者，或

1	申请人可依据S规则向凯雷、合资格员工及其 非美国人的合资格参与者提供基金权益，以便为该等人士创造投资机会。申请人也可以依据法规D向该等人士提供权益。任何根据法规D而提供权益的人士均须符合本文所述的资格标准，方可参与基金。

2	该等其他雇员必须符合1933年法令下条例D第506(B)(2)(Ii)条所载的复杂程度要求，并可获准将其本身的资金投资于基金，条件是：在雇员投资基金时，(A)持有商业、法律或会计研究生学位，(B)拥有至少五年的咨询、投资银行或类似的商业经验，以及(C)在最近两年每年从所有来源获得至少100,000美元的应申报收入，并对该人承诺投资于基金的每一年从所有来源获得的收入至少 至少140,000美元有合理预期。此外，此类员工在任何年度的投资总额不得超过其上一年所有来源收入的10%，投资于该基金以及他或她之前投资过的所有其他基金。

3	将合伙企业、公司或由合格员工控制的其他实体包括在合格投资工具的定义中，旨在使符合条件的员工能够通过个人投资工具对基金进行投资，以实现个人和家庭投资以及遗产规划目标。 因此，凯雷与通过控制投资工具的个人的投资工具之间存在密切联系。

4

(二)适用的合资格雇员或合资格家庭成员是该投资工具的财产授予人和主要投资决策者。如果此类投资工具是信托以外的实体，则术语财产授权人应理解为指单独或与其他合格员工和/或合格家庭成员一起创建此类工具并向其提供资金的人。合格的非合格投资者的投资工具将根据规则D计入上文讨论的35个非合格投资者的限额。

由于上述要求，每个基金的权益将由与凯雷有密切关系的个人和实体通过雇佣(或咨询公司的其他关系)和/或家庭关系持有。但是，个人或实体作为合格参与者的地位不会因相关 合格员工的雇佣关系或其他关系的终止而受到影响，除非在基金结构下的顾问和合格员工的以下情况下。⁴

预计，在普通合伙人的酌情决定权下，凯雷的顾问和商业或法律顾问可直接或通过该顾问或顾问的合格参与者获得参与基金的机会。凯雷认为，凯雷聘请的个人或实体作为凯雷的定期顾问或商业或法律顾问(凯雷咨询公司)持续提供服务和专业知识，与凯雷和凯雷的员工共享利益共同体。要参与基金，顾问必须是目前由凯雷聘请的 ，并且将被要求是有资格成为合格投资者的成熟投资者。如果顾问是一个实体(例如，律师事务所或咨询公司)，并且顾问建议通过由顾问控制的合伙企业、公司或其他实体投资于基金，则此类合伙企业、公司或其他实体的个人参与者将仅限于负责顾问活动或顾问与凯雷有关的活动的高级员工、成员或合伙人，并将被要求符合合格投资者的资格。此外，此类实体将仅限于由个人控制的企业，这些个人在证券投资领域具有与其他合格员工相当的专业知识和成熟水平，这些员工是凯雷的员工、高级管理人员或董事，并有兴趣与凯雷保持持续的 关系。最重要的是，通过此类实体参与的个人将属于这样一类人，他们将有权接触普通合伙人的董事和高级管理人员或凯雷的董事和高级管理人员， , 负责对基金进行投资，类似于凯雷的员工、高级管理人员或董事的合资格员工所获得的投资。因此，凯雷和这些实体之间将会有密切的联系。

投资于这些基金将是符合条件的雇员和合格参与者自愿的。符合条件的员工将在投资管理或金融服务业务或与之相关的行政、财务、会计、法律、营销或运营活动中 拥有丰富经验。符合资格的员工将是满足某些财务和复杂标准、能够自行做出投资决策且不需要旨在保护公众的监管保障措施保护的个人。

4	根据1940年法案第2(A)(13)条的允许，凯雷的现任和前任员工、高级管理人员和董事及其合格参与者可以持有权益。

5

在向合资格员工或合资格家庭成员提供权益之前，普通合伙人必须合理地相信，合资格员工或合资格家庭成员将有能力了解和评估参加基金的优点和风险，并且每个此类个人都能够承担参与基金的经济风险，并承担其在基金的投资的全部损失。普通合伙人可自行决定实施更具限制性的适宜性标准。

根据1940年法案第2(A)(13)节，对可以认购、获得或持有权益的人员类别的限制，以及基金的其他特点，将使每个基金有资格成为雇员证券公司。⁵尽管本申请有前述规定或任何相反规定，普通合伙人或凯雷将有绝对权利以其公允价值购买任何权益，前提是该普通合伙人真诚地认定任何投资者对该权益的持续所有权危及该基金根据1940年法案作为雇员证券公司的地位。

C.

基金的结构

每个基金的管理权将由其普通合伙人负责。所有基金将只有合格员工和/或合格参与者作为投资者，并将有最低资本承诺和利益转移限制。

每个基金的条款将由凯雷根据订单的条款和条件自行决定，并且这些条款将全面披露给每一位合格员工，如果该合格员工的合格参与者被要求就是否参与基金作出投资决定，则在该合格员工或合格参与者被邀请参与该基金时，向该合格参与者披露。除其他事项外，每名合资格的 雇员，以及如该合资格雇员的合资格参与者被要求就是否参与基金作出投资决定，该合资格参与者将获提供一份资料备忘录及一份有关基金的管治文件副本，该文件将详细列出适用于投资者于基金的权益的条款。

凯雷目前不打算购买基金的权益，它可能会将其作为奖金或类似薪酬奖励给符合条件的员工， 但未来可能会这样做。凯雷以此方式获得的权益将以与投资者购买的权益相同的价格从基金获得，虽然由凯雷拥有，但将根据其他投资者的投票比例投票(如果适用)。凯雷可能在基金存续期间的任何时间授予这些利息

5	1940年法令第2(A)(13)节将雇员证券公司定义为投资公司或类似的发行人，其所有未偿还证券(短期票据除外)均实益拥有(A)由一个或两个或两个以上雇主的雇员或雇员实益拥有，(Br)每个雇主都是另一个雇主的关联公司，(B)由该雇主的前雇员，(C)由该雇员的直系亲属、聘用人或前雇员拥有，(D)任何两个或两个以上上述类别的人，或(E)该雇主或该等雇主连同任何一个或多个上述类别的人。

6

向符合条件的员工发放奖金或类似薪酬。凯雷出售或授予这些权益不会稀释现有投资者的权益，因为适用基金已按资产净值将这些权益出售给凯雷。作为奖金或类似补偿发放的利息可能受归属安排的约束，具体安排将由凯雷确定。

未来，符合条件的员工可以通过递延或奖金补偿计划参与基金 ，根据该计划，他们将获得(I)基金利息或(Ii)实质上类似于直接投资于基金的递延或奖金金额的经济利益的奖励。延期的薪酬计划和/或符合资格的员工在此类计划中的权益(如果适用)：(I)将受制于适用的申请条款和条件，⁶(Ii)将只提供给作为凯雷的雇员、高级职员、董事或顾问的合资格雇员，(Iii)将对转让有限制，包括禁止转让或转让，除非合资格的 雇员死亡，或法律另有要求或管理文件允许，及(Iv)将向参与者提供与向相应基金投资者提供的信息相同的信息，包括但不限于信息备忘录和经审计的财务信息。

利息的购买价格可以在认购时全额支付，也可以由普通合伙人决定分期支付。合资格雇员可获提供机会根据追索权及无追索权贷款的安排取得权益，该等贷款的条款由普通合伙人厘定。⁷基金可允许以与其他基金不同的方式支付基金利息的购买价格(包括出资)，包括通过资本催缴支付。普通合伙人可在事先书面通知参与该基金的投资者的情况下，推迟就该基金支付全部或部分预定分期付款。如事先发出书面通知，普通合伙人可要求支付全部或部分延期付款。普通合伙人可确定全部或部分递延金额将不需要为基金投资提供资金。如果作出这一决定，普通合伙人可以选择不可撤销地取消参与该基金的投资者的未偿债务。有关支付购买价格和任何出资的条款和条件将在投资者接受认购文件之前向投资者全面披露 。

投资者未能缴纳其资本承诺的任何部分或按该投资者计算的费用的任何 部分，即为违约。在接受投资者的认购文件之前，将向投资者全面披露与基金权益违约有关的条款和条件。

6	就本申请而言，如果适用，基金将被视为针对每个递延补偿计划而成立，本申请中提及的基金、出资、普通合伙人、投资者和权益将分别被视为指递延补偿计划、递延补偿计划的名义资本贡献、递延补偿计划的参与者凯雷以及递延补偿计划的参与权。

7	在任何情况下，如果法律禁止向潜在投资者提供贷款，包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，则不得延长或安排贷款。如果凯雷向投资者提供贷款，贷款利率将不低于按公平原则获得的利率。

7

普通合伙人有权但无义务回购、取消或 将(I)因任何原因不再担任凯雷的雇员、高级管理人员、董事或顾问的合资格员工或(Ii)第(I)款所述任何人的任何合资格参与者的权益转让给另一名合资格参与者。如果适用，每个基金的管理文件将说明投资者在回购、注销或转让其权益时将获得的金额。若普通合伙人行使购回、注销或转让该等权益的权利，投资者在回购、注销或转让其权益时，将至少收到(I)投资者实际支付或(在任何归属规定的规限下)投资者取得的权益(加上普通合伙人合理厘定的利息)减去支付予投资者作为分派的任何款项后的公平市价，及(Ii)普通合伙人真诚厘定于回购、注销或转让时厘定的权益的公平市价。

除非事先获得普通合伙人的书面同意，否则每个基金的权益不得转让，而且在任何情况下，任何个人或实体都不会被接纳为基金的投资者，除非该人是(I)合资格的 雇员、(Ii)合资格的参与者或(Iii)凯雷。因此，对基金利益可转让性的限制确保参与方之间的利益共同体将在基金的整个生命周期中继续存在。

基金将保留要求投资者为任何适当的基金用途 支付任何未出资的出资的权利，包括偿还基金债务，并可能被允许将这一权利转让给基金的任何贷款人。

基金的管理文件将说明，如果符合资格的员工终止其在凯雷的雇佣或顾问角色，或在其破产、自愿辞职、死亡、永久残疾、退休或其他情况下终止其工作或担任顾问，投资者的权益将会受到何种影响(如果有)，例如凯雷是否需要或将有权获得该合格员工的全部或部分权益。如果凯雷在这种情况下获得了符合条件的员工的权益，则该符合条件的员工将获得管理文件中规定的金额。一旦顾问与凯雷的持续关系终止：(I)该顾问及其合格参与者(如果有)将不被允许购买任何额外的权益或向基金贡献任何额外的资本，除非在管理文件中有描述；以及(Ii)该顾问及其合资格参与者在终止之日的现有权益(如有)将(A)基金管理文件规定在正常过程中定期赎回的范围内，自下一个定期赎回日期起赎回；及(B)基金管理文件未规定定期赎回(例如，基金主要投资于非流动性投资)的范围内，将予以保留。符合资格的员工将收到的金额将受任何适用的归属时间表或没收条款的约束，如果定期计划的赎回出现超额认购，则符合资格的员工的现有权益将根据管理文件与提出请求的所有其他投资者按比例赎回, 在赎回日期和任何后续定期安排的赎回日期赎回，直至所有符合条件的 员工的现有权益全部赎回。即使部分权益被凯雷收购或注销，投资者仍可能被要求支付管理费或与投资者保留权益的基金投资有关的其他费用 。

8

凯雷可以向基金提供贷款，承诺向基金购买利息和出资，并向基金出资。例如，凯雷可以这样做，以使基金满足合格购买者的定义(如1940年法案第2(A)(51)节所定义)和规则和条例， 为基金提供临界质量，以实施基金的投资战略。随着投资者随着时间的推移购买基金的权益，凯雷可能会赎回其权益、撤回资本或将其在基金中的承诺或权益出售给 投资者。如果凯雷向基金提供贷款，贷款人将有权获得利息，前提是利率对借款人的优惠程度不低于按公平原则获得的利率。任何此类借款的可能性及其条款将在投资者投资基金之前向他们披露。基金的任何债务都将是基金的债务，对投资者没有追索权。基金将保留权利，要求投资者为任何适当的基金用途支付任何未出资的出资，包括偿还基金债务，并可被允许将这一权利转让给基金的任何贷款人。如果借款会导致1940年法案第2(A)(13)节中未指名的任何人拥有基金的证券(短期票据除外)，基金将不会从任何人借入。基金不会向凯雷提供任何资金。

D.

管理

基金的普通合伙人将负责基金的全面管理，并有权作出有关基金及其运作、业务和事务的管理、控制和指导的所有决定。但是，普通合伙人可以被允许签订合同或协议，将其关于基金投资的获取、管理和处置的某些责任委托给投资顾问，但基金的最终责任和控制权仍由适用的普通合伙人承担。普通合伙人对基金的投资决定 可能需要得到由凯雷高级管理人员组成的投资委员会的批准，但普通合伙人将最终负责该基金的事务和投资。如果普通合伙人确定基金应加入任何并排对于与非关联实体的投资，普通合伙人将被允许聘请非关联实体作为分投资顾问(非关联分顾问)，负责管理此类并排投资。如果普通合伙人已任命单独的投资顾问，申请人预计普通合伙人在大多数情况下只会在收到投资顾问就应采取行动的事项提出的建议后才行使其权力。普通合伙人也可以将基金的管理责任委托给凯雷。此外，在不限制《顾问法》规定的任何记录保存要求的情况下，基金及其普通合伙人和投资顾问将维护和保存构成审计财务报表记录基础的账目、账簿和其他文件，这些账目、账簿和其他文件将提供给投资者，或者对于记录与基金的交易是必要的或适当的。所有这些记录都将受到委员会工作人员的审查。

不会因出售权益而收取任何形式的销售费用或类似费用。在其管理文件授权的范围内，投资顾问可因其为基金提供的服务而获得管理费(管理费)，该管理费通常按基金投资者的资本承诺或管理资产的百分比确定。在信息备忘录授权的范围内

9

除可分配给普通合伙人或投资顾问权益的任何金额外，普通合伙人或投资顾问可以根据基金投资的净收益或权益价值的增加，获得基于业绩的费用或分配(附带权益)。附带权益的全部或部分可支付给作为普通合伙人或投资顾问的高级管理人员、雇员或股东或其关联人的个人，如1940年法案第2(A)(3)节所界定。某些基金可能不会支付附带权益或管理费，但可能会向凯雷支付行政服务费。

如果非关联子顾问有权获得附带权益，它还可以作为基金的额外普通合伙人，仅为解决与附带权益有关的某些税务问题。然而，在所有这些情况下，凯雷实体也将是基金的普通合伙人，并将独家负责作出本申请中要求普通合伙人作出的决定。任何非关联的次级顾问都不会实益拥有基金的任何未偿还证券。

普通合伙人或基金投资顾问可能收取的费用可能包括法律和会计费用、 组织费用、行政费用和其他运营费用(包括基金按比例分摊的普通合伙人或投资顾问与潜在投资有关的费用)。如果基金是为与第三方基金(定义见下文)同时投资而成立的，组织费用可包括此类基金在此类第三方基金的组织费用中按比例分摊的费用。凯雷保留支付有关基金的 组织费用的权利。

税务律师对基金的建议可对基金的普通合伙人和普通合伙人的缴费结构进行更改，以避免损害基金的纳税状况。

申请人 代表并承认，基金管理中的每一位普通合伙人和投资顾问都是《1940年法案》第9条和第36条所指的投资顾问，并受这些条款的约束。

E.

投资

每个基金将作为1940年法案所指的管理类型的多元化或非多元化封闭式或开放式投资公司运作；前提是，基金的管理文件可规定定期认购和赎回。每个基金的投资目标和政策以及它将作为多样化或非多样化的封闭式或开放式工具运作，各基金可能有所不同，并将在与具体基金有关的信息备忘录和管理文件中阐述。

这些基金的潜在投资可能包括各种美国和非美国资产，包括但不限于公共和私人债务和股权证券、房地产、股权、信贷和其他金融资产。

10

这些基金可以直接或间接投资于有限合伙企业和其他投资池(包括根据1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)条免于注册的投资池)和对注册投资公司的投资。⁸投资可以与凯雷和凯雷相关投资者并肩进行，也可以通过凯雷或独立实体发起或管理的投资池(包括聚合工具)进行。⁹

投资计划的结构可能是这样的：基金 将与凯雷的一个或多个投资组合公司和/或一个单独的账户共同投资于投资组合公司，以使客户受益，或者主要为投资者的利益而组织的投资基金，在这两种情况下， 与凯雷没有关联的 凯雷或独立的子顾问行使投资自由裁量权(第三方基金)。并排 由第三方基金或凯雷在交易中持有的投资，如果凯雷的投资是根据对第三方基金的合同义务进行的，则不受以下条件3所包含的限制。 普通合伙人不会将基金的管理和投资酌处权委托给非关联子顾问或第三方基金的保荐人。所有其他 并排凯雷持有的投资将受到条件3所包含的限制。

基金应遵守1940年法案第12(D)(1)(A)(I)节、其下的规则和条例以及适用的任何豁免。因此，基金不会购买或以其他方式收购由注册投资公司发行的任何证券，除非根据适用的规则和法规或任何适用的豁免允许购买或收购，否则在紧接购买或收购后，基金将拥有该投资公司已发行的有表决权股票总数的3%以上。此外，基金可根据1940年法案第12d1-1条的规定购买货币市场基金的份额。

凯雷可以向基金提供相当大比例的投资 。基金可获得的任何特定投资的数额将取决于与投资有关的特定情况。

在适用的管理文件授权的范围内，基金将被允许进行涉及(I)凯雷、(Ii)投资组合公司、(Iii)任何合作伙伴或与凯雷有关联的个人或实体或(Iv)第三方基金的交易。此类交易可包括但不限于基金从以下公司购买或出售投资或其中的权益

8	申请人并不是要求豁免1940年法案的任何条款或任何规则和条例 的任何规定，这些规则和法规可能规范基金是否有资格投资于依赖1940法案第3(C)(1)或3(C)(7)条的实体或根据1940法案的任何此类实体的地位。

9	？聚合工具？是由凯雷或非关联实体发起或管理的投资池，其成立的唯一目的是允许基金和一个或多个凯雷实体以及与凯雷相关的投资者或第三方基金集体投资于其他实体。对于凯雷、凯雷相关投资者和第三方基金来说，通过一个聚合工具共同投资于一个实体，而不是让每个投资者分别获得此类实体的直接权益，往往会更有效率。集合工具不得用于发行歧视基金或向凯雷或其他凯雷相关投资者提供有关投资组合公司投资的优惠待遇的权益。由于不在集合工具层面作出投资决策， 参与基金决定收购集合工具权益的人同时担任集合工具的高级管理人员、董事、普通合伙人或投资顾问，这一事实不会造成该人的 利益冲突。

11

或向凯雷或第三方基金捐赠，作为委托人。此外，凯雷(包括普通合伙人)可能会因向基金投资的公司或其他实体提供服务而获得各种形式的费用或其他补偿和费用报销 。该等费用或其他补偿可包括但不限于交易费、结算费、监察费、咨询费、配售费、组织或服务费、融资费、管理费、董事费用、业绩管理费、经纪和结算服务费，以及以附带权益形式支付的补偿，使凯雷有权在收入或资本利得中获得不成比例的份额 或类似补偿。根据基金或凯雷或凯雷管理的其他基金持有的权利，凯雷的员工可担任此类实体的高级管理人员或董事，以指定该等高级管理人员或董事，并获得高级管理人员和董事费用以及与此类服务相关的费用报销。凯雷保留不收取或免除基金可能间接产生或承担的全部或部分此类费用或其他补偿的权利，或 将向基金收取的任何费用减少全部或部分费用的权利。凯雷收到的任何此类费用或其他补偿或费用报销通常不会与基金分享。

凯雷实体还可能在其投资管理和相关金融服务业务的正常过程中从事可能与投资者利益冲突的活动 。例如，凯雷实体可能与基金投资的公司存在预先存在的关系。凯雷实体可能代表基金可能拥有投资权益的公司的潜在买家和卖家，或可能参与公司的重组，因此，由于法律、法规、合同或其他限制，基金可能会受到限制或被禁止投资或出售此类公司发行的证券。

凯雷实体可能获得有关特定公司的重大非公开信息，而基金的投资灵活性可能会因凯雷无法将信息用于投资目的而受到限制，例如由于内幕交易限制。此外，凯雷 实体可以同时充当基金和交易另一方的经纪人。这些潜在的利益冲突，在与基金投资有关的范围内，将向投资者披露。

F.

分配

如果基金是美国联邦所得税的合伙企业，则基金的损益分配将根据适用的税收规则和法规并根据管理文件确定。分配给普通合伙人的现金(如果有)可分配给普通合伙人。除非管理文件中另有特别规定，否则为美国联邦所得税目的的合伙基金的投资者的资本账户不会降至零以下。利润和资本基金的分派将按照普通合伙人根据管理文件的条款确定的时间和金额进行。普通合伙人将有权将基金投资的现金和其他收益以及资本分配给投资者。

普通合伙人可自行决定为基金的负债和开支设立准备金，将该等收益投资于 临时投资和/或扣留该等收益，并将其用于基金的负债和资本承诺。证券存在

12

普通合伙人或普通合伙人指定的独立第三方将真诚地按公平市价对实物分发进行估值。在普通合伙人的酌情权下，也可以进行分配，以使投资者能够为应占收入纳税或遵守适用的税收规则和法规。

G.

报告和会计

基金将在基金每个财政年度结束后120天内，或在基金财政年度结束后，在切实可行的范围内尽快向投资者提交年度财务报表。年度财务报表将进行审计¹⁰由独立的注册会计师提供。此外，在基金的每个会计年度结束后，将在实际可行的情况下尽快向每位投资者发送一份报告，列出该投资者在该年度因基金运作而产生的美国联邦和州所得税所占的收入、收益、亏损、抵免和其他项目所占份额的相关信息。

投资者权益的价值将在普通合伙人或投资顾问认为适当或必要的时间确定；然而，此类估值将至少每年在基金的财政年度结束时进行。普通合伙人或投资顾问将根据基金管理文件中描述的程序，对基金真诚持有的资产进行估值。

此外，在管理文件规定的范围内，基金将向非美国投资者提供合理必要的信息，使该投资者能够准备必要的非美国所得税申报单，前提是每个此类投资者都已将司法管辖区所要求的该投资者将为其准备所得税申报单的具体信息提前通知普通合伙人 ，并且遵守此类信息要求不会给适用基金的普通合伙人造成不适当或不成比例的负担。

H.

基金期限及解散

基金的期限将在其管理文件中规定。各基金可在其管理文件中规定的某些特定事件发生后，在其任期届满前解散。基金解散后，基金的资产将根据其管理文件进行分配。

三.

救济请求与法律分析

申请人谨请委员会根据1940年法案第6(B)和6(E)节发布命令，豁免这些资金 遵守1940年法案和1940年法案下的规则和条例的所有规定，但第9、17、30、36至53条以及规则和条例除外。关于1940年法案第17(A)、(D)、(E)、(F)、(G)和(J)和第30(A)、(B)、(E)和(Br)(H)节以及规则和条例，以及1940年法案第38a-1条，申请人申请本申请中规定的有限豁免。

10	？审核将具有规则S-X规则1-02(D)中定义的含义。

13

申请者声明，在委员会对申请作出最终决定之前，根据1940年法案规则6b-1提供的任何资金都将遵守提交给委员会的申请书最新版本中所述的所有条款和条件。

A.

证券公司雇员身份

根据1940年法案第2(A)(13)节的定义，每个基金都将是一家雇员证券公司。根据《1940年法案》第6(B)节，如果豁免符合保护投资者的原则，委员会应申请豁免雇员证券公司。第6(B)条要求委员会对以下事项给予适当的重视：(1)公司的组织形式和资本结构；(2)将拥有和控制公司有表决权的证券、负债证据和其他证券的人；(3)公司发行的证券的销售价格和任何适用的销售负荷；(4)公司发行的证券收益的处置；(5)这些收益将投资于的证券的性质；以及(Vi)该公司与其持有的证券的发行人之间存在任何关系。申请人提出，委员会应根据适用于基金的这些因素，批准所要求的救济。

1940年法案第7条一般禁止未根据1940年法案第8条注册的投资公司出售或赎回其证券。根据1940年法令第6(E)节，委员会可就豁免投资公司不受1940年法令第7条任何规定约束的任何命令，要求某些规定适用于该公司及其与该公司的交易和关系中的其他人，如同该公司是根据1940年法令注册的一样，但委员会认为这些要求对公共利益或投资者保护是必要的或适当的。

B.

利益共同体

申请人声称，考虑到投资者和凯雷之间的经济共同体和其他利益，1940法案提供的保护对基金来说通常是不必要的。利益共同体是基于(I)凯雷对其员工士气以及凯雷吸引和留住高素质人才的能力的担忧，以及(Ii)基金中没有任何公共投资者团体。

申请者还指出，基金的投资计划将由可能直接或间接投资于该基金或有资格投资于该基金的人员 构思和组织。此外，凯雷以外寻求从投资咨询费用或证券分销中获利的人，不会向符合条件的员工推广基金。

凯雷表示，就每个基金而言，：

1.凯雷将控制1940年法令第2(A)(9)条所指的基金。凯雷、普通合伙人和为基金行事或代表基金行事的任何其他人应以基金及其证券持有人的最佳利益行事。

14

2.当凯雷、普通合伙人或代表基金行事的任何其他人被要求或被允许作出决定、采取或批准一项行动或不做任何前述事情时，该人应根据 合理性和善意以及对基金及其证券持有人的任何受托责任行使该酌情权。任何为基金或代表基金行事的人，包括基金的任何普通合伙人和基金投资委员会的任何成员，都将是(视情况适用)基金或凯雷(1940 Act)第9和36条所指的基金或凯雷的雇员、高级人员、董事、顾问委员会成员、投资顾问或储户，并将受到这些条款的约束。

3.基金的管理文件及任何其他合约安排，将不会载有任何保障或声称保障凯雷、普通合伙人或其受托代表人(如有)因故意行为失当、失信或在履行其职责时严重疏忽而须对基金或其证券持有人承担的任何法律责任的条款。

C.

合规的负担

申请人坚持认为，要求基金遵守1940年法案的各项规定将给基金带来不必要的负担。如上所述，基金的运作不太可能导致1940年法案旨在补救的滥用。此外，申请人指出，投资者可获得实质保障：(I)在估值及投资者查阅报告等事项方面，可提供实质保障；(Ii)各基金的管理文件限制普通合伙人在未经投资者同意的情况下对管理文件作出某些修订的权力。

D.

特定救济

1.

第17(A)条

1940年法令第17(A)条一般禁止注册投资公司的任何关联人或作为委托人的该关联人的任何关联人故意向投资公司出售或从投资公司购买任何证券或其他财产。

申请人申请豁免遵守1940年法令第17(A)条，以(A)允许凯雷或第三方基金(或凯雷或第三方基金的任何关联人，根据1940年法令的定义)作为委托人，向任何基金或由该基金控制的任何公司购买或出售证券或其他财产；和 (B)允许基金作为委托人投资于凯雷或从事与凯雷的任何交易，(I)该基金、由该基金或凯雷控制的任何公司或任何第三方基金已经投资或将投资，或(Ii)该基金、由该基金或凯雷控制的任何公司或任何第三方基金以其他方式关联的 。任何基金作为当事方的交易只有在普通合伙人确定满足以下条件1、2和6的 要求后才能进行。此外，这些交易将仅在适用的管理文件未禁止的范围内进行。在任何程度上

15

根据第17(D)节(和规则17D-1)的豁免申请所描述的交易属于第17(A)节的权限范围，此类 交易在本协议下并入，同时也请求豁免第17(A)节。

申请的救济不包括基金与非关联子顾问或非关联子顾问的关联人之间的任何交易，或基金与非凯雷雇员、高级管理人员或董事或凯雷以外的实体且是1940年法案第2(A)(3)(E)节所界定的基金的关联人(顾问者)或该人的任何关联者之间的任何交易。

申请人提出，它寻求的1940年法案第17(A)条的豁免将与基金的目的和对投资者的保护相一致。投资者将在基金的信息备忘录或管理文件中被告知基金与凯雷进行交易的可能范围以及可能存在的潜在利益冲突。 作为从事金融服务业务的专业人士，投资者将能够评估与这些交易相关的风险。此外，申请人声称，投资者和凯雷之间的利益共同体将有助于降低涉及凯雷的交易中滥用的风险。

上述考虑因素将保护每个基金，并限制第17(A)条旨在防止的利益冲突和滥用的可能性。与前述一致，基金同意遵守下列条件，以满足第17(A)条要求的救济。 此外，凯雷代表基金表示，任何受1940年法案第17(A)条约束且未申请豁免救济的交易，都需要获得委员会的批准。

2.

第17(D)条和第17D-1条

1940年法令第17(D)节及其第17D-1条禁止注册投资公司的任何关联人或主承销商，或作为委托人的该人或主承销商的任何关联人，参与与投资公司的任何联合安排，除非得到委员会的授权。申请人请求救济，以允许基金的关联人(包括但不限于普通合伙人、投资顾问、凯雷或任何第三方基金)或任何此等人的关联人参与基金或由基金控制的公司参与的任何联合企业或其他联合安排或利润分享计划，或进行任何与该等联合企业或其他联合安排或利润分享计划相关的交易。除其他事项外，申请的豁免将允许基金、第三方基金和凯雷的个人成员或员工、高管、董事或顾问进行共同投资，并做出自己的个人投资决定 。在第17(A)节的救济请求中所描述的任何交易将属于第17(D)节的权限的范围内的范围内，此类交易被并入本协议，并且也请求从第 节中获得救济。

申请的救济不适用于与非关联子顾问或咨询人或该人的关联者有利害关系的任何交易，但与由非关联子顾问赞助的第三方基金有关的交易除外。

16

申请者提交的投资将由一家基金进行，因为它与凯雷有关联。申请人还提出，基金经常考虑的投资机会的类型要求交易的每个参与方提供的资金数额可能大大高于基金(包括其合格雇员和合格参与人)本身能够提供的资金数额。申请人辩称，因此，基金(以及其合格员工和合格参与者)能够参与这些机会的唯一方式是与凯雷共同投资。申请人指出，每个基金将主要为符合条件的员工的利益而安排，以激励他们留在凯雷，并产生和维持商誉。申请者认为，如果禁止与凯雷共同投资，这些基金的吸引力将大大减弱。申请人 声称，合资格员工希望参与此类共同投资机会，是因为他们相信(I)凯雷的资源使其能够在一定程度上分析投资机会，使合资格员工无法复制；(Ii)即使符合资格员工的财务状况，投资者也不能普遍获得凯雷推荐的投资；以及(Iii)合资格员工将能够 集中他们的投资资源，从而实现其个人投资组合的更多元化。

申请人 声称，共同投资和联合投资的结构灵活性不会涉及第17(D)条和规则17D-1旨在防止的那种滥用。申请人表示，允许凯雷和一家基金共同投资可能会导致基金受到不那么有利的待遇，这一点应该得到缓解，因为凯雷将非常关注其与基金投资者的关系，以及凯雷的高级管理人员和董事将投资于该基金。此外，申请人声称，遵守第17(D)条将导致基金仅仅因为基金、投资者、普通合伙人或基金的任何其他关联人(或该关联人的任何关联人)进行了类似的投资而放弃投资机会。

与第三方基金或凯雷实体根据对第三方基金的合同义务进行的共同投资将不受以下条件3的约束。申请人指出，第三方基金要求凯雷将自有资本投资于第三方基金投资是很常见的，凯雷投资的条款与适用于第三方基金的条款基本相同。申请人认为，重要的是第三方基金的利益优先于基金的利益，第三方基金不受基金活动的负担或其他方面的影响。此外，申请人声称，基金与第三方基金的关系与基金与凯雷的关系是根本不同的。申请人争辩说，请求救济中所包含的保护的重点和理由是保护基金不受凯雷在雇主/雇员方面的任何越权行为的影响，而对于基金则不存在同样的担忧相对于第三方基金。

总而言之，根据1940年法令第17(D)条提出的救济请求是必要的，因为每个基金的目的都是如此。鉴于合格雇员的标准和基金同意遵守的条件，根据1940年法案的目的，请求的救济是适当的。

17

上述考虑因素将保护每个基金，并限制第17(D)款旨在防止的利益冲突和滥用的可能性。根据上述规定，基金同意遵守第17(D)条和第17D-1条所要求的救济的下列条件。此外，申请人表示，任何在其他方面受《1940年法令》第17(D)节及其第17D-1条规则制约的交易，如未申请豁免救济，则需经委员会批准。

3.

第17(E)条和规则17e-1

1940年法令第17(E)条和1940年法令第17e-1条限制了关联人在担任注册投资公司的代理人或经纪人时可获得的补偿。申请人请求豁免第17(E)条，允许作为代理人或经纪人的凯雷(包括普通合伙人)从基金获得与基金买卖证券有关的配售费用、咨询费、经纪费用或其他补偿，但这些费用或其他补偿被视为正常和惯例。申请人声明，就申请而言，凯雷收取或收到的费用或其他补偿仅在以下情况下才被视为常规和惯例：(I)基金正在与其他独立的第三方购买或出售证券，包括第三方基金在内，(Ii)向基金(直接或间接)收取的费用或其他补偿也向包括第三方基金在内的非关联第三方收取，(Iii)基金(直接或间接)购买或出售的证券金额不超过基金(直接或间接)和包括第三方基金在内的非关联 第三方购买或出售的证券总额的50%。申请人声称，由于凯雷不希望显得偏袒基金，遵守第17(E)条将阻止基金参与基金收取的费用低于也参与交易的非关联第三方的交易。第17(E)条和规则17e-1旨在防止过度和滥用的担忧因以下条件而得到缓解：确保基金支付给凯雷的费用或其他补偿是与独立第三方保持一定距离谈判的费用或其他补偿。

1940年法案下的第17e-1(B)条规定，大多数董事如非利害关系人(如1940年法案第2(A)(19)节所界定)，应就佣金、手续费或其他报酬采取行动并予以批准。1940年法案第17e-1(C)条规定，依赖该条规则的投资公司董事会必须满足第0-1(A)(7)条规定的基金治理标准(《基金治理标准》)。申请者请求豁免规则17e-1，以允许每个基金在没有过半数董事的情况下遵守规则¹¹非利害关系人的普通合伙人采取规则(B)款所述的行动和作出决定，而不必满足规则(C)款所规定的标准。申请人说，由于普通合伙人的所有董事或其他理事机构都是关联人，如果没有所要求的救济，基金就不能遵守细则17e-1。申请者声明，每个基金将遵守规则17e-1，拥有

11	本文中提及的所有普通合伙人的董事会或董事会，旨在包括没有董事会的实体(例如，特拉华州有限责任公司的经理或经理董事会)的实质等价物。

18

基金或其普通合伙人的董事(或类似机构的成员)采取规则规定的行动并作出批准。申请者声明，每个基金将在其他方面遵守细则17e-1。

4.

第17(F)条

1940年法令第17(F)条规定，根据委员会规则，注册管理投资公司的证券和类似投资必须交由银行、国家证券交易所的会员或公司本身保管。《1940年法案》第17F-1条规定了注册管理投资公司在作为国家证券交易所成员的公司维持对其证券和类似投资的托管必须满足的要求。申请人请求豁免1940年法令第17(F)条以及规则17F-1第(A)、(B)、(C)和(D)款的豁免，以允许凯雷在没有书面合同的情况下担任基金托管人。由于基金和凯雷之间有密切的联系，要求一份详细的书面合同将使基金面临不必要的负担和费用。申请人还请求免除规则第(B)(4)款中关于由独立会计师定期核实托管人持有的基金资产的要求。申请人认为，由于凯雷和基金之间的利益共同体，以及独立审计的现有要求，没有必要遵守这一要求。除上文所述外，依赖细则17F-1的基金将在其他方面遵守规则的规定。

1940年法案第17(F)节规定了可作为投资公司托管人的实体，1940年法案第17F-2条规定了注册管理投资公司作为自身投资托管人必须满足的要求。申请人请求豁免《1940年法令》第17(F)条和《1940年法令》第17F-2条，以允许以下例外情况不受第17F-2条的要求限制：(I)基金的投资可保存在凯雷或普通合伙人或投资顾问的锁定档案中；(Ii)就规则(D)段而言，(A)普通合伙人(或凯雷)的雇员将被视为基金的雇员，(B)普通合伙人(或凯雷)的高级人员或经理将被视为基金的高级人员，及(C)普通合伙人或其董事会将被视为基金的董事会；和 (3)代替规则第(F)款规定的核查程序，将由两名雇员每季度进行一次核查，他们每人都有足够的业务知识、经验和经验来进行这种核查。关于某些基金，他们的一些投资可能只有合伙协议、参与协议或类似文件来证明，而不是可能被挪用的可转让证书。 申请人声称，对于这种基金，这些工具最适合保存在凯雷、普通合伙人或投资顾问的档案中，在必要时可供参考。申请人应遵守规则17F-2的所有其他 规定。

5.

条例第17(G)条及规则第17G-1条

1940年法案第17(G)节和1940年法案第17g-1条一般要求注册投资公司的管理人员和雇员有权使用该公司的证券或资金。规则17G-1要求不感兴趣的大多数董事

19

注册投资公司的人员采取某些行动，并给予与保真担保有关的某些批准。规则17G-1(G)段 规定了必须向委员会提交的与忠实债券有关的某些材料，以及必须向投资公司董事会的每一名成员发出的与忠实债券有关的某些通知。规则第17g-1条第(Br)款(H)项规定，投资公司必须指定其一名高级管理人员按(G)项的要求提交文件和发出通知。规则17g-1(J)款豁免由投资公司和一个或多个当事人提供和维持的联合保险债券，不受《1940年法令》第17(D)节及其规则所载关于联合交易的禁令的限制。

申请人请求获得必要的救济，以允许可能被视为利害关系人的普通合伙人董事会或其他管理机构采取规则中规定的行动和作出决定。申请人还要求免除下列要求：(1)规则第(Br)17G-1条(G)款关于向委员会提交保诚债券副本和相关信息并向董事会提供通知；(2)规则第(H)款关于任命某人提交文件并提供(G)段所要求的通知；(3)规则第(J)(3)款有关遵守《基金治理标准》的规定。资金将符合规则17G-1的所有其他要求 。

申请人表示，由于普通合伙人的所有董事或其他理事机构都将是关联人，如果没有请求的救济，基金将无法遵守细则17G-1。鉴于基金的用途，以及基金和普通合伙人之间的利益共同体，申请人认为，即使这一要求是可行的，也不会起到什么作用。

申请者认为，对基金适用的申报要求是繁重和不必要的。适用的普通合伙人将保存按照规则17G-1第(G)款的规定必须向委员会提交的材料，并同意所有此类材料都将接受委员会及其工作人员的审查。普通合伙人将指定一人保存根据《规则》第(G)款规定须向委员会提交的记录。申请人提出，遵守《规则》中有关向委员会提交信息的 要求没有任何用处。虽然提交与富达债券相关的信息可能有助于保护公众投资者，但作为雇员证券公司，基金将不会有公共投资者。 豁免基金不受这些条款约束并不会减少对投资者的保护，因为投资者将获得基金提供的符合规则17g-1其他条款的保护。此外，基金将不会向委员会提交其他文件，例如与登记表有关的文件，仅为细则17G-1确定文件要求也无济于事。

此外，申请人坚持认为，本规则第17G-1条(G)款要求向投资公司的每一位董事会成员发出的通知将是不必要的，因为基金没有也不会有董事会。基金的普通合伙人在职能上相当于投资公司的董事会。如上所述，适用的普通合伙人指定负责维护本应根据第 段向委员会提交的信息的人员

20

(G)规则，并有权访问所有此类信息。根据《规则》(G)款本应向委员会提交的信息包括根据《规则》向董事会发出通知的全部信息。因此，没有必要就这一信息向普通合伙人发出通知。

出于同样的原因，申请人认为，规则17G-1第(J)(3)款 中关于无利害关系董事及其律师的要求对基金适用是繁琐和不必要的。如上所述，基金将没有董事会，因此要求基金的无利害关系的董事批准联合保诚债券 是不可行的。此外，鉴于各基金的目的以及各基金与适用的普通合伙人之间的利益共同体，申请人认为这一要求即使可行，也不会起到什么作用。申请人还表示，在其他情况下，每个基金都将遵守细则17G-1。每个基金的忠实债券将涵盖凯雷的员工，他们可以 访问基金的证券和基金。

6.

第17(J)条和规则17j-1

根据1940年法令第17(J)条和第17j-1条(B)款，《1940年法令》规定，某些经点算的人在购买或出售注册投资公司持有或将获得的证券时，从事欺诈或欺骗性行为是违法的。第17j-1条还要求每一家注册投资公司采用书面道德守则，并要求注册投资公司的每一位访问者报告个人证券交易。申请人 请求免除第17(J)条和第17j-1条的规定，但(B)款的反欺诈规定除外，因为这些规定对基金造成不必要的负担。要求每个 基金采用书面道德守则，并要求访问人员报告其每笔证券交易将耗费时间和费用，而且考虑到基金参与者(无论是作为凯雷的员工还是顾问)与凯雷的共同关联，以及该基金同意遵守的条件提供的实质性和主要重叠的保护， 基金参与者的利益共同体等因素不会起到什么作用。申请人认为，申请的豁免符合1940年法案的目的，因为第17(J)条和第17j-1条旨在防范的危险并不存在于任何基金的情况下。请求的救济仅适用于凯雷实体，不适用于任何非关联的副顾问或顾问。

7.

第30(A)、(B)、(E)及(H)条

申请人要求豁免1940年法案第30(A)、30(B)和30(E)节的要求，以及注册投资公司编制和向委员会提交的规则和条例，并将某些定期报告和财务报表邮寄给其股东。申请人争辩说，委员会规定的定期报告表格与基金几乎没有关系，行政和法律费用将超过投资者的任何利益。申请人要求获得必要的救济，以允许每个基金每年向投资者报告，如本文所述 。申请人还要求免除1940年法案第30(H)条的规定，以免除

21

每个基金的普通合伙人、普通合伙人的成员、普通合伙人可以将其职能转授给凯雷员工的任何经理或董事会或委员会， 和任何其他可能被视为基金顾问委员会成员的人，或任何其他受1934年法案第16(A)节规定的限制的任何其他人，根据1934年法案第16(A)节提交关于他们拥有基金权益的表格3、4和5。申请人声称，由于不会有交易市场，利益转移将受到严格限制，为了保护投资者，这些申请是不必要的，而且对需要提交这些申请的人来说是负担。

8.

规则第38a-1条

规则38a-1要求每家注册投资公司采用和执行书面合规政策和程序，并每年审查这些政策和程序。第38a-1条还要求指定一名首席合规干事，并要求首席合规干事直接向基金董事会报告。

各基金将遵守规则第38a-1(A)、(C)和(D)条，但下列情况除外：(I)由于基金没有董事会，普通合伙人的董事会或其他管理机构将履行根据规则分配给基金董事会的职责，以及(Ii)由于普通合伙人的董事会或其他管理机构没有任何公正的成员，(A)规则38a-1要求的无利害关系的董事会成员的多数将无法批准。和(B)基金将遵守规则第38a-1(A)(4)(Iv)条的要求，即首席合规官与独立董事会面，让首席合规官与组成的普通合伙人的董事会或其他管理机构会面。

每个基金将采用合理设计的书面政策和程序，以防止违反本申请的条款和条件，将任命一名首席合规官，并将遵守本申请的条款和条件。

四、

申请者条件

申请人同意，任何批准请求的济助的命令将受以下条件限制：

1.凡涉及基金的拟议交易，如基金是其中一方的基金，则涉及《1940年法令》第17(A)或第17(D)节以及《1940年法令》第17D-1条所禁止的任何拟议交易(第17条交易)，只有在适用的普通合伙人确定： (I)第17条交易的条款，包括支付或收取的对价，对基金的投资者是公平合理的，且不涉及基金或其投资者的过激行为 ，以及(2)第17条交易符合投资者的利益、基金的组织文件和基金向投资者提交的报告。¹²

12	如果基金通过集合工具进行投资，并且此类投资是第17条交易，则此 条件将同时适用于集合工具的投资和基金资产的集合工具的任何投资。

22

此外，基金的适用普通合伙人应记录并保存所有第17条交易的说明 、普通合伙人的调查结果、调查结果所依据的信息或材料以及调查结果的基础。所有这类记录将在基金存续期间及之后至少六年内保存，并将接受委员会及其工作人员的审查。¹³

2.每个基金的普通合伙人将采用并定期审查和更新程序，以确保在完成任何第17条交易之前，就基金的任何关联人、发起人或主承销商或该人、发起人或主承销商的任何关联人可能参与的交易进行合理的查询。

3.各基金的普通合伙人不会将基金的资金投资于关联共同投资者(定义见下文)已收购或拟收购同一发行人的同一类别证券的任何投资，且投资交易涉及基金和关联共同投资者参与的合资企业或规则17D-1所指的其他联合安排 (每项此类投资，一项规则17D-1投资)，除非任何此类关联共同投资者在处置其全部或部分投资之前， (I)给予普通合伙人充分但不少于一天的通知，表明其出售其投资的意向，及(Ii)避免处置其投资，除非基金有机会在与关联共同投资者相同的条款和按比例出售 基金的投资之前或同时处置其投资。¹⁴对于任何基金而言，术语关联共同投资者是指以下任何人：(I)基金(第三方基金除外)的关联人士(定义见1940年法令第2(A)(3)节)、(Ii)凯雷、(Iii)凯雷高管或董事、(Iv)合资格员工或(V)凯雷作为普通合伙人或具有类似能力控制实体证券的销售或其他处置的实体(不包括第三方基金)。然而，本条件中包含的限制不得被视为限制或阻止关联共同投资者(I)对其直接或间接全资子公司、关联共同投资者是其直接或间接全资子公司的任何公司(母公司)或其母公司的直接或间接全资子公司的投资处置，(Ii)关联共同投资者的直系亲属，包括步骤或收养关系， 或为任何关联共同投资者或任何此类直系家族成员建立的信托或其他投资工具，或(Iii)当投资由以下证券组成：(A)在根据1934年法案第6条登记的国家证券交易所上市，(B)根据1934年法案第11A(A)(2)条和根据该规则第600(A)条规定的NMS股票，(C)根据1940年法案第2(A)(16)条定义的政府证券或符合1940年法案第2a-7条中合格证券定义的其他证券，或(D)在符合外国证券交易所或交易板组织所在管辖区法律的监管要求的任何外国证券交易所或交易板上市或交易，类似于适用于全国证券交易所或全国证券市场系统的规定。

13	每个基金将在头两年保存账户、账簿和其他文件，这些文件需要保存在一个方便取用的地方。

14	如果基金通过集合工具投资于规则17D-1投资，本句第(I)和(Ii)款的要求既适用于关联共同投资者对该规则17D-1投资的处置 ，如果关联共同投资者也通过该集合工具持有规则17D-1投资，则其对集合工具的全部或部分投资的处置也适用。

23

4.每一基金及其普通合伙人将在每一基金的存续期内及其后至少六年内保存构成提供给基金投资者的经审计财务报表的记录的帐目、簿册和其他文件，以及要求发送给投资者的每一份基金年度报告，并同意所有此类记录均须接受委员会及其工作人员的审查。¹⁵

5.在每个基金的每个财政年度结束后120天内，或在切实可行的范围内，每个基金的普通合伙人将在基金结束的财政年度内的任何时间向在基金中拥有权益的每一位投资者发送由基金的独立会计师审计的基金财务报表，但为进行单一证券投资而成立的基金在某些情况下除外。在这种情况下，基金可以发送未经审计的财务报表，但每个投资者将收到由该实体的独立会计师审计的单一投资组合的财务报表。在每个财政年度结束时，普通合伙人将对基金截至该财政年度结束时的所有资产进行估值，其方式与基金持有的此类资产估值的惯例一致。此外，在每个基金的每个财政年度结束后120天内(或在可行的情况下尽快)，普通合伙人将向每个在当时结束的财政年度内的任何时间作为投资者的人发送一份报告，列出投资者准备该人的联邦和州所得税申报单以及该财政年度基金投资活动报告所需的税务信息。

6.如果基金从基金附属实体购买或向基金附属实体出售的原因是： 董事或凯雷的雇员(I)担任该实体(集合工具的实体除外)的高级职员、董事、普通合伙人、经理或投资顾问，或(Ii)在该实体拥有5%或以上的投资， 该个人将不会参与基金对是否进行购买或出售的决定。

V.

程序性事项

根据1940年法案第0-2(F)条，申请人声明其地址如本申请书首页所示。申请者还表示，所有与本申请有关的书面信息都应寄往封面上所列的地址。申请人请求委员会根据1940年法令第0-5条发布所要求的命令，而不进行听证。

根据《1940年法令》第0-2(C)(1)条，每一申请人均声明，根据该申请人的管理文书的规定，其事务和业务的管理责任由其主管人员或适用的其他理事机构承担。每一位申请人均表示，以下签署的个人有权以其名义并代表其提交本申请书。

15	每个基金将在头两年保存账户、账簿和其他文件，这些文件需要保存在一个方便使用的地方。

24

出于上述原因，申请人请求委员会根据1940年法令第6(B)和6(E)节作出命令，给予申请人本申请所寻求的救济。

以下 名申请人已于2022年5月20日代表其正式签署本申请书。根据1940年法案，规则0-2(C)(1)所要求的证明作为本申请的附件A，根据1940年法案，规则0-2(D)所要求的验证作为本申请的附件B。

六、六、

结论

之所以要求上述豁免，是因为它们被认为是必要的或与每个基金的运营相关的投资计划，专门适应凯雷员工的需求。要求的豁免是必要的，以便为符合条件的员工创建一个有吸引力的投资计划，并使每个基金的投资活动能够保持所有投资者的兴趣。鉴于各方的重大利益共同体，以及每个基金是或将是1940年法案第2(A)(13)节所界定的证券公司，谨此提出，1940年法案中已申请豁免的条款中提供的保护不是必要的、适当的，也不符合1940年法案对投资者的保护 。

在前述基础上，每位申请人提出，1940年《法案》第0-2条中有关签署和提交本申请书的所有要求均已得到遵守，代表每位申请人签署和提交本申请书的下列签署人已获充分授权这样做。

25

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附件A

授权

高级船员证书

以下签署人是凯雷集团正式任命的高级职员，兹证明本申请书由凯雷集团总法律顾问杰弗里·W·弗格森根据他被任命为凯雷集团总法律顾问后授予的一般权力签署。

为了证明，我在这20个月里签了字。^这是 of May, 2022.

附件B

查证

签署人声明，他已正式为凯雷集团签署并代表凯雷集团签署了上述申请书，日期为2022年5月20日，他是凯雷集团公司的总法律顾问，合伙人、股东、董事和其他机构已采取一切必要行动，授权签署人签署和提交此类文书。签署人还表示，他熟悉该文书及其内容，并尽其所知、所知和所信，其中所载事实属实。