美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
对于 季度，2022年3月31日
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 ，过渡期从_
委托 文档号：000-56257
ACCUSTEM Science，Inc.
(注册人的确切姓名，如其章程中所规定)
(述明其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
注册人的电话号码，包括区号：00 44 2074952379
根据该法第12(B)条登记的证券：无
根据该法第12(G)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| OTCQB 风险市场(“OTCQB”) |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b 2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b条第2款所界定)。是☐否☒
截至2022年5月20日，共有11,337,102股普通股，面值0.001美元。
目录表
| 页面 | ||
| 关于本报告中包含的前瞻性陈述和其他信息的特别说明 | II | |
| 第 部分-财务信息 | 1 | |
| 第 项1. | 财务报表 | 1 |
| 截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的合并资产负债表 | 2 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的未经审计简明综合经营报表和全面亏损 | 3 | |
| 截至2022年和2021年3月31日的三个月未经审计的股东权益变动表 | 4 | |
| 未经审计的 截至2022年和2021年3月31日止三个月的现金流量简明合并报表 | 5 | |
| 未经审计简明合并财务报表附注 | 6 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 18 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 |
| 第 项。 | 控制 和程序 | 23 |
| 第二部分--其他信息 | 25 | |
| 第 项1. | 法律诉讼 | 25 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 25 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 25 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 25 |
| 第 项。 | 矿山 安全披露 | 25 |
| 第 项5. | 其他 信息 | 25 |
| 第 项6. | 陈列品 | 26 |
| 签名 | 27 | |
| i |
关于本报告中包含的前瞻性陈述和其他信息的特别说明
本《Form 10-Q》(本《Form 10-Q》)季度报告包含《1933年证券法》(修订本)第27A条和《1934年证券交易法》(修订本)第21E条所指的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述旨在由这些章节创建的“安全港”涵盖。前瞻性陈述基于某些假设，描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”、“寻求”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“估计”、“预期”、“ ”战略、“可能”、“寻求”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“估计”、“预期”、“ ”战略、“可能”、“寻求”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“估计”、“预期”、“ ”战略、“可能”、“寻求”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“估计”、“预期”、“ ”、“战略”、““未来”、“可能”或其否定或其其他变体或其他类似术语。本10-Q表格中包含的有关我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的所有陈述，除有关历史事实的陈述外，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括， 但不限于，我们对收入、现金流和财务业绩的预期，以及我们持续发展和业务战略的预期结果。
前瞻性 陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济 和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些变化很难预测，其中许多情况不在我们的控制范围之内。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的大不相同。因此，您不应依赖这些 前瞻性陈述中的任何一种。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括但不限于：
| ● | 我们产品临床开发的成功、成本和时机，包括我们的临床前 和 | |
| ● | StemPrintER和备用产品的临床试验、我们的发现计划和其他潜在的候选产品； | |
| ● | 我们 能够获得并保持我们候选产品的监管批准，以及任何候选产品标签中的任何相关限制、限制或警告 (如果获得批准)； | |
| ● | 我们 有能力与目前营销或从事治疗开发的公司竞争，以表明我们的产品 候选产品是针对特定目标而设计的； | |
| ● | 我们 计划继续研究和开发其他未来的候选产品； | |
| ● | 我们的候选产品和正在开发的产品的潜在优势； | |
| ● | 我们的候选产品的市场接受率和临床实用程度； | |
| ● | 我们与第三方合作和伙伴关系的成功； | |
| ● | 我们对候选产品的潜在市场机会的估计； | |
| ● | 我们的销售、营销和分销能力和战略； | |
| ● | 我们 为我们的候选产品建立和维护制造安排的能力； | |
| ● | 我们的知识产权立场； | |
| ● | 我们对资本使用的预期； | |
| ● | 新冠肺炎大流行对上述任何方面或我们业务运营的其他方面的影响，包括缓解努力和经济影响，包括但不限于我们的临床前研究和未来临床试验； | |
| ● | 我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计； | |
| ● | 政府法律法规的影响；以及 | |
| ● | 我们的 竞争地位。 |
前瞻性陈述是基于管理层的信念和假设，是截至本报告日期作出的。我们 没有义务公开更新或修改本报告中包含的任何前瞻性陈述。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
此 报告还包含或可能包含有关我们的行业和业务的估计、预测和其他信息，包括有关我们市场的估计规模及其预计增长率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息本质上会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从第三方准备的报告、研究和类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、企业、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。
除 另有说明或文意另有所指外，术语“AccuStem”、“我们”、“我们”和“公司”统称为AccuStem及其子公司。
| II |
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
随附的简明综合财务报表是根据公认的中期财务信息会计原则 编制的，该会计原则是美国公认的会计原则，并根据表格10-Q的说明编制。因此，它们不包括 公认的完整财务报表会计原则所要求的所有信息和脚注。
在管理层的意见中，简明综合财务报表包含所有重大调整，仅包括正常的 经常性调整，以公平地列报本公司于所呈报的 中期的财务状况、经营业绩及现金流量。
截至2022年3月31日的 业绩不一定代表全年的经营业绩。这些财务报表和相关附注应与我们在提交给美国的Form 10-K 年度报告中包括的我们的 经审核的2021年和2020财年的合并财务报表中包含的合并财务报表和附注一起阅读。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，2022年4月18日。
| 1 |
ACCUSTEM Science Inc.及附属公司
简明合并资产负债表
| (未经审计) | ||||||||
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 关联方应收账款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 设备，网络 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 关联方应付 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股$票面价值；授权股份；已发行和未偿还 | ||||||||
| 普通股$票面价值；授权股份；和分别截至2022年3月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 关联方认购应收款项 | ( | ) | ||||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 2 |
ACCUSTEM Science Inc.及附属公司
经营和全面收益(亏损)简明合并报表
(未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 研发费用 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税优惠(费用) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 用于计算基本和稀释后普通股股东每股净亏损的加权平均已发行普通股 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 翻译调整 | ||||||||
| 综合(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 3 |
ACCUSTEM Science Inc.及附属公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)
| 普通股 | 其他内容 | 相关 聚会 | 累计 其他 | |||||||||||||||||||||||||
数量 股票 | 金额 | 已缴费 资本 | 订阅 应收账款 | 全面 收入 | 累计 赤字 | 股东的 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||
| 普通股 | 其他内容 | 相关 聚会 | 累计 其他 | |||||||||||||||||||||||||
数量 股票 | 金额 | 已缴费 资本 | 订阅 应收账款 | 全面 收入 | 累计 赤字 | 股东的 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 应收订阅款收据 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
ACCUSTEM Science Inc.及附属公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 基于共享的薪酬 | ||||||||
| 外币折算 | ( | ) | ||||||
| 资产和负债变动情况： | ||||||||
| 关联方应收账款 | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 关联方应付 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 投资活动使用的现金流 | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 发行普通股的收益 | ||||||||
| 收到应收认购款项所得款项 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变动额 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
ACCUSTEM Science Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1. 业务说明
AccuStem Science Inc.及其子公司(“本公司”) 于2021年7月28日在美国特拉华州成立。该公司是一家处于早期阶段的生命科学公司，致力于开发治疗和管理多种癌症的新产品并将其商业化。该公司的主要活动是以基因组学为基础的个性化药物业务，特别是专注于乳腺癌患者。
本公司的合并地位是由于AccuStem Sciences Limited(“Limited”)于2020年10月30日从Tiziana Life Science plc(“Tiziana”)分拆出来的法人实体StemPrintER Sciences Limited(“StemPrintER”) 。2021年3月12日，并于2021年5月7日和2021年6月1日进一步修订，Limited根据1934年证券交易法向美国证券交易委员会提交了20-F表格登记 声明，以实施 分拆交易。注册声明于2021年7月1日宣布生效。该交易的详细步骤如下：
2020年9月，Tiziana转让了与StemPrinter相关的所有所有权和知识产权，并承诺向其全资子公司StemPrinter支付1,353,373美元现金，以换取该子公司3,070,000股股份。
于2020年10月5日，Limited与Tiziana订立协议，收购StemPrintER的流通股，包括与StemPrintER项目、备用项目和应收现金1,353,373美元有关的所有权和知识产权。作为所有权转让的交换 ，Limited基于Tiziana于2020年10月30日的所有权，按一个基准向Tiziana股东发行了共9,520,069股面值0.001美元的普通股。于二零二零年十月三十日，Stemprint tER 的分拆补充协议已签署，并发行面值0.001美元的479,063股普通股，代价为204,879美元(见关连人士附注7)，涉及Tiziana的相关购股权及认股权证持有人。注明的股份构成为股份合并后的股份组合，详情如下 。
2021年11月1日，有限公司宣布打算根据英国“英国”法律的安排方案成立一家新的母公司(前身为AccuStem Sciences Limited和 子公司)，即AccuStem Sciences，Inc.，这是一家在特拉华州注册的公司。根据1934年证券法第12G-3(A)条，于2021年12月1日(“生效日期”)， Limited完成本公司从英国迁往美国特拉华州的注册。于完成迁册事宜，本公司收购Limited的全部已发行股本，以换取发行本公司的 普通股，成为Limited的继任发行人。本公司及其附属公司将于迁址后进行与Limited于迁址前相同的业务及营运 ，而本公司的日常业务运作或其策略并无预期变化。由于该等实体受共同控制，收购事项按现有账面金额入账 。迁移前期间的综合财务报表为作为本公司前身的有限公司的综合财务报表，用于会计和报告目的。2021年12月30日，公司和董事会批准解散有限公司，自2021年12月30日起生效。有限公司的全资子公司StemPrintER科学有限公司普通股转让给AccuStem Sciences，Inc.
在迁入生效之日，公司还完成了20：1的股份合并，已发行普通股数量从199,988,724股减少至普通股(因零碎股份四舍五入，可视情况作出调整)。因此，(I)每20股面值为0.01 GB的本公司普通股(“有限普通股”)交换为一股本公司普通股(“公司普通股”)，及(Ii)每10股相当于两股 有限普通股的AccuStem美国存托股份(“美国存托股份”)交换一股本公司的普通股，使本公司成为有限公司的控股公司。此外，如附注6所述，有限股东持有的每20份购股权转换及收取一份购买本公司普通股的购股权 。
| 6 |
ACCUSTEM Science Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
这些合并财务报表及相关附注中有关迁移前期间的所有 股份及每股金额均已追溯性调整，以反映20：1交换比例的影响。
于关连交易所市场发行的有限公司普通股股份，股票代号为“ACMSY”。2022年3月23日，公司普通股开始在场外交易市场交易，股票代码为“ACUT”。
新冠肺炎疫情的影响
2020年初，新型冠状病毒(新冠肺炎)在全球范围内暴发。因此，联邦、州和地方当局的授权导致经济活动总体下降。新冠肺炎对公司截至2022年和2021年3月31日的三个月的运营没有实质性影响。然而，大流行可能会继续 对全球经济造成重大影响，这可能会对公司的运营造成不利影响。目前，新冠肺炎对运营、流动性、财务状况和运营结果的影响程度仍不确定。
流动性 和持续经营
简明综合财务报表乃按持续经营原则编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。
公司的活动资金主要来自关联方的支持。自成立以来，公司在每个财年 期间均出现净亏损。截至2022年3月31日的三个月，公司净亏损790,534美元。截至2022年3月31日，该公司的累计赤字为1,515,396美元。本公司预计，在可预见的未来，由于与研究资金、技术和产品的进一步开发以及与其产品商业化相关的费用等相关成本，运营亏损仍将持续。
管理层 认为，自这些简明合并财务报表发布之日起至少12个月内，公司没有足够的现金和流动资产支持其运营，将需要大量额外的现金资源来继续 其计划的研发活动。
公司将需要额外的资金来推广新产品，以及支持研发活动和通过其产品产生销售所需的营运资金 。然而，不能保证在需要时或在优惠的条款和条件下，可以获得这种融资。目前无法准确确定资金需求的确切金额和时间，将取决于许多因素，包括产品开发工作的质量、营运资金的管理以及购买服务的正常付款条款和条件的延续。
为满足其资本需求，包括计划中的研发活动和其他支出，本公司正 积极寻求以私募方式进行额外股权融资。本公司一直在与机构投资者和其他各方就此类可能的发行进行谈判。公司可能没有足够的融资机会， 如果需要，按可接受的条款或根本没有融资机会。如果本公司无法以足够的金额或可接受的条款获得额外融资，或如果本公司未能完成私募或公开募股，本公司将被迫推迟、 减少或取消部分或全部研发计划和产品组合扩展，这可能对其经营业绩或业务前景产生不利影响。尽管管理层继续执行这些计划，但不能保证公司 将成功地获得公司可以接受的足够资金，为持续运营提供资金。在考虑到不确定性后，管理层认为继续采用持续经营基础编制简明综合财务报表是合适的。
| 7 |
ACCUSTEM Science Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2. 重要会计政策摘要
在编制这些简明综合财务报表时应用的主要会计政策如下。
演示基础
随附的简明综合财务报表已按美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制，并以美元计算。除非另有说明，否则所有“$” 均指美元，所有“GB”或“GBP”均指英国镑。该公司的 报告货币为美元。
合并依据
随附的简明合并财务报表包括AccuStem Sciences Inc.及其全资子公司的账目。本公司合并本公司有权管理财务和经营政策并因此进行控制的所有实体，本公司对这些实体拥有控股权。在评估是否行使对实体的控制权 时，将考虑当前可行使或可兑换的当前投票权和潜在投票权的存在和影响。子公司自公司获得控制权之日起合并，并自控制权终止之日起解除合并 。
公司间交易和公司之间的余额在合并时被冲销。子公司的会计政策已在必要时更改 ，以确保与公司采取的政策保持一致。
在迁入前，有限公司根据国际财务报告准则(“IFRS”)报告其综合财务报表。在迁址后，公司过渡到公认会计原则，并追溯适用于之前所有的 期间。管理层认为，所有必要的调整(包括正常经常性调整、公司间调整、重新分类和非经常性调整)已被记录，以公平地反映我们截至2022年3月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年3月31日、2022年和2021年3月31日的经营结果和现金流量。公司 及其子公司历来处于共同控制之下。根据美国会计准则第805条--企业合并，根据共同控制下的实体重组，迁册及相关的内部重组已入账。因此，资产和负债的转让以及股份的交换于转让日从转让实体以账面值计入新实体。在重组前提出的财务报表中的所有期间的财务信息 是在合并的基础上列报的，各实体在这些期间处于共同控制之下。
综合 (亏损)收入
列报所有期间的综合收益(亏损)主要由净亏损和外币折算调整组成。
| 8 |
ACCUSTEM Science Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，即： 影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及已报告的报告期内收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
风险 和不确定性
公司面临许多与其行业中其他类似规模的公司类似的风险，包括但不限于 其研究和开发活动的勘探成功、需要额外资本(或融资)以弥补运营亏损、来自较大公司替代产品和服务的竞争、对专有技术的保护、专利诉讼、对关键个人的依赖以及与信息技术变化相关的风险。
现金
公司将在购买日购买的原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资和货币市场账户视为现金等价物。于2022年3月31日及2021年12月31日，本公司并无现金等价物，所有 现金金额均为存入现金。
信用风险集中度
可能使公司承担重大信用风险的金融工具包括现金。本公司 定期在金融机构保持超过政府保险限额的存款。管理层相信，本公司并无面临重大信贷风险，因为本公司的存款存放于管理层认为信贷质素高的金融机构，而本公司在该等存款上并无任何亏损。
设备，网络
设备
按成本减去累计折旧后列报。
本公司在资产的预计使用年限内采用直线法对其设备进行折旧，以供财务报告之用。该设备由计算机设备组成，其使用寿命为
公司可能会向其员工、董事和顾问授予股票期权、业绩期权和其他股权工具。与权益工具相关的补偿成本以授予日工具的公允价值为基础，并以直线法于归属期间内按所需服务期间确认(绩效期权除外)。基于业绩的股票期权是根据业绩目标的完成情况而授予的。与基于绩效的期权奖励相关的薪酬成本 根据实现的概率在必要的服务期内确认。 基于绩效的股票期权要求管理层对实现绩效目标的可能性做出假设。
公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算基于服务和基于业绩的股票期权奖励的公允价值，包括股票期权奖励的修改。该模型基于与预期股价波动、预期期权寿命、无风险利率和股息率相关的某些假设，得出股票期权的公允价值。
最近 发布并采用了会计准则
公司是一家新兴的成长型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所定义。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，新的或修订的会计准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直至其(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期 ，以较早的日期为准。因此，简明合并财务报表可能无法与那些在上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司相比。
| 9 |
ACCUSTEM Science Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
就业法案并不排除新兴成长型公司提早采用新的或修订后的会计准则。如下所述， 公司在新兴成长型公司的到期日之前提前采用了某些会计声明。在本公司仍是一家新兴成长型公司期间，本公司预计将把延长的过渡期用于任何其他新的或修订的会计准则。
公司考虑所有会计准则更新(“华硕”)的适用性和影响。以下未讨论的华硕经评估及确定为不适用或预期对本公司财务报表的影响微乎其微。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06、可转换债务和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具(分主题815-40)(ASU 2020-06)，简化了某些具有负债和股权特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和关于实体自有股权的合同。ASU 2020-06从美国GAAP中删除了(1)具有现金转换功能的可转换债券(“CCF”) 和(2)具有有益转换功能的可转换工具(“BCF”)的分离模式。因此，在采纳ASU的 指导之后，实体将不会在此类债务中单独在股权中提出嵌入的转换特征。相反，他们将把可转换债务工具完全作为债务入账，并将可转换优先股完全作为优先股入账(即，作为一个单一账户单位)，除非(1)可转换工具包含需要作为ASC 815衍生工具的特征，或(2)可转换债务工具是以相当高的溢价发行的。ASU 2020-06在2021年12月15日之后的财政年度内(包括这些财政年度内的过渡期)内，对符合美国证券交易委员会申请者定义的公共企业实体(不包括美国证券交易委员会所定义的符合较小报告公司资格的实体)有效。本公司于2022年1月1日采用修改后的追溯方法采用ASU 2020-06。管理层评估的结果是，采用ASU 2020-06对简明合并财务报表没有实质性影响。
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04《发行人对独立股权的某些修改或交换的会计分类书面看涨期权》(ASU 2021-04)，为公司引入了一种将认股权证 作为股票补偿或衍生品进行会计的新方法。根据新指引，如修订并未改变票据的权益分类 ，本公司会将修订视作以原始票据交换新票据。一般而言，如果“新”票据的公允价值大于“原始”票据的公允价值，则根据交易实质确认超出的部分，就像发行人支付了现金一样。本标准的生效日期为所有实体在2021年12月15日之后开始的中期和年度报告期，并允许及早采用。公司于2022年1月1日采用了ASU 2021-04。根据管理层的评估，采用ASU 2021-04对简明合并财务报表并无重大影响。
3. 收购STEMPRINTER Science Limited并募集股权
公司的合并是StemPrinter于2020年10月30日从Tiziana分拆的结果。交易在下面的步骤中详细说明，并在附注1中描述。
于2020年10月5日，Limited与Tiziana订立协议，收购其附属公司StemPrintER，包括与StemPrintER项目、备用项目及于2022年1月收取的1,353,373美元(GB 1,000,000(Br)GBP)有关的所有权及知识产权。作为所有权转让的交换，于2020年10月30日，有限公司根据Tiziana的所有权，一对一地向Tiziana股东发行了总额为9,999,192，9,520,069股面值0.001美元的普通股。此外，于2021年10月30日，签署了一项补充分拆协议，发行了面值0.001美元的479,063股普通股，代价为204,879美元，涉及Tiziana的相关购股权和认股权证持有人。在确定如何对交易进行会计处理时，该公司考虑了ASC 805-业务 组合和ASC 730-研发。由于交易 是最终由同一方控制的实体之间的交易，因此收购已被视为ASC 805-50-Business Companies项下的共同控制组合 ，因此贡献资产的账面价值保持不变，并按历史成本入账 。如附注1所述，上述股份组合为股份合并后股份组合。
| 10 |
ACCUSTEM Science Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
所有所有权和知识产权的转让被视为资产转让。在这一阶段作为单独的资产购置处理反映了这样一个事实：就在转让之前，Tiziana仅对StemPrintER项目进行了有限的维护型活动，公允价值集中在StemPrintER知识产权资产中。
于2022年3月，根据分拆协议的补充协议条款，Tiziana投资2,765,940美元(2,000,000英镑) ，以换取额外1,337,970股本公司普通股。额外的供款没有记录任何发行成本。
4. 装备
设备 包括以下内容之一：
财产和设备附表
| March 31, 2022 | ||||
| 计算机设备 | $ | |||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ||
| 设备，网络 | $ |
截至2021年12月31日，没有任何设备。截至2022年3月31日的三个月的折旧费用为677美元，包括在附带的简明综合经营和全面收益报表中的一般和行政费用 (亏损)。截至2021年3月31日的三个月没有折旧费用。
5. 执照
2014年6月24日，Tiziana与米兰IEO/大学签订了独家许可协议，据此，Tiziana获得了IEO/米兰大学在某些专利下的全球独家许可和在某些专有技术下的全球非独家许可，以开发与多基因预测工具相关的许可产品并将其商业化。 本许可是根据收购Stemprint tER的条款分配给公司的，如附注3中所述。
许可证规定了对许可产品的研究、开发和商业化的完全控制和授权，并要求 在许可产品的开发和商业化方面做出商业上合理的努力。
| 11 |
ACCUSTEM Science Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
对于许可证期限，需要支付以下里程碑式付款(使用 欧元1：1.10815美元的汇率从欧元转换为美元)
| ● | € | |
| ● | € | |
| ● | € |
在许可证转让给我们之前，作为被许可方，Tiziana 还被要求每年为赞助研究提供50,000欧元(55,408美元)的资金 ，从许可证生效之日起(2014-2018年)最多四年，但受某些条件的限制。许可证还要求支付 所有正在进行的专利诉讼和维护费用以及专利权使用费期限(直到已发行、未到期的专利中的最后一项权利要求到期，或未悬而未决超过四年且涵盖此类 许可产品或服务在该国家/地区的销售的索赔)的使用费，按许可产品和服务的净销售额支付1.5%的使用费(以及在许可期内每个国家/地区的子许可收入的15%使用费)。许可协议可在30天通知后随时终止 ，任何一方均可因重大付款违约或任何其他重大违约以书面通知方式终止许可，终止期限分别为45天 和120天。如果不提前终止，许可证将按产品和国家/地区保持有效，直到专利和专利申请到期之日为止。许可证也可以在 资不抵债的情况下终止。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，公司未确认与本许可协议相关的任何费用。
由于在计算每股普通股摊薄净亏损时计入根据行使期权而可发行的普通股 ，因此基本 和每股普通股摊薄净亏损相同。
每股亏损明细表
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 | ||||||||
| 每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ||||
公司的潜在摊薄证券，包括股票期权和认股权证，已被排除在计算 稀释后每股普通股净亏损之外，因为这将减少每股净亏损。因此，用于计算普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的加权平均已发行普通股数量是相同的。
| 12 |
ACCUSTEM Science Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
每股摊薄净亏损计算附表
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 购买已发行普通股的股票期权 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
2021年8月，有限公司通过了《2021年综合股权激励计划》(以下简称《激励计划》)。激励计划规定，公司可向公司选定的员工、董事和独立承包人授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励 。
每项奖励应在激励计划中规定的时间或时间行使，并受激励计划中规定的条款和条件的约束，这些条款和条件应由管理人在适用的奖励协议中确定。该计划授权的总股份为2500,000股。奖励计划下的奖励 自发放之日起最长可行使10年。截至2022年3月31日，根据激励计划，尚有1,092,756股可供发行 股。根据奖励计划保留和可供发行的普通股数量应在每个日历年度的第一天每年增加，从生效日期后的第一个1月1日起至奖励计划第4(A)节定义的计划初始十年期间的最后一个1月1日止。
选项
于2021年12月1日(“生效日期”)，本公司完成从英国迁往特拉华州的注册(见附注1)。于生效日期，就新AccuStem授出新购股权而言，购买Limited授出的有限普通股的购股权工具(“旧 购股权”)已自动交换，而新AccuStem董事会认为该等新购股权与旧购股权相同，但与新AccuStem普通股有关。于 生效日期，New AccuStem承担了Limited在其2021年奖励计划及其他安排下的责任，根据该等安排，在迁址生效日期前已同意与有限普通股有关的奖励，而本公司以新AccuStem普通股的等值股权奖励取代根据有限计划授予的所有股权奖励。此外，自生效之日起，新AccuStem的2021年股权激励计划(简称2021年计划)正式生效。任何员工、董事或新AccuStem或其任何子公司的顾问都有资格参加2021年计划。
由于迁址，于2021年12月期间共发行100,005份购股权，作为换股代价。 已发行购股权的行使价为每股0.42美元，并于授出日期十周年时全部到期。这些期权 在授予日全部归属。
此外，公司还在2022年第一季度根据激励计划向员工、董事和非员工发放了1,307,239份期权。
授予的 期权的行权价格从1.06美元到2.13美元不等，并在授予日期的十年周年纪念日到期。
截至2021年3月31日的三个月内，并无授予或修改任何期权。
| 13 |
ACCUSTEM Science Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
股票期权活动时间表
数量 基于时间的 股票期权 | 加权 平均值 行权价格 | 加权 平均值 剩余 合同 寿命(以年为单位) | 集料 固有的 价值 | |||||||||||||
| 在2022年1月1日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发布 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | — | |||||||||||||||
| 过期/没收 | — | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予并可行使2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
股票期权活动时间表
数量 性能- 基座 股票期权 | 加权 平均值 行权价格 | 加权 平均值 剩余 合同 寿命(以年为单位) | 集料 固有的 价值 | |||||||||||||
| 在2022年1月1日未偿还 | $ | — | $ | |||||||||||||
| 已发布 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | — | |||||||||||||||
| 过期/没收 | — | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予并可行使2022年3月31日 | — | |||||||||||||||
合计内在价值按标的普通股截至2022年3月31日的估计公允价值与期权行权价之间的差额计算。
在截至2022年3月31日的三个月内确认的期权基于股份的薪酬支出总额为17,040美元，包括在简明综合经营报表和其他全面收益的一般和行政费用中。在截至2021年3月31日的三个月内，没有确认股票期权的基于股票的薪酬支出。
截至2022年3月31日止三个月内授出的股票期权之加权平均授出日期公允价值为0.76美元。 基于业绩和基于时间的股票期权是按股权分类的。本公司使用Black-Scholes期权定价模型， 估计截至2022年3月31日的三个月期权奖励的公允价值，其假设如下：
| 14 |
ACCUSTEM Science Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
对于三个人来说 截至的月份 | |||
| March 31, 2022 | |||
| 无风险利率 | - | % | |
| 预期股息收益率 | % | ||
| 预期期限 | – 年份 | ||
| 预期波动率 | - | % |
无风险利率假设是使用美国财政部零息债券的当前可用收益率确定的，剩余期限与奖励的预期期限相称。该公司历史上一直是一家私人公司，缺乏特定于公司的 历史和隐含波动率信息。管理层根据类似的上市公司估计了预期的波动性。期权的预期寿命 代表期权预期未到期的时间段。对股息收益率的估计为0% 因为在可预见的未来，公司历史上没有支付过普通股股息，也不打算支付普通股股息。
截至2022年3月31日，与期权相关的未确认薪酬支出为980,369美元。$这笔费用的一部分取决于时间条件，并将在大约3.8年的时间内确认。剩余的$未确认薪酬支出中的 与未归属期权的绩效条件有关。一旦出现或可能出现性能状况，预计将在所需的服务期内确认这些成本。与绩效股票期权相关的薪酬成本 在每个报告期进行评估，随后根据绩效条件的预期 结果变化进行调整。
认股权证
2022年3月，该公司发行了350,000根据激励计划，向非员工提供普通股认股权证 。普通股认股权证必须归属，当满足某些业绩要求时，承授人将完全归属并可行使。
已授予的普通股认股权证的行权价为1.06美元。普通股认股权证将于授权日十周年时到期。截至2021年3月31日止三个月内并无认股权证发行
本公司购买普通股活动的认股权证摘要如下：
未清偿认股权证的附表
数量 股票 | 加权 平均值 行权价格 | 加权 平均值 剩余 合同 寿命(以年为单位) | 集料 固有的 价值 | |||||||||||||
| 在2022年1月1日未偿还 | $ | — | $ | |||||||||||||
| 已发布 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | — | |||||||||||||||
| 过期/没收 | — | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予并可行使2022年3月31日 | — | |||||||||||||||
| 15 |
ACCUSTEM Science Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
授予日这些认股权证的公允价值为0.66美元每份认股权证的总公平价值为$。 授予日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。在估计截至2022年3月31日的三个月的普通股权证的公允价值时使用了以下假设：
对于三个人来说 截至的月份 March 31, 2022 | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 预期期限 | 年份 | |||
| 预期波动率 | % | |||
于截至2022年及2021年3月31日止三个月内，并无就认股权证确认以股份为基础的补偿开支。
截至2022年3月31日，有232,490美元与未归属普通股认股权证相关的基于业绩的未确认薪酬的总成本 。这些成本预计将在性能状况发生或可能发生时确认。
8. 关联方交易
Tiziana 是关联方，因为它处于共同控制之下。本公司和Tiziana分享董事、高级管理人员和大股东。由于从Tiziana收购了一家子公司， 公司也已成立，详情见附注1和3。截至2022年3月31日，Tiziana拥有该公司约11.8%的股份。
As of March 31, 2022 and December 31, 2021, $0 and $1,558,252 如附注1及附注3所进一步讨论，Tiziana就Limited及StemPrinter的分拆及补充分拆而分别欠下的款项， 包括简明综合资产负债表上的关联方应收账款及关联方认购应收账款 。
分拆协议生效后，公司签订了共享服务协议，将某些有限的管理和行政服务外包出去。本公司注意到，费用包括与为本公司提供服务所花费的时间相关的工资成本，并且是根据实际花费的时间和分配的工资成本计算的。此外，公司还按成本收取某些办公空间的使用费 。这些服务的收费没有加价。在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，本公司分别产生了约3,318美元和4,426美元。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，57,199美元及$
2022年1月，本公司与董事会主席兼最大股东Gabriele Cerrone签订了一项协议，他将向本公司提供咨询服务，月费为5,500美元。截至2022年3月31日，16,500美元 应归于Gabriele Cerrone。
| 16 |
ACCUSTEM Science Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
9. 所得税
本公司在截至2022年3月31日的三个月内未记录所得税支出拨备或福利。在列报的所有期间内，本公司发生的税前亏损 并未获得相应的税项优惠，因为本公司得出结论认为，本公司更有可能 无法实现任何由此产生的递延税项资产的价值。本公司将继续评估其在未来期间的状况 ，以确定未来是否适合减少其部分估值津贴。
2020年3月27日，国会通过了CARE法案，以提供因新冠肺炎大流行而产生的一定救济。除其他事项外，《CARE法案》 包括与净营业亏损结转期、替代最低退税额度以及修改 净利息扣除限制有关的条款。CARE法案对公司截至2022年3月31日的三个月的综合财务报表没有实质性影响 。本公司将继续监测CARE法案对其财务报表可能产生的任何影响。
截至2022年3月31日，本公司没有在任何税务机关进行公开的税务审计。
10. 承付款和或有事项
法律诉讼
公司不时参与各种索赔、诉讼和诉讼。本公司在确定可能出现不利结果且损失金额可合理估计时，为特定的法律程序建立准备金。 管理层尚未确定其认为合理可能出现不利结果和/或可对可能损失进行估计的任何法律事项。
11. 后续事件
该公司于2022年4月14日在场外交易市场(“OTCQB”)上市。
| 17 |
项目 2：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您 应该阅读以下关于我们财务状况和经营成果的讨论，同时阅读本10-Q表格中其他部分包含的精简合并财务报表和相关注释，以及我们于2022年4月18日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表 。除了我们的历史简明合并财务信息之外，以下内容还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。 可能导致或促成这些差异的因素包括以下讨论的因素和本10-Q表中其他部分讨论的因素。
概述
我们经营着一家生命科学公司，专注于改善癌症患者的预后。我们的计划是在诊断、制药和医疗器械领域开发和商业化各种产品，为患者提供更明智的治疗计划和更有效的治疗选择。我们最初的方法是将专有基因组平台StemPrint商业化，用于不同类型癌症的复发风险分层。为了加强这一独特的服务，我们还计划提供辅助商品 检测(例如遗传基因检测、体细胞突变检测)，为我们的客户提供更多信息和价值。
StemPrintER科学有限公司“StemPrintER”根据StemPrintER和Tiziana的备用项目的拆分，于2020年10月30日移交给AccuStem Sciences Limited。分拆的目的是通过StemPrintER项目及其资产和知识产权的进一步商业化，使Tiziana股东的价值最大化。分拆将 使我们能够继续其协作战略，将StemPrintER/Spare平台作为一家独立的上市公司进一步开发、验证和商业化。
自我们成立以来，我们几乎将所有资源都投入到了我们的候选产品的研究和开发上。我们的收入预计将来自不同的来源，包括标准的私人第三方和政府医疗保险覆盖范围 和报销模式。
我们 预计我们的费用将大幅增加，因为我们与临床前和临床计划相关的持续开发活动 。我们打算进行进一步的验证和效用研究，以便根据CLIA 系统提交监管审查，并最终进行报销审查。我们还可能采取一项战略，与欧洲和亚洲监管机构进行适当的监管审查，以扩大其产品的潜在市场。
我们 预计会产生与 扩大管理团队和作为美国上市公司运营相关的额外成本。我们预计我们的费用和资本需求在近期到中期将大幅增加，因为我们：
| ● | 在亚利桑那州凤凰城建立公司总部和CLIA认证的实验室； | |
| ● | 继续我们的研究和开发工作； | |
| ● | 为成功完成临床试验的任何候选产品寻求监管批准；以及 | |
| ● | 增加 临床、科学、运营财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的 产品开发和未来可能的商业化声明的人员。 |
| 18 |
因此，我们可能需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们从产品销售中获得可观收入之前(如果有的话)，我们预计将通过 公共或私募股权或债务融资或其他来源的组合来为我们的运营融资，其中可能包括与第三方的合作。我们可能无法在需要时以优惠条款或根本无法筹集额外资金或达成此类其他协议或安排。如果我们无法筹集资金或在需要时签订此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们候选产品的开发 和商业化。
最近的发展
2022年3月30日，我们与Tiziana生命科学有限公司(“Tiziana”)完成了一项普通股资本交易，根据该交易，Tiziana以每股2.00美元的收购价购买了1,337,970股公司普通股(“普通股”)，总收益为2,675,940美元。购买普通股是根据Tiziana与本公司于2021年10月5日订立的分拆补充协议 ，根据该协议，Tiziana同意购买普通股上市时本公司普通股2,000,000股股份。
管理 团队更新
2022年3月3日，公司宣布任命首席执行官温迪·布洛瑟。加入领导团队的还有首席运营官Jeff Fensterer和首席商务官Joe Flanagan。
新冠肺炎疫情的影响
2020年初，新型冠状病毒(新冠肺炎)在全球范围内暴发。因此，联邦、州和地方当局的授权导致经济活动总体下降。新冠肺炎对公司截至2022年3月31日的运营没有实质性影响。然而，这场大流行可能会继续对全球经济造成重大影响，这可能会对公司的运营造成不利影响。新冠肺炎对运营、流动性、财务状况和运营结果的影响程度目前仍不确定。
财务 运营概述
我们 尚未获得商业销售许可的产品，并且到目前为止尚未产生任何收入。我们从来没有盈利过，自成立以来每年都出现净亏损。截至2022年3月31日的三个月和截至2021年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为790,534美元和13,873美元。截至2022年3月31日，我们的累计赤字为1,515,396美元。我们的所有净亏损基本上都是由于与我们的研发计划相关的费用以及与我们的运营相关的一般和行政成本 造成的。
| 19 |
细分市场 信息
截至2022年3月31日，我们将我们的运营和业务管理视为一个运营部门，与我们的首席运营决策者、首席执行官就资源分配和绩效评估做出决策的方式保持一致。截至2022年3月31日，我们几乎所有的资产都位于美国。我们的总部和运营机构分别位于纽约、纽约和英国伦敦。
运营结果
以下对我们运营结果的讨论和分析包括截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月的比较：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | $ | — | — | % | ||||||||
| 研发费用 | 21,143 | 2,650 | 18,493 | 698 | % | |||||||||||
| 一般和行政费用 | 769,391 | 11,223 | 758,168 | 6775 | % | |||||||||||
| 运营亏损 | 790,534 | 13,873 | 776,661 | 5598 | % | |||||||||||
| 所得税前亏损 | (790,534 | ) | (13,873 | ) | (776,661 | ) | 5598 | % | ||||||||
| 所得税优惠(费用) | — | — | — | — | % | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (790,534 | ) | $ | (13,873 | ) | $ | (776,661 | ) | 5598 | % | |||||
研发
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的研究和开发费用增加了18,493美元。 这一增长主要与专利相关费用的增加有关。
常规 和管理
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的一般和行政费用增加了758,168美元。增加的主要原因是新的管理团队结构导致与薪资相关的成本增加，以及与法律费用和其他合规费用相关的成本。
流动性 与资本资源
流动资金来源
自我们成立以来，我们没有产生任何收入，并发生了重大的运营亏损。我们的潜在产品正处于不同的开发阶段。我们预计，在未来几年内，我们不会从产品销售中获得可观的收入，如果有的话。根据分拆，Tiziana于2022年1月向本公司转移了1,353,373美元(1,000,000英磅)现金。此外，根据补充分拆协议的条款，Tiziana于2022年3月投资2,675,940美元(2,000,000英磅)现金购买本公司额外股份 。我们的现金流可能会波动，很难预测，并将取决于许多因素。截至2022年3月31日，我们的现金余额为3,244,600美元，足以满足我们目前计划的运营水平，至少持续到2022年11月。
| 20 |
现金流
下表汇总了我们的现金流：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | $ | 371,984 | $ | — | ||||
| 用于投资活动的现金流 | (8,203 | ) | — | |||||
| 融资活动产生的现金流 | 2,880,819 | — | ||||||
| 现金及现金等价物净增加情况 | 3,244,600 | — | ||||||
| 期初现金及现金等价物 | — | — | ||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | 3,244,600 | $ | — | ||||
截至2021年3月31日，公司没有产生任何现金流，因为现金由关联方提供资金。
操作 活动
在截至2022年3月31日的三个月内，由于从关联方收取应收账款，来自经营活动的现金流增加了 。在截至2021年3月31日的三个月中，没有来自经营活动的现金流。
投资 活动
由于购买了计算机设备，在截至2022年3月31日的三个月内，用于投资活动的现金流增加。 在截至2021年3月31日的三个月内，投资活动没有现金流。
为 活动提供资金
在截至2022年3月31日的三个月内，由于向Tiziana发行普通股的收益，我们 产生了融资活动的现金流，如上文“流动资金来源”部分所述。截至2021年3月31日的三个月，在融资投资活动中未收到任何现金净额。
市场 资本支出承诺
我们 对资本支出没有实质性承诺。
| 21 |
资金需求
我们 预计我们的费用将增加，并将产生运营亏损，截至2022年3月31日，我们的累计赤字为1,515,396美元。根据我们目前的计划，我们相信我们现有的现金和现金等价物将不足以为我们的运营和2022年之前的资本支出需求提供资金。我们预计近期将产生大量额外支出，以支持我们 加速活动。我们预计在可预见的未来将出现净亏损。我们是否有能力为我们的产品开发和 临床运营以及我们候选产品的商业化提供资金，将取决于从 计划融资中获得的现金金额和时间。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
| ● | 与我们的候选产品相关的临床试验和监管审查的成本、时间和结果； | |
| ● | 商业化活动的成本，包括产品营销、销售和分销； | |
| ● | 准备、提交和起诉专利申请以及维护、执行和辩护与知识产权有关的权利要求的费用； | |
| ● | 出现相互竞争的技术和产品以及其他不利的营销发展； | |
| ● | FDA、EMA或其他监管机构采取的行动对我们产品开发活动的影响； | |
| ● | 如果获得批准，我们在将候选产品商业化方面的成功程度；以及 | |
| ● | 我们开发和商业化的未来产品的数量和类型。 |
对于我们的任何候选产品的开发，这些或其他变量中的任何一个的结果发生变化可能会显著 改变与该候选产品的开发相关的成本和时间安排。此外，我们的运营计划在未来可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足与此类运营计划相关的运营需求和资本要求。
在 我们能够产生可观的产品收入之前，我们希望通过股权融资、债务融资、与其他公司的合作或其他战略交易来为我们的运营提供资金。我们目前没有任何承诺的 外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股权融资(如果可用)可能涉及的协议包括： 限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。如果我们通过合作、战略联盟或营销、分销或与第三方的许可安排来筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的 研究、产品开发或未来的商业化努力，或者授予权利开发和营销我们本来希望自己开发和营销的候选产品。
此外， 我们的运营计划可能会改变，我们可能需要额外的资金来满足临床试验和其他研发活动的运营需求和资本要求。我们目前没有信贷安排，也没有承诺的资金来源。由于与我们候选产品的开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计与我们当前和预期的产品开发计划相关的资本支出和运营支出增加的 金额。
| 22 |
合同义务
在截至2021年12月31日的 年度，我们在10-K表格中披露的合同义务和未偿债务没有重大变化
关键会计政策
与截至2021年12月31日的Form 10-K中包含的第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中提供的信息相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
表外安排 表内安排
我们 没有其他表外安排对我们的合并财务报表或财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化产生或可能产生重大的当前或未来影响。
最近 会计声明
有关最近会计声明的信息，请参阅我们的简明合并财务报表-附注2和本季度报告其他部分的相关附注 。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
我们关于市场风险的定量和定性披露没有发生重大变化，如第II部分第7A项“关于市场风险的定量和定性披露”所述，其中包括我们截至2021年12月31日的10-K表格。
第 项4.控制和程序
管理层财务报告内部控制年度报告
公司管理层负责按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。本公司对财务报告的内部控制是一个流程，旨在根据公认会计原则(“美国公认会计原则”)为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为 条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
| 23 |
在管理层、本公司首席执行官和本公司首席财务官的参与下，本公司在管理层、首席执行官和财务总监的参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年修订的《内部控制-综合框架》中描述的框架，对其财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估，管理层得出结论，截至2022年3月31日，由于以下所述财务报告内部控制存在重大弱点，本公司没有对财务报告保持有效的内部 控制。
材料 弱点
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止或及时发现 。
管理层已确定，本公司在截至2022年3月31日期间没有对财务报告进行有效的内部控制，原因是管理层发现了以下重大弱点：
缺少会计资源
该公司缺乏会计资源，导致监督控制和其他监督程序不足。我们的管理层 已确定我们的披露控制和程序以及内部控制无效，原因是我们的财务结算流程存在弱点，授权、审查和记录交易的职责分工不足，缺乏会计资源，以及此类交易的财务报告。
补救措施 努力解决与控制环境相关的实质性弱点
管理层 打算通过以下方式解决此问题：
I. 招聘适当熟练的会计人员
因此， 管理层已确定这些控制缺陷构成重大缺陷。管理层已开始实施本文所述的补救计划，并打算在截至2022年12月31日的年度内继续开展工作。
财务报告内部控制变更
在截至2022年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响， 或有合理的可能性对其产生重大影响。
| 24 |
第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
没有。
第 1a项。风险因素
我们之前在截至2021年12月31日的10-K表格中披露的风险因素没有实质性变化
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
无
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
| 25 |
物品 6.展示
10.1* 普通股购买协议表(参照附件10.1并入，于2022年4月5日提交美国证券交易委员会的8-K表格)。
31.1 行政总裁根据《证券交易法》第13a-14(A)条及第15d-14(A)条作出的证明
31.2 首席财务官根据《证券交易法》规则13a-14(A)和规则15d-14(A)进行的证明
32.1 首席执行官依据《美国法典》第18编第1350条所作的证明，该条款是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的
32.2 首席财务官依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的证明
101.INS* 内联XBRL实例文档
101.SCH* 内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL* 内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF* 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB* 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE* 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)
| 26 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2022年5月20日正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。
| ACCUSTEM Science，Inc. | |
| /s/ Keeren Shah | |
| Keeren Shah | |
| 首席财务官 |
根据1934年《证券交易法》，本报告已于2022年5月20日由以下注册人代表并以指定身份签署。
| /s/ 温迪·布洛瑟 | |
| 温迪 布洛瑟 | |
| 首席执行官兼董事 | |
| /s/ Keeren Shah | |
| Keeren Shah | |
| 首席财务官 |
| 27 |