美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☑ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
截至2022年3月31日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托档案编号0-51012
| (注册人在其约章中的确切姓名) | |||
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) | ||
|
但丁大道181号， |
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|
(主要行政办公室地址)
|
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| 发行人电话号码： |
|||
| (注册人的电话号码，包括区号) | |||
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 无 | 无 | 不适用 |
用复选标记表示注册人(1) 是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是☑ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☑ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、 加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)
大型加速文件服务器☐加速的文件服务器
☐非加速文件服务器☑较小的报告公司☐新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)是☐
仅适用于公司发行人：注明截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量：
May 20, 2022
普通股：66,965,933
HealthTech解决方案公司
Form 10-Q季度报告
截至2022年3月31日的财政季度
目录
| 第一部分金融信息 | 页码 | |
| 第1项。 | 财务报表(未经审计)： | F-1 |
| 综合资产负债表(未经审计)-2022年3月31日和2021年12月31日 | F-1 | |
| 综合经营报表(未经审计)--截至2022年和2021年3月31日的三个月 | F-2 | |
| 截至2022年和2021年3月31日的三个月股东权益(亏损)综合变动表(未经审计) | F-3 | |
| 现金流量表(未经审计)-截至2022年和2021年3月31日止三个月 | F-4 | |
| 合并财务报表附注(未经审计) | F-5 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 1 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 3 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 3 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 4 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 4 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 4 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 4 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 4 |
| 第五项。 | 其他信息 | 4 |
| 第六项。 | 陈列品 | 4 |
| 签名 | 4 | |
| HealthTech 解决方案公司 |
| 合并资产负债表 |
| (未经审计) |
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应收贷款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期资产： | ||||||||
| 对非合并关联公司的投资和垫付 | ||||||||
| 取得的固定资产扣除累计折旧后的净额 | ||||||||
| 累计摊销后的无形资产净值 | ||||||||
| 长期资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 非关联方贷款 | ||||||||
| 来自股东的贷款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益(赤字)： | ||||||||
| A系列优先股，$面值， 授权，和分别于2022年3月31日和2021年12月31日发行和未偿还 | ||||||||
| 普通股，$面值，授权股份， 和分别于2022年3月31日和2021年12月31日发行和未偿还 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于公司的股东权益(亏损)： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控制性权益 | ( | ) | ||||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分
| F-1 |
| HealthTech 解决方案公司 |
| 合并的 运营报表 |
| For the Three Months Ended | ||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 一般当事人和行政关联方 | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 与研发有关的各方 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用(收入)： | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 其他费用合计 | ||||||||
| 所得税准备前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非控股权益应占净亏损 | $ | ( | ) | |||||
| 可归属于控股权益的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股亏损 | ||||||||
| 基本的和稀释的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均流通股 | ||||||||
| 基本的和稀释的 | ||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分
| F-2 |
| HealthTech Solutions Inc. | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合并股东(不足)权益变动表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 优先股 | |||||||||||||||||||||||||||||||
数量 股票 | 金额 | 股份数量 | 金额 | 额外实收资本 | 累计权益(亏损) | 非控制性权益 | 股东权益合计(亏损) | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 出资 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分
| F-3 |
| HealthTech 解决方案公司 | |||||
| 合并现金流量表 | |||||
| (未经审计) | |||||
| 截至以下三个月 | ||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | ($ | ) | |||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 摊销费用 | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 可转换债券折价摊销 | ||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | — | — | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ||||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 股东贷款收益 | ||||||||
| 应收贷款 | ( | ) | ||||||
| 非关联方贷款 | ||||||||
| 出资 | ||||||||
| 实收资本 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳税款的现金 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分
| F-4 |
HealthTech解决方案公司
合并财务报表附注
(未经审计)
注1--组织和业务性质
HealthTech Solutions，Inc.(“本公司”)于1985年10月18日在犹他州注册成立。自2020年11月16日公司收购Medi-Scan Inc.的全部已发行股本以来，Healthtech Solutions一直在执行一项商业计划，根据该计划，公司将收购和/或投资医疗器械、生物制药和制药领域的尖端医疗技术 。我们的目标将是在财务支持、行政和技术援助的支持下培育这些早期企业，直到它们各自的医疗解决方案准备好进入市场。目前，该公司的投资组合由三家子公司组成：Medi-Scan，Inc.和RevHeart，Inc.的100%股权，Healthtech Wound，Inc.的70%股权。
收购Medi-Scan Inc.
Medi-Scan Inc.于2018年9月25日在佛罗里达州成立。 2018年12月，Medi-Scan收购了一系列与医学成像相关的知识产权。自2018年12月以来，Medi-Scan 一直致力于开发医学成像技术以及相关医疗技术的实际应用。2020年， Medi-Scan基于前两年开发的技术申请了两项专利。
2020年11月12日，Healthtech Solutions，Inc.与Medi-Scan，Inc.(“Medi-Scan”)和Medi-Scan的所有股东签订了一项交换协议，根据协议，Medi-Scan的股东同意将Medi-Scan的所有已发行和已发行股票转让给Healthtech Solutions，Inc.，Healthtech Solutions，Inc.同意向Medi-Scan，Inc.的股东发行其A系列优先股156,837股，当时相当于Healthtech Solutions股权的97%。股权交换(以下简称“换股”)于2020年11月16日完成。
作为换股的结果，Medi-Scan股东成为 大股东并控制Healthtech Solutions。于2020年11月12日，当换股协议签署时，Healthtech Solutions董事会的三名成员也是Medi-Scan的三名管理成员，他们控制的实体拥有Medi-Scan的大部分流通股，其中一人控制的实体拥有Healthtech Solutions的大部分流通股。因此，根据ASC 805-50-30-5，股份交易所被视为受共同控制的实体的业务组合 。因此，Medi-Scan的资产和负债按其于换股日期的账面价值 列报。
RevHeart，Inc.组织
HealthTech Solutions于2021年3月成立了RevHeart，Inc.。RevHeart 专注于使用电磁波形纠正心律异常的新方法，这种创新方法被称为 夹带。夹带目前用于心动过速(快速心跳)，其工作原理是将患者异常的心脏节律与正常的心率联系在一起，并轻轻地鼓励异常的心律恢复到更正常的节奏。作为这些努力的一部分，RevHeart正在开发软件技术，将健康的心脏节律电子信号与受损心脏的信号进行比较，然后得出代表潜在治愈波形的电子信号。
收购伤口护理业务
2022年1月，Healthtech Solutions 组建了Healthtech Wound Care，Inc.(“HWC”)，HWC随后收购了Predictive Biotech，Inc.(“PBI”) 与急慢性伤口新型伤口护理产品开发相关的业务。PBI将其与该业务相关的所有资产转让给HWC，以换取HWC 30%的股权，HLTT承诺支付$向PBI及其母公司提供预付佣金， 以及Healthtech Solutions有条件地承诺为HWC的业务发展提供高达350万美元的资金。
| F-5 |
HealthTech解决方案公司
合并财务报表附注
(未经审计)
收购伤口护理业务(续)
HWC的计划是将从PBI收购的业务作为HWC计划的基础，该计划旨在根据适用的联邦法规，确定和开发我们认为具有新的作用机制和直接临床潜力的人类细胞和组织产品(HCT/Ps)候选产品。
附注2--主要会计政策摘要
列报和合并的基础
随附的未经审计综合财务报表是根据美国中期财务报表公认会计准则以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)表格10-Q和第8条的说明编制的。 因此，它们并不包含美国年度财务报表公认会计准则所要求的所有信息和脚注。本公司管理层认为，随附的未经审计财务报表 包含所有必要的调整(仅由正常经常性应计项目组成)，以列报本公司截至2022年3月31日的财务状况 以及所列示期间的经营业绩和现金流量。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表整个会计年度或未来任何时期的经营业绩。这些未经审计的合并财务报表应与2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格中的财务报表及相关附注一起阅读。
随附的合并财务报表反映了Healthtech Solutions，Inc.及其子公司Medi-Scan、RevHeart和Healthtech Wenture的账户 ，所有重要的公司间账户和交易已在合并中注销。
预算的使用
按照公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。管理层使用作出估计时可用的最佳信息进行这些估计；但是，实际结果可能与这些估计不同。这些估计值 通常基于管理层认为合理但本质上不确定和不可预测的复杂判断和假设。 实际结果可能与这些估计值不同。
信用风险的集中度
我们将现金保存在银行存款账户中，这些账户的余额在 次可能会超过联邦保险的限额。我们不断监控我们的银行关系，我们的 账户没有出现任何亏损。我们相信，我们在现金方面没有面临任何重大的信用风险。
软件开发成本
根据ASC 985-20，公司在达到技术可行性之前，支付软件开发成本，包括开发软件产品或销售、租赁或销售给外部用户的产品的软件组件的成本。技术可行性通常在此类产品发布前不久 达成。软件开发成本还包括开发仅用于满足内部需求的软件和用于提供我们服务的基于云的应用程序的成本。一旦初步项目阶段完成并且项目可能完成，公司将对与这些软件应用程序相关的开发成本进行资本化，并且将使用软件来执行预期的功能。资本化结束，当产品可以向客户全面发布时，摊销开始 。
| F-6 |
HealthTech解决方案公司
合并财务报表附注
(未经审计)
附注2--主要会计政策摘要(续)
研究与开发
研究和开发成本在发生时计入费用。研发成本包括研发新产品或服务或对现有产品或制造流程进行重大改进的研发、工程和技术活动的成本。研发成本还包括审批前监管费用和临床试验费用。
无形资产
本公司根据ASC主题350的规定对具有无限年限的商誉和无形资产进行减值审查 ：“无形资产--商誉和其他”至少每年 以及当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时。本公司通过将账面金额与资产或资产组预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量这些资产的可回收性。如果资产的账面价值不可收回，确认的减值按资产的账面价值超出其公允价值的金额计量。管理层已确定截至2022年3月31日不存在减值。
可转换工具
本公司根据ASC 815、衍生工具和套期保值活动对嵌入可转换工具的转换期权进行评估和核算。
适用的GAAP要求公司将转换选择权从其宿主工具中分离出来，并根据某些标准将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。准则 包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征及风险与宿主合约的经济特征及风险并无明确而密切的关系；(B)同时包含嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具并未按其他公认会计原则下的公允价值重新计量，而公允价值的变动在其发生时于盈利中报告；及(C)条款与嵌入衍生工具相同的独立工具将被视为衍生工具。
本公司对可转换票据的会计核算(当已确定嵌入的转换期权不应从其主体工具中分离出来时)如下：必要时，本公司根据债务工具中嵌入的转换期权的内在价值根据本票据交易承诺日的标的普通股公允价值与本票据所载的实际转换价格之间的差额，对可转换票据进行折价。该等安排下的债务折价于相关债务的期限内摊销至其所述的赎回日期。
当使用一般清偿标准将转换选项分为两部分时，本公司会对可转换债务的转换进行会计处理。债务及股权挂钩衍生工具按账面值撇除，已发行股份按当时的公允价值计量，任何差额均记作清偿两项独立会计负债的损益 。
本公司遵循FASB ASC 718的规定，要求员工 股权奖励按公允价值法入账。因此，基于股份的薪酬在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量，并在其归属期间确认。在截至2022年3月31日的季度内，没有向员工授予任何股权工具，根据ASC 718关于员工的规定，也不需要确认任何补偿费用。
| F-7 |
HealthTech解决方案公司
合并财务报表附注
(未经审计)
附注2--主要会计政策摘要(续)
金融工具的公允价值
本公司遵循ASC 825-10-50-10关于其金融工具公允价值的披露，并遵循ASC 820-10-35-37计量其金融工具的公允价值。ASC 820-10-35-37 在美国公认的会计准则中建立了计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。为了提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性，ASC 820-10-35-37建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三(3)个大致水平。对于相同的资产或负债，公允价值层次结构对活跃市场的报价(未调整)给予最高优先权，对不可观察到的投入给予最低优先权。下文介绍了第820-10-35-37段定义的公允价值层次的三(3)级：
| · | 第1级：截至报告日期，相同资产或负债在活跃市场上的报价。 |
| · | 第2级：活跃市场中报价以外的定价输入包括在第1级中的 ，截至报告日期可直接或间接观察到。 |
| · | 第3级：定价投入通常是不可观察到的投入，且未得到市场数据的证实 。 |
确定资产或负债属于哪个类别的层次结构 需要重要的判断。该公司每季度评估其层级披露情况。
本公司的金融资产和负债主要包括现金、预付费用、应付帐款和应计负债、其他应付款项和可转换债券。截至2022年3月31日，这些金融工具(可转换债券除外)的账面价值因其短期性质而接近其公允价值 。
看见：附注10，“衍生金融工具”，披露有关本公司于2020年11月发行并于2021年5月6日兑换为普通股的可转换债券的公允价值。衍生负债被归类为3级负债，是按公允价值在经常性基础上计量的唯一财务负债。
在截至2022年3月31日的季度内，1级、2级或3级测量之间没有任何转移 。
公司按照ASC 260的要求计算每股收益(“EPS”)，即每股收益。基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数，不包括普通股等价物。摊薄每股收益的计算方法为：将普通股股东可获得的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数，再加上按库存股方法确定的当期已发行稀释性普通股等价物的加权平均数。对于净亏损的期间，稀释普通股等价物不包括在稀释后每股收益的计算中。就本次计算而言，本公司回购的普通股、期权和认股权证被视为普通股等价物，只有在其影响具有摊薄效应时才包括在计算稀释后每股收益中。
所得税
本公司遵循美国会计准则第740题所得税，其中要求就财务报表的资产和负债基础与所得税之间的差异确认递延所得税。 根据这种方法，递延所得税是根据制定的税法和适用于预计差异将影响应纳税收入的期间的法定税率，在未来几年资产和负债的计税基础与其在每个期间结束时的财务报告金额之间的税收后果确认的。
| F-8 |
HealthTech解决方案公司
合并财务报表附注
(未经审计)
附注2--主要会计政策摘要(续)
所得税(续)
递延税项资产也确认为营业亏损和税项 抵免结转。于必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现的金额。
ASC 740-10-30要求所得税头寸更有可能满足 确认阈值，才能在财务报表中确认。根据ASC 740-10-30，以前未能达到 门槛的税务头寸应在随后第一个达到该门槛的财务报告期间确认。根据ASC 740-10-40，以前确认的不再达到该门槛的税务头寸应在随后不再达到该门槛的第一个财务报告期间取消确认 。截至2022年3月31日或2021年12月31日，公司没有重大不确定税务头寸。
税收法律法规的适用受法律和事实的解释、判断和不确定性的影响。税收法律法规本身会因财政政策的变化、立法的变化、法规的演变和法院的裁决而发生变化。因此，实际负债可能与我们的估计存在重大差异，这可能导致需要记录额外的税收负债或可能冲销以前记录的税收负债 或递延税项资产估值准备。
最近采用的会计准则
本公司已审阅最近发布的会计声明，并计划采纳适用于本公司的会计声明。本公司预计最近发布的任何公告的采纳不会对其经营业绩或财务状况产生影响。
注3-持续经营
所附财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。公司 自成立以来未产生任何收入，截至2022年3月31日累计亏损11,218,346美元。这些情况以及其他情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大的怀疑。财务报表不包括 这些不确定性的结果可能导致的任何调整。
管理层预计，在不久的将来，公司将依赖额外的投资资本或债务为运营支出提供资金，直到其计划的运营产生足够的收入来抵消公司的支出。因此，管理层正在积极寻求投资资金来源，包括对Healthtech Solutions的投资 以及对其一个或多个子公司的投资。目前，公司尚未收到任何投资资本的确定承诺 。因此，该公司通过股东和第三方的贷款为其目前的业务提供资金。然而，这些各方都没有任何合同或其他承诺继续向公司提供贷款。
附注4--无形资产
截至2022年3月31日，该公司的无形资产由Healthtech Wenture Care，Inc.于2022年1月31日收购的两项待批专利组成，当日估值为137,432美元。
这两项待批专利将在三年内摊销。与正在申请的专利相关的摊销费用合计为$
在截至2021年3月31日的季度内，本公司的无形资产包括2018年作为出资向Medi-Scan提供的与医学成像相关的知识产权。无形资产在三年内摊销。截至2022年3月31日的季度，与无形资产相关的摊销费用总计为0美元，
| F-9 |
HealthTech解决方案公司
合并财务报表附注
(未经审计)
附注5-投资和垫付给非合并子公司
2021年5月7日，公司从其原始股东(“瓦里安股东”)手中收购了瓦里安生物制药公司(“瓦里安”)的所有权，以换取Healthtech Solutions发行的29,737.184股C系列优先股。本公司确定C系列优先股的公允价值为 等于在交易中获得的现金金额加上超过假设现金的债务金额，并在收购的资产和承担的负债之间分配了相应的公允价值。
双方随后同意，Healthtech解决方案公司和瓦里安之间的关系没有达到预期的结果。因此，本公司于2021年11月9日与瓦里安股东订立换股协议(“SEA”)。以解除对瓦里安的收购。根据SEA，(A)瓦里安股东将Healthtech C系列优先股的所有流通股返还给Healthtech，以及(B)Healthtech导致 瓦里安普通股的所有流通股返还给瓦里安股东。随后，瓦里安立即向Healthtech瓦里安发行了占瓦里安流通股5.5%的股票。
本公司对其持有的瓦里安5.5%权益的估值为60,000美元，相当于根据SEA转让前公司帐面上瓦里安价值的5.5%。该资产已合并到
公司的资产负债表中
附注6-收购伤口护理业务
2022年1月31日，根据本公司与其新成立的子公司Healthtech Wound Care，Inc.(“HWC”)、Predictive Technology Group，Inc.(“PTG”)及其子公司Predictive Biotech，Inc.(“Biotech”)于2022年1月18日签订的资产购买协议，HWC收购了Biotech 与Biotech的伤口护理业务相关的资产，并与Biotech和PTG订立了载有双方未来关系条款的运营协议。公司从PTG获得了收购生物技术公司和/或PTG的另一家子公司Cellure，LLC的三年期权，每个期权的收购价为10美元。在期权的三年期限内，公司将有权对Cellure的业务和与伤口护理相关的生物技术业务行使独家 管理控制权。
作为将其伤口护理业务转让给HWC的代价，HWC向Biotech发行了优先股，该公司向Biotech和PTG支付了517,432美元。直到HWC实现正现金流或美元
该公司将此次收购作为一项业务合并入账。 公司确定该业务的对价为公司向PTG支付的517,432美元。并无承担任何与收购有关的负债。收购的资产按公司管理层确定的于有效收购日期(2022年1月31日)的公允价值确认。
| F-10 |
HealthTech解决方案公司
合并财务报表附注
(未经审计)
附注6-收购伤口护理业务(续)
下表汇总了分配给收购资产的公允价值：
| 考虑事项 | ||||
| 支付的现金 | $ | |||
| 收购的资产 | ||||
| 装备 | $ | |||
| 正在申请的专利 | ||||
| 预付佣金 | ||||
| 取得的净资产 | $ |
注7--关联方
David Rubin于2020年5月开始担任Medi-Scan的管理成员，并在2020年9月至2021年7月19日期间担任Healthtech Solutions的董事长兼首席执行官。2020年5月，大卫·鲁宾通过他的个人控股公司Storm Funding LLC同意向Medi-Scan捐赠25万美元，以换取Medi-Scan 25%的股权。
在2021年1月，鲁宾先生完成了这一承诺，最终出资$
2021年5月4日，公司与丹尼斯·柯菲德拥有的Kleinfeld法律服务公司签订了咨询协议。柯菲德先生在2021年4月24日之前一直是公司董事会成员。根据咨询协议，Kleinfeld法律服务公司将在截至2023年5月4日的两年内为Medi-Scan
Inc.提供法律和咨询服务。作为对这些服务的补偿，公司同意向Kleinfeld法律服务公司支付100,000美元的签约费和#美元的服务费。
2022年第一季度，该公司从3名股东那里借了500,177美元。这些贷款是无担保的，按需支付，不产生利息。
附注8-股东权益
法定股本
下表列出了截至2022年3月31日的信息，涉及Healthtech Solutions，Inc.的公司章程授权的股本类别。
| 班级 | 授权股份 | 未偿还股份 | ||||||
| 普通股，面值为.001美元 | ||||||||
| A系列优先股，面值为.001美元 | ||||||||
| 非指定优先股，面值为.001美元 | ||||||||
A系列优先股。A系列优先股于2020年11月16日获得批准。首次授权时，A系列优先股的每股可由持有人在任何时间转换为2,000(2,000)股普通股，并拥有相当于2,000股普通股的投票权。2021年11月12日，经董事会表决，本公司股东和A系列已发行优先股持有人
按类别投票，提交了公司章程修订条款，修改了A系列优先股的条款，使A系列优先股的每股现在可以由持有人在2024年5月31日之后的任何时间转换为五十(50)股普通股，以及
未指定的 优先股。董事会有权在未经股东批准和董事会决议的情况下修改公司的公司章程，将未指定优先股的类别划分为系列，以区别字母、数字或标题指定每个系列，以将其股份与所有其他系列和 类别的股票区分开来，并确定和确定如此设立的每个系列的股份的以下相对权利和优先。
| F-11 |
HealthTech解决方案公司
合并财务报表附注
(未经审计)
附注8--股东权益(续)
出资
Medi-Scan的创始人在截至2022年3月31日的三个月内为公司贡献了0美元，在截至2021年3月31日的三个月内为公司贡献了4,558美元。
附注9--可交换票据和可转换债券
2020年8月和9月，Medi-Scan发行了四张7%可交换本票，本金总额为375,000美元。票据的本金及利息于2021年1月31日支付。 票据规定，假如Medi-Scan被在美国证券交易委员会登记普通股的公司收购，则票据将自动兑换由该收购人发行的7厘可转换债券。
2020年11月，由于换股的原因，四张7%可交换的本票自动交换为Healthtech Solutions发行的7%可转换债券，本金为381,505美元， 相当于债券的本金和应计利息。然后，在2020年12月，Healthtech Solutions额外发行了四只7%的可转换债券，本金总额为250,000美元，以换取该金额的现金支付。2021年2月4日，额外发行了价值50,000美元的债券。
7%的可转换债券在持有人的选择下可转换为普通股，价格比公司普通股的市场价格有30%的折扣。本公司确定，转换 功能代表嵌入在债券中的衍生金融工具。衍生金融工具的会计处理 要求本公司将该衍生金融工具的公允价值记录为对债券价值的折让，作为每个债券成立日期的 。因此，公司记录的初始折扣总额为#美元。对于每一可转换债券成立时衍生负债的公允价值。在截至2021年12月31日的年度内，公司摊销了27,303美元和作为利息支出。
2021年5月6日，根据与7%可转换债券持有人的协议，公司发行了3,507,164股普通股，以换取交出可转换债券。
附注10-衍生金融工具
本公司确定，7%可转换债券的转换特征为嵌入衍生工具，因为该债券在转换时可转换为数量可变的股份。 因此，该债券不被视为ASC 815项下的传统债务，嵌入转换特征从债务主体中分离出来，并作为衍生负债入账。
包含在7%可转换债券中的衍生品截至2020年12月31日的公允价值是基于以下假设使用蒙特卡洛模拟法确定的：(1)股息收益率 %，(2)预期波动率为167%，(3)加权平均无风险利率%，(4)截至2024年1月31日的预期寿命 和(5)公司普通股在每个估值日期的报价市场价格。
于2021年3月31日，本公司将九项衍生工具的公允价值按市价计价，并确定其公允价值为359,608美元。本公司因债务衍生工具的公允价值变动
而录得收益$
| F-12 |
HealthTech解决方案公司
合并财务报表附注
(未经审计)
附注10--衍生金融工具 (续)
截至2021年3月31日的可转换债券变化摘要 如下：
| 2020年12月31日余额 | $ | |||
| 2021年2月发行 | $ | |||
| 公允价值变动 | ( | ) | ||
| 2021年3月31日的余额 | $ |
附注11--所得税
所得税拨备(福利)包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间的以下内容：
3月31日， 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 美国联邦法定利率 | % | % | ||||||
| 扣除联邦福利后的州税 | % | % | ||||||
| 更改估值免税额 | ( | %) | ( | %) | ||||
| 递延税项净资产 | ||||||||
下表对截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的有效所得税税率和法定税率进行了核对：
| 美国联邦法定利率 | % | |||
| 扣除联邦福利后的州税 | % | |||
| 更改估值免税额 | % | |||
| 有效所得税率 | % | |||
递延税项资产由以下各项组成：
3月31日， 2022 |
2021年12月31日 | |||||||
| 净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
| 估值免税额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延税项净资产 | $ | |||||||
截至2022年3月31日，该公司的联邦净营业亏损约为11,218,346美元，可用于抵消未来的应税收入。
| F-13 |
HealthTech解决方案公司
合并财务报表附注
(未经审计)
附注11--所得税(续)
本公司评估递延税项资产变现的可能性。 在不太可能变现的情况下，设立估值拨备。根据本公司自成立以来的亏损， 管理层认为递延税项资产的未来收益很可能无法实现，主要原因是经营的持续亏损和所有权变更的限制，因此设立了全额估值拨备。
截至2020年12月31日和2021年12月31日的纳税年度仍可供税务机关审查 。
附注12--后续活动
根据ASC 855-10，公司管理层自财务报表发布之日起执行了 后续事项程序，并确定没有应报告的后续事项 。
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
经营成果
2022年1月底，我们从Predictive Biotech，Inc.收购了与其开发和生产伤口护理治疗业务相关的所有资产，包括AmnioBind，这是一种同种异体胎盘膜移植，旨在用作烧伤和不可愈合伤口(如糖尿病足部溃疡)的覆盖物或屏障。自收购我们新成立的子公司Healthtech Wound Care，Inc.(“HWC”)的这些资产以来，我们立即将注意力集中在获得HWC将AmnioBind推向市场所需的监管批准上。在2022年第一季度我们用于研发的403,415美元中，有385,195 (即95.5%)归功于HWC为完成和测试市场就绪版本的AmnioBind所做的努力。
2022年第一季度我们运营亏损的另一个重要原因是一般和行政费用383,628美元(包括支付给相关方的45,000美元)。 这些费用主要包括保险费、办公室费用、法律和会计费用、顾问薪酬，以及将Healthtech Solutions发展为发展阶段医疗公司的可行孵化器所产生的其他费用。总体而言，我们在2022年第一季度的运营费用为794,265美元，这相当于我们的运营亏损，因为我们没有收入。相比之下，我们在2021年第一季度的运营亏损为262,493美元，其中大部分是由于我们的MediScan子公司的研发，以及我们为我们的发展阶段企业组合寻找有前途的新成员而产生的费用。
我们预计，如果我们获得全面实施业务 计划所需的资本资源，我们的研发费用将大幅上升。特别是，将MediScan和RevHeart的技术推向市场的努力将需要数百万美元的资本投资。
2020年秋季，在Healthtech Solutions反向合并到MediScan之前，MediScan出售了7%的可转换债券以获得资本。关于反向合并，MediScan债券被交换为Healthtech Solutions发行的7%可转换债券。HealthTech Solutions随后出售了额外的债券，结果到2021年春季，债券的本金和应计利息总计803,715美元。2021年5月，我们与债券持有人交换了普通股，以充分满足债券的要求。
我们根据ASC 815对我们的可转换债务进行了会计处理，衍生工具和套期保值由于可转换债券中嵌入的转换特征可能导致债券本金和相关应计利息转换为数量可变的我们的普通股。 这些债券的转换功能是可变的，基于往绩市场价格。因此，它包含一个嵌入的派生函数。转换功能的公允价值是在债券发行时计算的，我们为 计算的价值记录了债券折扣和衍生负债。我们确认了票据期限内债券折价增加的利息支出。转换负债 在本报告所述期间结束时计值，产生了公允价值减少所需的收入。我们协商取消债券以换取普通股的原因之一是，我们股票的价格波动意味着债券实现的收益或亏损 往往对我们的业绩具有重大影响。
计入可转换债券，如上所述，我们于2021年第一季度从衍生工具中实现收入7,215美元。该季度我们还记录了38,600美元的利息支出 ，其中大部分可归因于债券。由于可转换债券是在2021年5月从普通股进行交换的 ，我们在2022年第一季度既没有记录衍生产品的收入/支出，也没有记录利息支出。
在计入这些其他费用(收入)后，我们在2022年第一季度实现净亏损801,345美元(每股0.01美元)，在2021年第一季度实现净亏损293,878美元(每股0.03美元)。然而，在2022年第一季度录得的801,345美元净亏损中，有419,891美元来自HWC的业务 。由于HWC 30%的股权由Predictive Biotech，Inc.拥有，我们将HWC净亏损的30%-即125,967美元 -分配给Predictive Biotech，Inc.拥有的非控股权益。因此，2022年第一季度可归因于控股权的净亏损为675,378美元。在2021年第一季度，没有非控股权益，因此我们因控股权益造成的净亏损等于我们的净亏损：293,878美元。
| 1 |
流动性与资本资源
我们公司的宗旨是为处于发展阶段的医疗科技企业提供孵化器。在2021年和2020年，我们的现金流量表反映了这一设计：每年我们通过出售证券筹集资金，并将筹集的现金大致用于资助医疗研究 。我们的行政费用虽然占我们每年亏损的很大一部分，但主要通过发行普通股来支付。
在2022年第一季度 ，我们修改了融资流程。对于维持我们2022年第一季度运营所需的资金，特别是HWC完成AmnioBind开发所需的 资金，我们依赖股东和非关联方的贷款。在该季度，我们从股东那里借了500,177美元，从非关联方借了507,500美元。根据我们收购其伤口护理业务的条款，我们从这笔款项中预付了349,432美元给预测生物技术公司及其母公司，作为未来佣金的预付款。(我们还将2021年12月向Predictive Biotech，Inc.发放的168,000美元贷款重新归类为预付佣金。) 这笔贷款净收益为658,245美元，我们在2022年第一季度的运营活动中使用了565,655美元的现金净额。
2021年第一季度，我们的资金来源和用途与2022年第一季度略有不同。进入2021年时，我们在银行的存款为128,996美元(出售可转换债券的收益)。我们增加了54,558美元的资本和49,119美元的债券收益。这一组合使我们能够为我们在运营活动中使用的226,380美元提供资金。
截至2022年12月31日，Healthtech Solutions的营运资金赤字为757,563美元。2022年第一季度，我们的营运资本赤字增加了1,044,475美元，增至1,802,038美元。营运资金赤字的增加主要是因为我们在短期基础上借入资金，并用这些资金支付我们目前的费用和预付未来的费用。
我们预计从2022年第二季度开始，HWC的伤口护理业务将实现收入，这将减轻该业务的部分现金流负担。在我们收购伤口护理业务后不久出现的 收入，对于我们的投资组合 公司来说可能是例外。我们的业务计划设想，为了吸引更多令人兴奋的成员加入我们的投资组合，我们将提供将一项医疗技术发展到其赞助商能够独立运作的阶段所需的数百万 美元的大部分融资。由于我们的雄心是维持这类企业的投资组合，我们的短期资本需求(短期是指我们可以预期大多数投资的初始回报之前的两到三年)将达到数千万美元。
我们的合并财务报表附注3披露，Healthtech Solutions的财务状况令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。管理层打算进行一次或多次证券发行，以获得成功实施我们的业务计划所需的资金。然而，目前还没有收到对未来资金的承诺。
关键会计政策的应用
在编制我们的财务报表时，我们被要求制定有关我们资产和负债估值的工作政策，并对这些价值进行估计。在我们编制截至2022年3月31日的三个月期间的财务报表时，有两项估计(A) 受到高度不确定性的影响，(B)对我们的结果具有重大影响。它们是：
| ● | 我们决定将60,000美元记录为我们于2021年11月收到的瓦里安生物制药公司5.5%权益的公允价值。这一决定是基于瓦里安生物制药公司当时的财务状况，以及没有为其技术分配公允价值的客观标准。瓦里安生物制药公司的公允价值包括在我们资产负债表上题为“对非合并附属公司的投资和预付款”的项目中。 |
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| ● | 我们决定记录257,432美元的津贴，并将我们预付给预测技术集团(“PTG”)的517,432美元预付佣金的账面价值降至260,000美元，这笔佣金与我们收购PTG的子公司预测生物技术公司(Predictive Biotech，Inc.)经营的伤口护理业务有关(见综合财务报表附注6)。我们的决定是基于这样一个事实，即PTG只能通过向三个特定客户销售产品而获得预付佣金，而且在收购时预测生物技术公司还没有适销对路的产品。 |
会计公告的影响
近期并无任何会计声明对本公司的财务状况或经营业绩有或将会有重大影响。
表外安排
我们没有任何表外安排 对我们当前或未来的财务状况或经营结果具有或可能产生影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估。截至2022年3月31日，我们的首席执行官兼首席财务官 根据1934年证券交易法规则13a-15(E) 和15d-15(E)对公司的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的信息披露控制和程序存在以下重大弱点：
●我们的大部分会计职能被外包，从而降低了高级管理层监督这些职能的能力。
●负责会计职能的员工人数相对较少，这使我们无法在内部控制系统中分离职责。
●我们内部的财务人员缺乏根据美国公认会计原则识别和解决复杂会计问题的专业知识。
● 我们尚未制定关于现有财务流程、风险评估和内部控制的足够文档。
根据他的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露制度 控制和程序截至2022年3月31日没有达到本段所述的目的。
内部控制的变化。在Healthtech Solutions的第一财季期间，与上述评估相关的财务报告内部控制未发生变化(如证券交易法或1934年颁布的规则13a-15(F)所界定)， 已对Healthtech Solutions的财务报告内部控制产生重大影响，或很可能对其产生重大影响。
| 3 |
第二部分--其他资料
| 第1项。 | 法律诉讼 |
| 没有。 | |
| 第1A项。 | 风险因素 |
| 与我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第1A项中描述的风险因素相比，没有任何变化。 | |
| 第二项。 | 未经登记的证券销售和收益的使用 |
| (A)未登记的股权证券销售 | |
| 在2022财年第一季度，除在当前的Form 8-K报表中报告的销售外，公司没有未登记的股权证券销售。 | |
| (C)购买股权证券 | |
| 在2022财年第一季度，该公司没有回购根据证券交易法第12条登记的任何股权证券。 | |
| 第三项。 | 高级证券违约. |
| 没有。 | |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露。 |
| 不适用。 | |
| 第五项。 | 其他信息。 |
| 没有。 | |
| 第六项。 | 陈列品 | |
| 31-a | 规则13a-14(A)首席执行官和首席财务官的认证 | |
| 32-a | 规则13a-14(B)首席执行官和首席财务官的认证 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
| 101.SCH | 内联XBRL架构 | |
| 101.CAL | 内联XBRL计算 | |
| 101.DEF | 内联XBRL定义 | |
| 101.LAB | 内联XBRL标签 | |
| 101.PRE | 内联XBRL演示文稿 | |
| 104 | 封面格式为内联XBRL，包含在附件101中 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
| HealthTech解决方案公司 | |
| Date: May 20, 2022 | 由以下人员提供：/s/曼努埃尔·伊格莱西亚斯 曼努埃尔·伊格莱西亚斯，首席执行官，财务和会计官 |
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