关于豁免征求意见的公告
注册人姓名：克罗格公司
依赖豁免的人的姓名：圣母玛利亚展示的修女
依赖豁免的人的地址：1702 S.7 Ave。#210，
苏福尔斯，SD 57105
书面材料是根据1934年《证券交易法》颁布的第14(A)-6(G)(1)条 提交的。根据本规则的条款，不要求该申请者提交材料，但出于公开披露和考虑这些重要问题的考虑，该文件是自愿提交的。
主题：免征集项目 第8号股东提案-劳动力战略报告
已解决：克罗格公司的股东 要求董事会分析和报告其业务计划面临的劳动力市场压力增加的风险。 该报告应说明该公司的劳动力战略在多大程度上包括其所有员工在所有种族和性别人口结构中的竞争性工资、福利和安全条件 。
圣母玛利亚和共同申报人介绍的姐妹1(“倡议者”)请支持克罗格在2022年6月24日举行的年度股东大会上投票支持克罗格代表卡上的第8项--“劳动力战略报告”(以下简称“提案”)。
《大辞职》：
这个国家正面临着创纪录的金融不平等，特别是有色人种的不平等，以及越来越多的人要求在种族正义方面取得真正的进展。与此同时，我们正在经历美国劳工统计局的大辞职2报告创纪录的营业额，尤其是在餐饮业和零售业。虽然克罗格致力于多样性和包容性3通过提高工资，公司有机会在其环境保护行动计划和推进其对人类和地球产生积极影响的目标方面取得有意义的 进展。4
克罗格的工资失衡：
克罗格拥有超过420,000名全职和兼职员工5，而对于其中86%的员工来说，克罗格是他们唯一的雇主。该公司宣称的宗旨是“养活人类精神”。 他们的薪酬策略是平衡员工的公平工资，同时保持客户负担得起的食物。但证据 表明，这种平衡可能会失衡。根据餐桌上的饥饿：克罗格公司杂货店工人白皮书， 该公司被列为医疗补助和SNAP参与者的顶级雇主之一。“克罗格为其员工提供克罗格品牌食品杂货9%的浅薄折扣，不包括新鲜农产品。6“另一份报告发现，该公司四分之三的雇员粮食不安全，是一般人口粮食不安全比率的七倍。7
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1圣方济各修女慈善信托基金
2Https://www.bls.gov/news.release/jolts.a.htm
3Https://s1.q4cdn.com/137099145/files/doc_downloads/irw/fact_books/2020/KRO_FactBook2020_FINAL.pdf
4Https://www.thekrogerco.com/wp-content/uploads/2021/07/Kroger-2021-ESG-Report.pdf
5Https://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIK-0000056873/657ebbe2-fe23-4e82-9475-5aee0116fdfd.html#KR-20220129X10K_HTM_ITEM1_905418
6Https://economicrt.org/wp-content/uploads/2022/01/Hungry_at_the_Table_2022.pdf
7Https://www.latimes.com/business/story/2022-01-11/2-out-of-3-kroger-workers-struggle-to-afford-food-housing-survey-finds
在日益严重的食品通胀和员工食品不安全问题中，克罗格的利润增长超过了收入增长的4.5倍。8摩根士丹利的一项分析总结道：“在过去20年的大部分时间里，实际工资都系统性地低于生产率的增长，因此劳动力在收入中的份额显著下降。 企业利润率是劳动力份额下降的主要受益者。”9克罗格的一位高管去年6月对投资者说，“轻微的通胀对我们的业务总是有利的”。10
2017年内部研究：
More Perfect Union获得的一份泄露的克罗格2017年内部调查的内部文件显示，克罗格早就意识到其员工买不起基本必需品， 正在挣扎求生。11这份报告揭示了他们员工面临的经济压力。对克罗格员工的离职访谈 发现，薪酬和工作时间，以及日程安排的灵活性不足，占员工流动率的27%。一位前雇员说： “每年超过25美分的加薪，通货膨胀推高了成本，薪酬水平跟不上。人们在这家公司工作了10年，领取食品券似乎是不对的。
作为对这项调查的回应，克罗格投资提高了员工的工资 ，导致过去四年的平均时薪从13.66美元增加到17美元。但是，为了了解公司纠正措施的影响，公司没有 向投资者披露起薪、工资统计数据、领取政府补贴的员工数量或员工流失率统计数据。
工资和种族平等：
加薪是实现更加种族公平的薪酬做法的最直接途径。加州大学伯克利分校的两位教授最近的研究发现，“国会在1966年决定提高最低工资，并将其扩大到以前不受保护的行业的工人，这导致了美国黑人和白人之间收入不平等的显著下降--这解释了随后几年总体下降的20%以上。”12然而，尽管取得了这些进步，薪酬不平等仍然是一个重要问题。根据乐施会发布的一项新研究，一半有色人种女性的时薪低于15美元，而男性的这一比例为四分之一。1326%的白人工人每小时挣不到15美元，46%的西班牙裔/拉丁裔工人和47%的黑人工人每小时挣不到15美元。为克罗格员工提供工资统计数据将有助于投资者全面评估与其人力资本管理方法相关的潜在风险。
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8Https://www.forbes.com/sites/errolschweizer/2022/05/10/how-windfall-profits-have-supercharged-food-inflation/?sh=28b39fee6672
9Https://www.cbsnews.com/news/inflation-corporate-profits-record/
10Https://www.theguardian.com/business/2022/apr/27/inflation-corporate-america-increased-prices-profits?CMP=Share_iOSApp_Other
11Https://perfectunion.us/exclusive-kroger-memo-workers-poverty/
12Https://www.nytimes.com/2020/10/25/opinion/minimum-wage-race-protests.html
13Https://www.cnn.com/2022/03/22/perspectives/oxfam-federal-minimum-wage/index.html
媒体对这一问题给予了极大的关注，因为 很好地将克罗格置于负面地位，特别是在大流行两个月后结束了它的“英雄薪酬”。14代表克罗格员工大多数的员工工会也举行了罢工，要求提高工资和福利15
更高的工资对企业有利：
解决员工工资和影响员工的社会因素 不仅是正确的做法，而且对企业来说也是明智之举。研究表明，财务不安全导致出勤率低、健康状况差、高流动率以及影响销售和利润的运营问题。16研究还发现，财务上的早熟会降低员工的认知能力17--贫困实际上会影响任务绩效18--和低工资 降低工作满意度。19麻省理工学院的Ton解释说，低薪工人[p]绩效受到影响，因为保持良好的出勤率、专注于工作、提高工作效率以及为客户或同事尽最大努力变得更加困难。20反过来，她说， “[p]OOR出勤率和高流失率会导致运营问题，从而影响销售和利润。21
投资界认识到人力资本管理的重要性。贝莱德首席执行官拉里·芬克在致首席执行官的年度信函中表示：“工人对雇主要求更高是有效资本主义…的基本特征。提供服务的公司正在收获回报。我们的研究表明，与员工建立牢固关系的公司在疫情期间的营业额较低，回报较高。22
支持者要求的报告将帮助克罗格领导层了解公司每小时一线员工面临的经济现实。Good Jobs Institute的Katie Bach和Zeynep Ton报告称，公司领导人通常不知道与就业相关的数据，包括不到三分之一的全职员工 赚取维持生计的工资，以及员工财务欺诈的现实影响。23报告还将为投资者和其他利益相关者提供他们需要的信息，以评估克罗格在这一紧迫的社会问题上的表现 。
出于所有上述原因，我们敦促股东 投票支持8号提案，要求克罗格分析并报告其业务计划中劳动力市场压力增加的风险。
有关该提案的更多信息，请联系第七代跨信仰公司的Natalie Wasek，电子邮件：waek.natalie@gmail.com。
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14Https://www.nytimes.com/2022/02/12/business/kroger-grocery-stores-workers-pay.html
15Https://www.forbes.com/sites/errolschweizer/2022/01/12/why-are-denver-kroger-workers-on-strike/?sh=532ce0119570
16Https://hbr.org/2020/08/equality-in-the-u-s-starts-with-better-jobs
17Https://www.researchgate.net/publication/320616355_The_Price_of_Financial_Precarity_Organizational_Costs_of_Employees‘_Financial_Concerns
18Https://journals.lww.com/joem/fulltext/2016/05000/low_wages_as_occupational_health_hazards.3.aspx
19Https://journals.lww.com/joem/fulltext/2016/05000/low_wages_as_occupational_health_hazards.3.aspx
20Https://hbr.org/2020/08/equality-in-the-u-s-starts-with-better-jobs
21Https://hbr.org/2020/08/equality-in-the-u-s-starts-with-better-jobs
22Https://www.blackrock.com/corporate/investor-relations/larry-fink-ceo-letter
23Https://hbr.org/amp/2019/11/why-so-many-ceos-dont-realize-theyve-got-a-bad-jobs-problem