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美国证券交易委员会徽标
September 20, 2021
段义
首席执行官
Fangdd 网络集团有限公司
科兴科学园B2单元18楼
科技园科园路15号
深圳市南山区，518057
中华人民共和国
Re: Fangdd Network
集团有限公司
Form 20-F for the
截至 2020 年 12 月 31 日的一年
Filed on March 31,
2021
File no. 001-39109
尊敬的段先生：
我们对您申报的审查仅限于财务方面
声明及相关
披露并发表以下评论。在我们的一些评论中，我们
可能会要求你
向我们提供信息，以便我们可以更好地了解您的披露。
请在十个工作日内回复这些评论
提供所要求的
请尽快告知我们或告知我们您何时回复。如果
你不相信我们的
评论适用于你的事实和情况，请告诉我们原因
你的回应。
After reviewing your
对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
20-F 表格于 2021 年 3 月 31 日提交
第一部分，第1页
1. At the outset of Part
我，请附上一份解释性说明，明确披露
you are not a Chinese
运营公司，但开曼群岛的一家控股公司
operations conducted by
您的子公司以及通过与您的子公司签订的合同安排
variable interest
总部设在中国的实体（VIE），这种结构涉及独特的风险
to investors. Explain
VIE结构是否用于复制外国投资
Chinese-based companies
中国法律禁止外国直接投资于
operating companies,
并披露投资者可能永远不会直接持有股权
in the Chinese
运营公司。您的披露应承认中文
regulatory authorities
可能不允许使用这种结构，这可能会导致材料
change in your
您的ADS的操作和/或价值，包括它可能导致
段义
名字姓氏段一
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公司 20,
九月 nameFangDD
2021 Network Group Ltd.
九月
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名字姓氏
此类证券的价值将大幅下降或变得一文不值。
提供交叉信息
参考你对公司面临的风险的详细讨论
这个的结果
结构。
2.在第一部分的开头，提供有关法律的显著披露
和运营风险
与总部设在公司或拥有公司多数股权有关
s 操作在
中国和香港。您的披露应明确说明这些是否
风险可能
导致您的运营和/或价值发生重大变化
你的 ADS 或者可以
严重限制或完全阻碍您的报价能力或
继续提供证券
致投资者，并导致此类证券的价值大幅上涨
拒绝或一文不值。
您的披露应涉及如何发表声明和监管行动
作者：中国
政府，例如与使用可变利息有关的政府
实体和数据安全
或反垄断问题，已经或可能影响公司的能力
进行其
商业、接受外国投资或在美国或其他国家上市
外汇。你的
第 4 项中的 “业务概述” 应涉及，但不一定是
仅限于风险
在第一部分中重点介绍
3.在第一部分的开头，明确说明你将如何参考
控股公司，
子公司和VIE在整个过程中提供披露时
文档原来如此
让投资者清楚披露所指的是哪个实体，以及
哪些子公司或
实体正在开展业务运营。不要使用
诸如我们或之类的条款
在描述 VIE 的活动或功能时。披露
显然是实体
（包括住所）投资者购买其资产的所在地
利息。
第 3 项。关键信息，第 4 页
4。明确披露公司使用的结构涉及 VIE
总部设在中国，
这意味着什么，并在第 3 项的开头提供公司示意图
s 企业
结构，包括每个人的股权所有权属于谁
实体。描述全部
您声称通过其获得的合同和安排
经济权利和
进行控制，从而巩固 VIE
运营和财务业绩
纳入您的财务报表。清楚地识别其中的实体
投资者是
收购他们的权益和公司所在的实体
操作是
进行了。描述双方之间的相关合同协议
实体以及如何
这种类型的公司结构可能会影响投资者和投资者的价值
他们的投资，
包括合同安排可能减少的方式和原因
有效胜于直接
所有权，而且该公司的强制执行可能会产生巨额成本
的条款
安排。披露有关状态的不确定性
开曼群岛的权利
群岛控股公司关于其合同安排
有了 VIE，它是
创始人和所有者，以及公司在执行方面可能面临的挑战
这些
由于中国法律的不确定性而产生的合同协议；以及
管辖范围。
5.在第 3 项的开头，披露贵公司的风险
结构和立足点
或者让公司在中国的大部分业务构成
投资者们。在
特别是，描述重要的监管、流动性和
交叉执行的风险
段义
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名字姓氏
参考你对这些风险的更详细讨论
年度报告。对于
例如，具体讨论法律制度产生的风险
中国，包括风险
以及有关法律和规则执行的不确定性，以及
中的法规
中国可以在几乎没有事先通知的情况下迅速改变；还有这样的风险
中国人
政府可以随时干预或影响您的运营，或
可能会发挥更多作用
控制在海外进行的发行和/或外国投资
总部设在中国
发行人，这可能会导致您的业务发生重大变化
和/或的价值
你的广告。承认中国人的任何行为存在的任何风险
政府要施加
加强对在海外进行的产品的监督和控制
和/或国外
对中国发行人的投资可能会严重限制或
完全阻碍你的
向投资者提供或继续提供证券的能力；以及
造成这样的价值
证券将大幅下跌或一文不值。
6.在第 3 项的开头，披露您的、您的每项许可
子公司或您的 VIE
必须从中国当局那里获得才能运营和发行
这些证券给
外国投资者。说明您、您的子公司或VIE是
由
CSRC、CAC 或任何其他实体的权限要求
是必需的
批准 VIE 的运营，并肯定地说明你是否
已全部收到
必要权限以及是否有任何权限被拒绝。
7。在第 3 项的开头，明确说明现金的使用情况
通过您的转移
组织。披露您分配收入的意图或
结清欠款项
VIE 协议。量化任何现金流量和其他现金流的转移
按类型划分的资产
发生在控股公司与其子公司之间，以及
合并的 VIE，以及
传输方向。量化任何符合以下条件的股息或分配
子公司或
合并后的VIE已向控股公司以及哪个实体进行了交易
进行了这样的转账，
及其税收后果。同样量化股息或
向美国发行
投资者、来源及其税收后果。描述任何
对外国人的限制
交易所以及你在实体之间转移现金的能力
边境，通往美国
投资者们。描述对你能力的任何限制和限制
分配收益
来自您的企业，包括子公司和/或合并后的VIE，
给父母
公司和美国投资者以及结算金额的能力
根据VIE欠款
协议。
8.我们注意到，合并后的VIE构成了您的重要组成部分
合并
财务报表。在你披露第 3 项的早期，请提供
以表格形式
简明的合并时间表-描述财务状况，
现金流和
父级（合并变量）的操作结果
利益实体，以及任何
单独取消调整-截至相同日期和
相同的时期
需要哪些经审计的合并财务报表。
突出财务
与可变权益实体相关的报表信息，以及
父母，因此投资者可以
评估实体持有的资产的性质和经营情况
除了变量
利益实体，包括持有和转移的现金
实体。
9。在第 3 项披露的初期，披露您的交易
证券可能被禁止
段义
名字姓氏段一
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九月
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名字姓氏
根据《追究外国公司责任法》如果 PCAOB
决定了
无法检查或全面调查你的审计师，结果
交易所可能
决定将您的证券退市。PCAOB 过去是还是现在
目前无法
检查您的审计师，将您的披露修改为该状态。
D. 风险因素，第 6 页
10。修改您的风险因素，以承认如果中华人民共和国政府
确定了
构成您的 VIE 结构一部分的合同安排确实如此
不符合中华人民共和国的规定
法规，或者这些法规是否发生变化或被解释
将来会有所不同，你的
如果你不能，股票的价值可能会下跌或变得一文不值
断言你的
对您的中国子公司资产的合同控制权
进行全部或者
基本上是你的所有业务。
11。鉴于中国政府的重大监督和自由裁量权
关于的行为
请修改您的业务，以单独突出显示以下风险
中国政府
可能随时干预或影响您的运营，这可能
产生一种材质
您的运营和/或ADS价值的变化。还有
承认存在的风险
任何为加强监督和控制产品而采取的行动
在海外进行
和/或外国对中国发行人的投资可能会显著增加
限制或完全
妨碍您向以下人发行或继续提供证券
投资者和价值的起因
此类证券大幅下跌或一文不值。
12。请修改您的披露以解释网络空间如何
中国行政当局
监督会影响你的业务以及你在多大程度上相信这一点
你合规
与 CAC 发布的法规或政策一起发给
日期。
项目15。控制和程序，第 123 页
13。我们注意到，您确定您的身体存在重大缺陷
内部控制结束
由于缺乏足够的财务报告而导致的财务报告
和会计
对美国公认会计原则有适当了解的人员，以便实施
正式的期末
财务报告政策和程序，以应对复杂的美国
GAAP 技术
会计问题，并准备和审查我们的合并账目
财务报表和
根据美国公认会计原则和财务披露的相关信息
报告要求
由美国证券交易委员会提出。我们还注意到，您得出的结论是，您的披露
控件和
这些程序自2020年12月31日起生效。请更详尽地说
向我们解释怎么做
管理层得出结论，披露控制和
程序是有效的
因为财务报告的内部控制是不可或缺的
披露的一部分
控制和程序。请在您的信息中提供合理的详细资料
回应，并解释原因
您发现的重大缺陷并未影响您的披露
控件和
程序，如《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条所定义。
应收账款，净额，第 F-32 页
14。我们注意到, 为可疑账款备抵编列的经费
为人民币六千八百万元，
段义
Fangdd 网络集团有限公司
2021年9月20日
第 5 页
2020财年各为人民币5,600万元和4000万元人民币，
2019 and 2018,
分别地。请告诉我们更多关于导致这种情况的因素
显著增加
在2020财年确认的准备金。请确保
公司的 MD&A
披露充分反映了推动这一事实和情况
变化以及是否
预计会出现不成比例的波动和上升趋势
反复出现。参见商品
S-K 法规的 303 (a) (3) (i) 和 (ii)
最后，我们提醒您，公司及其管理层是
负责
无论经过任何审查, 其披露的准确性和充分性,
评论、操作或
工作人员没有采取行动。
你可以致电 202-551-3891 与 Ameen Hamady 联系，或者在他缺席的情况下，Shannon
如有任何疑问，请致电 202-551-3856 的 Menjivar。
名字姓一段怡真诚地，
公司名称FangDD Network Group Ltd.
Division of
公司财务
September 20, 2021 Page 5 Office of Real
房地产与建筑
名字姓氏