美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A

代表委托书
1934年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人 ☐以外的一方提交

选中相应的框：
☐
初步委托书
☐
保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
☐
最终委托书
权威的附加材料
☐
依据第240.14a-11(C)条或第240.14a-2条征求材料
VirnetX控股公司
(在其章程中指明的注册人姓名)
 
 
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：
不需要任何费用。
☐
以前与初步材料一起支付的费用。
☐
根据交易法规则14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

VirnetX控股公司
多拉宫308号
西菲尔湾，内华达州89448
Www.virnetx.com
May 18, 2022  
    
 
 

致VirnetX Holding Corporation的股东：

您最近收到了我们关于代理材料在互联网上可用的通知(除了那些之前要求电子或纸质交付的材料)，其中包含如何访问我们的2022年VirnetX Holding Corporation股东年会(“VirnetX”、“公司”、“我们”或类似术语)和 投票您的股票的代理材料的说明。

2022年5月13日，我们提交了对截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“Form 10-K/A”) 的修正，以包括重述的财务报表和相关的修订披露，原因载于Form 10-K/A中的“解释性说明”。

10-K/A表格和其他代理材料可在网上获得。如果您是反对或非反对的实益所有人(即，如果您的股票由经纪公司持有)，请转到https://central.proxyvote.com/pv/web，，在那里您需要输入位于代理卡上的控制识别码(从Broadbridge Financial Solutions，Inc.收到)和您的 公司从我们那里获得的密码。如果您是注册股东，请访问www.iproxydirect.com/vhc，在那里您需要输入您从Issuer Direct Corporation收到的互联网可用性(通知和访问)卡通知 上的控制识别号、请求识别号和密码。如果不清楚您是反对者还是非反对者，或者您是否是注册股东，请发送电子邮件至info@virnetx.com。

提醒一下，如果您是注册股东，有关您如何投票(或更改您的投票)的详细信息包含在公司之前提交的 委托书中，并且没有更改。如果您在2022年4月8日收盘时是注册股东，您可以通过互联网、电话或邮寄方式投票，也可以在年会上通过互联网投票。

如果您是注册股东，您的互联网、电话或邮寄投票必须在美国东部时间2022年6月2日晚上11：59之前收到， 才能计票。

如果您是注册股东，则通过代表投票：

  •
在年会上。出席年会的股东可以在会上投票；
  •
邮寄的。如果代理材料的打印副本已邮寄给您，您可以填写、签名并在代理卡上注明日期，并将其 装在提供的预付信封中退回；
  •
通过电话。居住在美国或加拿大的截至记录日期的股东可通过以下方式提交委托书： 遵循其委托卡或通知上的“电话投票”指示，或遵循通过电子邮件或互联网提供的投票指示；或
  •
在网上。有互联网接入记录的股东可以按照通知中所述的“互联网投票” 说明通过互联网提交委托书。

感谢您对VirnetX的持续支持。

真诚地


肯德尔·拉森
董事会主席
内华达州泽菲尔湾
May 18, 2022

美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549

表格10-K/A
(第1号修正案)
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至2021年12月31日的财政年度

或


 ☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

For the transition period from to

委托公文编号：001-33852

VirnetX控股公司
(注册人的确切名称见其章程)

特拉华州
  
77-0390628
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
  
(国际税务局雇主身分证号码)

308 Dorla Court，206套房
内华达州泽菲尔湾
  
89448
(主要行政办公室地址)
  
(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：775-548-1785
根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题
  
交易代码
  
注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元
  
VHC
  
纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：
None

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是， ☐不是

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是， ☐不是

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是，否， ☐

用复选标记表示注册人在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否， ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐
加速文件管理器
非加速文件服务器☐
新兴成长型公司☐
规模较小的报告公司☐
  

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。

截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为268,027,097美元，基于注册人普通股在2021年6月30日的收盘价。这一计算并不反映出于任何其他目的确定某些人是注册人的附属机构。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是

截至2022年3月11日，注册人的普通股已发行71,232,856股。

以引用方式并入的文件

美国证券交易委员会于2022年3月16日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告第III部分所要求的信息，在本文未列出的范围内，通过引用纳入了注册人于2022年4月20日提交给美国证券交易委员会的关于注册人2022年股东年会的最终委托书。
索引
解释性说明

VirnetX Holding Corporation(“本公司”)于2022年3月16日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“Form 10-K”原件)。现提交本《Form 10-K》第1号修正案(“本修正案”或“Form 10-K/A”)，以重述公司先前发布的截至2021年12月31日的财政年度(“受影响的 期间”)中的某些信息，该综合财务报表包含在原始的Form 10-K(“重述”)中。此项修订亦修订了本公司原来表格10-K的第9A项有关披露控制及程序的结论及披露，以及有关财务报告的程序及内部控制。

2022年5月9日，公司董事会在与管理层讨论后得出结论，由于与递延税项会计有关的错误，不应再依赖原始10-K表中包含的合并财务报表。该错误与我们的递延税项资产的账面余额有关，该递延税项资产包括为账面目的而支出的非合格股票期权(“NSO”)的公允价值，但该费用的税收影响因所得税目的而递延。在对国有企业进行会计核算时，本公司将按国有企业归属期间授予的国有企业的公允价值进行支出。出于所得税目的，该费用的税收影响将作为递延税项资产的一部分递延，直到NSO持有人将NSO转换为股票，此时递延税项资产将减少并确认税费。如果从未行使NSO，然后根据 合同条款到期，则包括在我们递延税项资产中的任何金额都将被注销，并确认所得税费用。

截至2021年12月31日，该公司错误地计入了与到期的国有企业相关的大约300万美元的递延税金资产，这本应在国有企业到期时减少所得税优惠。在受影响期间，公司已将综合资产负债表中的递延税项资产和综合经营报表中的所得税收益减少约300万美元；重述还导致对附注2-重要会计政策摘要 、先前发布的财务报表的重述、附注7-每股收益和附注10-所得税的更改。

作为重述的结果，公司管理层重新评估了公司在受影响期间的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制的有效性。管理层的结论是，公司的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制在受影响期间 无效，原因是旨在确保对影响我们递延税项的不常见交易进行适当会计处理的控制的有效性存在重大缺陷。我们 得出结论，我们对税务专业人员的监督审查不足，无法提供必要的保证，以确保影响我们递延纳税计算的交易，特别是将监测未行使的国有企业的到期情况，并 评估到期的国有企业对递延纳税资产的会计和报告的影响。

在审计委员会的监督下，公司管理层制定了一项计划，以弥补这一重大弱点。对管理层发现的内部控制重大缺陷的描述和公司的初步补救计划以及财务报告内部控制的变化包括在本修正案第9A项中。
 
本修正案列出了原有的10-K表格，并在必要时进行了修改和取代，以反映重述和相关的内部控制考虑。因此，对原始表格10-K中包含的下列项目进行了修改：

•
第一部分，项目1A，风险因素
•
第二部分，第7项，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
•
第二部分，第8项，财务报表和补充数据
•
第二部分，项目9A，控制和程序
•
第四部分，项目15，证物和财务报表附表
 
此外，根据修订后的1934年《证券交易法》第12b-15条规定，公司将其首席执行官和总裁兼首席财务官出具的日期为当前日期的证明包括在本修正案中。如附件31.1、31.2、32.1和32.2所示，这些证书已存档或根据需要提供。
 
除上述情况外，本修正案不会修改、更新或更改原始10-K表格中的任何其他披露。此外，本修正案中包含的信息不反映在原始10-K表格之后发生的事件，也不修改或更新其中的披露，除非反映重述的影响。本修正案应与公司提交给美国证券交易委员会的其他文件一起阅读。

1
索引
索引

   
页面
 
第一部分
  
     
第1A项。
风险因素
 4
     
 
第II部
  
     
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
 20
第八项。
财务报表和补充数据
 25
第9A项。
控制和程序
 48
     
 
第四部分
  
     
第15项。
展品和财务报表附表
 50

2
索引
关于前瞻性陈述的特别说明
 
我们已在本修订中纳入或通过引用纳入本修订，我们可能不时作出可能构成《1933年证券法》(《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(经修订)第21E节(《交易法》)含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们目前对未来事件和情况的预期、估计、假设和信念，可能讨论预期的未来业绩(包括销售和收益)、预期增长、未来业务计划和成本以及 潜在和正在进行的诉讼的影响。任何非历史性的陈述都是前瞻性陈述，可以通过使用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“计划”、“预测”、“项目”、“将会继续”、“可能会导致”以及类似的表达来识别。这些陈述包括我们对一般行业和市场状况以及增长率、以及一般国内和国际经济状况的信念和陈述。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述必然会受到风险、不确定性和其他 因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，这可能会导致实际结果与此类陈述以及我们的历史结果和经验大不相同。这些风险、不确定性和其他因素包括, 但不限于本报告第1A项-风险因素和本报告其他部分所述的那些，以及我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的未来报告中不时描述的那些。提醒读者，不可能预测或识别可能影响未来结果的所有风险、不确定因素和其他因素，此处描述的风险不应被视为完整的清单。任何前瞻性 声明仅在声明发表之日起发表，我们没有义务更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
 
其中，本报告中出现的可能不会发生的前瞻性陈述包括但不限于关于补救公司财务报告内部控制重大缺陷的计划的陈述，以及这些事项对公司前景的影响，以及对公司先前发布的受影响期间财务报表的重述。此外，还包括：

 
•
在2019年11月VirnetX Inc.诉苹果公司(案件编号6：11-cv-00563-rws，6：12-cv-00855-rws)(“Apple II”)诉讼中，美国联邦巡回上诉法院(“联邦巡回上诉法院”)于2019年11月部分维持和部分推翻了美国德克萨斯州东区地区法院(“地区法院”)在该案中裁定VirnetX赔偿5.959亿美元的判决。2020年10月30日，经过地区法院的审判，陪审团做出了有利于VirnetX的裁决，裁定VirnetX获得超过5.02亿美元的损害赔偿。2021年1月15日，地区法院驳回了苹果公司的判决动议，将其视为法律问题，并确认了陪审团的裁决。这可能意味着VirnetX可能很快就会收到超过5亿美元的现金，然而，苹果已经就地区法院的判决向联邦巡回上诉， 这一上诉正在等待口头辩论的日历。此外，本案中的专利正在美国专利商标局受到挑战。如果这些挑战成功，案件的裁决可能会被减少、取消和/或推迟很长一段时间。这场诉讼的继续让我们的管理层分心，代价高昂，这些分心和费用可能会继续下去。
 

 •
我们已经在美国国内外开展了将我们的产品和专利组合商业化的活动。这些声明可能意味着我们商业化产品的全球市场很大，将为我们带来可观的未来收入。然而，像我们这样的产品商业化面临重大障碍和风险，包括但不限于一些潜在合作伙伴和客户的看法，即他们应该等待Apple II诉讼的结果，然后再与我们签订或考虑与我们达成任何协议，以及这或其他因素可能导致我们无法成功获得进一步的许可 协议，或做出安排或签订合同，从而为我们创造可观的未来收入。

除法律另有规定外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

3
索引
第一部分
 
第1A项。
风险因素
 
我们的运营和财务结果受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流以及我们普通股和股本的交易价格产生不利影响。在对我们的普通股进行任何投资之前，除本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，包括 《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》以及我们的合并财务报表和相关说明。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果这些风险因素中的任何一个发生，您可能会损失 大量价值或您对我们股票的全部投资。
 
汇总风险因素
 
对我们普通股的投资涉及高度风险，以下是考虑投资时的关键风险因素摘要。您应该将此摘要与下面的副标题中包含的每个风险因素的更详细说明一起阅读。
 
 
•
我们正在并将继续参与捍卫我们的专利组合的诉讼，这可能既耗时又昂贵，而且我们无法预期结果。
     
 
•
我们可能无法利用与我们的许可战略或专利组合相关的市场机会。
     
 
•
如果我们不能充分保护我们的专利权，我们的业务将受到负面影响。
     
 
•
由于我们的业务是在或预计将在快速变化的环境中进行的，我们可能会受到法规、法律、 和消费者偏好的各种发展的影响，我们可能无法成功适应这些发展。
     
 
•
我们暴露在我们无法控制的外部影响中，包括新的立法、法院裁决或美国专利商标局的行动，可能会对我们的许可和执法活动以及运营结果产生不利影响。
     
 
•
与执行专利有关的新立法、法规或法院裁决可能会损害我们的业务和经营业绩。
     
 
•
隐私和数据安全问题、数据收集和传输限制以及相关的国内或国外法规可能会限制我们解决方案的使用和采用，并对我们的业务产生不利影响。
     
 
•
如果我们无法扩大我们的收入来源，或者无法建立、维持、发展或取代与多元化客户基础的关系，我们的收入可能会受到限制。
     
 
•
我们的技术资源有限，软件产品的商业化还处于早期阶段。
     
 
•
我们的国际扩张将使我们面临额外的成本和风险，我们的计划可能不会成功。
     
 
•
我们不得不重述我们之前发布的合并财务报表，作为这一过程的一部分，我们发现截至2021年12月31日的财务报告内部控制存在重大弱点。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会 不利影响投资者对我们的信心，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利影响。
     
 
•
由于财务报告的重述和内部控制的重大缺陷，我们可能面临诉讼和其他风险。
 
与我们的业务和财务报告相关的风险
 
我们正在并将继续参与捍卫我们的专利组合的诉讼，这可能既耗时又昂贵，而且我们无法预期结果。
 
我们花费了大量的财务和管理资源来进行目前的诉讼。我们认为，这起诉讼和我们未来可能提起的其他诉讼 可能会持续数年，并消耗大量财务和管理资源。我们诉讼的对手方包括资金雄厚的大型公司，它们的资源比我们多得多。专利诉讼是有风险的，而且结果是不确定的，我们不能向您保证，我们目前或未来的任何诉讼事项都会对我们有利。此外，即使我们获得了有利的临时裁决或裁决，它们也可能与争端的最终解决方案 不一致。此外，我们获得的任何奖励都可能受到对Leidos的义务以及与外部律师的费用安排的限制。此外，我们不能向您保证，我们不会受到针对我们的索赔或制裁，这些索赔或制裁对我们来说可能代价高昂或不可能辩护。不利或不利的结果可能会导致损失、耗尽财务资源或其他不利影响，这可能会阻碍我们开发产品并将其商业化的能力。
 
4
索引
我们可能无法利用与我们的许可战略或专利组合相关的市场机会。
 
我们业务战略的很大一部分包括将我们的专利和技术许可给其他公司，以便接触到比我们通过直销和营销努力所能触及的更大的最终用户群。因此，我们的业务战略和收入可能依赖于知识产权许可费和版税，这是我们收入的主要来源。我们目前从许可活动和版税中获得的收入微乎其微，我们不能向您保证我们将成功利用我们的市场机会，或我们目前的业务战略是否会成功。
 
虽然到目前为止，我们已经签订了数量有限的和解和许可协议，但我们可能不会成功地达成进一步的许可关系，或者如果我们成功地建立了此类关系，收购这些关系可能会代价高昂，我们预计，这些关系以及我们现有的和解和我们现有的和即将达成的许可协议可能不会产生财务结果。
 
可能影响我们执行当前业务战略的能力的因素包括但不限于以下因素：
 

 •
第三方可能会对我们的专利;的有效性提出质疑
 

 •
我们各种诉讼的悬而未决可能会导致潜在的被许可人不与我们;做生意


•
我们的专利可能会在我们能够使我们的商业战略成功之前就到期了。;
 

 •
我们面临，而且我们预计将继续面临来自新的和老牌竞争对手的激烈竞争，这些竞争对手可能拥有比我们更好的产品和服务，或者更好的营销、财务或其他能力，;和
 

 •
我们的一个或多个潜在客户或被许可方可能开发或以其他方式采购与我们类似、竞争或优于我们的产品或技术。

如果我们不能充分保护我们的专利权，我们的业务将受到负面影响。

我们相信我们的专利是有效的、可执行的和有价值的。尽管如此，第三方可能会对我们的专利提出侵权或无效索赔，此类索赔可能会 导致辩护或和解的重大成本，或两者兼而有之，危及或大幅推迟我们正在或可能卷入的诉讼的成功结果，转移我们其他活动的资源，限制或停止我们与此类专利相关的 收入，或以其他方式对我们的业务产生重大和不利影响。类似的挑战也可能阻止我们在未来获得更多专利。此外，我们的几项专利目前正在接受美国专利商标局的授权后各方审查程序(“IPR”)，其他专利可能在未来受到限制，这可能会导致这些专利的全部或部分无效，或者我们专利的权利要求受到限制。在我们的诉讼或知识产权中出现不利或不利的结果 可能会导致损失、财政资源耗尽、我们执行知识产权的能力降低或其他不利影响，这可能会阻碍我们的产品开发和 商业化。即使我们成功地执行了我们的知识产权，我们的专利最终也可能不会为我们提供任何竞争优势，而且可能没有我们目前预期的那么有价值。这些风险 可能在美国以外有关专利保护的法律不太发达的国家/地区加剧，并可能受到美国和其他地方保护互联网相关企业知识产权的法律标准不确定且仍在发展的事实的负面影响。此外, 在我们感兴趣的领域中有大量的美国和外国专利和专利申请，我们预计这些领域的重大诉讼将继续，并将增加我们感兴趣领域中某些专利和其他知识产权的价值的不确定性。如果我们无法保护我们的知识产权 或以其他方式实现它们的价值，我们的业务将受到负面影响。
 
我们不能保证我们的基本安全专利在法兰德机场的授权将会成功。

应欧洲电信标准协会(ETSI)和电信行业解决方案联盟(ATIS)的要求，我们同意根据ETSI和ATIS各自的知识产权政策更新我们对ETSI和ATIS的许可声明。这是对我们的专利持有者声明的回应，该声明确定了我们的一组专利和专利申请，我们认为这些专利和专利申请是或可能成为第三代合作伙伴项目长期演进(LTE)、系统架构演进项目中某些 开发规范所必需的。我们将根据FRAND(公平、合理和 非歧视条款和条件，有偿)为我们确定的专利提供非独家专利许可，这些专利对于希望实施我们确定的技术规范的申请人来说是或成为必不可少的，如根据ATIS和ETSI知识产权政策更新的 许可声明中所述。我们在ATIS和ETSI知识产权政策下的许可声明可能会限制我们在确定某些专利的版税和许可条款方面的灵活性。因此，我们不能向您保证基本安全专利的许可将会成功，或第三方是否愿意以合理的条款或在所有情况下与我们签订许可协议，这可能会对我们的业务产生不利影响并损害我们的竞争地位。
 
5
索引
由于我们的业务是在或预计将在快速变化的环境中进行的，我们可能会受到法规、法律和消费者偏好方面的各种 发展的影响，我们可能无法成功适应这些发展。

我们产品和服务目前的监管环境仍不明朗。我们不能保证我们计划提供的产品是否符合当地、州、美国联邦或外国当局的法律和法规。此外，我们不能保证我们不会无意中违反这些法律或法规，不会修改这些法律或法规，也不能保证未来会颁布新的法律或法规，导致我们违反这些法律或法规。例如，互联网协议语音(“VoIP”)服务目前不受适用于传统电话的所有相同法规的约束，但未来可能会对VoIP应用类似的法规，这可能会给我们带来大量成本，从而对我们的产品和与VoIP相关的规划产品的适销性产生不利影响。例如，使用互联网和专用互联网协议(“IP”)网络进行通信在美国国内基本上不受监管，但可能在未来的;中受到监管 此外，几个外国政府已颁布措施，可能限制或禁止互联网或专用IP网络上的语音通信服务。
 
我们的业务依赖于即时消息、VoIP、移动服务、流视频、文件传输和远程桌面以及其他基于互联网的下一代应用程序的增长。由于传统或新开发的替代通信渠道的复杂性或成本，或替代技术的发展，这些应用程序的使用量下降，可能会导致这些领域的用户数量大幅下降。
 
更积极的国内或国际互联网监管，特别是互联网电话提供商和服务，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生实质性的不利影响。
 
我们暴露在我们无法控制的外部影响中，包括新的立法、法院裁决或美国专利商标局的行动，可能会对我们的许可和执法活动以及运营结果产生不利影响。

我们的许可和执法活动受到来自外部影响的许多风险，包括：
 

 •
与获得专利或执行专利相关的新立法、法规或规则可能会显著增加我们的运营成本，减少我们的收入。例如，美国最高法院在过去20年中修改了USPTO在授予专利时使用的一些测试，这可能会降低我们能够获得专利的可能性，并增加对我们获得或许可的任何专利提出质疑的可能性。此外，2012年，美国根据《莱希-史密斯美国发明法》对美国的专利制度进行了彻底的改革，包括将美国从先发明的制度转变为先申请的制度，并改变了挑战已颁发专利的程序;


•
每年都有更多的专利申请被提交，导致获得美国专利商标局;颁发的专利的延迟更长


•
联邦法院正变得更加拥挤，其结果是，专利执法诉讼花费的时间更长，;和
 

 •
随着专利执法变得更加普遍，我们自愿许可我们的专利可能会变得更加困难。

6
索引
与执行专利有关的新立法、法规或法院裁决可能会损害我们的业务和经营业绩。
 
知识产权是世界各地法院、立法机构和政府行政部门严格审查的主题。不同的专利局、政府或政府间机构可能会实施影响专利执法过程或专利持有人权利的新立法、法规或裁决，这种变化可能会对许可工作和/或诉讼产生负面影响。例如，对提起专利执法索赔的能力的限制、对专利侵权潜在责任的限制、使专利无效的证据标准降低、解决专利纠纷的成本增加以及 其他类似的事态发展可能会对我们主张我们的专利或其他知识产权的能力产生负面影响。
 
无法确定可能提出的任何新法律、法规或倡议的影响程度，也无法确定任何提案是否会成为法律。 遵守任何新的或现有的法律或法规可能既困难又昂贵，影响我们开展业务的方式，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面影响。
 
如果我们遇到安全漏洞或事件，我们可能会承担责任，我们的声誉和业务可能会受到影响。

我们希望在我们的安全数据中心和安全的域名注册中心保留某些机密和专有客户信息，以及与我们的业务相关的个人数据和其他机密 和专有信息。我们的设施和基础设施保持安全，并被市场认为是安全的，这对我们的业务战略至关重要。我们的安全域名注册 运营还将取决于我们是否有能力将我们的计算机和电信设备保持在有效的工作状态，并合理地保护我们的系统免受中断，还可能依赖于共享注册系统中其他注册机构的保护。我们将运营的安全域名服务器将是我们注册处服务业务的关键硬件。因此，我们预计将不得不花费大量时间和金钱来维护或提高我们产品、设施和基础设施的安全性。安全技术不断受到计算机专业人士、学者和“黑客”的测试。计算机功能和攻击安全解决方案的技术的进步、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们的安全措施受到损害或破坏，并可能使我们的部分或所有产品过时或无法销售。 同样，如果我们的任何产品被发现存在严重的安全漏洞，则我们可能需要专门的工程和其他资源来消除这些漏洞，并修复或更换已向客户销售或 许可的产品。尽管我们和我们的服务提供商使用的安全措施, 我们的基础设施和我们服务提供商的基础设施可能容易受到物理入侵、计算机病毒、黑客攻击、网络钓鱼攻击、社会工程或类似的破坏性问题的攻击。我们可能不得不花费更多的财政和其他资源来解决这些问题。新冠肺炎大流行增加了易受网络攻击的风险，因为越来越多的个人和公司在网上工作，这增加了这些风险。作为互联网安全软件和技术的提供商，我们可能成为黑客和其他第三方竭尽全力攻克或破坏我们的安全措施的目标。存储在我们的安全数据中心和域名注册系统中的信息的任何物理或电子入侵或其他安全漏洞或事故或危害，包括因人为错误或员工或承包商的不当行为而造成的任何危害，都可能危及存储在我们的场所或我们客户的计算机系统和网络中的信息的安全。在这种情况下，我们可能面临重大责任，并且 现有或潜在客户可能不愿使用我们的服务。此外，任何此类数据安全事件，或认为已发生数据安全事件，也可能导致负面宣传、损害我们的声誉和竞争地位，从而对市场对IP网络上电子商务和通信的安全性以及我们服务的安全性或可靠性的看法产生不利影响。
 
安全漏洞或其他安全事件可能需要大量财政资源来纠正和以其他方式应对，可能难以及时识别或解决，并可能导致私人各方或政府实体提出索赔、调查和询问，这可能会分散管理层的注意力，并需要花费大量时间和资源，并可能导致我们 招致巨额罚款、罚款或其他责任以及相关的法律和其他成本。任何实际或感知的安全漏洞或其他安全事件也可能损害我们的声誉，并使我们更难或不可能 成功地向他人进行营销。上述任何事项都可能损害我们的经营业绩和财务状况。
 
7
索引
隐私和数据安全问题、数据收集和传输限制以及相关的国内或国外法规可能会限制我们解决方案的使用和采用，并对我们的业务产生不利影响。
 
个人隐私、信息安全和数据保护在美国、欧洲和许多其他司法管辖区都是重要问题，我们在这些司法管辖区开展业务或提供我们的产品。管理机密和专有商业信息和个人数据的收集、处理、存储和使用的监管框架正在迅速演变。美国联邦以及各州和外国政府已经通过或提议了关于收集、分发、使用、安全和存储个人身份信息和其他与个人有关的数据的要求，联邦和州消费者保护法正在适用于执行与在线收集、使用和传播数据相关的法规。
 
此外，许多外国和政府机构，包括我们开展业务的欧洲联盟(“EU”)，都有关于收集和使用从其居民或在其管辖范围内经营的企业获得的个人数据的法律和法规。这些法律法规往往比美国的法律法规更具限制性。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于识别或可能用于识别或定位个人的数据的收集、使用、存储、披露和安全，例如姓名、电子邮件地址，在某些司法管辖区还适用于IP地址。
 
我们还预计，美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准。例如，欧盟委员会通过了于2018年5月25日全面生效的一般数据保护条例(GDPR)，取代了之前的欧盟数据保护立法，实施了更严格的欧盟数据保护要求，并对违规行为规定了更严厉的惩罚。联合王国颁布了一项数据保护法和被称为英国GDPR的立法，实质上实施了GDPR。我们正在评估GDPR强加给我们的义务，我们可能需要产生大量费用，以便在获取和维护GDPR和类似法律(如英国GDPR和英国数据保护法)的合规性方面对我们的产品和业务运营进行重大更改，所有这些都可能对我们的收入和产品销售产生不利影响。此外，加州还颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，其中要求承保公司向加州消费者提供信息披露，并允许此类消费者选择不出售某些个人信息。此外，加州选民在2020年11月的选举中通过了一项新的隐私法--《加州隐私权法案》(CPRA)。CPRA大幅修改了CCPA，创建了与消费者数据相关的义务，从2022年1月1日开始， 预计在2022年7月1日或之前实施法规，并从2023年7月1日开始执行。此外，美国其他州继续提出, 在某些情况下，还会通过以隐私为重点的立法。例如，弗吉尼亚州于2021年3月颁布了《弗吉尼亚州消费者数据保护法》，并于2023年1月1日生效；科罗拉多州于2021年6月颁布了《科罗拉多州隐私法》，于2023年7月1日生效。我们还不能完全确定这些或未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响，但它们可能要求我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生大量成本和费用来遵守。隐私、数据保护和信息安全法律法规往往受到不同的解释，在不同司法管辖区之间可能不一致，并可能被指控与我们当前或未来的做法不一致。此外，我们 可能受到适用于我们收集、使用、处理和披露各种类型数据(包括个人数据)的合同要求的约束，并可能受或自愿遵守与这些事项相关的自律或其他行业标准。这些要求和其他要求可能会减少对我们产品的需求，增加我们的成本，损害我们发展业务的能力，或者限制我们存储和处理数据的能力，或者在某些情况下，影响我们在某些地点提供服务的能力，并可能使我们承担责任。任何不遵守或被认为不遵守适用法律、法规、行业标准和合同义务的行为都可能对我们的业务产生不利影响。此外，鉴于新的或修改的联邦、州或外国法律和法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，或其解释的任何变化, 我们可能会发现有必要或希望从根本上改变我们的业务活动和做法，或花费大量资源来修改我们的产品或以其他方式适应这些变化。我们可能无法以商业上 合理的方式或根本无法进行此类更改和修改，我们开发新产品和功能的能力可能会受到限制。
 
遵守法律、法规和标准的成本和其他负担可能会限制我们服务的使用和采用，并减少对服务的总体需求，或者导致 重大罚款、处罚或任何违反规定的责任。隐私、信息安全和数据保护方面的顾虑，无论是否有效，都可能会阻碍市场采用我们的平台，尤其是在某些行业和外国。

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我们预计我们将经历漫长而不可预测的销售周期，这可能会影响我们的经营业绩。

从最初的客户接触到执行与我们产品的客户或购买者的合同或许可协议之间的销售周期可能会有很大差异。我们预计，由于几个因素，我们的销售周期将很长且不可预测，包括但不限于：
 

 •
需要向潜在客户介绍我们的专利权以及我们的产品和服务能力;
 

 •
新冠肺炎疫情对我们的潜在客户及其业务运营的影响，包括他们的预算限制和用于采用新产品的资源。


•
我们的客户愿意投入潜在的大量资源并修改他们的网络基础设施以利用我们的产品;


•
我们的客户预算约束;


•
我们客户预算周期的时间安排;


•
客户内部审核流程;和
 

 •
漫长的销售周期可能会增加我们的财务资源在我们能够产生可观收入之前耗尽的风险。

此外，我们产品的潜在客户包括地方、州、联邦和外国政府当局。对政府当局的销售可能会延长，而且是不可预测的。政府当局 通常有复杂的预算、采购和监管流程来管理其资本支出，其支出可能会受到经济状况的不利影响，包括新冠肺炎疫情的影响。此外，在许多情况下，对政府当局的销售可能需要实地试验，并可能因政府官员评估多个竞争性投标、谈判条款和授予合同而被推迟。
 
由于这些原因，与我们的产品相关的销售周期受到许多我们无法控制的重大风险的影响。因此，如果我们预测的客户订单没有实现或延迟，我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
 
如果我们无法扩大我们的收入来源，或者无法建立、维持、发展或取代与多元化客户基础的关系，我们的收入可能会受到限制。

我们目前从签订和解和许可协议的有限数量的客户那里获得收入。我们的软件产品和服务目前产生的收入有限 ，我们需要时间来扩大我们的已安装用户群并产生新客户。此外，不能保证我们能够从新客户那里获得收入，维持或增加现有 客户的收入，或更换我们目前从中获得收入的客户。因此，我们的收入可能是有限的或静态的。
 
我们的技术资源有限，并且还处于VirnetX One平台和软件产品商业化的早期阶段。
 
我们的部分业务包括我们寻求盈利的商业产品的内部开发。我们业务的这一方面可能需要大量的资金、时间和资源，我们 不能保证它会成功或达到我们的期望。因此，我们有一个较小的技术团队，这可能会限制我们快速调整产品以满足客户要求或添加新产品功能以保持我们的竞争优势和推动采用的能力。基于我们技术资源的规模，以及我们有限的历史财务数据，我们与软件产品和服务相关的预计收入或计划运营费用可能无法有效：
 

 •
通过产品销售产生收入或利润;
 

 •
推动采用我们的产品;
 

 •
为我们的产品吸引和留住客户;

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 •
为我们的产品提供适当级别的客户培训和支持;
 

 •
实施有效的营销策略以提升我们产品的知名度;
 

 •
将我们的研究和开发努力集中在能为我们的努力带来回报的领域;


•
预测并适应我们市场的变化;或


•
保护我们的产品不受任何系统故障或其他漏洞的影响。
 
此外，我们很大一部分支出现在是固定的，将来也会继续固定。因此，如果我们没有按照预期产生收入，我们的损失可能会超过 预期，我们的经营业绩将受到影响。

我们的产品技术性很强，可能包含未被检测到的错误，这些错误可能会损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。
 
我们的产品具有很高的技术性和复杂性，在部署时可能会包含错误或缺陷。尽管进行了测试，但我们的产品中的一些错误可能只有在客户安装并使用产品 后才能发现。我们的产品在商业发布后发现的任何错误或缺陷都可能导致无法获得市场认可、收入损失或收入确认延迟、客户流失以及 增加的服务和保修成本，任何这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们可能面临产品责任、侵权或违反保修的索赔，包括与我们的渠道合作伙伴对我们的产品进行更改有关的索赔。我们产品的性能可能会对提供产品的网络以及使用我们服务的第三方应用程序和服务产生不可预见或未知的不利影响，这可能会导致对我们的法律索赔，损害我们的业务。此外，我们还希望提供与我们产品的实施和持续维护相关的实施、咨询和其他技术服务，这些服务通常涉及复杂的软件、计算和通信系统。我们预计，我们与客户的合同将包含与保修免责声明和责任限制相关的条款，这些条款可能不会得到支持。为诉讼辩护，无论其是非曲直，都是代价高昂的，可能会转移管理层的注意力，并对市场对我们和我们产品的看法产生不利影响。此外，如果我们的业务责任保险覆盖范围被证明不够充分，或者未来的覆盖范围不能以可接受的条款或根本不能获得，我们的业务、经营结果, 财务状况可能会受到不利影响。
 
第三方通信基础设施、硬件和软件的故障使我们面临各种我们无法控制的风险。
 
我们的业务将依赖于第三方拥有的基础设施的容量、可靠性、安全性和畅通无阻的访问，我们将使用这些基础设施部署我们的产品。我们无法控制该基础设施很大一部分的运营、质量或维护，也无法控制这些第三方是否会升级或改进其设备。我们依赖这些公司来维护我们连接的运营完整性 。如果其中一家或多家公司不能或不愿在未来向我们提供或扩大其服务水平，我们的运营可能会严重中断。此外，如果使用我们当前或未来产品的 网络的用户数量突然增加，将需要适应更高流量的技术平台和安全托管服务可能会导致响应时间较慢或服务 中断。系统中断或响应时间增加可能会导致潜在或现有用户的流失，如果持续或反复出现，可能会降低网络对用户的吸引力。此外，用户依赖实时通信 流量增加导致的;中断可能会导致延迟和系统故障。此类事件可能会导致用户认为我们的解决方案无法正常运行，因此可能会对我们吸引和留住被许可方、战略合作伙伴和客户的能力产生不利影响。
 
系统故障或中断或我们无法满足对系统日益增长的需求可能会损害我们的业务。
 
我们许可证和服务的成功将取决于我们 建立的各种系统、安全数据中心以及其他计算机和通信网络的不间断运行。在某种程度上，使用我们未来产品的网络用户数量突然增加，需要适应更高流量的技术平台和托管服务可能会导致响应时间更慢、服务中断或延迟或系统故障。我们的系统和运营也很容易受到以下因素的破坏或中断：
 

 •
停电、传输电缆切断和其他电信故障;


•
火灾、地震和其他自然灾害造成的损坏或中断;


•
计算机病毒或软件缺陷;和
 

 •
物理或电子闯入、破坏、蓄意破坏行为、恐怖袭击和其他我们无法控制的事件。

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系统中断或故障以及响应时间的增加或延迟可能会导致潜在或现有用户的流失，如果持续或反复出现，可能会降低网络对用户的吸引力。此类事件可能会导致用户认为我们的解决方案无法正常运行，因此可能会对我们吸引和留住被许可方、战略合作伙伴和客户的能力产生不利影响。
 
我们的系统或运营中的任何重大问题都可能导致收入损失、客户不满或对我们提起诉讼。如果我们的安全域名注册系统出现故障，可能会导致一个或多个注册商在一段时间内无法注册和维护安全域名。如果我们计划维护的主目录的操作或更新失败，可能会导致分配的安全域名在一段时间内被删除或中断。我们建立的注册商系统，包括我们的后台计费和收费基础设施，以及电信 系统无法满足越来越多的安全域名请求的需求，可能会导致我们的客户支持服务和我们及时处理注册请求的能力大幅下降。

我们销售解决方案的能力将取决于我们技术支持的质量，而我们未能提供高质量的技术支持服务可能会对我们的销售和运营结果产生重大不利影响。
 
如果我们不能有效地帮助我们的客户部署我们的产品，成功地帮助我们的客户快速解决部署后问题并提供有效的持续支持，或者 如果潜在客户认为我们可能无法实现上述目标，我们销售产品的能力将受到不利影响，我们在现有和潜在客户中的声誉可能会受到损害。此外，随着我们 扩展国际业务，我们的技术支持团队将面临更多挑战，包括以英语以外的语言提供支持、培训和文档的相关挑战。我们未能向客户提供和维护高质量的技术支持服务，可能会导致客户在未来选择使用竞争对手的产品和支持服务，而不是我们的产品和支持服务。
 
电话运营商已向政府机构请愿，要求执行监管关税，如果获得批准，将增加在线通信的成本，这种成本增加可能会阻碍在线通信的增长，并对我们的业务产生不利影响。
 
互联网的使用使现有的电信基础设施不堪重负，许多高流量地区的服务已经开始中断。因此，某些本地电话运营商已向政府机构请愿，要求对跨越其传统电话网络的IP电话流量实施监管关税。如果这些请愿书中寻求的救济获得批准，通过在线通信的成本可能会大幅增加，可能会对在线安全通信的使用增长产生不利影响。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。
 
我们的国际扩张将使我们面临额外的成本和风险，我们的计划可能不会成功。
 
我们希望通过第三方安排，如国际合作伙伴关系、合资企业以及可能建立的国际子公司和办事处，扩大我们在日本和其他地方的国际业务。我们的国际扩张可能会给我们带来挑战和风险，包括国际业务中固有的挑战和风险，可能需要管理层给予极大的关注。例如，新冠肺炎疫情已经并可能继续扰乱和减缓我们的国际扩张和合作伙伴努力，因为我们国际合作伙伴的业务可能会继续受到干扰。我们的国际合作伙伴关系和扩张努力可能不会成功，而且我们在国际扩张的努力中可能会产生巨额运营费用。
 
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全球新冠肺炎疫情可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

2019年12月，中国报告了一种新型冠状病毒新冠肺炎，2020年3月，世界卫生组织宣布其为大流行。这一传染性疾病暴发及其相关变种继续在全球蔓延，并影响全球经济活动和金融市场。鉴于与新冠肺炎传播相关的不确定且迅速变化的形势，我们继续采取预防措施，旨在将病毒对我们的员工、客户和其他与我们互动的第三方的风险降至最低。我们继续要求所有员工远程工作，并已暂停员工在全球范围内的所有非必要旅行。虽然我们拥有分散的员工队伍，我们的员工习惯于远程工作或与其他远程员工一起工作，但我们的员工队伍并不完全远程。我们的员工和顾问经常出差，以建立和维护彼此、我们的客户和潜在客户、合作伙伴和投资者之间的关系。尽管我们将继续关注情况，并可能随着获得更多信息和公共卫生指导而调整当前政策，但临时暂停旅行和限制亲自开展业务可能会对我们的客户成功努力、销售和营销努力产生负面影响，挑战我们及时与客户签订合同的能力，减缓我们的招聘努力，或者造成运营或其他挑战，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，可能会很困难，甚至在某些情况下是不可能的, 让我们在相当长的一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加还可能导致消费者隐私、IT安全和欺诈问题，并增加我们面临潜在的工资和工时问题。此外，新冠肺炎疫情可能会无限期中断我们的客户、合作伙伴、供应商和其他第三方提供商的运营，包括由于旅行限制、对预算规划流程的不利影响和/或业务关闭，所有这些都可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。更广泛地说，尽管政府和企业继续采取行动试图控制和治疗这种疾病及其相关变种，包括分发和管理有效的疫苗，但新冠肺炎大流行可能会继续对全球经济和金融市场造成不利影响，可能导致经济下滑，从而可能减少技术支出 并对我们的业务产生不利影响。
 
我们不定期支付普通股的股息，因此股东必须期待我们的普通股升值，以实现他们的投资收益。
 
我们的股息政策由董事会酌情决定，并将取决于各种因素，包括我们的业务、财务状况、经营结果、资本要求和投资机会。因此，我们不能保证我们的董事会将决定在未来支付定期或特别股息。因此，除非我们的董事会决定支付股息，否则股东将被要求期待我们普通股的升值，以实现他们的投资收益，但这可能不会发生。
 
行使我们的已发行股票期权、认股权证和RSU以及发行新股将导致我们现有股东的投票权被稀释，并增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，这可能会对我们股票的市场价格产生负面影响。
 
行使我们的未偿还既得股票期权、认股权证和RSU将稀释我们现有股东的所有权利益。截至2021年12月31日，我们拥有未偿还的期权、认股权证和RSU，可购买总计6,931,592股普通股，约占我们总流通股的9.7%，其中4,938,709股已归属并可行使。如果行使已发行的股票期权，将发行更多普通股，现有股东的投票权百分比将下降，有资格在公开市场转售的股票数量将增加。这种增长 可能会对我们普通股的价值或市场交易价格产生负面影响。
 
由于我们普通股的所有权是集中的，投资者对股东决策的影响可能有限。
 
截至2021年12月31日，我们的高管和董事实益拥有我们已发行普通股的约14%。此外，一群截至2007年12月31日持有4766,666股，约占我们已发行普通股的7%的股东与我们达成了一项投票协议，要求他们在未来的每一次董事选举中，以与所有其他有表决权股票所投的票数成比例的方式，投票给我们董事会在每次董事选举中批准的董事被提名人。然而，我们 无法确定这群股东目前持有多少普通股。由于他们的实益所有权利益，我们的高级管理人员和董事可能会对您 不赞成或与您的利益背道而驰的股东行为产生重大影响。这种施加重大影响的能力可能会阻止或显著推迟另一家公司收购或与我们合并。
 
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我们修订和重述的公司证书和章程中的保护条款可能会使第三方难以成功收购我们，即使您想将您的股票出售给他们。

我们修订和重述的公司证书和章程中有许多保护性条款，可能会延迟、阻止或阻止第三方在未经我们董事会批准的情况下获得对我们的控制权 。这些保障条文包括：
 

 •
交错董事会：这意味着在任何给定的年度会议上，只有一到两名董事(因为我们有一个五人董事会)将参加选举。这会延迟股东影响我们控制权变更的能力，因为需要两次年度会议才能有效地更换大多数董事会成员。
 

 •
空白支票优先股：我们的董事会有权确定我们授权但未发行的10,000,000股优先股的权利、优先和特权 。因此，本公司董事会可酌情决定发行本公司股票，优先于您所持有的普通股，其方式对您具有重大稀释作用。此外，空白支票优先股 可用于创建一种“毒丸”，旨在阻止敌意竞购者在未经我们董事会批准的情况下购买我们股票的控股权。我们还没有采用这样的“毒丸;”，但我们的董事会有能力在未来非常迅速地这样做，而且不需要股东的批准。
 

 •
董事提名和在股东大会上提出新业务的提前通知要求：希望提交董事提名或将事项提交 股东投票的股东必须在非常具体的日期窗口内以非常具体的形式向我们发出通知，以便在股东大会上对此事进行表决。这将使我们的董事会和管理层有更多时间对股东提案做出总体反应，也可能产生无视股东提案或将其推迟到下一次会议的效果，如果该提案没有被适当提出的话。
 

 •
股东不得在书面同意下采取行动：任何股东或股东团体不得在未事先通知我们的董事会和管理层或 少数股东的情况下迅速采取行动。除了上述提前通知要求外，这一规定还让我们的董事会和管理层有更多时间对拟议的股东行动做出反应。
 

 •
股东修改章程的绝对多数要求：股东修改或修订我们的章程或采用新的章程的提议必须得到至少662/3%的普通股流通股的赞成票 批准。
 

 •
股东没有能力召开股东特别会议：只有董事会或管理层才能召开股东特别会议。这可能意味着 股东，甚至那些占我们普通股相当大比例的股东，可能需要等待年度会议，然后才能提名董事或提出其他业务提案，由 股东投票表决。
 
此外，我们受《特拉华州公司法》第203条的规定管辖。这些规定可能禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东，在一段时间内与我们合并或合并。
 
我们修订和重述的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律中的这些和其他条款可以阻止潜在的收购企图，降低投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，并导致市场价格低于没有这些条款的情况。
 
我们修订和重述的法规指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与股东之间的所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷的能力。
 
我们修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则该法院是以下方面的唯一和独家法院：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或程序；(2)任何声称违反我们任何董事、股东、高管或其他员工对我们或我们股东的受托责任的索赔的诉讼；(3)根据特拉华州公司法任何 条款产生的任何诉讼。或我们修改和重述的公司注册证书或修订和重述的法律或(4)任何其他主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼应由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州的另一州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)进行，在所有案件中，该法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有 管辖权。
 
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然而，尽管有排他性论坛条款，我们修订和重申的法律明确规定，它们不会排除为执行联邦证券法(包括证券法或交易法)规定的任何责任或义务而提出的索赔。
 
任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本条款。这一排他性论坛条款可能会限制股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时在其选择的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的章程中的这一专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他 司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。

一般风险因素

我们可能需要筹集额外的资本来支持我们的业务增长，这些资本可能会稀释，可能会导致我们的股价下跌，或者可能无法以可接受的条款获得 。
 
我们可能需要筹集额外的资本，以支持我们的业务增长或应对 商业机会、挑战或不可预见的情况，包括根据我们过去的销售和任何未来的货架登记声明，在需要时我们可能无法获得或可能无法以我们接受的条款获得。如果需要，我们获得额外资本的能力将取决于我们的业务计划、投资者需求、我们的经营业绩、资本市场状况、我们目前合同义务的条款和其他因素。
 
如果我们通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券筹集额外资金，包括根据我们过去和任何未来货架登记声明的证券，这些证券可能拥有优先于我们普通股权利的权利、优先或特权，我们现有的股东可能会受到稀释。此外，我们无法预测任何未来产品的未来成功。在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售或其他融资可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，还可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资本的能力。如果我们发行债务证券或产生债务，我们可能会遇到未来付款义务增加和需要遵守限制性契约的需要，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。如果我们无法 获得额外资本或无法以令人满意的条款获得额外资本，我们继续支持业务增长或应对商业机会、挑战或其他情况的能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

首席执行官兼总裁肯德尔·拉森和/或其他关键人员的离职可能会损害我们执行战略计划的能力，并对我们的业务造成实质性损害。
 
我们的成功在很大程度上取决于我们关键人员的技能、经验和表现。由于我们业务的专业性和员工数量有限，我们尤其依赖首席执行官兼总裁肯德尔·拉森。我们没有与我们的任何关键高管签订任何雇佣协议，阻止他们随时离开我们。此外，我们不为我们的任何官员或关键员工 维持关键人物人寿保险。失去拉森先生，或我们未能留住其他关键人员或未能为关键人员的继任做好充分规划，将危及我们执行战略计划的能力，并对我们的业务造成实质性损害。
 
我们将需要招聘和留住更多的合格人员来成功地发展我们的业务。
 
我们未来的成功将在一定程度上取决于我们能否吸引和留住合格的工程、运营、营销、销售和管理人员。无法吸引和留住此类人员可能会对我们的业务造成不利影响。对工程、运营、营销、销售和管理人员的竞争非常激烈，尤其是在技术和互联网行业以及我们开展业务的地区。我们可能需要投入大量现金和股权来吸引和留住员工，并花费大量时间和资源来确定、招聘、培训和整合这些员工，而且我们可能永远无法从这些投资中获得回报。此外，我们不能保证我们会吸引或留住这些人员。

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作为一家上市公司，我们已经并将继续产生巨大的成本，我们的管理层将被要求 继续为各种合规计划投入大量时间。
 
2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、2010年的《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所(简称纽交所)实施的其他规则对上市公司提出了各种要求，包括要求改变公司治理做法。正在考虑的这些和拟议的公司治理法律法规可能会进一步增加我们的合规成本 。如果遵守这些不同的法律和法规要求分散了我们管理层对其他业务关注的注意力，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。 《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们评估我们对财务报告和披露控制和程序的内部控制的有效性 季度。如果我们不能在未来的任何报告期内断言我们对财务报告的内部控制是有效的(或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们内部控制的有效性发表意见)，例如我们重述我们以前发布的合并财务报表和本报告中描述的相关重大弱点，我们可能会产生额外的成本来纠正这些或新的 问题，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这将对我们的股价产生不利影响。
 
我们将来可能会发现我们的财务报告内部控制系统的设计和有效性方面的缺陷。如果我们未来在财务报告的内部控制方面遇到任何重大缺陷，或无法提供关于我们内部控制的不合格的管理或证明报告，我们可能无法在财务和其他报告截止日期前完成，并可能产生与补救相关的 成本，任何这些都可能导致我们的股价下跌。此外，如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在缺陷，并被认为是未来的重大弱点， 我们普通股的市场价格可能会下降，我们可能会被纽约证券交易所摘牌，并接受纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的审查，这将需要我们支出额外的财务和管理资源。因此，我们的股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的市场价格。

我们不得不重述我们之前发布的合并财务报表，作为这一过程的一部分，我们发现截至2021年12月31日的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们无法建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确、及时地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利影响。
 
2022年5月9日，我们的审计委员会在与公司管理层和Farber Hass Hurley LLP讨论后得出结论，以前在受影响期间发布的财务 报表(1)不应再依赖于本报告所述的公司递延税项资产的夸大，(2)需要重述。作为重述流程的一部分，我们已确定财务报告内部控制存在重大缺陷。
 
重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止舞弊是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
 
任何未能保持有效内部控制的情况都可能对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到普通股和其他证券上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或 调查。无论是哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。无效的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。
 
我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因未能对财务报告实施和保持足够的内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来也可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的合并财务报表的公平列报。
 
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由于财务报告的重述和内部控制的重大缺陷，我们可能面临诉讼和其他风险。

作为重述的一部分，我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。由于此类重大缺陷和重述，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或重述引起的其他索赔，以及我们在财务报告和财务报表编制方面的内部控制重大弱点。截至本报告之日，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。但是，我们不能保证 将来不会发生此类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

根据美国公认会计原则编制财务报表时使用的估计、判断和假设存在固有的不确定性。估计、判断和假设的任何变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
 
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表涉及作出影响资产(包括无形资产)、负债和相关准备金、收入、费用和收入的报告金额的估计、判断和假设 。估计、判断和假设在未来必然会发生变化，任何此类变化都可能导致资产、负债、收入、费用和收入的金额发生相应变化。任何此类变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
 
我们的运营结果和财务状况可能会受到立法的颁布、实施美国的变化或国际商业活动的外国税收或采取其他税制改革政策的重大影响。
 
随着我们扩大国际业务活动的规模，美国或外国对此类活动征税的任何变化都可能增加我们在全球的有效税率，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。例如，本届政府建议提高美国企业所得税税率，增加美国对国际商业运营的税收，并征收得到许多国家和经济合作与发展组织同意的全球最低税率。其他国家/地区最近提议或建议修改现有税法或颁布新法律，这些法律可能会 影响我们开展业务的国家/地区的纳税义务或导致我们改变业务运营方式。美国和外国税法未来的变化对我们业务的影响是不确定的，可能是不利的，我们将 继续监测和评估任何此类变化的影响。
 
战争、恐怖主义、其他暴力行为或自然或人为灾难可能会影响我们经营的市场、我们的客户和我们的服务提供。
 
我们的业务可能会受到我们所在地理区域的不稳定、中断或破坏的不利影响，无论原因是什么，包括战争、恐怖主义、骚乱、内乱或社会动荡，以及自然灾害或人为灾害，包括饥荒、洪水、火灾、地震、风暴或大流行事件和疾病传播，如新冠肺炎大流行。此类事件可能会导致我们的客户推迟他们对我们提供的服务的支出做出决定，并导致地区和全球经济状况和周期突然发生重大变化。这些事件还可能对我们的人员、物理设施和运营构成风险，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

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索引
我们普通股的交易是有限的，我们普通股的价格可能会受到很大的波动。
 
我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，此前曾在纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE MKT LLC)上市。在过去的几年里，我们普通股的市场价格经历了大幅波动。在2021年1月1日至2021年12月31日期间，我们普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American LLC)以及现在的纽约证券交易所(NYSE)最后一次报告的调整后收盘价在每股2.60美元至8.17美元之间。由于几个因素的影响，我们普通股的价格可能会继续波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于以下因素：
 

 •
在任何当时悬而未决的诉讼;中的发展或缺乏


•
我们的经营业绩季度变化;
 

 •
大量购买或出售普通股或与我们的股票;相关的衍生品交易
 

 •
我们或竞争对手实际或预期发布的新产品或服务;


•
我们竞争的市场的一般情况;和


•
总体社会、政治、经济和金融状况，包括全球金融市场的剧烈波动和新冠肺炎疫情的影响。
 
此外，我们认为，我们股票的衍生品交易已经并可能继续存在，包括卖空活动或相关的类似活动，这些交易不是我们所能控制的，也可能不是美国证券交易委员会和金融机构监管局(FINRA)所能完全控制的。虽然美国证券交易委员会和FINRA规则禁止某些形式的卖空和其他可能导致股价操纵的活动，但此类活动仍可能在未被发现或执行的情况下发生。我们已经就我们股票;的交易活动与监管机构进行了交谈，但不能保证如果我们的股票交易中存在任何 非法操纵行为，将被发现、起诉或成功根除。重大的卖空市场操纵可能导致我们的股票交易价格下跌，变得更加波动，或者两者兼而有之。
 
我们普通股的市场价格一直并可能继续波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

自我们首次公开募股以来，我们普通股的交易价格一直不稳定，而且可能会继续波动。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括但不限于：


 •
整体股市不时出现价格和成交量波动，包括因一般经济不明朗或市场情绪负面而引起的波动;


•
我们行业中的公司或投资者认为可比;的公司的市场价格和交易量的波动
 

 •
一般情况下，其他公司或本行业公司的经营业绩和股市估值的变化;


•
我们或我们的股东出售我们普通股的股份;


•
证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期;
 

 •
我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测;
 

 •
我们或我们的竞争对手发布的新产品或服务;

17
索引

 •
公众对我们的新闻稿、其他公开公告以及提交给美国证券交易委员会;的文件的反应
 

 •
涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场猜测;
 

 •
我们运营结果的实际或预期变化;
 

 •
我们的业务、我们的竞争对手的业务或竞争格局的实际或预期发展通常为;


•
涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们的竞争对手;的运营进行的调查
 

 •
我们或我们的竞争对手;宣布或完成对业务或技术的收购


•
适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释;


•
会计准则、政策、准则、解释或原则的变化;


•
我们的管理;和


•
总体经济状况和我们市场的缓慢或负增长，包括新冠肺炎疫情造成的任何经济下滑。
 
此外，近年来，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。此外，许多科技公司的股价经历了大幅波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、政府关门、全球大流行(如新冠肺炎大流行)、利率变化(包括但不限于英国退出欧盟或国际货币波动的影响)，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。 在过去，随着整体市场的波动和特定公司证券的市场价格，针对这些公司的证券集体诉讼经常被提起。
 
我们在如何使用我们的资金方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用这些资金，这可能会影响我们的运营结果，并导致我们的股价下跌。
 
我们的管理层在运用我们现有的现金、现金等价物和投资方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式使用这些资金。在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的可用资金。如果我们的管理层未能有效利用我们的可用资金 ，可能会造成财务损失，从而导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们产品的开发。
 
此外，根据1940年《投资公司法》(以下简称《1940年法案》)，除其他事项外，任何实体如果主要从事或建议主要从事投资、再投资、拥有、交易或持有某些类型证券的业务，将被视为投资公司。如果我们管理我们的投资和业务的方式不符合1940年法案规定的豁免要求，我们可能被视为1940年法案下的投资公司，并在运营我们的业务时受到额外的限制，包括对证券发行的限制，这可能使我们难以筹集资金。

18
索引
我们普通股的市场价格可能会下降，因为我们的经营业绩可能不一致，可能难以预测。
 
由于几个因素，我们报告的净收入在过去一直存在波动。我们预计，由于相同或相似的因素，我们未来的经营业绩也可能出现波动。截至2021年12月31日的财年，我们的净亏损为4290万美元。截至2020年12月31日的年度，我们的净收益为2.804亿美元，截至2019年12月31日的年度，我们的净亏损为1920万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为5090万美元。以下包括可能导致我们的经营业绩波动的一些因素：
 

 •
我们目前正在进行或将来可能采取的知识产权执法行动的结果，以及其时间安排;


•
新冠肺炎疫情对我们销售周期和业绩;的影响
 

 •
从潜在侵权者、被许可人或客户那里收到许可费的金额和时间;


•
我们专利技术的采用率;


•
我们在特定期限内可能执行或可能到期的新许可协议的数量以及这些许可的范围，包括我们获得许可的专利数量、之前侵犯我们专利权的程度、版税费率、付款义务的时间、到期日期等。;
 

 •
被许可方在销售使用我们的专利技术;和
 

 •
与我们的专利申请和执行程序相关的费用的金额和时间，包括与我们的知识产权相关的诉讼。

这些波动可能会使我们的业务特别难以管理，对我们的业务和经营业绩产生不利影响，使投资者很难预测我们的经营业绩，进一步导致我们的业绩低于投资者的预期，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。
 
19
索引
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
 
“公司”(The Company)

我们是一家互联网安全软件和技术公司，拥有各种类型安全网络通信的专利技术，包括5G和4G LTE 网络安全。我们获得专利的安全域名和Gabriel连接技术™是我们新的VirnetX one平台的基础，该平台使用零信任网络访问(ZTNA)来保护通信。我们的技术可在“零点击”或“一键点击”的基础上生成 安全连接，通过消除最终用户输入任何加密信息的需要，显著简化安全实时通信解决方案的部署。我们的知识产权组合是我们业务模式的基础。我们目前总共拥有约205项专利和待处理的申请，包括72项美国专利/专利申请和133项外国专利/验证/待处理的申请。我们的专利组合主要专注于保护互联网上的实时通信和相关服务，并用于我们的所有技术和产品，其中一些技术和产品于2006年被我们的主要运营子公司;VirnetX Inc.从Leidos，Inc.或Leidos(f/k/a Science Applications International Corporation，简称SAIC)手中收购。
 
我们的产品组合包括尖端技术、产品和服务，可在全球范围内销售。2022年3月1日，我们发布了作战室™ 软件，这是我们的下一代VirnetX One平台上的第一个产品。这一新平台建立在我们获得专利的安全域名和Gabriel Connection技术™的基础上，以进一步增强我们获得专利的 安全通信链路的安全性和效率。我们的VirnetX One平台是一个安全即服务平台，可保护企业应用程序、服务和基础设施免受网络攻击。
 
我们的新作战室™软件产品提供了行业领先、安全可靠的视频会议会议环境，在该环境中，敏感通信和数据对于未获授权查看的人是不可见的。在授予访问权限之前，作战室™会验证请求访问任何安全会议室的所有用户和设备的权限。我们相信，对于政府机构以及法律、金融和医疗等要求严格限制访问机密数据的所有专业部门，我们的作战室™将是一个极具吸引力的解决方案。
 
我们的Gabriel协作套件™是一套使用我们的Gabriel安全通信平台™的通信应用程序和工具。它支持在我们的“VirnetX安全”网络中注册并安装了我们的软件的设备之间进行无缝、安全的 跨平台通信。在https://virnetx.com.上，我们的Gabriel协作套件™可供下载和免费试用，适用于安卓、iOS、Windows、LINUX和Mac OS X平台
 
我们有一个持续的许可计划，根据该计划，我们向域基础设施提供商、通信服务提供商以及系统集成商提供部分专利组合、技术和软件的许可，包括我们的安全域名注册服务。我们的Gabriel Connection Technology™许可证提供给原始设备制造商(“OEM”)客户，这些客户希望 采用Gabriel Connection Technology™作为他们的解决方案，以便在其产品中使用安全域名建立安全连接。我们开发了Gabriel Connection Technology™软件开发工具包(“SDK”)，以帮助将这些技术快速集成到现有软件实施中。希望开发自己的VirnetX专利技术以支持安全域名的客户，或我们的专利组合 所涵盖的用于建立安全通信链路的其他技术，可以购买专利许可证。获得许可的专利数量以及客户的专利许可成本将取决于在特定产品或服务中使用了哪些专利。这些许可通常包括初始许可费以及持续的版税。
 
我们预计将继续推出基于我们的Gabriel Connection Technology™的新的和增强的安全平台、软件产品和服务。我们将在向公众发布更新时向新客户和现有客户提供 更新。许多中小型企业已在其公司网络中安装了我们的软件产品。我们打算通过有针对性的 促销和直销计划来继续扩大我们的客户群。
 
我们的员工包括专利组合、技术和软件背后的核心开发团队。这个团队的一些成员已经在一起工作了20多年，在Leidos工作期间，他们在同一个团队发明和开发了这项技术。该团队继续其研发工作，并将我们在2006年从Leidos获得的一组专利扩展为更大的专利组合 。该产品组合现在是我们的产品、服务和许可业务的基础。预计未来我们的大部分收入将来自许可费和特许权使用费。我们将继续努力开发新产品和新技术，并进一步加强和扩大我们的专利组合。我们打算继续使用外包和杠杆模式，在我们发展许可业务的同时保持效率和管理成本，例如，通过向早期许可目标提供激励或维护我们的专利使用权。
 
20
索引
诉讼
 
我们受到各种法律程序的制约，其结果本质上是不确定的。我们仅在收取现金 后才记录与法律程序相关的任何潜在收益。当损失可能已经发生，且金额可合理估计，而确定该损失需要重大判断时，我们会记录负债。以与管理层预期不符的方式解决法律问题可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。有关更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注12。
 
承诺和关联方交易
 
我们与第三方签订的经营租约将于2023年10月到期，以租赁我们的办公室。我们在租赁期内以直线方式确认租金费用。
 
我们签订了一项服务协议，使用K2投资基金有限责任公司(“有限责任公司”)的飞机为我们的员工进行商务旅行。我们在2021年、2020年和2019年分别向有限责任公司支付了约791美元、324美元和1,790美元的租金和报销。我们支付公司对飞机的商业使用费用，无权购买。我们的首席执行官和首席行政官是有限责任公司的管理合伙人，控制着有限责任公司的股权。我们与有限责任公司签订了一项为期12个月的非独家协议，以每飞行小时8美元的费率使用这架飞机，没有最低使用要求。该协议包含此类交易中正常的其他条款和条件，我们或有限责任公司可以提前30天通知取消该协议。该协议每年续订一次，除非任何一方终止。 双方均未行使其解约权。
 
关键会计政策和估算
 
根据美国公认会计原则编制财务报表时，我们需要做出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的报告金额。我们在编制合并财务报表时采用的关键会计政策涉及所得税、金融工具的公允价值和基于股票的薪酬。
 
预算的使用
 
我们根据美国公认会计准则编制合并财务报表。在这样做时，我们必须做出影响我们报告的资产、负债、收入和费用金额的估计和假设，以及对或有资产和负债的相关披露。在某些情况下，我们可以合理地使用不同的会计政策和估计。在某些情况下，会计估计的变化很可能在不同时期发生。因此，实际结果可能与我们的估计大不相同。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或运营结果将受到影响。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设进行估计，并持续评估这些估计。我们将这种类型的会计估计称为关键会计政策和估计，我们将在下面进一步讨论。我们已经与我们董事会的审计委员会一起审查了我们的关键会计政策和估计。
 
所得税
 
我们使用资产负债法来核算所得税。资产负债法要求确认资产和负债的递延税金资产和负债。 我们的资产和负债的计税基础和财务报告基础之间目前存在的暂时性差异的预期未来税务后果。我们根据估计和 假设计算当期和递延税项拨备，这些估计和假设可能与随后几年提交的所得税申报单上反映的实际结果不同。基于提交的申报表的调整在随后的年度确定时被记录。税率变动对递延税项的影响 在税率变动生效期间的收入中确认。在评估我们的递延税项资产时，我们会考虑是否更有可能无法实现全部或部分递延税项资产 。
 
根据我们的判断，根据目前可获得的信息和其他因素，当所有或部分递延所得税资产更有可能无法变现时，将为递延所得税资产计提估值拨备。估值拨备的需要乃根据对当前资料的持续评估而厘定，这些资料包括(其中包括)历史经营业绩、对不同税务管辖区未来盈利的估计，以及暂时差额逆转的预期时间。我们相信，决定记录估值准备以减少递延所得税资产是一项重要的会计估计，因为其中包括，它基于对美国和某些其他司法管辖区未来应纳税所得额的估计，该估计可能会发生变化，可能不会发生，也可能不会发生，而且调整估值准备的影响可能是重大的。在决定何时释放针对我们的递延所得税净资产建立的估值备抵时，我们考虑了所有可用的证据，包括积极和消极的。我们不断评估我们在可能实现递延税项资产的未来期间产生足够应税收入的能力。如果我们认为我们更有可能收回我们的递延税项资产，我们将撤销估值免税额(如果有的话)，作为我们经营报表中的所得税优惠。
 
21
索引
我们根据美国公认会计原则对我们不确定的税务状况进行会计处理。美国公认会计准则对不确定税收头寸进行会计处理的方法采用两步法来评估税收头寸。第一步，确认，需要对税收状况进行评估，以确定是否仅根据技术优势，在审查后更有可能维持这种状况。第二步，测量，只有在 一个位置更有可能持续的情况下才进行处理。在第二步中，税收优惠是根据累积概率确定的最大优惠金额，最有可能在与税务机关最终 结算时实现。如果某一职位在第一步中没有达到较有可能获得认可的门槛，则不会记录任何福利，直到达到较有可能达到标准的第一个后续期间、与税务机关解决 问题或诉讼时效到期。当我们后来确定以前确认的头寸不再有可能持续时，先前确认的头寸将被取消确认。对税务头寸及其技术优势的评估，以及使用累积概率的衡量，都是高度主观的管理估计。实际结果可能与这些估计值大不相同。
 
公允价值
 
公允价值是在计量日市场参与者之间的有序交易所产生的价格。公允价值层次结构对用于衡量公允价值的输入进行优先排序 。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。第2级 计量使用市场的直接或间接可观察到的投入，而不是活跃市场的报价。

我们的金融工具的列报金额等于或近似于公允价值。当我们估计公允价值时，我们利用我们认为市场参与者将在为金融工具定价时使用的市场数据或假设，包括关于风险的假设和估值技术的投入。我们使用估值技术，主要是收入和市场法，这将最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入进行经常性公允价值计量。
 
基于股票的薪酬
 
根据美国公认会计原则，我们使用公允价值确认方法来核算基于股票的薪酬。我们在奖励的必要服务期(通常为4年的授权期)内以直线方式确认这些补偿成本。如果发生任何没收，我们都会予以确认。此外，我们在业绩期间按收到代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值记录授予非雇员奖励的基于股票的薪酬支出。有关更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注6。
 
经营成果(本节中的所有金额均以千计)
 
收入

   
2021
    
2020
    
2019
  
收入
  
$
35
    
$
302,636
    
$
85
  
 
2021年产生的收入为35美元，而2020年为302,636美元，2019年为85美元。2020年，我们从Apple，Inc.获得了454,034美元的一次性付款，这是因为法院对一起专利侵权案件做出了有利的裁决。一次性支付包括过去的特许权使用费、故意侵权的损害赔偿金、利息、法庭费用和律师费。有关更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注2。
 
我们确认专利使用费收入是在专利侵权诉讼期间与客户签订的许可协议的一部分(见“诉讼”)。这些收入 用于在签署许可协议之前支付使用我们的专利技术的费用，以及在执行许可协议后支付使用费。
 
许可成本
 
   
2021
    
2020
    
2019
  
许可成本
  
$
(9,083
)
  
$
90,101
    
$
—
  
 
2020年的运营费用包括90,101美元的许可成本，以及上文讨论的Apple，Inc. 案件中收到的收益。由于诉讼，在截至2021年12月31日的一年中，累计许可成本为9,083美元。有关更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注12。
 
22
索引
研究和开发费用

   
2021
    
2020
    
2019
  
研究与开发
  
$
5,557
    
$
8,830
    
$
3,845
  
 
研发成本包括支付给外部开发顾问的费用和我们工程人员的薪酬相关费用。研究和开发成本在发生时计入费用。
 
我们在2021年的研发费用为5557美元，而2020年和2019年的研发费用分别为8830美元和3845美元。2021年与2020年和2019年相比的波动主要是由于工程人员薪酬成本的变化。
 
销售、一般和行政费用

   
2021
    
2020
    
2019
  
销售、一般和行政
  
$
52,715
    
$
45,812
    
$
15,905
  
 
销售、一般和行政费用包括管理和行政人员的薪酬成本，以及外部法律、会计和咨询服务的费用。
 
我们在2021年的销售、一般和管理费用为52,715美元，而2020年和2019年分别为45,812美元和15,905美元。销售费用、一般费用和 管理费用的波动主要是由于与我们的专利保护案件相关的法律费用。2021年、2020年和2019年的法律费用分别为41,828美元、30,699美元和5,898美元，约占2021年销售、一般和行政费用的80%，而2020年和2019年的这一比例分别为67%和37%。
 
和解收益
 
2020年，根据法院对上文讨论的苹果公司案件的有利裁决，我们记录了41,271美元的收益。有关详细信息，请参阅我们的 合并财务报表附注2。
 
利息和其他收入，净额

   
2021
    
2020
    
2019
  
利息和其他收入
  
$
48
    
$
108,288
    
$
92
  
 
2021年的利息和其他收入为48美元，而2020年为108,288美元，2019年为92美元。在2020年，我们收到了108,221美元的利息，根据法院对上文讨论的苹果公司案件的有利裁决 。有关更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注2。
 
有效所得税率
 
美国联邦法定所得税率与我国有效所得税率的对账如下：

 
  
如上所述
截至的年度
2021年12月31日
    
截至的年度
2020年12月31日
    
截至的年度
2019年12月31日
  
美国联邦法定利率
    
21.00
%
    
21.00
%
    
21.00
%
扣除联邦福利后的州税
    
(0.31
)%
    
0.17
%
    
1.99
%
估值免税额
    
—
      
(12.22
)%
    
(21.96
)%
基于股票的薪酬
    
(6.68
)%
    
(0.01
)%
    
—
  
研发信贷
    
0.19
%
    
(0.21
)%
    
1.34
%
其他
    
(1.57
)%
    
0.06
%
    
(0.38
)%
有效所得税率
    
12.63
%
    
8.79
%
    
1.99
%
 
该公司的实际税率大大低于法定的联邦所得税税率，这主要是由于某些基于股票的薪酬到期所致。本公司于2020年及2019年的有效税率均大幅低于法定的联邦所得税税率，主要原因是估值免税额的变动。
 
23
索引
流动性与资本资源
 
截至2021年12月31日，我们的现金和现金等价物总额为142,018美元，短期投资总额为27,254美元，而截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物总额分别为192,908美元和28,348美元。
 
我们预计，截至2021年12月31日，我们的现金和现金等价物以及短期投资将足以支付我们目前水平的销售、一般和 管理成本，包括法律费用，并为可预见的未来提供相关营运资金。从长远来看，我们预计未来收入的大部分将来自与我们在美国和全球其他市场的专利组合、技术、软件和安全域名注册以及产品销售相关的许可费和版税。
 
通用货架注册和自动柜员机服务
 
2018年7月30日，我们在S-3表格上提交了10万美元的通用货架登记声明，该声明于2018年8月16日被美国证券交易委员会宣布生效。我们还于2018年8月31日与Cowen&Company，LLC签订了 市场股权发行销售协议(ATM)，根据该协议，我们能够出售总价值高达50,000美元的普通股。
 
我们将ATM收益用于开发、营销我们的软件产品和服务，以及一般企业用途，如营运资金、资本支出、其他企业支出以及潜在的补充产品、技术或业务收购。截至2021年8月16日，通用货架登记已到期。
 
2021年，我们在自动取款机计划下出售了零股普通股。2020年，我们通过自动取款机计划出售了1,049,382股普通股。2020年出售的普通股平均售价为4.41美元，同期出售普通股的总收益为4,627美元。2020年，与自动取款机交易相关的销售佣金、手续费和其他成本总计139美元。2019年，我们在自动取款机下出售了1860,483股。2019年每股普通股的平均销售价格为5.84美元，同期出售的总收益为10,866美元。2019年，与ATM机相关的销售佣金、手续费和其他成本总计327美元。

24
索引

第八项。
财务报表和补充数据

以下是本公司经审计的综合财务报表及Farber Hass Hurley LLP的所有报告(PCAOB第223号)
 
财务报表
 
财务报表指数
 
 
页面
   
独立注册会计师事务所Farber Hass Hurley LLP报告
 26
VirnetX Holding Corporation截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
 28
VirnetX Holding Corporation截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的综合经营报表
 29
VirnetX Holding Corporation截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的综合全面(亏损)收益表
 30
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的VirnetX控股公司股东权益综合报表
 31
VirnetX Holding Corporation截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表
 32
VirnetX Holding Corporation合并财务报表附注
33

25
索引
独立注册会计师事务所报告
提交给董事会和
VirnetX控股公司的股东
关于财务报表的意见

我们已审计所附VirnetX Holding Corporation(“本公司”)于2021年12月31日及 2020年的综合资产负债表，以及截至2021年12月31日的三年期间内各年度的相关 综合经营报表、全面收益(亏损)、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年期间各年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制-综合框架(2013)”中确立的标准，以及我们于2022年3月16日(5月13日)发布的报告，对公司截至2021年12月31日的财务报告进行了内部控制审计。关于管理层《财务报告内部控制报告》(经修订)中所述的重大缺陷的影响，该报告因重大缺陷而对本公司的财务报告内部控制表达了不利意见)。

重述2021年财务报表

如综合财务报表附注2所述，2021年综合财务报表已重新列报以更正错误陈述。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是 欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
 
26
索引
 
递延税金
   
有关事项的描述
如财务报表附注2和附注10所述，截至2021年12月31日，本公司计入了减去估值准备的递延税项资产 。在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。估值免税额乃根据管理层对未来应课税收入的估计及相关所得税法的适用而厘定。

我们认定递延税项估值是一个重要的审计事项，是由于管理层在评估实现递延税项资产的能力时的重大判断，特别是当它与未来应纳税所得额的估计有关时。这进而导致审计师在执行与管理层对递延税项资产可变现的评估有关的程序时具有高度的判断力、主观性和努力，因为这涉及到对未来应纳税所得额的估计和所得税法的适用。
 
 
审计程序
 我们与公司递延税金相关的主要审计程序包括：
 
-
我们在司法管辖的基础上评估了管理层对递延税项资产变现的评估。这包括评估对未来应纳税所得额的估计，评估管理层对所得税法的应用，以及测试管理层评估中使用的基础数据的完整性和准确性。
   
-
我们评估管理层对未来应课税收入的估计，包括评估管理层使用的估计是否合理，考虑到各自实体目前和过去的业绩，以及估计是否与审计其他领域获得的证据一致。

/s/Farber Hass Hurley LLP
自2008年以来，我们一直担任本公司的审计师。
查茨沃斯，加利福尼亚州
2022年3月16日(2022年5月13日关于注2的效力)

27
索引
VirnetX控股公司
合并资产负债表
(单位为千，份额除外)


  
如上所述
自.起
2021年12月31日
    
自.起
2020年12月31日
  
资产
            
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
142,018
    
$
192,908
  
可供出售的投资
    
27,254
      
28,348
  
应收账款
    
17
      
8
  
预付所得税
    
—
      
2,905
  
预付费用和其他流动资产
    
203
      
263
  
流动资产总额
    
169,492
      
224,432
  
预付费用和其他资产
    
1,056
      
1,301
  
财产和设备，净额
    
18
      
11
  
递延税项资产
    
15,950
      
9,049
  
总资产
  
$
186,516
    
$
234,793
  
负债和股东权益
                
流动负债：
                
应付账款和应计负债
  
$
338
    
$
654
  
应计工资及相关费用
    
270
      
220
  
应计许可费用
    
355
      
9,438
  
其他流动负债
    
58
      
44
  
流动负债总额
    
1,021
      
10,356
  
                 
其他负债
    
46
      
—
  
总负债
    
1,067
      
10,356
  
承付款和或有事项(附注4)
    
     
 
                 
股东权益：
                
优先股，每股面值0.0001美元授权：1000万股，于2021年12月31日和2020年12月31日发行，已发行和 已发行：于2021年12月31日和2020年12月31日为0股
    
—
      
—
  
普通股，每股票面价值0.0001美元
                
授权：100,000,000股于2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行：分别为71,232,856股和71,058,570股， 分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行
    
7
      
7
  
额外实收资本
    
236,445
      
232,457
  
累计赤字
    
(50,935
)
    
(8,014
)
累计其他综合损失
    
(68
)
    
(13
)
股东权益总额
    
185,449
      
224,437
  
总负债和股东权益
  
$
186,516
    
$
234,793
  

见合并财务报表附注。

28
索引
VirnetX控股公司
合并业务报表
(千，不包括每股和每股金额)

 
  
如上所述
截至的年度
2021年12月31日
    
截至的年度
2020年12月31日
    
截至的年度
2019年12月31日
  
收入
  
$
35
    
$
302,636
    
$
85
  
运营费用：
                        
许可成本
    
(9,083
)
    
90,101
      
—
  
研发
    
5,577
      
8,830
      
3,845
  
销售、一般和行政费用
    
52,715
      
45,812
      
15,905
  
总运营费用
    
49,209
      
144,743
      
19,750
  
营业收入(亏损)
    
(49,174
)
    
157,893
      
(19,665
)
和解收益
    
—
      
41,271
      
—
  
利息和其他收入，净额
    
48
      
108,288
      
92
  
(亏损)税前收益
    
(49,126
)
    
307,452
      
(19,573
)
所得税优惠(规定)
    
6,205
      
(27,023
)
    
393
  
净(亏损)收益
  
$
(42,921
)
  
$
280,429
    
$
(19,180
)
每股基本(亏损)收益
  
$
(0.60
)
  
$
3.96
    
$
(0.28
)
稀释(亏损)每股收益
  
$
(0.60
)
  
$
3.92
    
$
(0.28
)
加权平均流通股基本
    
71,159,458
      
70,850,311
      
68,564,321
  
稀释后的加权平均流通股
    
71,159,458
      
71,615,843
      
68,564,321
  

见合并财务报表附注。

29
索引
VirnetX控股公司
综合综合(亏损)收益表
(千)

 
  
如上所述
截至的年度
2021年12月31日
    
截至的年度
2020年12月31日
    
截至的年度
2019年12月31日
  
净(亏损)收益
  
$
(42,921
)
  
$
280,429
    
$
(19,180
)
其他综合(亏损)收入，税后净额：
                        
投资未实现(亏损)收益变动净额
    
(51
)
    
—
      
3
  
外币折算变动，净额
    
(4
)
    
1
      
(3
)
扣除税后的其他综合(亏损)收益合计
    
(55
)
    
1
      
—
  
综合(亏损)收益
  
$
(42,976
)
  
$
280,430
    
$
(19,180
)

见合并财务报表附注。

30
索引
VirnetX控股公司
合并股东权益报表
(单位为千，份额除外)

   
如上所述
截至的年度
2021年12月31日
    
截至的年度
2020年12月31日
    
截至的年度
2019年12月31日
  
股东权益总额，期初余额
  
$
224,437
    
$
5,628
    
$
9,888
  
                         
普通股和额外实收资本：
                        
期初余额
    
232,464
      
223,244
      
208,324
  
以现金净额发行的普通股
    
—
      
4,488
      
10,539
  
为期权/RSU发行的普通股，净额
    
(196
)
    
690
      
670
  
就服务发出的手令
    
—
      
104
      
—
  
基于股票的薪酬
    
4,184
      
3,938
      
3,711
  
期末余额
    
236,452
      
232,464
      
223,244
  
                         
累计亏损(留存收益)
                        
期初余额
    
(8,014
)
    
(217,602
)
    
(198,422
)
净(亏损)收益
    
(42,921
)
    
280,429
      
(19,180
)
分红
    
—
      
(70,841
)
    
—
  
期末余额
    
(50,935
)
    
(8,014
)
    
(217,602
)
                         
累计其他综合亏损：
                        
期初余额
    
(13
)
    
(14
)
    
(14
)
未实现投资(亏损)收益变动净额
    
(51
)
    
—
      
3
  
外币折算变动，净额
    
(4
)
    
1
      
(3
)
期末余额
    
(68
)
    
(13
)
    
(14
)
                         
股东权益总额、期末余额
  
$
185,449
    
$
224,437
    
$
5,628
  
                         
每股股息
   $ —     $ 1.00     $ —  

见合并财务报表附注。

31
索引
VirnetX控股公司
合并现金流量表
(千)

 
  
如上所述
截至的年度
2021年12月31日
    
截至的年度
2020年12月31日
    
截至的年度
2019年12月31日
  
经营活动的现金流：
 
                  
净(亏损)收益
  
$
(42,921
)
  
$
280,429
    
$
(19,180
)
调整以对净(亏损)收入进行调整
经营活动的现金净额：
                        
折旧
    
4
      
5
      
7
  
基于股票的薪酬
    
4,184
      
3,938
      
3,711
  
认股权证发行成本摊销
    
34
      
69
      
—
  
递延所得税
    
(6,901
)
    
(9,049
)
    
—
  
资产和负债变动情况：
                        
预付费用和其他流动资产
    
271
      
419
      
374
  
应付账款和应计负债
    
(316
)
    
(692
)
    
296
  
其他负债
    
60
      
(193
)
    
97
  
应计工资及相关费用
    
50
      
(67
)
    
10
  
应计许可费用
    
(9,083
)
    
9,438
      
—
  
应收账款
    
(9
)
    
(3
)
    
1
  
预缴所得税
    
2,905
      
(2,905
)
    
(396
)
经营活动提供的现金净额(用于)
    
(51,722
)
    
281,389
      
(15,080
)
 
投资活动产生的现金流：
                        
购置财产和设备
    
(11
)
    
—
      
(14
)
购买投资
    
(26,332
)
    
(33,065
)
    
(5,784
)
出售或到期投资所得收益
    
27,371
      
7,112
      
5,192
  
投资活动提供(用于)的现金净额
    
1,028
      
(25,953
)
    
(606
)
 
融资活动的现金流：
                        
行使期权所得收益
    
—
      
1,046
      
816
  
出售普通股所得收益
    
—
      
4,488
      
10,539
  
普通股支付的股息
    
—
      
(70,841
)
    
—
  
限制性股票单位无现金行使应缴纳的税款
    
(196
)
    
(356
)
    
(145
)
融资活动提供的现金净额(用于)
    
(196
)
    
(65,663
)
    
11,210
  
现金及现金等价物净(减)增
    
(50,890
)
    
189,773
      
(4,476
)
期初现金及现金等价物
    
192,908
      
3,135
      
7,611
  
期末现金和现金等价物
  
$
142,018
    
$
192,908
    
$
3,135
  
缴纳所得税的现金
  
$
2
    
$
38,977
    
$
4
  

见合并财务报表附注。

32
索引
VirnetX控股公司
合并财务报表附注
(除股份、每股和设备金额外，以千为单位)

注1本公司−组建及业务情况

VirnetX Holding Corporation，我们称之为“我们”、“本公司”或“VirnetX”，从事一系列专利的商业化业务。我们的收入来自向各种原始设备制造商(“OEM”)销售我们的软件产品和许可我们的技术(包括Gabriel Connection Technology™)，这些原始设备制造商在IP电话、移动、固定-移动融合和统一通信市场中使用我们的技术来开发和制造自己的产品。在2020年，我们通过解决专利侵权纠纷获得了收入，因此我们获得了对被许可人过去使用我们的技术的销售的对价，而之前没有专利许可协议。

我们的知识产权组合是我们商业模式的基础。我们目前拥有大约205项专利和正在申请的专利，包括72项美国专利/专利 申请和133项外国专利/验证/正在申请的申请。我们的专利组合主要专注于保护互联网上的实时通信，以及相关服务，如建立和维护安全的域名注册。我们的专利方法还在云服务的设备操作系统和网络安全、智能城市领域的M2M通信、联网汽车和联网家庭等关键领域有其他应用。我们所有美国和外国专利和待决申请的主题一般涉及互联网上的安全通信，这涵盖了我们的所有技术和其他产品。在2021年至2034年期间，我们在美国和国外颁发的一些专利会在不同时间到期。

附注2−主要会计政策摘要

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求我们作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和费用金额。我们在编制合并财务报表时采用的关键会计政策包括长期资产减值、所得税、金融工具的公允价值和基于股票的薪酬。

重述以前发布的财务报表

2022年3月16日，公司向美国证券交易委员会提交了原始的10-K表格及其所有证物，其中包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度财务报表。2022年5月9日，公司管理层得出结论，由于与递延 税相关的会计错误，不应再依赖原始Form 10-K中包含的2021年12月31日合并财务报表。该错误被认为对截至2021年12月31日的年度的综合财务报表具有重大影响，并导致重述如下。

该错误与我们的递延税项的账面余额有关，该递延税项包括为账面目的而支出的非合格股票期权(“NSO”)的公允价值，但该费用的税务影响因所得税目的而递延。在对国有企业进行会计核算时，本公司将按国有企业归属期间授予的国有企业的公允价值进行支出。出于所得税目的，该费用的税收影响将作为我们的 递延纳税资产的一部分递延，直到NSO持有人将NSO转换为股票，此时递延纳税资产将减少并确认所得税费用。如果从未行使NSO，然后根据 合同条款到期，则包括在我们递延税项资产中的任何金额都将被注销，并确认所得税费用。截至2021年12月31日，公司错误地计入了截至受影响期间结束时与到期的国有企业相关的3,328美元递延税金资产，这本应在国有企业到期时减少我们的所得税优惠。

公司重述了截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的综合财务报表，从先前在原始10-K报表中报告的金额中重新列报了我们的综合资产负债表中的递延税项资产和我们综合经营报表中的所得税收益3,328美元；重述还导致了对附注2-重要会计政策摘要、重述以前发布的财务报表、附注7-每股收益和附注10-所得税的更改。

33
索引
下表列出了重述调整对截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度以前印发的合并财务报表和脚注的影响：

   
截至及截至该年度止年度
2021年12月31日
  
   
正如之前报道的那样
    
重述调整
    
如上所述
  
合并资产负债表
                  
递延税项资产
  
$
19,278
    
$
(3,328
)
  
$
15,950
  
总资产
    
189,844
      
(3,328
)
    
186,516
  
累计赤字
    
(47,607
)
    
(3,328
)
    
(50,935
)
股东权益总额
    
188,777
      
(3,328
)
    
185,449
  
总负债和股东权益
    
189,844
      
(3,328
)
    
186,516
  
                         
合并业务报表
                        
所得税优惠
  
$
9,533
    
$
(3,328
)
  
$
6,205
  
净亏损
    
(39,593
)
    
(3,328
)
    
(42,921
)
每股基本亏损
    
(0.56
)
    
(0.04
)
    
(0.60
)
稀释每股亏损
    
(0.56
)
    
(0.04
)
    
(0.60
)
                         
合并全面损失表
                        
净亏损
  
$
(39,593
)
  
$
(3,328
)
  
$
(42,921
)
综合损失
    
(39,648
)
    
(3,328
)
    
(42,976
)
                         
股东权益合并报表
                        
净亏损
  
$
(39,593
)
  
$
(3,328
)
  
$
(42,921
)
期末余额、累计赤字
    
(47,607
)
    
(3,328
)
    
(50,935
)
总负债和股东权益
    
188,777
      
(3,328
)
    
185,449
  
                         
合并现金流量表
                        
净亏损
  
$
(39,593
)
  
$
(3,328
)
  
$
(42,921
)
递延所得税
    
(10,229
)
    
3,328
      
(6,901
)
                         
注7-每股收益
                        
净亏损
  
$
(39,593
)
  
$
(3,328
)
  
$
(42,921
)
每股基本亏损
    
(0.56
)
    
(0.04
)
    
(0.60
)
稀释每股亏损
    
(0.56
)
    
(0.04
)
    
(0.60
)
                         
附注10--所得税，所得税准备金
                        
递延所得税优惠，联邦
  
$
(10,293
)
  
$
(3,268
)
  
$
(7,025
)
递延所得税优惠，州
    
64
      
60
      
124
  
递延所得税优惠总额
    
(10,229
)
    
(3,208
)
    
(6,901
)
所得税优惠总额
    
(9,533
)
    
3,328
      
(6,205
)
                         
附注10--所得税，对应所得税税率
                        
扣除联邦福利后的州税
    
(0.19
)%
    
(0.12
)%
    
(0.31
)%
基于股票的薪酬
    
(0.02
)%
    
(6.66
)%
    
(6.68
)%
有效所得税率
    
19.41
%
    
(6.78
)%
    
12.63
%
                         
附注10--所得税、递延税项资产
                        
基于股票的薪酬
  
$
9,615
    
$
(3,328
)
  
$
6,287
  
递延税项资产总额
    
19,284
      
(3,328
)
    
15,956
  
减值准备后的递延税项资产
    
19,284
      
(3,328
)
    
15,956
  
递延税项净资产
     19,278       (3,328 )     15,950  

34
索引
预算的使用

我们根据美国公认会计准则编制合并财务报表。在这样做时，我们必须做出影响我们报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债相关披露金额的估计和假设。在某些情况下，我们可以合理地使用不同的会计政策和估计。在某些情况下，会计估计的变化很可能在不同时期发生。因此，实际结果可能与我们的估计大不相同。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或 运营结果将受到影响。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设进行估计，并持续评估这些估计。我们将这类会计估计 称为关键会计政策和估计，我们将在下面进一步讨论。我们已经与我们董事会的审计委员会一起审查了我们的关键会计政策和估计。

巩固的基础

合并财务报表包括VirnetX Holding Corporation和我们的全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已注销。

租契

公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题842确定一项安排在开始时是否为租赁。经营租赁使用权(“ROU”)资产计入预付费用，其他资产计入简明综合资产负债表。ROU资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表本公司支付租赁产生的 租赁款项的义务。净收益资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。

收入确认

该公司的收入来自许可和特许权使用费，这些收入来自与客户签订的合同，这些合同往往跨越数年。我们根据会计准则 编码主题606，与客户的合同收入对这笔收入进行会计处理。履约义务是在合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户。合同的交易价格分配给每个不同的履约义务，并在履行履约义务时确认为收入。我们的收入安排可能由多要素安排组成，每个会计单位的收入确认为产品或服务 交付给客户。

随着我们专利的许可，当我们的专利权转让给我们的客户时，通常会在工作完成的某个时间点履行履行义务。关于我们的技术，我们通常对我们的客户没有进一步的义务。

某些合同可能要求我们的客户与我们达成托管安排，对于这些安排，收入将随时间推移确认，通常在服务合同有效期内确认。

本公司积极监督和执行其知识产权，包括向未经许可使用本公司知识产权的第三方寻求适当的赔偿。因此，公司可能会不时收到付款，作为专利侵权纠纷的和解或赔偿的一部分。收到的收益根据每个要素的公允价值分配给和解或补偿中确定的每个要素。一般来说，和解和赔偿可能包括以下要素：许可或特许权使用费协议的价值、成本补偿、损害赔偿和利息。确定的与 许可和版税相关的元素将确认为收入。确定为已偿还费用的要素通常作为报告费用的减少额入账。被确认为损害或利息的要素一般记录在简明综合经营报表的其他收入中。在截至2020年12月31日的一年中，由于法院对一起专利侵权案件做出了有利的裁决，该公司从Apple，Inc.获得了454,034美元的一次性付款。法院的裁决确定了以下裁决的基础：302,428美元的过去特许权使用费，41,271美元的故意侵权损害赔偿金，108,221美元的利息，以及2,114美元的法庭费用和律师费补偿。 付款要素在公司的简明综合经营报表中确认如下：

35
索引
在截至以下年度的公司简明综合经营报表中收到的付款分类：
  

 
2020年12月31日
  
收入(版税)
  
$
302,428
  
业务费用：销售、一般和行政费用(已报销的诉讼费用)
    
2,114
  
其他所得：收益(故意侵权)
    
41,271
  
其他收入：利息收入(判决前和判决后的利息)
    
108,221
  
收到的现金总额
  
$
454,034
  

许可成本

根据法院对一起专利侵权案件的有利判决，我们的运营费用中包括我们与苹果的收益一起产生的许可成本。

或有收益

ASC主题450-30-25，或有收益，禁止确认或有收益，直到实现。因此，我们不会在这种变现之前记录或有收益。管理层通常将任何此类收益视为仅在收取现金时实现。

现金和现金等价物

我们认为在购买之日购买的原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资均为现金等价物。由于这些投资的到期日较短，我们的现金和现金等价物不会 受到重大利率风险的影响。

投资

投资被归类为可供出售，并按公允市场价值记录。未实现损益作为其他全面收益列报。已实现的损益在实现期间的收益中记录，使用每种证券的成本基础的具体标识。我们主要将多余的现金投资于高流动性的债务工具，包括公司、政府和联邦机构证券，合同到期日不到两年。根据政策，我们限制了对任何一家发行人的信贷敞口。

财产和设备

财产和设备按历史成本减去累计折旧和摊销。折旧和摊销采用加速和直线法计算资产的估计使用年限，从5年到7年不等。维修和保养费用在发生时计入费用。

36
索引
信用风险及其他风险和不确定因素集中

我们的现金和现金等价物主要在美国的两家主要金融机构维护。在这些金融机构持有的存款可能超过为此类存款提供的保险金额。这些余额的一部分由联邦存款保险公司(FDIC)承保。2021年，我们的资金有时没有保险。我们不认为我们面临任何不寻常的金融风险，而不是与商业银行关系相关的正常风险。我们的现金和现金等价物存款没有出现任何损失。

公允价值

我们金融工具的账面价值，包括现金等价物、应付账款和应计负债，由于它们的到期日一般较短，因此接近公允价值。

无形资产

我们按成本计入无形资产，减去累计摊销。无形资产摊销按其估计使用年限计提，使用年限可达3至15年，按直线计算或按资产所产生的收入计提。

长期资产减值准备

当事件和环境变化显示一项资产的账面金额可能无法收回，但不少于每年时，我们确认并记录运营中使用的长期资产的减值损失。可回收能力以预期未来未贴现净现金流量与相关资产账面价值的比较来衡量。如该等资产被视为已减值，则应确认的减值按该等资产的账面金额超出该资产产生的预计贴现未来现金流量净额的金额计量。

研究与开发

研发成本包括支付给外部开发顾问的费用和我们工程人员的薪酬相关费用。研发成本在发生时计入 费用。

所得税

我们使用资产负债法来核算所得税。资产负债法要求确认预期未来税项的递延税项资产和负债 我们的资产和负债的计税基础和财务报告基础之间目前存在的暂时性差异的后果。我们根据估计和假设计算当期和递延税金拨备，这些估计和假设可能与反映在随后几年提交的所得税申报单上的实际结果不同。基于提交的申报表的调整在随后的年度确定时被记录。税率变动对递延税项的影响 在税率变动生效期间的收入中确认。在评估我们的递延税项资产时，我们会考虑是否更有可能全部或部分递延税项资产无法变现。

根据我们的判断，根据目前掌握的信息和其他因素，当所有或部分递延所得税资产很可能无法变现时，将为递延所得税资产计提估值准备。估值拨备的需要乃根据对当前资料的持续评估而厘定，这些资料包括(其中包括)历史经营业绩、对不同课税管辖区未来盈利的估计，以及暂时差额逆转的预期时间。我们相信，决定记录估值准备以减少递延所得税资产是一项重大的会计估计，因为其中包括，它基于对美国和某些其他司法管辖区未来应纳税所得额的估计，这一估计可能会发生变化，也可能不会发生，而且调整估值准备的影响可能是重大的。在决定何时释放针对我们的递延所得税净资产建立的估值准备时，我们考虑了所有可用的证据，包括积极和消极的证据。我们 不断评估我们在可能实现递延税项资产的未来期间产生足够应税收入的能力。如果我们认为我们更有可能收回我们的递延税项资产，我们将在我们的经营报表中 撤销作为所得税优惠的估值拨备。

37
索引
我们根据美国公认会计原则对我们的不确定税务头寸进行会计处理，该准则采用两步法来评估税收头寸。第一步，确认，需要评估税务的地位，以确定是否仅仅基于技术优势，在审查后更有可能维持下去。第二步，衡量，只有在头寸更有可能持续的情况下才进行。在第二步中，税收优惠 被衡量为最大的优惠金额，基于累积概率确定，最终与税务机关结算时更有可能不实现。如果某一职位在第一步中没有达到较有可能获得认可的门槛，则不会记录任何福利，直到第一个后续期间达到较有可能达到的标准、与税务机关解决问题或诉讼时效到期。当我们随后确定之前确认的头寸不再有可能持续时，将取消对该头寸的确认。评估税务状况、评估其技术优势以及使用累积概率进行衡量都是高度主观的管理估计。实际结果可能与这些估计值大不相同。

基于股票的薪酬

根据美国公认会计原则，我们使用公允价值确认方法来核算基于股票的薪酬。我们在奖励的必要服务期限(通常为4年的归属期限)内以直线方式确认这些补偿成本。如果发生任何没收，我们都会予以确认。此外，本集团于业绩期间按已收代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(见附注6--基于股票的薪酬)向非雇员发放奖励的股票薪酬开支入账。

每股收益

每股基本收益的计算方法是将普通股股东的可用收益除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益的计算方法是净收入除以期内已发行的加权平均流通股数量，该加权平均数包括了如果潜在的稀释性证券已经发行将会流通股的额外普通股数量。

新会计公告

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2019-12年度所得税(话题740)。本《美国国税法》修正案删除了第740主题中一般原则的某些例外，从而简化了所得税的会计核算。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进了美国公认会计准则在主题740的其他领域的一致应用和简化。本ASU中的修正案在2020年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效。我们于2021年1月1日采用此ASU，因此对我们的财务状况或现金流没有实质性影响。

附注3−财产和设备
 
我们的主要财产和设备类别如下：


  
12月31日
  
   
2021
    
2020
  
办公家具
  
$
79
    
$
79
  
计算机设备
    
92
      
81
  
总计
    
171
      
160
  
减去累计折旧
    
(153
)
    
(149
)
财产和设备合计(净额)
  
$
18
    
$
11
  

2021年、2020年和2019年的折旧费用分别为4美元、5美元和7美元。

附注4−承诺、或有事项和关联方交易

我们与第三方签订的经营租约将于2023年10月到期，以租赁我们的办公室。我们在租赁期内以直线方式确认租金费用。2021年、2020年和2019年每年的租金支出为56美元。根据租约，未来应支付的最低租金在2022年总计56美元，2023年租约到期时为46美元。

我们签订了一项服务协议，使用K2投资基金有限责任公司(“有限责任公司”)的一架飞机为公司员工进行商务旅行。在2021年、2020年和2019年，我们分别产生了约791美元、324美元和1,790美元的租金和对有限责任公司的补偿。我们支付公司使用飞机的费用，无权购买。我们的首席执行官和首席行政官 是有限责任公司的管理合伙人，控制着有限责任公司的股权。我们与有限责任公司签订了一项为期12个月的非独家协议，以每飞行小时8美元的费率使用这架飞机，没有最低使用要求。该协议包含此类交易中正常的其他条款和条件，可由吾等或有限责任公司提前30天通知取消。该协议每年续签一次，除非任何一方终止。双方均未行使其终止权利 。

38
索引
附注5−库存计划

我们有一项针对员工和其他人的股权激励计划，名为VirnetX Holding Corporation 2013年股权激励计划(“2013计划”)，该计划已得到我们股东的批准。在任何奖励到期、不可行使或以其他方式被没收的范围内，受该奖励约束的股份将根据2013年计划再次可供发行。2013年计划规定向我们的员工和顾问授予股票期权和限制性股票单位购买权(“RSU”)。根据2013年计划授予的股票期权可以是激励性股票期权或非限制性股票期权。激励性股票期权(“ISO”)只能授予我们的员工(包括高级管理人员和董事)。非合格股票期权(“NSO”)和股票购买权可能会授予我们的员工和顾问。2013年计划将于2023年到期。

于2021年4月，董事会批准修订及重述2013年度计划，其中包括将计划预留股份增加2,500,000股(“计划修订”)。 我们的股东于2021年6月3日举行的2021年股东周年大会上批准了计划修订。2013年计划一般规定授予我们普通股的股份，包括股票期权和RSU。可根据2013年计划授予期权，行使价格由我们的董事会或正式任命的董事会委员会确定，但授予任何员工的期权的行使价格不得低于授予日公平市价的100%(对于ISO)或不低于授予日公平市价的85%(如果是ISO)。授予我们其中一位指定高管的ISO或NSO的行权价不得低于授予日股份公平市值的100%，授予10%股东的ISO行权价不得低于授予日股份公平市值的110%。根据 2013计划授予的股票期权通常为期四年，期限为10年。所有RSU均被视为按授予日我们股票的公允价值授予，因为它们没有行使价。RSU通常在四年内授予。截至2021年12月31日，根据2013年计划，可供授予的股票数量为2,240,296股。

附注6−基于股票的薪酬

下表汇总了截至2021年12月31日未偿还的股票期权和RSU的信息：

未完成的期权
    
已归属和可行使的期权
  
范围
行使价
  
数
杰出的
    
加权
平均值
剩余
合同
寿命(年)
    
加权
平均值
锻炼
价格
    
数
可操练
    
加权
平均值
剩余
合同
寿命(年)
    
加权
平均值
锻炼
价格
  
$ 2.88 -  6.95 
    
5,533,812
      
6.66
    
$
4.50
      
4,050,084
      
5.82
    
$
4.34
  
$ 14.52 - 35.25 
    
863,625
      
1.31
    
$
22.95
      
863,625
      
1.32
    
$
22.95
  
     
6,397,437
      
5.94
    
$
6.99
      
4,913,709
      
5.03
    
$
7.61
  

下表汇总了所述期间计划下的活动：


  
选项
  
   
数量
股票
    
加权
平均值
锻炼
价格
    
加权
平均值
剩余
合同
寿命(年)
    
集料
固有的
价值
  
截至2018年12月31日未偿还     5,998,837     $
 7.72       —     $
 —  
授予的期权     345,000       6.06       —       —  
行使的期权     (663,816 )     1.23       —       —  
选项已取消     (50,000 )     4.95       —       —  
截至2019年12月31日未偿还
    
5,630,021
    
$
8.49
      
—
    
$
—
  
授予的期权
    
747,500
      
6.07
      
—
      
—
  
行使的期权
    
(262,031
)
    
3.99
      
—
      
—
  
选项已取消
    
(302,969
)
    
5.30
      
—
      
—
  
截至2020年12月31日未偿还
    
5,812,521
    
$
8.55
      
—
    
$
—
  
授予的期权
    
999,500
      
4.43
      
—
      
—
  
行使的期权
    
—
      
—
      
—
      
—
  
选项已取消
    
(414,584
)
    
22.54
      
—
      
—
  
截至2021年12月31日的未偿还债务
    
6,397,437
    
$
6.99
      
5.94
    
$
6
  
在2021年12月31日可行使的期权
    
4,913,709
    
$
7.61
      
5.03
    
$
6
  

39
索引

  
RSU
  
   
数量
RSU
    
加权
平均值
授予日期
公允价值
    
集料
固有的
价值
  
截至2018年12月31日未偿还     504,994     $ 3.83     $ —  
已批准的RSU     229,996       6.06       —
  
归属的RSU     (207,334 )     4.07       —
  
已取消RSU     (29,167 )     4.65       —  
截至2019年12月31日未偿还
    
498,489
    
$
4.71
    
$
—
  
已批准的RSU
    
218,329
      
6.89
      
—
  
归属的RSU
    
(212,495
)
    
4.63
      
—
  
已取消RSU
    
—
      
—
      
—
  
截至2020年12月31日未偿还
    
504,323
    
$
5.69
    
$
—
  
已批准的RSU
    
236,661
      
4.61
      
—
  
归属的RSU
    
(215,165
)
    
5.23
      
—
  
已取消RSU
     (16,664 )     5.45       —  
截至2021年12月31日的未偿还债务
    
509,155
    
$
5.38
    
$
—
  

内在价值是指我们普通股在2021年最后一个交易日的每股市场价格2.60美元与期权的行权价格之间的差额。 对于行权的期权，内在价值是行权当日的市场价格和行权价格之间的差额。2021年，没有行使任何选择权。在2020年和2019年，我们分别从行使的股票 期权获得1,046美元和816美元的现金收益。2020年和2019年行使的期权总内在价值分别为151美元和2473美元。

基于股票的薪酬费用包括在每个期间的运营费用中，如下所示：

按奖励类型划分的股票薪酬
  
截至的年度
2021年12月31日
    
截至的年度
2020年12月31日
    
截至的年度
2019年12月31日
  
股票期权
  
$
3,067
    
$
2,872
     $
 2,756  
RSU
    
1,117
      
1,066
       955  
基于股票的薪酬总支出
  
$
4,184
    
$
3,938
     $
3,711  

截至2021年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认股票薪酬支出为5,403美元，与未归属RSU相关的未确认股票薪酬支出为2,098美元。这些费用预计将分别在2.86年和2.37年的加权平均期内确认。

每项期权授予的公允价值是在授予之日利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的，该模型采用以下加权平均假设：


  
截至的年度
2021年12月31日
    
截至的年度
2020年12月31日
    
截至的年度
2019年12月31日
  
预期股价波动
    
90.58
%
    
93.45
%
     92.34 %
无风险利率
    
1.06
%
    
0.63
%
     2.09 %
预期寿命
  
6.22年
    
6.21年
       6.14年  
预期股息
    
0
%
    
0
%
     0 %

根据Black-Scholes期权定价模型，2021年、2020年和2019年授予的员工股票期权的加权平均估计公允价值分别为每股3.32美元、4.62美元和4.63美元。
预期寿命是使用ASC 718《补偿-股票补偿》中概述的简化方法确定的。股票期权的预期波动率是基于历史数据和其他相关因素。

附注7−每股收益

基本每股收益是根据一段时期内已发行的加权平均股数计算的。稀释后每股收益是根据加权平均数和潜在摊薄的已发行普通股计算的。根据我们的股票计划和认股权证，潜在的已发行普通股主要包括股票期权和RSU。在2021年和2019年期间，我们发生了亏损；因此，任何普通股等价物的影响在这些年都将是反稀释的。

40
索引
下表列出了基本每股亏损和稀释后每股亏损的计算方法：


  
如上所述
截至的年度
2021年12月31日
    
截至的年度
2020年12月31日
    
截至的年度
2019年12月31日
  
净(亏损)收益
  
$
(42,921
)
  
$
280,429
     $
(19,180 )
                         
基本加权平均流通股数
     71,159
       70,850
       68,564  
稀释证券的影响
    
—
      
766
       —  
稀释加权平均流通股数量
    
71,159
      
71,616
       68,564  
                         
每股基本(亏损)收益
  
$
(0.60
)
  
$
3.96
     $
(0.28 )
稀释(亏损)每股收益
  
$
(0.60
)
  
$
3.92
     $
(0.28 )

附注8−普通股

普通股每股有一票的权利。普通股持有人有权在资金合法可用且经董事会宣布时获得股息，但须受所有类别已发行股票持有人享有优先股息权利的限制。我们重述的公司章程授权我们发行最多1亿股面值0.0001美元的普通股。

2018年7月30日，我们在美国证券交易委员会S-3表格上提交了10万美元的万能货架登记声明。该换证登记声明于2018年8月16日被美国证券交易委员会宣布生效。我们 还于2018年8月31日与考恩公司签订了一项新的自动柜员机，根据该协议，我们可以发行和出售总价值高达50,000美元的普通股。

我们将ATM收益用于开发和营销我们的软件产品和服务，以及一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、其他公司费用以及收购补充产品、技术或业务。自2021年8月16日起，通用货架登记到期。

2021年，我们在自动取款机计划下出售了零股普通股。2020年，我们通过自动取款机计划出售了1,049,382股普通股。在截至2020年12月31日的年度内，每售出普通股的平均售价为4.41美元，在此期间出售普通股的总收益为4,627美元。2020年，与自动柜员机交易相关的销售佣金、手续费和其他成本总计139美元。2019年，我们在自动取款机下出售了1860,483股。在截至2019年12月31日的年度内，每股普通股的平均销售价格为5.84美元，在 期间销售的总收益总计10,866美元。与ATM机相关的销售佣金、手续费和其他成本总计327美元。

分红

2020年5月8日，我们宣布向2020年5月18日收盘时登记在册的股东发放一次性现金股息，普通股每股1美元，于2020年5月26日支付。未来分红的时间和金额(如果有的话)将取决于市场状况、公司业务和财务考虑以及监管要求。

认股权证

2020年，我们发行了认股权证，以每股5.75美元的行使价购买25,000股普通股，可于2025年4月授予到期之日行使。授权日的加权平均公允价值为每份认股权证4.16美元。授予日的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯估值模型在以下加权平均假设下估计的：(I)我们普通股的股息率为0 %(Ii)预期股价波动率为97%(Iii)无风险利率为0.27%和(Iv)预期期权期限为5年。

已发行的认股权证
  
锻炼
价格
  
杰出的和
可操练
2020年12月31日
  
已发布
  
已锻炼
  
已终止/
取消
  
杰出的和
可操练
2021年12月31日
  
到期日
25,000
  
$5.75
  
25,000
  
—
  
—
  
—
  
25,000
  
April 30, 2025

2020年4月，25,000份行权价为每股7.00美元的权证到期。

附注9−员工福利计划

我们发起了一项确定的供款401K计划，覆盖了我们几乎所有的员工。我们对该计划的相应贡献在2021年、2020年和2019年分别约为145美元、112美元和101美元。

41
索引
附注10−所得税

所得税规定(福利)由以下内容组成：


  
如上所述
截至的年度
December 31, 2021
    
截至的年度
December 31, 2020
     截至的年度
December 31, 2019		  
当前：
                  
联邦制
  
$
661
    
$
35,122
     $ —  
状态
    
35
      
950
       (393 )
外国     —       —       —  
     
696
      
36,072
       (393 )
延期：
                        
联邦制
    
(7,025
)
    
(8,816
)
     —  
状态
    
124
      
(233
)
     —  

    (6,901 )     (9,049 )     —  
所得税(福利)拨备总额
   $ (6,205 )  
$
27,023
     $ (393 )
 
美国联邦法定所得税率与我国有效所得税率的对账如下：


  
如上所述
截至的年度
December 31, 2021
    
截至的年度
December 31, 2020
     截至的年度
December 31, 2019		  
美国联邦法定利率
    
21.00
%
    
21.00
%
     21.00 %
扣除联邦福利后的州税
    
(0.31
)%
    
0.17
%
     1.99 %
估值免税额
    
—
      
(12.22
)%
     (21.96 )%
基于股票的薪酬
    
(6.68
)%
    
(0.01
)%
     —  
研发积分
    
0.19
%
    
(0.21
)%
     1.34 %
其他
    
(1.57
)%
    
0.06
%
     (0.38 )%
有效所得税率
     12.63 %
    
8.79
%
     1.99 %

公司2021年的有效税率大大低于法定的联邦所得税税率，这主要是因为基于股票的薪酬和即将到期的股票期权要求我们减少我们的 递延税项资产。公司2020年和2019年的有效税率均显著低于法定联邦所得税税率，这主要是由于估值免税额的变化。由于2020年的收入，我们对联邦递延税项净资产的估值 津贴在2020年完全释放。

42
索引
递延税项资产(负债)由下列各项组成：


  
如上所述
自.起
December 31, 2021
    
自.起
December 31, 2020
  
递延税项资产：
            
准备金和应计项目
  
$
58
    
$
48
  
研究和开发学分及其他学分
    
92
      
13
  
营业净亏损结转
    
9,519
      
598
  
基于股票的薪酬
    
6,287
      
8,998
  
其他
    
—
      
3
  
递延税项资产总额
  
$
15,956
    
$
9,660
  
                 
估值免税额
    
—
      
(611
)
减值准备后的递延税项资产
    
15,956
      
9,049
  
                 
递延税项负债总额-折旧
    
(6
)
    
—
  
                 
递延税项净资产
  
$
15,950
    
$
9,049
  

2021年、2020年和2019年，我们的税前亏损分别为49126美元，税前收益为307452美元，税前亏损为19573美元。截至2021年12月31日，我们的联邦和州净营业亏损分别约为45,326美元和107,989美元。然而，州净营业亏损结转没有分摊到递延税项资产，因为目前我们在累积亏损的州没有业务。国家净营业亏损结转将从2029年开始到期。
当我们根据目前掌握的信息和其他因素判断，所有或部分递延所得税资产很可能无法变现时，将为递延税项资产计提估值拨备；管理层认为2021年不需要计提估值 拨备。
我们被要求确认税务头寸的财务报表影响，如果根据技术优势，该头寸在审查后更有可能持续存在。截至2021年12月31日，我们没有不确定的税收头寸。

43
索引
我们2005年及以后的纳税年度将接受美国税务机关和各州税务机关的审查。由于NOL，这些年是开放的，在这些年产生的税收抵免在2020年得到利用。这些年度的诉讼时效自2020年所得税申报之日起三年届满。
我们的政策是将任何未确认的税收优惠应计的利息和罚款(如果有)确认为所得税费用的一个组成部分。我们在2021年和2020年没有利息或罚款。

附注11−公允价值计量

公允价值是在计量日市场参与者之间的有序交易所产生的价格。公允价值层次结构对用于计量公允价值的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。二级测量使用市场的直接或间接可观察到的投入，而不是活跃市场的报价。

我们的金融工具按等于或近似公允价值的金额 列报。当我们估计公允价值时，我们利用我们认为市场参与者将在为金融工具定价时使用的市场数据或假设，包括对风险的假设和对估值技术的投入。我们使用估值技术，主要是收入和市场法，它最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入进行经常性公允价值计量。
共同基金：按所持股份的报价资产净值(NAV)估值。
美国机构证券和国库券：按个别证券交易活跃市场的收盘价计算的公允价值。

下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日我们的金融资产的调整成本、未实现收益总额、未实现损失总额和公允价值(以千为单位)：


  
2021年12月31日
  
   
调整后的
Cost
    
未实现
Gains
    
未实现
Losses
    
公平
Value
    
现金
and Cash
Equivalents
    
投资
Available
for Sale
  
现金
  
$
35,428
    
$
—
    
$
—
    
$
35,428
    
$
35,428
    
$
—
  
1级：
                                                
共同基金
    
106,590
      
—
      
—
      
106,590
      
106,590
      
—
  
美国机构证券
    
16,658
      
—
      
(26
)
    
16,632
      
—
      
16,632
  
美国国债
    
10,646
      
—
      
(24
)
    
10,622
      
—
      
10,622
  
     
133,894
      
—
      
(50
)
    
133,844
      
106,590
      
27,254
  
总计
  
$
169,322
    
$
—
    
$
(50
)
  
$
169,272
    
$
142,018
    
$
27,254
  


 
2020年12月31日
  
   
调整后的
Cost
    
未实现
Gains
    
未实现
Losses
    
公平
Value
    
现金
and Cash
Equivalents
    
投资
Available
for Sale
  
现金
  
$
121,785
    
$
—
    
$
—
    
$
121,785
    
$
121,785
    
$
—
  
1级：
                                                
共同基金
    
70,996
      
—
      
—
      
70,996
      
70,996
      
—
  
美国机构证券
    
13,767
      
2
      
—
      
13,769
      
127
      
13,642
  
美国国债
     14,707       —       (1 )     14,706       —       14,706  
     
99,470
      
2
      
(1
)
    
99,471
      
71,123
      
28,348
  
总计
  
$
221,255
    
$
2
    
$
(1
)
  
$
221,256
    
$
192,908
    
$
28,348
  

我们的投资期限一般从一年到两年不等。由于催缴或预付款条款，实际到期日可能不同于合同到期日。

44
索引
注12-诉讼(本节中的所有美元金额均以千为单位，但每台设备的费率除外)

我们有几起知识产权侵权诉讼在美国联邦巡回上诉法院(USCAFC)悬而未决。

VirnetX Inc.诉苹果公司(判例6：12-CV-00855-LED)(“Apple II”)

此案始于2012年11月6日，当时我们向美国地区法院(USDC)提起诉讼，指控苹果侵犯了我们的某些专利(美国专利号6,502,135，7,418,504，7,921,211和7,490,151)。我们寻求损害赔偿和禁令救济。被指控的产品包括iPhone 5、iPod Touch第5代、iPad第4代、iPad mini和最新的Macintosh电脑。庭审后动议听证会于2018年7月18日举行。2018年8月31日，美国最高法院作出最终判决，并发布了关于审判后动议的 备忘录意见和命令，确认陪审团裁定502,600美元，并批准VirnetX动议，以获得补充损害赔偿、日落特许权使用费和每款侵权iPhone、iPad和Mac产品1.20美元的特许权使用费、判决前和判决后的利息和费用。苹果就Apple II一案向USCAFC提交了上诉通知。

2018年10月9日，USCAFC将上诉提交为 案件编号19-1050-VirnetX Inc.诉苹果。2019年1月24日，苹果提交了开庭简报。我们于2019年3月1日提交了回应简报。苹果于2019年4月5日提交了回复简报。口头辩论于2019年10月4日举行。 2019年11月22日，USCAFC发布了一份意见，确认地区法院的裁决，即苹果被禁止提出某些无效论点，苹果侵犯了‘135和’151项专利；推翻了美国贸易委员会关于苹果侵犯‘504和’211专利的裁决 ；并发回损害赔偿诉讼。苹果寻求小组和EN BANC重审，美国商品期货交易委员会于2020年2月10日否认了这一请求。

2020年2月22日，美国最高法院发布了一项日程安排令，要求各方向法院通报重新计算损害赔偿金的必要性。我们于2020年2月28日提交了生效判决的动议。关于这一问题的辩论于2020年4月14日举行。在2020年5月1日公布的命令中，USDC驳回了VirnetX提出的根据先前陪审团裁决重新作出判决的动议，并下令重新进行陪审团对损害赔偿的审判。2020年8月10日，美国联邦贸易委员会批准了苹果公司的延期动议，并将日期重新设置为2020年10月26日。2020年10月30日，陪审团基于苹果侵犯了两项网络安全专利：VirnetX美国专利号6,502,135和专利号7,490,151，做出了有利于VirnetX的502,800美元的裁决。陪审团裁定，自2013年苹果iOS 7操作系统发布以来，每台被指控的设备应赔偿0.84美元，仅代表美国销售的598,629,580台侵权设备。2021年1月15日，地区法院驳回了苹果公司的 判决动议，并于2021年2月4日，苹果公司向USCAFC提交了上诉通知。

2021年2月22日，USCAFC将上诉提交为19-1672号案件。苹果的开庭简报于2021年6月2日提交。VirnetX于2021年7月26日提交了回应诉状。苹果于2021年9月13日提交了回复简报。简报已经完成，我们正在等待法院的命令和这件事的口头辩论时间表。

VirnetX Inc.诉红树林合作伙伴主基金， 有限公司，苹果(USCAFC Case 20-2271)；VirnetX Inc.诉红树林合作伙伴主基金有限公司，苹果，和Black Swamp，LLC(USCAFC Case 20-2272)

2020年9月15日，我们向USCAFC提交了关于专利审判和上诉委员会在涉及我们的美国专利号6,502,135的各方间审查程序IPR2015-01046和IPR2016-00062中的无效裁决的上诉，以及专利审判和上诉委员会在涉及我们的美国专利号7,490,151的各方间审查程序IPR2015-1047，IPR2016-00063和IPR2016-00167中的无效裁决的上诉。2020年9月25日，USCAFC发布了一项命令，整合了这两项上诉。2020年12月15日，我们提交了一项动议，撤销以下PTAB决定，并将这些上诉发回PTAB。2021年3月16日，USCAFC否决了这项动议，但不影响我们在开场简报中提出动议中提出的挑战。我们的开庭简报是在2021年6月7日提交的。

2021年6月23日，USCAFC发布了一项命令， 指示我们(以及其他提出任命条款质疑的上诉中的当事人)提交一份简报，解释他们认为他们的案件应该如何根据最高法院对United States v.Artrex，Inc.，141 S.Ct.的裁决进行。1970(2021)。2021年7月7日，我们提交了一份诉状，回应法院的命令。包括美国专利商标局(PTO)在内的其他各方于2021年7月21日提交了回应。2021年8月19日，USCAFC发布了一项命令，将这些上诉发回，目的有限，即允许VirnetX有机会请求重新审理美国专利商标局董事的PTAB最终书面裁决。在此期间，USCAFC保留了对上诉的管辖权。2021年9月20日，我们向首席技术官提出了董事重审请求。2021年10月29日，我们要求董事重审的请求被驳回。我们随后于2021年12月10日向USCAFC提交了修订的开庭简报，其他各方于2022年2月2日提交了回复简报，我们于2022年2月22日提交了回复简报。所有的简报都已经完成。我们正在等待法院的命令和这件事的口头辩论时间表。

45
索引
VirnetX Inc.诉Hirshfeld(USCAFC案件17-2593，-2594)

2017年9月22日，我们向USCAFC提起上诉，上诉涉及我方美国专利号7,418,504的各方间审查程序IPR2016-00693中的无效裁决，以及涉及我方美国7,921,211号专利的各方间审查程序IPR2016-00957中的无效裁决上诉。2021年9月16日，USCAFC发布了一项命令，发回这些上诉，目的有限，即允许VirnetX有机会请求重审PTAB的最终书面决定，即PTO的董事。与此同时，USCAFC保留了对上诉的管辖权。2021年10月18日，我们向首席技术官提出了董事重审请求。2022年1月7日，我们要求董事重审的请求被拒绝。2022年1月21日，我们 将董事重审被驳回一事通知了美中贸委会，并请求法院驳回涉及IPR 2016-00957的上诉，认为上诉毫无意义，并撤销PTAB的基本裁决。2022年2月15日，USCAFC指示PTO对我们的请求做出回应。PTO将于2022年3月8日做出回应。

VirnetX Inc.诉思科公司(USCAFC案19-1671年)
2019年3月18日，我们就PTAB在涉及我们的美国专利号6,502,135的跨党派复审程序95/001,679中的无效裁决向USCAFC提出上诉。2021年10月5日，USCAFC发布了一项命令，发回这些上诉，目的有限，即允许VirnetX有 机会请求重审PTAB的最终书面决定，即PTO的董事。在此期间，USCAFC保留了对上诉的管辖权。我们向首席技术官提交的董事重审请求于2021年11月5日提交 。2022年1月10日，我们提出的董事重审请求被驳回。我们已将董事重审被驳回一事通知了美国贸促会，目前正在等待法院的命令以及此事的简报时间表。

McKool Smith P.C.诉VirnetX， Inc.，AAA案件编号01-20-0003-7975

2020年3月23日，McKool Smith，P.C.(“McKool”)律师事务所向美国仲裁协会(“AAA”)提交了针对VirnetX，Inc.的仲裁请求。在诉状中，McKool声称，它在2010年与VirnetX达成的保留协议使其有权获得最近在Apple I案件中支付的2020年的应急费用。McKool声称，它被欠了大约36,300美元(相当于Apple I付款的8%)。我们向美国汽车协会提交了一份一般性回应，否认了麦库尔的说法，并对此事进行了激烈的抗辩。2021年2月22日当周就此事举行了证据听证会，双方提交了补充情况通报。2021年4月19日，仲裁员判给McKool 36,323美元的损害赔偿金，外加从2020年3月23日至2021年4月18日的5%单利的判决前利息，以及5%的判决后利息，按年复利，直至裁决支付为止。截至2021年3月31日，我们累计了38,284美元，并于2021年4月20日向McKool支付了这笔钱。这件事现在结束了。

其他法律事项

我们可能还可以针对某些其他公司提出一项或多项潜在的知识产权侵权索赔，这些公司有资源对任何此类索赔进行辩护。尽管我们认为这些潜在索赔可能是有效的，但提起诉讼可能既昂贵又耗时，而且无法保证 如果我们提出此类潜在索赔，我们能否胜诉。此外，提起诉讼可能会导致潜在的反诉，这可能会分散我们的管理层和我们的其他资源(包括资本资源)的注意力，无法成功地将我们的产品 商业化。

目前，我们不是任何其他未决法律程序的一方，也不知道 有任何针对我们的诉讼受到威胁或考虑。

附注13-租契

我们根据2023年10月31日到期的经营租约租赁办公空间。截至2021年12月31日，基础ROU资产和租赁负债总计98美元。截至2020年12月31日，基础ROU资产和租赁负债合计为44美元。2021年、2020年和2019年的租赁费用总计56美元。

我们还租赁了一个设施用于企业推广和营销目的，该设施最初是预付的，最初于2024年到期。2020年9月，由于COVID的使用限制，租期延长了一年，至2025年。原始协议的其他条款不受影响，对现金流也没有影响 。截至2021年12月31日和2020年12月31日，净资产收益率分别为948美元和1248美元；2021年、2020年和2019年的租赁费用分别为300美元、356美元和385美元。

46
索引
独立注册会计师事务所报告
 
提交给董事会和
VirnetX控股公司的股东
 
财务报告内部控制之我见
 
我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对截至2021年12月31日的VirnetX Holding Corporation(“本公司”)的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，由于以下指出的重大弱点对控制准则目标的实现的影响，本公司截至2021年12月31日并未根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》(“COSO框架”)中确立的准则对财务报告保持有效的内部控制。
 
在我们2022年3月16日的报告中，我们表达了一种无保留意见，即本公司根据COSO框架确立的标准，截至2021年12月31日，在所有重要方面对财务报告保持有效的内部 控制。管理层随后发现了与税务专业人员监督审查的有效性相关的控制缺陷，以提供必要的保证，确保影响会计的交易不会影响递延税项的罕见交易，并进一步得出结论，该缺陷代表着截至2021年12月31日的重大弱点。因此，管理层修改了其评估，如随附的管理层财务报告内部控制报告所示；得出的结论是，截至2021年12月31日，公司对财务报告的内部控制 无效。因此，我们目前对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的看法与我们上一份报告中的看法不同。
 
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。以下重大弱点已被发现并纳入管理层的评估中：管理层在财务报告的内部控制中发现了重大弱点，这与其对税务专业人员的监督审查的有效性有关，以提供必要的保证， 影响递延税项的不常见交易的会计处理。
 
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，以及截至2021年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营报表、综合收益(亏损)、股东权益和现金流量 以及公司的相关附注。在决定我们对2021年合并财务报表的审计中应用的审计测试的性质、时间和范围时，我们考虑到了重大弱点，本报告不影响我们2022年3月16日的报告，但附注2中讨论的关于日期为2022年5月13日的错误更正除外，该报告对这些财务报表表达了无保留意见。
 
意见基础
 
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须与公司保持独立。
 
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得对财务报告是否在所有重要方面都保持有效内部控制的合理保证。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制 ，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审核还包括执行我们认为在这种情况下需要的其他 程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
 
财务报告内部控制的定义及局限性
 
公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1) 与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以允许根据公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
 
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行有效性评估的任何预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/Farber Hass Hurley LLP
 
查茨沃斯，加利福尼亚州
2022年3月16日(2022年5月13日，关于《管理层财务报告内部控制报告》中描述的重大弱点的影响)


47
索引
第9A项。
控制和程序
 
信息披露控制和程序的评估
 
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序的 设计和运行的有效性进行了评估，这些设计和操作符合1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义，该规则于2021年12月31日修订。
 
此次评估的目的是确定截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序是否有效，以合理保证我们(br}必须在提交给美国证券交易委员会的文件中披露的信息，(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
 
在提交原始10-K表格时，我们的首席执行官和首席财务官已经得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制程序和程序是有效的。
 
在评估之后，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效，这完全是由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这在下文的《管理层关于财务报告的内部控制报告》中有描述。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认的原则编制的。因此，管理层认为，本年度报告中以10-K/A表格列报的财务报表在所有材料中均公平地反映了本公司于所列示期间的财务状况、经营业绩及现金流量。
 
财务报告内部控制的变化
 
除本文提及的项目外，在截至2021年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制(该词在1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
 
管理层关于财务报告内部控制的报告
 
我们的管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是指根据美国公认的会计原则，为对外财务报告的可靠性提供合理保证的过程。财务报告的内部控制 包括保持合理详细、准确和公平地反映我们的交易的记录；提供合理的保证，以记录编制我们的财务报表所需的交易；提供 合理的保证，以确保公司资产的收支是根据管理层的授权进行的；以及提供合理的保证，以防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制并不是为了绝对保证我们的财务报表的错误陈述将被防止或被发现。
 
管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
 
48
索引
在最初的10-K表格中包含的管理层关于财务报告的内部控制报告中，我们的管理层此前得出结论，我们自2021年12月31日起对财务报告保持有效的内部控制 。管理层随后得出结论，截至2021年12月31日，存在实质性的疲软。正如本年度报告附注10-K/A及综合财务报表附注8的附注2所述，本公司确定其递延税项资产被多报。该错误与我们的递延税项资产的账面余额有关，该递延税项资产包括为账面目的支出的国有企业的公允价值，但该费用的影响因所得税目的而递延。在对国有企业进行会计核算时，本公司将按国有企业归属期间授予的国有企业的公允价值进行支出。出于所得税目的，该费用的税收影响将作为我们递延纳税资产的一部分递延，直到NSO持有人将NSO转换为股票，此时递延纳税资产将减少并确认纳税费用。如果NSO从未执行过，然后根据合同到期，则包括在我们的递延税项资产中的任何金额都将被注销，并确认所得税费用。截至2021年12月31日，该公司错误地将3,328美元计入了与到期的国有企业相关的递延税金资产，这本应在国有企业到期时减少所得税优惠。
 
在审查我们对影响递延税项的不频繁交易的会计控制时，管理层发现控制的有效性存在缺陷，该控制旨在确保对影响我们递延税项资产的不频繁交易进行适当的会计处理。因此，管理层得出结论，我们对税务专业人员的监督审查不足，无法提供必要的保证，确保影响我们递延税额计算的交易，特别是将监测未行使的国有企业的到期情况，并评估到期的国有企业对递延税收资产的会计和报告的影响。控制缺陷导致我们账户余额的重大错报，因此，我们的管理层得出结论，该缺陷构成了我们对财务报告的内部控制的重大缺陷。
 
因此，我们确定合并财务报表出现了重大错报，需要重报 原始表格10-K中包含的2021年合并财务报表。因此，管理层重申了其关于财务报告内部控制的报告。
 
本公司承认，其管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，并评估其内部控制的有效性。公司致力于维持一个强有力的内部控制环境，并采取措施确保尽快纠正上述发现的控制缺陷。在适用的控制措施运行足够长的一段时间后，公司将考虑补救重大缺陷 ，并且管理层通过测试得出结论，控制措施正在有效运行
 
Farber Hass Hurley LLP审计了我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制；他们的报告包含在本文的其他部分。
 
补救计划

管理层已开始实施补救计划，以解决导致物质薄弱的控制缺陷。补救计划包括实施具体的审查程序，包括让外部税务专家参与旨在加强我们所得税控制的税务会计监督审查，并通过技术培训加强我们的所得税控制。

49
索引
第四部分
 
第15项。
展品和财务报表附表
 
(a)
以下文件作为本年度报告的一部分以Form 10-K形式提交
 

 (1)
财务报表：见本年度报告表格10-K第8项下的合并财务报表索引。
 

 (2)
财务报表明细表：财务报表明细表因不适用而被省略，或所要求的信息在财务报表或附注中显示。所有其他附表都被省略，因为没有条件需要这些附表，或者因为财务报表或附注中提供了所需的资料。
 

 (3)
证据：本年度报告的表格10-K中列出的文件以引用的方式并入本年度报告中，或与本年度报告中的表格 10-K一起存档，每一种情况都如表格中所示(根据S-K规则第601项编号)。
 
展品索引
 
展品
  
在此引用作为参考
数
描述
表格
证物编号：
提交日期
文件编号
3.1
公司注册证书。
8-K
3.1
11/01/2007
000-26895
3.2
公司章程。
8-K
3.2
11/01/2007
000-26895
4.1
本公司与作为认股权证代理人的股份公司签订的认股权证代理协议格式。
S-1/A
4.1
01/16/2009
333-153645
4.2
第一系列授权书表格。
8-K
4.1
09/03/2009
001-33852
4.3
普通股证书样本。
S-3
4.1
07/30/2018
333-226413
4.4
高级义齿的形式。
S-3
4.2
07/30/2018
333-226413
4.5
附属义齿的形式。
S-3
4.4
07/30/2018
333-226413
4.6
股本说明。
10-K
4.6
03/16/2020
001-33852
10.1
赔偿协议格式。
10-K
10.1
03/18/2019
001-33852
10.2*
经修订的2007年股票计划。
10-Q
10.2
05/10/2012
001-33852
10.3*
股票期权协议修订表-2007年股票计划。
10-Q
4.5
05/10/2011
001-33852
10.4*
限制性股票奖励协议格式-2007股票计划。
10-Q
10.3
05/10/2012
001-33852
10.5*
修订后的2013年股权激励计划。
定义14A
附录A
04/13/2021
001-33852
10.6*
股票期权协议格式-2013股权激励计划。
10-K
10.6
03/02/2015
001-33852
10.7*
《限制性股票单位协议表-2013股权激励计划》。
10-K
10.7
03/02/2015
001-33852
10.8
公司与部分股东之间的投票协议，日期为2007年12月12日。
10-K
10.11
03/31/2008
001-33852
10.9
本公司与买方之间的证券购买协议，日期为2009年9月2日(定义见下文)。
8-K
10.1
09/03/2009
001-33852
10.10
本公司与买方之间及公司与买方之间的登记权协议格式(按其中的定义)。
8-K
10.2
09/03/2009
001-33852
10.11
VirnetX Holding Corporation与Gilford Securities Inc.之间的承销协议格式。
S-1/A
1.1
01/16/2009
333-153645
10.12
本公司与Leidos，Inc.(前身为科学应用国际公司)签订的专利许可和转让协议 ，日期为2005年8月12日。
8-K
10.4
07/12/2007
000-26895
10.13**
本公司与Leidos，Inc.签订的专利许可和转让协议第1号修正案，日期为2006年11月2日。
8-K
10.6
07/12/2007
000-26895
10.14
截至2008年3月12日，VirnetX公司和Leidos公司之间的专利许可和转让协议的第2号修正案。
8-K
10.1
03/18/2008
001-33852
10.15
本公司与Leidos，Inc.签订的安全协议日期为2005年8月12日。
8-K
10.5
07/12/2007
000-26895
10.16
本公司与Leidos，Inc.签订的转让协议日期为2006年12月21日。
8-K
10.7
07/12/2007
000-26895
10.17
本公司与Leidos，Inc.签订的专业服务协议，日期为2005年8月12日。
8-K
10.8
07/12/2007
000-26895
10.18**
Microsoft Corporation和VirnetX，Inc.签订的和解和许可协议，日期为2010年5月14日。
10-Q/A
10.1
01/31/2011
001-33852
10.19**
由微软公司和VirnetX，Inc.于2014年12月17日修订的和解和许可协议。
10-K
10.23
03/02/2015
001-33852
10.20**
修订并重新签署了VirnetX Holding Corporation和Public Intelligence Technology Associates之间的收入分享协议，日期为2017年10月18日。
10-Q
10.1
11/09/2017
001-33852
10.21
修订和重新签署了VirnetX Holding Corporation和Public Intelligence Technology Associates之间的Gabriel许可协议，日期为2017年10月18日。
10-Q
10.2
11/09/2017
001-33852
10.22
销售协议，日期为2018年8月31日，由VirnetX Holding Corporation和Cowen and Company，LLC签署。
8-K
10.1
08/31/2018
001-33852
10.23*
凯瑟琳·阿兰森和公司之间的聘书，日期为2021年9月1日。
10-Q
10.1
11/08/2021
001-33852
23.1
独立注册会计师事务所Farber Hass Hurley LLP的同意。
        
24.1
授权书。
 10-K
 24.1
 3/16/2022
 001-33852
31.1
根据《证券交易法》第13a-14(A)条颁发首席执行官证书。
        
31.2
根据《证券交易法》第13a-14(A)条颁发首席财务官证书。
        
32.1†
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官认证
        
32.2†
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节颁发的首席财务官证书。
        
101.INS
XBRL实例文档
        
101.SCH
XBRL分类扩展架构文档
        
101.CAL
XBRL分类扩展计算链接库文档
        
101.DEF
XBRL分类扩展定义Linkbase文档
        
101.LAB
XBRL分类扩展标签Linkbase文档
        
101.PRE
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
        
104
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
        

 
*
指管理合同或补偿计划。
 
**
美国证券交易委员会已对本展品的某些部分给予保密待遇。
 
***
在美国证券交易委员会就是否应该给予这些部分保密待遇的决定之前，本展览的部分内容已被省略。
 
†
随本报告附上的附件32.1和32.2所附的证明不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不会以引用的方式并入VirnetX Holding Corporation根据证券法或交易法提交的任何文件，无论是在本报告日期之前或之后，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。

50
索引
签名
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本10-K表格年度报告由签署人代表其签署，并获得正式授权。
 
 
VirnetX控股公司
     
 
由以下人员提供：
/s/肯德尔·拉森
   
姓名：肯德尔·拉森
   
职务：首席执行官兼总裁
 
日期：2022年5月13日


索引
附件23.1
 
独立注册会计师事务所的同意
 
吾等特此同意将本公司截至2021年12月31日止年度报告中有关VirnetX Holding Corporation(“贵公司”)综合财务报表的S-8表格(第333-149883、333-196064、333-218467及333-258131号表格)登记声明(编号333-149883、第333-196064、第333-218467及333-258131号)及本公司财务报告内部控制的有效性以参考方式纳入。

/s/Farber Hass Hurley LLP

查茨沃斯，加利福尼亚州
May 13, 2022


索引
附件31.1
 
认证
 
我，肯德尔·拉森，特此证明：
 
1.
我已审阅了VirnetX Holding Corporation截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K/A年报；
 
2.
据我所知，本报告不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，鉴于此类陈述是在何种情况下作出的 就本报告所涉期间而言不具有误导性；
 
3.
据我所知，本报告所包括的财务报表和其他财务信息在各重要方面都公平地列报了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流；
 
4.
注册人的其他认证人员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)和对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的)，并具有：
 

 (a)
设计此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体内的其他人知晓，特别是在本报告编写期间；
 

 (b)
设计这种财务报告内部控制，或者使这种财务报告内部控制在我们的监督下设计，为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证；
 

 (c)
评估注册人的披露控制和程序的有效性，并在本报告中提出我们根据此类评估得出的截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序的有效性的结论。
 

 (d)
在本报告中披露注册人对财务报告的内部控制在注册人最近一个财政季度(注册人的第四个财政季度，如果是年度报告)期间发生的任何变化，对注册人的财务报告内部控制产生了重大影响，或相当可能对其产生重大影响；以及
 
5.
根据我们对财务报告内部控制的最新评估，注册人的其他认证人员和我已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露：
 

 (a)
财务报告内部控制的设计或运作中可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点；以及
 

 (b)
涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。
 
 
/s/肯德尔·拉森
 
肯德尔·拉森
 
总裁兼首席执行官
 
(首席行政主任)
Date: May 13, 2022
  


索引
附件31.2
 
认证
 
我，凯瑟琳·艾兰森，特此证明：
 
1.
我已审阅了VirnetX Holding Corporation截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K/A年报；
 
2.
据我所知，本报告不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏作出陈述所必需的重大事实，鉴于作出此类陈述的情况，该陈述对于本报告所涉期间不具误导性；
 
3.
据我所知，本报告所包括的财务报表和其他财务信息在各重要方面都公平地列报了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流；
 
4.
注册人的其他认证人员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义) 以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，并具有：
 

 (a)
设计此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体内的其他人知晓，特别是在本报告编写期间；
 

 (b)
设计这种财务报告内部控制，或者使这种财务报告内部控制在我们的监督下设计，为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。
 

 (c)
评估注册人的披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据此类评估提出我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序的有效性的结论；以及
 

 (d)
在本报告中披露注册人对财务报告的内部控制在注册人最近一个财政季度(如为年度报告，则为注册人的第四个财政季度)期间发生的、对注册人的财务报告内部控制产生重大影响或相当可能产生重大影响的任何变化；以及
 
5.
根据我们对财务报告内部控制的最新评估，注册人的其他认证人员和我已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露：
 

 (a)
财务报告内部控制的设计或运作中可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点；以及
 

 (b)
涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。
 
 
凯瑟琳·艾兰森
 
凯瑟琳·艾兰森
 
首席财务官
 
(首席会计和财务官)
Date: May 13, 2022
  


索引
附件32.1
 
根据以下条件进行认证
《美国法典》第18编第1350条，
根据以下规定通过
2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节
 
关于VirnetX Holding Corporation(“公司”)于2022年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K/A年度报告(下称“报告”)，我公司总裁兼首席执行官肯德尔·拉森根据美国联邦法典第18编第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的第1350条，证明：据我所知：
 

 (1)
该报告完全符合1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节的要求；以及
 

 (2)
该报告所载资料在各重大方面均公平地反映了本公司的财务状况及经营结果。
 
 
/s/肯德尔·拉森
 
肯德尔·拉森
 
总裁兼首席执行官
 
(首席行政主任)
Date: May 13, 2022
  

索引
附件32.2
 
根据以下条件进行认证
《美国法典》第18编第1350条，
根据以下规定通过
2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节
 
关于VirnetX Holding Corporation(“公司”)于2022年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K/A年度报告(以下简称“报告”)，我，公司首席财务官凯瑟琳·阿兰森，根据美国联邦法典第18编第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的第1350条，证明：据我所知：
 

 (1)
该报告完全符合1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节的要求；以及
 

 (2)
该报告所载资料在各重大方面均公平地反映了本公司的财务状况及经营结果。
 
 
凯瑟琳·艾兰森
 
凯瑟琳·艾兰森
 
首席财务官
 
(首席会计和财务官)
Date: May 13, 2022