​

​

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格40-F

或

截至本财政年度止2021年12月31日

委托文件编号：001-39966

新发现的黄金公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

​

​

西彭德街1430-800号套房

温哥华, 公元前

加拿大V6C 2V6

电话：604-562-9664

(注册人主要执行办公室的地址和电话号码)

C T公司系统

自由街28号

纽约, 纽约10005

电话：(212)894-8940

(在美国服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

​

​

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

如属年度报告，请勾选该表格所填报的资料：

​

​

注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：

164,205,700截至2021年12月31日的已发行普通股

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交该等报告的较短时间内)提交了交易所法案第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合该等提交要求。

是☒ 不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是☒ 不是☐

用复选标记表示注册人是否是交易法第12b-2条规定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

​

​

​

​

​

前瞻性陈述

本公司的年度报告Form 40-F(“年度报告”)包含“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”(本文统称为“前瞻性信息”)。前瞻性陈述和信息一般可通过使用“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“相信”、“继续”、“计划”或类似术语来识别。前瞻性陈述和信息不是历史事实，是截至本年度报告之日作出的，包括但不限于关于经营结果讨论的陈述(包括但不限于有关公司在执行其业务计划时的机会、战略、竞争、预期活动和支出的陈述、关于公司可用现金资源的充分性的陈述以及关于未来事件或结果的其他陈述)、业绩(运营和财务)和业务前景、未来商业计划和机会的陈述，以及关于管理层对本年度报告中预期活动的期望的陈述。

本年度报告中包含或引用的前瞻性表述包括但不限于与公司位于加拿大纽芬兰的金钟道项目(“金钟道项目”)和公司对金钟道项目及其其他矿产的计划和未来勘探有关的表述；公司关于其项目的勘探和潜在开发的目标；公司未来的业务计划；对进一步融资能力的预期；黄金的市场价格；对可能影响计划或未来勘探和开发计划的任何环境问题的预期，以及遵守现有和拟议的环境法律法规的潜在影响；保留和/或维持勘探或开发其矿产所需的任何许可证、许可证或其他必要批准的能力；政府对纽芬兰、拉布拉多省和安大略省矿产勘探和开发业务的监管；公司的薪酬政策和做法；公司对主要管理人员、顾问和顾问的预期依赖；COVID19疫情作为全球流行病的影响和公司对ThreeD索赔的预期(该术语在公司截至2021年12月31日的年度信息表格(“年度信息表格”)中定义)。

这些前瞻性表述涉及许多风险、不确定因素和其他因素，可能导致新发现的实际结果、业绩或成就与该等前瞻性信息明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果不同的重要因素包括但不限于，公司可能无法在其任何矿产中找到商业上可行的矿藏；公司拥有权益的任何财产上没有矿产资源或矿产储量；公司的计划可能因公司依赖与其矿产有关的先前各方汇编的历史数据而受到不利影响；矿产勘探和开发具有内在的风险；矿产勘探行业竞争激烈；公司可能在需要时无法获得额外融资，或者如果有的话，此类融资的条款可能对公司不利；黄金需求的波动；公司可能无法成功地确定、谈判或为未来的任何收购提供资金，或将此类收购与目前的业务整合；公司的勘探活动依赖于授予适当的许可证、特许权、租赁、许可和监管同意，这些许可、特许权、租赁、许可证和监管同意可能被撤回或不授予；公司的运营可能受到未来可能的政府立法的不利影响, 政策和控制或适用法律法规的变化；不能保证公司拥有实质性权益的财产的所有权不会受到质疑或质疑；公司面临与采矿勘探有关的各种风险，这些风险不能投保，或者可能是保险的标的，但公司在商业上不可行；公共健康危机，如新冠肺炎疫情，可能对公司的业务产生不利影响；过去几年全球资本市场的波动通常使融资更加困难；通胀成本压力可能会增加公司的运营成本；遵守环境法规可能代价高昂；社会和环境激进主义可能对勘探、开发和采矿活动产生负面影响；公司的成功在很大程度上取决于其董事和高级管理人员的表现；公司的运营可能受到原住民土地主张的不利影响；公司和/或其董事和高级管理人员可能受到各种法律诉讼，其结果可能对公司的业务产生重大不利影响；如果涉及董事和高级管理人员的潜在利益冲突得不到有利于公司的解决，公司可能会受到不利影响；公司未来的盈利能力可能取决于世界市场黄金价格；未来股权融资的稀释可能会对公司的持有者产生负面影响

2

这些因素包括：未能充分满足基础设施要求可能对公司业务产生重大不利影响；公司目前或未来的项目可能受到公司无法控制的风险的不利影响；公司受到与气候变化相关的各种风险的影响；以及公司年度信息表格中“风险因素”项下讨论的其他因素。

在作出本年度报告中的前瞻性陈述时，公司采用了若干重大假设，包括但不限于以下假设：以合理条件筹集任何必要额外资本以推进公司矿产勘探和开发的能力；黄金和其他金属价格的未来价格；勘探和钻探计划的时间和结果；黄金的需求和价格；一般商业和经济状况不会发生重大不利变化；公司及时足量采购设备和运营供应的能力；公司最新技术报告中描述的金钟道项目的地质情况；预算勘探和开发成本和支出的准确性；未来货币汇率和利率；有利的运营条件，使公司能够以安全、高效和有效的方式运营；公司吸引和留住技术人员的能力；政治和监管稳定；以有利条件获得政府、监管和第三方批准、许可证和许可；以有利条件获得现有批准、许可证和许可所需的续期；适用法律的要求；持续的劳动力稳定；金融和资本货物市场的稳定；关于COVID 19对金钟道项目勘探中断程度的预期；设备的可用性。

某些风险和假设在公司年度信息表和公司经审计的财务报表以及截至2021年和2020年12月31日的年度的管理层讨论和分析中的“风险因素”标题下进行了更详细的描述。

该公司的实际结果或表现可能与与这些事项有关的任何前瞻性陈述中所表达或暗示的内容大不相同。因此，不能保证前瞻性陈述中预期的任何事件会发生或发生，或者如果发生了，它们将对公司的运营结果或财务状况产生什么影响。除法律另有要求外，公司没有义务更新、更改或以其他方式修改任何可能因新信息、未来事件或其他原因而不时作出的前瞻性陈述，无论是书面或口头的，除非适用的证券法可能要求这样做。

美国和加拿大报告做法的差异

根据美国采用的多司法管辖区披露制度，本公司被允许根据加拿大的披露要求编写本报告，而加拿大的披露要求与美国的不同。本公司根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制其财务报表，并根据加拿大审计和审计师独立性准则进行审计。

有关本公司矿产性质的披露，包括本年度报告所包括的矿产储量及矿产资源估计，乃根据NI 43-101编制。NI 43-101是加拿大证券管理人制定的一项规则，为发行人对有关矿产项目的科学和技术信息进行的所有公开披露建立了标准。NI 43-101与美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)一般适用于美国公司的披露要求有很大不同。因此，本年度报告中包含的信息无法与根据美国证券交易委员会披露要求进行报告的美国公司公布的类似信息进行比较。

3

合并后的文件

年度信息表

注册人年度信息表作为本年度报告的附件99.1存档。

管理层的讨论与分析

注册人经修订的管理层对截至2021年12月31日止年度的讨论及分析(“MD&A”)作为本年度报告的附件99.2存档。

经审计年度财务报表

注册人截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的财务报表及核数师报告作为本年报附件99.3存档。

披露控制和程序

在本报告所述期间结束时，在公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对公司披露控制和程序(如交易法下规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所界定)的设计和运作的有效性进行了评估。评价包括文件审查、查询和管理层认为在当时情况下适当的其他程序。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，公司的披露控制和程序是有效的。

4

公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望其披露控制和程序或内部控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

依据规例Btr发出的通知

在截至2021年12月31日的财政年度内，BTR规则第104条并不要求本公司向其任何董事或高管发送任何通知。

审计委员会财务专家

本公司董事会(“董事会”)已确定其审计委员会至少有一名财务专家在其审计委员会任职。董事会已确定Douglas Hurst为审计委员会财务专家且独立，该词由交易所法案及适用于本公司的NYSE American LLC(“NYSE American”)公司管治标准界定。

证监会已表示，委任某人为审计委员会财务专家，并不会使该人在任何目的上成为“专家”，亦不会对该人施加任何职责、义务或法律责任，而该等责任、义务或法律责任，在没有该项指定的情况下，会较该人作为审计委员会及董事会成员的职责、义务或法律责任为大，亦不影响审计委员会或董事会任何其他成员的职责、义务或法律责任。

道德准则

董事会已通过书面商业行为及道德守则(“守则”)，董事会及本公司所有高级职员及雇员，包括本公司主要行政人员、主要财务人员及主要会计人员或财务总监，均须遵守该守则。在截至2021年12月31日的财政年度内，没有就该守则给予豁免。该准则在该公司的网站上公布，网址为：www.newfinGoldd.ca。如守则有任何修订，或本公司任何主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员或财务总监获豁免遵守守则，本公司拟在本公司网站上张贴有关资料，以披露任何该等修订或豁免。除非及在本文特别提及的范围内，本公司网站上的资料不得视为以引用方式并入本年报。

首席会计师费用及服务

克劳·麦凯律师事务所, 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，审计师事务所ID：01462，担任本公司截至2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。本公司年度资料表第80页按服务类别(审计费用、审计相关费用、税费和所有其他费用)向公司收取的过去两个会计年度的服务总金额见附件99.1。

5

审计委员会预先批准的政策和程序

见公司年度信息表第80页，附件为附件99.1。审计委员会未根据条例S-X细则2-01(C)(7)(I)(C)段核准与审计有关的费用、税费或其他非审计费用。

表外安排

于截至2021年12月31日止年度内，本公司并无参与任何对本公司的财务状况、财务状况、收入或开支、经营业绩、流动资金、现金需求或资本资源的当前或未来影响或可能会对本公司的财务状况、财务状况、收入或开支、经营业绩、流动资金、现金需求或资本资源产生影响的表外安排。

审计委员会的身份

董事会设有根据交易所法令第3(A)(58)(A)条设立的独立指定常设审计委员会，并符合交易所法令第10A-3条(“第10A-3条”)的规定。公司审计委员会由Quinton Hennigh、Douglas Hurst和Vijay Mehta组成，董事会认为他们都是独立的(根据交易所法案第10A-3条和纽约证券交易所美国公司指南确定)，并且都懂财务。

公司根据《交易法》规定的40-F表格的注册声明于2021年9月28日生效，公司的普通股于2021年9月29日在纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所美国人”)开始交易。当时，丹尼斯·拉维奥莱特是公司审计委员会的成员。由于丹尼斯·拉维奥莱特是公司总裁，他不被认为是独立的。丹尼斯·拉维奥莱特根据规则10A-3(B)(1)(Iv)(2)规定的这种独立性豁免要求担任公司审计委员会成员，直至2022年5月16日。2022年4月14日，维贾伊·梅塔被任命为董事会成员，2022年5月16日，他接替丹尼斯·拉维奥莱特加入审计委员会。根据《交易法》第10A-3条和《纽约证券交易所美国公司指南》，Vijay Mehta是独立的。吾等相信，本公司对该等豁免的依赖并不会对审计委员会独立行事及满足规则10A-3的其他要求的能力造成重大不利影响。

公司治理实践

该公司的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市。《纽约证券交易所美国公司指南》第110条允许纽约证券交易所美国公司考虑外国发行人的法律、习俗和惯例，并根据这些考虑给予豁免，不受纽约证券交易所美国公司上市标准的约束。以下是根据纽约证券交易所美国标准，该公司的治理做法与美国国内公司所遵循的显著不同之处的描述：

法定人数

《纽约证券交易所美国公司指南》第123条建议，有权在股东大会上表决的法定人数不少于上市公司已发行和已发行股份的三分之一。本公司章程细则规定的法定人数为一名出席或由受委代表出席并合共持有至少5%有权于大会上投票的已发行股份的人士。

提名和公司治理委员会

纽约证券交易所美国公司指南第804条规定，董事的被提名人必须由一个完全由独立董事组成的提名委员会或由该公司的多数独立董事选出或推荐。经多伦多证券交易所创业板(“多伦多证券交易所”)许可，本公司提名及企业管治委员会由三名董事组成，其中一名为独立董事。

6

薪酬委员会

《纽约证券交易所美国公司指南》第805条规定，上市公司首席执行官的薪酬须由由独立董事组成的薪酬委员会或由该公司的大多数独立董事决定或建议董事会决定。根据TSXV的许可，本公司的薪酬委员会由三名董事组成，其中一名是独立董事。

股东批准

《纽约证券交易所美国上市公司指南》第711条要求股东批准所有股权薪酬计划，并对此类计划进行实质性修订。“股权补偿计划”的定义包括规定交付新发行的证券和国库证券的计划，以及包括发行公司为重新分配给雇员和董事而在公开市场上重新购买的证券的计划。本公司将遵守TSXV公司财务手册第4.4号政策中有关股权薪酬安排的股东批准要求。

《纽约证券交易所美国上市公司指南》第713条规定，上市公司进行某些类型的证券发行必须获得股东的批准，包括私募，其结果是发行相当于当前已发行普通股20%或更多的普通股(或可转换为普通股的证券)，价格低于该等股票的账面价值或市值。本公司将遵守TSXV公司财务手册第4.1号政策中所列的股东批准要求，以进行某些证券发行，包括定向增发。

此外，公司可根据《纽约证券交易所美国公司指南》第110节的规定，不时寻求豁免遵守纽约证券交易所美国公司治理要求，在这种情况下，公司将对此类豁免作出任何必要的披露。上述规定符合加拿大的法律、习俗和惯例。

煤矿安全

不适用。

​

7

承诺及同意送达法律程序文件

A.Undertaking

本公司承诺亲自或通过电话让代表对证监会工作人员提出的询问作出答复，并在证监会工作人员提出要求时迅速提供关于以下方面的信息：产生提交Form 40-F年度报告义务的证券；或上述证券的交易。

B.同意送达法律程序文件

本公司已就提交本年度报告的责任所涉及的证券类别，以表格F-X提交一份法律程序及承诺送达代理人委任。

​

8

展品索引

​

​

9

签名

根据《交易法》的要求，新发现黄金公司证明，它符合提交40-F表格的所有要求，并已正式促使本年度报告由经正式授权的签署人代表其签署。

日期：2022年5月19日

​

​

​

​

10