April 5, 2022

通过埃德加

公司财务部

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

收信人：罗伯特·夏皮罗，分公司负责人

回复：Broadbridge Financial Solutions，Inc.

截至2021年6月30日的财政年度的10-K表格

于2021年8月12日提交

File No. 001-33220

尊敬的夏皮罗先生：

本公司谨此感谢公司财务部员工于2022年3月22日就本公司截至2021年6月30日的财政年度Form 10-K(以下简称“Form 10-K”)提交的年度报告。以下是布罗德里奇金融解决方案公司(“布罗德里奇”或“本公司”)对员工来信的回应。除非下文另有说明，否则本文中使用的未定义术语的含义与表格10-K中的含义相同。为了帮助您审阅，我们重新键入了您下面的评论文本。

截至2021年6月30日的财政年度的10-K表格

 

回应：

 

本公司对员工的意见表示敬意。我们将首先重申员工提出的具体问题(如下面粗体所示)，然后再重申公司对每个问题的答复，以回答员工对此评论的每个问题。

在第38页上，您披露，在截至2020年6月30日的财年中，您定义为对新客户合同的预期年度经常性费用收入的估计值为2.389亿美元。请告诉我们，与2020财年获得的新客户合同导致的2021财年经常性费用收入实际增长相比，新客户合同的年度经常性费用收入估计如何。

2020财年的总成交销售额为2.389亿美元，其中5,710万美元在2020财年产生经常性手续费收入，7920万美元在2021财年产生经常性手续费收入，其余约1.025亿美元的未结清销售额预计将在客户开始使用公司服务后的未来几年产生经常性手续费收入。除了确认2021财年与2020财年已完成销售相关的经常性手续费收入7,920万美元外，公司还确认了2021财年与2021财年已完成销售总额相关的5,620万美元经常性手续费收入，并确认了2021财年约5,580万美元的经常性手续费收入，这些经常性费用收入可归因于2020财年之前期间发生的已完成销售。

如上所述，给定年度新业务经常性费用净收入增长的一部分来自本年度结算销售和上年结算销售，因为公司指出，大型结算销售可能需要长达12至24个月或更长时间才能将客户转化为其平台并开始产生收入。因此，本公司认为，将任何特定年度完成销售的新业务净额分离出来，并不是了解管理层如何分析本公司经营业绩的重要指标。相反，该公司将成交销售额视为运营指标，为投资者提供对当前对我们产品和解决方案的需求的更多洞察力，以及未来收入增长的指标。

当您讨论您的2021财年运营业绩时，还请澄清2020财年新客户合同带来的收入是被视为“新业务入职”还是被视为“内部增长”。还请修改您在第37页披露的“已完成销售”的定义，以说明您是如何估计该等金额的。

从完成销售中确认的前12个月经常性手续费收入被作为新业务入职讨论，这是净新业务增长的主要驱动力。最初12个月期间的经常性手续费收入增长作为内部增长的一部分计入。公司还在公司的10-K报表第37页注明了对已完成销售的估计因素，特别是“合同条款、预期客户数量或活动、对市场的了解和与客户的经验等因素”， 所有这些都是在估计已完成销售金额时的因素。

在未来的文件中，公司将在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的运营结果部分包括以下增强的语言，以进一步澄清已完成销售、净新业务和内部增长之间的关系(在现有语言的基础上增加下划线)：

“新业务净额”是指客户在最初12个月的合同期内完成销售的经常性收入，减去客户亏损带来的经常性收入。

内部增长是经常性手续费收入的一个组成部分，通常反映了现有客户多年合同中现有服务的年度变化，超出了将其计入新业务净额的最初12个月期限。

当您将“成交销售额”定义为年化金额时，请考虑将该指标命名为“年化成交销售额”是否有助于提高投资者的理解，并避免对按季度披露的数字的性质产生混淆。

本公司对员工的意见表示敬意。本公司相信，结合上述定义的改进，特别是将“新业务净额”的修订定义修订为 ，并加入“内部增长”的定义，以及其在10-K表格第37页的现有披露，特别是“已完成销售代表Broadbridge在本报告期内签署的新客户合约的预期年度经常性费用收入的估计”，解释该指标为年化金额。术语“当前报告期”是指已完成销售被量化到的报告期，可以是季度至今、年初至今和/或整个会计年度视图。因此，我们倾向于保留我们目前使用的“成交销售”一词。

回应：

 

本公司对员工的意见表示敬意。该公司的业务基本上是由量驱动的，不同服务线的量和价格的不同组成部分。价格虽然是决定已实现收入数量的基本要素，但通常不是公司整体收入增长的主要驱动力，但邮费变化等影响分销收入的情况除外。我们还注意到，在公司投资者沟通解决方案部门的某些部分，经常性费用收入服务的价格受到监管(例如股权代理)。公司过去一段时间的收入增长也是由与数量和价格无关的增长推动的，而是来自为新客户和现有客户提供的新服务以及收购。因此，我们将财务报表的投资者和其他用户重点放在经常性费用收入上，因为我们认为这是我们在了解管理层如何衡量和评估公司持续运营业绩时最重要的收入类别，我们还提供了关于我们经常性费用收入变化的关键驱动因素的额外披露。经常性费用变化的主要驱动因素 收入与新服务向我们现有客户和新客户启用的日期、客户损失带来的经常性收入减少(称为“净新业务”)、因向我们现有客户提供的现有服务的增加而产生的内部增长(这在很大程度上是由服务量的变化(称为“内部增长”)推动的)，以及最近收购的收入尚未计入我们整整12个月的财务业绩。

 

此外，公司的事件驱动型手续费收入基于公司的投资者沟通解决方案部门处理的特殊活动和公司交易的数量，虽然高度可重复，但可能不会在年度基础上重复发生。这种收入流基本上都是由每年处理的总数量的变化推动的。最后，分销收入主要包括与实物邮寄材料相关的收入，所有这些收入都与我们的投资者沟通解决方案部门有关。公司处理的经常性和事件驱动的活动的数量直接影响分销收入，邮资费率和相关材料的定价变化也是如此。

由于这与我们经常性手续费收入带来的内部业务量增长有关，公司在10-K表第36页披露的关键业绩指标提供了其用于评估其业务结果和确定影响其业务的趋势的关键运营指标。具体地说，本披露确定了两类增长指标：创纪录增长，与我们的投资者沟通解决方案部门有关，包括两个子类别(股权代理增长、共同基金中间增长)，以及内部贸易增长，与我们的全球技术和运营部门有关。

在未来的文件中，公司将进一步澄清基于销量的增长和整体收入增长之间的关系，包括上文提到的相关关键运营指标。虽然价格变化不是公司总收入变化的主要驱动因素，但公司也将在适用的情况下披露价格变化对我们总收入的任何重大影响(例如，影响分销收入的邮费大幅上涨)。为了使用公司对10-K表格中披露的综合收入变化的分析来说明这一概念，公司将包括以下修订后的披露(在现有语言的基础上增加下划线)：

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经常性手续费收入增加了2.967亿美元，主要来自新业务入职5%、内部增长3%和与收购影响相关的2%的增长。3pt的内部增长是由以下因素推动的的增长与上年同期相比，ICS的股权和临时头寸分别增长26%和10%，创历史新高而且主要是GTO的股权交易量增加，推动整体内部贸易较上年同期增长12%。这些内部增长的驱动力被我们为退休账户持有的现金余额的较低利率、 较低的客户通信量和较低的GTO许可证收入部分抵消。

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事件驱动型手续费收入增加5930万美元，主要来自由于股权竞赛和共同基金代理及其他通信的活动量增加。

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分销收入增加了1.041亿美元，主要来自客户和监管通信量的增加以及客户通信邮件的组合。

合并损益表的分析

回应：

 

本公司对员工的意见表示敬意。在未来的文件中，公司将量化导致运营费用变化的因素，并在讨论公司对综合收益表的分析时进一步澄清这些因素的潜在原因。公司还将讨论部门层面的运营成本差异，作为讨论公司对应报告部门的分析的一部分。为了说明公司未来披露这些项目的情况，公司对其2021财年的综合销售成本和销售成本、一般费用和行政费用提供了增强的解释，如表格10-K中包含的综合收益表分析中所述(在现有语言中增加了下划线)：

在未来的文件中，该公司还将提供类似的改进，以量化和进一步解释其对可报告部门的分析中的部门收益波动。

对公司使用非公认会计准则财务计量的解释和对账

调整后的营业收入、调整后的营业收入利润率、调整后的净收益和

调整后每股收益，第43页

回应：

 

本公司对员工的意见表示敬意。针对员工对公司在10-K表第43页披露房地产重整及新冠肺炎相关费用的意见，公司 指出，房地产重整及新冠肺炎相关费用由两个主要组成部分组成，如下：

 

 

在未来的备案文件中，本公司将单独披露与上述两个主要组成部分房地产重组和新冠肺炎相关费用(房地产 重组费用；新冠肺炎相关费用)各自相关的费用总额。此外，该公司还将在其未来的文件中增加以下额外披露，以进一步描述这些费用的性质：

房地产调整和新冠肺炎相关费用包括两个主要组成部分：房地产调整费用和新冠肺炎相关费用。房地产调整费用是与公司为应对新冠肺炎疫情而退出某些租赁设施相关的费用，包括某些使用权资产的减值、租赁改进和设备，以及因这些租赁设施退出而直接产生并可归因于的其他相关 设施退出费用。新冠肺炎相关费用是指公司在新冠肺炎疫情期间为保护布罗德里奇员工的健康和安全而产生的直接和增量支出，包括与监控进入我们设施的员工的温度、加强我们办公室环境的安全以准备员工更定期地返回公司设施、确保我们生产设施的适当社会距离、个人防护设备、加强我们设施的清洁措施相关的费用，以及其他与安全相关的费用。

截至2021年和2020年6月30日止年度的综合财务报表

合并财务报表附注

注11.其他非流动资产，第82页

回应：

 

本公司对员工的意见表示敬意。为了回应员工关于披露递延客户转换成本和启动成本的意见，以及ASC 340-40-50-2和50-3的要求，公司将在未来的文件中包括以下额外披露，作为其附注2，重要会计政策摘要的一部分：

H.延迟客户转换和启动费用。设置或转换客户系统以配合公司技术运行所产生的直接成本，预计将被找回的，通常在与成本相关的安排的服务期限内递延并 以直线方式确认，服务期限从客户开始使用我们的服务时开始。客户验收后，当处理期限开始时。确定应延期支付的费用数额的关键判断与这些费用可收回的程度有关。这一估计包括：(I)预计未来客户收入，包括可变 收入，被包括入职成本和持续运营成本估计在内的转换成本估计所抵消，以及(Ii)预期客户寿命估计。这也是本公司评估该等减值成本的基础。本公司评估递延客户转换及减值启动成本的账面价值时，须考虑该等成本是否可从与递延成本有关的客户的预期未来未贴现营运现金净额 完全收回。这些递延成本分别于2021年6月30日和2020年6月30日在综合资产负债表的其他非流动资产中反映。有关公司递延客户转换和启动成本的进一步说明，请参阅附注11，“其他非流动资产”。

此外，在未来的文件中，该公司将在其财务报表脚注中披露其递延客户转换和启动成本的期末余额 (注意：以下金额是截至2021年6月30日的财政年度的金额，将在未来的文件中更新，以代表当时的当前余额，视情况而定)：

截至2021年6月30日，两类主要资产包括递延客户转换和启动成本7.737亿美元，包括安装或转换客户系统以使用公司技术运行的成本7.617亿美元，以及支付给客户的现金激励，以激励客户签订1200万美元的收入合同。截至2020年6月30日，递延客户转换和启动成本为433.8 百万美元，包括安装或转换客户系统以使用公司技术运行所产生的成本4.189亿美元，以及支付给客户作为签订收入合同的激励的现金奖励 1,490万美元。

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如果您需要任何其他信息或有任何其他问题，请随时致电516-472-5032与我联系，或致电201-714-3846与首席会计官David Lisa联系。

非常真诚地属于你，

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