初步信息声明将于2022年5月19日完成

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14C 信息

根据《条例》第14(C)条作出的资料声明

1934年证券交易法

(修订编号：)

选中相应的框：

初步信息声明

☐	保密，仅供委员会使用(规则 14c-5(D)(2)允许)

☐

最终信息声明

Adagio治疗公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

不需要任何费用。

☐	以前与初步材料一起支付的费用

☐	根据附表14A第25(B)项(17 CFR 240.14a-101)和《交易法》规则14c-5(G)和0-11条规定的本附表第1项所要求的证物中的表格计算的费用

初步信息声明将于2022年5月19日完成

Adagio治疗公司

特拉佩洛路1601号，178号套房

马萨诸塞州沃尔瑟姆，02451

股东周年大会的通知

被扣留[_____], 2022

我们不是要求您提供代理，也不是要求您向我们发送代理

尊敬的股东朋友：

诚挚邀请您参加Adagio Treateutics，Inc.的2022年股东年会(包括任何和所有的休会和延期，年会)，Adagio治疗公司是特拉华州的一家公司。年会将于 举行[_______], 2022 at [____]东部时间：[________].

年会的记录日期为[___]，2022年(记录日期)。诚挚邀请截至记录日期已发行普通股、每股面值0.0001美元(普通股)的所有 持有者出席年会。只有在记录日期 收盘时登记在册的股东才能在股东周年大会上投票。在记录日期，有[___]已发行并有表决权的普通股。

年度会议将选出三名董事会候选人，任期至2025年股东年会。股东也可以考虑在年会之前适当地提出任何其他业务。

有权投票的普通股大多数流通股持有人亲自或委派代表出席构成 年度会议的法定人数。董事由亲临或委派代表出席股东周年大会的普通股股份以过半数票选出。任何其他正式提交年会的事项，包括授权的 解密提案(定义如下)，都需要亲自出席或由受委代表出席会议并有权就该事项进行一般表决的普通股多数股份的赞成票才能通过。

我们已收到特拉华州有限责任合伙公司米特里尔II LP的通知，该公司实益拥有约10.2%的普通股，表示米特里尔有意提名三名被提名人参加年度会议上的董事会选举。米特里尔的被提名者是唯一在年会上提交选举的被提名人。 公司不会在年会上提名任何人参加董事会选举。米特里尔及其委托书征集的其他参与者(统称为米特里尔集团)已向美国证券交易委员会提交了一份最终的委托书，其中声称他们实益拥有2022年3月29日已发行普通股约49.3%的股份。米特里尔还表示，它打算在年度会议上提交一份提案，要求董事会采取一切必要步骤，在2023年股东年会之前取消董事会的分类(委托解密提案)。米特里尔集团可以 请求您的委托书对您持有的普通股股份进行投票，支持选举其三名被提名人进入董事会，并支持授权解密提案。请注意，我们不对米特里尔集团提交或传播的任何委托书征集材料中提供的或与米特里尔集团有关的任何 信息的准确性负责，也不对米特里尔集团可能以其他方式作出的任何其他声明负责。

董事会对选举 董事不作任何建议，也不采取任何立场。董事会也没有对委托解密提案采取任何立场。股东不会从公司收到与年度会议有关的委托书或任何其他委托书征集材料。由于该公司不会向股东递交委托书，因此不会征集与年会有关的委托书。

我们将在年度会议期间向股东提供一份截至记录日期收盘时我们登记在册的股东名单。此外，在股东周年大会召开前十天内，任何与股东大会有关的股东均可于正常营业时间内于本公司总部查阅该名单。要访问 记录股东列表，请从[____]，2022年，在年度会议之前，股东应联系我们的公司秘书，Adagio Treeutics，Inc.，地址：1601Trapelo Road，Suit178，Waltham，Massachusetts 02451，781-819-0080.

年会可延期或延期至 时间。在任何延会或延期的会议上，除法律或本公司经修订及重订的章程另有规定外，可就本通告所指明的事项采取行动而无须另行通知股东。

根据董事会的命令，

吉尔·安徒生

首席法务官兼公司秘书

马萨诸塞州沃尔瑟姆

[__], 2022

初步信息声明将于2022年5月19日完成

Adagio治疗公司

特拉佩洛路1601号，178号套房

马萨诸塞州沃尔瑟姆，02451

信息表

2022年股东年会

将保留在[_____]，东部时间，On[_____], 2022

会议议程

建议书		页面		投票标准		董事会推荐
选举董事		6		以远程通信方式出席或由代理人代表的股份的多数票，一般有权就董事选举投票		董事会不采取任何立场，也不提出任何建议
委托解密提案		16		以远程通信方式出席或由代理人代表的多数股份的赞成票，一般有权对标的物进行表决		董事会不采取任何立场，也不提出任何建议

这份信息声明和我们向股东提交的2021年年度报告将于以下时间发送或提供[_________]，2022年 (发行日期)，致有权在年会上投票的所有股东。

我们没有要求您提供代理，您 被要求不要向我们发送代理

目录

关于这些材料和投票的问答			1
建议1董事选举			6
有关董事会和公司治理的信息			9
董事会的独立性			9
董事会领导结构			9
董事会在风险监督中的作用			9
董事会会议及周年会议出席人数			10
有关董事会辖下各委员会的资料			10
审计委员会			11
薪酬委员会			12
提名和公司治理委员会			14
股东与董事会的沟通			15
对冲政策			16
提案2授权解密提案			17
独立注册会计师、费用和其他事项			18
独立注册会计师			18
独立注册会计师收费及服务			18
审批前的政策和程序			18
行政人员			19
某些实益所有人和管理层的担保所有权			21
高管薪酬			25
薪酬汇总表			25
薪酬汇总表说明			26
截至2021年12月31日的未偿还股权奖			27
董事薪酬			30
根据股权补偿计划授权发行的证券			33
与有关人士的交易及弥偿			34
关联人交易政策和程序			34
某些关联人交易			34
A系列优先股融资			35
B系列优先股融资			35
C系列优先股融资			36
转让和许可协议			37
协作协议			38
赔偿			39
材料的入库处理			40
其他事项			41

i

关于这些材料和投票的问答

以下问答格式提供的信息仅为方便起见，仅是本信息声明中包含的 信息的摘要。你应该仔细阅读这份完整的信息声明。

在 年会上会有代理权竞赛吗？

Adagio Treateutics，Inc.(The Company，Adagio？，？we？或us？？)已收到来自特拉华州有限合伙企业Mitrel II LP的通知，该公司实益拥有我们约10.2%的普通股，面值0.0001美元(普通股)，表示有意提名三名候选人 参加我们2022年股东年会及其任何休会或延期(年会)的董事选举。米特里尔的被提名者是在年度会议上提交选举的唯一被提名者。本公司不会在股东周年大会上提名任何人士参加董事会选举。米特里尔及其委托书征集的其他参与者(统称为米特里尔集团)已向美国证券交易委员会提交了一份最终的委托书，其中声称他们实益拥有2022年3月29日已发行普通股约49.3%的股份。米特里尔还表示，它打算在 年度会议上提交一份提案，要求董事会采取一切必要步骤，在2023年股东年会之前取消董事会的分类(委托解密提案)。该公司的两名董事，阿贾伊·罗扬和特伦斯·麦奎尔, 都是密特里尔集团征集活动的参与者，因此也是密特里尔集团的成员。米特里尔集团可能会邀请您的代表投票表决您的普通股股份，以支持其三名提名的董事会成员的选举和授权解密提案。请注意，我们不对米特里尔集团提交或传播的任何 委托书征集材料中包含的由米特里尔集团提供的或与米特里尔集团有关的任何信息的准确性负责，也不对其可能以其他方式作出的任何其他声明的准确性负责。

股东 不会从公司收到与年会相关的委托书或任何其他委托书征集材料。由于本公司不会向股东递交委托书，因此不会就与年会有关的 征集委托书。

董事会的建议是什么？

董事会对董事选举不采取任何立场，也不提出任何建议。董事会也没有对委托解密提案 采取任何立场。

我如何出席年会？

年会将亲自在以下地点举行[___]。如果您在以下时间收盘时是股东，则有权参加年会[___]，2022年(记录日期)。要获准参加年会，您需要出示有效的政府颁发的带照片的身份证明，例如有效的驾驶执照或 护照。如果您是实益股东，您应该提交我们普通股的所有权证明，如银行或经纪对账单，以及有效的政府颁发的照片身份证明，以允许参加年会。

我们不是要求您提供代理，也不是要求您向我们发送代理

是否会提供截至记录日期的记录股东名单？

在年度 会议期间，将向股东提供截至记录日期收盘时我们已登记的股东名单。此外，在年会之前的十天，名单将是

1

可供任何有记录的股东在正常营业时间内在我们的公司总部为具有法律效力的目的进行审查。要访问记录股东列表，请从 开始[____]，2022年，在年会之前，股东应联系我们的公司秘书，Adagio Treeutics，Inc.，地址：1601 Trapelo Road，Suite 178，Waltham，Massachusetts 02451，收件人：公司秘书， 781-819-0080.

我们可以在 年会上向管理层和董事会提问吗？

我们的年度会议将受我们的行为规则和程序管辖，这些规则和程序将在年度会议上提供。《行为和程序规则》将涉及股东在会议期间提出问题的能力，包括关于允许的议题的规则，以及关于如何承认问题和评论的规则。由于年会时间有限，我们可能无法回答所有问题。如果有任何股东个人关心而不是所有股东普遍关心的问题，或者如果问题没有以其他方式得到回答，可以在年会结束后通过联系投资者关系部：Https://investors.adagiotx.com/resources/contact-ir/.

谁可以在年会上投票？

只有在记录日期收盘时登记在册的股东才有权在年会上投票。在记录日期，有[__]已发行并有表决权的普通股。

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果在记录日期，您的股票直接以您的名义在Adagio的转让代理机构American Stock Transfer& Trust Company，LLC登记，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，你可以在股东周年大会上投票确认登记股份的所有权。

受益所有人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果在记录日期，您的股票不是以您的名义持有的，而是在经纪公司、银行、受托人或其他类似 组织的帐户中持有的，则您是街道名称所持股票的实益所有者，并且该组织将向您转发这些材料。持有您的帐户的组织将被视为记录在案的股东，以便在年会上进行投票。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行、受托人或其他代理人如何投票您账户中的股票。此外，我们亦邀请您出席年会。然而， 由于您不是登记在册的股东，您只有在年会前向您的经纪人、银行、受托人或其他代理人请求并获得有效的法定代表，表明您在记录日期是股票的实益拥有人，以及您当时实益拥有的股份数量时，您才可以在年会上投票。

我要投票表决什么？

有两件事计划进行投票：

•

选举三名董事(建议1)

•

授权解密提案(提案2)

董事会不知道将在年会上提交审议的其他事项。

我该怎么投票？

您可以投票给董事会的任何董事提名人，也可以不投票给您指定的任何董事提名人。对于提案2，您可以投赞成票、反对票或弃权票。

2

投票程序如下：

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果你是记录在案的股东，你可以在确认记录股份所有权后在股东周年大会上投票。

受益人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果您是以您的经纪人、银行、受托人或其他代理人的名义登记的股票的实益拥有人，您应该已收到该组织而不是本公司的包含投票指示的通知 。要在年会上投票，您必须从您的经纪人、银行、受托人或其他代理人那里获得有效的合法代表。遵循您的经纪人、银行、 受托人或这些材料附带的其他代理的说明，或联系该组织以请求提供代理表。但是，由于您不是登记在册的股东，只有在您请求并从您的经纪人、银行、受托人或其他代理人那里获得有效的 法定委托书，表明您在记录日期是股份的实益拥有人以及您当时实益拥有的股份数量的情况下，您才可以在年会上投票。

我有多少票？

对于每个待表决的事项 ，截至记录日期，您拥有的每股普通股拥有一票投票权。

记录的股东和街道名称的股东有什么不同？

如果您的股票直接以您的名义登记，则您将被视为 这些股票的记录股东。本公司将信息报表材料直接发送给您。

如果您的 股票由股票经纪账户或银行、受托人或其他代名人持有，则经纪人、银行、受托人或其他代名人被视为与这些股票相关的登记在册的股东。在这种情况下，您被视为 这些股票的实益所有人，您的股票据说是以街道名称持有的，信息声明材料将由该被提名人转发给您。街道名称持有人通常不能提交委托书或直接投票他们的股票，而必须指示经纪人、银行、受托人或其他被提名人如何投票他们的股票。如果您没有向您的经纪人提供投票指示，则您的股票将不会在年会上对您的经纪人没有酌情决定权的任何提案进行投票。根据您的被指定人为会员的 的各种地区和国家交易所的规则(经纪人规则)，董事选举或授权解密建议都不被视为可自由支配的事项，这意味着受经纪人规则约束的经纪人在没有受益所有者指示的情况下将无权投票以街头名义持有的股票。如果您以街道名义持有您的 股票，请指示您的经纪人、银行、受托人或其他代名人如何使用您的经纪人、银行、受托人或其他代名人提供的投票指示表格投票您的股票，以便计算您的投票。您的经纪人、银行、受托人或持有您股票的其他代名人提供的投票指示表格也可能包括有关如何通过互联网或电话提交您的投票指示的信息。

如果我是以街道名义持有的股票的实益所有者，而我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？

根据经纪人规则，经纪人、银行和其他证券中介机构可以使用他们的自由裁量权，就被认为是例行公事的事项投票您未经指示的 股票，但不能就非例行事项投票。董事选举和委托解密提案均不被视为非酌情事项，因此，如果您不向您的经纪公司提交任何投票指示，您的股份将不会计入在 年会上决定提案结果时，也不会计入您的股份以确定法定人数。

3

如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，并且您不打算 参加年会，为了确保您的股票以您喜欢的方式投票，您必须在您从您的 经纪人、银行、受托人或其他代理收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行、受托人或其他代理人提供投票指示。

公司是否收到一个或多个股东的通知，表示他们打算提名董事候选人或在年会上提出建议？

是。根据最近可获得的公开文件，米特里尔集团表示 它实益拥有54,061,113股普通股(约占已发行普通股的49.3%)。米思瑞已向本公司发出通知，表示有意提名三名候选人参选。 董事会不采取任何立场，也不就董事选举提出建议。米特里尔还表示，它打算在年会上提交委托解密提案。董事会也没有对委托解密提案 采取任何立场。

选票是如何计算的？

将由为年会任命的选举检查专员进行点票，他将对提案1分别计算赞成票和弃权票；对于提案2，他将分别计算赞成票、反对票和弃权票。经纪人的不投票将不会影响对提案1的投票，但将具有与对提案2投反对票相同的效果。弃权票将计入提案2的总票数，并具有与对提案2投反对票相同的效果。

每项提案需要多少票数才能通过？

对于提案1，董事选举，将选出从出席股东或由代理人代表并有权在董事选举中投票的股份持有人那里获得最多票数的三名被提名人。只有投票结果才会影响结果。扣留投票不会对提案1的结果产生任何影响。

米思瑞已通知我们，它打算提名三名候选人参加董事选举，并在年会上提交委托解密提案。董事会对董事选举或委托解密提案不采取任何立场，也不提出任何建议。

要获得批准，委托解密提案必须获得出席的多数股份持有人或由委托书代表并有权就此事投票的 股东的投票。如果您投弃权票，效果与投反对票的效果相同。

法定人数要求是多少？

召开有效会议所需的股东人数为法定人数。如果持有至少大多数有权投票的流通股的股东出席股东周年大会或由其代表出席，则将达到法定人数。在记录日期， 有[___]已发行并有权投票的股份。因此，持有者[___]股份必须出席或由受委代表出席股东周年大会才有法定人数。

只有当您提交有效的委托书(或由您的经纪人、银行、受托人或其他代名人代表您提交)或如果您在年会上投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权将计入法定人数要求。如无法定人数，出席股东周年大会或由其代表出席的大多数股份持有人可将会议延期 至另一个日期。

我怎样才能知道周年大会的投票结果？

最终投票结果将在8-K表格的最新报告中公布，我们希望在年会后四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们未能及时获得最终投票结果，则无法提交

4

在年会后的四个工作日内，我们打算提交一份Form 8-K以公布初步的 结果，并在得知最终结果后的四个工作日内再提交一份Form 8-K以公布最终结果。

我是否有评估或持不同意见者的权利？

任何适用的特拉华州法律、本公司经修订及重订的公司注册证书或其经修订及重订的附例 (附例)均无规定持不同意见的股东享有与本资料声明所载建议相关的评价权或其他类似权利。因此，您无权提出异议，也无权获得与该提案相关的 您的股份付款。

互联网上有哪些信息报表材料？

本信息说明书、10-K表格和股东年度报告可在 上查阅Https://investors.adagiotx.com/.

如果我收到一套以上的信息报表材料，意味着什么？

如果您从本公司收到一套以上的信息报表材料，您的股票可能会登记在多个名称或 个不同的账户中。

5

建议1

董事的选举

董事会分为三个级别。每个班由 名导演总数的三分之一组成，每个班为期三年。董事会的空缺只能由剩余董事的过半数选举产生的人填补。董事会选出的董事填补某一类别的空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺，其任期将持续到该类别的剩余任期结束，直至董事的继任者正式选出并具有资格为止。

董事会目前有九名成员。该班有三名董事，其任期将于2022年届满。本公司不会在股东周年大会上提名任何人士参加董事会选举。

米思瑞已通知我们，它打算提名三名候选人 在年会上选举我们的董事会成员。如果在股东周年大会上当选，每位人士将任职至2025年股东周年大会，直至其继任者正式选出并符合资格为止，或如较早，则为 至董事去世、辞职或被免职为止。

董事会对董事选举不持任何立场，也不提出任何建议。董事由出席或委派代表的股份持有人以多数票选出，并有权在董事选举中投票。因此，获得赞成票最多的三名候选人将当选。

以下是每一位董事的简介，他们的任期将在年会结束后继续。 我们的任何董事或高管都没有家族关系。我们的任何董事或任何其他人士之间并无任何安排或谅解，任何人士获选为董事成员。

董事会对董事选举不采取任何立场，也不提出任何建议。

第二类董事继续留任至2023年年会

霍华德·梅耶尔医学博士, age 59

霍华德·梅耶尔自2020年8月以来一直担任我们的董事会成员。此外，自2019年8月以来，梅耶尔博士一直担任生物技术公司entasis 治疗控股公司的董事会成员，并曾于2017年3月至2020年8月担任生物科学公司Genocea Biosciences，Inc.的董事会成员。自2019年12月以来，梅耶尔博士一直担任全球生物制药领先者益普森生物制药公司或益普森公司的执行副总裁兼研发主管。在加入益普森之前，迈耶博士曾于2018年4月至2019年11月担任Shire PharmPharmticals，Inc.或Shire制药公司神经科学事业部高级副总裁、首席医疗官兼全球研发主管，直到2019年被武田制药公司收购。在担任该职位之前，Mayer博士于2017年8月至2018年1月担任Shire的高级副总裁兼全球研发主管，并于2013年8月至2017年8月担任Shire的高级副总裁兼全球临床开发主管。梅耶尔博士拥有宾夕法尼亚大学的学士学位和阿尔伯特·爱因斯坦医学院的医学博士学位。我们相信，梅耶尔博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在生物制药行业拥有丰富的经验和科学背景。

特伦斯·麦奎尔, age 66

特伦斯·麦奎尔自2020年10月以来一直担任我们的董事会成员。麦奎尔是北极星合伙公司的创始合伙人，这是一家他在1996年与人共同创立的投资公司。麦奎尔先生在董事会任职

6

他是几家私营公司的董事，自2013年以来一直担任生物制药公司Alector，Inc.的董事会成员，自2017年12月以来一直担任蛋白质组学公司Seer，Inc.的董事会成员 ，自2019年4月以来一直担任临床阶段生物制药公司Cyclarion Treateutics，Inc.的董事会成员。此外，McGuire先生还曾于2016年至2019年9月担任制药公司PulMatrix，Inc.的董事会成员，于1998年至2019年4月担任制药公司Ironwood PharmPharmticals，Inc.的董事会成员，于2011年至2019年3月担任临床阶段生物制药公司Arsanis，Inc.的董事会成员，并于2005年至2017年11月担任临床阶段生物制药公司Acceleron Pharma Inc.的董事会成员。McGuire先生是代表美国90%风险投资家的全国风险投资协会的前主席，达特茅斯学院塞耶工程学院的前董事会主席，以及哈佛商学院阿瑟·洛克创业中心、哈佛商学院医疗保健计划委员会和布里格姆研究所科学咨询委员会的董事会成员。麦奎尔在霍巴特学院获得了物理学和经济学学士学位，在达特茅斯学院塞耶学院获得了工程学硕士学位，在哈佛商学院获得了工商管理硕士学位。我们相信麦奎尔先生有资格担任我们董事会的成员，因为他作为专注于生物技术行业的风险投资家具有丰富的经验，以及在董事公司担任指导他们执行公司战略和目标的生物技术公司的多年经验。

雷东达·米勒，医学博士，工商管理硕士, age 55

雷东达·米勒自2021年11月以来一直担任我们的董事会成员。米勒博士自2016年7月以来一直担任约翰·霍普金斯医院院长，自2006年5月以来担任研究型大学约翰·霍普金斯大学医学系副教授。米勒博士拥有约翰·霍普金斯大学医学院的医学博士学位、约翰·霍普金斯大学的工商管理硕士学位和俄亥俄州立大学的理学学士学位。我们相信米勒博士有资格担任我们董事会的成员，因为她在医学和医疗保健管理方面的专业知识。

第三类董事继续任职至2024年年会

托马斯·海曼, age 66

托马斯·海曼自2021年6月以来一直担任我们的董事会成员。海曼先生目前担任生物技术公司Interlaken Treateutics，Inc.的临时首席执行官。海曼先生曾于2015年4月至2019年9月担任强生企业风险投资集团总裁，该集团是医药 行业公司强生的风险投资部门，并于1992年3月至2015年3月担任强生医药集团业务发展全球主管。此外，海曼先生还曾在2008年11月至2016年11月期间担任制药公司扬森制药公司的首席执行官。海曼先生自2020年12月以来一直担任专业制药公司OptiNose，Inc.的董事经理，自2020年6月以来一直担任生物技术公司阿克罗治疗公司的董事经理。海曼先生在鲁汶大学获得法学硕士学位。我们相信Heyman先生有资格担任我们董事会的成员，因为他在风险投资行业的职业生涯中拥有生物技术行业的专业知识。

阿南德·沙阿医学博士。, age 42

阿南德·沙阿自2021年6月以来一直担任我们董事会的成员。自2022年1月以来，沙阿博士一直担任全球私募股权管理公司Clayton Dubilier&赖斯的运营顾问。此前，沙阿博士在2021年1月至2022年1月期间担任摩根士丹利的高级顾问。Shah博士于2020年1月至2021年1月在美国食品和药物管理局担任医疗和科学事务副专员 。2017年10月至2019年1月，他在联邦医疗保险和医疗补助创新中心担任首席医疗官，2019年1月至2020年1月，他在联邦医疗保险和医疗补助服务中心担任高级医疗顾问。自2022年3月以来，Shah博士一直担任宾夕法尼亚大学伦纳德·大卫卫生经济研究所的兼职高级研究员，并曾在2017年3月至2020年1月担任同样的职位。Shah博士获得密歇根大学医学博士学位

7

宾夕法尼亚州，哈佛大学公共卫生学院卫生保健管理和政策硕士，杜克大学经济学学士。我们相信Shah博士有资格担任我们董事会的成员，因为他在卫生政策、生物技术领域以及将新技术推向市场方面具有专业知识。

迈克尔·维兹加, age 67

Michael Wyzga自2021年7月以来一直担任我们的董事会成员。Wyzga先生自2013年11月以来一直担任MSW Consulting，Inc.总裁。Wyzga先生自2015年7月以来担任临床阶段基因治疗公司GenSight Biologics S.A.的成员和董事会主席，自2018年7月以来担任生物制药公司X4 PharmPharmticals，Inc.的董事会成员和主席，自2019年4月以来担任临床阶段生物制药公司Mereo BioPharma Group plc的成员和副主席，并自2018年12月以来担任临床阶段基因药物公司LogicBio Treateutics，Inc.的董事会成员和审计委员会主席。维兹加此前曾在2015年2月至2021年6月期间担任董事及癌症筛查和诊断测试提供商Exact Sciences Corp.的审计与财务委员会主席，并于2013年10月至2019年4月期间担任生物技术公司OncoMed PharmPharmticals，Inc.的董事会成员。Wyzga先生拥有普罗维登斯学院的工商管理硕士学位和萨福克大学的理学士学位。我们 相信Wyzga先生有资格担任我们董事会的成员，因为他在生物技术领域的经验和他的金融经验。

除本资料声明所述外，据本公司所知：(I)自上个财政年度开始以来任何时间担任董事或本公司高级职员的人士，或上述人士的任何联系人，在股东周年大会上将采取行动的任何事项中，并无直接或间接拥有任何重大利益(直接或间接)， 选举上任除外；(Ii)本公司并无任何董事以书面通知本公司，表示其拟反对本公司于股东周年大会上采取的任何行动；(Iii)本公司的任何董事、高级职员或联营公司、任何登记在案或实益持有本公司任何类别有投票权证券的百分之五以上的任何拥有人，或其任何联系人是对本公司或其任何附属公司不利的一方，或拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大权益，并无就 任何董事、本公司的高级职员或联属公司、任何登记在案的或实益持有本公司任何类别有投票权证券的拥有人或其任何联系人而进行重大诉讼；及(Iv)S-K规例第401(F)(1)-(8)项所列举的事件概无于过去十(Br)(10)年内发生有关董事或本公司任何高管的事件。

董事会多样性

下面的董事会多样性矩阵提供了我们董事会的多样性统计数据。

董事会多样性矩阵(截至[_________], 2022)

		#
董事总数		女性				男性				非- 二进位				没有 披露 性别
第一部分：性别认同
董事			2				4				—				3
第二部分：人口统计背景
非裔美国人或黑人			—				—				—				—
阿拉斯加原住民或原住民			—				—				—				—
亚洲人			—				1				—				—
西班牙裔或拉丁裔			—				—				—				—
夏威夷原住民或太平洋岛民			—				—				—				—
白色			2				3				—				—
两个或两个以上种族或民族			—				—				—				—
LGBTQ+			—
没有透露人口统计背景			3

8

有关董事会和公司治理的信息

I独立 的 这个 BOard

根据纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)上市标准的要求，上市公司董事会的大多数成员必须具有独立的资格，这是董事会肯定的决定。董事会与本公司的法律顾问磋商，以确保董事会的决定与相关证券及其他有关独立定义的法律及法规，包括纳斯达克不时生效的相关上市标准所载的法律及法规一致。

于2021年，董事会审议其董事的独立性，并根据纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的规定，认定Tomas Heyman、Ellen Marram、Howard Mayer、Redonda Miller、Rene Russo、Anand Shah及Michael Wyzga为独立董事。董事会在审阅各董事或其任何家庭成员与本公司、其高级管理层及独立核数师之间所有已确认的相关交易或关系后作出上述决定。在作出此项决定时，董事会发现该等董事与本公司并无重大或其他丧失资格的 关系。

BOard L领先地位 S结构

董事会设有独立主席Russo博士，他有权(其中包括)与行政总裁磋商后制定及批准适当的董事会会议时间表及会议议程，召集、协调及制定董事会独立成员会议的议程，以及在行政总裁不在场或讨论董事会或行政总裁的表现或薪酬时主持董事会会议。因此，理事会主席有很强的能力影响理事会的工作。本公司相信，董事会主席和首席执行官职位的分离加强了董事会在监督本公司业务和事务方面的独立性。此外，本公司相信，设立独立的董事会主席可创造一个更有利于客观评估和监督管理层表现的环境，增加管理层的问责性，并提高董事会监察管理层的行动是否符合本公司及其股东的最佳利益的能力。因此，本公司相信，拥有一位独立的董事会主席可以提高董事会的整体效率。

R奥莱 的 这个 BOard 在……里面 R伊斯克 O远景

董事会的主要职能之一是对公司的风险管理流程进行知情监督。董事会没有常设的风险管理委员会，而是直接通过董事会整体以及通过处理各自监管领域固有风险的各个董事会常设委员会来管理这一监督职能。具体地说，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，包括确定适合公司的风险性质和级别以及应对这些风险的方法。

我们的审计委员会有责任在适当的情况下与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论公司关于财务风险管理和财务风险评估的指导方针和政策，包括公司的主要财务风险敞口，以及我们的管理层已采取的监测和控制这些敞口的步骤。审计委员会除了监督内部审计职能的执行情况外，还监督遵守法律和法规要求的情况。审计委员会的职责还包括监督与数据隐私、技术和信息安全有关的管理风险，包括网络安全和信息系统备份，以及公司为监测和控制此类暴露而采取的步骤。我们的董事会提名和公司治理委员会(提名和公司治理委员会)监督我们公司治理准则的有效性，包括它们是否成功地防止了非法行为

9

或者不当的责任创造行为。委员会还与管理层一起监督和审查公司的主要法律合规风险敞口，以及管理层为监测或减轻此类敞口而采取的步骤，包括公司的风险评估和风险管理方面的程序和任何相关政策。我们董事会的薪酬委员会(薪酬委员会)评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。董事会整体及各常设委员会均会收到有关重大企业风险的定期报告，以及可能出现的附带报告。

M食堂 的 这个 BOard 和 ANNUAL M正在开会 ATTENDANCE

在上一财年，董事会召开了14次会议。每位董事会成员在其担任董事或委员会成员的上一财年期间，出席了董事会和他所服务的委员会会议总数的75%或以上 。

邀请董事出席股东周年大会是本公司的政策。作为一家私营公司，Adagio在2021年没有召开股东年会。

I信息 R埃加尔丁 COMMITTEES 的 这个 BOard

董事会有三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。下表提供了每个董事会委员会上一财年的成员和会议信息：

姓名(1)

审计

补偿

提名和 公司 治理

托马斯·海曼

X

X

*

Ellen R.Marram，M.B.A.

X

霍华德·梅耶尔，医学博士(2)

X

*

特伦斯·麦奎尔(3)

雷东达·米勒，医学博士，工商管理硕士

X

阿贾伊·罗扬

勒内·鲁索，药学博士(4)

X

阿南德·沙阿，医学博士(5)

X

迈克尔·维兹加

X

*

X

2021财年会议总数

4

5

1

*

委员会主席

(1)	Marc Elia，上一财年的前董事会成员，没有在任何委员会任职， 于2021年4月16日从董事会辞职。菲利普·蔡斯，我们董事会的前成员，在上一财年担任薪酬委员会成员。蔡斯先生于2021年5月27日辞去薪酬委员会职务，并于2021年7月16日辞去董事会职务。

(2)	迈耶博士于2021年11月19日辞去提名及公司管治委员会职务，因Marram女士获委任为董事会成员及提名及公司管治委员会成员。

(3)	McGuire先生在向美国证券交易委员会公开提交公司关于首次公开募股的S-1表格登记声明之前，辞去了审计委员会和薪酬委员会的职务。

(4)	在向美国证券交易委员会公开提交公司与首次公开募股相关的S-1表格注册声明之前，Russo博士辞去了薪酬委员会的职务。

(5)	Shah博士于2021年11月19日辞去薪酬委员会职务，原因是米勒博士被任命为董事会成员和薪酬委员会成员。

10

以下是对董事会各委员会的描述。

每个委员会都有权聘请其认为适当的法律顾问或其他专家或顾问来履行其职责。董事会此前已确定，每个委员会的每名成员都符合适用的纳斯达克关于独立性的规则和规定，并且每名成员之间没有任何关系，这可能会损害他或她 个人对公司的独立判断的行使。

审计委员会

审计委员会由董事会根据经修订的1934年证券交易法(《交易法》)第3(A)(58)(A)条设立，以监督公司的公司会计和财务报告流程以及财务报表审计。为此目的，审计委员会履行几项职能。我们审计委员会的主要职责包括：

•

评估业绩，评估独立审计师的独立性和资格；

•

确定并批准聘用独立审计师；

•

决定是保留或终止现有的独立审计员，还是任命和聘用新的独立审计员。

•

审查和批准保留独立审计师以执行任何拟议的可允许的非审计服务；

•

根据法律要求，监督独立审计师的合伙人在公司审计参与组中的轮换；

•

就财务报告内部控制的有效性与管理层和独立审计师进行磋商；

•

根据适用法律的要求，建立程序，以接收、保留和处理公司收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工对可疑会计或审计事项的保密和匿名提交；以及

•

召开会议，与管理层和独立审计师一起审查公司的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查公司在管理层关于财务状况和运营结果的讨论和分析项下的披露，并建议此类财务报表是否应包括在我们适用的Form 10-K年度报告和10-Q年度报告中。

审计委员会由三名董事组成：托马斯·海曼、勒内·鲁索、Pharm.D.和Michael Wyzga。在上一财年，审计委员会召开了四次会议。董事会已通过一份书面审计委员会章程，该章程可在公司网站上查阅，网址为Https://investors.adagiotx.com/.

董事会每年检讨纳斯达克上市准则对审计委员会成员独立性的定义，并已确定本公司审计委员会所有成员均为独立成员(因为独立性目前已由纳斯达克上市准则第5605(C)(2)(A)(I)及(Ii)条界定)。

董事会还确定，Wyzga先生有资格成为审计委员会的财务专家，这一点在适用的美国证券交易委员会规则中有定义。董事会根据多个因素对Wyzga先生的知识和经验水平进行了定性评估，这些因素包括他的正规教育，以及他作为其他上市公司董事会的首席执行官、首席财务官和审计委员会成员的经验。

11

董事会审计委员会报告 ¹

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2021年12月31日的财政年度经审计的财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(PCAOB)和美国证券交易委员会(SEC)适用要求 需要讨论的事项。审计委员会亦已收到独立注册会计师事务所根据PCAOB有关独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用规定而提交的书面披露及函件，并已与独立注册会计师事务所讨论会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已建议董事会将经审核的财务报表纳入本公司截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

迈克尔·维兹加，主席

托马斯·海曼

勒内·鲁索，制药公司。

薪酬委员会

薪酬委员会由三名董事组成：Howard Mayer，M.D.，Redonda Miller，M.D.，M.B.A.和Michael Wyzga。 本公司薪酬委员会全体成员均为独立成员(独立定义见纳斯达克上市标准第5605(D)(2)条)。赔偿委员会在上一财政年度召开了五次会议。董事会已通过书面薪酬委员会章程，该章程可在公司网站上查阅，网址为Https://investors.adagiotx.com/.

薪酬委员会代表董事会审查、通过(或建议董事会通过)并监督公司的薪酬战略、政策、计划和计划，包括：

•

审查和批准(或审查和建议董事会批准)与公司高管和其他高级管理人员薪酬相关的公司和个人绩效目标，并根据这些目标进行绩效评估；

•

审查和批准(或审查并建议董事会批准)薪酬和其他雇用或服务条款，包括遣散费和控制变更公司高管和其他高级管理人员的安排；

•

管理公司的股权薪酬计划以及薪酬委员会可能不时评估和批准的任何其他类似计划和方案，如养老金和利润分享计划或递延薪酬计划；以及

•

审查并向董事会建议支付或奖励给非雇员董事的补偿类型和金额。

薪酬委员会的程序和程序

通常，薪酬委员会每季度举行一次会议，并在必要时更频繁地开会。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与首席执行官和薪酬委员会聘用的薪酬顾问珀尔·迈耶协商后制定。薪酬委员会在执行会议期间定期开会。 然而，管理层的各种成员和其他雇员以及外部顾问或顾问不时

1	本报告中的材料不是征集材料，不被视为已在美国证券交易委员会备案，也不会通过引用的方式纳入我们根据1934年《证券交易法》(修订本)或1933年《证券法》(修订本)提交的任何文件，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也不考虑此类文件中的任何一般合并语言。

12

薪酬委员会可邀请 作陈述，提供财务或其他背景资料或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。 首席执行官不得参加或出席薪酬委员会关于其薪酬或个人业绩目标的任何审议或决定。薪酬委员会章程 允许薪酬委员会完全访问公司的所有账簿、记录、设施和人员。此外，根据其章程，薪酬委员会有权获得薪酬顾问及薪酬委员会认为在履行其职责时必需或适当的内部及外部法律、会计或其他顾问的意见及协助，费用由本公司承担。薪酬委员会 直接负责监督为向委员会提供咨询意见而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会拥有全权保留薪酬顾问以协助其评估高管和董事薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他保留条款的权力。根据该章程，薪酬委员会只有在考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，才可以 选择薪酬委员会的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问，或接受薪酬委员会的其他顾问(内部法律顾问和某些其他类型的顾问除外)的建议；但并不要求任何顾问必须独立。

在上一财年，在考虑了上述美国证券交易委员会和纳斯达克规定的六个因素后，薪酬委员会聘请了珀尔·迈耶担任薪酬顾问。赔偿委员会根据珀尔·迈耶在行业中的普遍声誉确定了珀尔·迈耶。赔偿委员会要求珀尔·迈耶：

•

评估公司现有薪酬战略和做法在支持和加强公司长期战略目标方面的成效；以及

•

协助完善公司的薪酬战略，并制定和实施高管薪酬计划以执行该战略。

作为参与的一部分，薪酬委员会要求珀尔迈耶建立一个比较的公司集团，并对该集团的竞争业绩和薪酬水平进行分析。应薪酬委员会的要求，珀尔·迈耶还与薪酬委员会成员、高级管理人员和委员会确定的其他员工进行了单独访谈，以更多地了解公司的业务运营和战略、关键业绩指标和战略目标，以及公司竞争的劳动力市场。珀尔·迈耶最终拟定了建议，提交给赔偿委员会审议。在与珀尔·迈耶进行积极对话并作出相应修改后，赔偿委员会核准了珀尔·迈耶修改后的建议。

根据其章程，薪酬委员会可酌情成立小组委员会，并将权力下放给小组委员会。在2021财年，在薪酬委员会的建议下，董事会根据本公司的2021年股权激励计划授权我们的首席执行官向非高管的员工授予 期权，但须受薪酬委员会批准的限制所限。此项授权的目的是加强本公司内部期权管理的灵活性，并 促进在薪酬委员会建议并经董事会批准的特定限额内，及时向非管理层员工，特别是新员工授予期权。特别是，首席执行官不得根据本公司非执行员工股权授予指南中规定的每名员工分类的最低和最高限制，授予购入每年总计超过7,000,000股股份的期权。在2021财政年度内，行政总裁行使其权力，向非公务员雇员授予购买合共832,200股股份的选择权。

13

除了与我们上一财年的首次公开募股有关外，薪酬委员会在今年第一季度举行的一次或多次会议上对年度薪酬进行了大部分重大调整，确定了奖金和股权奖励，并制定了新的业绩目标。然而，薪酬委员会也在全年的各种会议上审议与个人薪酬相关的事项，例如新聘高管的薪酬，以及高层战略问题，例如公司薪酬战略的效力、该战略的潜在修改以及薪酬的新趋势、计划或方法。一般来说，薪酬委员会的程序包括两个相关要素：确定薪酬水平和确定本年度的业绩目标。对于首席执行官以外的高管，薪酬委员会征求并审议首席执行官向薪酬委员会提交的评价和建议。就首席执行官而言，对其业绩的评估是由薪酬委员会进行的，薪酬委员会决定对其薪酬以及应授予的奖励的任何调整。 对于所有高管和董事，薪酬委员会可在审议过程中酌情审查和审议材料，如财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、列出在各种假设情况下可能支付给高管的总薪酬的统计表 、高管和董事的股票持股信息、公司股票业绩数据, 对历史高管薪酬水平和当前全公司薪酬水平的分析以及薪酬委员会薪酬顾问的建议，包括对顾问确定的其他公司的高管和董事薪酬进行分析。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会负责确定、审查和评估担任公司董事的候选人(符合董事会批准的标准)，审查和评估现任董事，向董事会推荐选举进入董事会的候选人，就董事会委员会的成员向董事会提出建议，评估董事会的表现，并为公司制定一套公司治理准则和原则。

提名和公司治理委员会由三名董事组成：Tomas Heyman、Ellen R.Marram，M.B.A.和Anand Shah，M.D. 提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的(因为独立性目前已在纳斯达克上市标准第5605(A)(2)条中定义)。提名和公司治理委员会在上一财年举行了一次会议。董事会已通过提名及企业管治委员会章程的书面文件，该章程可于本公司网站查阅，网址为Https://investors.adagiotx.com/.

提名和公司治理委员会认为，与董事会设定的董事资格标准一致，董事的候选人应具备某些最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力、21岁以上以及最高的个人正直和道德操守。提名及公司管治委员会亦拟考虑具备相关专业知识以向管理层提供意见及指引、有足够时间投入本公司事务、在其所在领域表现卓越、有能力作出稳健的商业判断及承诺严格代表本公司股东的长期利益等因素。但是，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。董事提名的候选人是根据目前的董事会组成、公司的运营要求和股东的长期利益进行审查的。在进行这一评估时，提名和公司治理委员会通常会考虑多样性(包括性别、种族和民族多样性以及性取向)、年龄、技能和它认为适当的其他因素，考虑到董事会和公司目前的需求，以保持知识、经验和能力的平衡。根据目前的组成，董事会是由对公司有深入了解的成员精心组合而成的。

14

业务，以及在与我们业务相关的实质性问题上拥有不同技能和观点的成员。我们的提名过程以及提名和公司治理委员会对被提名者的评估和评估方法支持了我们对多样性和包容性的承诺。

提名和公司治理委员会认识到深思熟虑的董事会重振旗鼓的价值，并定期确定和考虑有助于增强董事会组成的素质、技能和其他董事属性。对于任期即将届满的在任董事，委员会审查这些董事在其任期内对公司的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害董事独立性的任何其他 关系和交易。提名和公司治理委员会还考虑到董事会自我评估的结果，该自我评估每年进行一次。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还将根据适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规则和法规以及律师的意见(如有必要)确定被提名人是否独立。然后，提名和公司治理委员会利用其联系人网络编制一份潜在候选人名单，但如果它认为合适，也可以聘请专业猎头公司。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会 开会讨论和审议候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人向董事会推荐。在2021财年，提名和公司治理委员会向克莱恩·赫希支付了一笔费用，以 协助确定或评估董事候选人。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会不打算改变其根据候选人是否由股东推荐来评估候选人的方式，包括以上所述的最低标准。希望推荐提名和公司治理委员会考虑的个人成为董事会选举被提名人的股东可以通过向提名和公司治理委员会提交书面建议来实现这一点，地址为：Trapelo Road 1601，Suite 178，Waltham，Massachusetts 02451，Attn：公司秘书，至少90天，但不少于120天，在前一年年会的周年纪念日之前；然而，倘若股东周年大会日期提前三十(30)天或延迟三十(30)天以上，吾等必须收到股东的通知(I)不早于股东周年大会建议日期前120天的营业时间结束，及(Ii)不迟于股东大会日期前90天的较后日期的营业时间结束，或吾等首次公布股东周年大会日期的翌日10天。提交的材料必须包括被提名人的全名、被提名人至少在过去五年的商业经验描述、完整的简历信息、被提名人作为董事的资格描述、代表其提交意见书的股东的姓名和地址以及该股东实益拥有的股份数量和类别。, 除附例中规定的信息外。任何此类提交的材料都必须附上被提名人的书面同意 ，并在当选后被提名为董事的成员。

STOCKHOLDER C纪念章 与.一起 这个 BOard

董事会已于 前通过正式程序，股东可与董事会或董事会任何董事进行沟通。希望与董事会沟通的股东可以通过向公司秘书发送书面通信的方式与董事会沟通，地址为：Trapelo路1601号，Suite 178，Waltham，Massachusetts 02451。公司秘书将审阅每一份通信，并将该等通信转发给董事会或该通信收件人的任何个人董事，除非该通信 包含广告或招揽内容，或具有不适当的敌意、威胁性或类似的不妥之处。

15

H磨边 P油腻的

我们的内幕交易预防政策禁止我们的董事和员工，包括我们的高管，从事任何对冲或 货币化交易，如零成本套头和远期销售合同，或旨在降低与持有我们的股权证券相关的风险的类似交易。同样，在根据交易法规则10b5-1采纳交易计划之前，我们的董事和员工，包括我们的高管，可能尚未就受交易计划约束的证券进行尚未结算的交易或头寸，并且还必须同意在交易计划生效期间不进行任何此类交易。

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建议2

委托解密提案

米特里尔已经表示，它打算在年会上提交委托解密提案。

出席或由受委代表出席并有权在 年度会议上就此事投票的多数股份持有人的赞成票，将需要在不具约束力的咨询基础上批准授权解密建议。

董事会对委托解密提案不采取任何立场，也不提出任何建议。

17

独立注册会计师、费用和其他事项

I不依赖 REGISTERED P大众化 ACCOUNTANTS

独立注册会计师普华永道会计师事务所审计了本公司截至2021年12月31日的财政年度的财务报表，并被选为本财政年度的主要会计师。普华永道会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，也将有机会回答股东提出的适当问题。

I不依赖 REGISTERED P大众化 ACCOUNTANT FEES A钕 S服务

下表为本公司的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度向本公司收取的费用总额。

财政		截至的年度 十二月三十一日， 2021				开始时间段 June 3, 2020 (开始)至 十二月三十一日， 2020
		(单位：千)
审计费(1)		$	2,013,000			$	200,000
审计相关费用			—				—
税费			—				—
所有其他费用(2)			4,150				—
总费用		$	2,017,150			$	200,000

(1)	审计费用包括为审计和审查阿达吉奥的综合财务报表而提供的专业服务、为签发同意书而提供的专业服务、协助审查提交给美国证券交易委员会的文件以及自掏腰包已发生的费用 。

(2)	所有其他费用包括技术会计研究软件的年度许可费和会计披露核对表的使用。

上述所有费用都是由审计委员会预先批准的。

P关于-A批准 POLICIES A钕 PROCEDURES

审计委员会已通过一项政策和程序，对本公司的独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司提供的审计和非审计服务进行预先批准。年度审计的聘用范围、条款和费用必须得到审计委员会的明确和具体的预先批准。在规定的审计服务、审计相关服务、税务服务和其他被允许的非审计服务类别中执行除年度审计以外的服务的合同，可以明确地预先批准逐个案例在聘请独立审计师提供每项服务之前，或可按一揽子原则预先核准有关服务。服务的预批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，政策授权审计委员会主席预先批准审计服务(年度审计业务除外)、与审计相关的服务、税务服务和其他允许的非审计服务，最高可达指定的 金额。根据授权作出的任何预先批准决定必须在下次预定的审计委员会会议上报告给全体审计委员会。

18

行政人员

我们的行政人员及其截至2022年4月1日的年龄如下：

名字		年龄		职位
David Hering，M.B.A.		47		临时首席执行官兼首席运营官
Jill Andersen，J.D.		49		首席法务官兼公司秘书
丽贝卡·达博拉博士		62		首席技术和制造官
简·普里切特·亨德森		56		首席财务官和首席业务官
Elham(Ellie)Hershberger，Pharm.D.		54		首席发展官

David Hering，M.B.A.自2022年2月起担任我们的临时首席执行官，并自2021年6月起担任首席运营官。在加入Adagio之前，Hering先生于2021年4月至2021年6月担任制药公司辉瑞公司全球特许经营业务主管，于2018年12月至2021年4月担任辉瑞公司北美疫苗总裁，并于2015年6月至2018年12月担任辉瑞公司疫苗商务官。在2015年加入辉瑞之前，赫林在制药公司诺华疫苗工作了七年，在那里他担任了北美地区负责人的职位。赫林先生拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位，以及康奈尔大学的运筹学和工业工程学士学位。

Jill Andersen，J.D.自2021年11月以来一直担任我们的首席法务官兼公司秘书。在加入Adagio之前，Andersen女士于2020年6月至2021年10月担任生物制药公司Oyster Point Pharma，Inc.的总法律顾问、公司秘书和首席合规官。在加入Oyster Point之前，Andersen女士于2019年11月至2020年5月在全球生物制药公司百时美施贵宝公司担任法律副总裁，并于2016年9月至2019年11月担任副总裁兼法律、炎症和免疫特许经营、美国市场准入和合同主管。2015年3月至2016年9月，Andersen女士还在制药公司Novartis Services，Inc.担任法律和知识产权全球资产副总裁兼总法律顾问。 Andersen女士拥有波士顿学院金融学学士学位和维克森林大学法学院法学博士学位。

丽贝卡·达博拉博士自2020年7月以来一直担任我们的首席技术和制造官。此外，达博拉博士自2005年7月以来一直担任RDBio Consulting LLC的负责人。在加入Adagio之前，Dbora博士于2019年7月至2020年7月担任基因治疗公司SwanBio Treateutics，Inc.的临时首席技术官，并于2016年3月至2017年3月担任生物技术公司Aspyrian Treateutics，Inc.的首席技术官。Dbora博士拥有鲍登学院的生物化学学士学位，以及麻省理工学院的应用生物科学和生物化学工程博士学位。

简·普里切特·亨德森自2020年12月以来一直担任我们的首席财务官，并自2022年3月以来担任我们的首席商务官。此外，韩德胜女士自2019年4月以来担任生物技术公司阿克鲁治疗公司的董事和审计委员会主席，自2018年1月以来担任生物制药公司IVERIC BioInc.以及自2021年11月以来担任私营生物技术公司Ventus Treateutics U.S.，Inc.的审计委员会主席。2013年10月至2021年11月，她曾担任生物技术公司赛森生物公司(Eleven Bio，Inc.)的董事和审计委员会主席。在加入Adagio之前，Henderson女士于2018年6月至2020年12月担任私营生物技术公司Turnstone Biologics的首席财务官，于2017年1月至2018年6月担任临床阶段基因治疗公司Voyager Treeutics，Inc.的首席财务官兼企业发展高级副总裁，并于2013年2月至2016年11月担任私营生物技术公司Kolltan PharmPharmticals，Inc.的高级副总裁兼首席财务和商务官。亨德森女士获得了杜克大学心理学学士学位。

19

Elham(Ellie)Hershberger，Pharm.D.自2020年6月起担任我们的首席开发官。在加入Adagio之前，Hershberger博士于2017年7月至2020年10月担任EMH Consulting Group，Inc.总裁，并于2016年1月至2017年7月担任生物制药公司Vistera，Inc.临床开发主管。赫什伯格博士拥有明尼苏达大学的化学学士学位和费里斯州立大学的药学博士学位。

20

某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表列出了以下公司截至2022年3月29日普通股所有权的某些信息： (I)每个董事；(Ii)在薪酬摘要表中点名的每位高管；(Iii)本公司作为一个整体的所有高管和董事；以及(Iv)本公司所知的所有持有其普通股5%以上的受益所有者 。适用的百分比以2022年3月29日的109,675,173股流通股为基础，根据美国证券交易委员会发布的规则进行调整。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般是指一个人拥有一种证券的受益所有权 如果他或她拥有该证券的单独或共享投票权或投资权，包括目前可行使或可在2022年3月29日起60天内行使的期权。除以下脚注所示外，我们相信，根据向我们提供的资料，下表所列人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权，并受适用的社区财产法的规限。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。

受股票约束的普通股 当前可行使或可于2022年3月29日起60天内行使的期权在计算持有该等期权的人士的所有权百分比及持有人为其成员的任何集团的所有权百分比时被视为未偿还，但在计算任何其他人士的百分比时则不被视为未偿还。

除非另有说明，否则所有上市董事和高管的地址为C/o Adagio Treateutics，Inc.，C/o Trapelo Road，Suite 178，Waltham，Massachusetts 02451。

		受益所有权(1)
实益拥有人		数量 股票				占总数的百分比
5%或更大股东
Adimab，LLC(2)(12)			26,687,906				24.3	%
FMR LLC附属实体(3)			15,592,582				14.2
米特里尔II LP(4)(12)			11,241,580				10.2
北极星风险投资伙伴公司的附属实体，L.P.(5)(12)			11,765,280				10.7
Alphabet的附属实体(6)			5,680,785				5.2
M28资本管理公司LP(7)(12)			6,398,250				5.8
董事及获提名的行政人员
托马斯·海曼			—				—
Ellen R.Marram，M.B.A.			—				—
霍华德·梅耶尔，医学博士(8)			94,127				*
特伦斯·麦奎尔(5)(12)			8,531,700				7.8
雷东达·米勒，医学博士，工商管理硕士			—				—
阿贾伊·罗扬(4)(12)			11,241,580				10.2
勒内·鲁索，制药公司。			1,985,295				1.8
阿南德·沙阿医学博士。			—				—
迈克尔·维兹加			—				—
蒂尔曼·U·格罗斯，博士(9)(12)			26,687,906				24.3
David Hering，M.B.A.(10)			29,687				*
Jill Andersen，J.D.(11)			38,637				*
所有现任执行干事和董事作为一个整体(14人)			23,161,722				20.9

*

不到1%。

(1)	本表基于高管、董事和主要股东提供的信息、美国证券交易委员会备案的附表13D和13G以及本公司的记录。除非脚注中另有说明，否则

21

本公司相信，在适用的社区财产法的规限下，本公司相信本表所列各股东对列明为实益拥有的股份拥有唯一投票权及投资权。

(2)	这些信息是从Adimab，LLC于2022年3月30日提交的附表13D中获得的。阿迪玛布有限责任公司和杰恩格罗斯博士的主要业务地址是黎巴嫩朗讯大道7号，邮编：NH 03766。

(3)

这些信息是从FMR LLC附属个人和实体于2022年2月9日提交的附表13G/A中获得的。由FMR LLC实益拥有或可能被视为实益拥有的我们的普通股股份组成，其某些附属公司和关联公司，包括富达管理与研究公司、富达管理信托公司和战略顾问有限责任公司以及其他公司(统称为FMR记者)实益拥有的证券，并不反映由某些其他公司实益拥有的证券(如果有)，这些公司的证券实益所有权根据美国证券交易委员会1998年1月12日发布的第34-39538号文件从FMR记者的证券所有权中分离出来。FMR LLC可被视为拥有投票6,703,249股我们普通股的唯一权力，以及处置或指示处置15,592,582股我们普通股的唯一权力。阿比盖尔·P·约翰逊可能被认为拥有处置或指示处置我们普通股15,592,582股的唯一权力。富达成长公司基金可能被视为拥有5,904,953股我们普通股的唯一投票权。阿比盖尔·P·约翰逊是董事的一员，也是FMR LLC的董事长兼首席执行官。约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者，代表FMR LLC 49%的投票权。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已 达成股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将根据B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此，通过他们对有表决权普通股的所有权和股东表决权协议的签署，约翰逊家族的成员可以被视为, 根据1940年的《投资公司法》，成立关于FMR LLC的控股集团。FMR LLC和Abigail P.Johnson都没有唯一的 投票权或指示对根据《投资公司法》注册的各种投资公司(富达基金)直接拥有的股票的投票权，这些投资公司由Fidelity Management&Research Company LLC(FMR Co.LLC)提供咨询，该公司是FMR LLC的全资子公司，该权力属于富达基金董事会。FMR Co.LLC根据 受托人的富达基金董事会制定的书面指导方针对股票进行投票。FMR LLC的主要业务地址是马萨诸塞州波士顿Summer Street 245号，邮编：02210。

(4)

这些信息是从2022年3月30日提交的附表13D/A中获得的，这些信息是由与米特里尔二期有限责任公司(米特里尔二期)有关联的实体和个人 获得的。米特里尔II UGP LLC(米特里尔II UGP)是米特里尔II GP LP(米特里尔II GP LP)的普通合伙人，后者是米特里尔II的普通合伙人，米特里尔II UGP和米特里尔II GP均可被视为对这些证券拥有共同的投票权、投资权和处置权。董事会成员阿贾伊·罗扬是米特里尔II UGP的唯一管理成员。 彼得·蒂尔和阿贾伊·罗扬是米特里尔II GP投资委员会的成员。投资委员会就米特里尔II持有的股票作出所有投资决定，并可能被视为对这些证券拥有共同的投票权、投资权和处置权。本脚注中提及的实体和个人的主要营业地址为C/o Mierel Capital Management LLC，地址：德克萨斯州奥斯汀会议大道600号Suite3100，邮编：78701。

(5)

这些信息来自北极星风险投资伙伴公司(Polaris Venture Partners V，L.P.)附属实体和个人于2022年3月30日提交的附表13D/A。包括(I)3,120,194股由北极星V登记在册的我们普通股，(Ii)60,814股由北极星风险投资伙伴创业者基金V，L.P.(北极星EF V)登记持有的我们普通股，(Iii)21,374股由北极星风险投资伙伴创办人基金V，L.P.(北极星基金会V)登记持有的我们普通股，(Iv)31,198股我们普通股由北极星风险投资伙伴特别创业者基金V，L.P.(北极星风险投资伙伴特别创办人基金V，L.P.)记录持有，(V)北极星风险管理有限公司(PVMC V)登记在册的3,233,580股我们的普通股，(Vi)北极星合伙公司IX，L.P.(北极星IX)登记在册的4,800,460股我们的普通股，以及(Vii)北极星医疗技术机会基金公司登记在册的497,660股我们的普通股(北极星医疗技术机会基金)。PVMC V是每个北极星V的普通合作伙伴，

22

北极星EF V、北极星FF V和北极星SFF V可被视为对北极星V、北极星EF V、北极星FF V和北极星SFF V持有的证券拥有共同的投票权、投资权和处置权，我们的董事会成员Terrance McGuire和Jonathan Flint是PVMC V的管理成员，可能被视为对北极星V、北极星EF V、北极星FF V和北极星SFF V持有的证券拥有共同的投票权、投资权和处置权。L.L.C.(PGP IX)是北极星IX的普通合伙人，可被视为对北极星IX持有的证券拥有共同的投票权、投资权和处置权。 Terrance McGuire，北极星HCT和PPGP IX的权益持有人和我们的董事会成员，David Barrett，Brian Chee，Amir Nashat和Amy Schulman是PPGP IX的管理成员，可能被视为对北极星IX持有的证券拥有共同的投票权、投资权和否决权。Polaris Healthcare Technology Opportunities Fund GP，L.L.C.(PHCT GP)是Polaris HCT的普通合伙人，可被视为对Polaris HCT持有的证券拥有共享投票权、投资权和 处置权。Terrance McGuire是PHCT GP的权益持有人和我们的董事会成员，David Barrett、Brian Chee、Amir Nashat和Amy Schulman是PHCT GP的管理成员，可能被视为对Polaris HCT持有的证券拥有共同投票权、投资权和处置权。本脚注中提到的每个个人和实体的主要营业地址是马萨诸塞州02210波士顿10楼滨海公园大道1号。

(6)

本信息来自Alphabet附属公司于2022年2月14日提交的附表13G。其中包括(I)由GV 2019，L.P.直接持有的5,200,545股我们的普通股，以及(Ii)由GV 2021，L.P.直接持有的480,240股我们的普通股。分别为GV 2019 GP，L.P.(GV 2019 GP，L.P.的普通合伙人)，GV 2019 GP，L.C.(GV 2019 GP，L.P.的普通合伙人)，Alphabet控股有限公司(GV 2019 GP，L.P.的唯一成员，Alphabet(XXVI Holdings Inc.)，以及Alphabet(XXVI Holdings Inc.的控股股东)可被视为对由GV 2019，L.P.(GV 2021，L.P.的普通合伙人)、GV 2021 GP，L.P.(GV 2021 GP，L.P.的普通合伙人)、 Alphabet控股有限公司(GV 2021 GP，L.L.C.的唯一成员)、XXVI Holdings Inc.(Alphabet控股有限公司的唯一成员)和XXVI Holdings Inc.(XXVI Holdings Inc.的控股股东)分别直接拥有的证券拥有唯一投票权或唯一处置权。可被视为拥有唯一投票权或唯一处置由GV 2021，L.P.直接拥有的证券的权力。本脚注中引用的每个实体的主要业务地址是1600 AmphiTheatre Parkway，Mountain View，CA 94043。

(7)

此信息来自M28 Capital Management LP(M28 Capital)于2022年4月1日提交的附表13D。包括由M28 Capital担任投资经理的某些基金和账户持有的6,398,250股普通股(M28基金和账户)。M28 Capital作为M28基金和账户的投资管理人，可被视为实益拥有这些证券，并共享投票权和处置M28基金和账户持有的证券的权力。Marc Elia是M28 Capital的首席投资官和M28 Capital Management GP LLC的管理成员，M28 Capital是M28 Capital的普通合伙人，并对这些证券行使投资自由裁量权。M28 Capital和Marc Elia的主要业务地址是康涅狄格州斯坦福德06902号运河街700号2楼。

(8)	包括94,127股我们的普通股，可在2022年3月29日起60天内行使期权时发行。

(9)	由Adimab，LLC持有的26,687,906股我们的普通股组成。蒂尔曼·U·格恩格罗斯博士在2022年2月23日辞职之前一直担任我们的首席执行官和董事会成员。格罗斯博士曾担任Adimab，LLC的联合创始人、首席执行官和董事会成员，并可能被视为对Adimab，LLC持有的股份拥有共同的投票权和投资权。阿迪玛布有限责任公司和杰恩格罗斯博士的主要业务地址是黎巴嫩朗讯大道7号，邮编：03766。

(10)	包括29,687股我们的普通股，可在2022年3月29日起60天内行使期权时发行。

(11)	包括(I)由Andersen女士直接持有的2,200股我们的普通股，(Ii)由Andersen女士的配偶持有的500股我们的普通股，以及(Iii)35,937股可在2022年3月29日起60天内行使期权时发行的普通股。

23

(12)

2022年3月28日，北极星V、北极星EF V、北极星FF V、北极星SFF V、北极星IX和北极星Hct (统称为北极星)和(I)米特里尔、(Ii)M28 Capital Management LP、(Iii)Adimab，LLC和(Iv)Popular Health Equity Partners III，L.P.、Popular Health Equity Partners VII、L.P.和Clive Meanwell(Popular Health)口头同意就其与公司有关的某些活动进行协调和合作，随后也于2022年3月28日对该协议进行了纪念在这些人的代表中传阅的一封电子邮件中。该协议规定，每个这样的人将在年度会议上投票表决其在我们普通股中的股份，支持选举米特里尔公司的被提名人。根据该协议，北极星V、北极星EF V、北极星FF V、北极星SFF V、PVMC V、北极星IX、北极星HCT、PHCT GP、Terrance McGuire和Jonathan Flint(报告人)可被视为由报告人和此类其他人组成的小组的一部分(符合1933年证券法第13(D)(3)节的含义)。

24

高管薪酬

截至2021年12月31日的财年，我们任命的高管如下：

•

蒂尔曼·U·格格罗斯，博士，我们的前首席执行官；

•

David Hering，M.B.A.，临时首席执行官兼首席运营官；以及

•

Jill Andersen，J.D.，我们的首席法务官兼公司秘书。

作为一家根据JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act)(JumpStart Our Business Startups Act)的新兴成长型公司，我们被允许 依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。因此，我们没有在本节中包括对高管薪酬计划的薪酬讨论和分析或表格薪酬信息，而不包括下面的汇总薪酬表格和财政年终未偿还股权奖励表格。此外，只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不需要将某些高管薪酬问题提交给我们的股东进行咨询投票，例如 支付话语权？和？在频率上发表意见？投票。

SUMMARY C优化配置 T有能力的

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度授予或支付给我们的指定高管或由其赚取的薪酬的信息。

名称和主要职位		年				薪金(元)				选择权 奖项 ($)(1)				非股权 激励计划 补偿 ($)(2)				所有其他 补偿 ($)(3)				总计(美元)
蒂尔曼·U·格罗斯，博士(4)			2021				221,058				30,315,451				106,647				7,718				30,650,874
前首席执行官			2020				—				5,956				—				—				5,956
David Hering，M.B.A.			2021				206,577				10,591,881				92,267				7,421				10,898,146
临时首席执行官和首席运营官(5)			2020				—				—				—				—				—
Jill Andersen，J.D.(5)			2021				66,667				10,142,801				177,600				2,513				10,389,581
首席法务官兼公司秘书			2020				—				—				—				—				—

(1)	本栏反映根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(我们的财务报表中计算基于股票的薪酬的基础)在本年度内授予的期权奖励的合计授予日期公允价值。此计算假设被任命的高管将按照美国证券交易委员会规则的要求提供奖励全额授予所需的 服务。我们在评估期权时使用的假设在我们截至2021年12月31日的年度报告 10-K的财务报表附注11中描述。该等金额并不反映获提名的行政人员在授予股票期权、行使股票期权或出售该等股票期权所涉及的普通股时将变现的实际经济价值。

(2)	？有关奖励计划的具体条款的说明，请参阅下面对薪酬摘要表的说明以及非股权 奖励计划薪酬。

(3)	代表雇主对401(K)计划账户和人寿保险保费以及员工手机津贴的缴费。

(4)	GernGross博士的年薪自我们于2021年8月10日首次公开募股结束时生效。格恩格罗斯博士在2022年2月23日辞去首席执行官一职之前也是我们的董事会成员，但以董事的身份没有获得任何额外的补偿。

(5)	Hering先生自2021年6月以来一直担任我们的首席运营官，并于2022年2月被任命为临时首席执行官；Andersen女士担任我们的首席法务官和

25

自2021年11月起担任公司秘书；因此，Hering先生和Andersen女士的某些数额，如薪金，反映了2021年的部分服务年限。

N按比例排列 TO SUMMARY C优化配置 T有能力的

我们董事会的薪酬委员会历来确定我们的高管薪酬，包括我们任命的高管的薪酬。我们的薪酬委员会通常与首席执行官一起审查和讨论管理层为首席执行官以外的所有 高管提出的薪酬。薪酬委员会还审查和讨论薪酬委员会薪酬顾问的建议，包括对顾问确定的其他 公司的高管薪酬进行分析。根据这些讨论及其酌处权，薪酬委员会随后在管理层成员不在场的情况下核准或建议联委会核准每位执行干事的薪酬。

年基本工资

我们任命的高管的年基本工资由我们的薪酬委员会确定、批准和审查。年度基本工资旨在为我们指定的高管人员提供固定的薪酬部分，以反映他们的技能、经验、角色和责任。我们被任命的高管的基本工资通常被设定在吸引和留住优秀人才所需的水平。

下表列出了GernGros博士和Hering先生2021年的年度基本工资，自我们于2021年8月10日首次公开募股结束时起生效，以及Andersen女士2021年的基本工资，由薪酬委员会确定，自她开始受雇于公司时起生效：

名字		2021年基地 薪金(元)
蒂尔曼·U·格罗斯		$	550,000
David Hering，M.B.A.		$	410,000
Jill Andersen，J.D.		$	400,000

2022年1月，薪酬委员会向董事会建议，董事会于2022年2月核准了我们提名的每位执行干事2022年的以下年度基本工资：

名字		2022年基础 薪金(元)
蒂尔曼·U·格罗斯		$	619,000
David Hering，M.B.A.(1)		$	459,000
Jill Andersen，J.D.		$	428,000

(1)	2022年3月，董事会批准将Hering先生2022年的基本工资增加至510,000美元，追溯至2022年2月23日，并进一步批准在Hering先生担任临时首席执行官的基本工资之外，每月支付7,500美元的津贴。

非股权激励计划薪酬

薪酬委员会每年制定一项基于绩效的奖金计划。2021年，薪酬委员会决定，每个被点名的执行干事的业绩奖金应主要基于对实现公司目标的贡献。根据2021年年度绩效奖金计划，每位被任命的高管有资格根据薪酬委员会确定的实现2021年公司目标的百分比获得 年度绩效奖金

26

之前由董事会批准的。薪酬委员会保留酌情根据意外或计划外事件、公司整体财务状况、非常表现或表现不佳或薪酬委员会认为适当的其他因素调整计算的奖金金额。每名被任命的高管都有一个目标奖金机会，以其年度基本工资的百分比计算，并可根据公司实现业绩目标和上述调整的情况，获得高于或低于年度目标金额的收入。2021年，格恩格罗斯博士的目标奖金百分比为50%，赫林先生和安徒生女士的目标奖金百分比分别为40%。2022年2月，薪酬委员会确定，每个被点名的执行干事2021年目标奖金的实现百分比为111%，并核准了每个被点名的执行干事的个人业绩付款，金额反映在上文题为非股权激励计划薪酬的薪酬汇总表一栏中。

基于股权的奖励

我们授予我们任命的高管的股权激励奖励旨在使我们任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致。股权奖励的授予通常与每名人员在我们公司的连续服务挂钩，并作为一项额外的保留措施。我们的高管通常在开始工作时获得初始的新员工津贴，此后每年获得一次。额外的奖励可能会定期发生，以便具体激励高管实现特定的公司目标，奖励出色的 业绩的高管，或补偿承担额外工作责任的高管。

在首次公开募股之前，我们根据2020年的股权激励计划授予了所有股权 奖励。自首次公开募股结束以来，我们根据我们的2021年股权激励计划授予所有股权奖励。

OUtstanding E质量 A病房 AS 的 D11月 31, 2021

下表列出了截至2021年12月31日授予我们指定的高管的未偿还股权奖励的某些信息。

期权大奖(1)

名字

格兰特日期

归属 开课 日期

数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练

数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不可行使(2)

选择权 锻炼 价格 ($)(3)

选择权 期满 日期

蒂尔曼·U·格罗斯

5/7/2021

5/7/2021

—

3,419,345

10.14

2/23/2022

(4)

7/4/2021

7/4/2021

—

962,825

12.81

2/23/2022

(4)

David Hering，M.B.A.

6/30/2021

6/30/2021

—

1,282,310

12.81

6/29/2031

Jill Andersen，J.D.

11/1/2021

11/1/2021

—

514,863

30.65

10/31/2031

(1)	此表中列出的所有奖项都是根据我们的2020年股权激励计划授予的，但授予安徒生女士的2021年11月奖项除外，该奖项是根据我们的2021年股权激励计划授予的。

(2)	受此奖励的股份的四分之一(1/4)在授予之日的一周年日归属，其余股份在授予之日起36个月内按月等额分期付款，但须由被任命的高管继续任职。

(3)	表中所列所有购股权授予均以每股行权价等于或高于我们普通股于授出日的估计公允价值(由本公司董事会真诚厘定)授予，但授予Andersen女士的2021年11月除外，其每股行权价等于我们普通股于授出日的收市价。

(4)	此期权奖励在GernGross博士辞去首席执行官一职后于2022年2月23日到期。

27

退休福利及其他补偿

除下文所述的401(K)计划外，我们指定的高管在2021年期间未参与或以其他方式获得由我们赞助的任何养老金、退休或递延薪酬计划 下的任何福利。在2021年，我们指定的高管有资格参加我们的员工福利计划，包括医疗保险和团体人寿保险福利，与我们的其他员工一样。我们维持一项安全港401(K)计划，为符合条件的员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以将符合条件的薪酬推迟到本准则的某些 限制，这些限制每年都会更新。401(K)计划还规定，我们将向每个参与者的账户支付总计为参与者合格 薪酬的3%的非选择性缴费。我们一般不提供其他福利或个人福利，除非在有限的情况下，我们在2021年也没有向我们指定的高管提供任何此类福利或个人福利。

与我们指定的高级管理人员签订雇佣协议

吾等与GernGross博士订立雇佣协议，并与Hering先生就完成首次公开招股订立经修订及重述的雇佣协议，以及与Andersen女士订立与她开始受雇于本公司有关的雇佣协议，每项协议均包括初始年度基本工资及年度目标奖金。 年度奖金由薪酬委员会根据绩效目标和日历年度目标的完成情况确定。每个雇佣协议都规定了标准福利，例如带薪休假、报销业务费用，以及参与我们的员工福利计划和计划。每份雇佣协议规定，在首次公开招股结束时或之后发行的任何基于时间的股本将不会在控制权发生变化时全面加速 如果该等股本由继任实体承担、继续或取代。实质性差异仅限于(I)好理由的定义，对于Hering先生和Andersen女士而言，这是由于高管所向其报告的CEO的权力、职责或责任大幅减少而引发的，以及(Ii)就Andersen女士而言，承诺在董事会批准的情况下授予初始期权奖励。遣散费条款 将在下文的终止或控制权变更时的潜在付款项下进一步详细说明。我们指定的每位高管的薪酬随后都会不时增加到上述金额。我们 不与我们指定的高管维护任何其他聘书或雇佣协议。

终止或更改控制时的潜在付款

根据上述雇佣协议，格恩格罗斯博士、赫林先生和安德森女士有权获得一定的遣散费和控制权变更福利。

如果高管因死亡或残疾而终止雇用，只要他们的雇用在日历年度结束后但在支付奖金或赚取奖金的日期之前终止，他们就有权获得应计债务和支付目标奖金。

如果雇佣终止，而不是在控制权变更、控制权变更或控制权变更后12个月开始的3个月或之后的3个月内终止，由吾等或高管以正当理由终止(如吾等的股权计划和各自的雇佣协议所定义)，并取决于向我方交付包括全面解除索赔的离职协议，赫林先生和安徒生女士将各自获得相当于其基本工资9个月的现金遣散费，以及赚取的奖金(如果适用)和9个月的延续福利。并将有权延迟没收未授予的基于时间的股权奖励，直到终止日期后90天。作为相同条款的交换，截至2021年12月31日，在GernGross博士辞职之前，GernGross博士有权获得相当于其基本工资的12个月的现金遣散费、赚取的奖金(如果适用)以及12个月的福利延续，并有权延迟没收未授予的基于时间的 股权奖励，直到终止合同之日起90天。

28

如果我们或 高管在控制权变更期间以正当理由终止聘用高管，并根据他们向我们提交的包括全面解除索赔的离职协议，Hering先生和Andersen女士将分别获得相当于他们基本工资12个月的现金遣散费、他们在终止年度的目标奖金、赚取的奖金(如果适用)和12个月的福利延续，并将有权立即加速和完全授予任何基于时间的股权奖励，可行使或不可没收，如同雇用持续到终止日期或分居协议生效日期中较晚的日期。作为相同条款的交换，截至2021年12月31日，GernGross博士在GernGross博士辞职之前，有权获得相当于其基本工资18个月的现金遣散费、终止年度的目标奖金和1.5倍的目标奖金、赚取的奖金(如果适用)以及18个月的福利延续，并有权立即加速和完全授予任何基于时间的股权奖励，无论是可行使的还是不可没收的，就像雇用持续到终止日期或离职协议生效日期的较晚者一样。

选举米特里尔提名的多数或更多个人不会 构成上述员工协议中所用术语含义内的控制权变更，也不构成我们2020年股权激励计划或我们2021股权激励计划中所用术语含义内的重组事件。

29

董事薪酬

下表显示了截至2021年12月31日的财年有关非雇员董事薪酬的某些信息：

姓名(1)		赚取的费用 或已缴入 现金(美元)				所有其他 补偿 ($)				选择权 奖项 ($)(2)(3)				总计(美元)
菲利普·蔡斯(4)			—				—				—				—
马克·埃利亚(5)			—				—				—				—
托马斯·海曼			26,792				—				1,035,639				1,062,431
Ellen R.Marram，M.B.A.			4,615				—				795,084				799,699
霍华德·梅耶尔医学博士			42,621				—				1,012,658				1,055,279
特伦斯·麦奎尔			16,044				—				382,269				398,313
雷东达·米勒，医学博士，工商管理硕士			4,615				—				795,084				799,699
阿贾伊·罗扬			16,044				—				382,269				398,313
勒内·鲁索，制药公司。			31,085				89,270	(6)			382,269				502,624
阿南德·沙阿医学博士。			24,184				—				1,035,639				1,059,823
迈克尔·维兹加			24,066				—				764,538				788,604

(1)	格恩格罗斯博士在2021年期间未因其在本公司董事会的服务获得报酬。 格恩格罗斯博士的报酬反映在上面的薪酬汇总表中。

(2)

报告的金额并不反映我们的 非员工董事实际收到的金额。相反，这些金额反映了在截至2021年12月31日的财政年度内授予我们非雇员董事的每个股票期权的授予日期公允价值合计，这是根据基于股票的薪酬交易的财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(ASC 718)计算的。计算这些 金额时使用的假设包含在我们经审计的财务报表的附注11中，该附注11包含在我们最初于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。根据美国证券交易委员会规则的要求，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。我们收到期权的非雇员董事只有在我们普通股的交易价格高于该等期权的行权价时，才能就这些期权实现 补偿。

(3)	截至2021年12月31日，董事持有购买以下数量的普通股的期权。截至2021年12月31日，我们的非雇员董事均未持有任何股票奖励。

名字		选项
托马斯·海曼			125,380
Ellen R.Marram，M.B.A.			62,605
霍华德·梅耶尔医学博士			250,743
特伦斯·麦奎尔			35,593
雷东达·米勒，医学博士，工商管理硕士			62,605
阿贾伊·罗扬			35,593
勒内·鲁索，制药公司。			35,593
阿南德·沙阿医学博士。			125,380
迈克尔·维兹加			71,186

(4)	蔡斯先生于2021年7月16日辞去董事会职务。

(5)	埃利亚先生于2021年4月16日辞去董事会职务。

(6)	代表根据与Dr.Russo的咨询协议于2021年支付的现金咨询费，该协议因我们的首次公开募股而终止。

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董事薪酬说明表

我们的董事会通过了非员工董事薪酬政策，该政策于2021年8月生效，与我们首次公开募股的结束有关。根据这一薪酬政策，我们的每一位非公司雇员或顾问的董事都有资格因在我们的董事会和董事会委员会中的服务而获得薪酬 。

根据我们的薪酬政策，每个符合条件的董事在我们的董事会服务 将获得40,000美元的年度现金预付金。此外，我们的董事会主席每年获得30,000美元的现金预聘金(不包括发给所有符合条件的董事的年度现金预付金)。董事会审计委员会主席有权获得额外的年度现金预聘金15,000美元，董事会薪酬委员会主席有权获得额外的年度现金预聘金10,000美元，董事会提名委员会和公司治理委员会主席有权获得额外的年度现金预聘金8,000美元。审计委员会的其他成员有权获得额外的每年7,500美元的现金预付金，薪酬委员会的其他成员有权获得额外的现金预付金5,000美元，提名和公司治理委员会的其他成员有权获得额外的 年现金预付金4,000美元。

此外，每位新加入董事会的合资格董事均有权获得一项非法定购股权，以购买合计布莱克-斯科尔斯授予日价值为800,000美元的普通股，最多150,000股， 三分之一的股份在授予日一周年时归属，三分之一的股份在授予日之后按月等额分期付款归属，但在归属日期之前继续作为董事提供服务。

在我们每次股东年会的日期，每个在会后继续担任我们公司董事的合格董事有权获得非法定股票期权，购买我们普通股的股票，总布莱克-斯科尔斯授予日期公平价值为400,000美元，最多 75,000股，股票归属于授予日期一周年或我们股东下一次年度会议的较早者，但须继续作为董事服务，尽管适用的归属日期。如果符合条件的 董事在上次年度股东大会当日或之后加入本公司董事会，则该符合条件的董事年度补助金将根据加入本公司董事会的天数按比例分配。

根据授予日的公允价值计算，任何个人在任何日历年作为非雇员董事获得或支付的所有薪酬总额将不超过1,500,000美元，用于 财务报告目的。

根据非雇员 董事薪酬政策授予合格董事的每个期权将在控制权变更交易后加速授予。根据非员工董事薪酬政策授予的每股股票期权的行权价将等于我们的普通股在授予日在纳斯达克全球市场的收盘价。每项购股权的有效期为自授出日期起计十年，以因终止合资格董事的持续服务而提早终止 (前提是服务因非因由终止时，终止后的行权期为自终止或死亡之日起计12个月，如提早终止)为准。

2020年10月，我们采用了独立的董事薪酬政策，根据该政策，我们的独立董事有权获得 在我们董事会任职的每年35,000美元的现金预留金，按季度支付欠款。此外，每个在政策通过后被任命或当选的独立董事有权被授予选择权，以等于我们普通股的公平市场价值的行使价购买我们在董事任期开始时可发行的已发行股份的0.25%。

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于授出日期，25%的相关股份于授出日期一周年归属，其余股份归属于其后按月平均分期付款的36期，但须受董事持续服务至适用归属日期的规限。虽然Russo博士和Mayer博士都是根据这项政策有资格在2021年获得薪酬的独立董事，但只有Mayer博士根据这项政策获得了薪酬 ，因为Russo博士根据下文所述的咨询协议获得了薪酬，并作为本公司的联合创始人获得了期权奖励。该保单因我们的首次公开募股而终止 。

2020年6月，我们根据 与Russo博士签订了一项咨询协议，Russo博士有权每月获得7,500美元，并按比例支付任何部分月份的费用。此外，Russo博士的咨询协议规定，她有资格获得董事会 酌情决定的年度额外咨询费。该年度额外顾问费的目标金额为40,500美元，但实际的年度额外顾问费金额将由本公司董事会酌情决定。本咨询协议因与我们的首次公开募股有关而终止。

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根据股权补偿计划授权发行的证券

下表提供了有关截至2021年12月31日生效的所有公司股权薪酬计划的某些信息。

计划类别		数量 证券转至 被发布 在锻炼时 的 杰出的 选项， 认股权证及 权利 (a)				加权的- 平均值 锻炼 价格 杰出的 选项， 认股权证 和权利 (b)				数量 证券 剩余 适用于 在以下条件下发行 股权 补偿 平面图 (不包括 证券 反映 在 (A)栏) (c)
证券持有人批准的股权补偿计划			18,871,592	(1)		$	10.15				18,015,054	(2)
未经证券持有人批准的股权补偿计划			—				—				—
总计			18,871,592			$	10.15				18,015,054

(1)	包括根据我们的2020年股权激励计划和2021年股权激励计划授予的股票标的期权。

(2)

包括根据我们的2021年股权激励计划为未来发行预留的16,672,281股普通股 和根据我们的2021年员工购股计划为未来发行预留的1,342,773股普通股。根据我们的2021年股权激励计划为发行预留的普通股数量在持续到2031年1月1日的每个财年的第一天自动增加，金额相当于上一历年12月31日已发行普通股总数的5.0%，或我们董事会确定的较少数量的普通股。根据这一规定，我们于2022年1月1日在2021年股权激励计划下增加了5539,145股普通股可供发行，上表未反映。根据2021年员工购股计划预留的股份数目在每个财政年度的第一天并持续至2031年1月1日自动增加，数额等于(I)上一历年12月31日已发行普通股总数的1.0%和(Ii)2,685,546股中的较小者；然而，在任何该等增加的日期之前，本公司董事会可决定该项增加的数额将少于第(Br)(I)及(Ii)条所述的数额。在2021年12月31日之前，我们的董事会决定不需要增加2021年1月1日《2021年员工购股计划》下可供发行的普通股。

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与有关人士的交易及弥偿

R兴高采烈 P埃森 T广告活动 P油腻的 和 PROCEDURES

我们通过了书面的关联人交易政策，阐述了我们识别、审查、考虑和批准或批准关联人交易的程序，该政策于2021年我们的首次公开募股(IPO)生效。仅就我们的政策而言，关联人交易是指我们和任何关联人正在、曾经或将会参与且涉及金额超过120,000美元的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系。作为员工或董事向我们提供的服务涉及补偿的交易 不在本保单的覆盖范围内。相关人士是指持有我们任何类别有表决权证券超过5%的任何高管、董事或实益拥有人，包括 他们的任何直系亲属以及由该等人士拥有或控制的任何实体。

根据该政策，若一项交易已被 确认为关连人士交易，包括任何最初完成时并非关连人士交易的交易，或任何在完成交易前最初并未被识别为关连人士交易的交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提交有关该关连人士交易的资料，或如审核委员会批准不妥，则向我们董事会的另一独立机构提交有关该关连人士交易的资料，以供审核、审议及批准或 批准。演示文稿必须包括描述重要事实、关联人的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否可与提供给或来自无关第三方或一般员工的条款相媲美。根据该政策，我们将从每一位董事、高管和(在可行的情况下)重要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有的或潜在的关联人交易，并执行该政策的条款。此外，根据我们的《商业道德和行为准则》，我们的员工和董事有明确的责任披露任何合理预期会导致利益冲突的交易或关系。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况，包括：

•

给我们带来的风险、成本和收益；

•

如果相关人员是董事的成员、董事的直系亲属或董事所属实体的直系亲属，对董事独立性的影响；

•

交易条款；

•

提供可比服务或产品的其他来源；以及

•

一般情况下，提供给无关第三方或员工提供的条款。

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑交易是否符合我们和我们股东的最佳利益，因为我们的审计委员会或董事会的其他独立机构是在真诚行使其酌情权的情况下确定的。

在首次公开募股之前，我们没有关于批准与关联方交易的正式政策。

C某件事 R兴高采烈 P埃森 T广告活动

以下是自2020年1月1日以来我们参与的交易摘要，其中涉及的交易金额超过120,000美元，我们的任何董事、高管或据我们所知，拥有我们超过5%的有投票权证券的实益所有者或 的任何成员

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上述任何人士的直系亲属曾有或将会有直接或间接的重大利益。除薪酬安排外，除薪酬安排外，我们还没有、目前也不存在任何拟议的交易或我们已经或将成为其中一方的一系列类似交易，其中包括股权和其他薪酬、终止、控制权变更和其他安排，这些安排在高管薪酬和董事薪酬中进行了描述。

我们证券的定向增发

A系列优先股融资

于2020年7月，吾等与若干投资者订立优先股购买协议，包括持有本公司股本超过5%的实益拥有人、本公司董事会成员及本公司董事联属公司，据此，吾等向该等投资者发行及出售合共6,237,500股A系列优先股，收购价为每股8.00美元，总收益为4,990万美元。

下表列出了在本次融资中向我们的关联方发行的A系列优先股的股份总数：

名字		A系列 择优 库存(#)				集料 购买 价格(美元)
米特里尔II LP(1)			1,250,000				10,000,000
OrbiMed Private Investments VII，LP			812,500				6,500,000
北极星伙伴附属实体(2)			1,250,000				10,000,000
与GV有关联的实体			687,500				5,500,000
与FMR，LLC有关联的实体			1,000,000				8,000,000

(1)	阿贾伊·罗扬，我们的董事会成员，米特里尔资本管理公司(MCM)的董事总经理、普通合伙人和创始人。MCM是一家管理米特里尔II LP的管理公司，由米特里尔II LP的普通合伙人米特里尔II GP LP任命。在此次发行之前，米特里尔II LP持有我们5%以上的股本。

(2)	特伦斯·麦奎尔是我们的董事会成员，也是北极星合伙人的创始合伙人。在此次发行之前，北极星合作伙伴的附属实体合计持有我们5%以上的股本。

同样在2020年7月，在转让获得的权利和收到的许可证时，我们向Adimab，LLC或Adimab发行了5,000,000股A系列优先股，当时的公允价值为4,000万美元。同时，Adimab向我们转让了21,250,000股我们的普通股，当时的公允价值为85,000美元。见下面与Adimab签订的转让协议和许可协议。

本次发行的A系列优先股每股在我们首次公开募股结束时自动转换为五股我们的普通股。

B系列优先股融资

于2020年10月及11月，吾等与若干投资者(包括持有本公司股本5%以上的 实益拥有人、吾等董事会成员及其联属公司)订立优先股购买协议，据此，吾等向该等投资者发行及出售合共1,410,434股B系列优先股，收购价为每股56.72 美元，总收益达8,000万美元。

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下表列出了在本次融资中向我们的关联方发行的B系列优先股的股份总数：

名字		B系列 择优 库存(#)				集料 购买 价格(美元)
Adimab，LLC(1)			44,076				2,499,991
米特里尔II LP(2)			176,304				9,999,963
OrbiMed Private Investments VII，LP			88,152				4,999,981
北极星伙伴的附属实体(3)			132,228				7,499,972
与GV有关联的实体			352,609				19,999,982
与FMR，LLC有关联的实体			352,609				19,999,982

(1)	(A)本公司前董事会成员、本公司前首席执行官Tillman U.GernGross博士担任Adimab，LLC的高级管理人员和董事会成员，(B)本公司前董事会成员Philip Chase曾担任Adimab，LLC的高级管理人员和董事会成员，(C)我们的首席科学官Laura Walker博士是Adimab，LLC的雇员，以及(D)我们的董事会成员Terrance McGuire和Ajay Royan是Adimab，LLC的董事会成员。在此次发行之前，Adimab，LLC持有我们5%以上的股本。

(2)	阿贾伊·罗扬，我们的董事会成员，米特里尔资本管理公司(MCM)的董事总经理、普通合伙人和创始人。MCM是一家管理米特里尔II LP的管理公司，由米特里尔II LP的普通合伙人米特里尔II GP LP任命。在此次发行之前，米特里尔II LP持有我们5%以上的股本。

(3)	特伦斯·麦奎尔是我们的董事会成员，也是北极星合伙人的创始合伙人。在此次发行之前，北极星合作伙伴的附属实体合计持有我们5%以上的股本。

本次发行中发行的每股B系列优先股在首次公开募股结束时自动转换为五股我们的普通股。

C系列优先股融资

于2021年4月，吾等与若干投资者订立优先股购买协议，其中包括持有本公司股本超过5%的实益拥有人及本公司董事会成员的联属公司，据此，吾等向该等投资者发行及出售合共4,296,550股C系列优先股，收购价为每股78.08578美元，总收益为335,500,000美元。

下表列出了在本次融资中向我们的相关方发行的C系列优先股的股份总数：

名字		C系列 择优 库存(#)				集料 购买 价格(美元)
Adimab，LLC(1)			128,064				9,999,977
米特里尔II LP(2)			422,612				32,999,988
OrbiMed Private Investments VII，LP			96,048				7,499,983
附属于RA资本管理公司的实体			960,482				74,999,986
北极星伙伴的附属实体(3)			224,112				17,499,960
与GV有关联的实体			96,048				7,499,983
与FMR，LLC有关联的实体			640,321				49,999,965

(1)	(A)前董事会成员和前首席执行官蒂尔曼·U·格恩格罗斯博士担任Adimab，LLC的高级管理人员和董事会成员，(B)我们的前董事会成员菲利普·蔡斯担任Adimab，LLC的高级管理人员和董事会成员，(C)Laura Walker博士，我们的

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首席科学官，是Adimab，LLC的雇员，(D)我们的董事会成员Terrance McGuire和Ajay Royan是Adimab，LLC的董事会成员。Adimab，LLC持有我们5%以上的股本。

(2)	阿贾伊·罗扬，我们的董事会成员，米特里尔资本管理公司(MCM)的董事总经理、普通合伙人和创始人。MCM是一家管理米特里尔II LP的管理公司，由米特里尔II LP的普通合伙人米特里尔II GP LP任命。米特里尔二期有限责任公司持有我们5%以上的股本。

(3)	特伦斯·麦奎尔是我们的董事会成员，也是北极星合伙人的创始合伙人。北极星合作伙伴的附属实体合计持有我们5%以上的股本。

本次发行的每股C系列优先股在首次公开募股结束时自动转换为五股我们的普通股。

与Adimab的协议

我们的某些现任和前任董事和官员与Adimab、LLC或Adimab有关联。我们的前董事会成员、我们的联合创始人兼前首席执行官蒂尔曼·U·格罗斯博士曾担任Adimab的联合创始人兼首席执行官。劳拉·沃克博士是我们的联合创始人兼首席科学官，曾任阿迪玛布抗体科学部高级董事主任。截至记录日期，Terrance McGuire被视为我们7.8%的股本的实益拥有人，而Ajay Royan于记录日期被视为我们的股本的10.2%的实益拥有人，他们各自都是我们的董事会和Adimab的董事会成员。截至记录日期，菲利普·蔡斯被视为我们资本的24.3%的实益拥有人 ，他是我们的前董事会成员，并曾担任Adimab的董事会成员。

转让和许可协议

于2020年7月，吾等与Adimab订立转让及许可协议，或Adimab转让协议，据此，Adimab 将其控制的所有冠状病毒抗体、声称拥有该等抗体的专利、与该等抗体相关的专有技术、以及与该等抗体特别相关的生物及化学材料 转让予吾等，并授予吾等对其若干平台技术的非独家、可再授权、全球范围内须付版税的许可，以研究、开发、制造、使用及销售含有或含有冠状病毒抗体的冠状病毒 抗体及产品。在转让所获得的权利和获得的许可证方面，我们向Adimab发行了5,000,000股我们的A系列优先股，当时的公允价值为4,000万美元。与此同时，Adimab向我们放弃了21,250,000股普通股，当时的公允价值为85,000美元。截至记录日期，Adimab持有我们已发行股本的约24.3%。

根据Adimab分配协议，我们有义务按指定的全职等值费率按季度向Adimab支付根据协议提供的服务。我们有义务在前两个包含或含有分配给我们的冠状病毒抗体的产品、根据Adimab分配协议发现或优化的抗体、或此类抗体的任何衍生品或该等产品的特定开发和监管里程碑实现时，向Adimab支付最高2,460万美元。我们还有义务根据任何产品的年全球净销售额 向Adimab支付个位数中位数百分比的版税，受第三方许可、生物相似竞争、强制许可和版税下限的限制。

2021年2月，在评估adintrevimab的第一阶段临床试验中，我们根据协议实现了第一个指定的里程碑 ，这使我们有义务向Adimab支付100万美元。我们在2021年3月付款。2021年4月，我们在评估ADINtrevimab预防新冠肺炎的第二阶段临床试验 中，根据给第一名患者剂量的协议实现了第二个指定里程碑，这使我们有义务向ADIMAb支付250万美元。我们付了款

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2021年6月。2021年8月，我们在评估ADINtrevimab预防新冠肺炎的3期临床试验中的第一名患者剂量方面实现了协议规定的第三个里程碑，这使我们有义务向ADIMAb支付400万美元。我们在2021年9月付款。

在截至2021年12月31日的财政年度内，我们根据Adimab分配协议向Adimab支付了870万美元。截至2021年12月31日，我们欠Adimab的款项为40万美元。

协作协议

2021年5月，我们与Adimab或Adimab合作协议，根据协议，我们和Adimab将合作发现和优化专利抗体作为潜在的治疗产品候选。我们有义务向Adimab支付130万美元的季度费用，以换取Adimab及其附属公司 同意不协助发现或优化或指示某些第三方发现或优化旨在与冠状病毒或流感病毒结合的抗体，该义务可在任何时候由我们选择取消。

对于开始的每个商定的研究项目，我们有义务按季度向Adimab支付其在指定研究项目期间按指定的全职等值费率提供的服务；发现交付费用20万美元；以及优化完成费用20万美元。对于我们行使的将特定研究项目商业化的每个选项，我们有义务向Adimab支付100万美元的行使费。

我们有义务向Adimab支付高达1,800万美元的费用，前提是根据实现这些里程碑的协议，每个产品都实现了指定的开发和监管里程碑。我们还有义务根据产品的全球年总净销售额 向Adimab支付中等个位数百分比的版税，但第三方许可证的使用费可能会减少。

此外，我们有义务向Adimab支付Adimab 对从第三方获得的特定抗原执行某些验证工作的费用。考虑到这项工作，我们有义务向Adimab支付与基于抗体的产品相同的版税期限，但我们没有义务为此类抗原产品支付任何里程碑式的付款，但我们有义务根据含有此类抗原的产品的年全球净销售额 支付较低的个位数百分比的版税。

在截至2021年12月31日的财年中，我们根据Adimab合作协议向Adimab支付了260万美元。截至2021年12月31日，我们欠Adimab的款项为20万美元。

投资者权利、投票权和优先购买权协议

就上述出售我们的优先股而言，吾等与优先股持有人订立经修订及重述的投资者权益协议、经修订及重述的投票权协议及经修订及重述的优先购买权及联售协议，当中包括登记权、信息权、投票权及优先购买权等。这些协议在我们的首次公开募股结束时终止，但根据我们修订和重述的 投资者权利协议授予的登记权除外，这些权利对于每个持有人来说都会终止，当该持有人能够在三个月期间内无限制地出售该持有人的股票时，根据1933年证券法(修订本)的登记要求的豁免，以及我们首次公开募股结束的五周年。本协议的登记权条款为持有者提供了对其目前持有的普通股股份的索取权、搭载权和S-3登记权。有关涉及的相关人士的姓名和该等人士作为相关人士的依据，请参阅上文？我们证券的私募？C系列优先股融资？的信息。

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I非本土化

本公司为其董事、高级管理人员和主要员工提供赔偿，使他们不会因为本公司服务而承担不必要的个人责任。根据章程，公司必须赔偿其董事，并被允许在特拉华州或其他适用法律未禁止的范围内赔偿其高管、员工和其他代理人。公司还与某些高级管理人员和董事签订了赔偿协议。这些协议(其中包括)规定，本公司将在协议规定的范围内，在该高管或董事因其作为董事、本公司高级管理人员或其他代理人的身份而被要求在诉讼或法律程序中被要求支付的费用、判决、罚款和和解费用，以及在特拉华州法律和章程允许的最大范围内，对其进行赔偿。

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材料的入库处理

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中间人(例如经纪人)通过向两个或更多股东交付一套针对这些股东的年度会议材料来满足对共享相同地址的两个或更多股东的年度会议材料的交付要求。这一过程通常被称为房屋托管，这可能意味着为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。

今年，一些账户持有人为Adagio股东的经纪人将成为公司材料的持有者。除非收到一个或多个受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多个股东发送一套年度会议材料。一旦您收到经纪人的通知，他们将对您的地址进行房屋托管通信，您的房屋托管将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意。如果您在任何时候不想再参与持家活动，而希望收到单独的年度会议材料，请通知您的经纪人或公司。将您的书面请求直接发送到Adagio 治疗公司，请注意：公司秘书，地址：马萨诸塞州沃尔瑟姆，178号，特拉佩洛路1601号，邮编：02451，或口头请求至781-819-0080.如果股东 目前在其地址收到多份年度会议材料，并希望要求管家提供其通信，则应联系其经纪人。

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其他事项

董事会不知道将在年会上提交审议的其他事项。

[_________], 2022

如有书面要求，可免费索取公司以Form 10-K格式提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度报告的副本：Adagio Treateutics，Inc.，公司秘书，地址：马萨诸塞州沃尔瑟姆，特拉佩洛路1601号，Suite 178，邮编：02451。

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