附件3.1

CytRx 公司

指定证书

的

D系列优先股

根据《条例》第151条

特拉华州公司法总则

以下签署人谨代表特拉华州的CytRx公司(以下简称“公司”)证明，根据经修订的《特拉华州公司法》(下称《DGCL》)第151条的规定，公司董事会(以下简称董事会)已于2022年5月19日签署书面同意，正式通过以下决议，该决议规定设立一系列公司优先股，每股面值0.01美元，其被指定为“D系列优先股”，并附有其中所载的权利、权力和优先权，以及其资格、限制和限制。

鉴于，《公司重新注册证书》(经修订的《公司注册证书》)规定，公司的一类股本为优先股，由833,333股组成，每股面值0.01美元，可不时发行一个或多个系列，并进一步规定，在符合法律规定的限制的情况下，董事会被明确授权规定发行一个或多个系列的优先股，并根据DGCL提交指定证书，不时确定每个该等系列应包括的股份数目，并厘定每个该等系列的名称、权力(包括投票权)、优惠及权利及其资格、限制或限制。

现在，因此，经决议，根据公司注册证书授予董事会的权力，(I)一系列优先股将由董事会授权，(Ii)董事会特此授权发行60,000股D系列优先股， (Iii)董事会特此确定该等优先股的名称、权力、优先股和权利及其资格、限制或限制，除公司注册证书中规定的适用于所有优先股系列的条款外，如下：

优先股条款

1.	规格、金额和面值。特此设立的系列优先股，指定为D系列优先股(简称D系列优先股)，指定股数为6万股。D系列优先股的每股面值为每股0.01美元。

2.	股息。 D系列优先股的持有者本身无权获得任何形式的股息。

3.	投票权。除公司注册证书另有规定或法律另有规定外，D系列优先股的持有者享有下列表决权：

	3.1	除本文另有规定外，D系列优先股每股流通股应拥有1,000,000票(为免生疑问，D系列优先股的每股零碎股份应具有按比例计算的投票数)。D系列优先股的流通股应与本公司每股面值0.001美元的普通股流通股(“普通股”)作为一个单一类别，仅就反向股票拆分(定义见下文)和休会建议(定义见下文)进行投票，并无权就任何其他事项投票，但根据《股东大会规则》的规定除外。尽管如上所述，为免生疑问，根据首次赎回(定义见下文)赎回的D系列优先股的每股股份(或不足1股) 将没有投票权，而持有根据首次赎回赎回的D系列优先股的每股股(或不足1股的优先股)的持有人对于反向股票拆分的任何该等D系列优先股(或以下的股份)没有投票权，休会建议或提交给就反向股票拆分进行表决的任何股东会议的任何其他事项。在此使用的术语 “反向股票拆分”是指通过对公司注册证书的修订，将普通股的流通股按修订条款规定或确定的比例重新分类为数量较少的普通股的任何建议。如本文所用，术语“休会建议”是指为就反向股票拆分进行表决而召开的任何股东会议休会的任何建议。

	3.2	除非任何适用的委托书或投票对反向股票拆分或休会提案的表决另有规定，有权就反向股票拆分、休会提案或提交任何股东会议表决的D系列优先股每股(或其零部分)的表决、延期提案或任何其他事项的表决方式，应与投票的方式相同。就已发行D系列优先股(或不足D系列优先股)作为股息的普通股股份(或不足此数)的股份中，任何股东代表其提交委托书或投票将被视为包括该持有人所持有的D系列优先股(或不足D系列优先股)的所有股份。D系列优先股的持有者将不会收到单独的投票或委托书，无法就D系列优先股反向股票拆分、休会提案或任何其他事项进行投票，这些事项将在为反向股票拆分进行投票的股东会议之前提出。

排名；清算。

	4.1	D系列优先股在公司清算、解散或公司清盘(无论是自愿或非自愿的)时的任何资产分配方面应优先于普通股(“解散”)。为避免任何疑问，但在不限制前述规定的情况下，本公司与任何其他实体的合并或合并，以及出售、租赁、交换或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，其本身均不得被视为解散。

	4.2	在任何解散后，D系列优先股流通股的每位持有人有权从公司可供分配给股东的资产中支付相当于D系列优先股流通股每股0.01美元的现金。

救赎。

	5.1	截至紧接该会议投票开始前(“初始赎回时间”)，D系列优先股的所有股份如不是亲自或委派代表出席就反向股票拆分及休会建议进行表决的股东大会(“初始赎回时间”)，本公司或其持有人无须采取进一步行动(“初始赎回时间”)即可自动赎回。

	5.2	未根据初始赎回赎回的D系列优先股的任何流通股应全部赎回，但不能部分赎回，(I)如果该赎回是由董事会自行决定的，在董事会自行决定指定的时间和日期自动生效，或(Ii)经公司反向股票拆分的股东在为就该提议进行投票而召开的任何股东会议上批准后自动生效(根据第5.2节的任何此类赎回，“后续赎回”，以及连同首次赎回， “赎回”)。本申请所称“后续赎回时间”系指后续赎回的生效时间，而“赎回时间”则指(I)就首次赎回而言，首次赎回时间，以及(Ii)就后续赎回而言，即后续赎回时间。

	5.3	在根据本条第5条赎回的任何赎回中，D系列优先股的每股股票应作为权利的对价，即在紧接适用的赎回时间之前，D系列优先股的“实益拥有人”(定义如下)每十股D系列优先股获得相当于0.10美元的现金，并根据该赎回时间进行赎回；但为免生疑问，根据本条第5条赎回的D系列优先股(或其零碎股份) 的赎回代价：(X)前实益拥有人在任何赎回中赎回的D系列优先股少于10股的前实益拥有人有权不支付现金，以及(Y)如果根据任何赎回赎回的D系列优先股(或部分优先股)的数量的前实益所有人不等于10的倍数的整数，则该实益拥有人有权获得相同的现金支付(如果有)，就该赎回而言，如该实益拥有人实益拥有并依据该赎回而赎回的股份数目被四舍五入为最接近的整数，而该整数为十的倍数(例如, 根据任何赎回而赎回的25股D系列优先股的前实益拥有人有权就该等赎回获得支付给根据该等赎回而赎回的20股D系列优先股的前实益拥有人的相同现金付款(br})。此处所用的“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体，并应包括这些实体的任何(通过合并或其他方式)继承人。如本文所用，任何人应被视为该人被视为直接或间接实益拥有的任何证券的“实益拥有人”，并应被视为“实益拥有”，根据修订后的《1934年证券交易法》下的《一般规则和条例》规则L3D-3的含义。

5.4

自起及在D系列优先股的任何股份根据第5.1节或第5.2节被赎回(无论是自动或以其他方式赎回)的时间起，该等D系列优先股的股份将停止发行，而该等D系列优先股的前持有人的唯一权利将是获得适用的赎回价格， (如有)。本公司根据本指定证书赎回的D系列优先股股份于赎回后将自动注销，并恢复为认可但未发行的优先股的状态。尽管本协议或其他规定有任何相反规定或其他规定，为免生疑问，根据初始赎回规定已赎回的D系列优先股(或其零头 )的任何股份，自首次赎回后起至初始赎回后的起，不得被视为已发行股份，或就提交股东表决的任何事项(包括反向股份分拆、休会建议或任何其他事项)投票时，不得视为已发行股份。任何股东大会向股东提交批准反向股票拆分的任何建议的通知应构成根据初始赎回赎回D系列优先股股份的通知，并导致根据本章第5.1节在初始赎回时间根据初始赎回时间自动赎回D系列优先股(和/或部分优先股) 。公司关于公司股东批准反向股票拆分的通知, 无论是通过新闻稿还是向证券交易委员会提交的文件，都应构成根据后续赎回而赎回D系列优先股的通知，并导致根据随后的赎回时间根据本条款第5.2节自动赎回D系列优先股(和/或其部分)。关于本指定证书的提交，本公司已根据赎回预留资金用于赎回D系列优先股的所有股份，并将继续通过支付赎回所有该等股份的购买价格来预留该等资金用于支付该等款项。

6.	转让。 D系列优先股的股票将没有证书，并以簿记形式表示。D系列优先股的持有人不得转让D系列优先股，除非该持有人转让其持有的任何普通股股份，在此情况下，该持有人转让的D系列优先股股份的千分之一(千分之一)应自动转让给该等普通股的受让人。上述转让限制的通知应根据DGCL第151节的规定发出。

7.	零碎的股。D系列优先股可以整股发行，也可以发行为每股千分之一(1/1,000股) 的任何零碎股份或该零碎股份的任何整数倍，这些零碎股份将使持有人有权按该持有人的零碎股份比例行使投票权、参与解散后的分派以及享有D系列优先股持有人的任何其他权利。

8.	可分割性。只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或视为无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使本协议的其余条款失效或以其他方式产生不利影响。

[页面的剩余部分故意留空。]

兹证明，自2022年5月19日起，本公司签署的D系列优先股指定证书已由签署的正式授权人员正式签立。

	CytRx 公司

	由以下人员提供：	/s/ 约翰·Y·卡洛兹
	名称：	约翰·Y·卡洛兹
	标题：	首席财务官