美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14D-9

(Rule 14d-101)

征集/推荐

根据该条例第14(D)(4)条作出的陈述

1934年《证券交易法》

(第1号修正案)

精神航空公司

(主题公司名称)

精神航空公司

(提交陈述书的人士姓名)

普通股，每股面值0.0001美元

(证券类别名称)

848577102

(证券类别CUSIP编号)

托马斯·C·坎菲尔德，Esq. 高级副总裁、总法律顾问兼秘书 精神航空公司

2800行政大道

佛罗里达州米拉马市，33025

Telephone: (954) 447-7920

(授权代表提交声明的人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)

复制到：

格雷戈里·V·古丁

威廉·D·雷格纳

马修·E·卡普兰

埃里克·T·杰更斯

Debevoise&Plimpton，LLP

第三大道919号

纽约，邮编：10022

(212) 909-6000

☐	如果申请仅涉及在投标要约开始前进行的初步沟通，请选中该框。

本附表14D-9的第1号修正案(第1号修正案)对附表14D-9上的征求/推荐声明(经不时修订的声明)进行了修订和补充，该声明最初由SPIRIT航空公司(SPIRIT)于2022年5月19日提交给美国证券交易委员会，涉及Sundown Acquisition Corp.(特拉华州的一家公司和特拉华州的JetBlue Airways Corporation的直接全资子公司)主动提出收购SPIRITY的普通股的任何和所有已发行和流通股，每股票面价值0.0001美元，按照日期为2022年5月16日的收购要约(经不时修订或补充的收购要约)和收购要约附带的相关传送函中规定的条款和条件，以每股30.00美元的现金支付，不包括利息和任何所需的预扣税 。现提交第1号修正案，以反映如下所示的某些更新。

第九项。

陈列品

现对声明第9项加以修正和补充，增加下列附件：

证物编号：		描述
(a)(1)(H)		《致精神家族的信》，由精神航空公司于2022年5月19日发行。
(a)(1)(I)		军官常见问题，由精神航空公司于2022年5月19日分发。

经适当查询，并尽我所知和所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2022年5月19日