依据第424(B)(2)条提交
注册号码333-232895

招股说明书补充说明书日期：2020年2月24日

€1,000,000,000

PPG工业公司

€300,000,000 1.875% Notes due 2025

€700,000,000 2.750% Notes due 2029

我们将提供2025年到期的1.875%债券(2025年债券)中的300,000,000欧元和2029年到期的2.750%债券中的700,000,000欧元(2029年债券)。2025年票据和2029年票据在本招股说明书中统称为2025年票据。我们将于每年6月1日支付2025年票据的利息，从2023年6月1日开始。我们将于每年6月1日支付2029年债券的利息，从2023年6月1日开始。 2025年债券将于2025年6月1日到期，2029年债券将于2029年6月1日到期。我们可以随时、不时地按 本招股说明书补充说明中所述的适用赎回价格赎回每个系列的部分或全部票据。此外，如果出现影响美国税收的某些事态发展，我们可以随时赎回每个系列的部分或全部票据。此外，如本招股说明书补充说明中所述，由于税务原因，我们可以选择赎回每个系列的部分或全部票据。

在发生控制权变更触发事件时，我们必须提出以本招股说明书补充说明中所述的价格回购票据。

票据将是我们的优先无担保债务， 将与我们不时未偿还的所有其他优先无担保债务并列。纸币将只以挂号形式发行，面额为100,000卢比及超过1,000卢比的整数倍。

请参阅本招股说明书附录第S-12页上的风险因素 和我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的风险因素，通过引用将其并入本文，以了解您在投资票据之前应 考虑的某些风险。

		价格至 Public (1)				承销 折扣				进账至 发行人
每本2025年期钞票			99.741	%			0.300	%			99.441	%
2025年票据总额		€	299,223,000			€	900,000			€	298,323,000
每张2029年的钞票			99.735	%			0.400	%			99.335	%
2029年票据总额		€	698,145,000			€	2,800,000			€	695,345,000
总计		€	997,368,000			€	3,700,000			€	993,668,000

(1)	另加2022年5月25日起的应计利息(如有)。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有确定本招股说明书附录或与之相关的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们打算申请将这些票据在纽约证券交易所上市。我们预计票据将在原发行日期后30天内在纽约证券交易所开始交易。目前，这些票据还没有公开市场。如果获得这样的上市，我们没有义务保持这样的上市，我们可能会在任何时候将任何一系列票据退市。

承销商预计将于2022年5月25日左右通过EuroClear Bank S.A./N.V. (EuroClear？)和Clearstream Banking，Sociétéanomme(？？Clearstream)的簿记传送系统将票据交付给购买者。

联合簿记管理经理

法国巴黎银行		摩根大通

花旗集团		MUFG		PNC资本市场有限责任公司

高级联席经理

西班牙对外银行		桑坦德银行

德意志银行		高盛有限责任公司			汇丰银行

IMI-Intesa Sanpaolo		美国银行证券			瑞穗证券

SMBC日兴		法国兴业银行企业与投资银行业务			道明证券

意大利联合信贷银行		US Bancorp			富国银行证券

联席经理

澳新银行证券		纽约梅隆资本市场有限责任公司			亨廷顿资本市场

工商银行标准银行		摩根士丹利			西伯特·威廉姆斯·尚克

丹斯克银行		ING			SEB

渣打银行			Truist证券

本招股说明书增刊日期为2022年5月18日。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书补充资料			S-1
投资者须知			S-1
稳定化			S-3
关于前瞻性陈述的披露			S-3
在那里您可以找到更多信息			S-5
摘要			S-7
风险因素			S-12
货币兑换			S-18
收益的使用			S-19
大写			S-20
备注说明			S-21
美国联邦所得税的重要考虑因素			S-33
拟议的金融交易税			S-39
承销			S-40
票据的效力			S-47
专家			S-47

招股说明书

		页面
摘要			1
风险因素			2
前瞻性陈述			2
收益的使用			3
债务证券说明			3
普通股说明			12
优先股的说明			13
手令的说明			16
存托股份的说明			16
采购合同说明			17
对单位的描述			18
配送计划			18
法律事务			20
专家			20

在投资票据之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的任何相关免费撰写的招股说明书。这些文档包含或引用了您在做出投资决策之前应考虑的重要信息。 本招股说明书附录包含有关发行票据的具体信息，随附的招股说明书包含对票据的一般描述。本招股说明书附录可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人提供本招股说明书附录、附带的招股说明书或由我们或代表我们编写的或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中通过引用方式包含或并入的任何信息。我们和承销商都不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。您 应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、以引用方式并入本文或其中的任何文件以及由吾等或吾等代表 向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

-i-

关于本招股说明书补充资料

我们在两个不同的文档中向您提供有关此产品的信息。随附的招股说明书提供了有关我们的一般信息 以及我们可能不时提供的证券，其中一些可能与此次发行无关。本招股说明书增刊介绍了有关此次发行的具体细节。通常，当我们提到招股说明书时，我们指的是这两个文件的组合。更多信息通过引用并入本招股说明书附录中。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，您应以此 招股说明书附录为准。

由于我们未来向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息，因此您不应假设此处或其中包含的信息截至适用文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，凡提及$、美元和美元，均指美利坚合众国的货币。在本招股说明书补编和随附的招股说明书中所指的？？和？欧元？是指根据《建立欧洲共同体条约》采用或采用单一货币的欧洲货币联盟成员国的货币，该条约经《欧洲联盟条约》修订(该等成员国，即欧元区)。本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供的财务信息是根据美国公认的会计原则编制的。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书补编中提及的PPG、？公司、？我们、？我们和？我们的？是指PPG Industries，Inc.及其合并子公司。

投资者须知

我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售票据的司法管辖区对票据进行要约。在某些司法管辖区，本招股说明书附录及随附的招股说明书的分发，以及票据的发售或出售，可能会受到法律的限制。这些票据在全球范围内出售，在美国、欧洲、亚洲和其他合法提出此类提议的司法管辖区销售。

本招股说明书附录及随附的招股说明书的持有人须由吾等及承销商告知并遵守任何适用的限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不得用于任何司法管辖区内未经授权的要约或要约的相关事宜，也不得用于向任何人提出要约或要约是违法的。请参阅本招股说明书附录中的承销和销售限制。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就这些目的而言，(A)散户投资者指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令 2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合《MiFID II》第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格；及(B)要约包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的票据作出足够资料的沟通，以使投资者能够 决定购买或认购票据。因此，尚未准备(EU)第1286/2014号条例(修订后的PRIIPs条例)所要求的关键信息文件，以发售或出售票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区的散户投资者。

S-1

因此，根据PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据(EU)2017/1129(修订后的《招股说明书规则》)豁免发布招股说明书 票据要约。就招股章程规例而言，本招股章程副刊或随附的招股章程均不是招股章程。

MIFID II产品治理/专业投资者和ECP仅限目标市场

仅就每家制造商的产品审批程序而言，票据的目标市场评估已导致 结论：(I)票据的目标市场仅限于符合MiFID II定义的合格交易对手和专业客户；以及(Ii)向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的 。任何随后提供、销售或推荐票据的人(分销商)应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商 有责任对票据进行自己的目标市场评估(通过采用或改进制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

英国潜在投资者须知

这些票据不打算向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向 任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，(A)散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(不时修订、更改、取代或取代的EUWA)，(I)《(EU)No 2017/565号条例》第2条第(8)款第(8)点所界定的散户客户，因为它是国内法的一部分；或(Ii)《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)以及根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合专业客户的资格, 正如(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(Br)(8)点所定义的，因为根据EUWA，要约构成国内法律的一部分；及(B)要约包括以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟要约的票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件，因为它凭借EUWA(英国PRIIPs法规)构成国内法律的一部分，因此尚未准备好用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录的编制依据是，英国的任何债券要约将根据(EU)2017/1129法规的豁免进行，因为它凭借EUWA(英国招股说明书法规)构成国内法律的一部分 ，不受发布债券要约招股说明书的要求。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不是英国《招股说明书条例》所规定的招股说明书。

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他材料仅分发给并仅针对在英国是合格投资者(定义见英国招股说明书法规)的个人，他们也是(I)属于《2005年金融服务和市场法案》(金融促进)令(经修订)第19(5)条范围内的投资专业人士，或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体或其他个人，或(Iii)在其他情况下可合法向其分发票据的人，所有这些人统称为相关人士。票据仅向相关人士提供，在英国认购、购买或以其他方式获得此类票据的任何邀请、要约或协议将仅与相关人士进行接触。本招股说明书附录和随附的招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或由任何收件人向英国其他任何人披露。任何在英国的非相关人士均不应采取行动或依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书或其内容。这些票据在英国并不向公众提供。

S-2

英国Mifir产品治理/专业投资者和ECP仅针对目标市场

仅就每个制造商的产品审批流程而言，票据的目标市场评估已导致 结论：(I)票据的目标市场仅为符合条件的交易对手，如FCA手册《商业资源行为》(COBS)所定义，以及专业客户，如第600/2014号法规(EU)No 600/2014所定义， 根据《2018年欧盟(退出)法》(英国MiFIR)，它构成国内法律的一部分；以及(Ii)向符合条件的交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人员(分销商)应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理来源手册》(英国MiFIR产品治理规则)约束的分销商负责对票据进行自己的目标市场评估(通过采用或改进制造商的目标市场评估)和 确定适当的分销渠道。

稳定化

关于票据的发行，法国巴黎银行(以这一身份，稳定管理人)(或代表其行事的任何人)可能会超额配售票据或进行交易，以期在高于其他情况下可能占上风的A水平支持票据的市场价格。然而，不能保证稳定管理人(或代表稳定管理人行事的人)将采取任何稳定行动。任何稳定行动可以在充分公开披露票据要约的最终条款之日或之后开始，如果开始，可以在任何时候结束 ，但不得迟于票据发行后30天和票据配发日期后60天中较早的日期结束。

任何稳定行动或超额配售必须由稳定经理(或代表稳定经理行事的人)根据所有适用的法律和规则进行。请参阅承销。

披露有关 前瞻性陈述

本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关非历史事实事项的陈述，均属1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，反映了我们对未来事件或目标以及财务或经营业绩或结果的当前看法。 这些事项涉及风险和不确定性，正如我们在提交给美国证券交易委员会的10-K表格和10-Q表格定期报告以及当前的8-K表格报告中所讨论的那样。因此，许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同。

在这些因素中，包括对我们的新冠肺炎业务的预期影响，全球经济状况，欧洲的地缘政治不确定性，我们的竞争对手日益激烈的价格和产品竞争，原材料、能源、劳动力和物流的成本和可用性的波动，实现销售价格上涨的能力， 恢复利润率的能力，客户库存水平，我们保持良好供应商关系和安排的能力，重组举措预期节省成本的时机和实现预期成本节约的能力，发现额外节省成本机会的能力，我们收购的时机和预期效益，整合收购业务并实现预期协同效应的困难，我们服务的市场的经济和政治条件，渗透现有的、发展中的和新兴的国内外市场的能力，汇率和这些利率的波动，税率的波动，未来立法的影响，环境法规的影响，意想不到的业务中断，有效性

S-3

我们对财务报告的内部控制、政府调查的结果以及现有和未来可能发生的诉讼的不可预测性。但是，不可能预测或识别所有这些因素。

因此，尽管此处提出的因素清单被认为具有代表性，但任何此类清单都不应被视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列入清单的因素可能会对实现前瞻性陈述构成更多的重大障碍。

与前瞻性表述中预期的结果相比，结果中存在重大差异的后果可能包括但不限于销售或收入下降、业务中断、运营问题、财务亏损、对第三方的法律责任、在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告以及美国证券交易委员会提交的其他文件中陈述的其他因素(这些因素通过引用并入本文)，以及类似的风险。这些风险中的任何一项都可能对公司的综合财务状况、运营业绩或流动性产生重大不利影响。

前瞻性表述仅在首次发布之日发表，除非适用法律另有要求，否则我们不承担任何公开更新或修改任何前瞻性表述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

S-4

在那里您可以找到更多信息

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、 代理声明和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人(包括我们)的信息。美国证券交易委员会的网站位于http://www.sec.gov.我们的网站位于http://www.ppg.com.本公司网站所载或可透过本公司网站取得的资料，并非本招股说明书增刊或随附的招股说明书的一部分。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会 允许我们通过引用合并我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。我们以这种方式并入的任何信息都被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，除非被本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的信息更新和取代，该文件也通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录及随附的招股说明书的一部分。我们在本招股说明书附录日期之后提交给美国证券交易委员会的某些信息，在我们出售本招股说明书附录涵盖的所有证券之前，将自动更新和取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息 。

我们将根据修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)节向美国证券交易委员会提交的以下文件和未来我们向美国证券交易委员会提交的任何文件作为参考，直至我们出售 本招股说明书补编涵盖的所有证券为止，包括本招股说明书补编之日至本招股说明书补编下证券的发售终止之日之间(以下段落另有说明)：

我们的美国证券交易委员会备案文件		提交期限或提交日期
表格10-K的年报		截至2021年12月31日的年度
Form 10-Q季度报告		截至2022年3月31日的季度
关于Form 8-K的当前报告		2022年1月4日(在8.01项下提交)、2022年4月27日(在5.02和5.07项下提交)和2022年5月13日(在5.03、5.07和9.01项下提交)
关于附表14A的最终委托书(仅限于对截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告第III部分作出回应的部分)		March 10, 2022

根据表格8-K的一般指示B，根据表格8-K的第2.02项(经营业绩和财务状况)或第7.01项(FD披露规则)提交的任何信息不被视为为交易法第18条的目的而提交的，或受该条责任的约束。我们不会将根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提交的任何信息引用到根据修订的1933年证券法(证券法)或交易法提交的任何文件中，或纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的关于本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及的任何合同、协议或其他文件的内容的陈述并不声称是完整的，如果提到该合同、协议或其他文件的特定条款，则这些引用在所有方面都是通过参考该合同、协议或其他文件中包含的所有条款而受限制的。为了更全面地了解和

S-5

关于每份此类合同、协议或其他文件的说明，我们敦促您阅读所附招股说明书所附登记声明的证物。

应书面或口头要求，我们将免费提供通过引用并入本招股说明书附录及随附的招股说明书的任何或所有文件的副本，以及本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及的任何或所有其他合同、协议或文件的副本。请将请求发送至：PPG Industries，Inc.，One PPG Place，匹兹堡，宾夕法尼亚州15272，收件人：公司秘书；电话：(412)4343131。您也可以通过美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)查看招股说明书所附的注册说明书副本及其附件。

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

风险因素

对票据的投资可能涉及各种风险。在决定投资我们的证券之前，并在咨询您自己的财务和法律顾问后，除其他事项外，您应仔细考虑以下风险因素，以及通过引用纳入我们截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告的这份招股说明书附录中的那些风险因素，以及我们可能不时提交给美国证券交易委员会的其他文件标题下的风险因素。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务运营、运营结果、财务状况或前景产生重大不利影响。

与票据相关的风险

除非在本文规定的有限情况下， 票据的持有者将只收到欧元付款。

除本文规定的有限情况外，票据的所有利息和本金以及票据的任何赎回价格都将以欧元支付。见货币兑换。我们、承销商、托管人和支付代理与票据有关，我们没有义务将票据的任何注册所有者或实益拥有者转换为 美元或任何其他货币，或帮助票据的任何登记所有人或实益所有人将利息、本金、任何赎回价格或任何额外的欧元金额转换为 美元或任何其他货币。

纸币持有者可能面临与欧元相关的某些风险，包括外国货币汇率波动的影响，以及可能的外汇管制。

票据的初始投资者将被要求 以欧元支付票据。本公司或承销商均无责任协助初始投资者取得欧元或将其他货币兑换成欧元，以方便支付票据的购买价格。

投资于以票据投资者所在国家/地区或投资者开展业务或活动的货币(投资者本国货币)以外的货币计价的任何证券，以及与此相关的所有付款，都会带来与以投资者本国货币计价的 证券类似投资无关的重大风险。就特此提供的票据而言，这些风险可能包括以下可能性：

•

欧元与投资者本国货币之间的汇率发生重大变化；

•

对欧元或投资者本国货币实施或修改外汇管制，以及

•

因投资票据而产生的任何外汇收益对您的税收后果。

我们无法控制影响特此发行的票据和外汇汇率的许多因素，包括对决定这些风险的存在、大小和寿命及其影响至关重要的经济、金融和政治事件。两种货币之间外币汇率的变化是直接或间接影响这种货币发行国的经济和政治状况的许多因素以及全球和其他相关国家的经济和政治发展在 一段时间内相互作用的结果。外币汇率可能受到现有和预期的通货膨胀率、现有和预期的利率水平、国家之间的国际收支平衡以及各国政府盈余或赤字程度等因素的影响。所有这些因素依次是，

S-12

对各国政府推行的货币、财政和贸易政策敏感，这些政策对国际贸易和金融具有重要意义。此外，任何全球经济危机以及各国政府为应对这种危机而采取或将要采取的行动，都可能对欧元与投资者本国货币之间的汇率产生重大影响。

投资者本国货币对欧元的汇率和这些汇率在过去发生的波动 不一定代表未来可能发生的汇率或汇率波动。欧元对投资者本国货币的贬值将导致投资者本国货币在票据上的等值收益率、投资者本国货币等值于该票据到期时应支付的本金以及通常以投资者本国货币等值于该票据的市场价值的下降。欧元相对于投资者本国货币的升值将产生相反的效果。

欧元区或其一个或多个成员国可能在未来实施外汇管制并修改实施的任何外汇管制，这些管制可能会影响汇率，以及在支付票据本金、利息或任何赎回款项或与票据有关的额外金额时欧元的可用性。

此外，管辖票据的契约受纽约州法律管辖，而且票据将受纽约州法律管辖。根据纽约州法律，对纸币做出判决的纽约州法院将被要求以欧元做出判决。但是，判决将按判决生效之日的汇率 兑换成美元。因此，在要求支付纸币的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到纽约州法院做出裁决，我们无法预测这将需要多长时间。在纽约开庭的联邦法院对与钞票有关的纠纷具有多样性管辖权，将适用上述纽约州法律。在纽约以外的法院，投资者可能无法获得美元以外的货币判决。例如，在美国其他许多联邦或州法院，根据纸币进行的诉讼中的金钱判决通常只会在美国以美元作出。用于确定欧元兑换成美元的汇率的日期将取决于各种因素，包括作出判决的法院和作出判决的时间。

外汇风险的这一描述并不描述证券投资的所有风险，特别是包括以投资者本国货币以外的货币计价或支付的票据。您应就票据投资所涉及的风险咨询您自己的财务、法律和税务顾问。

如果我们无法获得欧元，这些纸币允许我们以美元进行支付。

如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而无法使用欧元，或者如果采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟当时的成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构不再使用欧元结算交易，则与纸币有关的所有付款都将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或这样使用。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的金额将按美国联邦储备委员会规定的汇率在相关付款日期前第二个工作日结束时转换为美元 ，如果美国联邦储备委员会没有强制规定折算率，则根据相关付款日期前第二个工作日或之前在《华尔街日报》上公布的最新美元/欧元汇率 转换为美元。如果《华尔街日报》没有公布此类汇率，汇率将由我们根据最新的欧元市场汇率自行决定。不能保证此汇率对票据持有者的优惠程度不亚于适用法律规定的汇率。这些潜在的发展，或市场对这些和相关问题的看法，可能会对票据的价值产生不利影响。以美元支付票据的任何款项 不会构成票据或票据契约项下的违约事件。见货币兑换。

S-13

这些票据的交易市场可能会受到限制。

这些票据是一种新发行的证券，目前尚无既定的交易市场。如果 票据不能形成活跃的交易市场，投资者可能无法转售。尽管我们预计票据将在纽约证券交易所上市交易，但不能保证票据将成为或保持上市，不能保证票据的交易市场将会发展，也不能保证投资者能够出售票据的价格(如果有的话)。此外，我们将没有义务维持票据在纽约证券交易所的任何上市，并可能在未经票据持有人同意的情况下终止其上市。本次发行的承销商已通知我们，他们打算在发行完成后在票据上做市。

然而，承销商没有义务这样做，并可随时终止任何做市行为，而无需另行通知，并可自行决定 。因此，不能保证票据的流动性或交易市场。缺乏交易市场可能会对投资者出售票据的能力和投资者出售票据的价格产生不利影响。交易市场的流动性(如果有的话)和票据未来的交易价格将取决于许多因素，其中包括票据持有人的数量、我们的经营业绩、财务表现和前景、现行利率、现行汇率、类似证券市场和整体证券市场，并可能受到这些因素不利变化的不利影响。

欧元区的宏观经济状况可能会对纸币的价格产生不利影响。

在欧元区，经济前景仍然不确定。私人和公共债务水平较高、金融部门持续疲软以及改革乏力仍是一个令人关切的问题。相反，欧洲央行的进一步货币政策刺激可能会鼓励不可持续的债务进一步积累，从而破坏金融稳定。此外，欧元区的政治不确定性和欧盟(EU)的分裂风险可能会造成金融不稳定，并对欧元区和全球经济产生负面影响，进而可能对欧元的价值和纸币价格产生不利影响。

此外，英国退出欧盟(英国退欧)对欧盟、英国和全球经济的影响仍然难以预测，但可能包括英国、欧洲和全球经济的经济和金融不稳定。英国在欧盟单一市场的成员资格于2020年12月31日终止，此后英国和欧盟达成了一项新的双边贸易与合作协议，管理英国与欧盟之间的未来关系(欧盟-英国贸易和合作协议)。

《欧盟-英国贸易与合作协定》明确了英国与欧盟之间未来关系的预期形态，以及一些具体的贸易与合作事项。然而，截至本招股说明书附录之日，与英国退欧和英国与欧盟之间的关系有关的不确定性仍然是不可避免的 ，这些不确定性将继续得到发展和界定，并可能导致货币汇率、利率以及欧盟、英国或全球政治、监管、经济或市场状况的波动。这可能会导致政治机构、监管机构和金融市场的不稳定。英国退欧的任何这些影响，以及其他不可预见的影响，都可能对欧元的价值和纸币的价格产生不利影响。

在要求支付票据的诉讼中，投资者可能会承担货币兑换风险。

该契约受纽约州法律管辖，票据也将受纽约州法律管辖。根据纽约州法律，对纸币做出判决的纽约州法院将被要求以欧元做出判决。但是，判决将按判决生效之日的汇率兑换成美元。因此，在要求支付 纸币的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到纽约州法院做出判决，这可能需要很长时间。纽约的联邦法院在审理与纸币有关的纠纷时，可适用前述纽约州法律，或在某些情况下以美元作出判决。

S-14

在纽约以外的法院，投资者可能无法获得美元以外的其他货币的判决。例如，在美国其他许多联邦或州法院，根据纸币进行的诉讼中的金钱判决通常只会在美国以美元执行。用于确定将欧元兑换成美元的汇率的日期将取决于各种因素，包括作出判决的法院和作出判决的时间。

结算系统的交易须遵守最低面额要求。

纸币的最低面额为100,000卢比，超过1,000卢比的整数倍。结算系统可能会处理可能导致持有金额小于最低面额的交易。如果根据相关全球票据的规定需要就该等票据发行最终票据，持有人如在有关时间在有关结算系统的账户中没有最低面额或超过1,000欧元的整数倍，则不会以最终票据的形式获得其所有权利，除非及直至其持有的票据符合最低面额要求。

欧盟委员会已提议在欧盟某些成员国征收金融交易税，如果获得通过，可能在某些情况下适用于参与成员国境内和境外的票据二级市场交易。

2013年2月14日，欧盟委员会发布了一份提案，提议在比利时、德国、爱沙尼亚、希腊、西班牙、法国、意大利、奥地利、葡萄牙、斯洛文尼亚和斯洛伐克征收共同金融交易税(FTT) ，我们将这些国家称为参与成员国。然而，爱沙尼亚此后表示不会参与。拟议的FTT范围非常广泛，如果以欧盟委员会建议的形式实施，在某些情况下可能适用于票据的某些交易(包括二级市场交易)。

根据欧盟委员会的提议，在某些情况下，FTT可以适用于参与成员国内外的人。一般而言，它将适用于提案所涵盖的金融工具的某些交易，如果至少有一方是金融机构，并且至少有一方是在参与成员国设立的。在多种情况下，金融机构可在参与成员国设立或被视为在参与成员国设立，包括(A)与在参与成员国设立的人进行交易，或(B)在参与成员国发行受交易约束的金融工具。

FTT提案仍有待参与国之间进行 谈判。因此，它可能会在任何实施之前进行重大修改(如果有的话)，其时间尚不清楚，而且它最终可能适用于(如果有的话)票据交易的程度也不确定。其他成员国可决定参加和/或某些参与成员国可决定退出。

建议债券的潜在持有者和投资者就FTT征求自己的专业意见。

全球票据由欧洲结算公司和Clearstream持有或代表其持有，因此，票据持有人必须依靠他们的程序进行转账、付款和与我们的沟通。

这些票据将由全球票据代表，这些票据将由欧洲结算和Clearstream共同的 托管机构持有。除非在某些有限的情况下，纸币持有人将无权获得凭证式纸币，以换取全球纸币的权益。虽然票据由全球 票据代表，但票据持有者只能通过欧洲结算和Clearstream交易其实益权益。

S-15

我们将履行票据项下的付款义务，向欧洲结算和Clearstream的共同托管机构支付款项，或向其订单付款，以便分发给其账户持有人。持有全球票据实益权益的人士必须依赖EuroClear和Clearstream的程序才能收取票据下的款项。 我们对与全球票据实益权益有关的记录或就该等实益权益所作的付款，概不负责。

持有全球纸币实益权益的人士并无就该等纸币直接投票的权利。取而代之的是，只有在他们能够按照欧洲清算银行和Clearstream的程序指定适当的代理人的情况下，这些持有人才被允许直接行事。

与我们的债务义务相关的风险

该票据受制于任何有担保债权人和我们子公司的债权人的优先债权，如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行该票据下的义务。

票据为我们的无抵押一般债务，与我们的其他优先无担保债务并列，但低于任何有担保的债务 ，实际上低于我们子公司的债务和其他债务。管理票据的契约允许我们和我们的子公司在特定情况下产生担保债务。如果我们产生任何担保债务，我们的资产 和我们子公司的资产将受到我们担保债权人的优先债权的约束。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，担保债务的资产只有在这些资产担保的所有债务得到全额偿还后才能用于支付票据上的债务 。票据的持有者将与我们的所有无担保和非从属债权人，包括我们的贸易债权人，按比例参与我们的剩余资产。

如果我们产生与票据同等级别的任何额外债务，包括贸易应付款，则这些债务的持有人将有权 有权在我们破产、清算、重组、解散或其他清盘时按比例分享票据持有人分配的任何收益。这可能会减少支付给你的收益金额。如果 没有足够的剩余资产来偿还所有这些债权人，那么所有或部分未偿还的票据将仍未偿还。

我们产生支付票据利息和本金以及偿还其他债务和财务义务所需的大量现金的能力，以及我们为全部或部分债务进行再融资或获得额外融资的能力， 取决于许多我们无法控制的因素。

我们偿还债务(包括票据)的能力和对债务进行再融资的能力，取决于我们未来产生现金的能力。我们受到一般经济、工业、金融、竞争、立法、监管和其他超出我们控制范围的因素的影响。特别是，经济状况可能会导致我们销售的产品价格下跌，我们的成本增加，我们的收入下降，并阻碍我们偿还债务的能力，包括票据。因此，我们可能需要在到期前对包括票据在内的全部或部分债务进行再融资。我们为债务再融资或获得额外融资的能力将取决于其他因素：

•

我们当时的财务状况；

•

对我们的票据和任何其他债务的契约的限制；以及

•

其他因素，包括金融市场或行业状况。

我们可能无法以商业合理的条款对任何债务进行再融资，包括票据，或者根本无法再融资。如果我们的业务 不能产生足够的现金流，并且我们无法获得额外的借款或再融资，我们可能没有足够的现金来履行我们的所有义务，包括票据的付款。

S-16

管理我们债务的协议条款包含重大限制，限制了我们的运营和财务灵活性。

管理票据的契约和管理我们和我们的子公司的协议 其他债务包含各种契约和其他限制，限制了我们和我们的受限制子公司从事特定类型交易的能力。这些公约和其他限制限制了我们和我们的 受限子公司的能力，其中包括：

•

招致额外的债务；

•

对股本支付股息、回购或分配，或进行限制性付款；

•

在我们的信贷安排下全额借款；

•

进行投资；

•

设立留置权；

•

发行和出售子公司的股本；

•

出售或者转让资产；

•

签订出售和回租协议；以及

•

合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产。

这些对运营和融资的限制，以及未来债务协议中可能包含的限制，可能会限制我们执行首选业务战略的能力。此外，如果我们的经营业绩低于目前的水平，我们可能无法遵守这些公约。如果发生这种情况，我们的贷款人，包括票据持有人，可以加快对该债务的付款义务 。如果与该债务有关的偿付义务加快，我们可能无法偿还所有债务，在这种情况下，票据所代表的债务即使得到偿还，也可能无法全额偿还。

一旦控制权发生变化，我们可能无法回购这些票据。

一旦发生特定类型的控制权变更事件，票据持有人将有权要求我们以相当于其本金101%的价格回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于1,000或其整数倍)，外加回购之日的应计和未付利息(如果有)。我们现有信贷安排和其他融资安排的条款可能要求在控制权发生变化时偿还未偿还的金额，并在某些情况下限制我们为票据回购提供资金的能力。如果我们遇到控制权变更 触发事件，不能保证我们有足够的财政资源来履行我们回购票据的义务。本公司未能按照管理票据的补充契约的要求回购票据，将导致补充契约项下的违约，这可能会对本公司和票据持有人造成重大不利后果。见《控制权变更要约附注说明》。

尽管我们目前的债务水平很高，但我们可能会承担更多的债务。这可能会进一步加剧与我们现有债务相关的风险。

我们可能会在未来产生更多债务，包括优先于票据的债务。我们的其他债务和票据契约的条款允许我们招致大量额外债务，但受某些限制。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，我们可能面临的相关风险将被放大。

S-17

货币兑换

所有利息和本金的支付，包括在赎回票据时支付的款项，都将以欧元支付。如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而无法使用欧元，或者如果采用欧元作为其货币的当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者不再使用欧元由国际银行界或国际银行界内的公共机构进行交易结算，则与纸币有关的所有付款都将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或如此使用。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的金额将在相关付款日期之前的第二个营业日营业结束时按美国联邦储备委员会规定的汇率转换为美元，或者，如果美国联邦储备委员会没有强制规定折算率，则根据相关付款日期或之前的第二个工作日或之前在《华尔街日报》上公布的最新美元/欧元汇率。如果《华尔街日报》没有公布这样的汇率，汇率将由我们根据最新的欧元市场汇率自行决定。对如此以美元支付的票据的任何付款不会构成票据或支配票据的契约项下的违约事件。

投资者将面临支付本金和利息的外汇风险，包括赎回票据时支付的款项，这可能会对他们产生重要的经济和税收后果。见风险因素。

据美国联邦储备银行公布，截至2022年5月13日，欧元/美元汇率为1美元=1.0410美元。

S-18

收益的使用

我们预计，在扣除承销折扣但扣除其他发行费用后，我们将从此次发行中获得约993,668,000美元的净收益。我们预期将本次发行所得款项净额用于一般企业用途，包括(I)营运资本、(Ii)资本开支、(Iii)对我们的附属公司或合营企业的投资或贷款、(Iv)偿还、赎回或再融资债务、(V)赎回或回购我们的未偿还证券、(Vi)为可能的收购提供资金，及(Vii)偿还我们的其他债务。

在本次发行的净收益未得到任何使用之前，净收益可投资于短期工具。

S-19

大写

下表列出了：

•

我们截至2022年3月31日的实际综合资本；以及

•

我们截至2022年3月31日的综合资本，在调整后的基础上生效发行票据 。

本表应与我们的综合财务报表、截至2021年12月31日财年的Form 10-K年度报告和截至2022年3月31日的财季的Form 10-Q季度报告中包含的相关附注和其他财务信息一起阅读，这些内容通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

		截至2022年3月31日
		实际								调整后的
		(单位：百万)
现金和现金等价物		$	960							$	1,994	(1)
短期债务和长期债务的当期部分		$	319							$	319
长期债务：
在此提供附注		$	—							$	1,041	(2)
其他长期债务(3)			6,834								6,834
长期债务总额			6,834								7,875
股东权益：
普通股			969								969
额外实收资本			1,093								1,093
留存收益			20,251								20,251
库存股，按成本计算			(13,381	)							(13,381	)
累计其他综合损失			(2,714	)							(2,714	)
PPG股东权益总额			6,218								6,218
非控制性权益			115								115
股东权益总额			6,333								6,333
总市值		$	13,167							$	14,208

(1)	调整后的现金和现金等价物反映了截至2022年3月31日的实际现金和现金等价物，加上美国联邦储备银行宣布的2022年5月13日以欧元换算的此次发行所得收益(扣除承销折扣后的净额)为1.0410美元。

(2)	调整后的金额为美国联邦储备银行宣布的2022年5月13日发行的票据的本金总额的美元等价物 以欧元折算，汇率为1美元=1.0410美元。

(3)	包括10亿美元的商业票据。

S-20

备注说明

以下对附注中某些重要术语的描述并不完整。本附注说明旨在 概述附注的主要条款，旨在补充并在任何不一致的情况下取代所附基本招股说明书中对债务证券的一般条款和条款的说明。票据将以一份日期为2008年3月18日的契约发行，并由本公司与作为受托人(受托人)的纽约梅隆银行信托公司(NA.)作为受托人(受托人)发行，该契约日期为本次发行截止日期的第11个补充契约(契约)。纽约梅隆银行伦敦分行最初将担任这些钞票的支付代理。北卡罗来纳州的纽约梅隆银行信托公司最初将担任纸币的证券登记和转账代理。由于本说明仅为摘要，因此我们建议您阅读契约(包括其中使用的术语的定义)和说明的形式 ，因为它们而不是本说明定义了您作为受益所有人的权利。您可以在您可以找到更多信息的信息下向我们索要这些文件的副本。契约和票据的形式通过引用被包括或并入作为本招股说明书补充部分的登记说明书的证物。

一般信息

本招股说明书增刊提供的每一系列票据将作为契约项下的单独系列发行。在此发售的2025年债券和2029年债券最初的本金总额将分别限制为3亿欧元和7亿欧元， 。2025年发行的票据将于2025年6月1日到期并到期应付，连同其任何应计和未付利息。2025年发行的债券将由2022年5月25日起，年息1.875厘。2029年票据将于2029年6月1日到期并到期和应付，连同其任何应计和未付利息。2029年发行的债券将由2022年5月25日起，年息2.750厘。

2025年票据的利息将从2023年6月1日起每年支付利息，2029年票据的利息将分别从2023年6月1日起每年6月1日支付给在各自利息支付日期之前的5月15日营业结束时登记在其名下的人。 如果任何付款日期不是营业日，则将在下一个工作日付款，但不会有任何额外的利息或其他金额，其效力和效果与在该利息支付日期相同。

票据的利息将根据计算利息的期间的实际天数和自上次支付利息之日起计(或2025年5月25日或2029年5月25日，如未支付利息，则分别为2025年5月25日或2029年5月25日)至但不包括下一个预定付息日期 计算。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。

这些票据将是我们的直接、无担保和无从属债务，并将与我们所有其他无担保和无从属债务同等和按比例排列。这些票据实际上将从属于我们目前和未来的所有担保债务。

这些票据不会 受到任何偿债基金的约束。

票据将采取一张或多张全球票据的形式，我们将存放在或代表欧洲结算和Clearstream(各自定义如下)的共同托管机构，并将以共同托管机构的指定人的名义登记。见本招股说明书附录中的账簿-登记、交付和表格。 票据将以欧元发行，最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。

S-21

付款代理人和注册官

我们已初步指定纽约梅隆银行伦敦分行作为票据的支付代理、登记员和转让代理，并担任票据的共同托管机构。纽约梅隆银行伦敦分行是受托人的附属机构。付款代理人一词应包括纽约梅隆银行伦敦分行和根据契约规定不时指定的任何继任人。PPG指定支付代理人位于One Canada Square，London E14 5AL的办事处作为支付、交换或登记转让的代理机构，在每种情况下，均可根据契约的规定提交票据。

《附注》列表

我们打算申请将这些票据在纽约证券交易所上市。我们预计票据将在原发行日期后30天内在纽约证券交易所开始交易。如果获得这样的上市，我们没有义务保持这样的上市，我们可能会在任何时候将票据退市。目前，这些票据还没有公开市场。

我们将向受托人提交年度报表，说明我们遵守管理票据的契约规定的义务。

以欧元付款

初始持有人将被要求以欧元支付票据，所有利息和本金的支付，包括任何票据赎回时的付款，都将以欧元支付。如果在本招股说明书补充说明书的日期或之后，由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况而无法使用欧元，或者如果采用欧元作为其货币的当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者不再使用欧元由国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构进行交易结算，则与票据有关的所有付款将以美元支付，直到我们再次可以使用或如此使用欧元为止。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的金额将按美国联邦储备委员会在相关付款日期前第二个营业日收盘时规定的汇率转换为美元，如果美国联邦储备委员会没有规定折算率，则根据相关付款日期前第二个工作日或之前在《华尔街日报》上公布的最新美元/欧元汇率 或，如果《华尔街日报》没有公布这样的汇率，汇率将由我们根据最新的欧元市场汇率自行决定。请参阅货币兑换。 任何以美元支付的票据付款都不会构成票据或票据契约项下的违约事件。受托人和付款代理人均不对与前述有关的任何计算或转换负有任何责任。

投资者将面临本金和利息支付方面的外汇风险 这可能会对他们产生重要的经济和税收后果。见风险因素。

工作日

？营业日是指除星期六或星期日以外的任何日子，(1)并非法律或行政命令授权或要求纽约或伦敦的银行机构关闭的日子，以及(2)跨欧洲自动实时支付结算快速转账系统(TARGET2系统)或其任何后续系统运行的日子。 如果任何利息支付日期、到期日或赎回日期不是营业日，则该利息支付日期的相关付款，到期日或赎回日应于下一个营业日支付，其效力及效力与于该付息日、到期日或赎回日(视属何情况而定)相同，且不会因延迟支付利息而产生其他利息。

S-22

进一步的问题

我们可不时在不通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下，按各方面与票据同等及按比例发行额外票据(或在所有方面，除支付该等额外票据发行日期前应累算的利息外，或在某些情况下，支付该等额外票据发行日期后的首次利息除外)。额外票据可以合并，并与之前未偿还的票据组成单一系列(无论此类额外票据是否作为符合资格的重新开放美国联邦收入 纳税目的的一部分发行)，并将具有与票据相同的地位、赎回或其他条款；前提是此类额外票据可与先前未偿还票据互换，以用于美国联邦所得税目的，或将以不同的CUSIP编号发行。

排名

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们所有其他优先无担保债务，包括根据管理票据的契约发行的任何其他 债务证券一样，不时未偿还。

可选的赎回

在2025年5月1日(即预定到期日之前一个月的日期)之前，2025年债券将可全部或部分赎回， 根据我们的选择，在任何时间和不时赎回价格相当于(I)将赎回的2025年债券本金的100%和(Ii)按适用的可比政府债券利率(定义如下)折现至赎回日期的剩余预定付款本金和利息的现值之和，加上赎回之日的应计利息。

于2025年5月1日或之后(即较预定到期日提前一个月的日期)，吾等可随时及不时以相等于2025年债券本金100%的赎回价格，另加赎回日的应计利息，全部或部分赎回全部或部分2025年债券。

在2029年4月1日(即预定到期日之前两个月的日期)之前，2029年债券将可根据我们的选择，在任何时间和不时赎回全部或部分债券，赎回价格等于(I)将赎回的2029年债券本金的100%和(Ii)按适用的可比政府债券利率(定义如下)折现至赎回日期的剩余预定本金和利息的现值之和(实际/实际(ICMA))，另加赎回日的应计利息。

于2029年4月1日或之后(即较预定到期日提前两个月的日期)，吾等可随时及不时以相等于2029年债券本金100%的赎回价格，另加赎回日的应计利息，全部或部分赎回2029年债券。

*可比政府债券利率指，就每个系列债券的任何赎回日期而言，以 百分比(四舍五入至小数点后三位，0.0005向上舍入至0.001)表示的价格，如拟赎回债券于指定赎回日期前第三个营业日以该价格购买，则赎回债券的总赎回收益率将相等于可比政府债券(定义见下文)在该营业日的总赎回收益率，以上午11：00当时的可比政府债券的中间市场价格计算。(伦敦时间)由我们选定的独立投资银行确定的营业日。

S-23

？可比政府债券指，就每一系列债券而言，由我们选定的独立投资银行酌情决定，就任何可比政府债券利率计算而言，其到期日最接近要赎回票据的到期日的德国政府债券，或如果该独立投资银行酌情决定不发行此类类似债券，则该独立投资银行可根据我们选定的德国政府债券的三名经纪人和/或市场庄家的建议，确定适合确定可比政府债券利率。

-剩余定期付款 对于每一系列待赎回的票据而言，是指如果没有这种赎回，在相关赎回日期之后应支付的本金和利息的剩余定期付款；然而，前提是， 如果该赎回日期不是该票据的利息支付日期，则该票据的下一次预定利息支付金额将被视为减去该赎回日期应累算的利息金额。

受托人和支付代理人均不承担计算赎回价格的责任。

赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过 60天邮寄(或根据存托程序以其他方式传送)给每名将赎回的票据的持有人。除非我们拖欠适用的赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息 。

如果要赎回的任何系列票据少于全部，受托人应 按照受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的系列票据，如果是全球票据，则应按照适用的托管程序进行选择。

如果发生涉及美国税收的某些事件，每个系列的票据也可以在到期前赎回。如果发生上述 特别税务事件中的任何一项，每个系列的票据将以本金的100%的赎回价格赎回，另加指定赎回日期的应计和未付利息。？有关税务原因，请参阅？赎回。

额外款额的支付

除以下所列的例外和限制外，我们将为任何一个系列的票据支付额外的利息，作为额外的利息，以使非美国人(定义如下)的票据持有人收到的票据的本金、溢价和利息在扣缴或扣除任何现在或 未来的税款后，美国征收的评税或其他政府费用(包括其或其中的任何政治分区或征税当局)将不低于该持有人在没有扣缴或扣除此类税款的情况下应收到的金额。但上述支付额外金额的义务不适用于：

1.

因持有人(或持有人为其利益而持有票据的受益所有人)或受托人、财产授予人、受益人、持有人的成员或股东或受益所有人(如果持有人或受益所有人是遗产、信托、合伙企业或公司，或对受信持有人管理的遗产或信托拥有权力的人)征收的任何税收、评估或其他政府费用，视为：

a.

在美国从事或曾经从事贸易或业务，或在美国拥有或曾经拥有永久机构；

b.

目前或以前与美国有联系(但不包括纯粹由于票据的所有权、任何付款的收取或执行本协议项下的任何权利而产生的联系)，包括是或曾经是美国公民或居民；

S-24

c.

是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受美国所得税控制的外国公司，或为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；或

d.

是或曾经是PPG的10%股东，如经修订的1986年《美国国税法》(《税法》)第871(H)(3)节或任何后续条款所定义；

2.

不是票据的唯一实益所有人或票据的一部分，或为信托、合伙或有限责任公司的任何持有人，但仅限于持有人的实益所有人、受信人的受益人或委托人、或合伙企业或有限责任公司的实益所有人或成员如果受益人、财产授予人、实益所有人或成员直接收到其受益或分配份额的付款，则无权获得额外的付款；

3.

任何税收、评估或其他政府收费，如果不是持票人或任何其他人未能遵守有关票据持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的认证、身份或信息报告要求，如果法规、美国或其任何税务当局的法规要求遵守作为免除此类税收、评估或其他政府收费的先决条件，则不会征收的任何税收、评估或其他政府费用；

4.

任何税收、评估或其他政府收费，而不是由我们或付款代理人扣留付款；

5.

任何遗产税、遗产税、赠与、销售、消费税、转让、财富、资本利得税或个人财产税或类似的税项、评估或其他政府收费；

6.

任何付款代理人在支付任何票据的本金或利息时须扣缴的任何税款、评税或其他政府费用，但持有人或实益拥有人须向另一位可获付款的付款代理人出示该票据(如须出示该票据)，即可避免扣缴；

7.

任何税项、评税或其他政府收费，如非由任何票据持有人出示即不会征收 ，要求在付款到期及应付日期或妥为规定付款日期(以较迟发生者为准)后30天后付款；

8.

任何税项、评税或其他政府收费的征收或扣缴，完全是因为受益所有人是一家银行，而该银行是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所述在其贸易或业务的正常运作中订立的贷款协议而收取信贷延期付款的银行；

9.

根据守则第1471至1474条(或任何修订或后续条文)征收的任何税项、评税或其他政府收费、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)条订立的任何协议、或根据与实施守则这些章节相关而订立的任何政府间协议而采纳的任何财政或监管法规、规则或做法；或

10.

in the case of any combination of items (1), (2), (3), (4), (5), (6), (7), (8) and (9).

票据在任何情况下均受适用于票据的任何税收、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除本标题下特别规定的外，支付

S-25

额外金额，我们将不需要为任何政府或政治分区或任何政府或政治分区的税务机关或在任何政府或政治分区中征收的任何税收、评估或其他政府费用支付任何费用。

如在本标题下支付额外金额和在因税务原因而在标题下赎回所使用的，术语美利坚合众国是指美利坚合众国、美利坚合众国各州、哥伦比亚特区及其任何政治分区，术语美国人是指为美国联邦所得税目的而是美国公民或居民的任何个人、在美国法律下或根据美国法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体， 美国任何州或哥伦比亚特区(根据任何适用的财政部法规不被视为美国人的合伙企业除外)，或其收入应缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托基金 无论其来源如何。

因税务原因而赎回

如果由于美国法律(或根据法律颁布的任何法规或裁决) (包括其或其中的任何政治分区或税务机关)的任何更改或修订，或由于关于该等法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何更改或修订，而这些更改或修订是在本招股说明书附录日期或之后宣布或生效的，则根据我们选择的具有公认地位的独立律师的书面意见，我们已成为或，我们将有义务支付本文标题下所述的额外金额 ，并支付与票据有关的额外金额，则我们可以随时选择在不少于15天但不超过60天的提前通知日期赎回全部但不是部分票据 ，赎回价格相当于其本金的100%，连同该等票据的应计和未付利息(包括任何额外金额)，赎回日期为指定的赎回日期，但不包括在内。

控制权变更要约

如果发生控制权变更触发事件，除非我们如上所述行使了赎回票据的选择权，否则我们将被要求向票据的每位持有人提出要约(控制权变更要约)，按照票据中规定的条款回购该持有人的全部或任何部分 (相当于约1,000欧元或其整数倍)票据。在控制权变更要约中，我们将被要求以现金支付相当于回购的票据本金总额的101%，外加回购的票据的应计和未付利息(如果有)(控制权变更付款)。在任何控制权变更触发事件后30天内，或在任何控制权变更之前，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易之后，将向描述构成或可能构成控制权变更触发事件的交易的票据持有人邮寄(或以其他方式根据Clearstream和EuroClear的程序传输)通知，并在适用通知指定的日期回购此类票据。该日期不早于该通知发出之日起30 天且不迟于该通知发出之日起60天(控制权变更付款日期)。如果该通知在控制权变更完成之日之前邮寄(或如上所述发送)，则该通知将声明： 控制权变更要约以控制权变更触发事件在适用的控制权变更付款日期或之前发生为条件。

在每次控制权变更付款日，我们将在合法范围内：

•

接受根据适用的控制权变更要约适当投标的所有票据或票据部分的付款 报价；

•

向付款代理人缴存一笔数额相等于就所有已妥为投标的票据或票据的 部分更改控制权付款的款额；及

S-26

•

向受托人交付或安排将妥为接受的票据连同一份述明回购票据或票据部分的本金总额的高级人员证明书一并交付受托人。

在控制权变更触发事件发生时，如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且 第三方回购在其要约下正确投标且未撤回的所有票据，我们将不需要 提出控制权变更要约。此外，本公司将不会回购任何票据，除非控制权变更触发事件导致控制权变更付款出现违约，且在控制权变更支付日仍在发生违约事件。

我们将遵守《交易法》规则14E-1的要求，以及任何其他证券法律法规的要求，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据的情况。若任何该等证券法律或法规的条文与票据的控制权变更要约条文有冲突，吾等将遵守该等证券法律及法规，并不会因任何该等冲突而被视为违反吾等在票据控制权变更要约条文下的责任。

就本附注的控制权变更要约条款而言，下列条款将适用：

？控制权变更是指发生以下任何情况：(I)在一个或多个相关交易系列中，直接或间接地将我们的全部或几乎所有资产以及我们子公司的资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给除我们公司或我们的一个子公司以外的任何人。(Ii)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人直接或间接成为我们已发行的有表决权股票或其他有表决权股票的50%以上的实益拥有人(如《交易法》第13d-3和13d-5规则所界定)，我们的有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更，以投票权而不是股份数量衡量；(Iii)吾等与任何人士合并，或任何人士与吾等合并，或任何人士与吾等合并，或与吾等合并，而根据交易，吾等的任何已发行有表决权股票或该其他人士的有表决权股票被转换或交换为现金、证券或其他财产，但在紧接该交易前已发行的有表决权股票的股份构成、或被转换或交换的任何此类交易除外，在该交易生效后，立即持有该尚存人或该尚存人的任何直接或间接母公司的多数有表决权股份。(Iv)董事会大多数成员不是留任董事的第一天；或(V)通过与我们的清算或解散有关的计划。本定义中使用的个人一词的含义与《交易法》第13(D)(3)节所赋予的含义相同。

？控制触发事件的更改 意味着控制更改和评级事件的同时发生。

？留任董事 指截至任何决定日期(I)于票据发行当日为该董事会成员，或(Ii)经在提名、选举或委任时身为该董事会成员的多数留任董事批准(以特定投票方式或经我们的委托书批准)提名、推选或委任为该董事会成员的任何本公司董事会成员(该 成员在委托书中被提名为董事的被提名人，并无异议)。

？投资级评级 指穆迪评级等于或高于Baa3(或同等评级)，标普评级等于或高于BBB-(或同等评级)，以及来自任何替代评级机构或我们选择的评级机构的同等投资级信用评级。在任何情况下，受托人均不负责监督本公司的评级。

穆迪是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

S-27

？评级机构是指(I)穆迪和标普中的每一个和 (Ii)如果穆迪或标普中的任何一个停止对票据进行评级或由于我们无法控制的原因而未能公开提供票据的评级，则由我们选择(由我们的董事会决议认证)作为穆迪或标普或所有机构(视情况而定)作为穆迪或标普的替代机构的交易法第3(A)(62)节 含义内的国家认可统计评级机构。

？评级事件是指在发生控制权变更或我们打算实施控制权变更的首次公开通知前60天开始的期间内(只要票据的评级处于各评级机构可能下调评级的公开公告中，该期限将延长)内的任何一天，票据的评级被每个评级机构下调至低于投资级评级 。

？标准普尔？是指标准普尔金融服务有限责任公司，标准普尔全球公司的一个部门，及其继任者。

？有表决权的股票，就任何特定人士(如《交易法》第13(D)(3)节所使用的)而言，是指在任何日期有权在该人的董事会选举中普遍投票的该人的股本。

某些契诺

我们同意对我们的活动进行 三项主要限制。以下概述的限制性契诺将适用于任何未偿还的票据，除非按照契约免除或修改。参见随附的招股说明书中的修改和豁免。

对留置权的限制

我们的一些财产可能受到抵押、质押、留置权或担保权益(抵押)的约束，如果我们无法偿还，我们的一些贷款人将获得该财产的 优先于其他一般债权人的权利，包括票据持有人。吾等已根据该契约同意，吾等将不会、亦不会允许吾等任何受限附属公司(定义见下文)发行、承担、担保或招致任何以吾等或吾等受限附属公司现有或未来财产的按揭所担保的任何债务，除非吾等或吾等受限 附属公司向票据的直接持有人及(如吾等决定)向与票据同等级别的任何其他债务或受限附属公司的持有人就同一财产授予同等或更高级别的按揭。

受限制子公司指我们的任何子公司，但不包括外国子公司、在美国领土或领地的子公司，或租赁、房地产投资或融资子公司，除非我们的董事会指定其中一种类型的子公司为受限制子公司。

如果我们所有的抵押贷款金额以及涉及我们物业的销售和回租交易的总价值不超过综合有形资产净值的10%(定义如下)，我们就不需要遵守这些限制。

合并的 有形资产净额是指公司及其受限制的子公司在扣除(I)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用及其他类似无形资产和(Ii)所有流动负债(不包括期限少于12个月但根据其条款可以续期或可延长至12个月以上的流动负债)后的资产总额(减去适用准备金和其他适当的可扣除项目)，所有这些都反映在公司在 之前向股东提交的最新年度报告中所载的最新经审计的综合资产负债表中，合并有形资产净值应在此时间确定。

S-28

当我们计算此限制施加的限制时，我们可以忽略以下 类型的抵押贷款：

•

本公司任何附属公司财产上的抵押，如果这些抵押在公司成为附属公司时就存在的话。

•

对我们获得财产时存在的财产的抵押，包括我们可能通过合并或类似交易获得的财产，或我们为购买财产而授予的财产；

•

为该财产的勘探、开发或改善费用提供资金的财产抵押；

•

公司间抵押贷款在我们或我们的全资子公司中获得青睐；

•

以联邦或州政府机构或任何其他国家或另一个国家的政治区为受益人的抵押贷款，我们可以授予这些抵押贷款，以保证我们根据法律或我们签订的合同向这些机构付款；以及

•

对上述任何抵押进行展期、续期或替换的抵押。

我们被允许拥有尽可能多的无担保债务。

对出售和回租交易的限制

我们同意，我们不会也不会允许任何受限制子公司进行任何涉及我们的房地产或我们受限制子公司的房地产的销售和回租交易，除非我们遵守本限制性公约。？出售和回租交易通常是运营公司与银行、保险公司或其他贷款人或投资者之间的安排，其中运营公司将运营公司已经或将出售给该贷款人或投资者的房地产租赁给该贷款人或投资者，但租期不超过三年，目的是 运营公司将停止使用此类房地产。

我们可以通过以下两种方式之一来遵守这一限制性公约：

•

如果在交易时，我们可以在待租赁的不动产上建立抵押，其金额等于买卖和回租交易的价值，而不需要向票据持有人授予等额或更高级别的抵押，如上文关于留置权的限制所述；或

•

如果根据契约中所述的某些调整，我们适用的金额等于以下较大者：

(i)

根据该出售和回租交易出售租赁房地产的净收益，以及

(Ii)

如此租赁的不动产的公允价值，用于偿还期限超过一年的任何其他债务。

对资产转让的限制

吾等或吾等的受限附属公司均不得将构成主要制造或研究物业、厂房或设施的任何资产转让给吾等的任何非受限附属公司。

S-29

清偿与解除；败诉与圣约败诉

票据将受制于所附招股说明书中的清偿和清偿条款以及债务证券说明中所述的失效和契诺失效条款；清偿和清偿；失灵和契诺失效条款。

关于受托人

受托人 过去曾为我们提供各种服务，未来可能会将其作为其常规业务的一部分。

图书录入、交付和表格

我们已从我们认为可靠的来源 获得了本节中有关Clearstream和EuroClear及其记账系统和程序的信息。我们对此信息的准确描述不承担任何责任。此外，本节中对清算系统的描述反映了我们对Clearstream和EuroClear目前有效的规则和程序的理解。这些清算系统可以随时改变其规则和程序。

每个 系列的纸币最初将由一个或多个完全注册的全球纸币代表。每张此类全球票据将存入或代表共同托管人，并以Clearstream和EuroClear账户的共同托管人的名义登记。除下文所述外，全球票据可以全部而不是部分地转让给欧洲清算银行或Clearstream或其各自的被指定人。您可以通过Clearstream或EuroClear持有您在欧洲全球票据中的权益，无论是作为此类系统的参与者，还是通过此类系统的参与者组织间接持有。Clearstream和EuroClear将代表各自的参与组织或客户，通过各自托管机构账簿上的Clearstream或EuroClear名下的证券账户持有全球票据的权益。票据和与票据有关的所有转账的记账权益将反映在Clearstream和EuroClear的记账记录中。Clearstream的地址是42 Avenue JF Kennedy，L-1855卢森堡，卢森堡，欧洲结算的地址是1 Boulevard Roi Albert II，B-1210布鲁塞尔，比利时。

票据的分销将通过Clearstream和EuroClear进行清算。这些票据的入账权益的任何二级市场交易将通过Clearstream和EuroClear参与者进行，并将以当天的基金结算。票据入账权益的所有者将收到与其票据相关的欧元付款，但本招股说明书附录中货币兑换项下的描述除外。

Clearstream和EuroClear已经直接或通过托管人和托管人在它们自己和其他人之间建立了电子证券和支付转账、处理、托管和托管联系。这些联系使票据可以在结算系统之间发行、持有和转让，而无需实物转让证书。在这些结算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。

Clearstream和EuroClear的政策将管理支付、转账、交换和其他与投资者在其持有的票据中的权益有关的事项。我们对Clearstream或EuroClear或其任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们也不以任何方式监督这些系统。

Clearstream和EuroClear及其参与者根据彼此或与客户签订的协议履行这些清算和结算职能。您应该意识到，他们没有义务执行或继续执行这些程序，并且可以随时修改或终止这些程序。

S-30

除以下规定外，票据的实益权益持有人将无权 将票据登记在其名下，不会收到或有权接受最终形式的票据的实物交付，也不会被视为契约项下票据的所有者或持有人，包括 收到吾等或受托人根据契约提交的任何报告。因此，对票据拥有实益权益的每个人都必须依靠保管人的程序，如果此人不是参与者，则必须依靠参与者的程序 才能行使票据持有人的任何权利。

Clearstream和EuroClear分别为我们提供了以下建议：

Clearstream

Clearstream建议，它是根据卢森堡法律注册为专业托管机构的。Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子账簿分录更改促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为一家专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们直接或间接地通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系。

根据Clearstream的规则和程序，与通过Clearstream实益持有的票据中的利息有关的分配将记入Clearstream参与者的现金账户。

欧洲清算银行

欧洲结算系统称，该系统成立于1968年，目的是为欧洲结算系统(EuroClear Participants)的参与者持有证券，并通过在付款时同时进行电子记账交割来清算和结算欧洲结算系统参与者之间的交易，从而消除证书实物流动的需要，以及因缺乏同时转让证券和现金而产生的任何风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券借贷以及与几个国家的国内市场的接口。EuroClear由EuroClear Bank S.A./N.V.(欧洲清算银行运营商)运营。所有业务都由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问欧洲结算。

管理欧洲结算系统使用和相关操作程序的条款和条件，或欧洲结算条款和条件，以及适用的比利时法律适用于欧洲结算运营者的证券结算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用于：

•

在欧洲结算系统内转让证券和现金；

•

从欧洲结算公司提取证券和现金；以及

•

收到与欧洲结算公司的证券有关的付款。

S-31

EuroClear中的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定的 证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有证券的人没有任何记录或关系。

根据欧洲结算的条款和条件，与通过欧洲结算公司实益持有的票据的利息有关的分配将记入欧洲结算参与者的现金账户。

清关和结算程序

我们理解，通过Clearstream或EuroClear账户持有票据的投资者将遵循适用于注册形式的常规欧元债券的结算程序。票据将在结算日的下一个营业日记入Clearstream参与者和欧洲结算参与者的证券托管账户，价值为结算日的 。它们将在结算日免费或按价值付款计入贷方。

我们 了解，Clearstream和/或EuroClear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和EuroClear的适用规则和操作程序以正常方式进行。二级市场交易将使用适用于登记形式的常规欧元债券的程序进行结算。

您应该知道，投资者只能在Clearstream和EuroClear系统开放营业的日子通过这些系统进行 和接收与票据有关的交付、付款和其他通信。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异， 在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能会出现问题。希望在特定 日转让票据权益或支付或接收票据付款或交割的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行，具体取决于使用的是Clearstream还是EuroClear。

Clearstream或EuroClear将根据相关系统的规则和程序，将付款记入Clearstream客户或EuroClear参与者的现金账户(视情况而定)，但以其托管机构收到的金额为准。Clearstream或欧洲结算运营商(视具体情况而定)将仅根据其相关规则和程序，对契约项下的持有者代表Clearstream客户或欧洲结算参与者采取的任何其他行动。

Clearstream和欧洲清算银行已同意上述程序，以促进Clearstream参与者和欧洲清算银行参与者之间的票据转让。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们 可以随时终止这些程序。

已认证的附注

如果已登记全球票据所代表的任何票据的托管人在任何时间不愿意或无法继续作为托管人，或 不再是根据《交易所法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据《交易所法》登记为结算机构的继任者，我们将以最终形式发行票据，以换取该托管人持有的 已登记的全球票据。任何以最终形式发行以换取已登记全球票据的票据，将以托管机构提供给受托人或受托人的其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保管人的指示将以保管人从参与者收到的关于保管人持有的已登记全球票据中实益权益的所有权的指示为基础。此外，我们可随时决定该等纸币不再由全球纸币代表，并将根据上述程序以最终形式发行纸币以换取该全球纸币。

有关附注的其他条款，请参阅所附招股说明书中的债务证券说明。

S-32

美国联邦所得税的重要考虑因素

本部分是与票据所有权和处置有关的美国联邦所得税重要考虑事项的摘要。此 摘要并未提供所有潜在税务考虑因素的完整分析。下面提供的信息基于现有的美国联邦所得税机构，所有这些机构都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。不能保证国税局(国税局)不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑，也不能保证法院不会接受此类质疑。我们没有，也不打算从美国国税局获得关于拥有或处置票据的美国联邦所得税后果的裁决。本摘要一般仅适用于以下票据的实益拥有人：以等于票据发行价的金额购买本次 发售中的票据，这是向公众出售大量票据以换取资金的第一个价格(不包括向债券公司、经纪商或类似人士或以承销商、初始购买者、配售代理或批发商的身份行事的组织的销售)，以及持有票据作为1986年《国税法》(经修订)第1221节所指的资本资产的票据的实益拥有人。本讨论的目的并不是针对受益所有人的情况来处理可能与特定受益拥有人相关的美国联邦所得税的所有方面 (例如，受守则备选最低征税条款约束的人或其职能货币不是美元的美国持有人(定义见下文))。此外，它也没有描述可能适用于所有类别投资者的所有后果, 其中一些可能受到特殊规则的约束(例如证券交易商、选择使用按市值计价 税务会计方法、受守则第451(B)节约束的权责发生制纳税人、银行、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、保险公司、免税实体、递延纳税或其他退休账户、某些前美国公民或居民、作为转换、综合交易或跨境交易一部分持有票据的人，或根据守则的推定销售条款被视为出售票据的人)。最后，本摘要不涉及美国联邦遗产税和赠与税法律的影响或任何适用的非美国、州或地方法律和税收条约的影响。

考虑购买票据的投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及美国联邦遗产税或赠与税法律、非美国、州和 当地法律以及税务条约的后果。

在此使用的术语美国持有者是指票据的实益所有人，就美国联邦所得税而言，是指(1)美国公民或个人居民，(2)在美国、美国任何州或哥伦比亚特区或根据其法律成立或组织的公司， (3)其收入应缴纳美国联邦所得税的财产，而不论其来源如何，或(4)如果信托(X)受美国法院的主要监督，并受一名或多名美国人的控制，或 (Y)根据适用的美国财政部法规具有有效的选择权，则被视为美国人。

？非美国持有人是非美国持有人的票据的实益所有者(美国联邦所得税目的的合伙企业除外)。

如果适用于美国联邦所得税的合伙企业(或被视为合伙企业的实体或安排)是 票据的实益所有人，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为合伙企业的票据的实益所有人以及此类合伙企业的合伙人应就拥有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

美国持有者

以下讨论仅限于与美国持有者(如上定义)相关的美国联邦所得税后果。

S-33

某些额外付款

在某些情况下，我们可能被要求为票据支付款项，这将增加票据的收益率。例如， 如票据说明和控制权变更要约中所述，如果我们被要求回购与控制权变更触发事件相关的票据，则我们必须支付1%的溢价。？此类付款的可能性可能意味着财政部管理非功能货币或有付款债务工具的特别规则。然而，如果在票据发行之日起，只有极小的可能性进行此类付款或适用某些其他例外情况，则额外付款的可能性不会导致票据成为非功能货币或有付款债务工具。我们打算采取的立场是，此类付款的可能性不会导致票据被视为非功能性货币或有付款债务工具。我们的立场对美国持有人具有约束力，除非该美国持有人披露它正在以适用的财政部法规要求的方式采取相反的立场 。然而，我们的立场对国税局没有约束力。如果美国国税局采取相反的立场，美国持有者可能被要求根据发行票据时确定的可比收益率(如财政部条例中定义的 )应计利息收入(预计不会与票据的实际收益率有显著差异)，并在进行任何或有付款时对此类应计收益进行调整， 不同于基于可比收益率的付款。此外，任何出售、交换收入, 票据的退休或其他应税处置将被视为利息收入，而不是资本利得。如果纸币被视为非功能性货币或有支付债务工具，美国持有者应就税收后果咨询他们的税务顾问。本讨论的其余部分假定票据不被视为非功能性货币或有债务工具 。

利息

一般而言，如果债务工具的规定本金金额超过其发行价至少法律规定的De Minimis 美国持有者将被要求按照恒定收益率法在票据期限内计入原始发行贴现等超额收入，而不考虑持有者的常规纳税方法 。一般来说，原始发行折扣被认为是极小的如果低于票据规定本金的0.25%乘以从发行日到到期日的完整年数。我们预计， 因此本讨论假设，出于美国联邦所得税的目的，这些票据将不会以原始发行折扣发行。

根据上文关于某些额外付款的讨论，美国持票人将被要求按照其正常的税务会计方法将票据上支付或应计的任何声明利息确认为普通收入 。

•

使用收付实现制会计方法并收到欧元利息付款的美国持有者将被要求 将收到的欧元付款的美元价值计入收入(根据收到付款当日的即期汇率确定)，无论当时付款是否实际上已兑换成美元。以现金为基础的美国持有者不会在收到利息收入时确认汇兑损益，但可以确认可归因于实际处置收到的欧元的汇兑损益，如下面讨论的欧元汇兑 所述。

•

使用权责发生制会计方法的美国持有者将以欧元计提利息收入，并根据应计期间有效的平均即期汇率，或对于跨越两个纳税年度的应计期间，按适用纳税年度内部分期间的平均即期汇率，将该金额折算为美元。或者，权责发生制美国持有人可以选择在应计期间的最后一天(如果应计期间跨越两个纳税年度，则按应计期间的最后一天)按即期汇率将利息收入折算成美元，或者，如果收到日期在利息应计期间最后一天的五个工作日内，则按收到日期的即期汇率换算。当选的美国持有者必须每年一致地将其适用于所有债务工具，未经美国国税局同意，不得更改选举。使用权责发生制的美国持有者将确认与应计汇兑损益有关的汇兑损益

S-34

实际收到利息付款之日的利息收入。确认的汇兑损益金额将等于应计期间收到的欧元付款的美元价值(根据收到付款之日的现汇汇率确定)与应计期间应计利息收入的美元价值(如上所述)之间的差额(如果有)，无论 付款是否实际上已兑换成美元。这种汇兑损益一般将被视为来自美国的普通收入或损失。

债券的出售、交换或其他应课税处置

如果美国持有者在出售、交换或其他应税处置中处置票据，他或她通常会确认资本收益或损失。美国持有者的收益或损失通常等于该持有者实现的金额(可归因于应计但未付利息的金额除外，该金额将按上述 第#**项下的利息进行征税)与其在票据中的调整计税基础之间的差额。美国持有者在票据中调整后的计税基础通常等于其购买票据时使用的欧元的美元价值，使用的是购买日的现货汇率。如果票据在成熟的证券市场交易，现金基础美国持有者(如果选择权责发生制美国持有者)将在购买结算日确定为该票据支付的欧元金额的美元价值。在计算美国持有者的资本收益或损失时，任何可归因于应计利息的已实现金额部分将不被考虑在内。相反，如果美国持有者以前没有将应计利息计入收入中，则该部分将被确认为普通利息收入。以欧元出售、交换、赎回或以其他方式处置票据所变现的金额通常是基于处置票据当日的现货汇率的欧元的美元价值；但是，如果票据在成熟的证券市场交易，现金基础美国持有人(如果选择，则为权责发生制美国持有人)将在处置结算日决定该欧元的美元价值。如果权责发生制美国持有人选择了上述结算日期中的任何一个, 这种选择必须每年一致地适用于所有债务工具，未经美国国税局同意不得更改。如果票据不在成熟的证券市场交易(或者，如果票据是这样交易的，但美国持有者是未选择结算日期的权责发生制美国持有者)，美国持有者应确认汇兑损益(应作为美国来源的普通收入或损失征税)，条件是收到的欧元的美元价值(基于结算日的现货汇率)与已实现金额的美元价值不同。

除下一段所述的汇兑损益外，美国持票人在处置票据时确认的损益，如果持有者持有票据超过一年，则为美国来源的长期资本收益或损失，如果持有票据的时间不超过一年，则为短期资本收益或损失。非公司纳税人(包括个人)的长期资本利得目前按优惠税率征税。短期资本利得按普通所得税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

可归因于货币汇率波动的任何因出售、兑换、赎回或其他处置票据而实现的收益或损失将计入汇兑收益或损失。可归因于货币汇率波动的收益或损失通常等于以下两者之间的差额：(I)美国持有者以欧元购买纸币的美元价值，在出售纸币的日期确定，和(Ii)美国持有者以欧元购买的纸币的美元价值， 在美国持有者购买纸币的日期确定的(或，在每种情况下，如果票据在成熟的证券市场交易，且美国持有人是现金收付制持有人或选择权责发生制持有人)。 汇兑损益(关于本金和应计利息)将仅在美国持有者在出售、交换、赎回或以其他方式处置票据时实现的总损益范围内确认， 通常将是美国来源的普通收入或损失。

欧元的兑换

美国持票人收到的作为票据利息或出售或其他处置的欧元计税基准，将是该欧元在收到欧元之日按即期汇率计算的美元 价值。任何得失

S-35

由美国持有者在出售、交换或以其他方式处置欧元时确认的欧元将是来自美国的普通收入或损失。

报税表披露规定

某些财政部法规旨在要求报告某些避税交易，涵盖通常不被视为避税交易的交易，包括某些导致损失超过一定最低金额的外币交易(例如：在个人或信托的情况下，一次交易中有50,000美元，非个人、非信托纳税人的金额较高)，例如因收到外币纸币利息或外币纸币的销售、交换、报废或其他应税处置而造成的外币汇兑损失。考虑购买票据的人应咨询他们自己的税务顾问，以确定与票据投资或欧元处置有关的美国联邦收入 纳税申报单披露义务，包括任何提交IRS Form 8886(可报告交易披露报表)的要求。

对净投资收入征收3.8%的医疗保险税？

属于个人、遗产和某些信托的美国持有人须额外缴纳3.8%的联邦医疗保险税，以下列两者中较少者为准：(A)上述 持有人在相关纳税年度的净投资收入(如果是遗产或信托，则为未分配净投资收入)和(B)美国持有人在 纳税年度修改后的总收入超过特定门槛(通常为未婚个人200,000美元，已婚纳税人提交联合报税表(或尚存配偶)250,000美元，或已婚个人单独提交纳税申报单的125,000美元)。净投资收入 一般包括利息收入和出售票据的净收益，除非此类利息收入或净收益是在开展贸易或业务的正常过程中获得的(但包括某些被动或交易活动的贸易或业务除外)。美国持有者应该就他们与3.8%的医疗保险税有关的后果咨询他们的顾问。

非美国持有者

以下讨论仅限于与非美国 持有者(如上定义)相关的美国联邦所得税后果。

利息

根据以下关于《外国账户税收合规法》(FATCA)的讨论，以及根据与美国贸易或商业有效相关的收入或收益，以及根据备份预扣和信息报告，支付给非美国持有者的票据利息通常符合 投资组合利息，因此，如果非美国持有者证明其非美国身份如下所述，则将免除美国联邦所得税，包括预扣税。

投资组合利息豁免将不适用于向符合以下条件的非美国持有者支付利息：

•

实际或建设性地拥有我们的股票，至少占我们所有有权投票的股票类别的总投票权的10%。

•

是一家受控制的外国公司，通过足够的实际或推定股权与我们直接或间接相关；或

•

是根据在正常业务过程中签订的贷款协议 购买票据的银行，作为信贷延期的对价。

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只有在非美国持有人证明其非美国身份的情况下，投资组合利息豁免才适用。非美国持有者可以通过提供正确填写并签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或在付款前填写适当的替代表格。如果非美国持票人通过金融机构或代表其行事的其他代理人持有票据，将被要求向代理人提供适当的文件。特殊认证规则适用于作为传递实体的非美国持有者。

如果投资组合利息豁免不适用于向非美国持有人支付的利息，并且受以下与美国贸易或业务有效相关的收入或收益项下的讨论的限制，这些付款将按30%的税率缴纳 预扣税(如果非美国持有人有资格享受美国与该持有人居住国之间的税收条约的好处，并向适用的扣缴义务人提供了适当的资格证明，则应按较低的条约税率缴纳)。

出售、交换或以其他方式处置票据

根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国 持有者一般不会因出售、交换或以其他方式处置票据而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税(可归因于应计利息的付款除外，该款项将按上文第3部分第3部分中所述的方式处理)，除非：

•

收益实际上与美国贸易或企业的非美国持有者 的行为有关(通常，如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地)，在这种情况下，收益将按下述条款征税：与美国贸易或企业有效相关的收入或收益；或

•

非美国持有者是指在处置年度内在美国居住183天或以上的个人 ，并且适用某些其他条件，在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则可由某些美国来源的资本损失抵消的收益将被 缴纳30%的统一税，即使该个人不被视为美国居民。

收入或收益 与美国贸易或业务有效相关

如果票据的任何利息或通过出售、交换或以其他方式处置票据而获得的收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关，则这些收入或收益将按适用于美国持有者的相同税率和一般相同方式按净收益基础缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有人有资格享受美国与其居住国之间的税收条约的好处，则任何有效关联的收入或收益通常仅在 可归因于非美国持有人在美国设立的永久机构或固定基地的情况下，才按净收入计算缴纳美国联邦所得税。如果支付的利息实际上与非美国持有人开展的美国贸易或业务有关(如果适用的税收条约要求，可归因于美国常设机构或固定基地)，并因此包括在非美国持有人的总收入中，则不需要缴纳上文第3项中讨论的30%的预扣税，前提是非美国持有人通过及时向适用的扣缴义务人提交正确填写和执行的美国国税局表格W-8ECI，要求免除扣缴。或美国国税局在付款前指定的任何适当的替代或后续表格(如适用)。如果非美国持有者是一家符合美国联邦所得税目的的公司，其收益和利润中与其美国贸易或业务相关的部分也将被征收分支机构利得税。分支机构利得税税率通常为30%，尽管适用的所得税条约可能会规定较低的税率。

备份扣缴和信息报告

《守则》和《财政部条例》一般要求支付特定款项的人向国税局报告付款情况。在指定的 付款中，包括经纪人支付给其

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客户。备份扣缴规则加强了这一报告制度，该规则通常要求付款人在信息报告的情况下扣留指定的付款，如果收款人未能向付款人提供纳税人识别号、提供了错误的识别号、未能遵守适用的证明要求或美国国税局多次通知其 未能在其美国联邦所得税申报单上报告利息或股息。备用扣押率目前为24%。

支付给美国票据持有人的利息以及经纪人在出售票据时向美国持有人支付的利息通常将受到信息报告和备用预扣的约束，除非美国持有人(1)是豁免收款人，或 (2)在备用预扣的情况下，向付款人提供正确的纳税人识别号并符合适用的证明要求。然而，如果通过外国经纪人的外国办事处进行销售，销售通常不会受到信息报告或后备扣留的限制。如果外国经纪人由美国人拥有或控制，或从事美国贸易或业务，则这一例外可能不适用。

适用的扣缴义务人必须每年向美国国税局报告支付给每个非美国持有者的利息和与该利息有关的扣缴税款(如果有)，包括根据以下规则扣缴的任何税款：上述非美国持有者的利息和以下的FATCA。这些报告的副本可以提供给非美国持有人居住的国家的税务机关。经纪人在出售票据时向非美国持有者支付的款项将不受信息报告的约束(除非此类付款根据FATCA被扣留，如下所述)或备份 只要非美国持有者证明其非美国身份或以其他方式确立豁免。

根据备用扣缴规则，在向美国持票人或非美国持票人支付票据时扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常将被允许作为退款或可从持票人的任何美国联邦所得税债务中扣除。

FATCA

被称为FATCA的《守则》条款及其颁布的《财政部条例》一般对某些来自美国的付款征收30%的美国预扣税，包括利息(包括原始发行折扣)、股息和其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入，以及出售或以其他方式处置可产生美国来源的利息或股息的财产的毛收入(可持有付款)，如果支付给外国金融机构(无论是作为受益人或中间人)，除非该机构(I)与美国财政部达成协议，收集有关其美国账户持有人(包括某些具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的大量信息并提供给美国财政部，(Ii)满足该机构居住国与美国签订的政府间协议的要求，否则 或(Iii)有资格获得豁免。这些预提要求目前一般适用于票据的利息支付。根据拟议的财政部法规，这项预扣税将不适用于出售票据或其他处置票据的毛收入。这些拟议的财政部条例的序言表明，在最后敲定之前，纳税人可以依赖这些条例。FATCA还一般对向非金融外国实体支付的可用现金持有的款项征收30%的预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供其没有任何美国主要所有者的证明或确定该实体的直接和间接主要美国所有者的证明。, 或者，除非适用豁免。美国与非美国实体管辖权之间的政府间协议可能会修改这些要求。

如果FATCA被征收扣缴，受益所有人(某些外国金融机构除外)通常有权通过提交美国联邦所得税申报单来退还任何扣缴的金额，对于非金融外国实体，还可以向美国国税局提供有关其主要美国所有者的某些信息(除非 例外情况适用)。我们敦促潜在投资者就FATCA可能对他们的票据所有权和处置产生的影响咨询他们的税务顾问。

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拟议的金融交易税

拟议的金融交易税(FTT？)

2013年2月14日，欧盟委员会公布了一份提案(欧盟委员会的提案)，要求在比利时、德国、爱沙尼亚、希腊、西班牙、法国、意大利、奥地利、葡萄牙、斯洛文尼亚和斯洛伐克(参与成员国)制定共同FTT的指令。委员会的建议范围非常广泛，如获采纳，在某些情况下可适用于票据的某些交易(包括二级市场交易)。不过，债券的发行和认购应获豁免。根据委员会的建议，在某些情况下，自由贸易税可适用于参与成员国内外的人。一般而言，它将适用于票据中的某些交易，其中至少有一方是金融机构，并且至少有一方是在参与国设立的 。在多种情况下，金融机构可在参与成员国设立或被视为在参与成员国设立，包括(A)与在参与成员国设立的人进行交易，或(B)在参与成员国发行金融工具的情况下。

2016年3月16日，爱沙尼亚正式退出加强FTT合作，只剩下10个参与成员国。与会成员国(爱沙尼亚除外)在2016年6月17日的经社理事会会议上表示，工作和讨论将在2016年下半年继续进行。FTT提议(包括是否按提议生效或根本不生效)仍有待参与成员国之间的谈判，任何此类税收的范围尚不确定。 根据最近的公开声明，参与成员国正在考虑一项缩小FTT范围的提议，只涉及某些上市股票。在最终 批准之前，本建议书可能会有所更改。其他欧盟成员国可能会决定参加。

建议票据的潜在持有者寻求有关FTT的专业建议。

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承销

根据我们与以下承销商(法国巴黎银行和摩根大通证券公司为其代表)之间的承销协议中包含的条款和条件，我们已同意向每一家承销商出售本金金额，每一家承销商分别同意向我们购买下表中与其名称相对的票据：

承销商		本金金额 2025年发行的钞票				本金金额 2029年发行的钞票
法国巴黎银行		€	51,000,000			€	119,000,000
摩根大通证券公司			42,000,000				98,000,000
花旗环球市场有限公司			15,000,000				35,000,000
三菱UFG证券EMEA公司			15,000,000				35,000,000
PNC资本市场有限责任公司			15,000,000				35,000,000
毕尔巴鄂比兹卡亚阿根廷银行，S.A.			9,750,000				22,750,000
桑坦德银行，S.A.			9,750,000				22,750,000
德意志银行伦敦分行			9,750,000				22,750,000
高盛有限责任公司			9,750,000				22,750,000
汇丰银行			9,750,000				22,750,000
Intesa Sanpaolo S.p.A.			9,750,000				22,750,000
美林国际			9,750,000				22,750,000
瑞穗国际有限公司			9,750,000				22,750,000
SMBC日兴资本市场有限公司			9,750,000				22,750,000
法国兴业银行			9,750,000				22,750,000
多伦多道明银行			9,750,000				22,750,000
意大利裕信银行			9,750,000				22,750,000
美国Bancorp投资公司			9,750,000				22,750,000
富国证券国际有限公司			9,750,000				22,750,000
澳新银行证券公司			3,750,000				8,750,000
纽约梅隆资本市场有限责任公司			3,750,000				8,750,000
亨廷顿证券公司			3,750,000				8,750,000
中国工商银行标准银行			3,750,000				8,750,000
摩根士丹利国际公司			3,750,000				8,750,000
Siebert William Shank&Co.LLC			3,750,000				8,750,000
丹斯克银行A/S			600,000				1,400,000
荷兰国际集团比利时分行			600,000				1,400,000
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)			600,000				1,400,000
渣打银行			600,000				1,400,000
Truist Securities，Inc.			600,000				1,400,000
总计		€	300,000,000			€	700,000,000

承销商提供票据的条件是他们接受我们的票据，并以事先 出售为条件。承销协议规定，几家承销商支付并接受本招股说明书附录所提供票据的交付的义务受某些条件的限制。承销商有义务接受 ，并为本招股说明书附录提供的所有票据支付任何此类票据。承销商发行的票据以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

承销商最初建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格向公众发售票据。承销商可按公开发行价减去最多(I)2025年债券本金金额的0.200%及(Ii)2029年债券本金金额0.250%的优惠，向选定交易商发售债券。此外，承销商可能会允许，被选中的

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交易商可向其他交易商提供最多(I)2025年债券本金的0.100%及(Ii)2029年债券本金0.150%的优惠。首次公开发行后，承销商可以更改公开发行价格和任何其他出售条款。承销商可以通过其某些关联公司提供和销售票据。

下表显示了我们将向承销商支付的与债券发行相关的承销折扣：

		由我们支付
每本2025年期钞票			0.300	%
每张2029年的钞票			0.400	%
总计		€	3,700,000

除承保折扣外，与本次发行相关的费用估计约为300,000美元。

在承销协议中，我们还同意赔偿几家承销商的某些 责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就任何此类债务支付的款项。

每一系列票据都是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。我们打算申请将票据在纽约证券交易所上市。我们预计，这些票据将在最初发行日期后30天内在纽约证券交易所开始交易。票据的结算不以获得物品清单为条件，我们也不需要 维护物品清单。承销商已通知我们，他们打算在发行完成后在票据上做市，但他们没有义务这样做。承销商可随时自行决定终止票据中的任何做市行为。因此，我们不能向您保证票据将发展成一个流动性强的交易市场，您将能够在特定的时间出售您的票据，或者您出售时收到的价格将是有利的。

稳定化

关于票据的发行，法国巴黎银行(以此身份，稳定管理人)(或代表稳定管理人行事的人)可能会超额配售票据或进行交易，以期将票据的市场价格支撑在高于其他情况下可能存在的水平。然而，不能保证稳定管理人(或代表稳定管理人行事的人)将采取任何稳定行动。任何稳定行动可于票据要约的最终条款作出充分公开披露之日起或之后开始，如开始则可随时结束，但不得迟于票据发行后30天及票据配发日期后60天(以较早者为准)结束。这种稳定应根据适用的法律和法规进行。因任何此类超额配售或稳定而蒙受的任何损失或利润应由稳定管理人承担。承销商也可以施加惩罚性报价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分，因为稳定基金经理在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据 时，就会发生这种情况。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能高于公开市场中的价格 。承销商不需要从事这些活动，但如果这些活动开始，承销商可以随时停止这些活动。这些交易可能在非处方药不管是不是市场。

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其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、企业信托、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。在各自业务的正常运作过程中，某些承销商及其关联公司不时与吾等及其关联公司从事商业银行、衍生品及/或金融咨询、投资银行及其他商业交易及服务，并已收取或将收取惯常费用及佣金。某些承销商的附属公司是我们商业票据计划的交易商。此外，某些 承销商的附属公司是我们信贷安排下的贷款人和/或代理，这些附属公司已经并将获得常规费用。

如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司 通常会进行对冲，而其他某些承销商可能会进行对冲，使其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对在此发售的票据的未来交易价格产生不利影响。

在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有多种投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)， 此类投资和证券活动可能涉及本公司的证券和/或工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

此外，毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行、荷兰国际集团比利时分行、联合圣保罗银行和渣打银行不是美国注册经纪自营商，除非是根据适用的美国证券法律法规和金融行业监管局(FINRA)规定通过一家或多家美国注册经纪自营商进行，否则不会在美国进行任何票据的发售或销售。Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)不是美国注册的经纪自营商，因此打算参与美国以外的发售 ，如果SEB的发售是在美国境内，它将通过SEB Securities Inc.(一家附属的美国经纪自营商)向投资者发售并发行票据。SEB在美国的活动将仅在《交易法》规则15a-6允许的范围内进行。根据《美国银行控股公司法》，中国工商银行标准银行在美国的证券交易受到限制，不得承销、认购、同意购买或促使 购买者购买在美国发售或出售的票据。因此，中国工商银行标准银行不承担、也不应承销、认购、同意购买或促使购买者购买可能由美国其他承销商提供或出售的票据。工商银行标准银行将仅在美国以外地区发售和销售构成其配售部分的票据。

延长沉降期

我们预计将在本招股说明书附录封面最后一段中指定的日期(即票据定价之日之后的第五个工作日)或大约在票据付款时交付票据(此 结算周期称为？T+5)。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+5结算，希望在交割前第二个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。票据购买者如希望在债券交割日期前的第二个营业日前交易票据，应咨询其顾问。

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销售限制

加拿大

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或 证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

这些票据不打算向EEA中的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向 任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

(a)

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(i)

MiFID II第(11)点所界定的零售客户；或

(Ii)

《保险分销指令》所指的客户，而该客户不符合《国际保险业保险条例II》第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户的资格；以及

(b)

要约一词包括以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

英国

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何英国散户投资者。就本条文而言：

(a)

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(i)

第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定的零售客户，因为它是根据EUWA构成国内法的一部分；或

(Ii)

英国FSMA条款和根据FSMA为实施(EU)2016/97指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2条第(1)款第(8)点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分；和

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(b)

要约一词包括以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

本招股说明书增刊及随附的招股说明书及与票据有关的任何其他资料只分发予在英国属合资格投资者(定义见英国招股章程规例)的人士，而此等人士亦为(I)该命令第19(5)条所指的投资专业人士，或(Ii)高净值实体 或该命令第49(2)(A)至(D)条所指的其他人士，或(Iii)相关人士。该等票据只提供予有关人士，而认购、购买或以其他方式收购该等票据的任何邀请、要约或协议将只与相关人士接洽。本招股说明书附录和随附的招股说明书及其内容是保密的，任何收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或由任何收件人披露给英国其他任何人。任何在英国的非相关人士均不应采取行动或依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书或其内容。这些钞票不会在英国向公众发售。

此外，在英国，每个承销商都在承销协议中表示并同意，除以下承销商外，不得 发行票据：

•

仅传达或导致传达，并且将仅传达或促使传达其收到的与票据的发行或销售相关的 邀请或诱因(FSMA第21条的含义)，在FSMA第21条第(1)款不适用于我们的情况下；以及

•

已遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情的所有适用条款。

日本

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)登记，因此，没有或不会直接或间接地在日本境内或向任何日本居民(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了日本居民的利益，直接或间接地再发售或转售。除非通过构成针对FIEL第23-13条第1款所定义的合格投资者的招标，该招标将豁免FIEL的登记要求，并在其他方面遵守FIEL和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部级指南。

香港

除(I)向《证券及期货条例》(第章)所指的专业投资者发售或出售外，该等票据不得在香港以任何文件发售或出售。(Ii)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第(Br)章)所指的招股章程。32香港法律)，且不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(香港法例第32章)所指的向公众要约。任何人不得为发行(不论在香港或其他地方)的目的而发出或管有与票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》(第章)所指的专业投资者的票据除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

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新加坡

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与债券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售票据，或发出认购或购买邀请，但下列情况除外：(I)向机构投资者(如新加坡证券及期货法第289章第4A节所界定)；(Ii)根据SFA第275(1)条向有关人士(定义见SFA第275(2)条)，或根据SFA第275(1A)条及 根据SFA第275条及(如适用)2018年证券及期货(投资者类别)规例第3条所指明的条件，或(Iii)以其他方式依据及根据SFA任何其他适用条文。

如票据是由有关人士根据《证券及期货条例》第275条认购 ，而该有关人士是：(A)其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且其唯一目的是持有投资的公司(该公司并非认可投资者)，或(B)其唯一目的是持有投资的信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的每一受益人均为认可投资者的个人， 该公司或该信托中的受益人的证券或基于证券的衍生品合同(各条款见《SFA》第2(1)条规定)不得在该公司或该信托获得《SFA》第275条规定的票据后六个月内转让，但下列情况除外：(1)转让给机构投资者或《SFA》第275(2)条界定的相关人士，或《SFA》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；(2)未考虑或将不会考虑转让的情况；。(3)根据法律实施的转让；(4)根据《证券及期货条例》第276(7)条的规定；或(5)按照新加坡《2018年证券及期货(投资要约)(证券及证券衍生工具合约)规例》第37A条的规定。

新加坡证券及期货法产品分类：仅为履行我们根据新加坡证券及期货管理局第309b(1)(A)及309b(1)(C)条及《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》(《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)所规定的义务，我们已决定并特此通知所有相关人士(如新加坡证券及期货管理局第309a条所界定)， 票据是规定的资本市场产品(定义见《2018年议定书》)和除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA-N16：关于投资产品的建议的公告)。

瑞士

本招股说明书附录并不打算构成购买或投资本文所述票据的要约或邀约 。这些票据不得直接或间接在瑞士境内或从瑞士境内公开发售、出售或宣传，也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书附录或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，该术语根据《瑞士债务法典》第652A条或第1156条理解，且本招股说明书或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾

根据适用的证券法律和法规，这些票据尚未、也不会在中华人民共和国台湾金融监督管理委员会(台湾)登记。任何在台湾的个人或实体均无权在发售票据或提供与本招股章程副刊及随附招股章程有关的资料时分发或以其他方式居间。在台湾居住的投资者可以在台湾境外购买这些钞票(直接购买或通过适当方式购买

S-45

代表此类投资者的持牌台湾中介机构)，但不得在台湾发行、发售或出售。认购或购买票据的其他要约在吾等或台湾以外任何承销商(承兑地)收到并接受之前，对吾等不具约束力 ，由此产生的买卖合同应被视为在承兑地订立的合同。

阿拉伯联合酋长国

这些票据 没有，也不会在阿拉伯联合酋长国(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告，除非遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心有关证券发行、发售和销售的法律、法规和规则。此外，本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及与票据或发售有关的任何其他发售或营销材料并不构成在阿拉伯联合酋长国(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算 公开发售。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与票据或发行相关的任何其他发售或营销材料尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

S-46

票据的效力

宾夕法尼亚州匹兹堡的K&L Gates LLP将传递我们票据的有效性。宾夕法尼亚州法律的某些事项将由我们的高级副总裁兼总法律顾问Anne M.Foulkes为我们传递。与发行票据有关的某些法律问题将由纽约的Davis Polk&Wardwell LLP转交给承销商。

专家

参考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括于管理层的财务报告内部控制报告内)，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的权威而纳入的(该报告载有一段解释，说明由于Tikurila Oyj于2021年期间被本公司在一项购买业务合并中收购而导致财务报告内部控制有效性被剔除)。

S-47

招股说明书

$2,400,000,000

PPG工业公司

债务 证券

普通股

优先股

认股权证

存托股份

购买 份合同

单位

我们可能会不时提出以一个或多个类别或系列出售债务证券、普通股、优先股、认股权证、存托股份、购买合同或单位，或这些证券的任何组合。债务证券、认股权证、购买合同和优先股可以转换为我们的普通股、优先股或一个或多个其他实体的其他证券或债务或股权证券。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为PPG。如果我们决定寻求本招股说明书提供的任何证券的上市 ，我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中披露证券将在哪个交易所或市场上市(如果有的话)，或我们在哪里提出上市申请(如果有)。

本招股说明书介绍了适用于这些证券的一些一般条款以及发售的一般方式。 将在本招股说明书的一个或多个附录中说明任何拟发售的证券的具体条款以及发售的具体方式。本招股说明书不得用于销售证券，除非附有包含该等证券说明的招股说明书附录。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商或代理商，或直接向其他购买者提供和出售这些证券。如果任何发行涉及承销商、交易商或代理，则与他们的安排将在与该发行相关的招股说明书附录中进行说明。

在投资本招股说明书或任何招股说明书附录提供的任何证券之前，您应仔细考虑第2页和任何适用的招股说明书附录中描述的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性作出判断，也没有确定本招股说明书是否真实和完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年2月24日。

目录

摘要			1
风险因素			2
前瞻性陈述			2
收益的使用			3
债务证券说明			3
普通股说明			12
优先股的说明			13
手令的说明			16
存托股份的说明			16
采购合同说明			17
对单位的描述			18
配送计划			18
法律事务			20
专家			20

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们已提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的注册声明的一部分， 我们在招股说明书中称为美国证券交易委员会，利用搁置注册流程。根据此搁置注册流程，我们可以不时以一个或多个 产品的形式出售本招股说明书中描述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。您应假定本招股说明书中的信息仅在本招股说明书日期之前是准确的。我们的业务、财务状况、运营结果和前景在该日期之后可能会发生变化。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中包含或通过引用并入有关该产品条款的特定信息。每份招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载的资料。我们强烈建议您阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及下列 项下所述的其他信息，您可以在此处找到更多信息。

任何人均未获授权提供任何信息或作出任何 陈述，但本招股说明书中所包含或合并的信息或陈述除外，且即使提供或作出此类信息或陈述，也不得将其视为我们或任何承销商、代理、交易商或再营销公司授权的信息或陈述。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售都不会暗示我们的事务自本招股说明书发布之日起没有任何变化，或者本招股说明书中包含或引用的信息在该信息发布日期之后的任何时间都是正确的。本招股说明书不构成 在任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买任何证券的要约，在该司法管辖区内，该要约或要约未获授权或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是违法的人。

i

在那里您可以找到更多信息

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、 季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上阅读我们提交给美国证券交易委员会的此类报告、委托书和其他信息，http://www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些 信息的副本也可以在我们的网站上找到，http://www.ppg.com。本公司网站所载资料并非本招股说明书的一部分，亦不会以参考方式纳入本招股说明书。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会 允许我们通过引用合并我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。我们以这种方式并入的任何信息都被视为 本招股说明书的一部分，除非被本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息更新和取代。在本招股说明书日期之后至我们出售本招股说明书涵盖的所有证券之前，我们向美国证券交易委员会提交的某些信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

我们 将我们已向美国证券交易委员会提交的以下文件以及我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何文件作为参考纳入，直至我们出售本招股说明书涵盖的所有证券，包括在本招股说明书发布之日至本招股说明书下的证券发售终止之日之间，除非下文第 段另有说明：

我们的美国证券交易委员会备案文件(1-01687号文件)		提交期限或提交日期
表格10-K的年报		截至2019年12月31日的年度
关于Form 8-K的当前报告		无
表格10		June 29, 1935

根据表格8-K的一般指示B，根据表格8-K的第2.02项(经营业绩和财务状况)或第7.01项(FD披露规则)提交的任何信息不被视为根据交易法第18条的目的而提交的信息，并且我们不受第18条关于根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提交的信息的责任。我们不会通过引用将根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提交的任何信息 并入本招股说明书中根据修订的1933年证券法(证券法)或交易法提交的任何文件。

本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何合同、协议或其他文件的内容的陈述并不 声称是完整的，如果提及该合同、协议或其他文件中的特定条款，则这些引用在各方面均通过参考该合同、协议或其他文件中包含的所有条款而受到限制。为了更完整地理解和描述每一份此类合同、协议或其他文件，我们敦促您阅读本招股说明书所包含的注册声明的证物。

就本招股说明书而言，以引用方式并入本招股说明书或被视为以引用方式并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述将被视为被修改或取代，前提是本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述 。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股章程的一部分。

应书面或口头要求，我们将免费提供通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，以及本招股说明书中提及的任何或所有其他合同、协议或文件的副本。请将请求发送至：PPG Industries，Inc.，One PPG Place，匹兹堡，宾夕法尼亚州15272，关注：公司秘书；电话号码：(412)434-3131。您也可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查看注册声明及其附件的副本

II

1

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑投资我们证券所涉及的风险，如我们在截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(在Form 10-Q季度报告中更新)中的第1A项风险因素所述，以及在任何招股说明书附录或本招股说明书中引用的任何文件中描述的其他风险。

前瞻性陈述

在本招股说明书中，未报告财务业绩或其他历史信息的陈述属于前瞻性陈述，符合证券法第27A节和交易法第21E节的含义。前瞻性陈述提供了对未来事件的当前预期或预测，并不是对未来业绩的保证。 它们基于我们管理层的预期，这些预期涉及许多业务风险和不确定性，任何这些风险和不确定性都可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。

你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别这些前瞻性陈述。他们在讨论未来运营或财务业绩时使用 词语，如预期、？相信、？估计、？预期、？将、？应该、？将、？可能结果、？预测、？展望、？项目和类似的表述。任何前瞻性陈述仅在该陈述发表之日起发表，我们不承担任何义务 因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述。不过，建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会的报告中就相关主题所做的任何进一步披露。

许多因素可能导致实际结果与公司的前瞻性陈述大不相同。这些因素包括全球经济状况、国内外竞争对手日益激烈的价格和产品竞争、成本和原材料供应的波动、实现销售提价的能力、恢复利润率的能力、客户库存水平、我们维持良好供应商关系和安排的能力、重组举措预期成本节约的时机和实现、发现更多成本节约机会的能力、整合收购的业务并由此实现预期的协同效应的困难、我们服务的市场的经济和政治条件、渗透现有市场的能力、发展中和新兴的国外和国内市场、国外汇率和汇率波动、税率波动、未来立法的影响、环境法规的影响、意想不到的业务中断、重大公共卫生问题的影响、与未决调查相关的政府行动的结果、与重述财务报表相关的衍生诉讼的结果以及现有的和可能的未来诉讼的不可预测性。但是，不可能预测或识别所有这些因素。因此，尽管在任何招股说明书附录和第1A项风险因素中列出的因素，以及我们在Form 10-Q季度报告中更新的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的风险因素被认为具有代表性，但此类列表不应被视为对所有潜在风险和 不确定性的完整陈述。未列入清单的因素可能会对实现前瞻性陈述构成更多的重大障碍。

与前瞻性陈述中预期的结果相比，结果中存在重大差异的后果可能包括但不限于销售或收入下降、业务中断、运营问题、财务亏损、对第三方的法律责任、招股说明书附录的风险因素一节中的风险因素、截至2019年12月31日的10-K表年报(在我们的10-Q表季报中更新)中的风险因素以及类似的风险，这些风险中的任何一个都可能对我们的综合财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

2

收益的使用

我们打算将出售证券所得的净收益用于一般公司用途，除非适用的招股说明书附录中与特定证券发行有关的另有说明。我们的一般公司目的包括但不限于(I)营运资本、(Ii)资本支出、(Iii)对我们子公司或合资企业的投资或贷款、(Iv)债务的偿还、赎回或再融资、(V)赎回或回购我们的未偿还证券、(Vi)为可能的收购提供资金，以及(Vii)偿还我们的其他债务。 在任何此类用途之前，出售证券所得的净收益可投资于短期工具。我们将在适用的招股说明书副刊 中更详细地说明与本招股说明书下的证券发售有关的任何特定发售所得款项的使用情况。

债务证券说明

以下是我们根据本招股说明书不时提供的债务证券的一般描述。所发行债务证券的财务条款和其他具体条款将在与发行这些证券有关的招股说明书附录中说明。这些术语可能与此处描述的术语不同。虽然我们可以提供的债务证券包括以美元计价的债务证券，但我们也可以选择提供任何其他货币的债务证券，包括欧元。

债务证券由称为契约的文件管理。契约是我们与作为受托人的金融机构之间的合同。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人可以代表您采取行动的程度有一些限制，如下所述 j违约事件和违约事件发生时的补救措施。？第二，受托人为我们履行某些管理职责。

由于本节是摘要，因此不会描述我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的方方面面。 本摘要还受相关招股说明书附录中描述的债务证券和相关契约的特定条款的描述(包括相关契约中使用的定义)的约束和限制。吾等根据本招股说明书、相关契据及任何相关补充契据可能提供的债务证券的特定条款可能与下述条款有所不同。

一般信息

根据本招股说明书，我们可能提供的债务证券将是优先债务证券或次级债务证券。我们可能会根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间的一个或多个优先契约发行优先债务证券， 包括一份日期为2008年3月18日的现有契约，我们在招股说明书中将其称为现有契约。在本招股说明书中，我们指根据其发行本招股说明书所提供的优先债务证券的任何契约，包括现有的契约，因为任何该等契约可就本招股说明书下的优先债务证券的发售而予以补充，称为优先契约。作为受托人，我们可以在我们与纽约梅隆银行信托公司之间的一个或多个附属契约下发行次级债务证券。在本招股说明书中，我们将根据其发行本招股说明书下提供的次级债务证券的任何契约称为附属契约，因为任何此类契约可在本招股说明书下发行次级债务证券时予以补充，称为附属契约。在本招股说明书中，高级契约和从属契约有时统称为契约。

现有的契约受纽约州法律管辖，彼此之间的契约也将受纽约州法律管辖。本招股说明书所提供的现有债券副本以及优先债券和附属债券的形式已作为注册说明书的证物存档，据此，我们可以发行本招股说明书提供的债务证券。有关如何获得这些契约副本的信息，请参阅哪里可以找到更多信息。

3

我们可能会不时以任意多个不同的系列提供债务证券 。所有债务证券都将是我们的直接无担保债务。我们在招股说明书下提供的任何优先债务证券将与我们所有其他无担保和无从属债务具有相同的等级。我们在本招股说明书下提供的任何次级债务证券 在偿还权上将从属于我们的优先债务。现有契约不会，任何其他契约也不会限制我们根据现有契约可发行的债务金额，或我们或我们的附属公司可能发行的其他无担保债务或其他证券的金额。

我们在债务证券项下支付债务的主要支付来源将是我们运营和投资的收入以及我们子公司的现金分配。我们的子公司是独立和不同的法人实体，没有任何义务支付我们发行的债务证券的任何到期金额或向我们提供资金。我们的子公司向我们支付股息或其他付款或垫款的能力将取决于其经营业绩，并将受到适用法律和 合同限制的约束。现有契约不会，任何其他契约也不会限制我们的附属公司订立禁止或限制其向吾等支付股息或其他付款或垫款的能力的协议。

如果我们必须依赖子公司的现金来支付债务证券的到期金额，债务证券将 实际上从属于我们所有子公司的债务，包括它们的贸易应付账款。这意味着我们的子公司可能被要求在他们的资产可供我们使用之前全额偿还所有债权人。即使我们被确认为子公司的债权人，我们的债权实际上将从属于其资产的任何担保权益，也可能从属于对其资产和收益的部分或所有其他债权。

除下文所述的限制或适用的招股说明书附录中所述的任何限制外，现有契约不包含任何条款，且本招股说明书下我们可能提供的任何其他契约和债务证券不会包含任何旨在保护债务证券持有人(如果我们参与高杠杆交易)的契诺或其他条款。 此外，现有契约不包含任何条款，并且本招股说明书下我们可能提供的任何其他契约和债务证券不会包含赋予债务证券持有人权利的条款，如果我们的信用评级因收购而下降，则债务证券持有人有权要求我们回购其债务证券。资本重组或类似的重组或其他。

您应在 适用的招股说明书附录中查找所提供的债务证券的以下条款：

•

债务证券的名称；

•

如果不是美国货币，则指购买债务证券的货币以及支付本金、溢价和利息的货币。

•

债务证券本金总额；

•

债务证券的发行价格；

•

债务证券将到期的一个或多个日期以及延长到期日或 个日期的权利(如有)；

•

债务证券将计息的年利率或利率(如有)，包括采用浮动利率计算利息的方法；

•

利息的产生日期、付息日期或者付息日期的确定方式以及确定付息对象的记录日期；

•

应付本金、保险费和利息的一个或多个地点；

•

任何赎回、偿还或偿债基金拨备；

•

对债务证券适用无效条款的情况；

4

•

如果不是全部本金，则为债务证券加速到期时应支付的部分；

•

在任何事件发生时，我们可能必须根据持有人的选择赎回、购买或偿还债务证券的任何义务以及赎回、回购或偿还的条款和条件；

•

债务证券的形式，包括我们是以个人证书的形式向每个持有人发行债务证券，还是以保管人代表持有人持有的临时或永久全球证券的形式发行；

•

如果债务证券的本金、保费(如有)或利息的支付数额可通过参照指数确定，则确定该数额的方式；

•

适用于债务证券的任何附加契诺；

•

适用于债务证券的任何其他违约事件；

•

排序居次的条件(如适用)；

•

转换条款(如果适用)；

•

本招股说明书中描述的不适用于债务证券的任何重大规定；以及

•

债务证券的任何其他重大条款，包括对本招股说明书所述条款 的任何增加、删除或其他更改，以及适用法律或法规可能要求或建议的任何条款。

不计息或利率低于现行市场利率的债务证券可以低于其所述本金金额的折扣价出售。适用于任何贴现债务证券或按面值发行的债务证券的特殊联邦所得税和其他特殊考虑事项将在适用的招股说明书附录中介绍。

除了根据本招股说明书我们可能提供的债务证券外，我们还可能不时以公开或非公开发行的方式发行其他债务证券。这些其他债务证券可以在本招股说明书中没有描述的文件下发行，这些债务证券可能包含与根据本招股说明书发行的一期或多期债务证券适用的条款有实质性差异的条款。

限制性契约

现有的 契约包含，而任何其他契约将包含仅为适用契约所管辖的债务证券持有人的利益而制定的某些契约。以下概述的契诺将适用于根据任何契约发行的每一系列债务证券 ，只要这些债务证券中的任何一种是未偿还的，除非放弃、修订或适用的招股说明书附录另有说明。

付款。我们将在债务证券中描述的地点和时间支付债务证券的本金和溢价(如果有)和利息。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将在正常记录日期向在交易结束时登记该证券的人支付任何债务证券的利息。

在任何适用的遗弃物权法的规限下，任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价(如有)，或在该款项到期及应付后两年内仍无人申索的任何债务证券的利息，将应吾等的要求支付予吾等。发生这种情况后，该债务担保的持有人 必须只向我们寻求支付该金额，而不是向受托人或支付代理人支付。

5

兼并与整合。我们不会与任何其他实体合并或合并，也不会将我们的全部或几乎所有资产出售或转让给任何个人、公司、公司或其他实体，除非我们在以下情况下可以与任何其他实体合并或合并，或者将我们的全部或几乎所有资产出售或转让给任何其他实体：

•

我们是继续实体或继承实体(如果不是我们)是根据美利坚合众国、其一个州或哥伦比亚特区的法律 组织和存在的，继承实体明确承担支付所有债务证券的本金和利息，并履行和遵守我们将履行的所有契诺和适用契约的条件；以及

•

在适用的契约项下没有违约。

在这样的继承之后，我们将免除适用契约下的任何进一步义务。就本款而言，我们的几乎所有资产在任何日期都是指截至最近一个季度末在我们的合并资产负债表中反映的一部分非流动资产，至少占此类资产报告总价值的662/3%。

放弃某些契诺。除非适用的招股说明书附录中另有规定，对于任何系列的债务证券，如果在遵守之前，该系列未偿还债务证券的本金至少占多数的持有人在这种情况下或一般情况下放弃遵守，我们可以不遵守该系列债务证券条款中规定的任何约定。

违约事件

如本小节后面所述，如果违约事件发生且未治愈，您将拥有特殊权利。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则违约事件一词是指与根据本招股说明书发行的债务证券有关的下列任何事项：

•

我们不会在到期日起30天内支付债务证券的利息；

•

我们不会在适用的到期日支付债务证券发行的本金或溢价；

•

我们不会在到期后30天内为债务证券的发行支付任何偿债基金分期付款；

•

我们在收到违约通知后90天内仍违反该系列债务证券或适用契约中的任何其他契诺或保证，符合适用契约的规定；

•

发生某些破产、资不抵债或重组事件；或

•

发生适用招股说明书附录中描述的任何其他违约事件。

违约事件发生时的补救措施。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则如果债务证券的发行发生并继续发生违约事件，受托人或受影响系列债务证券本金不低于25%的持有人可宣布受影响系列所有债务证券的全部本金金额到期并立即支付。这被称为加速到期声明。在某些情况下，至少 该系列债务证券本金的大部分持有人可以取消加速到期声明。

在任何持有人的要求下，现有契约下的受托人一般不会，也一般不会被要求在该契约下采取任何行动，除非一个或多个持有人已向受托人提供令 合理满意的担保或赔偿。

6

如果提供了合理的费用和债务保护，相关系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，并放弃有关系列过去的某些违约。在某些情况下，受托人可以拒绝遵循这些指示。

如果一系列债务证券发生并仍在继续发生违约事件，适用受托人可将其根据相关契约持有的任何款项用于自己的合理补偿和支付该系列债务证券持有人之前发生的费用。

在任何一系列债务证券的任何持有人就任何补救措施提起诉讼之前，该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人必须要求受托人采取行动。持有人还必须向受托人提供并向受托人提供令人满意的担保和赔偿，以弥补受托人因采取此类行动而承担的责任。

·街道名称持有人和其他间接的 持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向适用的受托人发出通知或指示或向其提出请求，以及如何作出或取消加速声明。

我们将每年向每份契约下的受托人提供一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守该契约和根据该契约提供的债务证券，或指明任何违约。

根据一份契约发行的一系列债务证券的违约事件，不一定是根据该契约或其他方式发行的任何其他 系列债务证券的违约事件。

清偿与解除；败诉与圣约败诉

以下关于偿付和解除、失败和契约失败的讨论将适用于一系列债务证券 只有当我们选择将其应用于该系列时。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书附录中说明这一点。

满足感和解脱。在下列情况下，每份契据将得到清偿和解除：

•

我们向受托人交付该契约下当时未偿还的所有债务证券以供注销；或

•

该契约项下所有未交付受托人注销的债务证券均已到期并应支付，将在一年内到期并应支付，或将在一年内被要求赎回，我们存放的金额足以支付本金、溢价(如果有的话)和利息至到期日、赎回日或存款日(在已到期并应支付的债务证券的情况下)，前提是在任何情况下，吾等已支付该契约项下应支付的所有其他款项。

失败和圣约的失败。现有契约规定，如果此类规定适用于根据该契约发行的一系列债务证券，则任何其他契约将规定：

•

我们可以选择以下任一选项：

•

取消并解除与此类债务证券有关的任何和所有义务(登记此类债务证券的转让或交换、更换临时或残缺不全、销毁、遗失或被盗的债务证券、维持与债务证券有关的办事处或机构以及持有以信托方式支付的款项的义务除外)；或

7

•

免除我们在上述限制性公约项下的义务，连同可能为特定系列列入的其他公约；以及

•

第三、第四和第六个项目-违约事件 中描述的违约事件不应是该契约下的违约事件，该违约事件是在受托人(或其他符合资格的受托人)为此目的而以信托形式向受托人(或其他符合资格的受托人)交存资金或某些美国政府 义务时发生的，而这些资金或债务将根据其条款支付本金和利息，金额足以在预定到期日支付此类债务证券的本金(以及溢价，如果有)和利息。

在失败的情况下，此类债务证券的持有人有权仅从此类信托获得有关此类债务证券的付款。此类信托只有在以下情况下才能成立：我们已向受托人提交了律师的意见(如适用契约中所规定)，大意是受此影响的债务证券的持有者将不会确认由于此类失败或契约失败而产生的联邦所得税目的，并将以同样的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税，其方式和时间与未发生此类失败或契约失败的情况相同。在上述失败的情况下，律师的这种意见必须参考并基于美国国税局的裁决或适用的联邦所得税法律在适用契约日期之后发生的变化。

修改及豁免

现有契约包含且任何其他契约将包含的条款允许我们和受托人在不会对债务证券持有人的利益造成不利影响的事项上修改该契约或 签订或修改任何补充契约，这些事项不会对债务证券持有人的利益产生不利影响，包括但不限于以下内容：

•

为本公司继承另一家公司提供证据；

•

在我们的契约中加入更多契约，以使任何或所有系列债务证券的持有人受益或得到保护，或放弃该契约赋予我们的任何权利或权力；

•

对根据该债券发行的所有或任何系列债务证券增加任何其他违约事件；

•

增加或更改该契约的任何规定，以便利以不记名形式发行债务证券(包括或不附带票面利率)，或允许或便利以无证明形式发行债务证券；

•

在某些旨在保护该等债务证券的现有持有人权利的条件下，就该契约下的一个或多个债务证券增加、更改或删除该契约的任何规定；

•

担保根据该契约发行的所有或任何一系列债务证券；

•

确定根据该契约发行的任何系列债务证券的形式或条款；

•

证明继任受托人的委任，并对该契据的条文作出必需的增补或更改，以规定或利便多於一名受托人管理该契据下的信托；或

•

纠正任何含糊之处，更正或补充该契约中可能有缺陷或与该契约另一条文不一致的任何条文，或作出其他修订，以在任何重大方面不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响。

经持有人同意，本行及每份契约的受托人可修改该契约或与该契约有关的任何补充契约，合计本金不少于多数。

8

未偿还时受影响的每一系列债务证券，但未经受影响的每一债务证券的持有人同意，不得进行此类修改：

•

更改任何债务证券或任何债务的任何分期利息或本金的固定到期日 证券，或减少其本金金额或降低赎回时应支付的利息或溢价利率，或减少原始发行的贴现债务证券或任何其他债务证券的本金金额，该等债务证券或任何其他债务证券的本金应在宣布加速到期时支付，或更改债务证券的应付货币，或损害在规定的到期日或赎回日期(如果适用)之后提起诉讼强制执行任何付款的权利，或对任何债务证券持有人要求我们回购该证券的任何权利造成不利影响；

•

降低任何系列债务证券的百分比，任何放弃或补充契约都需要得到其持有人的同意；

•

修改该契约中与放弃过去违约或放弃某些 契约或本节所述条款有关的条款，但增加这些条款中规定的任何百分比或规定未经受影响的每项债务担保的持有人同意，不得修改该契约的其他条款。

•

改变我们维持办公室或机构的任何义务；

•

更改我们支付额外金额的任何义务；

•

对持有人选择偿还或回购的权利造成不利影响；或

•

减少或推迟任何偿债基金或类似拨备。

对于一系列债务证券持有人的任何投票，我们通常有权将任何一天设定为记录日期，以确定根据适用契约有权投票或采取其他行动的未偿还债务证券持有人。

？如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何批准或拒绝批准的信息。

次级债务证券

尽管现有的优先债权证以及作为本招股说明书的一部分而提交作为证物的优先债权证和次级债权证的形式大体相似，而且上文讨论的许多条款都与优先和次级债务证券有关，但我们根据本招股说明书可能提供的优先债务证券和次级债务证券之间存在许多实质性的区别。本节讨论其中的一些差异。

从属关系。次级债务证券的偿还权将从属于所有优先债务。 高级债务的定义是指，对我们而言，所有债务的本金、保费(如果有的话)、利息、手续费、费用、费用、偿还义务、担保和其他金额 (包括由我们担保的其他人的债务)，无论是在适用的从属契约的日期，还是在根据该契约发行任何系列债务证券的日期，或者在此后创建、产生或承担的， 除非在任何情况下，在设立或证明任何该等债务或债务的文书中，或根据该文书，该等债务或债务仍未清偿，否则该等债务或债务在偿付权上并不高于附属债务证券，或该债务的从属程度，实质上与次级债务证券从属于优先债务的程度相同。

次级债务证券条款可能包含转换或交换条款。适用于特定系列次级债务证券的招股说明书补编将说明具体条款。

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适用于其发行的次级债务证券以及任何适用的转换或交换条款。

修改一份与次级债务证券有关的契约。未经次级债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改每份次级债券，以达到上述修改和豁免项下讨论的一个或多个目的。我们和受托人还可以修改每份附属契约，以 就特定次级债务证券发行的任何转换或交换权利作出规定。

街道名称和其他间接持有者

在银行或经纪商的账户中持有证券的投资者通常不会被我们承认为债务证券的合法持有人 。这被称为以街道的名义持有。相反，我们只能识别银行或经纪商，或者银行或经纪商用来持有其证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构转嫁债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求它们这样做。如果您以华尔街的名义持有债务证券，您应该向您自己的机构查询，以查明：

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它如何处理付款和通知；

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是否收取费用或收费；

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如果适用，它将如何处理投票；

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是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义登记的债务证券，以便您可以成为 直接持有人，如下所述；以及

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如果适用，如果发生违约或其他事件，它将如何追索您的债务证券下的权利 持有人需要采取行动保护其利益。

直接持有人

我们的义务，以及每个受托人在契约下的义务，以及我们或受托人根据任何契约 雇用的任何第三方的义务，仅适用于登记为根据适用契约发行的债务证券持有人的人。如上所述，如果您在华尔街持有名称或其他间接方式，我们对您没有义务，因为您选择以这种方式持有债务证券，或者因为债务证券是以全球证券的形式发行的，如下所述。例如，一旦我们向注册的 持有者付款，我们就没有进一步的付款责任，即使该持有者在法律上被要求将付款作为街名客户传递给您，但我们没有这样做。

环球证券

什么是全球安全 ？全球证券是一种特殊的间接持有的债务证券，如上所述。如果我们选择以全球证券的形式发行债务证券，最终受益者只能以街道的名义持有债务证券。我们将要求全球证券以我们选择的金融机构的名义登记，并要求全球证券中包括的债务证券不得转移到任何其他直接持有人的名下，除非发生下述特殊情况。作为全球证券的唯一直接持有人的金融机构称为托管机构。任何希望拥有以全球证券形式发行的债务证券的人都必须通过经纪商、银行或其他金融机构的账户间接持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在该托管机构拥有账户。适用的招股说明书补编将说明是否将仅以全球证券的形式发行一系列债务证券，如果是，将说明与托管机构达成安排的具体条款。

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全球证券的特殊投资者考虑因素。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者是债务证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

投资者应 注意，如果一系列债务证券仅以全球证券的形式发行：

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投资者不能将该系列的债务证券登记在自己的名下；

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投资者在该系列债务证券中的权益不能获得实物凭证；

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投资者将是街道名称持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人寻求该系列债务证券的付款 ，并保护他或她与该系列债务证券相关的法律权利，如第3部分街道名称和其他间接持有人所述；

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投资者可能无法将该系列债务证券的权益出售给法律规定必须以实物凭证形式拥有其证券的一些保险公司和其他机构。

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托管机构的政策将管理支付、转账、交换和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项。我们和适用的受托人对保管人的行动的任何方面或其在全球证券中的所有权利益记录都没有或将不承担任何责任。此外， 我们或适用的受托人不会或将以任何方式监督托管机构。

全球安全部门将终止的特殊情况。在有限的特殊情况下，全球证券将终止，其利益将被交换为代表债务证券的实物证书。在那次交换之后，是直接持有债务证券还是以街头名义持有债务证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在债务证券中的权益转移到自己的名下，以便他们将成为 直接持有人。街道名称投资者和债务证券的直接持有人的权利以前曾在题为街道名称和其他间接持有人和直接持有人的小节中进行了描述。

终止全球担保的特殊情况包括：

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当托管人通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为托管人时，我们不指定继任托管人；

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适用的一系列债务证券发生违约事件且尚未治愈；以及

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如果我们决定终止一项全球安全行动。

适用的招股说明书补编还可列出终止仅适用于招股说明书补编所涵盖的特定债务证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，只有托管机构负责决定将成为最初直接持有人的机构的名称。

表格、交换、登记和转让

除非吾等在适用的招股说明书附录中另行通知阁下，否则吾等将以 注册形式发行根据本招股说明书发售的债务证券，不含利息券，面额仅为2,000美元及其超出1,000美元的整数倍。我们将不会对根据本招股说明书发行的债务证券的任何登记、转让或交换收取服务费。然而，我们可以要求支付任何应为该注册支付的税款或其他政府费用。

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根据适用契约的条款，任何系列的债务证券将可交换为相同 系列的其他债务证券，本金总额相同，条款相同，但授权面额不同。持有者可向证券登记处或我们指定的任何转让机构提交债务证券进行转让登记。担保登记员或转让代理在对提出请求的人的所有权文件和身份文件感到满意时，将进行转让或交换。

吾等将委任适用契据下的受托人为根据该契据发行的债务证券的证券登记人。如果招股说明书附录提到我们最初指定的任何转让代理，我们可以随时撤销该指定或批准变更任何转让代理的运作地点。我们将被要求在每个付款地点为我们可能根据任何契约提供的债务证券维持一个办事处或 代理机构进行转账和交换。我们可以随时为任何系列的债务证券指定额外的转让代理。

对于根据本招股说明书提供的任何债务证券的赎回，证券注册商和转让代理都不需要在相关赎回通知邮寄前15个工作日开始至通知邮寄当日营业结束期间登记任何债务证券的转让或交换，但部分赎回的债务证券的未赎回部分除外。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您：

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对一系列债务证券的付款将以美元支票形式邮寄到持有人的注册地址，或者就全球证券而言，通过托管机构支付。

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我们将在支付利息的记录日期向债务证券登记人支付利息，该人在业务结束时 ；以及

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适用契约项下的受托人将被指定为根据该契约发行的债务证券的付款代理。我们可以在任何时候指定额外的付款代理，或撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所代表的办事处的变更。

根据任何适用的遗弃物权法的要求，受托人和付款代理人将在提出书面请求时向我们支付他们持有的任何 款项，用于支付在付款到期之日起两年内仍无人认领的适用契约项下的债务证券。向我们付款后，有权获得这笔钱的持有者必须向我们寻求付款。在这种情况下，受托人或付款代理人对这笔钱的所有责任将终止。

普通股说明

我们可以单独发行或与其他证券一起发行普通股，包括作为单位的一部分。作为单位的一部分发行的普通股可以附属于该单位的任何其他证券部分，也可以与该单位的任何其他证券部分分开。根据我们重新制定的公司章程，我们被授权发行最多1,200,000,000股普通股，每股面值1.66 2/3美元。截至2019年12月31日，我们已发行普通股235,680,470股，并根据我们的股票补偿计划预留了6,714,907股额外普通股供发行。

与发行普通股或可转换或可交换为普通股的其他证券有关的适用招股说明书补编，或可行使为普通股的其他证券，或结算可能导致发行普通股的招股说明书，将相关条款描述为 以及(如果适用)其他相关证券的信息，包括发行的股份数量、任何初始发行价、市场价格和股息信息。

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以下摘要并不完整，并不旨在充分实施成文法或普通法的规定 。您应参考以下适用条款：

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《宾夕法尼亚州商业公司法》，可能会不时修改；

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我们重新发布的公司章程，因为它们可能会被不时修改或重述(重新发布的公司章程)；以及

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我们的修订和重新修订的附则，因为它们可能会不时地被修改或重述(附则)。

红利。当我们的董事会宣布时，我们普通股的持有人有权从合法可用于支付股息的资金中获得股息，但须符合我们优先股持有人的权利。

投票权。我们普通股的持有者有权对提交给 股东投票的所有事项每股一票。没有与我们的普通股相关的累积投票权。

清算时的权利。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在付清所有债务和分派以及在我们所有系列未偿还优先股的持有人收到全部清算优先股后，平等分享我们任何可供分配的资产。

杂七杂八的。普通股的流通股是全额支付且不可评估的。普通股持有人无权享有优先购买权或赎回权。没有适用于普通股的偿债基金条款。普通股不能转换为任何其他类别的股本。北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company是普通股的转让代理和登记商。

在证券交易所上市。我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为PPG。

优先股的说明

我们可能会选择不时发行我们的优先股，如适用的招股说明书附录所述，有关根据本招股说明书发售优先股的任何 。我们可以单独发行优先股，也可以作为单位的一部分，作为单位的一部分发行的任何此类股票可以附属于这些单位的任何其他证券部分，或与这些单位的任何其他证券部分分开。我们的优先股的股票可能具有优先于我们的普通股的股息、赎回、投票权和清算权，我们的优先股的股票可能可以转换为我们的普通股。

在法律规定的任何限制的限制下，我们的董事会被授权规定以一个或多个系列发行优先股 。此外，我们的董事会有权不时确定每个优先股系列所包含的股票数量，并确定每个优先股系列的指定、权力(包括但不限于投票权，如果有)、优先股的优先股和权利以及每个优先股系列的任何资格、限制或限制。优先股的授权股数可由已发行普通股的大多数持有人投票赞成而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而无需优先股或任何系列优先股的持有人投票，除非根据任何优先股的条款需要任何该等持有人投票。

我们重申的公司章程 授权我们的董事会在不采取进一步股东行动的情况下，规定以一个或多个系列发行最多10,000,000股优先股。截至本招股说明书发布之日，尚未发行任何优先股。

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我们根据本招股说明书提供的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

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优先股的所有权和每股清算优先权以及发行的股份数量；

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优先股的收购价；

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股息率(或计算方法)、支付股息的日期和开始累计股息的日期；

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优先股的任何赎回或偿债准备；

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优先股的任何转换条款；

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优先股的投票权(如有)；以及

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优先股的任何额外股息、清算、赎回、偿债基金和其他权利、优惠、特权、限制和限制。

如果发售的任何一系列优先股的条款与本招股说明书中的条款有实质性差异，最终条款将在适用的招股说明书附录中披露。本招股说明书中的摘要不完整。您应参考 我们重新声明的公司章程或指定证书(视情况而定)的适用修订证书，以建立特定的优先股系列，在任何一种情况下，这些证书都将与优先股的发售相关地提交给宾夕法尼亚州州务卿和美国证券交易委员会。

优先股在发行时将得到全额支付和不可评估。

股息权。在支付股息方面，优先股将优先于普通股。在我们普通股的任何股息或分派(普通股应付股息或分派除外)宣布并预留用于支付或支付之前，每一系列优先股的股票持有人将有权在董事会宣布时 获得股息。我们将以现金、普通股或优先股或其他方式支付这些股息，按照适用的招股说明书附录中规定的利率和日期支付。就每个系列优先股而言，除非与该系列有关的适用招股章程附录另有规定，否则该系列每股股份的股息将自股份发行日期起累积。应计股息 不计息。

清算时的权利。就资产而言，优先股将优先于我们的普通股 ，因此，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，以及在向普通股持有人进行任何分配之前，每一系列优先股的持有人将有权获得适用招股说明书补编中规定的金额。然而，在这种情况下，优先股持有者将无权获得任何其他或进一步的付款。如果在任何清算、解散或清盘时，我们的净资产不足以全额支付所有未偿还优先股持有人有权获得的相应金额，我们的全部剩余净资产将按与每个系列持有人有权获得的全部 金额成比例的金额分配给每个系列优先股的持有人。

救赎。任何系列优先股的所有股份均可在招股说明书附录中与该系列相关的范围内赎回。任何系列优先股的所有股份均可转换为我们的普通股或任何其他系列优先股的股份，在与该系列相关的适用招股说明书附录中规定的范围内。

投票权。除有关系列的适用招股说明书补编另有说明外，优先股持有人将有权就向股东适当呈交的所有事项，就其持有的每股优先股股份投一票。普通股持有者和所有系列优先股持有者将作为一个类别一起投票，除非适用的招股说明书补编另有说明。

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其他优先股系列。如果发生拟议的合并或要约收购、代理竞争或其他未经我们董事会批准的获得我们控制权的尝试，我们的董事会将有可能授权发行一个或多个具有投票权或 其他权利和优惠的优先股系列，这将阻碍拟议的合并、要约收购、代理竞争或其他试图获得我们控制权的尝试的成功。这一授权可能受到适用法律、我们重新制定的公司章程(因为它们可能会不时修订或重述)以及我们普通股上市所在证券交易所的适用规则的限制。任何此类优先股的发行都不需要得到我们股东的同意。

宪章的特别规定。我们的复述 公司章程包含各种条款，这些条款可能会阻止或推迟控制PPG的尝试。我们重新修订的公司章程规定：

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我们的董事会分为三个级别，每年选举一个级别，任期三年。

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除了法律要求和我们重新声明的公司章程的其他条款外，通过或授权以下任何事件都需要我们普通股至少80%的流通股的 赞成票：

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PPG或任何子公司与其他实体或其他实体的某些合并或合并；

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出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置(在一次交易或一系列交易中)PPG或公平市场总价值为10,000,000美元或以上的任何子公司的任何资产；

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PPG或任何子公司(在一次交易或一系列交易中)发行或销售PPG或任何子公司的任何证券，其公平市场总价值为10,000,000美元或以上；

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通过某些清算或解散PPG的计划或建议；

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证券的某些重新分类(包括任何反向股票拆分)或PPG的资本重组，或具有直接或间接增加PPG或PPG关联公司直接或间接拥有的任何类别股权证券或可转换为PPG或任何子公司的股权证券的流通股比例的效果的某些交易；

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有理由或无理由地罢免我们的董事；

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股东修改或废除我们重新制定的公司章程的某些条款；

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除非法律、本公司重新制定的公司章程或本公司的章程另有规定，本公司的章程只能由董事会在任何例会或特别会议上采取行动才能修改或废除，但股东有权改变该行动；

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股东特别会议可随时由董事会多数成员或董事会主席召集，不得由其他任何人或以任何其他方式召开；以及

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如果股东希望在我们的年度股东大会上提交董事的提案或提名候选人，必须提前发出通知。

此外，《宾夕法尼亚州商业公司法》第25章包含限制我们与拥有我们普通股20%或更多的股东进行某些商业合并交易的能力的条款。

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手令的说明

我们可以发行认股权证，以购买我们发行的债务证券、优先股、普通股、购买合同、单位或存托股份， 在本招股说明书所述的每种情况下，或上述任何组合。我们可以单独或作为单位的一部分发行权证，作为单位的一部分发行的任何此类权证可以附加在这些单位的任何其他证券部分，或与这些单位的任何其他证券部分分开。这些认股权证也可能构成本招股说明书下可能提供的任何购买合同的基础。我们可以根据我们选择的不同系列发行认股权证。每一系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议 发行，该协议将由吾等与一名认股权证代理人订立，该代理人将在适用的招股说明书补充文件中注明姓名。除适用招股说明书附录另有描述外，任何认股权证代理人将只以本公司与适用认股权证有关的代理人身分行事，不会为该等认股权证持有人或实益拥有人或与该等认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托责任或关系。

与我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证相关的招股说明书补充资料将包括与发售该等认股权证有关的具体条款。我们将向美国证券交易委员会提交任何认股权证协议和根据本招股说明书提供的任何认股权证的形式，您应该阅读适用的认股权证协议和认股权证表格，以了解可能对您重要的更多信息。 适用的招股说明书附录将描述可能适用于所发行认股权证的以下部分或全部条款：

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认股权证的名称；

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认股权证的总数；

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行使认股权证时可购买的债务证券、优先股、普通股、购买合同、单位或存托股份的名称、数量和条款，以及调整可购买证券数量的程序；

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权证的行使价；

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可行使认股权证的日期或期限；

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我们发行认股权证的任何证券的名称和条款；

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如果认股权证与本招股说明书中所述的另一种或多种其他证券作为一个单位发行，则为权证和其他证券可单独转让的日期(如有)；

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如果行权价格不是以美元支付的，则为行权价格所以的外币、货币单位或复合货币 ；

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可同时行使的任何最低或最高认股权证数额；及

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与权证的转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制。

上述描述并不完整，须受适用招股说明书附录内有关吾等根据本招股说明书可能提供的任何认股权证的描述，以及适用的认股权证协议和认股权证形式的描述所规限，并受其整体限制。

存托股份的说明

根据我们的选择，我们可以选择发行存托股份，它代表我们优先股的零碎股份的权益，而不是我们优先股的全部股份。如果我们这样做，我们将向公众发行存托凭证，称为存托凭证，每一份将代表适用的招股说明书附录中描述的我们优先股特定系列的一小部分。这些存托股份也可能是根据本招股说明书可能提供的任何认股权证或购买合同的基础。

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以存托股份为代表的本公司任何系列优先股的股份将 存入适用招股说明书附录中指定的存托机构。除非适用的招股说明书补编另有规定，否则每名存托股份的持有人均有权享有该存托股份所代表的优先股的所有权利及优惠，并按适用的比例享有该股份所代表的优先股的所有权利及优惠。这些权利包括任何适用的股息、投票权、赎回权、转换和清算权。

我们可以选择多少不同的系列来发行存托股票。每一系列的存托股份将根据我们与适用的存托机构之间签订的单独存托协议发行。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何存托机构将仅就适用的存托股份作为我们的代理人，不会为该等存托股份的任何持有人或实益拥有人或与该等持有人或实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们根据本招股说明书可能提供的任何存托股份有关的招股说明书补充资料将包括与此次发行有关的具体条款。我们将向美国证券交易委员会提交任何存款协议和存托凭证表格，您应该阅读存款协议和存托凭证表格，以了解更多对您可能重要的信息。

上述描述并不完整，受适用招股说明书附录所载本招股章程项下吾等可能提供的任何存托股份的描述 以及适用的存托协议及存托收据形式所规限，并受其整体规限。

采购合同说明

我们可以发行购买合同，包括与本招股说明书中描述的一个或多个其他证券一起作为单位的一部分发行的购买合同，在每种情况下，我们都可以按照本招股说明书的描述，购买或出售我们的债务证券、优先股、普通股、认股权证、单位或存托股份。我们可以单独或作为单位的一部分 发行购买合同，作为单位的一部分发行的任何此类购买合同可以附加在这些单位的任何其他证券部分，也可以与这些单位的任何其他证券部分分开。这些购买合同也可能是本招股说明书可能提供的任何认股权证的基础。作为购买合同基础的我们的债务证券、认股权证、单位或存托股份的价格，或我们普通股或优先股的每股价格(视情况而定)可以在购买合同发布时确定，也可以通过参考购买合同中包含的特定公式来确定。我们可以根据自己的选择，按不同的顺序签发采购合同。我们可以根据自己的选择，按不同的顺序签发采购合同。每一系列的采购合同将根据一份单独的采购合同协议发布，该协议将由吾等与在适用的招股说明书附录中指名的采购合同代理签订。除非在适用的招股说明书 附录中另有说明，否则任何采购合同代理人将仅作为我方在适用采购合同方面的代理，不会为该等采购合同的任何持有人或实益所有人或与该等持有人或受益所有人承担任何代理义务或信托关系。

与我们根据本招股说明书可能提供的任何购买合同相关的招股说明书补充资料将包括与提供此类购买合同有关的具体条款。我们将向美国证券交易委员会提交本招股说明书下提供的任何采购合同协议和格式，您应该阅读适用的采购合同协议和采购合同格式，以了解可能对您重要的更多信息。适用的招股说明书附录将描述可能适用于所提供的购买合同的以下部分或全部条款：

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购买合同是否规定持有人有义务购买或出售债务证券、优先股、普通股、认股权证、单位或存托股份(视情况而定)，以及每种证券的性质和数额，或确定这些数额的方法；

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采购合同是否预付；

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购买合同是通过交割结算，还是参照或与我们的债务证券、优先股、普通股、权证、单位或存托股份的价值、业绩或水平挂钩，视情况而定；

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与采购合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他规定；以及

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采购合同是否将以完全注册的全球形式发布。

上述描述并不完整，受适用的招股说明书附录中对本招股说明书项下吾等可能提供的任何购买合同的描述，以及适用的购买合同协议和购买合同形式的描述的约束，并受其整体限制。

对单位的描述

我们可以发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上其他证券组成的任意组合的单位。这些单位还可能作为本招股说明书下可能提供的任何认股权证或购买合同的基础。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个所包括的担保的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间单独持有或转让，也不得在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。我们可以选择多少个不同的系列来发行单位。每一系列的单位将根据一份独立的单位协议发行，该协议将由吾等与一名单位代理人签订，该单位代理人将在适用的招股说明书附录中注明姓名。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何单位代理将仅作为适用单位的代理，不会为该等单位的任何持有人或实益拥有人或与该等单位的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们根据本招股说明书可能提供的任何单位相关的招股说明书补充资料将包括 与此类单位发售有关的具体条款。我们将向美国证券交易委员会提交本招股说明书下提供的任何单位协议和单位证书表格，您应该阅读适用的单位协议和单位证书表格 以了解可能对您重要的更多信息。适用的招股说明书副刊将描述可能适用于所提供单位的以下部分或全部条款：

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单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

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发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备。

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管理这些单位的单位协议的条款；以及

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这些单位是以完全注册的形式还是以全球形式发行。

上述描述并不完整，受适用的招股说明书附录中有关本招股说明书项下吾等可能提供的任何单位的描述，以及适用的单位协议和单位证书格式的描述所规限，并受其整体限制。

配送计划

我们可能会以以下一种或多种方式或适用的招股说明书附录中不时列出的任何其他方式提供发售的证券 ：

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向或通过以主承销商为代表的承销团；

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通过一家或多家承销商向公众发售和销售产品，但没有银团；

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通过经销商或代理商；或

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在谈判销售或竞争性竞标交易中直接向投资者出售。

我们销售的每一系列证券的招股说明书附录将介绍此次发行，包括：

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承销商的姓名或名称；

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购买价格和我们从那次销售中获得的收益；

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构成承销商赔偿的任何承保折扣和其他项目；

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支付给代理商的任何佣金；

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首次公开募股价格以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠；以及

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证券可以上市的任何证券交易所。

承销商

如果在销售中使用承销商，我们将与他们签署有关这些证券的承销协议。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，承销商购买这些证券的义务将受到 条件的约束，如果购买了任何证券，承销商必须购买所有这些证券。

受承销协议约束的证券可由承销商自行购买，并可在一笔或多笔交易中不时转售，包括谈判交易，以固定发行价或以出售时确定的不同价格转售。承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从这些证券的购买者那里收取佣金，他们可能会代理这些证券。承销商可以将这些证券 出售给或通过交易商销售。这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，并从他们可能代理的买家那里获得佣金。任何首次发售 价格以及任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改。

吾等可授权承销商向吾等征集受承销协议约束的证券的要约，按适用的招股说明书附录所载的公开招股价格 根据延迟交付合约向吾等征集要约，该等合约规定日后于指定日期付款及交付。如果我们根据这些延迟交付合同出售证券， 适用的招股说明书附录将说明情况是这样的，并将描述这些延迟交付合同将受到的条件以及为该招标支付的佣金。

对于承销的证券发行，承销商可以根据《交易法》的规定进行超额配售、稳定交易、涵盖 交易和惩罚性出价，如下：

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超额配售交易涉及超过发行规模的销售，这为承销商创造了空头头寸。

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稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。

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回补交易是指在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。

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惩罚性出价允许承销商在回补交易中回购经纪/交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从该经纪/交易商那里收回出售特许权。

这些稳定交易、覆盖交易和惩罚性出价可能会导致证券价格高于没有这些交易的情况下的价格。如果发生这些交易，它们可能会随时停止。

代理

我们也可以通过我们不时指定的代理商销售任何 证券。吾等将指明参与发售或出售此等证券的任何代理人的姓名，并在适用的招股说明书副刊中列出吾等应付予此等代理人的佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则这些代理商将在其委任期内尽最大努力招揽购买。

直销

我们可以将任何证券直接出售给购买者。在这种情况下，我们不会在这些证券的发售和销售中聘请承销商或代理人。

此外，本招股说明书所述债务证券可在认股权证行使或购买合同或单位结算时发行。

赔偿

我们可能会向参与证券分销的承销商、交易商或代理人赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任，并可能同意为这些承销商、交易商或代理人 可能被要求支付的款项作出贡献。

不能保证流动性

我们提供的证券可能是新发行的证券，没有建立交易市场。任何向我们购买证券的承销商都可以在这些证券上做市。但是，承销商将没有义务做市，并且可以在不通知证券持有人的情况下随时停止做市。我们不能向您保证，任何系列的任何证券的交易市场都会有流动性。

法律事务

所发行证券的有效性将由宾夕法尼亚州匹兹堡的K&L Gates LLP为我们传递。

专家

参考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年报而纳入本招股章程的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于《关于建立及维持足够的财务报告内部控制的管理报告》)，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告而纳入，并获该事务所作为审计及会计专家的授权。

20

€1,000,000,000

PPG工业公司

€300,000,000 1.875% Notes due 2025

€700,000,000 2.750% Notes due 2029

招股说明书副刊

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May 18, 2022