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目录表

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-K/A

(第1号修正案)

(标记一)

 

 

或

 

 

 

 

 

 

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

 

根据该法第12(G)条登记的证券：

 

 

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

 

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

 

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

 

如属新兴成长型公司，则以勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长过渡期以遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

 

截至2021年6月30日，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股(3,633,493股普通股)的总市值为#美元10,718,441(参照登记人最近完成的第二个财政季度最后一个营业日的普通股最后出售价格(2.9499美元)计算)。仅就上述计算而言，持有发行人10%或以上普通股的董事、高管和持有者被视为关联公司。

 

As of May 18, 2022, 13,185,659普通股发行并发行，每股票面价值0.001美元。

 

审计师姓名：特纳，Stone&Company，L.L.P.审计师位置：德克萨斯州达拉斯审计师事务所ID：76

 

通过引用并入的文件：

 

没有。

解释性说明

 

 

 

目录

 

 

 

第三部分

 

 

董事及行政人员

 

下表列出了我们的执行官员和董事的姓名、年龄和职位。本公司所有董事任期至下一届年度股东大会或其继任者选出并符合资格为止。本公司高管由本公司董事会任命，任期至去世、辞职或免职。

 

*独立的董事，由纳斯达克规则第5605(A)(2)条界定。

(1)补偿委员会成员。

(2)审计委员会成员。

(3)提名及管治委员会委员。

 

行政人员

 

盖斯·开普勒，董事会主席、总裁兼首席执行官。2015年12月1日，开普勒先生被任命为董事总裁兼首席执行官。开普勒先生还担任G2国际公司(“G2”)的总裁。G2是一家在投资银行领域拥有专长的咨询公司，由开普勒于2002年创立。G2的主要重点是让非上市公司上市，并提供有关资本化、战略规划和投资者关系的建议。在创立G2之前，开普勒于1996年创立了视差娱乐公司(Parallax Entertainment，Inc.)。Parallax是一家独立的唱片公司，为互联网上的音乐人提供在线推广工具和电子商务解决方案。开普勒负责管理该品牌的方方面面，包括A&R、生产、营销和分销。2000年，开普勒先生成功地完成了公司的直接公开募股，随后，视差公司成为场外交易公告牌的上市公司。开普勒先生也是1990年成立的Glance Toys，Ltd.(“Glance Toys”)的联合创始人。设计、制造和销售青少年体育用品类产品的一瞥玩具。产品包括泡沫球、飞盘和海滩产品，其中一些获得了专利。Glance Toy的产品在全国知名连锁店销售，如沃尔玛、塔吉特、玩具反斗城、7-11和许多其他知名零售商。

 

罗伯特·温斯皮尔，董事首席财务官兼秘书。 温斯皮尔先生于2021年9月11日被任命为董事首席财务官兼秘书。在加入本公司之前，温斯皮尔先生自2002年以来一直担任温斯皮尔投资有限责任公司的总裁，这是一家总部位于达拉斯的私人投资公司，专门从事中低端市场交易。WinSpear Investments在银行、房地产、分销、供应链管理、大型游艇码头和对冲基金等广泛行业进行了投资。温斯皮尔先生在2014年5月至2017年6月期间担任信用卡处理公司Excel Corporation(前身为EXCC：OTC)的副总裁、秘书兼首席财务官。温斯皮尔先生是位于得克萨斯州达拉斯的阿尔法金融技术/EAM公司的董事会成员，以及位于加利福尼亚州奥林达的投资管理公司VII Peaks Co-Optivist Income BDC II的董事会成员。温斯皮尔获得了得克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理学士学位和硕士学位。

 

首席运营官埃里克·法里斯.法里斯是Blackboxstock的创始人，于2021年9月11日被任命为首席运营官。法里斯先生已经在量化金融领域工作了20多年。在与开普勒先生共同创立本公司之前，Pharis先生曾在电子和算法交易领域的先驱Daytek Securities的自营交易部门工作过，还于2005年创立了高频交易公司Blackbox Karma，以及2012年在巴西推出的完全量化的计算机驱动的对冲基金quantBrasil和2014年推出的使用自动化软件的大宗商品交易公司EDM Operators。法里斯先生负责公司专有算法的开发和数据分析。Pharis先生在德克萨斯大学奥斯汀分校获得机械工程学士学位，并在康奈尔大学获得运筹学硕士学位和金融工程证书。

 

首席技术官布兰登·史密斯史密斯先生于2021年12月1日被任命为首席技术官。在被任命为首席技术官之前，史密斯先生是他在2009年创立的咨询公司Cyfeon Solutions的负责人。Cyfeon是一家专注于运营和监管合规的金融服务垂直行业，自2016年以来一直是该公司基于网络的应用程序的首席架构师和开发商。史密斯先生在南卫理公会大学获得MBA学位，在德克萨斯州立大学获得独联体工商管理学士学位，并在美国海军陆战队服役四年。

 

 

非雇员董事

 

安德鲁·马洛伊，董事。马洛伊于2021年9月11日被任命为董事首席执行官。自2018年以来，他一直担任家族理财室咨询公司ATMalloy&Partners的首席执行官，并自1993年以来担任单一家族理财室754 Five Avenue Associates LLC的联席首席信息官。Malloy先生在另类投资行业拥有超过35年的经验，既是对冲基金、私募股权投资、交易所交易基金、金融科技、数字资产、风险投资以及早期天使投资平台和基金的负责人、种子投资者，也是顾问。马洛伊是多个顾问委员会的成员，并获得了维拉诺瓦大学的学士学位。

 

雷·巴雷斯特里，董事。巴莱斯特里于2021年9月11日被任命为董事首席执行官。Balestri先生自2009年以来一直是Bell Nunnally的合伙人，拥有30多年的公司律师经验。他的业务重点是帮助企业处理各种事务，包括合并和收购、业务出售和剥离、私募、私募和风险资本投资、C级雇佣协议和员工权益计划，以及广泛行业的一般企业咨询。除了他的法律经验外，Balestri先生还通过他的家族投资伙伴关系在各种私人公司中拥有丰富的投资经验，这些公司持有40多个股份。巴莱斯特里在伊利诺伊大学获得了数学学士学位，在哈佛大学获得了法学博士学位。

 

达利亚·苏莱曼，董事。苏莱曼女士 于2021年9月11日被任命为董事首席执行官。苏莱曼2008年以来一直是伊斯坦布尔土耳其建筑公司Dalya Imar Insaat的创始人兼首席执行长。除了在Dalya Imar Insaat的工作外，Sulaiman女士还担任Tepe Construction(一家家族建筑公司)全球工业和商业建筑项目的顾问，并代表某些食品和饮料品牌向新市场扩张。苏莱曼女士还为MAM Abramenko管理其他房地产投资以及品牌管理。苏莱曼女士毕业于德克萨斯基督教大学，获得工商管理学士学位。

 

家庭关系

 

董事或本公司任何高级管理人员与任何其他此等人士并无亲属关系。

 

参与某些法律程序

 

董事或任何高管均未在刑事诉讼中被定罪(交通违法或类似轻罪除外)，也未参与过去十年中任何司法或行政诉讼，这些诉讼导致判决、法令或最终命令禁止个人未来违反联邦或州证券法或禁止任何违反联邦或州证券法的活动，但未经批准或和解而被驳回的事项除外。

 

拖欠款项第16(A)条报告

 

交易法第16(A)条要求公司的董事、高管和实益拥有公司普通股10%以上的个人(统称为“报告人”)向美国证券交易委员会提交关于他们的所有权以及我们对我们证券所有权的变化的报告。我们相信，在2021年期间，我们的董事、高管和10%的股东遵守了第16(A)条的所有备案要求，但以下情况除外：

 

布兰登·史密斯于2021年12月1日被任命为我们的首席技术官，他于2022年1月10日晚些时候提交了证券实益所有权的Form 3初始声明。董事的Ray Balestri就收购我们的证券于2021年11月19日和2021年11月29日提交了两份较晚的Form 4受益所有权变更声明，并于2021年11月15日提交了两份较晚的Form 3证券受益所有权初始声明。董事的安德鲁·马洛伊于2021年11月22日提交了一份晚些时候的Form3证券实益所有权初步声明。董事的达利亚·苏莱曼于2021年11月8日提交了一份晚些时候的Form 3证券实益所有权初步声明。董事首席财务官罗伯特·温斯皮尔于2021年10月20日提交了一份晚些时候的Form 3证券实益所有权初始声明。董事总裁兼首席执行官阵风·开普勒于2021年5月3日提交了一份晚些时候的Form 4实益所有权变更声明，涉及他对我们某些优先股的处置。Eric Pharis于2021年2月18日提交了一份较晚的Form 4实益所有权变更声明。

 

董事会在风险监督和管理中的作用

 

董事会在监督和管理公司风险方面发挥积极作用，并直接和通过董事会委员会履行其职责。董事会在公司风险管理过程中的直接作用包括定期或定期接收和讨论管理层以及公司外部顾问和顾问关于公司面临的重大风险领域的报告，包括运营、战略、财务、法律和监管风险。

 

 

审计委员会还将某些风险的监督和管理工作委托给审计委员会和赔偿委员会。审计委员会负责监督与会计事项、财务报告和关联方交易有关的公司风险。为履行这些监督责任，审计委员会将定期会见、接收和讨论首席财务官、公司独立注册会计师和公司外部律师的报告。薪酬委员会负责监督与公司薪酬和福利计划有关的风险。为履行这些监督责任，薪酬委员会将定期会见、接收和讨论首席执行官和首席财务官的报告，以了解薪酬和福利决定对财务、人力资源和股东的影响。

 

董事会还通过制定公司政策解决了风险问题。董事会已通过《道德及商业行为守则》，旨在确保本公司的董事、高级职员及雇员明白他们的法律及道德责任，并以一贯合法及合乎道德的方式处理本公司的业务。

 

本公司并未就本公司雇员(包括职员)或董事或其任何指定人士购买金融工具(包括预付可变远期合约、股权互换、领口及外汇基金)或以其他方式从事交易以对冲或抵销或旨在对冲或抵销本公司授予雇员或董事作为雇员或董事薪酬一部分之普通股市值下跌之能力采取任何做法或政策，或直接或间接由雇员或董事持有。

 

委员会

 

董事会设立了审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和治理委员会，以关注具体问题并协助其履行职责。审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会的职能如下。

 

 

我们有一个单独指定的常设审计委员会，根据修订后的1934年证券交易法第3(A)(58)(A)条或交易法成立。审计委员会的职责包括：(I)选择和保留一家独立注册会计师事务所作为我们的独立审计师，为我们的独立审计师设定薪酬，监督我们的独立审计师所做的工作，并在必要时终止我们的独立审计师的工作，(Ii)定期评估我们的独立审计师的资格、业绩和独立性，(Iii)预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务，(Iv)在向美国证券交易委员会提交报告之前，与管理层和我们的独立审计师审查我们的年度经审计财务报表和我们的季度报告。(V)与管理层和我们的独立审计师一起审查与我们的财务报表编制相关的重大财务报告问题和判断。审计委员会还编制审计委员会报告，根据美国证券交易委员会的规则，审计委员会报告必须包括在我们的年度委托书中。我们通过了一项审计委员会章程，可在我们的投资者网站www.Blackboxstock s.com上找到。

 

审计委员会由安德鲁·马洛伊(主席)、雷·巴雷斯特里和达利亚·苏莱曼组成。审计委员会是为了满足我们在纳斯达克资本市场上市的公司治理要求而于2021年9月11日新成立的。根据纳斯达克资本市场的适用规则和规定，根据纳斯达克规则第5605(C)(2)(A)(I)和(Ii)条以及规则10A-3(B)(1)，审计委员会的每名成员必须被视为独立。董事会已确定，每个成员都是“独立的”，这一术语由适用的“纳斯达克”和“美国证券交易委员会”规则界定。审计委员会至少有一名财务专家(如S-K条例第407(D)(5)(二)条所界定)。安德鲁·马洛伊目前是审计委员会的财务专家。

 

 

薪酬委员会由雷·巴莱斯特里(主席)、安德鲁·马洛伊和达利亚·苏莱曼组成，他们各自都是独立的董事，如纳斯达克规则第5605(A)(2)条所界定。薪酬委员会是为了满足我们在纳斯达克资本市场上市的公司治理要求而于2021年9月11日新成立的。薪酬委员会有权就本公司高管、主要雇员及董事的薪酬及其他雇佣福利向管理层提供意见及向董事会提出建议。薪酬委员会还管理公司针对高级管理人员、董事、员工和顾问的股票激励计划。除其他权力外，薪酬委员会获授权不时决定应向哪些个人授予期权、每项期权所涵盖的股份数目，以及根据股票激励计划授予期权的时间。我们已通过了薪酬委员会章程，可在我们的投资者网站上找到该章程：Www.blackboxstocks.com.

 

 

 

提名和治理委员会由雷·巴莱斯特里(主席)、安德鲁·马洛伊和达利亚·苏莱曼组成，他们中的每一人都是独立的董事，根据纳斯达克规则第5605(A)(2)条的定义。提名与治理委员会成立于2021年9月11日，是为了满足我们在纳斯达克资本市场上市的公司治理要求。我们通过了提名和治理委员会章程，该章程可在我们的投资者网站上找到，网址为Www.blackboxstocks.com.

 

修订及重新制定附例

 

2022年3月25日，公司董事会通过了修订和重新修订的章程，并于2022年4月18日通过并生效。证券持有人向本公司董事会推荐被提名人的程序发生了重大变化，反映在修订和重新修订的公司章程中，摘要如下：

 

1.修订了公司章程，允许公司股东以远程通信的方式举行会议。

 

2.修订了一项附例，取消了股东召开股东特别会议的权利。

 

3.增加了附例，允许股东提案和董事被提名人在股东大会上提出，并规定了相关程序。具体地说，就是：

 

股东建议书所需表格。要采用适当的书面形式，股东关于建议的通知必须列明：

 

(A)关于提名者的某些信息，包括(I)姓名和地址，(Ii)关于公司证券所有权的细节，(Iii)关于代理权的细节，以及(Iv)根据1934年《证券交易法》(该法令及其颁布的规则和法规，《交易法》)第14(A)条规定必须在委托书或其他文件中提交的任何其他信息，这些信息是与该提名人为支持拟提交会议的业务而进行的一般委托书征集有关的；

 

(B)与该建议有关的某些资料，包括(I)对意欲提交周年大会的业务的描述，以及该股东为何相信采取建议的行动会符合本公司及其股东的最佳利益(;)；(Ii)对任何建议人士在该等业务中的重大权益的描述，以及对建议人之间或任何建议人与任何其他人士或实体之间就该建议;而订立的所有协议、安排及谅解的合理细节的描述；及(Iii)建议或业务的文本；及

 

(C)附例亦规定提出建议的股东须出席周年大会，以提交其建议。

 

有关提名董事的股东建议书所需表格。要采用适当的书面形式，董事提名人选的股东通知必须载明：

 

(A)股东建议书(上文所述)所需的提名人的资料；

 

(B)有关被提名人的某些资料，包括(I)假若该被提名人是提名人则须列出的有关该被提名人的所有资料;(Ii)根据《交易所法》第14(A)条规定须在委托书或其他文件中披露的有关该被提名人的所有资料，该等资料须与就有争议的选举的董事选举的委托书的一般征集有关而作出(包括该被提名人同意在委托书中被指名为被提名人并在以下情况下作为董事)的所有资料当选);(Iii)如果发出通知的股东或任何其他提名人是该规则所指的“注册人”，并且拟议的被提名人是董事或该注册人的高管，则根据根据《交易法》颁布的SK法规第403和404项，需要披露的所有信息；(Iv)关于该身份的完整书面问卷，;，建议被提名人的背景和资格以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景;和(V)书面陈述和协议，表明建议被提名人(1)不是也不会成为(X)任何个人或实体的任何协议、安排或谅解，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，如果建议被提名人当选为本公司的董事，将就尚未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或进行投票，或(Y)任何可能限制或干扰建议的被提名人在当选为公司董事的情况下根据适用法律履行其受信责任的投票承诺, (2)不会亦不会成为与本公司以外任何人士或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，而该等协议、安排或谅解涉及本公司尚未披露的董事服务或行动的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿；及(3)如当选为本公司的董事，本公司将会、亦将不会遵守本公司不时生效的所有适用的公开披露的公司管治、利益冲突、保密及股权、交易政策及其他政策及指引。

 

(C)附例亦规定提名股东须出席周年大会，以陈述其被提名人。

 

 

关于股东业务和董事提名通知的补充规定.

 

(A)为了及时，股东通知必须在公司举行上一年股东周年大会之日的不少于90个日历日或不超过120个日历日之前送交或邮寄并由公司秘书收到。;提供, 然而，如果年度会议日期在上一年度年度会议周年纪念日之前或之后提前30个日历日或推迟30个日历日以上，为及时起见，股东通知必须在年度会议前第90个日历日和首次公开披露会议日期之日后第10个日历日中较晚的一个营业时间结束前递交。

 

(B)提供拟提交周年大会的事务通知或于周年会议上作出的任何提名通知的股东，必须在有需要时迅速更新及补充该通知，以使所提供或规定提供的资料在直至会议及其任何延会或延期的日期为止的任何时间均属真实及正确。

 

商业行为和道德准则

 

我们已经通过了适用于所有董事会成员、高级管理人员和员工的正式道德和商业行为准则。我们的道德和商业行为准则可在我们的网站www.Blackboxstock s.com上找到。

 

 

 

高管薪酬

 

下表列出了过去两个财政年度授予、赚取或支付给我们的首席执行官和在最后一个财政年度任职的另外两名薪酬最高的高管(统称为“指名高管”)的所有薪酬：

薪酬汇总表

 

(1)除上述薪酬外，于上述期间内，吾等并无为本公司高级职员、董事或雇员提供退休、退休金、分红或类似计划。

(2)反映现金红利支付。

 

基于计划的奖励的授予

 

下表列出了截至2021年12月31日，我们每位被提名的高管持有的未偿还股票期权和其他股权奖励的信息：

 

 

对基于计划的奖励表的薪酬和补助金摘要的叙述性披露

 

阵风开普勒是董事的一员，我们的总裁兼首席执行官的年薪为12,000美元。开普勒在2020年和2021年分别获得了11,120美元和70,618美元的可自由支配现金奖金。

 

董事首席财务官兼秘书罗伯特·温斯皮尔于2021年9月11日被任命为首席财务官兼秘书。温斯皮尔先生的年薪是20万美元。温斯皮尔还获得了以每股1.95美元的价格购买10万股普通股的认股权证。这些股票可在36个月内按比例授予，认股权证的行使期限为10年。在加入本公司之前，由温斯皮尔先生及其妻子共同拥有的WinSpear Investments LLC为本公司提供咨询服务，并分别于2020年和2021年获得48,000股和100,000股股票作为对该服务的补偿。

 

Eric Pharis于2021年9月11日被任命为我们的首席运营官。从2020年10月开始，法里斯的年薪为10.2万美元。在2020年10月之前，Pharis先生作为独立承包人受聘于公司，在此期间，他的月薪为4 500美元。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司亦聘用由Pharis先生及股东David Kyle拥有的EDM运营商(“EDM”)提供本公司Blackbox系统技术的应用开发服务。在截至2020年12月31日的一年中，EDM获得了40,200美元的薪酬。法里斯在2021年获得了2.5万美元的可自由支配奖金。

 

 

雇佣协议

 

本公司并未与本公司任何指定高管或董事订立任何其他雇佣协议或咨询协议，就补偿事宜作出规定，并由本公司董事会酌情决定一切服务。

 

2021年股权激励计划

 

2021年8月4日，我们的董事会和股东批准通过了2021年股票激励计划(《2021年计划》)，并于2021年8月31日生效。我们已预留75万股普通股流通股，根据2021年计划进行发行。将继续参与《2021年计划》，直到参与者有权享受的所有福利全部付清。

 

 

根据2021年计划，董事会、薪酬委员会或董事会任命的负责管理计划的其他委员会(“计划管理人”)可向符合条件的员工、董事和顾问授予非限制性股票期权、限制性股票或计划管理人认为适当的任何其他奖励。

 

 

计划管理人有权授予不符合《国税法》第422条规定的不合格股票期权或NQSO。期权的行权价格不得低于授予之日普通股标的股票的公允市场价值。

 

 

计划管理人可以在其认为适当的情况下，对普通股限制性股票的奖励施加限制和条件。如相关奖励协议所规定的，限制可能包括要求参与者为每股限制性股票支付规定的购买价格、基于特定业绩目标的实现的限制、在实现业绩目标后对归属的基于时间的限制和/或适用的联邦或州证券法的限制。

 

 

在2021年计划规定的控制权发生变化的情况下，通常根据2021年计划授予的所有期权将被授予并立即可行使；对限制性股票施加的限制期和其他限制将失效。

 

股票期权计划

 

我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交一份或多份登记声明，以登记我们根据2021年计划发行或保留发行的股票。我们预计将在本招股说明书日期后不久提交第一份此类注册声明，该注册声明将在向美国证券交易委员会提交后自动生效。因此，根据该登记声明登记的股份将可在公开市场出售，除非该等股份受吾等的归属限制或上文所述的锁定限制所规限。截至本招股说明书日期，我们估计该S-8表格的登记声明将涵盖750,000股。

 

财政年度结束时的杰出股票奖励

 

我们在2021年期间根据2021年计划共发行了68.25万股，其中截至2021年12月31日仍有675,833股流通股。在2021财年和2020财年，公司没有向被点名的高管授予购买普通股的期权。此外，在2020财年，本公司未根据任何其他股权激励计划授予任何股票奖励或非股权激励计划单位。公司于2021年9月11日授予罗伯特·温斯皮尔认股权证，以每股1.95美元的价格购买10万股普通股，按比例在36个月内授予。

 

董事的薪酬

 

在2021年之前，我们没有向公司董事支付他们在我们董事会的服务报酬。我们的董事每年获得价值30,000美元的现金预聘金或股权激励，并获得5000股普通股的期权授予。高管不会因担任董事而获得额外报酬。

 

 

下表列出了截至2021年12月31日的年度支付给我们董事的薪酬(不包括合理的差旅费用)的某些信息。

 

 

(1)董事每年获得现金或股票支付的聘用金30,000美元。马洛伊和苏莱曼拿到了现金，巴莱斯特里获得了6,048股股票，为期一年。

 

作为财政年终的未偿还股票奖励

 

下表列出了截至2021年12月31日，我们的非雇员董事持有的可获得流通股奖励的股票总数。

 

 

1)基于授予马洛伊和苏莱曼的5,000股期权，这些期权在12个月内授予，2021年12月31日的市场价格为3.57美元。

(2)基于授予Balestri先生的5,000股期权和6,048股限制性股票，该期权归属于12个月，2021年12月31日的市价为3.57美元。

 

薪酬委员会联锁与内部人参与

 

我们薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。在薪酬委员会或董事会有一名或多名高管的任何实体的薪酬委员会或董事(或履行同等职能的其他董事会委员会，如没有任何此类委员会，则为整个董事会)中，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何成员。

 

 

 

根据股权补偿计划获授权发行的证券

 

本公司的所有股权补偿计划此前均经其股东批准，本公司没有任何未经股东批准的股权补偿计划。下表列出了截至2021年12月31日的股权薪酬计划信息。

 

(1)包括675,833股的已发行期权、每股3.07美元的加权平均行权价和6,048股的限制性股票。

 

大股东和管理层的实益所有权

 

下表列出了截至2021年12月31日我们普通股和A系列优先股的实益所有权信息，除非另有说明，否则如下：(1)我们所知的每一位实益拥有我们每一类股本5%以上的人；(2)公司的每一位董事；(3)公司的现任高管；(4)作为一个集团的所有现任董事和高管。据吾等所知，除非另有说明，下表所列实益拥有该等股份的人士对该等股份拥有唯一投票权及唯一投资权。适用的百分比是基于截至2021年12月31日已发行的13,099,272股普通股和3,269,998股A系列优先股。除非另有说明，下列人员的地址由公司负责，地址为5430LBJ高速公路，1485室，达拉斯，德克萨斯州75240。

 

 

 

(1)实益所有权按照交易法第13d-3(D)(1)条规则按照美国证券交易委员会规则计算。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的期权或认股权证限制的普通股目前可行使或将在2021年12月31日后60天内可行使的普通股被视为已发行股票。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票不被视为已发行。除非本表脚注另有说明，否则本表所列个人及实体对所有实益拥有的股份拥有独家投票权及独家投资权，但须受适用的社区财产法规限。

(2)包括朱迪儿童继承信托基金持有的767股，开普勒先生是该信托基金的受托人。不包括开普勒先生持有的3,269,998股A系列优先股(下表另有注明)，该等优先股可根据本公司的市值及吾等与开普勒先生的换股协议所规定的限制，按1股换5股的比率(共653,999股普通股)进行换股。开普勒先生持有的A系列优先股每股在所有股东事项上有100票投票权，加上开普勒先生持有的普通股，合计约占我们已发行和已发行股本的17.8%，约占我们股东投票权的96.8%。

(3)包括WinSpear Investments LLC持有的148,000股股份，后者由WinSpear先生及其妻子100%持有。此外还包括13,889股温斯皮尔可行使的认股权证，即在36个月内获得10万股认股权证。

(4)包括由史密斯100%持有的Cyfeon Solutions Inc.持有的166,667股股票，以及授予史密斯购买50,000股股票的期权的4,167股股票，该期权将在36个月内授予史密斯。

(5)包括2,917股可于本招股说明书日期起计60天内行使的相关期权，该等期权是授予Malloy先生、Balestri先生及Sulaiman女士各自一项根据2021年股权激励计划购买5,000股普通股的期权，该股权将于12个月内按比例授予。不包括授予Malloy先生、Balestri先生和Sulaiman女士每个期权的剩余2,083股未归属股份，这些股份在60天内不可行使。

(6)包括Balestri Family Investments LP持有的50,000股股份、3,024股代替非雇员董事在60天内不受限制的限制性股票以及Balestri先生为其未成年子女持有的4,000股股份。

 

根据本公司所知，并无任何安排的运作会导致本公司控制权的变更。

 

 

关联交易

 

本公司与担任本公司董事总裁兼行政总裁的古斯特·C·开普勒订立了日期为2021年10月14日的换股权利协议，该换股协议限制了A系列优先股流通股持有人将A系列优先股转换为普通股的权利。

 

董事独立自主

 

马洛伊先生、巴莱斯特里先生和苏莱曼女士都是我们董事会的“独立”成员，因为“独立性”的定义见纳斯达克商城规则第5605(A)(2)条。

 

 

我们的审计委员会预先批准所有审计服务，并允许我们的独立审计师为我们提供非审计服务，包括费用和条款。上述所有服务均获我们的审计委员会批准。

 

下表列出了我们的独立注册公共会计师事务所Turner，Stone&Company，L.L.P.(“Turner Stone”)在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度向公司收取的专业服务费用总额：

 

 

 

第四部分

 

 

(B)展品

 

以下证据与本报告一起以表格10-K的形式提交，或通过引用将其并入，如下所述。

 

 

*现送交存档。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

 

 

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本Form 10-K年度报告已于2022年5月19日由以下人士以其姓名对面列出的身份签署。

 

 

*由罗伯特·温斯皮尔依据授权书签署。