附件10.1

第三次修订和增加对修订和重述的优先担保循环信贷协议的承诺

本第三次修订和承诺 增加了修订和重述的优先担保循环信贷协议，日期为2022年5月13日(此“修正案)， 是STELLUS资本投资公司之一，该公司是马里兰州的一家公司(借款人“)、本合同的贷款方和作为行政代理的Zion Bancorporation N.A.dba Amegy Bank。此处使用的未另外定义的大写术语 应具有下列术语的含义第一条本修正案的一部分。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人、贷款人和行政代理是该修订和重新签署的高级担保循环信贷协议的当事方，修订日期为2020年9月18日(经修订和重新签署的高级担保循环信贷协议的第一修正案和承诺增加，修订日期为2021年12月22日，修订和重新启动的高级担保循环信贷协议的第二修正案日期为2022年2月28日，以及在本协议日期之前进一步修订、补充、重述或以其他方式修改)。现有的 信用协议”);

鉴于借款人要求(I)将总承诺额从250,000,000美元增加到265,000,000美元，以及(Ii)贷款人修改现有的信贷协议以对其进行某些其他修改，如本文中更全面地阐述的那样；以及

鉴于，每个不断增加的贷款人 都在第三条在遵守本修正案的条款和条件的前提下，本协议愿意在下列条款和条件的约束下，增加其各自的承诺；以及

鉴于借款人要求借款人 同意修改现有的信贷协议，以停止使用和管理Libo利率和调整后的Libo利率，并在指定的过渡日期实施期限SOFR和调整后期限SOFR的使用和管理，以及其他修改， 贷款人和贷款人愿意按照下文所述的条款和条件同意以下所述的修改和本协议的其他条款；

因此，本合同双方特此立约并达成如下协议：

第一条
定义

第1.1节         某些 定义。本修正案中使用的下列术语应具有以下含义(该等含义同样适用于其单数和复数形式)：

“经修订的协议“ 指根据本修正案修订的现行信贷协议。

“修正案“ 在前言.

“借款人“ 在前言.

“现有信贷协议“ 在首场独奏会.

“第三修正案生效日期 “中定义了第六条.

第1.2节         其他 定义。本修正案中使用的未在本文中定义的大写术语应具有经修订的 协议中给出的该术语的含义。

第二条
增加承诺请求

在2022年5月1日或之前，借款人不可撤销地请求将承诺额从250,000,000美元增加到265,000,000美元(“承诺 增加“)根据部分 2.08(e)现有信贷协议的一部分。

第三条
同意增加承诺

根据第三修正案生效日期(如下定义)的发生情况，承诺在第三修正案生效日期增加如下：

第3.1节         增加了 贷款人。Zion Bancorporation，N.A.dba Amegy Bank特此同意将其美元承诺从35,000,000美元增加到40,000,000美元。 Frost Bank特此同意将其美元承诺从35,000,000美元增加到40,000,000美元。汉考克·惠特尼银行特此同意将其美元承诺从33,500,000美元增加到35,000,000美元。德克萨斯州社区银行特此同意将其美元承诺从2,1500,000美元增加到25,000,000美元。此案中的前述贷款人第3.1节在本文中统称为“增加 贷款人.”

第3.2节         承诺 增加。在第三修正案生效之日，借款的调整将按照第2.08(E)(Iv)条修改后的协议，在实施所有此类被视为预付款和借款后，贷款人将根据其承诺按比例持有此类贷款和参与信用证、摆动贷款和多币种贷款， 在实施本文中所述的承诺增加后， 附表1.01(B)附于此。

第3.3节         修正案。删除“承付款”定义的最后一句，改为：“截至第三修正案生效日期，所有美元贷款人的承付款总额为265,000,000美元。”附表1.01(B)(承诺) 以下列形式修改和重述其全部内容附表1.01(B)这项修正案。

第四条
借款人承诺增加认证

根据第2.08(E)(I)条在现有信贷协议中，借款人特此证明，自本协议之日起：

第4.1节         否 默认。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

第4.2节         声明 和担保。现有信贷协议中包含的陈述和担保在本协议日期及截止日期的所有实质性 方面均属真实和正确(如果任何部分的陈述和保证已受重大限定条件限制，则在所有方面均真实正确)，如同在本协议日期并截至该日期作出的一样(或者，如果明确声明任何该等陈述或保证是在特定日期作出的，则为截至该特定日期)。

第五条
修正案和协议

第5.1节         对现有信贷协议的修订 。

(A)         现有信贷协议(不包括其附件、证物和附表，但不包括附件A和附表 1.01(B))，以删除删除的文本(以与以下示例相同的方式在文本中标明：有问题的 文本)并添加双下划线文本(文本方式与以下示例相同：双下划线 文本)，如中所述附件A附于此。

(B)尽管有 现有信贷协议或任何其他贷款文件的任何相反规定，无论libo利率是否可操作、 报告、以合成基础公布或在过渡日期以其他方式在市场上可用，双方同意：(A)不得获得、请求或根据调整后的libo利率贷款；以及(B)任何以美元计价的新的欧洲货币借款请求，或继续、续订、延长、恢复或增加以美元计价的现有欧洲货币借款的请求，均应无效， 在每种情况下，如果没有下列规定，任何此类借款都将附件A在此附件中，引用了在过渡日期或之后的Libo汇率或调整后Libo汇率的设置。

(C)         本修正案或任何贷款文件中的任何内容均不限制或影响行政代理进行任何 未来修改、补充、修订、技术、行政或运营更改或行政代理决定的其他合规性更改的能力或权利，以反映调整条款SOFR的采纳和实施，并允许行政代理在根据修订协议和其他贷款文件允许的范围内使用和管理SOFR。在过渡日期 ，所有以美元计价的未偿还欧洲货币借款应根据经修订的协议的条款作为以美元计价的SOFR借款进行。

第5.2节         免除中断资金支付 。本协议的每一贷款人特此免除该贷款人根据现有信贷协议第2.15节或经修订的信贷协议第2.15节 有权获得的任何违约费或 其他金额，这可能是由于该贷款人在过渡日期预付任何欧洲货币贷款而产生的。

第5.3节担保和担保协议的         修正案 。

(A)现修改《担保和担保协议》第1.02节(附加定义)中的 “信贷协议义务”的定义，删除该定义末尾的句号，代之以逗号，后跟“并包括支付、解除和满足错误付款代位权的任何义务”。

第六条
生效的条件

6.1节         生效日期 。本修正案自下列日期起生效(“第三修正案生效日期“)当管理代理收到以下信息时：

第七条
其他

第7.1节         陈述。借款人特此陈述并保证：(I)本修正案构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行；(Ii)本修正案生效后，不存在违约事件；(Iii)贷款文件中所载的陈述和保证(视情况而定)在所有重要方面都是真实和正确的(但因重要性或参考重大不利影响而受限制的陈述和保证除外)。在本协议日期及截至该日期(除非该等声明及保证 特别提及某一特定日期，在此情况下，该等声明或保证在所有重大方面均属完整及正确)(或就 该等声明或保证而言，该等声明或保证于该特定日期及截至该日期在所有 方面均属完整及正确)。

第7.2节         交叉引用。 本修正案中对任何条款或章节的引用，除非另有说明，否则均指本修正案的该条款或章节。

第7.3节根据信贷协议提供的         贷款文件。本修正案是根据现有信贷协议签署的贷款文件，除非其中另有明确说明，否则应根据经修订的现有信贷协议的所有条款和条款 进行解释、管理和应用，包括第九条其中之一。

第7.4节         继承人和受让人。本修正案的规定对本修正案双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第7.5条         副本。 本修正案可执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过电子复印件(例如pdf)交付本修正案签名页面的已签署副本应与手动交付本修正案副本的效果相同。

第7.6节         管辖 法律。本修正案受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

第7.7节         Full 力和效果。在第三次修订生效日期及之后，任何贷款文件中凡提及现有信贷协议、“其项下”、“其”或类似含义的字眼，凡提及现有信贷协议，均指及 提及经本修订修订的现有信贷协议。除本修正案特别修订外，现有的信贷协议和其他贷款文件将继续具有完全效力和效力(优先顺序相同，视情况而定)，并在此得到批准和确认，本修正案不应被视为更新。本修正案的签署、交付和履行不应构成对行政代理或任何贷款人或任何其他方在经修订的协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的任何规定的放弃，或作为对其权利、权力或补救措施的放弃。

[以下页面上的签名.]

兹证明，双方已于上述第一个日期签署并交付了本修正案。

签名 第三修正案和承诺增加页-Stellus

签名 第三修正案和承诺增加页-Stellus

签名 第三修正案和承诺增加页-Stellus

签名 第三修正案和承诺增加页-Stellus

签名 第三修正案和承诺增加页-Stellus

签名 第三修正案和承诺增加页-Stellus

签名 第三修正案和承诺增加页-Stellus

签名 第三修正案和承诺增加页-Stellus

签名 第三修正案和承诺增加页-Stellus

签名 第三修正案和承诺增加页-Stellus

签名 第三修正案和承诺增加页-Stellus

附属担保人同意和同意

第三次修正和增加承诺

作为对行政代理人及其贷款人的激励，并考虑到行政代理人和该等贷款人的执行， 截至2022年5月13日的第三修正案和承诺增加(修正案“)(本文中使用的未另作定义的大写术语 应具有中赋予这些术语的含义第一条在作为行政代理的马里兰州Stellus Capital Investment Corporation(马里兰州一家公司)和锡安银行(Zion Bancorporation，N.A.dba Amegy Bank)中，每个签署的附属担保人在此同意修正案(包括但不限于修正案第5.2节规定的对担保和担保协议的修正案)，并同意修正案不得以任何方式解除、减少、损害、减少或以其他方式不利地影响签字人在与现有信贷协议有关的情况下签署的任何担保和担保协议项下的义务和责任，或根据签字人签署的任何贷款文件、 协议、文件或票据创建留置权、担保权益或抵押以保证任何担保的 义务(如担保和担保协议中的定义)项下的义务和责任，所有这些都是完全有效的。以下签署的每一位 代表并向行政代理和贷款人保证，在修订生效后，(A)签署人为一方的每份贷款文件中的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(或者，在 已经受重大限定词约束的陈述和担保的任何部分的情况下，在所有方面都是真实和正确的)，就像在修正案之日和在修正案之日(或，如果明确声明此类陈述或保证是在特定日期作出的，且(B)未发生任何违约或违约事件，且 仍在继续。每个签署的附属担保人同意受条款、条件的约束。, 修正案中的契诺和协议。 本同意书和协议自修正案之日起生效，对每个签字人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使行政代理、贷款人及其继承人和受让人受益。

[以下页面上的签名.]

子公司 担保人同意和同意 第三修正案和承诺增加-Stellus

附表1.01(B)

承付款

第三修正案附表1.01(B)和承诺增加--Stellus

附件A

[请参阅附件]

附件A至第三修正案和承诺增加--STELLUS

附件A第三修正案和承诺增加

修订和重述

优先担保循环信贷协议

日期为

2020年9月18日

其中

STELLUS资本投资公司

作为借款人

Zion Bancorporation，N.A.dba Amegy Bank

作为管理代理

和

本合同的贷款方

霜冻河滩

作为文档代理

北卡罗来纳州凯登斯银行和汉考克·惠特尼银行

作为联合辛迪加代理

Zion Bancorporation，N.A.dba Amegy Bank

作为唯一的首席编排员和唯一的图书管理人

目录

页面

修订并重述截至2020年9月18日的高级担保循环信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改) 协议)，在STELLUS资本投资公司中，马里兰州的一家公司(借款人“)， 本合同的借款人，以及锡安银行，N.A.dba Amegy银行作为行政代理。

鉴于借款人、贷款人和行政代理希望修改并重申日期为2017年10月10日的特定高级担保循环信贷协议(在本协议日期之前修订)。2017年信贷协议“)，以及在本合同日期之前经修订、重述、补充或以其他方式修改的、与此相关而签立和交付的某些其他文件。

因此，现在， 考虑到本协议所包含的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，并在满足本协议所载的每个先例条件的前提下，本协议双方同意按照本协议所载条款和条件 修订、续签、延长和重述2017年信贷协议的全部内容。本协议双方进一步约定如下：

第一条

定义

第1.01节         定义了 术语。本协议中使用的下列术语具有以下指定的 含义：

“ABR“， 在提及任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否以美元计价，并按参考备用基本利率确定的利率计息。

“调整后的 CDOR利率“指任何借款的利息期的年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)等于该利息期的CDOR利率；但如果调整后的CDOR利率应低于0.25%，则就本协议而言，该利率应视为0.25%。

“调整后的 担保债务余额“指在任何日期，担保债务总额减去债务人持有的组合投资中包括的现金和现金等价物的总额(但未偿还信用证的现金抵押品不应视为组合投资的一部分)。

“已调整 Libo利率“指任何欧洲货币借款的利息期的年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)等于(A)该利息期的Libo利率乘以(B)该利息期的法定准备金利率，但如果调整后的Libo利率低于0.25%，则就本协议而言，该利率应被视为 为0.25%。

“调整后的 期限软件“就任何计算而言，指的是年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR曾经小于下限，则应将调整后期限SOFR视为下限。

“管理代理“ 是指Amegy Bank，其作为本合同项下贷款人的行政代理。

“管理代理的 帐户“指每种货币的账户，由行政代理在发给借款人和贷款人的通知中指定。

“行政调查问卷“ 指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。

“提前率“中赋予该术语的含义为第5.13节.

“受影响的货币“具有在中赋予该 术语的含义第2.13节.

“受影响的金融机构“ 指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司“ 对于指定的人，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或与指定的人共同控制的另一个人。尽管有任何相反的规定，术语“关联公司” 不应包括构成任何债务人在正常业务过程中持有的投资的任何人。

“附属公司 协议“系指(A)借款人与Stellus Capital Management，L.L.C.于2012年10月26日签订的投资咨询协议，(B)借款人与Stellus Capital Management，L.L.C.于2012年9月24日签订的许可协议，(C)借款人与Stellus Capital Management，L.L.C.于2012年10月26日签订的管理协议，以及(D)借款人与Stellus Capital Management，日期为2012年11月1日的函件协议，L.L.C.

“协议外币“ 表示CAD和Sterling。

“协议“ 具有本协定序言中赋予该术语的含义。

“备用基本利率“指任何一天的年利率等于(A)该日生效的最优惠利率和3.00%之间的较大者，(B)该日的联邦资金有效利率加1%的1/2，以及(C) (I)在过渡日期之前，年利率等于1%加调整后的伦敦银行间同业拆借利率，在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日) 为一个月期；但前提是，任何一天的调整后的LIBO汇率应以上午11：00左右的LIBO汇率为基础。伦敦时间在该日，受其中规定的任何利率下限的限制， 和(Ii)在过渡日期及之后，调整后的期限SOFR在该日生效的一个月期限，外加1.00%。因上述最优惠利率、联邦基金有效利率或彭博金融市场系统(或其后继者)中显示的利率的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应 分别自最优惠利率、联邦基金有效利率或彭博金融市场系统(或其后继者)中显示的 该变化的生效日期起生效。

“阿梅吉” or “Amegy银行“意指锡安银行，N.A.dba美国银行。

“适用的 美元百分比“对于任何美元贷款人而言，是指该美元贷款人的承诺占总承诺的百分比。如果承付款已终止或到期，则应根据最近生效的承付款确定适用的美元百分比，以使任何转让生效。

“适用的 财务报表指在任何日期借款人向贷款人提交的最近一次经审计的财务报表；如果在紧接向贷款人交付借款人的新的经审计的财务报表之前，借款人的新的经审计的财务报表对贷款人造成重大不利影响(先前存在的MAE)应存在(无论何时发生)，则在上述日期的“适用财务报表”是指紧接交付之前有效的适用财务报表 ，直至先前存在的MAE不再存在。

“适用的 毛利“指截至任何日期，就任何日期(视属何情况而定)的所有未偿还贷款的利息而言，参照下表所列该等贷款在该日期有效的适用水平而厘定的年利率 (根据不时生效的资产覆盖率及截至每年3月、6月、9月和 12月的最后一天所厘定)；但因资产覆盖率变化而引起的适用保证金变动应在借款人提交下列各项所要求的财务报表后的第二个营业日生效{br第5.01(A)条和 (b) 此外，如果借款人在任何时间未能按要求交付财务报表和合规证书，则适用保证金应为下表中规定的I级，直到该财务报表和合规证书交付后的第二个营业日为止， 届时应按上述规定确定适用保证金。尽管有上述规定，自生效之日起至要求提交截至2020年9月30日的会计季度的财务报表和合规证书的第二个营业日为止的适用保证金应为下表所述的II级。

如果 根据本协议交付的任何财务报表或合规证书被证明是不准确的(无论在发现此类不准确时本协议或承诺是否有效)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致根据上表中列出的定价网格应用更高的适用利润率。准确的适用边际“) 对于该财务报表或合规证书确定适用保证金的任何期间，则(A)借款人 应立即向行政代理提交该期间的正确财务报表或合规证书(视属何情况而定)，(B)适用保证金应进行调整，以便在更正后的财务报表或合规证书(视属何情况而定)生效后，适用保证金应根据上表中为该期间设置的定价网格重新设置为准确的适用保证金。以及(C)借款人应立即向行政代理支付因该期间的准确适用保证金而应计的额外利息，并记入贷款人的账户。

“适用的 多币种百分比“对于任何多币种出借人而言，是指该多币种出借人的承诺额占多币种贷款总额的百分比。只要有一个多币种出借人，唯一的多币种出借人适用的多币种百分比应为100%。如果存在多个多币种出借人，则每个多币种出借人适用的多币种百分比应为多币种出借人之间商定的百分比。

“适用的 百分比“就任何贷款人而言，是指该贷款人的 承诺占总承诺的百分比。如果承付款已终止或到期，则应根据最近生效的承付款确定适用的百分比 ，以使任何转让生效。

“批准的 经销商“指(A)对于不是美国政府证券的任何投资，指根据1934年《证券交易法》(修订本)注册的具有国家认可地位的银行或经纪自营商或其关联公司；(B)对于美国政府证券，指美国政府证券的任何一级交易商；以及(C)对于任何外国投资，指具有国际公认地位的任何外国经纪自营商或其关联公司第(A)条, (b) 和 (c) 如上所述，附表1.01(A)或行政代理人在其合理决定下可接受的任何其他银行或经纪自营商。

“已批准的 定价服务“指中所述的定价或报价服务附表1.01(A)或借款人董事会批准并以书面形式指定给行政代理的任何其他定价或报价服务(该指定应附有借款人董事会决议的副本，表明该定价或报价服务已得到借款人的批准)。

“经批准的 第三方评估师“指借款人以书面形式向行政代理指定的任何独立的国家认可的第三方评估公司(A)(该指定应附有借款人董事会决议的副本，表明该公司已得到借款人的批准，以协助借款人董事会对投资组合资产进行评估，以确定借款人是否遵守《投资公司法》的适用条款)。双方理解并同意行政代理接受Houlihan Lokey Howard&Zukin Capital，Inc.、达夫-菲尔普斯有限责任公司、Murray，Devine and Company、林肯国际有限责任公司(前身为林肯合伙人有限责任公司)和估值研究公司。中使用的第5.12节在此，一个“已批准的 管理代理选择的第三方评估师“应指前一句中确定的任何公司 以及由行政代理确定并经借款人同意的任何其他独立的国家认可的第三方评估公司(不得无理拒绝)。

“资产覆盖率 “指在综合基础上为借款人及其附属公司确定的比率(A)借款人及其附属公司的总资产价值减去并非由优先证券代表的所有负债和负债，与(B)代表借款人及其附属公司债务的优先证券总额(包括本协议)的比率，在每种情况下均根据《投资公司法》和美国证券交易委员会根据《投资公司法》向借款人或就借款人发出的任何命令确定。包括美国证券交易委员会对任何SBIC子公司的债务给予的任何豁免减免。

“分配 和假设“指出借人和受让人(经其要求同意的任何一方同意)订立的转让和承担第9.04节)，并由管理代理以下列形式接受展品A 或管理代理批准的任何其他表格。

“假设出借人“中赋予该术语的含义为第2.08(E)条.

“可用期“指自生效日期起至(但不包括承诺终止日期和承诺终止日期两者中较早者)的期间。

“可用的 男高音“指自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于确定根据本协议的利息期的长度，或(Y)在其他情况下，参照该 基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准是或可用于确定根据本协议向该基准支付利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问， 不包括该基准的任何基准期，该基准随后被从 根据以下规定的“利息期”定义中删除第2.21(D)条.

“自救行动 “指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法 “系指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)关于英国、2009年英国银行法第一部分(经不时修订)和与解决不健全或破产银行有关的任何其他适用于英国的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(不包括通过清算、管理或其他破产程序)。

“基准“ 最初是指术语SOFR参考利率；如果关于术语SOFR 参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则”基准“是指适用的基准替换，条件是该基准替换已根据第2.21(A)条.

“基准 更换“对于任何基准转换事件，指可由管理代理为适用的基准更换日期确定的下列顺序中列出的第一个备选方案 ：

(a)            the sum of (i) Daily Simple SOFR and (ii) 0.10000% (10.000 basis points); or

(B)            ：(I)由行政代理人和借款人选定的替代基准利率，借款人适当考虑(A)任何替代基准利率或相关政府机构确定该利率的机制的任何选择或建议，或(B)确定替代基准利率以取代当时以美元计价的基准信贷安排的现行基准利率的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以及(Ii)相关的基准替代调整。

如果 根据以下条件确定的基准更换(A)或(B)条如果以上金额低于下限，则基准替换将被视为本协议的下限，而其他贷款文件将被视为下限。

“基准 替换调整“对于以未经调整的基准 替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正的、负的 值或零)，指由管理代理和借款人适当考虑(A)任何选择 或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何发展中的或当时流行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准。

“基准 更换日期“指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于相对于当时的基准发生以下事件中最早的 ：

(a)            in the case of (A)或(B)条在“基准过渡事件”的定义中， 以(I)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用条款的日期中较晚的日期为准；或

(b)           in the case of (C)条在“基准过渡事件”的定义中，监管主管确定并宣布该基准 (或其计算中使用的已公布组件)的管理人 不具有代表性的第一个日期；但条件是 此类不具代表性将通过参考该基准 中引用的最近声明或出版物来确定(C)条并且即使在该日期继续提供该基准(或其 分量)的任何可用基调。

为免生疑问，在下列情况下，“基准更换日期”将被视为已发生 (A)或(B)条对于发生适用的一个或多个事件时的任何基准， 根据该基准的所有当时可用的基准期(或在计算该基准时使用的已公布组件)。

“基准 过渡事件“指发生下列事件中的一个或多个，其中 与当时的基准有关：

(A)            由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表 发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布的 时间，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)            该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的监管监督人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的法院或实体、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的法院或实体的公开声明或信息发布。 声明该基准(或该组成部分)的管理人已经或将停止永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限；但在该声明或公布时， 没有继任管理人将继续提供该 基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)           监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组件)的管理人发布的 公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组件 )的所有可用承诺书不具有或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或在其计算中使用的已公布组成部分)，已发生上述 公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准 不可用期限“是指从基准更换日期开始的期间(如果有)(A)，如果此时没有基准更换就本合同项下和任何贷款文件中的所有目的 替换当时的基准第2.21节以及(B)在基准替换已替换当时的基准时结束，用于本协议项下和根据 任何贷款文件的所有目的第2.21节.

“冲浪板“指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人“ 具有在前言加入本协议。

“借债“是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的所有同一类别的银团ABR贷款，(B)在过渡日期之前，以相同货币计价、具有相同利息的所有相同类别的欧洲货币贷款 期间或, (c) Swingline贷款以相同货币计价、具有相同利息期的同一类别的所有多币种贷款 ，(D)Swingline贷款，以及(E)在过渡日期及之后，同一类别的所有SOFR贷款以美元计价 ，具有相同的利息期限.

“借款基数“中赋予该术语的含义为第5.13节.

“借用 基础证书“指借款人的财务人员出具的证书，主要形式为附件B 并适当完成。

“借款 基础不足“指在任何确定该日期的日期，指(A)截至该日期所涵盖的债务总额超过(B)截至该日期的借款基数的数额(如有)。

“借用 请求“指借款人按照以下规定提出的银团借款请求第2.03节， ，如果是书面形式，应基本上采用附件C.

“营业日 天指(A)不是星期六、星期日或法律规定德克萨斯州休斯敦的商业银行继续关闭的任何日子，(B)在过渡日期之前用于以美元计价的欧洲货币贷款时，术语营业日 天也不包括银行在伦敦不接受美元存款交易的任何日期，(C)关于支付或购买或确定与加元有关的利率的任何日期，术语营业日 天“还应排除在加拿大主要金融中心银行不开放国际业务的任何日子，和(D)就支付或购买英镑贷款的任何日期，或就依据下列规定而以英镑计价的另类货币贷款的利率的厘定日期附件A， 是指伦敦银行一般业务休市以外的日子，因为根据英国法律，该日是星期六、星期日或法定假日， 和(E)当用于任何SOFR贷款时，术语“工作日“将会排除非美国政府证券营业日的任何一天.

“计算机辅助设计” or “C$“指加拿大的合法货币。

“CAD上网率“ 具有CDOR利率定义中赋予此类术语的含义。

“计算量“应指在任何测试期末，数额等于(A)(I)调整后担保债务余额的125%(截至测试期结束时)减去(Ii)借款基础中包括的所有报价投资的总价值(截至测试期结束时)和(B)借款基础中包括的所有未报价投资的总价值的10%(截至测试期结束时)；但在任何情况下不得超过25%(或，如果条例草案(B)条在任何适用的测试期内，应测试借款基础中未报价投资的合计价值的10%，或在合理可行的范围内尽可能接近该值。

“CAM 交换“指贷款人利益的交换。第七条.

“CAM 交换日期“指下述任何违约事件发生的日期(J)条的第七条[br}应发生，或借款人收到行政代理的书面通知的日期，即以下提及的任何违约事件第(I)条的第七条已经发生了。

“凸轮 百分比“对于每个贷款人来说，指以小数表示的分数，其中(A)分子应为紧接CAM交换日期前欠贷款人的指定债务(不论在该时间是否到期及应付)的合计美元等值金额，及(B) 分母应为紧接CAM交换日期前欠所有贷款人的指定债务的合计美元等值金额(不论在 时间是否到期及应付)。

“加拿大 最优惠利率“指在任何一天，由管理代理确定为以下两者中较高者的比率：(A) (I)等于该日多伦多时间上午10：15彭博屏幕上显示的PRIMCAN指数比率的比率(或，如果彭博未公布PRIMCAN指数，则指不时发布此类指数的任何其他信息服务机构，由行政代理以其合理的酌情决定权选择)。以及(Ii)3.00%和(B)三十(30)天的CDOR利率加1%的年利率。因PRIMCAN指数或CDOR利率变化而导致的加拿大最优惠利率的任何变化，应分别自PRIMCAN指数或CDOR利率变化生效之日起生效 。

“资本 租赁债务“任何人的财产是指该人根据不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务必须在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，而该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“现金“ 指以美元或美元以外的任何货币(以其等值的美元计算)的任何即时可用资金 这是一种可自由兑换的货币。

“现金抵押 “指就信用证或本合同项下的任何义务提供和质押现金抵押品 第2.05(K)节地点，并根据行政代理和开证行合理满意的形式和实质文件 。“

现金抵押品“应具有与上述 相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物 “指属于下列一项或多项义务的投资(现金除外)：

(A)         美国政府证券，每宗均在取得该证券的日期起计一年内到期；

(B)在取得商业票据的日期起计270天内到期的         投资，而在取得该等票据的日期，标普给予该等票据的信贷评级至少为A-1，穆迪给予的信贷评级至少为P-1；

(C)对存款证、银行承兑汇票和自取得之日起180天内到期的定期存款的         投资(I)由根据美国或其任何州的法律或根据任何协定外币的司法管辖区或其任何组成司法管辖区的法律组织的任何商业银行的任何国内办事处发行或担保或存放的货币市场存款账户，以及由其发行或提供的货币市场存款账户；但该等存款证、银行承兑汇票及定期存款须存放于证券账户(如《统一商业守则》所界定)，抵押品代理人可透过该账户完善其中的担保权益；及(Ii)在收购日期，标普及穆迪的信贷评级至少分别为A-1及P-1；

(D)就美国政府证券与(I)符合本定义(C)项所述准则的金融机构或(Ii)在收购日期具有标普至少A-1及穆迪至少P-1信贷评级的认可交易商(或作为综合集团成员)订立的         全面抵押回购协议，期限不超过自收购日期起计30天；及

(E)货币市场基金的         投资，该等基金只投资于上述(A)至(D)项所述类型的投资(包括信贷质素和到期日)，并受其各自章程的限制，只可投资于上述类型的投资。

但(I)在任何情况下，现金等价物均不包括仅规定支付利息的任何义务(例如，纯利息证券或“IO”)；(Ii)如果穆迪或标普改变其评级体系，则该定义中包括的任何评级应被视为穆迪或标普(视具体情况而定)后续评级类别中的等同评级；(Iii)现金等价物(美国政府证券或回购协议除外)不应包括 借款人及其子公司对任何单一发行人的总资产超过10%的任何此类投资；和(Iv)在任何情况下，现金等价物均不包括任何非美元或约定外币计价的债务。

“CDOR“， 在提及任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按调整后的CDOR利率确定的利率计息 。

“CDOR 利率“指在任何一天和任何期间，相当于路透社屏幕CDOR页面上显示的适用期间内加元银行承兑汇票的平均利率的年利率(或者，如果该利率没有出现在 该页面或屏幕上，则在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在行政代理以其合理的酌情决定权不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上)， 在该日的多伦多时间上午10：15左右，或如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日(CAD上网率“)；但如果该CAD筛选率应低于0.25%，则就本协议而言，该筛选率应被视为0.25%。

“更改控件中的 “意味着外聘经理不再由Robert Lade、Dean D‘Angelo、Joshua Davis、W.Todd Huskinson和/或Todd Overbergen中的任何一个或所有人控制，或他们的任何继任者在90天内经管理代理的合理裁量权批准。

“法律上的更改 “系指在本协定日期后发生以下情况：(A)通过任何法律、条约或政府规则或条例，或任何法律、条约或政府规则或条例或其解释、管理或适用方面的任何变更(无论基础法律、条约或政府规则或条例是否在本协定日期之前发布或颁布)，但不包括对其提出的建议，或法院或政府当局的任何裁定，(B)任何准则， 任何政府当局(无论是否具有法律效力)的要求或指令，或对以前发布的指南、请求或指令的任何实施规则或解释，均在本合同日期后发布或作出，或(C)任何贷款人(或其适用的贷款机构)或控制该贷款机构的任何公司遵守 任何此类政府当局关于资本充足性或流动性(无论是否具有法律效力)的准则、请求或指令，在本合同日期后通过。为免生疑问，任何美国监管机构根据《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》或与实施《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》以及(Ii)实施国际清算银行或巴塞尔银行监管实践委员会(或任何后续机构或类似机构)的建议而发出的关于流动性和资本充足率的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论采用、发布、颁布或实施。

“班级“， 当用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成此类借款的贷款是银团美元贷款、多币种贷款还是Swingline贷款；当用于任何贷款人时，是指该贷款人是美元贷款人还是多币种贷款人。《大赛》班级“信用证是指该信用证是美元信用证还是多币种信用证。

“代码“系指不时修订的《1986年国税法》。

“抵押品“具有《担保与担保协议》中赋予该 术语的含义。

“宣传品 代理商“是指以担保和担保协议项下抵押品代理的身份，并包括该协议项下的任何后续抵押品代理。

“承付款“ 是指对于每个美元贷款人，该美元贷款人承诺提供银团贷款，并获得以美元计价的信用证、摆动额度贷款和多币种贷款的参与，以金额 表示该贷款人在本协议项下的循环信用敞口的最高总额，此类承诺可能是：(A)根据以下规定不时减少            第2.08节以及(B)根据出借人依据或向出借人转让的转让而不时减少或增加第9.04节。每一美元贷款人承诺的初始金额列于附表1.01(B)或适用的转让和假设，根据该转让和假设，该贷款人 应承担其承诺。所有美元贷款人的承诺总额第一第三修正案 生效日期为$250,000,000265,000,000.

“承诺增加“是否已将 含义赋予该术语第2.08(E)条.

“承诺增加日期“是否具有 中为该术语赋予的含义第2.08(E)条.

“承诺 终止日期“指2024年9月18日，在征得各受影响贷款人同意并由借款人支付当时的市场承诺费后，该日期可延长。

“合规性 证书”指借款人的财务官员向行政代理提供的证明，按要求提供第5.01(C)条.

“符合 个变更“指使用或管理术语SOFR，或使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、管理或操作上的改变(包括改变”资产负债表“的定义、”营业日“的定义、”美国政府证券营业日“的定义、”利息期“的定义或任何类似或类似的定义(或增加”利息期“的概念)，确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或提前还款的时间 ，转换或延续通知、回顾期限的适用范围和长度、适用范围 第2.15节以及其他技术、行政或操作事项)，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式 使用和管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式 。

“合并的EBITDA“对借款人及其子公司而言，指的是：(A)综合净投资收益，加(B)在确定综合投资净收益时减去的部分，(1)综合利息支出，(2)联邦和州所得税支出，(3)折旧和摊销费用，以及(4)奖励费用(无论是资本收益还是收入)的非现金应计金额减号(Y)在该期间内支付的任何现金奖励费用，减号(C)在确定综合投资净收益时加入的范围，(I)任何折扣的增加，以及(Ii)在该期间对奖励费用(无论是资本利得或收入)的非现金应计费用进行的任何冲销 。

“合并后的集团“中赋予该术语的含义为第5.13(A)条.

“合并 利息支出“指借款人及其附属公司在任何期间按综合基准计算的该期间的利息开支(包括资本租赁债务的利息开支及根据对冲协议的所有支付净额债务)。

“合并 净投资收益“指借款人及其附属公司在任何期间按综合基准计算的按公认会计原则厘定的有关人士在该期间的综合投资净收益(或亏损)。

“控制“ 是指直接或间接拥有通过合同或其他方式行使投票权来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控管” and “受控“ 具有与之相关的含义。

“承保债务金额 “指在任何日期，(X)所有贷款人在该日期的所有循环信贷风险减去 (Y)在该日期全额现金抵押的信用证风险的总和第2.05(K)节和最后一段 第2.09(A)条.

“货币“指美元或任何外币。

“每天 简单的软件“指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的”每日简单SOFR“而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾) 建立的惯例；但如果行政代理决定 任何此类惯例在行政上对行政代理是不可行的，则行政代理 可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“默认“ 是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“违约 贷款人“意思是，在符合第2.19(B)条任何贷款人：(A)未能(A)在本合同项下要求为信用证提供资金之日起两个工作日内为其全部贷款或参与信用证提供资金 ，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人合理地确定未满足提供资金之前的一个或多个条件(每个条件以及适用的违约(如有)应在该书面文件中具体说明)，或(Ii)向行政代理支付开证行、Swingline贷款人或任何贷款人在到期之日起两个工作日内(包括就其参与信用证或Swingline贷款而需支付的任何其他金额)，(B)已书面通知借款人、行政代理行、开证行或Swingline贷款人不打算履行本协议项下的资金义务 ，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人合理地确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例连同适用的违约(如有)应在该 书面或公开声明中具体指明))，(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后三个工作日内失败，以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行其在本协议项下的预期融资义务(但该贷款人应不再是违约贷款人(C)条在 管理代理和借款人收到此类书面确认后)，或(D)管理代理已收到通知 该贷款人已成为或拥有直接或间接母公司，即(I)破产，或一般无法在到期时偿还其债务，或以书面形式承认其无法在到期时偿还债务，或为债权人的利益进行一般转让，或(Ii)通过未披露的管理机构以外的方式，破产、破产、重组、清算或类似程序的标的，或接管人、受托人，已为该贷款人或其直接或间接母公司指定保管人、干预人或扣押人等，或该贷款人或其直接或间接母公司已采取任何行动以推进或表明其同意或默许任何此类程序或委任，或(Iii)自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府机构或机构对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该 所有权权益不会导致或使该贷款人免于美国境内法院的管辖或使其免于执行对其资产的判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府机构或机构) 拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据下列任何一项或多项认定贷款人为违约贷款人的任何决定第(A)条穿过(d) 以上内容应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力，该贷款人应被视为违约贷款人(受制于第2.19(B)条) 一旦作出该决定(行政代理应将该决定的书面通知送达借款人、开证行、每家贷款人和Swingline贷款人)。

“指定的 义务“指借款人关于(A)贷款本金和利息以及(B)贷款单据项下应计费用和未付费用的所有义务。

“指定人员 “指，在任何时候，(A)由外国资产管制处、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部、加拿大政府或借款人或其任何附属公司开展业务的司法管辖区的其他相关制裁当局维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，或(B)由(A)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何此等人或该等人合法受制的人。

“处置” or “处置“指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)(或授予进行上述任何行为的任何选择权或其他权利)，包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权；但”处置“或”处置“一词不应包括借款人发起并根据本合同不禁止的交易立即转移给融资子公司的投资处置。

“美元 等值“是指在任何确定日期，对于以任何外币计价的金额，在该日期前两个工作日购买该外币所需的美元金额，根据行政代理提出在伦敦时间大约上午11：00在伦敦外汇市场上出售该外币以换取美元的现货销售汇率，在两个工作日后交割。

“美元贷款机构 “指名单上的人附表1.01(B)作出承诺的任何其他人，以及根据转让和假设将成为本协议当事方的任何其他人，该转让和假设规定其承担承诺或获得循环 信用风险敞口，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。

“美元信用证“ 指使用承诺的信用证。

“美元贷款“指以美元计价的贷款。

“美元” or “$“指美利坚合众国的合法货币。

“EEA 金融机构“指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于第(A)条或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，而该金融机构是下述机构的子公司第(A)条或(b) 并且 受到与其母公司的合并监督。

“欧洲经济区 成员国“指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA 解析机构“指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决任何欧洲经济区金融机构的公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期 “指符合下列条件的日期第4.01节根据 满足(或放弃)第9.02节).

“股权 权益“指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托中的实益权益或其他股权所有权权益或等价物(无论如何指定，包括为美国联邦所得税目的而视为股权的任何工具)，以及使其持有人有权购买 或获得任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“ERISA“ 指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA 分支机构“指与借款人一起根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何贸易或企业(不论是否注册成立)，或仅就雇员补偿及补偿条例第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业。

“ERISA 事件“指(A)任何”可报告事件“，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低资金标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)；(C)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而承担《ERISA》第四章规定的任何责任；(E)借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的关于终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的任何通知；(F)借款人或其任何ERISA关联公司因 从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而产生的任何责任；或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及在 ERISA第四章的含义内承担提取责任或确定一个多雇主计划已破产或正在重组。

“付款错误 “具有在中赋予它的含义”第8.09(A)条.

“错误的付款代位权 权利“具有在中赋予它的含义”第8.09(D)条.

“欧盟自救立法时间表指贷款市场协会(或任何继任者)发布的欧盟自救立法时间表，该时间表不时生效。

“欧洲货币“， 指过渡日期前的任何贷款或借款，是指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按经调整的伦敦银行同业拆息利率厘定的利率计息。

“违约事件“中赋予该术语的含义为第七条.

“不含税 “就行政代理人、任何贷款人、开证行或任何其他接受付款的人而言，是指借款人在本合同项下的任何义务，(A)由美利坚合众国(或其任何州或州或行政区)、 或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何行政区)对其净收入或利润征收(或以其衡量)的所得税、公司税、特许经营税或其他类似税项。(B)美利坚合众国征收的任何分行利得税或借款人所在任何其他司法管辖区征收的任何类似税款；(C)在贷款人的情况下，对贷款人(I)成为本协议一方(受让人除外)时应支付给贷款人的金额征收的任何美国预扣税。第2.18(B)条)或(Ii)指定一个新的贷款办事处，除非该贷款人的转让人或该贷款人有权根据下列规定从借款人获得额外的预扣税第2.16节，在转让或指定时(除非该扣缴是由于CAM交换)，(D)可归因于该贷款人未能或不能遵守的税款第2.16(F)条(E)对根据任何贷款文件支付的款项征收的任何美国联邦、州或地方备用预扣税 ，以及(F)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“外部经理“指Stellus Capital Management，LLC。

“FATCA“ 是指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或实质上类似的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定、与守则这些章节有关而订立的任何政府间协议，以及根据该等政府间协议制定或颁布的任何法律、法律、条例或惯例。

“联邦 资金有效利率“指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的、由联邦基金经纪商安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一) ，或如果该利率没有在任何营业日 公布，则平均(如有必要，向上舍入，行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的此类交易当日报价的下一个百分之一(1%)；但如果联邦资金有效利率应小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“费用 信函“是指借款人与Amegy银行之间日期为2020年9月18日的、经修改、重述、补充或以其他方式不时修改的某些收费信函。

“最终到期日“指2025年9月18日。

“财务总监“指借款人的首席财务官或财务主管。

“融资子公司“指SPE子公司或SBIC 子公司。

“第一修正案生效日期“ 表示2021年12月22日。

“地板” means 0.25%.

“外币“指在任何时间 美元以外的任何货币。

“等值外币 “指就任何美元金额而言，使用行政代理确定的”美元等值“定义中规定的外币汇率的倒数，用该美元购买的任何外币的金额。

“外国借款人 “指不是《守则》第7701(A)(30)节所界定的”美国人“的任何贷款人。

“境外 子公司“指任何(A)借款人的直接或间接子公司，该子公司根据美国或其领土或财产以外的任何司法管辖区的法律成立，并被视为美国联邦所得税公司 ，(B)借款人的直接或间接附属公司，即守则所指的“受管制外国公司”，或(C)直接或间接附属公司，因美国联邦所得税而被视为独立于其所有者的实体，且其几乎所有资产均由一个或多个直接或间接外国附属公司的股本组成。

“正面曝光 “指任何开证行在任何时候出现违约贷款人，该违约贷款人对该开证行签发的信用证的未偿还信用证风险敞口的适用美元百分比，而不是LC 风险敞口，即该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或以现金担保的风险敞口。

“公认会计原则“系指美利坚合众国公认的会计原则。

“诚信纳税评估“是否已将 含义赋予该术语第6.05(B)条.

“政府当局 “指美利坚合众国政府或任何其他国家的政府，或其任何政治分区， 州或地方，以及行使政府的或与政府有关的立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保“任何人的或由任何人(该”担保人)系指担保人担保任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人的债务或其他义务的经济效果的义务(主要债务人“) 以任何方式，无论直接或间接，包括担保人的任何直接或间接义务，(A)购买或支付(或为购买或支付该等债务或其他义务提供资金)，或购买(或为购买或支付)任何担保，(B)购买或租赁财产、证券或服务 以向该债务或其他义务的所有人保证付款，(C)维持营运资金，(Br)主债务人的权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)作为账户当事人，就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书 ；但保证一词不应包括(一)托收背书或在正常业务过程中的保证金，或(二)在正常业务过程中订立的习惯赔偿协议，但此种赔偿义务是无担保的，则该人已确定其项下的任何责任是遥远的 ，且此种赔偿义务在功能上不等同于主债务人的付款义务担保。

“担保 和安全协议“是指借款人、行政代理人、借款人的每一附属公司与担保人之间的某些修订和重新签署的担保和担保协议， 应予以修改和补充并不时生效。

“担保 假设协议“指抵押品代理人与符合下列条件的实体之间的担保假设协议，其实质形式为担保和担保协议附件B第5.08节根据担保和担保协议，是否需要 成为“附属担保人”(如行政代理应要求符合以下要求的变更第5.08节).

“套期保值 协议“指任何利率保护协议、外汇保护协议、商品价格保护协议或其他利息或货币汇率或商品价格套期保值安排，由贷款人或贷款人的关联公司提供，并以国际掉期和衍生工具协会公布的主协议的形式记录， 任何国际外汇主协议，或其他合理和习惯的方式。

“无形的 子公司“指借款人不时被借款人”指定“为非重大附属公司的附属公司(应理解为借款人可随时更改任何此类指定)；但该等指定的非重大附属公司应共同符合截至最近一份资产负债表的日期的下列所有标准 第5.01节：(A)该等附属公司及其附属公司截至该日期的总资产不超过借款人及其附属公司截至该日期的综合资产的2%；及(B)该等附属公司及其附属公司在截至该日期的财政 季度的总收入不超过借款人及其附属公司在该期间的综合收入的2%。

“不断增加的贷款人“是否具有 中为该术语赋予的含义第2.08(E)条.

“负债“ 任何人无重复地指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似文书证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议就其所取得的财产而承担的所有义务，(D)该人就财产或服务的延迟购买价格而承担的所有债务(不包括在正常业务过程中招致的未逾期超过90天的应付帐款及应计开支)、。(E)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权所担保的其他人的所有债务，而不论该等债务是否已被承担(该等债务的价值为该等债务的未清偿款额与受该留置权规限的财产的公平市值两者中较低者)，。(F)该人对他人债务的所有 担保；(G)该人的所有资本租赁义务；(H)该人作为账户一方对信用证和担保函的所有或有或有义务；及(I)该人关于银行承兑汇票的所有或有或有义务。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有责任的范围内的债务，但该债务的条款规定该人不对此承担责任的范围除外。尽管如此，, “负债”不包括 (X)在正常业务过程中因资产或投资的购买价格的一部分而产生的购买价格滞留 或(Y)在正常业务过程中产生的未来投资承诺。

“赔偿税款 “系指(A)对借款人在任何贷款单据下的任何债务所作的任何付款或对借款人的账户 支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“独立的“ 用于任何特定人士是指该人(A)在借款人或其任何附属公司或联营公司(包括其投资顾问或其任何联营公司)中并无任何直接财务利益或任何 重大间接财务利益，及(B)与借款人或其附属公司或联营公司(包括其投资顾问或其任何联营公司)并无作为执行类似职能的高级人员、雇员、发起人、承销商、受托人、合作伙伴、董事或人员 的关系。

“行业 分类组“系指(A)下列任何分类类别附表1.01(C)至此， 连同随后可能由穆迪建立并由借款人提供给贷款人的任何此类分类组，以及(B)借款人根据以下规定建立的最多三个额外的行业组分类第5.12节.

“利息 承保比率“指截至任何确定日期，(A)综合EBITDA与(B)综合利息支出的比率，在每一种情况下，在截至该日期结束的连续四个会计季度期间。

“利息 选举申请“指借款人根据下列规定要求转换或继续银团借款或CDOR借款第2.07节，或借款人请求根据附件A转换或继续提供替代货币贷款.

“利息 支付日期“指(A)就任何银团ABR贷款而言，指每个季度的日期；(B)就任何欧洲货币贷款而言，指过渡日期之前的每个利息期的最后一天；如属任何超过三个月期限的利息期，则指在该利息期的第一天后每隔三个月出现的利息期的前一天；(C)就任何Swingline贷款而言，指该贷款须予偿还的日期；(D)就依据以下规定作出的任何替代货币定期利率贷款附件 A，适用于该多币种贷款的利息期的最后一天和最终到期日，和 (E)就任何替代货币每日利率贷款而言，指每年2月、5月、8月和11月的第一个营业日和最终到期日， (F)就任何CDOR贷款而言，为其每个利息期的最后一天，如果任何利息期超过3个月，则为该利息期的最后一天的前一天，该利息期在该利息期的第一天之后每隔3个月发生一次，以及(G)就任何SOFR贷款而言，每个利息期的最后一天 ，如任何利息期超过三个月，则为这种利息期在该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次.

“利息 期间“指在过渡日期之前的任何借款(A)，即为欧洲货币贷款或借债(a)以 美元为单位，从下列日期开始的期间贷款或在日历月份中数字对应的 日借用和终止、二、或者 三或者六个之后几个月和， (B)在过渡日期及之后，即以美元为单位的SOFR借款，期间自借款之日起至数字日止之后一个月或三个月的 日历月中的相应日期，以及(C)在计算机辅助设计中，指从借入之日或借入之日开始并在日历月中数字上对应的一天结束的期间、二、 或三个或者六个 个月后；但(I)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间 应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，以及(Ii)任何利息期间(不包括与欧洲货币以CAD计价的借款应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日(或在该利息的最后一个日历月中没有数字对应的日期)开始的最后 到期日(该定义允许的到期日少于一个月)结束。为此目的，贷款的日期 最初应为该贷款的发放日期，此后应为该贷款最近一次转换或延续的生效日期 ，由已转换或延续的贷款组成的银团借款的日期应为此类贷款最近一次转换或延续的生效日期 。

对于每笔替代货币定期利率贷款，“利息期”是指由适用的借款人在向行政代理和多币种贷款人提出的贷款申请中选择的，从支付该贷款、转换为替代货币定期利率贷款或作为替代货币定期利率贷款继续发放之日起至三(3)个月后的第一(1)、两(2)或(Br)个月结束的期间(在每种情况下，取决于适用于相关货币的利率)。

(A)       本应在非营业日结束的任何 利息期应延长至下一个营业日 ，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该计息期应在前一个营业日结束。

(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一天)开始的任何 利息期应在该日历月的最后一个营业日 结束时结束(       )；

(C)        任何利息期不得超过最终到期日。

“插值率 “指在任何时间，在任何利息期限内，由管理代理确定的年利率(四舍五入到与适用筛选利率小数位数相同的小数点) 等于在以下两种情况下基于线性内插产生的利率：(A)比受影响的利息期间短的最长 期间的适用筛选利率(对于该适用筛选比率可用)和(B)超过受影响的利息期间的最短期间(其适用筛选比率可用)的适用 筛选比率(其适用筛选比率可用)，在这个时候；但如果内插汇率低于0.25%，则就本协议而言，该利率应被视为0.25% 。

“投资“ 对任何人而言，是指：(A)任何其他人的股权、债券、票据、债权证或其他证券，或获取任何其他人的任何股权、债券、票据、债权证或其他证券的任何协议(以及关于(X)证券的任何”卖空“或(Y)在该等证券并非由该人拥有的情况下的任何证券的任何权利或收益)；(B) 存款、向任何其他人提供的垫款、贷款或其他信贷扩展(包括从另一人购买财产，但须遵守或以其他方式达成谅解或协议，将该财产转售给该人)；或(C)对冲 协议。

“投资 公司法“指经不时修订的1940年投资公司法。

“投资政策 “指其注册说明书”公司“一节所载的投资目标、政策、限制及限制，并可不时更改、更改、扩充、修订、修改、终止或重述。

“美国国税局“指美国国税局。

“开证银行： “系指以本信用证签发人的身份开立信用证的美国农业信贷银行及其继任者 第2.05(J)条。对于任何以约定外币开具的信用证，美国银行可指定其任何关联公司为该信用证的“开证行”。

“LC 付款“指开证行根据信用证支付的款项。

“LC 暴露“指在任何时候，(A)当时所有未提取的信用证未提取的总金额(或等值美元)，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款(或等值美元)的总金额。任何贷款人在 任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的LC风险敞口总额的适用美元百分比。

“出借人“ 统称为美元出借人和多币种出借人。除文意另有所指外，术语“贷款人” 包括Swingline贷款人。

“信用证“ 指根据本协议签发的任何信用证。

“信用证抵押品 账户“中赋予该术语的含义为第2.05(K)节.

“贷方单据的第 号“指，就任何信用证而言，统称为任何信用证申请和任何其他 协议、文书、担保或其他文件(无论是一般适用还是仅适用于该信用证) 管辖或规定(A)有关该信用证的有关当事人或面临风险的各方的权利和义务，或(B)任何该等义务的任何附属担保，每一项均可予以修改和补充，且均可不时生效。

“Libo 费率“是指，就 (a)， 在过渡日期之前，任何以美元计价的欧洲货币借款和任何适用的利息期，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，期限等于该利息期的美元存款，如路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页所示，或者，如果该利率没有出现在路透社的页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上。或在发布 由管理代理机构以其合理的酌情决定权不时选定的费率的其他信息服务的适当页面上(“Libo 网速“)，伦敦时间上午11：00左右，在该利息期开始前两(2)个工作日，及(B)以加元计价的任何欧洲货币借款及任何适用的 利息期的CDOR利率；条件是，如果任何Libo加网率或任何适用的CAD筛选率，在适用利息期的适用时间 不可用(an“受影响利息期“)，则Libo汇率 应为此时的内插汇率，但受第2.13节，并进一步规定，如果libo利率应低于0.25，则就本协议而言，该利率应被视为0.25。尽管有上述规定， 在“Libo利率” or “调整后的Libo利率“用于与ABR借款有关的 ，则该利率应根据备用基本利率的定义进行修改。

“留置权“ 就任何资产而言，是指(A)该资产、其上或其上的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、抵押或担保权益，(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何协议具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益，及(C)如属证券、第三方对该等证券的任何购买选择权、赎回或类似权利，但以发行人为受益人的除外(如果投资是证券，则不包括惯常的拖欠权、跟踪权、优先购买权 和有利于同一发行人的股权持有人的其他类似权利)。

“借款单据 张“统称为本协议、费用函、信用证单据和担保单据。

“贷款“ 指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款，为免生疑问，包括所有多币种贷款。

“保证金股票指条例T、U和X所指的“保证金股票”。

“材料 不良影响“指对(A)借款人或借款人及其附属公司(融资附属公司除外)的业务、投资和其他资产、负债或财务状况(在任何情况下不包括借款人资产净值下降或一般市场条件或投资价值的变化)的重大不利影响，或 (B)任何贷款文件或行政代理和贷款人的权利或补救措施的有效性或可执行性 。

“物质债务 “指(A)任何一名或多名借款人及其附属公司本金总额超过5,000,000美元的债务(贷款、信用证及套期保值协议除外)，及(B)与一项或多项套期保值协议有关的债务，而根据该等协议，借款人及其附属公司如在当时终止对冲协议，则须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)将超过5,000,000美元。

“最低 抵押品金额“指在任何时候，对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于开证行在该时间签发和未偿还信用证的预付风险的金额为100%。

“穆迪“ 指穆迪投资者服务公司或其评级业务的任何继承者。

“多币种 LC风险暴露“指在任何时候，(A)当时所有未提取的多币种信用证的未支取总额 加上(B)此时尚未由借款人或其代表偿还的与该等多币种信用证有关的所有信用证付款的总额。

“多币种贷款人 “是指美国农业信贷银行以多币种贷款贷款人的身份，以及行政代理和借款人不时批准的相互贷款人进行多币种贷款。

“多币种信用证 “指以约定外币计价的信用证。

“多币种贷款 “指依据以下规定而作出的贷款第2.01(B)条或本合同附件A，并以约定外币计价。

“多币种贷款风险敞口 “指在任何时候，所有未偿还的多币种贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的多币种贷款风险敞口应为其在总多币种贷款风险敞口中适用的美元百分比。

“多币种 升华“指(A)30,000,000美元和(B)承付款总额中较少者。

“多雇主计划“指ERISA第4001(A)(3)节所定义的多雇主计划。

“非违约贷款人 “指在任何时候并非违约贷款人的贷款人。

“非公开信息 “指有关借款人或其关联公司或其证券的重大非公开信息(在美国联邦、州或其他适用证券法的含义内)。

“注意事项“ 指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明由该贷款人提供的贷款，其形式和实质为行政代理合理地接受。

“债务人“ 统称为借款人和附属担保人。

“OFAC“指美国财政部外国资产控制办公室。

“原币“中赋予该术语的含义为第2.17节.

“其他 允许负债“系指(A)借款人在正常业务过程中发生的应计开支和应付经常贸易帐目，而该等应计开支及应付帐款并未逾期超过90天，或正由适当的法律程序真诚地提出抗辩，(B)因借款人在正常业务过程中与其购买证券、衍生工具交易有关的交易而产生的债务(借款债务除外)，在《投资公司法》和借款人的投资政策允许的范围内的逆回购协议或美元回购协议或美元卷(在任何允许的政策修订生效后)，前提是此类债务不会因购买现金等价物和美国政府证券以外的投资而产生，以及(C)对有效期少于上诉适用期限的判决或裁决的债务，只要该判决或裁决不构成违约事件 第(L)条的第七条但为免生疑问，套期保值协议项下产生的债务不应构成本协议项下的“其他准许债务”。

“其他 税“指因根据任何贷款文件付款或因任何贷款文件的签立、交付或强制执行或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的任何及所有现有或未来的印花、法院或文件、无形、记录、存档或类似税项 ，不包括因任何贷款人按照第9.04节 本合同(除非该转让是依据第2.18(B)条).

“母公司 公司“就贷款人而言，指该贷款人的银行控股公司(如联邦储备委员会规例Y所界定)，及/或直接或间接实益地或有记录地拥有该贷款人多数股份的任何人。

“参与者“中赋予该术语的含义为第9.04节.

“参与者注册“是否已赋予 中此类术语的含义第9.04节.

“付款收件人“具有在#中赋予它的含义{br第8.09(A)条.

“PBGC“指 ERISA中所指和定义的养恤金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许 留置权“系指(A)任何政府当局就尚未到期的税款、评税或收费而施加的留置权，或 根据公认会计原则在借款人的账簿上保持足够的储备金的情况下，真诚地通过适当程序对其提出异议的留置权；(B)结算机构、经纪自营商及在正常业务过程中产生的类似留置权，但该等留置权(I)只适用于购买或出售的证券(或收益)，及(Ii)只担保因购买或出售而产生的债务，而不承担任何与保证金融资有关的债务；(C)法律规定的留置权，如物料工、机械师、承运人、 工人、仓储和维修工留置权以及在正常业务过程中产生的、担保尚未到期的债务(借款债务除外)的其他类似留置权，如果借款人的账簿上按照公认会计原则保持了与之有关的充足准备金，则法律规定的留置权是出于善意和通过适当的程序进行的； (D)为保证在正常业务过程中根据工人补偿法、失业保险或其他类似的社会保障法规而承担的义务(受雇员保险制度约束的雇员福利计划除外)或为保证公共或法定义务而产生的留置权或承诺或存款；(E)保证履行、 或支付投标、保险费、免赔额或共同保险金额、投标、政府或公用事业合同 (偿还借款除外)、担保、留宿的留置权, 在正常业务过程中产生的关税和上诉保证金及其他类似性质的义务 ；(F)因生效的判决或裁决而产生的留置权，只要这些判决或裁决不构成违约事件即可提出上诉第 (L)条的第七条(G)在下列情况下享有的惯常抵销权和留置权：(1)在正常业务过程中以银行或其他存款机构为受益人的现金存款，(2)在正常业务过程中以银行和其他金融机构为受益人的证券账户中持有的现金和金融资产，以及(3)保管人在正常业务过程中以该保管人为受益人持有的资产，以保证支付费用、赔偿和其他类似债务；(H)仅因根据适用司法管辖区的《统一商法典》就借款人或其任何附属公司在正常业务过程中订立的经营租赁而提交的融资报表的预防性备案而产生的留置权；及(I)在正常业务过程中作为借款人作为承租人一方的租赁保证金 。

“允许的 政策修订“指对投资保单的任何变更、变更、扩展、修正、修改、终止或重述 这些变更、变更、扩展、终止或重述是指(A)行政代理(经所需贷款人同意)的书面批准，(B)适用法律、规则、法规或政府当局的要求，或(C)在行政代理的合理酌情权内不具重大意义的(为免生疑问，不得更改、变更、扩展、修订、修改，终止或重述投资保单 如果投资规模随着借款人资本基数的变化而按比例增加，则应视为“重大”保单)。

“允许的 再融资“指2022年到期的无担保票据的任何延期、续期、交换、替换、修改或再融资，且(A)在最终到期日之前且最终到期日不早于最终到期日后6个月的任何延期、续期、交换、替换、修改或再融资生效但不早于最终到期日的延期、续期、交换、替换、修改或再融资，(B)依据的文件与借款人在其合理判断中确定的其他处境相似的其他借款人的基本类似债务的市场条款大体相当，且(C)不以任何债务人的任何资产作担保。双方理解并同意，(I)可转换票据项下的转换特征和转换权，(Ii)在行使可转换票据时触发和/或结算转换权，或在持有人选择回购可转换票据时触发和/或结算转换权，或(Iii)就行使可转换票据时触发或结算转换权利而支付的任何现金，不构成本协议的“摊销”。(A)条.

“允许 SBIC保证“指借款人以SBA当时适用的 表格对SBIC子公司的债务作出的担保，但借款人在该担保下对借款人的追索权仅明确限于在该SBIC子公司的控制权发生不允许变更的事件或条件发生后的一段时间内(应理解，如第 (T)条的第七条，如果发生任何此类事件或条件导致此类追索，则属于违约事件(br})。

“人“指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“平面图“ 指符合ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划终止，则根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所界定的”雇主“。

“站台“Means具有中所述的含义{br第5.01节.

“投资组合 投资“指债务人在其资产组合中持有的任何投资(仅为确定借款基数，现金)。在不限制前述一般性的前提下，下列投资不应被视为本协议或任何其他贷款文件下的组合投资：(A)债务人对该债务人的任何子公司或关联公司或任何融资子公司的任何投资(为免生疑问，包括构成该债务人或该债务人的关联公司的组合投资的实体的任何投资)；(B)  任何就该组合投资向债务人提供有利于债务人的 明示撤销、抵销、反索偿或任何其他抗辩的投资；(C)任何投资，如果是债务，则是一项债务(循环贷款或延迟提取定期贷款除外)，借款人据此可能需要向债务人支付未来的任何垫款或付款； (D)向破产实体作出的任何投资(债务人占有融资和当前偿付义务除外)；(F)融资子公司拥有权益的任何投资、现金或账户；以及(G)作出时不是按照当时有效的借款人投资政策进行的任何投资。

“优惠价格 指最近在《华尔街日报》(如果《华尔街日报》不再出版，则在任何后续出版物 中)的“货币利率”部分(或类似后续部分)发表的年利率，如“Prime 利率”。如果这样公布了一系列最优惠年利率，“最优惠利率”应指在该公布范围内的所有规定利率中的最高年利率。如果《华尔街日报》 (或任何后续出版物)中不再发表“最优惠利率”的定义，则“最优惠利率”应随时指由管理代理最近确定为其最优惠利率的年利率 。

“委托人 金融中心“就任何货币而言，指由行政代理决定的清算和结算该货币的主要金融中心。

“禁止的 受让人和参与者附信“指借款人和行政代理之间日期为本合同日期的特定附函。

“公共贷款人 “指不希望获得有关借款人或其任何子公司或其证券的非公开信息的贷款人。

“季度 日期“指从2020年9月30日开始的每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日。

“报价 投资“指借款人根据以下规定分配价值的有价证券投资第5.12(B)(Ii)(A)条.

“注册“是否在第 条中规定了含义第9.04节.

“注册 语句“指借款人于2019年4月29日向美国证券交易委员会提交的表格N-2的注册声明，经借款人于2019年6月20日向美国证券交易委员会提交的生效前修正案第1号修订。

“条例D、T、U和X“分别指联邦储备系统理事会条例D、T、U和X(或任何继任者)，其可不时修改和补充并有效。

“相关的 方“就任何指明人士而言，指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人和顾问。

“相关的 政府机构“指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何后继者。

“所需的 贷款人“指在任何时候，具有循环信贷风险和未使用承诺的贷款人，占当时循环信贷风险和未使用承诺总额的50% 以上；但在确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的循环信贷风险和未使用承诺。

“决议 权威“指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“受限 付款“指借款人或其任何附属公司的任何类别股本的任何股份 的任何股息或其他分派，或任何付款(不论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，因购买、赎回、退休、取得、注销或终止借款人的任何此类股本或任何选择权而派发的股息或其他分派，收购借款人任何此类股本的认股权证或其他权利(不言而喻：(W)可转换票据项下的转换特征；(X)触发和/或 结算或根据持有人的选择回购该等票据；或(Y)借款人就该票据支付的任何现金，应构成本协议项下的限制性付款)。

“循环 信用风险敞口“指在任何时间就任何贷款人而言，该贷款人的 银团贷款的未偿还本金金额、其LC风险敞口、其Swingline风险敞口以及其多币种贷款风险敞口的总和。

“循环 多币种信用风险敞口“指任何多币种贷款人在任何时候的多币种贷款风险敞口与其多币种LC风险敞口之和。

“周转百分比 “指截至任何确定日期，以百分比表示的结果，即该日期的循环信贷敞口除以该日期的未偿还担保债务总额。

“大米“指守则第851节所界定的”受监管投资公司“。

“标普(S&P)“ 指标普全球评级(前身为标准普尔评级服务公司，麦格劳·希尔公司的一个部门) 或其评级机构的任何继承者。

“受制裁国家/地区 “指本身是任何制裁法律和条例的对象或目标的国家、地区或领土。

“制裁 法律法规” 指借款人或其任何子公司开展业务所在司法管辖区的任何经济或金融制裁或贸易禁运 不时由美国政府(包括由OFAC实施的制裁)、欧盟、英国财政部、加拿大政府、联合国安全理事会或其他相关制裁机构实施、实施或执行的制裁或贸易禁运。

“SBA“指美国小企业管理局。

“SBA 债务“指(A)由Stellus Capital SBIC，LP和Stellus Capital SBIC II，LP发行的现有SBA本票和债券，在生效日期未偿还，只要该等票据和债券不以任何债务人的任何资产作担保，及(B)在生效日期后不时由任何SBIC子公司发行的任何SBA本票和债券，只要该等票据和债券不以任何债务人的任何资产作抵押。

“SBIC 股权承诺“指借款人向SBIC子公司作出一项或多项出资的承诺。

“SBIC 子公司“指借款人的任何直接或间接附属公司(包括该附属公司的普通合伙人或管理实体 该普通合伙人或管理实体的唯一重大资产是其在SBIC附属公司的股权)。借款人根据修订后的1958年《小企业投资法》获得小型企业投资公司许可，并由借款人(如下所述)指定为SBIC附属公司。只要(A)该附属公司的债务或任何其他债务(或有)的任何部分：(I)由任何债务人担保(允许SBIC担保除外)， (Ii)以任何方式向任何债务人追索或承担义务(就任何SBIC股权承诺或准许SBIC担保除外)， 或(Iii)使任何义务人的任何财产直接或间接、或有或有或以其他方式得到清偿，和 (B)债务人没有义务维持或保持该子公司的财务状况，或使该实体实现一定水平的经营业绩。借款人的任何此类指定应根据提交给行政代理的财务官员的证书进行，该证书应包括一项声明，表明就该官员所知，此类指定符合上述条件。

“计划付款日期 “指自2024年10月15日开始的每个日历月的第15天，至此后每个日历月的第15天(包括最终到期日)。

“屏幕 速率表示LIBO加网速率和CAD加网速率根据上下文可能需要集体和单独地。

“有担保的债务 “具有《担保与担保协议》中赋予该术语的含义。

“安全文档 “统称为《担保与担保协议》、就根据《担保与担保协议》设立的动产担保权益而提交的所有《统一商法典》融资声明和所有其他转让、 任何债务人根据《担保与担保协议》或以其他方式为任何担保债务提供或与之有关的任何附随担保而在本协议之日或之后签立和交付的质押协议、担保协议、控制协议和其他文书。在《担保和担保协议》项下和定义下.

“股东权益 “指在任何日期，根据公认会计原则，在综合基础上确定的借款人及其子公司股东权益的金额，没有重复。

“软性“ 指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR 管理员“指纽约联邦储备银行(或担保隔夜融资利率的继任管理人 )。

“SOFR借款“就任何借款而言， 是指构成此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款“ 指按调整后的SOFR期限计息的贷款，而不是依据(C)条“备用基本利率”的定义 。

“SPE 子公司“指借款人的直接或间接子公司，任何债务人向其出售、转让或以其他方式(无论直接或间接)转让投资，该子公司除与购买或融资此类资产有关外，不从事任何实质性活动，并被借款人(如下所述)指定为特殊目的实体子公司：

(A)       债务或任何其他债务(或有)的任何部分，如(I)由任何债务人担保(关于标准证券化承诺的担保除外)，(Ii)在根据标准证券化承诺以外以任何方式向任何债务人追索或承担义务，或(Iii)使任何债务人的任何财产直接或间接、或有或有或以其他方式得到清偿，但根据标准证券化承诺或其任何担保除外，

(B)与      签订任何实质性合同、协议、安排或谅解，但对该债务人有利的条款不低于当时可能从任何债务人的关联方获得的条款，但在正常业务过程中应支付的应收账款费用除外；以及

(C)       to 债务人没有任何义务维持或保持该实体的财务状况或使该实体实现一定水平的经营业绩。

借款人的任何此类指定应根据提交给行政代理的财务官证书进行，该证书 应包括一项声明，表明该指定符合上述条件。SPE子公司的每个子公司应被视为SPE子公司，并应符合本定义的前述要求。

“特殊 股权“指以该股权的发行人的债权人为受益人而享有留置权的任何股权，条件是：(A)设立该留置权是为了保证该发行人欠该债权人的债务， (B)该债务(I)在债务人获得该股权时已经存在，(Ii)该发行人与该收购基本上同时发生或承担，或(Iii)已经受制于授予该债权人的留置权，以及(C)除非该股权不打算包括在抵押品中，创建或管理此类留置权的文件并不禁止将此类股权包含在抵押品中。

“标准 证券化承诺“统称是指(A)习惯的公平服务义务(连同任何相关的履约担保)，(B)(I)因稀释事件或失实陈述(在每种情况下与出售资产的可收回性或相关账户债务人的信誉无关)退还购买价格或给予购买价格抵免的义务(连同任何相关的履约担保)，或(Ii)以符合规定的资产取代不符合规定的资产的选择权，以及(C)陈述、保证、应收账款证券化或贷款证券化中合理习惯的 类型的契诺和赔偿(连同任何相关的履约担保)。

“法定准备金利率 “指在任何 欧洲货币借款的利息期过渡日期之前的一个分数(以十进制表示)，其分子为数字1，分母为 该利息期间内每天的数字减去算术平均值，该分数为最高准备金(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，以董事会确定的小数表示，行政代理人获得欧洲货币资金(目前称为条例 D中的”欧洲货币负债“)。此类准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比，欧洲货币贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受此类准备金要求的约束，而不享有D条例或任何类似条例规定的任何贷款人可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销的利益或信用。法定准备金率自存款准备金率变动生效之日起自动调整。

“子公司 是指，就任何人而言(亲本“)在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将在母公司的合并财务报表中与母公司的账目合并 如果该等财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或如属合伙企业，截至该日期，超过50%的普通合伙企业权益 由母公司拥有、控制或持有，或(B)即截至该日期，由母公司或母公司的一个或多个子公司，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。尽管本协议有任何相反规定，但“子公司”一词不应包括构成借款人(I)(X)在正常业务过程中持有的投资的任何人，或(Y)在向美国证券交易委员会提交的任何 文件中所列借款人综合投资明细表上所列的任何人(或者，对于在给定季度期间且在关于该季度末的综合投资明细表提交之前，将列在借款人提交给美国证券交易委员会的关于进行投资的季度末的综合投资明细表 ， 包括但不限于向借款人的任何年度报告提交(或将提交)的任何此类投资明细表 Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、注册声明或招股说明书，以及 (Ii)不是GAAP规定的, 根据借款人及其子公司的财务报表进行合并。除非另有说明， “子公司”是指借款人的子公司。

“子公司 担保人“指根据《担保和担保协议》作为担保人的任何附属公司。双方理解并同意，任何融资子公司、非实质性子公司或外国子公司都不应成为子公司担保人，但条件是这些子公司不拥有借款基础中包括的任何有价证券投资。

“摆动线条 曝光“指在任何时候，所有未偿还的Swingline贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其适用的Swingline风险敞口总额的美元百分比。

“Swingline 贷款人“系指Amegy Bank，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人，及其继任者的身份，如第第2.04(D)条.

“Swingline贷款“指根据以下条件发放的贷款第2.04节.

“辛迪加“， 在提到任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否根据 第2.01(A)条.

“税费“ 指任何和所有现有或未来的税收、征费、征收、关税、扣除、收费或预扣(包括备用预扣)、 任何政府当局征收的评估、费用或其他收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款 。

“术语 软件“意思是，

(A)对于关于SOFR贷款的任何计算，SOFR参考术语相当于适用利息期的期限的利率 当日(该日，“周期期限SOFR确定日“)也就是在该利息期的第一天之前两(2)个营业日，因为该利率是由术语SOFR管理人公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用的 基准期SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，基准替换日期为如果未出现术语SOFR参考利率，则术语SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日内，SOFR期间管理人公布了该期限SOFR参考利率，并且

(B)         对于任何一天的ABR贷款的任何计算，术语SOFR参考利率 ，期限为一个月的一天(如日，即“ABR术语软件确定 天“)即在该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由术语SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日 术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，且未出现关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期， 那么SOFR期限将是SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个 公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率是由SOFR管理人公布的，只要在该ABR SOFR确定 日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日。

“期限 软调整“对于ABR贷款或SOFR贷款的任何计算，是指下述适用类型贷款的年利率和(如果适用的)利息期：

ABR 贷款：

SOFR贷款：

“术语 软件管理员“指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考利率的继任管理人)。

“术语SOFR参考 汇率“指以SOFR为基础的前瞻性定期利率。

“终止日期 “指(一)最终到期日、(二)承诺全部终止之日中最早发生的日期。第2.08(C)条，或(三)依据下列规定终止承诺的日期第七条.

“测试期“ 具有在中赋予该术语的含义第5.12(B)(Ii)(E)(X)条。

“第三个 修订生效日期” means May 13, 2022.

“交易记录“ 指借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、借款、使用其收益和签发本合同项下的信用证。

“过渡日期” means May 31, 2022.

“财政部 信贷安排“指借款人用来购买自购买之日起九十(90)天内到期的美国政府证券的任何有限追索权债务工具，完全由Cash和美国政府证券担保(以及 不以任何投资、现金或其他财产作担保，在每种情况下均构成本协议的抵押品或包括在本协议的借款基础中)。

“类型“， 在提到任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照(I)之前的 过渡日期，调整后的Libo利率， (Ii)在过渡日期及之后，调整后的期限SOFR，或(Iii)替代基本利率，或当用于任何多币种贷款时，指的是此类贷款的利率是通过参考CDOR利率、替代货币每日利率或替代货币期限利率来确定的。

“英国金融机构 “指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构“ 指负责解决任何英国金融机构问题的英格兰银行或任何其他公共行政当局。

“未调整的 基准更换“指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未披露的 管理“就贷款人而言，指管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员的任命，由监管当局或监管机构根据或依据贷款人受本国司法管辖监管的国家的法律 指定，如果适用法律要求不得公开披露的话。

“统一的商业代码 “指纽约州不时生效的统一商法典。

“未报价的 投资“指借款人根据以下规定分配价值的有价证券投资第5.12(B)(Ii)(B)条和 经认可的第三方评估师报告确认。

“无担保 长期债务“指债务人(可由附属担保人担保)对借入资金(2022年到期的无担保票据或其允许的再融资除外)的任何债务，且(A)在最终到期日之前未有摊销，且最终到期日不早于最终到期日之后六个月，(Br)根据借款人在其合理判断下确定的与其他类似情况借款人的基本类似债务的市场条款实质上相当的文件发生的。并且 (C)不以任何债务人的任何资产作担保。双方理解并同意，(I)可转换票据项下的转换特征和转换权，(Ii)在可转换票据行使时触发和/或结算转换权，或该债务人根据持有人的选择回购可转换票据，或(Iii)就行使可转换票据时触发或结算转换权而支付的任何现金，不构成本协议的“摊销”。(A)条.

“无担保 2022年到期的票据“指借款人根据借款人与美国银行协会之间日期为2014年5月5日的特定契约 发行的2022年9月15日到期的5.75%票据，并经补充。

“美国政府证券“指美国或美国的任何机构或工具的直接义务和及时支付本金和利息的义务，其义务以美国的全部信用和信用为担保，并以常规票据、债券和票据的形式提供担保。

“美国政府证券营业日“指除(A)星期六、(B)星期日 或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人“ 指本守则第7701(A)(30)节所界定的”美国人“。

“价值“该术语是否具有在#中赋予的含义第5.13节.

“提款责任 “指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任 此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记 和转换权力“系指(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，指该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记及转换权力，其减记及转换权力载于欧盟自救立法附表；及(B)就联合王国而言，适用的英国清算当局根据自救立法所拥有的任何权力，以取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合约或文书的负债形式，将该法律责任的全部或部分 转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或根据与任何该等权力有关或附属于该等权力的自救立法所赋予的任何权力暂停履行任何义务。

第1.02节贷款和借款分类 。就本协议而言，贷款可按类别(例如，“银团美元贷款”)、类型(例如，“ABR贷款”)或类别和类型(例如，“银团美元LIBOR贷款”或“银团美元软贷款”)进行分类和指代。借款亦可按类别(例如，“美元借款”或“辛迪加借款”)、按类型(例如，“ABR借款”)或按类别和类型(例如， “辛迪加美元LIBOR借款”或“辛迪加美元LIBOR借款”或“辛迪加美元软借款”)分类和指代。贷款和借款也可以按货币进行识别。

第1.03节术语 一般。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。 只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。 “包括”、“包括”和“包括”应视为后跟短语 “但不限于”。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改(受本文件所载的任何修订、补充或修改的限制)的协议、文书或其他文件， (B)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语，应被解释为 指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款，(D)本协议中提及的条款、章节、展品和附表应被解释为指本协议的条款和章节，以及本协议的展品和附表，以及(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和 效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节会计术语；公认会计准则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但条件是， 如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果 行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应根据在紧接该变更之前生效和适用的GAAP进行解释，直至撤回该通知或根据本协议修订该条款为止。借款人契约和 同意贷款人的意见，即无论借款人是否可以在任何时候采用财务会计准则第159号(或后续准则，仅当其与公允价值负债有关时)或根据财务会计准则第141(R)号(或后续准则，仅当其与公允负债估值有关时，按公允价值对收购中获得的负债进行会计处理)，借款人未采用财务会计准则第159号(或仅与公允价值负债有关的后续准则)，或对于收购中收购的负债，未采用财务会计准则第141(R)号(或仅与公允价值负债相关的后续准则)，应根据借款人未采用本协议条款和条件作出的所有决定。

第1.05节货币； 等值货币。

(A)           货币 一般。在任何时候，术语“的定义中的任何提法商定的外币 “或在本协议的任何其他规定中，任何特定国家的货币是指该国家在当时的合法货币，无论该货币的名称是否与本协议日期相同。除中提供的 外第2.10(B)条最后一句话是第2.17(A)条，为了确定(I)将借入的任何多币种贷款的金额或将出具的任何多币种信用证的金额，与所有其他同时未偿还的多币种贷款和多币种信用证一起，是否会 超过多币种再贷款的总额或适用的多币种百分比，(Ii)多币种再贷款的未使用总额，(Iii)循环信用风险，(Iv)多货币LC风险敞口，(br}(V)担保债务金额和(Vi)任何组合投资的借款基础或价值或公允市场价值， 以任何外币计价的任何借款或信用证的未偿还本金金额或以任何外币计价的任何组合投资的公允市场价值应被视为相当于该借款、信用证或组合投资(视情况而定)的外币金额的美元 自这种借款或信用证的日期(根据“利息期”一词的定义的最后一句确定)或此类有价证券投资的估值日期(视情况而定)确定。在 本协议中，任何与借款或贷款有关的金额，如所需的最低金额或倍数，均以 美元表示，但此类借款或贷款以外币计价，该金额应为该美元金额的相关外币 等值(四舍五入至该外币的最接近的1,000个单位)。

第1.06节费率。 管理代理不保证或承担以下方面的责任：(A)继续、管理、提交、计算 或与ABR、术语SOFR参考速率、调整术语SOFR或术语SOFR、其任何组件定义或其定义中所指的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何 基准替代)有关的任何其他事项，包括任何此类替代方案的组成或特征，继任者或替代率 (包括任何基准替代物)将与终止或不可用之前的ABR、术语SOFR参考率、经调整术语SOFR、术语SOFR或任何其他基准 相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可能在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整期限SOFR、任何替代、 继任者或替代率(包括任何基准替代)或任何相关调整的计算的 交易。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务以确定ABR、术语SOFR参考利率、术语SOFR、经调整的术语SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何 类型的损害责任，包括直接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类 费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二条

学分

第2.01节承诺。

(A)       银团贷款。在符合本协议规定的条款和条件的前提下，每个美元贷款人各自同意在可获得期内不时以本金总额向借款人提供银团贷款，本金总额不会导致(I)该贷款人的循环信贷风险超过该贷款人的承诺，(Ii)所有美元贷款人的循环信贷风险总额超过总承诺，或(Iii)担保债务总额超过当时有效的借款基数。 在上述限制范围内，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以借款，预付和再借银团贷款 。

(B)      多币种贷款。在符合本协议所列条款和本协议附件A的条款和条件的前提下，各多币种贷款人各自同意在可用期间内不时以商定的外币向借款人发放本金总额不会导致(I)循环多币种信用风险总额超过多币种升华，(Ii)该多币种贷款人超过其适用的多货币的百分比，(Iii)该多币种贷款人的循环信贷风险超过其承诺总额，(Iv)所有美元贷款人的循环信贷风险总额超过总承诺额的贷款。或(V)超出当时借款基数的担保债务总额 。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借入多币种贷款，并受本协议及附件A所列条款和条件的约束。如果 本协议之间发生冲突第2.01(B)条和附件A，则以附件A的条款和条件为准。行政代理人、多币种贷款人和借款人可在行政代理人、多币种贷款人和借款人书面同意和批准的书面协议中对附件A作出修改和修正，这些修改和修正仅与附件A所述的多币种贷款的延期有关，只要这些修改和修正不会对行政代理人以其唯一合理的酌情决定权确定的贷款人的整体利益造成重大损害。行政代理应将第二修正案生效日期后对附件A的任何后续修改及时通知贷款人。

(C)贷款人参与多币种贷款的       。每个多币种贷款人可以在不迟于德克萨斯州休斯敦时间上午10：00之前向行政代理发出书面通知，要求贷款人在该工作日 获得其全部或部分未偿还多币种贷款的参与权。向行政代理发出的通知应具体说明贷款人将参与的多币种贷款的总额。收到通知后，行政代理将立即向每个贷款人发出通知，并在通知中指明贷款人在此类 多币种贷款中适用的美元百分比。各贷款人在此无条件地同意，在收到本款规定的上述通知后，代表该多币种贷款人向行政代理支付该多币种贷款的适用美元百分比；但不要求任何贷款人据此购买多币种贷款的参与权。第2.01(C)条如果 (X)中规定的条件第4.02节在作出该等多币种贷款时不会就借款获得满足，及(Y)所需贷款人应已就此以书面通知该多币种贷款人，且 其后不应认定导致该等条件不获满足的情况不再存在 。

在遵守上述条款的前提下，每家贷款人承认并同意其根据本协议获得参与多币种贷款的义务第 (C)段是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约或违约事件的发生和继续，或承诺的减少或终止，且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减少。每一贷款人应以电汇立即可用资金的方式履行本款规定的义务，方式与第#款规定的相同。第2.06节关于该贷款人发放的贷款 (和第2.06节应在必要时适用于贷款人的付款义务)，行政代理人应立即向多币种贷款人支付其从贷款人收到的金额。行政代理应将根据本款获得的任何多币种贷款的任何参与情况通知借款人，此后有关此类多币种贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给多币种贷款人。多币种出借人从借款人(或代表借款人的另一方)收到的关于多币种贷款的任何金额，在多币种出借人收到出售参与的收益后，应立即汇给管理代理人；行政代理人收到的任何此类金额应由行政代理人迅速汇给根据本款付款的贷款人和多币种贷款人，视其利益而定。根据本款购买多币种贷款的参与权不应免除借款人在偿付方面的任何违约。

借款人承认并同意2017年信贷协议(《信贷协议》)项下和定义的“贷款”本金总额。现有贷款“)相当于182,000,000美元，仍未偿还，应作为以下贷款继续使用。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各贷款人各自而非共同同意，该贷款人根据2017年信贷协议发放的、在紧接本协议生效之前的生效日未偿还的现有贷款，在生效日及之后仍未偿还，并应在生效日作为等额本金继续发放。贷款人继续发放全部或部分现有贷款，应视为履行贷款人在生效之日起发放贷款的义务。每家贷款人的此类现有贷款以下称为“贷款”，在生效日期及之后，应享有本协议和其他贷款文件中规定的贷款的所有权利和利益。

第2.02节贷款和借款。

(A)贷款人的      义务 。每笔银团贷款应作为借款的一部分，由适用贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别、货币和类型的贷款。 任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但条件是贷款人的承诺是多项的，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能按要求提供贷款承担责任。

(B)      贷款类型。受制于第2.13节，每笔银团借款应完全由(I)ABR 贷款构成或， (Ii)在过渡日期之前，借款人可根据本协议请求的以单一货币计价的欧洲货币类别的贷款， (Iii)CDOR贷款，(Iv)替代货币贷款，或(V)在过渡日期及之后，借款人可能要求的以美元计价的SOFR贷款。 每笔ABR贷款 和SOFR贷款 应以美元计价。每一贷款人可自行选择通过促使其国内或国外分支机构或附属机构发放任何欧洲货币贷款；但任何此类选择权的行使不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。 为免生疑问，欧洲货币贷款不得在过渡日期后作为欧洲货币贷款发放或继续发放 。

(C)       最低金额 。在过渡日期之前进行的每笔欧洲货币借款、在过渡日期及之后进行的每笔多币种借款和每笔SOFR借款，在每一种情况下的总额应为1,000,000美元 或更大的倍数250,000美元，而每笔ABR借款(无论是银团贷款还是Swingline借款)的总额应为1,000,000美元或更大的250,000美元的倍数；但条件是 银团ABR借款的总额可以等于偿还LC付款所需的全部未使用承诺余额或 第2.05(F)条。 多个类别、币种和类型的借款可能同时处于未偿还状态。

(D)      对利息期限的限制 。尽管本协议有任何其他规定，如果借款人要求的利息期限将在最终到期日之后结束，则借款人无权申请(或选择转换为或继续作为欧洲货币借款、SOFR借款或多币种借款)任何借款。 为免生疑问，任何欧洲货币借款不得在过渡期间或之后转换或继续作为欧洲货币贷款约会。

(E)班级       待遇 。尽管本协议有任何相反规定，对于以美元指定的每一笔银团贷款、Swingline贷款或信用证，行政代理应视为借款人已请求将该等银团贷款、Swingline贷款或信用证按比例适用于承诺。

第2.03节请求 银团借款和多币种贷款。

(A)借款人发出的     通知 。要申请银团借款或多币种贷款，借款人 应在过渡前(I)通过电话通知管理代理日期，对于以美元计价的欧洲货币借款，不迟于德克萨斯州休斯敦时间上午10：00，拟议借款日期前两个工作日， (Ii)如果是欧洲货币以外币计价的借款，不迟于德克萨斯州休斯敦时间上午10：00，建议借款日期前三个工作日或，(Iii)如果是银团ABR借款，不迟于建议借款日期前一个营业日上午10：00，德克萨斯州休斯敦时间；或(Iv)如果是SOFR借款，不迟于建议借款日期前三个美国政府证券营业日上午10：00，德克萨斯州休斯敦时间上午10：00。每一次此类电话借用申请都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式，通过亲手交付或传真向 行政代理确认书面借用请求。

(B)借阅申请的       内容 。每个电话和书面借阅申请应在符合以下规定的情况下详细说明以下信息第2.02节:

    (I)       这种借款是否在多币种升华下进行；

    (Ii)     申请借款的总金额和货币(其中 应为美元或商定的外币)；

    (Iii)     借入日期，该日期为营业日；

   (Iv)     如果是以美元计价的银团借款， 这种借款 是否将是资产负债表借款，或者(W)在过渡日期之前的 是欧洲货币借款， 或(Y)在过渡日期及之后，是SOFR借款；

    (V)      in 在过渡日期之前进行的欧洲货币借款 ，或在过渡日期及之后进行的多币种贷款或SOFR借款的情况下，其利息期， 应为“利息期”一词的定义所设想并允许的期间第2.02(D)条； 和

    (Vi)       将向其支付资金的借款人帐户的位置和编号。

(C)行政代理给贷款人的       通知 。行政代理在收到根据本条款提出的借款请求后，应立即通知每个适用的贷款人关于借款申请的细节，以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。

(D)       故障 无法选择。如果未指定借款类别，则所请求的 借款应被视为美元借款。如果没有具体说明借款的币种，则所请求的借款应以美元计价。在过渡日期之前 ，如果没有指定借款类型，则所请求的借款应为利息期限为一个月的欧洲货币借款，如果已指定约定外币，则所请求的借款应为欧洲货币以该约定外币计价的借款，利息期限为一个月。在 过渡日期之前，如果申请了欧洲货币借款，但没有指定利息期限，(I)如果为此类借款指定的货币是美元(或如果没有指定货币)，则所请求的借款应是以美元计价的欧洲货币借款，利息期限为一个月，以及(Ii)如果为此类借款指定的货币是 商定的外币，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。在过渡日期及之后，如果没有指定借用类型的选择，则请求的借款为SOFR借款，利息期限为 一个月。在过渡日期及之后，如果请求SOFR借款但未指定利息期限，则所请求的借款 应为具有一个月的利息期。

第2.04节Swingline 贷款。

(A)提供Swingline贷款的       协议 。在符合本协议所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意在可用期间内不时根据对借款人的承诺向借款人发放 Swingline贷款，本金总额在任何时候均不会导致(I)未偿还Swingline贷款本金总额超过20,000,000美元，(Ii)循环信用风险总额超过承诺总额，或(Iii)担保债务总额超过当时的借款基础；但条件是，Swingline贷款人不应被要求发放Swingline贷款来为未偿还Swingline贷款再融资。在上述 限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(B)借款人的Swingline贷款的      通知 。要申请Swingline贷款，借款人应在提议的Swingline贷款之日不迟于德克萨斯州休斯敦时间上午10：00通过电话(传真确认)通知行政代理。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明申请日期(应为营业日)、申请的Swingline贷款的金额。行政代理将立即将从借款人收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应将每笔Swingline贷款贷记到借款人在Swingline贷款人的一般存款账户中(或者，如果Swingline贷款是为了支付第#条规定的信用证支出的偿还 )，则应向借款人提供每笔Swingline贷款第2.05(F)条，汇款至开证行)，截止日期为德克萨斯州休斯敦时间下午3：00。

(C)贷款人在Swingline贷款中的      参与 。Swingline贷款人可在任何营业日不迟于德克萨斯州休斯敦时间上午10：00向行政代理发出书面通知，要求贷款人在该工作日获得全部或部分Swingline未偿还贷款的参与权。向行政代理发出的通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款的总额。收到通知后，行政代理将立即向每个贷款人发出通知，并在通知中指明贷款人在此类Swingline贷款或 贷款中适用的美元百分比。各贷款人在此无条件地同意，在收到本款规定的通知后，代表Swingline贷款人向管理代理支付该贷款人在此类Swingline贷款中适用的美元百分比；但不要求任何贷款人根据本条款购买Swingline贷款的参与权第2.04(C)条如果 (X)中规定的条件第4.02节在发放该Swingline贷款时不会就借款得到满足，以及(Y)所需贷款人应已将此以书面形式通知Swingline贷款人，且不应 随后确定导致该等条件不再满足的情况不再存在。

在遵守上述条款的前提下，每家贷款人承认并同意其根据本协议获得Swingline Loans股份的义务第 (C)段是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约或违约事件的发生和继续，或承诺的减少或终止，且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减少。每一贷款人应以电汇立即可用资金的方式履行本款规定的义务，方式与第#款规定的相同。第2.06节关于该贷款人发放的贷款 (和第2.06节应在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理人应立即向Swingline贷款人支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理应将根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与情况通知借款人，此后此类Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的其他方)就Swingline贷款从借款人(或代表借款人的其他方)收到的任何金额，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额，应由行政代理迅速汇给根据 本款付款的贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

(D)       辞职 并更换Swingline贷款人。Swingline贷款人可随时辞职，并由借款人、行政代理、辞职的Swingline贷款人和继任的Swingline贷款人之间的书面协议 替换。行政代理人应将Swingline贷款人的任何此类辞职和更换通知贷款人。除上述规定外，如果贷款人成为违约贷款人，并且在此期间仍是违约贷款人，且借款人未能遵守规定而发生违约，则第2.19(A)条，则Swingline贷款人可在事先书面通知借款人和行政代理后辞去Swingline贷款人的职务，于德克萨斯州休斯敦时间收盘时生效(该日期不得早于通知日期后五(5)个工作日)。在任何此类辞职生效日期 或之后，借款人和行政代理可以通过书面协议指定一名继任Swingline贷款人。 行政代理应将任何此类继任Swingline贷款人的任命通知贷款人。在Swingline贷款人的任何辞职生效后，借款人应全额偿还所有未偿还的Swingline贷款及其应计利息。从指定的继任者Swingline贷款人的生效日期起及之后，(I)继承人 Swingline贷款人将拥有被取代的Swingline贷款人在本协议项下关于此后发放的Swingline贷款的所有权利和义务，以及(Ii)本协议中提及的术语“Swingline贷款人”应被视为 指该继承人或任何以前的Swingline贷款人，或该继承人和所有以前的Swingline贷款人，视情况而定。在更换本协议项下的Swingline贷款人后，被替换的Swingline贷款人没有义务 发放额外的Swingline贷款。

第2.05节信用证。

(A)       General。 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，除第2.01节借款人 可以要求开证行在可用期内随时以美元或任何商定的外币为其账户开具信用证，开证行在其合理的 决定中可接受的格式。根据本协议开立的信用证应构成对每个贷款人的承诺的使用，并且在适用的情况下，多币种再贷款的金额应等于该贷款人在该信用证项下可提取的总金额中适用的美元百分比。

(B)发布、修订、续期或延期的      通知 。申请开立信用证(或修改、续签或延期未完成信用证)，借款人应向开证行和行政代理(在要求开具、修改、续签或延期的日期之前合理提前)向开证行和行政代理(合理地提前)递交或传真(或通过电子通信，如果这样做的安排已获开证行批准)一份要求开具信用证的通知，或指明要修改、续签或延期的信用证，并注明开具、修改或延期的日期。续签或延期(应为营业日)，即信用证的到期日(应符合(D)段信用证的金额和币种、受益人的名称和地址以及开具、修改、续签或延期信用证所需的其他信息。如果开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交开证行标准格式的信用证申请。如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交或与开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。

(C)       对金额的限制 。信用证只有在下列情况下方可开具、修改、续展或展期：(且在每份信用证开具、修改、续展或展期时，借款人应被视为陈述并保证)，在下列情况下：(I)开证行的信用证风险敞口合计(为此目的而确定，而不影响贷款人根据(E)段循环信贷风险总额不得超过5,000,000美元，(Ii)循环信贷风险总额不得超过承诺总额 ，(Iii)循环多币种信贷风险总额不得超过多币种上限，以及 (Iv)所涵盖债务总额不得超过当时有效的借款基数。

(D)       到期日期 。每份信用证应在信用证签发之日起12个月后的营业时间结束之日或之前失效(如果是续期或延期，则在信用证当时的到期日后12个月失效，只要续期或延期发生在当时的到期日后3个月内)；但 任何期限为一年的信用证可规定续期一年。尽管有上述规定，在承诺终止日期后到期的信用证不得续期，信用证的到期日不得晚于最终到期日。如果截至承诺终止日，有任何未兑现的信用证 ，借款人应按照以下规定将当时未兑现的信用证抵押第2.10(D)条. 如果截至最终到期日仍有任何未完全现金抵押的信用证，借款人 应在最终到期日将该信用证完全现金抵押。

(E)      参与。 通过开证行签发信用证(或修改增加信用证的金额)，且开证行或贷款人不采取任何进一步行动，开证行特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人可在该信用证项下提取的总金额或等值美元金额的适用的 百分比的参与额。每个贷款人都承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或 延期，或发生和继续违约、减少或终止适用的 承诺；但不要求任何贷款人根据本条款购买参与信用证第2.05(E)条如果 (X)中规定的条件第4.02节在信用证开具时，贷款人应已将此情况书面通知开证行，且不应在随后确定导致该条件未得到满足的情况不再存在。

考虑到 并为推进上述规定，各贷款人在此无条件地同意向行政代理支付开证行账户中该贷款人就开证行提出的信用证付款所适用的美元百分比，或等值的美元，由开证行应开证行的要求在开立行提出要求后的任何时间，从信用证付款之时起，直至借款人偿还信用证付款为止，或在因任何原因要求将任何偿还款项退还借款人之后的任何时间。此类付款不得有任何补偿、减免、扣缴或扣减。 每笔此类付款均应按下列规定的方式支付第2.06节关于该贷款人发放的贷款 (和第2.06节应在必要时适用于贷款人的付款义务)，行政代理人应立即向开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理人收到借款人根据下一款规定支付的任何款项后，行政代理人应立即将这笔款项 分发给开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后 分发给贷款人和开证行，视其利益而定。贷款人根据本款为偿还开证行的信用证付款而支付的任何款项，不构成贷款，也不解除借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)       报销。 如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，借款人应在(I)借款人收到信用证付款通知的营业日(如果该通知是在德克萨斯州休斯敦时间上午10：00之前收到的)向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项，以补偿开证行 。或(Ii)借款人收到该通知之日后的第二个营业日(如果在该时间之前未收到该通知)；但条件是，如果信用证支付额不低于1,000,000美元，且以美元计价，借款人可在符合本文规定的借款条件的情况下，根据第2.03节或2.04 此类付款应由等额的银团ABR借款或Swingline贷款提供资金，在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应解除，并由由此产生的银团ABR借款或Swingline贷款取而代之。

如果借款人 未能在到期时支付此类款项，行政代理应通知每个贷款人适用的信用证支出或其等值的美元 、借款人当时应就此支付的款项以及贷款人的适用美元百分比。

(G)       义务 绝对。借款人有义务按照第#条的规定偿还信用证付款(F)段在任何情况下，不论(I)任何信用证或其中的任何条款或条款是否缺乏有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明 在任何方面是伪造的、欺诈性的或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确， (3)开证行凭汇票或其他单据付款，而该汇票或其他单据并不严格遵守信用证的条款，以及(4)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何一项，如无本节的规定，可能构成法律或衡平法上解除借款人在本信用证项下的义务。

行政代理人、贷款人、开证行或其任何关联方均不因开证行开立或转让任何信用证，或因信用证项下的任何付款或未能付款而承担任何责任或责任(无论前述情形如何)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证提款所需的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟交付而承担任何责任。技术术语的任何解释错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果。但前述规定不得解释为开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行的严重疏忽或故意不当行为而造成借款人遭受的任何直接损害(而不是相应的损害，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对借款人承担责任。本合同双方明确同意：

(I)       开证行可以接受表面上看与信用证条款基本相符的单据，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，并可在出示表面上基本上符合信用证条款的单据后付款；

       如果此类单据不严格遵守信用证的条款，开证行有权自行决定拒绝接受此类单据并付款；以及

(Iii)这句话将确立开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应采取的谨慎标准(在适用法律允许的范围内，本合同各方特此放弃与前述规定不符的任何谨慎标准)。

(H)      支付程序。开证行应在收到单据后的合理时间内审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。开证行在审核后应立即以电话(传真确认)通知行政代理行和借款人有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但如未发出或延迟发出通知，并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和适用贷款人偿付的义务。

(I)       临时 利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按借款人偿还该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的利息，按当时适用于银团ABR贷款的年利率计算；但如果借款人未能在到期之日后两个工作日内偿还该信用证付款，则根据第 (F)段这一节的规定，那么第2.12(C)条均适用。根据本款应计利息应由开证行承担，但在任何贷款人依据下列规定付款之日及之后应计利息除外(F)段对开证行的补偿应由开证行承担。

(J)        辞职和/或更换开证行。开证行可随时辞职，并经借款人、行政代理、辞职开证行和继任开证行之间的书面协议予以替换。行政代理应将开证行的任何此类辞职和更换通知贷款人。开证行的任何辞职生效后，借款人应按照下列规定支付因辞职开证行账户而产生的所有未付费用第2.11(B)条. 自指定继任开证行生效之日起及之后，(I)继任开证行应享有被替换开证行在本协议项下关于此后签发的信用证的所有权利和义务，(br}本协议中提及的“开证行”一词应视为指该继任开证行或任何以前开证行，或该继任开证行和所有以前开证行，视上下文需要而定。开证行在本协议项下有效辞职后，辞职开证行(视具体情况而定)仍为本协议的当事一方，并继续享有开证行在本协议项下对其在辞职前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求开证行出具额外的信用证。

(K)        现金抵押 。如果借款人被要求为信用证风险提供现金抵押品 第2.05(D)条, 第2.09(A)条, 第2.10(B)条或(c) 或 最后一段第七条，借款人应立即存入一个或多个单独的抵押品账户(在此统称为“信用证抵押品账户“)在行政代理的名义、管辖和控制下，以信用证币种计值的现金，在信用证项下产生的风险金额等于下列规定的金额第2.09(A)条, 第2.10(B)条或(c) 或 最后一段第七条，视情况而定。这笔保证金应由行政代理作为抵押品，首先用于支付本协议项下的信用证风险，然后用于支付“有担保的债务 “根据《担保和担保协议》的规定和定义为此目的，借款人特此向行政代理授予担保权益，使贷款人受益于信用证抵押品账户和其中持有的任何金融资产(定义见《统一商业法典》)或其他财产。

第2.06节借款资金 。

(A)贷款人提供      资金 。每一贷款人应在本协议规定的日期进行每笔贷款，并在德克萨斯州休斯敦时间下午1：00前电汇可立即到位的资金至最近通过通知贷款人为此目的而指定的行政代理的账户；但应按照第第2.04节。行政代理将通过迅速将收到的类似资金金额贷记到借款人在适用借款申请中指定的借款人账户，使借款人能够获得此类贷款；前提是： 为偿还信用证付款而进行的银团ABR借款第2.05(F)条应由行政代理汇入开证行。

(B)行政代理的       推定。除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理人可假定该贷款人已按照下列规定在该日期提供该份额(A)段根据这一假设， 可向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人分别 同意应要求立即向管理代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天(包括 )，(I)对于该贷款人，为联邦基金有效利率，或(Ii)对于借款人，为适用于ABR 贷款的利率。如果该出借人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该出借人的贷款，包括在该借款中。

第2.07节利息 选举。

(A)借款人为银团借款进行的      选择 。受制于第2.03(D)条，最初构成每个银团借款的贷款 应属于适用借款请求中指定的类型，如果是在过渡日期之前进行的欧洲货币借款，则在过渡日期或之后进行的CDOR借款或SOFR借款应具有在该借款请求中指定的 利息期。此后，借款人可选择将此类借款转换为不同类型的借款，或将此类借款作为同类型借款继续进行，如果是在过渡日期之前进行的欧洲货币借款，则在过渡日期或之后进行的CDOR借款或SOFR借款可选择相应的 利息期，所有这些都在本节中规定；但条件是：(I)银团借款只能继续或转换为银团借款，(Ii)以一种货币计价的借款不得继续作为或转换为另一种货币的借款，(Iii)欧洲货币 以外币计价的借款在生效后，如果合计的循环多币种信贷风险超过合计的多币种上限，则可以继续借款，以及(Iv)a欧洲货币 以外币计价的借款不得转换为其他类型的借款。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择 不同的选项，在这种情况下，应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配每个此类部分，构成每个此类部分的贷款应被视为 单独借款。本节不适用于不可转换或继续的Swingline借款。

(B)     选举通知 为根据本节作出选择，借款人应在下列条件下需要提出借用请求的时间之前，以电话方式将该项选择通知行政代理第2.03节如果借款人 要求在该选择的生效日期进行此类选择所导致的银团借款。 每个此类电话权益选择请求应不可撤销，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式，通过向行政代理递交或传真书面权益选择请求的方式迅速确认(但不迟于该请求日期的业务结束)。

(C)感兴趣的      内容 选举请求。每一份电话和书面利益选择请求应按照以下规定指定以下信息第2.02节:

    (I)       该利息选择请求所适用的 借款(包括类别)，并且，如果针对其不同部分选择了不同的选项，则将其部分分配给每个产生的借款(在这种情况下， 信息将根据第(Iii)条和(Iv)应为每一次由此产生的借款(br})具体说明本段的内容)；

    (Ii)         根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，应为营业日；

    (Iii)       如果是以美元计价的借款，则由此产生的借款是资产负债表借款，还是(X)过渡日期之前的欧洲货币借款， 或(Y)过渡日期及之后的SOFR借款；以及

    (Iv)       如果， (X)在过渡日期之前，由此产生的借款是欧洲货币借款，则其利息期限 在实施这种选择后， (Y)在过渡日期，产生的借款是SOFR借款，以及(Z)产生的借款是CDOR借款，在每种情况下，实施这种 选择后的利息期限，该期限应为 《利息期》一词的定义所设想的一段时间，并根据第2.02(D)条.

(D)行政代理给贷款人的      通知 。  在收到利息选择请求后， 行政代理应立即通知每个适用的贷款人其细节以及贷款人在由此产生的每个借款中所占的份额。

(E)       未能选择；违约事件。如果借款人未能及时、完整地提交关于以下项目的利息选择请求，则为   欧洲货币在利息期满前借款，则除非按本合同规定偿还借款，否则(1)如果借款是以美元计价的，则在利息期末应将借款转换为辛迪加欧洲货币借款 同一类别，利息期限为一个月；(二)借款以外币计价的，视为借款人选择了一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并且仍在继续，(I)在过渡日期之前，以美元计价的任何欧洲货币借款应在适用的利息期限结束时自动转换为ABR借款和, (Ii)任何一种欧洲货币在 和之后过渡日期，任何SOFR借款应在适用的SOFR借款的利息期结束时自动转换为ABR借款，(Iii)任何以外币计价的借款的利息期限不得超过一个月， 和(四)不得在当日或之后进行、转换或继续作为欧洲货币借款 过渡日期.

第2.08节终止、减少或增加承诺。

(A)          计划终止。 除非先前终止，否则每一类的承诺应在承诺终止日期终止。

(B)          自愿终止或减少。借款人可随时终止或不时减少任何一个类别的承诺额；但条件是： (1)每次减少的承诺额应为5,000,000美元(或，如果少于，则为该类别的全部承诺额)或超过1,000,000美元的更大倍数；(2)借款人不得终止或 减少任何一个类别的承诺额，条件是在按照下列规定同时预付该 类别的银团贷款后第2.10节，该类别的循环信贷风险总额将超过该类别的总承诺额。将承诺额减少至低于以下允许的Swingline贷款本金金额的任何此类减记 第2.04(A)(I)条和下列条款下允许的信用证第2.05(C)(I)条应 导致适用的美元对美元的减少。

(C)自愿终止或削减的         通知 。借款人应将终止或减少项下承诺的任何选择通知行政代理(B)段在该终止或减少的生效日期前至少三个工作日，指定该选择及其生效日期。行政代理在收到任何通知后，应立即将通知内容告知适用的贷款人。借款人根据本节提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理人)。

(D)终止或减少的         效应 。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。承诺的每一次减少应在该类别的贷款人之间根据其各自的承诺按比例进行。

(e)           Increase of the Commitments.

(I)           请求 借款人增加。借款人可在任何时候请求增加本合同项下的承付款(每一次提议的增加均为“承诺增加)，在通知行政代理后(行政代理应立即通知贷款人)，该通知应具体说明每个现有贷款人(每个增加出借方 “)和/或每个额外的贷款人(每个”假设出借人“)应已同意 额外承诺和该项增加的生效日期(”承诺增加 日期“)，应为送达通知后至少三个工作日(或行政代理可能合理同意的较短期间)和承诺终止日期前30天的营业日；但条件是：

(A)作为该项承诺增加的一部分，任何假定贷款人的最低承诺额和任何增加的贷款人增加的承诺额的最低金额应为$10,000,000或超出其$5,000,000的较大倍数(或行政代理合理同意的较小的金额)；(     )

(B)立即      在实施该项承诺增加后，所有贷款人在本协议项下的承诺总额不得超过$300,000,000315,000,000;

(C)      每个承担贷款人应得到行政代理和开证行的同意(此类同意不得无理拒绝)；

(D)     不应发生或发生违约或违约事件，且在该承诺额增加日期或因拟议的承诺额增加而继续发生；以及

(E)       本协议中包含的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(如果承诺增加日期及截止日期，已受重大限定词限制的陈述和担保的任何部分在所有方面都真实且正确) (或者，如果明确声明任何此类陈述或担保是在特定日期作出的，则为截至该特定日期作出)。

(Ii)借款人增加承诺的          有效性 。假设贷款人(如果有)应自承诺增加之日起成为本协议项下的贷款人，任何增加贷款人和该假设贷款人的承诺应自该承诺增加之日起增加；前提是：

(X)行政代理人应在德克萨斯州休斯敦时间上午10：00或之前(或行政代理人指定的较早日期的时间或之前)收到借款人正式授权的官员的证书，说明上述增加承诺的各项适用条件。第(I)段已满意； 和

(Y)每个承担贷款人或增加贷款人应在承诺增加日期(或行政代理指定的较早日期)上午10：00或之前(或在行政代理指定的较早日期的时间或之前)向行政代理交付一份符合借款人和行政代理满意的 形式和实质内容的协议，根据该协议，该贷款人应在该 承诺增加日期起生效，承诺或增加承诺，并由该承担贷款人或增加贷款机构(视情况而定)正式执行。和借款人，并由管理代理确认。

在满足该等条件后，行政代理应立即通过传真或电子信息系统通知该类别的贷款人(包括任何假定的贷款人)和 承诺增加日期的发生。

(3)将          记录 记入登记册。在收到第#号文件所述的协议后第(Ii)(Y)条以上 由假定贷款人或任何递增贷款人签署，连同第(Br)(Ii)(X)条如果上述协议已经完成，行政代理应(X)接受该协议， (Y)将其中所载信息记录在登记册中，并(Z)立即向借款人发出通知。

(4)增加生效后借款的         调整 。在承诺增加之日，借款人应(A)全额偿还受影响类别的 未偿还贷款(如有)，(B)同时借入本合同项下该类别的新贷款，金额相当于该预付款；条件是：第(A)款和(B)，(X)对任何现有贷款人的预付款和向任何现有贷款人的借款应通过记账方式进行，条件是预付给该贷款人的金额的任何部分随后将从该贷款人借入，以及(Y)现有贷款人、增加贷款人和假定贷款人应以行政代理可以接受的方式在彼此之间支付和接收付款 ，以便在生效后，该 类别的贷款由该类别的贷款人按照该类别的贷款人各自的承诺按比例持有(在实施该项承诺增加后)和(C)向该类别的贷款人支付根据以下条款应支付的金额第2.15节作为任何此类提前还款的结果。同时，该类别的贷款人应被视为已调整其在该类别的任何未偿还信用证中的参与权益，以便 根据其对该类别的承诺而按比例持有该等权益。

第2.09节偿还贷款；债务证明。

(A)           还款。借款人 在此无条件承诺按如下方式偿还各档次贷款：

(I)将该类别的银团贷款在最终到期日的未偿还本金金额 以           方式通知该类别的行政代理人；及

(Ii)在最终到期日和该Swingline贷款发放后的第五个营业日(以较早者为准)，向该Swingline贷款人账户的行政代理支付以美元计价的每笔Swingline贷款的当时未付本金金额，以最终到期日和第五个工作日为准。但前提是，在该类别的银团借款进行的每一天，借款人应偿还所有当时未偿还的该类别的Swingline贷款，而任何该等银团借款的收益将由 行政代理用于偿还该类别的任何未偿还的Swingline贷款。

此外，当本协议规定需要现金抵押品时，借款人应将现金存入信用证抵押品账户(以产生信用证风险的信用证的货币 计价)，金额等于信用证风险的100%(或在以下情况下为较小部分 )第2.10(D)条仅)，该保证金将由行政代理持有，作为本协议项下信用证风险的抵押品担保。

(B)          付款方式。在偿还或预付本合同项下任何类别的任何借款之前，借款人应选择要支付的该类别的借款，并应在不迟于第#条规定的时间内通过电话通知行政代理(经 确认)。第2.10(E)条在预定还款日期 之前；但 每次偿还某一类别的借款，应在偿还该类别的任何其他借款之前，先偿还该类别的任何未偿还的ABR借款。如果借款人未能及时选择需要偿还或预付的一笔或多笔借款，应首先支付适用类别的任何未偿还的ABR借款，其次支付该类别的其他借款，按其各自利息期的剩余期限的顺序(首先偿还剩余利息期限最短的借款)。银团借款的每笔付款应按比例适用于此类借款所包括的 贷款。

(C)贷款人对记录进行          维护。每一贷款人应按照其惯例保存记录，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括本合同项下不时支付给该贷款人的本金和利息的金额和币种。

(D)管理代理对记录进行          维护 。行政代理应保存记录，其中应记录 (I)本协议项下每笔贷款的金额和币种、其类别和类型以及每个利息期， (Ii)借款人在本协议项下应支付或将到期并应支付给此类贷款的任何本金或利息的金额和币种，以及(Iii)行政代理在本协议项下为贷款人的账户收到的任何款项的金额和币种以及每个贷款人在其中的份额。

(E)条目的          效应 。依据以下规定保存的记录中的条目(C)段或(d) 这一节的任何记录都应是其中所记录的债务的存在和数额的初步证据，且无明显错误；但任何贷款人或行政代理未能保存此类记录或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

(F)          期票。任何贷款人均可要求以票据证明其发放的任何类别的贷款；在这种情况下，借款人 应准备、签署并向该贷款人交付一份应付给该贷款人的票据(或者，如果该贷款人提出要求，则应向该贷款人及其登记受让人支付)，并采用行政代理批准的格式。此后，该票据所证明的贷款及其利息应在任何时候(包括根据第9.04节)由一张或多张应支付给其中所列收款人的票据(或如该票据是登记票据，则应支付给该收款人及其 已登记受让人)表示。

第2.10节提前还款。

(A)          可选 预付款。借款人有权随时或不时地提前偿还全部或部分借款，不收取保险费或违约金，但在下列情况下付款除外第2.15节， 受本节要求的约束。

(B)           因汇率变化而强制预付款 。

(I)           确定未偿还金额 。在每个季度日期，此外，在行政代理收到货币估值通知(定义见下文)后，行政代理应立即确定循环多币种的合计信用风险。就此确定而言，以任何外币计价的任何贷款的未偿还本金应被视为该贷款的外币金额的美元等价物，该金额在 该季度日期确定，如果是行政代理在上午10：00之前收到的货币估值通知，则在德克萨斯州休斯敦时间在该营业日的该营业日，或者如果是收到的其他货币估值通知，则在收到该货币估值通知后的第一个工作日确定。行政代理机构作出上述决定后，应立即通知多币种出借人及其借款人。

(Ii)           预付款。如果在确定之日，循环多币种信用风险总额减去在该日期以现金作抵押的多币种LC风险总额超过当时生效的多币种贷款总额的105%，借款人应任何多币种贷款人(通过管理代理)的要求，预付 多币种贷款(和/或提供现金抵押品，用于多币种LC风险)第2.05(K)节) 借款人收到申请后的15个工作日内，必须支付必要的金额，以确保在该申请生效后，循环多币种信用风险总额不超过多币种升华。

为此目的 “货币估值公告“指任何多币种贷款人向行政代理发出的通知，说明该通知是”货币估值通知“，并要求行政代理确定 循环多币种信贷风险总额。在任何三个月的滚动期间内，行政代理不得根据货币估值通知作出一次以上的估值确定。

根据本款 规定的任何预付款应首先用于未偿还的多币种贷款，其次作为多币种LC风险的担保。

(C)由于借款基础不足，          强制性 预付款。如果在任何时候存在借款基础不足的情况，借款人应在适用的借款基础凭证交付后五个工作日内预付贷款(或 提供下列信用证的现金抵押品第2.05(K)节)金额为修复借款基础不足所需的金额，以及(Ii)如果在证明借款基础不足的借款基础证书交付后五个工作日内，借款人应向贷款人提交一份合理可行的 计划，该计划由所需贷款人自行决定，以使借款基础不足能够在30 个工作日内修复(其中30个工作日期间应包括允许交付该计划的五个工作日)，则不需要立即实施这种提前还款或减免，但可以按照借款人合理确定的计划(经修改)实施，只要该借款基础不足在30个业务 日内得到纠正。

(D)         计划付款 。在每个预定付款日期，借款人应根据截至承诺终止日的未偿还贷款和信用证，偿还贷款总额的1/12，并根据承诺终止日的未偿还贷款和信用证，按每种贷款类别和币种偿还1/12的信用证风险。在承诺终止日期之后，任何其他可选或强制的贷款预付款(或现金抵押或未偿还信用证的到期)将直接减少根据本协议要求进行的任何后续贷款偿还或信用证现金抵押的金额。(D)条.

(E)          通知、 等。借款人应通过电话(传真确认)通知行政代理(如果是Swingline贷款的预付款，则通知Swingline贷款人)以下项下的任何预付款：(I)在过渡日期之前 预付以美元计价的欧洲货币借款的情况下(根据第2.10(D)条)，不迟于德克萨斯州休斯敦时间上午10：00，预付款日期前三个工作日，(Ii)在预付款的情况下欧洲货币以外币计价的借款 (根据第2.10(D)条)，不迟于伦敦时间上午10：00，预付款日期前四个工作日，(Iii)如果是银团ABR借款，不迟于预付款日期前一个工作日，德克萨斯州休斯敦时间上午11：00，或(Iv)对于Swingline贷款的预付款，不迟于预付款日期的德克萨斯州休斯敦时间上午10：00，或(V)在过渡日期之后，对于SOFR借款的预付款，不迟于预付款日期前三个美国政府证券营业日的德克萨斯州休斯敦时间上午10：00。每份此类通知应 不可撤销，并应指明预付款日期、每笔借款或其待预付部分的本金金额，以及在强制性预付款的情况下，此类预付款金额的合理详细计算；但如果预付款通知是与所预期的有条件终止承诺的通知有关的，则应 第2.08节， 如果终止通知被撤销，则该提前付款通知可被撤销第2.08节. 在收到与银团借款有关的任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知受影响的贷款人。任何借款的每一次部分预付款的金额，应与 中规定的相同类型借款的情况下允许的数额相同第2.02节或在Swingline贷款的情况下，第2.04节， 除非有必要全额申请强制性预付款。银团借款的每一笔预付款应 按比例适用于预付借款中包括的贷款。提前还款应随附应计利息，但不得超过 第2.12节并须按下列方式制造第2.09(B)条.

第2.11节费用。

(A)          承诺费。借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费应 按该贷款人在 期间的平均每日未使用承诺额的0.50%的年利率累算，该期间包括本承诺终止日期，但不包括承诺终止日期和承诺终止日期中较早的日期。应在每个季度日期、承诺终止日期和承诺终止日期两者中较早的日期支付应计承诺费，从承诺终止日期之后的第一个日期开始支付。所有承诺费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。为了计算承诺费，贷款人的承诺额应被视为在该贷款人的未偿还银团贷款和LC风险敞口的 范围内使用(为此目的，该贷款人的Swingline风险应被 忽略)。

(B)贷方费用的          信函 。借款人同意(I)为每个贷款人的账户 向行政代理支付一笔参与费，费用应为其参与每一类信用证的费用，年利率应等于适用于以下各项的适用保证金：(X)在过渡日期之前 、欧洲货币贷款、 和(Y)在过渡日期之前、SOFR贷款、在每一种情况下，该贷款人对该类别的信用证风险敞口的日均金额(不包括可归因于未偿还信用证支出的任何部分)在 生效日期起至(但不包括)该贷款人对该类别的承诺终止之日和该贷款人停止对该类别的任何信用证风险敞口之日较晚的期间内，以及(Ii)向 开证行预付费用，在自生效之日起至(但不包括)生效之日起至(但不包括)终止承诺之日和不再存在任何信用证风险之日之间的期间内，应按信用证风险的日均金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)按0.25%的费率累加，以及开证行就签发、修改、续期或延期任何信用证或处理信用证项下的提款收取的标准费用。应在每个季度日期(包括每个季度日期)支付参与费和预付款费用，从生效日期之后的第一个日期开始支付；但与信用证有关的所有费用应在终止日期支付，借款人应支付已累计且在终止日期未支付的任何此类费用。, 如果在终止日期之后还有未到期的信用证，借款人应在终止日期前预付终止日期后该信用证应产生的全部参与费用和预付费用，但不包括该未到期信用证计划到期的日期(在这方面，贷款人同意不迟于最后一份信用证到期或终止之日后两个工作日内)，将超出的部分退还给借款人。借款人已预付的参与费和预付费总额(br}截止到期日或终止之日最终应计费用的总和，以及本合同项下此时所有其他未偿债务的总和)。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费均按一年360天计算 ，并按实际天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)          行政费 代理费。借款人同意在借款人和行政代理人另行约定的时间内，向行政代理人支付应支付的费用，费用数额和时间由借款人和行政代理人另行约定。

(D)          支付费用 。本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元支付(或借款人选择时，向开证行支付以任何外币开立的信用证应支付的任何费用)和立即可用资金，支付给行政代理(如果是应付给它的费用，则支付给开证行) ，在承诺费和参与费的情况下，分发给有权获得承诺费和参与费的贷款人。在任何情况下，如无明显错误，已支付的费用不予退还。

第2.12节利息。

(A)           abr 贷款构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按备用基本利率加适用保证金 的年利率计息。

(b)           Eurocurrency Loans. 、SOFR贷款和CDOR贷款。在过渡日期之前，构成每笔欧洲货币借款的贷款 的年利率应等于该借款的相关 利息期的调整后libo利率加上适用的保证金。在过渡日及之后，构成每笔SOFR借款的贷款应按相当于该借款相关利息期间的调整后期限SOFR加上适用保证金的年利率 计息。构成每笔CDOR借款的贷款 的年利率应等于该借款相关利息期的调整后CDOR利率 加上适用保证金。

(C)          违约利息 。尽管如上所述，如果任何违约事件已经发生并仍在继续，则适用于贷款的利率和借款人根据本协议应支付的任何费用或其他金额，应在判决后和判决前按年利率计息，利率等于(I)就任何贷款本金而言，2%加适用于上述贷款的 利率；(Ii)在任何信用证的情况下，2%加适用于下述信用证的费用。第2.11(B)(I)条，或(Iii)如属任何费用或其他金额，则为2%，另加适用于第#项规定的ABR贷款的利率(A)段这一部分的。

(D)          利息支付 。每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个利息支付日以该贷款计价的货币支付，如果是银团贷款，则应在终止日支付；但条件是：(C)段(Ii)在偿还或预付任何贷款(在最终到期日之前预付的银团ABR贷款除外)的情况下，偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付和, (Iii)在过渡日期之前，如果在利息期间结束前对任何以美元计价的欧洲货币借款进行任何转换，则应在转换生效日支付此类借款的应计利息，(Iv)在如果在任何SOFR借款的利息期结束之前对其进行任何转换，则应在该转换的生效日期支付此类借款的应计利息，并且 (V)如果在任何多币种贷款的利息期结束之前对该多币种贷款进行任何转换，则应对该多币种贷款支付应计利息应于该转换的生效日期支付。

(E)          计算。 本协议项下的所有利息应以360日为一年计算，但(I)在备用基本利率以最优惠利率为基础时参考备用基本利率计算的利息和(Ii)以商定外币计价的多币种贷款的利息应以365天(或闰年的366天)为基础计算，在 每种情况下均应按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。 适用的备用基本利率或， 调整后的Libo利率，或 调整后的期限软性应由行政代理作出决定， 这样的决定应是决定性的，没有明显的错误。

(F)           符合术语SOFR的更改。对于SOFR条款的使用或管理，行政代理和借款人可以不时地同意一致性更改，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类一致性更改的任何修订都将 生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。行政代理将立即通知贷款人任何与使用或术语SOFR的管理 。

第2.13节 替代利率 无法确定费率。主题： 第2.21节，如果， 在或之前生效日期第 天这个任何利息 期间欧洲货币借款(此借款的币种在此称为 “受影响的货币”):

(A)            管理代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)不存在足够和合理的手段来确定(I)在过渡之前 日期，受影响货币在该利息期内的调整后libo利率，或(Ii)在过渡日期， 调整后期限SOFR(如果受影响的货币为美元)或调整后的CDOR利率(如果受影响的货币为加元)或

(B)           此类贷款机构通知行政代理：(I)在过渡日期之前，受影响货币在该利息期内的调整后libo利率将不能充分和 公平地反映该等贷款人在该利息期内发放或维持其各自借款的成本 或(Ii)在过渡日期或之后，就建议的SOFR贷款而言，任何请求的利息期的调整期限SOFR不充分 并公平地反映此类贷款人发放和维护此类贷款的成本。;

然后 行政代理应在可行的情况下尽快通过电话或传真通知借款人和受影响的贷款人，并在行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在之前，(I)在过渡日期之前，任何要求将任何辛迪加借款转换为以受影响货币计价的欧洲货币借款或要求将任何辛迪加借款继续作为以受影响货币计价的欧洲货币借款的利息选择请求应无效，并且，如果受影响货币为美元，则此类辛迪加借款(除非预付)应继续作为，或转换为银团ABR借款，(Ii)在过渡日期之前，如果受影响的货币是美元，并且任何借款请求请求以美元计价的欧洲货币借款，则此类借款应作为银团ABR借款进行和， (Iii)如果受影响的货币为加元，则任何请求欧洲货币以加元计价的借款，则在加元的此类借款的CDOR利率应等于加拿大最优惠利率， 和(Iv)在过渡日期及之后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利，应暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的 利息期的范围为限)，直到行政代理(关于第(B)条)按照 所要求的贷款人)撤销该通知。

在收到关于任何SOFR贷款的通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的借入、转换为SOFR贷款或继续借入SOFR贷款的请求(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内)，或者，如果 不符合以下条件，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，且(Ii)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时转换为ABR贷款。 在进行任何此类转换时，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及所需的任何额外 金额根据第2.15节。受制于第2.21节， 如果管理代理机构确定(该确定应是确凿的，且没有约束力的明显错误)在任何一天都不能根据其定义确定调整后的期限SOFR，则ABR贷款的利率应由管理代理机构确定，而不应参考第(Br)(C)(Ii)条在管理代理撤销这一决定之前，应对“备用基本汇率”的定义进行修改.

第2.14节增加了 成本。

(A)          总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(I)对贷款人或开证行的资产施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的要求， 存放在任何贷款人或其账户的存款，或由任何贷款人或开证行提供的信贷(调整后的libo利率反映的任何此类准备金要求除外)；或

(Ii)对任何贷款人或开证行征收或者伦敦银行间市场影响本协议的任何其他 条件、成本或费用(税费除外)或欧洲货币由该贷款人提供的贷款或任何信用证或参与的贷款；

而上述任何一项的结果应是增加这些贷款人制作、转换、继续或维持任何欧洲货币 贷款(或维持发放任何此类贷款的义务)或增加贷款人或开证行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少贷款人或开证行在信用证项下收到或应收的任何金额(本金、利息或其他)，则借款人将以美元向贷款人或开证行(视情况而定)支付额外金额，以补偿贷款人或开证行(视情况而定)发生或减少的额外费用。

(B)          资本要求 。如果任何贷款人或开证行确定有关资本或流动性要求的任何法律变更 已经或将会降低该贷款人或开证行资本的回报率，或由于本协议或该开证行发放的贷款或参与该贷款人发放的贷款和信用证，或由于开证行签发的信用证而降低该贷款人或开证行控股公司的资本的回报率。低于该贷款人或开证行、该开证行或开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时以美元支付给该贷款人或开证行(视情况而定)。将补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。

(C)贷款人提供的         证书 。贷款人或开证行出具的证明，列明为补偿贷款人或开证行或其控股公司(视具体情况而定)所需的一笔或多笔美元(A)段或(b) 此部分内容应迅速交付借款人，且在没有明显错误的情况下应为决定性部分。借款人应在收到证书后10天内向贷款人或开证行(视具体情况而定)支付任何此类证书上显示的到期金额。

(D)请求的            延迟 。任何贷款人或开证行未能或迟延根据第(Br)款要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之日的六个月之前，借款人不应根据本节要求赔偿贷款人或开证行发生的任何费用增加或减少，以及贷款人或开证行对此提出索赔的意向；此外，如果法律变更导致此类成本增加或减少具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯效力期限。

第2.15节           中断资金支付；赔偿损失。如果(A)在过渡日期之前支付任何欧洲货币贷款的本金，而不是在利息期限的最后一天(包括由于任何承诺增加日期或违约事件的发生)，(B)在过渡日期之前 ，转换任何欧洲货币贷款而不是在其利息期限的最后一天，(C)在过渡日期之前，未能在据此交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或 预付任何银团贷款(包括，与任何 承诺增加日期相关，无论该通知是否允许根据以下条款撤销第2.10(E)条并且 根据本协议被撤销)，或(D)在过渡日期之前，借款人根据第2.18(B)条除非是在利息期间的最后一天，否则借款人应赔偿每一贷款人因该事件造成的损失、费用和费用。在欧洲货币贷款的情况下，任何贷款人因任何此类事件造成的损失应被视为包括该贷款人确定的相当于以下金额的超额(如果有的话)。

(I)             该贷款人将为一笔存款支付的利息金额，该存款等同于该贷款的本金，以该贷款的货币 计，自该贷款的付款、转换、失败或转让之日起至该贷款当时的当前利息期的最后一天为止(或如未能借入、转换或继续，则为该借款应导致的利息期的持续时间)。换算或延续)，如果该存款的应付利率等于该货币在该利息期间的调整后的Libo利率，则结束

(Ii)            (Ii)如果贷款人在该期间内按该贷款人(或该贷款人的关联公司)在该期间开始时从欧洲货币市场其他银行以该货币计价的存款的利率将该本金投资于该期间，该贷款人将在该期间从该本金中赚取的利息金额。

如果发生以下情况：(A)任何SOFR贷款或任何多币种贷款的本金不是在适用的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件)，(B)任何SOFR贷款或任何多币种贷款的转换不是在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)，(C) 未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何SOFR贷款或多币种贷款，或(D)由于借款人根据下列条件提出请求，在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何SOFR贷款或多币种贷款第2.18(B)条在任何此类情况下，借款人 应赔偿各贷款人因此类事件造成的任何损失、成本和费用，包括因清算或重新部署资金或任何应付费用而产生的任何损失、成本或费用。

如贷款人在付款、转换、继续或预付欠款、转换、继续或预付欠款后五个工作日内提出要求，则应 贷款人根据本节提出的付款、转换、继续或预付款请求，并附上该贷款人根据本节有权收取的金额的证书，该证书应为 无明显错误的决定性证书。借款人应在收到证书后10天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

Section 2.16           Taxes.

(A)免税            Payments 。借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，除适用法律另有要求外，应免税、免税且不得扣除；但 如果借款人应被要求从此类付款中扣除任何税款(由其善意酌情决定)，则 (I)如果此类税款是保障税，则应根据需要增加应付金额，以便行政代理、贷款人或开证行(视情况而定)在进行所有必要的扣除(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣除)后，收到的金额与其在没有进行此类扣除时应收到的金额相等。 (Ii)借款人应作出此类扣除，以及(Iii)借款人应根据适用法律向有关政府当局支付扣除的全部金额。

(B)借款人            支付的其他税款。此外，借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)借款人的            赔偿 。借款人应赔偿行政代理人、各贷款人和开证行，并在提出书面要求后的10个工作日内，全额支付行政代理人、该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付的任何赔付税款或其他税款，以及由此产生的任何罚款、利息和合理费用，无论该等赔付税款或其他税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张，但因行政代理人、贷款人或开证行的重大疏忽或故意不当行为而产生的任何此类赔付税款或其他税款除外。由贷款人或开证行，或由行政代理代表贷款人或开证行或代表贷款人或开证行提交给借款人的此类付款或债务的金额的证明，连同其合理详细说明此类金额的依据和计算的书面说明，应是无明显错误的确凿证据。

(D)贷款人赔偿 。各贷款人应在提出书面要求后10个工作日内，分别向行政代理或借款人赔偿(但仅限于借款人尚未就此类赔偿税款向行政代理赔偿，且不限制借款人的义务)，(Ii)行政代理或借款人因贷款人未能遵守规定而应缴纳的任何税款。第9.04(F)条与参与者名册的维护有关，以及 (Iii)行政代理或借款人因任何贷款文件而应由行政代理或借款人(视情况而定)支付或支付的任何除外税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理向任何贷款人交付的此类付款或债务金额的证明应是确凿的，没有明显错误。每一贷款人在此授权行政代理抵销 ，并在任何时间使用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何其他来源的任何金额，以抵销根据本(D)段.

(E)付款的            证据。借款人向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理合理满意的其他付款证据 。

(F)            Tax 文档。(I)根据任何贷款文件有权获得免除或减免预扣税的任何贷款人，应在适用法律规定的一个或多个时间或按借款人的合理要求，向借款人交付由适用法律规定的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款(并向行政代理提供副本)。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的要求，应提交适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。 尽管前两句中有任何相反的规定，但该等文件的填写、签署和提交(下列文件除外第2.16(F)(Ii)(A)条和(B) 在贷款人的合理判断下，如果填写、签立或提交会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要 。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，            ：

(A)           属于“美国人”(根据守则第7701(A)(30)节的定义)的任何出借人应在该出借人根据本协议成为出借人之日或之前(此后应应借款人或行政代理人的合理要求，不时向借款人和行政代理人交付副本)。正式填写并签署的美国国税局W-9表格或任何后续表格的复印件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；和

(B)           每个外国贷款人应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理的合理要求不时向借款人或行政代理交付副本，但前提是该外国贷款人在法律上有权这样做)(副本数量应由收款人要求)，以下列两项中适用的一项为准：

(W)           正式填写并签署了美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格或任何声称有资格享受美国加入的所得税条约利益的后续表格的副本，

(X)           已填妥的美国国税局表格W-8ECI或任何后续表格的复印件，证明根据本协议应收的收入与在美国的贸易或商业行为有效相关，

(Y)           在外国贷款人根据《守则》第881(C)条要求获得证券组合利息豁免的利益的情况下，(1)证明该外国贷款人并非(1)《守则》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(2)《守则》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(3)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控制外国公司”，以及(2)已填妥并签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)的副本，证明该外国贷款人不是美国人；或

(Z)           任何 适用法律规定的任何其他表格，包括美国国税局表格W-8IMY，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据 连同适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许借款人确定需要进行的扣缴或扣除。

此外，每个贷款人应在其先前提交的任何 表格或认证过时、过期或失效时，或在其先前交付的表格或认证在任何方面变得 不准确的情况下，及时交付此类表格或认证的更新版本；前提是该贷款人当时在法律上能够这样做。每一贷款人应在借款人不再满足法律要求时及时通知借款人和行政代理，以便向借款人提供任何以前交付的表格或证书(或任何政府当局为此目的采用的任何其他形式的证明)。

(G)反兴奋剂机构要求的            文件 。如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的那些要求(视情况而定))，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间或时间交付给借款人和行政代理人，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件以履行各自在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务，或确定要扣除和扣缴的金额。仅为此目的第2.16(G)条, “FATCA“应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修正。

(H)某些退款的            待遇 。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人申请或以其他方式要求从支付给贷款人或为贷款人账户支付的资金中预扣或扣除的任何税款退还给贷款人，或向任何贷款人支付任何税款。如果行政代理、任何贷款人或开证行在其 单独裁量权中确定，它已收到借款人已赔偿的或借款人已根据本节支付的额外金额的任何税款的退款或抵免(以代替退款)，在确定退款涉及借款人已赔偿的税款或借款人已根据本节支付的额外金额后，应在切实可行的范围内尽快 。它应向借款人支付相当于该退款的金额 (但仅限于借款人根据本节就引起该退款的税款支付的赔偿款项或支付的额外金额)，不包括行政代理、任何贷款人或开证银行(视属何情况而定)的所有合理自付费用，且不包括利息(有关政府当局就该退款支付的任何利息除外)；但借款人应行政代理机构、任何贷款人或开证银行的要求，同意在行政代理机构、任何贷款人或开证银行被要求向该政府当局偿还退款的情况下，向该行政代理机构、任何贷款人或开证银行偿还已支付给借款人的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。管理代理, 应借款人的要求，贷款人或开证行应向借款人提供一份评估通知书的副本或证明要求偿还从有关政府当局收到的退款的其他证据(但行政代理、贷款人或开证行可删除其认为 保密的任何信息)。尽管本协议中有任何相反的规定(H)条，在任何情况下，行政代理、任何贷款人或开证行均不需要根据本协议向借款人支付任何款项(H)条与从未支付赔偿付款或导致此类退款的额外金额相比，支付这笔款项将使该人的税后净状况变得不那么有利。本款不得解释为要求行政代理、任何贷款人或开证行向借款人或任何其他人提供其纳税申报单或其账簿或记录(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(i)             This 第2.16节应在本协议终止以及偿还贷款和所有其他担保债务后继续存在 根据《担保和担保协议》并按照其定义.

第2.17节           付款 一般；按比例处理：分摊抵销。

(A)借款人的            付款 。借款人应支付本合同规定的每一笔款项(无论是本金、利息、手续费或信用证付款的偿还，还是第2.14节, 2.15 或2.16或根据任何其他贷款文件(除非其中另有规定)，或在德克萨斯州休斯敦时间 中午12：00之前，以立即可用的资金，以立即可用的资金，不得抵销或反索赔。在 任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情视为在下一个营业日收到，以计算其利息。除相关贷款文件另有明确规定外，所有此类款项均应在行政代理人的账户上支付给行政代理人，除非本合同明确规定直接向开证行或Swingline贷款人付款，并根据第2.14节, 2.15, 2.16 和9.03， 应直接提供给有权享有该权利的人。行政代理应在收到任何此类付款后，立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。

本协议项下的所有欠款(包括承诺费、第2.14节，以及 项下需要支付的款项第2.15节关于以美元计价的任何贷款，但不包括以任何外币计价的任何贷款的本金和利息，或与下列要求的任何此类贷款有关的付款第2.15节以这种外币支付的贷款)或任何其他贷款文件(除非其中另有规定者除外)以美元支付。尽管有上述规定，如果借款人在到期时未能支付任何贷款的本金(无论是在规定的到期日、加速偿还、强制提前还款或其他方式)，如果该贷款不是以美元计价的，则该贷款的未偿还部分应在到期日(或，如果到期日不是利息期限的最后一天，则在利息期限的最后一天)自动以美元重新计价，金额相当于该重新计价日期的美元等值，该本金应在要求时支付。如果借款人未能就任何非美元计价的贷款支付任何利息，该利息 应在该贷款的到期日(如果该到期日不是该贷款的利息期限的最后一天，则在该利息期限的最后一天)自动以美元重新计价，金额等同于该重新计价日期的美元等值，该利息应在要求时支付。

尽管有 本节的前述规定，如果在以任何外币借款后，在发行该货币的国家实施了货币管制或兑换规定，导致借款所使用的货币类型(原币“)不再存在或借款人无法以该原始货币向行政代理支付贷款机构的账户，则借款人在本合同项下以该货币支付的所有款项应改为在到期时以美元支付，金额相当于到期付款的美元等值(截至还款之日)， 本合同双方的意图是借款人承担实施任何此类货币管制或兑换规定的所有风险。

(B)            申请的付款不足。如果行政代理人在任何时候收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未报销的信用证付款、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的该合同项下的利息和费用，并由有权支付该合同项下的利息和费用的各方按比例分配；以及(Ii)支付本合同项下到期的该合同类的本金和未报销的信用证支出。根据当时应付给此类当事人的本金和未偿还的信用证付款金额，在有权享有这种权利的各方之间按比例分配。

(C)            Pro RATA治疗。除本合同另有规定外：(I)每一笔银团借款应从贷款人处获得，每笔承诺费的支付第2.11节应由贷款人负责，每次终止或减少项下承诺额第2.08节应适用于贷款人各自的承诺，根据贷款人各自的承诺额按比例分配；(2)每笔银团借款应根据贷款人各自的承诺额(如果是发放银团贷款)或其各自的贷款(如果是转换和延续贷款)按比例在贷款人之间分配；(Iii)借款人每次支付或预付银团贷款本金，须按贷款人各自持有的银团贷款的未偿还本金按比例支付；及(Iv)借款人就银团贷款支付的每一笔利息，须按照当时到期及应付予有关贷款人的该等贷款的利息按比例按比例支付。

(D)贷款人分享付款的            。如果任何类别的贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式， 就其任何银团贷款的任何本金或利息获得付款，或参与该类别的信用证付款或摆动额度贷款，导致该贷款人获得支付其银团贷款总额的更大比例，并参与该类别的LC付款和摆动额度贷款，及其应计利息，则其到期比例高于该类别的任何其他贷款人收到的比例。则收到较大比例的贷款的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金形式)从该类别的其他贷款人购买参与银团贷款，并参与LC支出和Swingline贷款，以便该类别的贷款人应根据其各自的银团贷款的本金和累计利息总额以及参与该类别的LC支出和Swingline贷款，按比例分享所有此类付款的利益；但 (I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不含利息，并且 (Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款的参与或参与LC付款转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款, 但借款人或其任何附属公司或关联公司(本款规定适用的情况下)除外。借款人同意 前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据前述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与向借款人完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(E)            付款推定 。除非行政代理在借款人为贷款人或开证行支付任何款项的日期 之前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视具体情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每个贷款人或开证行(视具体情况而定)分别同意 应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，自该金额分配之日起至(但不包括按联邦基金有效利率向行政代理付款之日)的每一天支付利息。

(F)            管理代理的某些 扣减。如果任何贷款人没有按照以下规定支付其应支付的任何款项第2.04(C)条, 2.05(e), 2.06(a) 或(b) 或2.17(e)， 则行政代理可自行决定(尽管本合同有任何相反规定)，将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款项下的义务，直至 所有该等未履行的债务全部清偿为止。

第2.18节           减轻义务；替换贷款人。

(A)            指定一个不同的出借办公室。如果任何贷款人根据以下条件要求赔偿第2.14节， 或如果借款人需要向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，以记入任何 贷款人的账户第2.16节，则该贷款人应尽合理努力指定一个不同的贷款办事处，为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.14节或2.16，以及(Ii)不会 使该贷款人承担借款人不需要偿还的任何费用或支出，否则不会对该贷款人造成重大不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和支出。

(B)更换贷款人的             。如果任何贷款人根据以下条件要求赔偿第2.14节，或借款人须根据下列规定向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项第2.16节， 或任何贷款人成为违约贷款人或非同意贷款人(如第9.02(D)条)，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人 转让和委托，且无追索权(按照并受下列限制第9.04节)， 将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(I)借款人应已获得行政代理的事先书面同意(如果正在转让承诺，则应得到开证行和Swingline贷款人的事先书面同意)，该同意不得被无理拒绝；(Ii)借款人应已收到相当于其贷款的未偿还本金以及参与LC付款和Swingline贷款、其应计利息、应计费用以及本合同项下应支付给它的所有其他金额的付款。从受让人(以上述未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)和(Iii)因根据第(Br)条提出赔偿要求而产生的任何此类转让第2.14节或根据以下规定支付的款项： 第2.16节如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用。

Section 2.19           Defaulting Lenders.

(A)            违约 贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(I)             违约贷款机构瀑布。行政代理收到的对违约贷款人账户的本金、利息、手续费或其他金额的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他方式)或 由管理代理根据第9.08节应在管理代理确定的 个或多个时间适用，具体如下：第一，支付该违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人欠开证行或Swingline贷款人的任何款项；第三，以下列方式兑现开证行对该违约贷款人的前期风险敞口：第2.09(A)条; 第四，根据借款人的要求(只要不存在违约)，向违约贷款人未能按照本协议规定的其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理机构确定；第五，如果由行政代理和借款人决定，将按比例存入存款账户并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)现金 以下列方式抵押开证行关于根据本协议签发的未来信用证的未来风险敞口第2.09(A)条; 第六任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的判决而欠贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何款项；第七只要不存在违约，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的任何欠借款人的任何款项的偿付；以及第八， 向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果(X)此类 付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何信用证支出的任何贷款或偿还义务的本金的支付，以及(Y)此类贷款或相关的信贷信函是在下列条件规定的时间发放的第4.02节在偿付违约贷款人的任何贷款或偿还违约贷款人的任何信用证付款之前，这种付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和偿还义务，直到贷款人按照适用的承诺按比例持有信用证和Swingline贷款的所有贷款和有资金和 无资金的参与时为止。第2.19(A)(Iii)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额或 用于(或持有)偿还违约贷款人所欠金额或根据本协议过帐现金抵押品的任何款项 第2.19(A)(I)条应被视为已支付给该违约贷款人并由其转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(ii)            Certain Fees.

(A)           无违约贷款人有权根据以下规定收取任何费用第2.11(A)节和(b) 对于该贷款人是违约贷款人的任何期间(借款人 无需向该违约贷款人支付本应支付的任何费用)；但条件是该违约贷款人有权根据第2.11(B)条对于贷款人是违约贷款人的任何期间 ，只能按其规定的信用证金额的适用百分比进行分配 贷款人根据以下规定提供现金抵押品第2.19(D)条.

(B)           With respect to any 第2.11(B)条根据以下规定无须向任何失责贷款人缴付的费用第(Br)(A)条如上所述，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付因违约贷款人参与信用证或Swingline贷款而应支付给该违约贷款人的任何费用的部分，该部分已根据第(Iii)条在下文中，(Y)向开证行支付以其他方式应付给该违约贷款人的任何此类费用的金额 ，但以可分配给开证行对该违约贷款人的预先风险敞口为限，以及(Z)无需支付任何此类费用的剩余金额。

(Iii)           重新分配参与度 以减少正面暴露。该违约贷款人参与信贷和Swingline贷款信函的全部或任何部分应根据其 各自适用的美元百分比(在不考虑该违约贷款人的承诺的情况下计算)在非违约贷款人之间重新分配(在行政代理实际知道该贷款人已成为违约贷款人后的一(1)个工作日内生效)，但 仅限于(X)中所列条件的范围内第4.02节在重新分配时满足 (并且，除非借款人在该时间以其他方式通知了管理代理，否则借款人应被视为已陈述并保证在该时间满足该条件)，并且(Y)该 重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的承诺。本协议项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(Iv)           Cash 抵押品；偿还Swingline贷款。如果上述第(Br)(Iii)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理(在开证行和/或Swingline贷款人的指示下)提出要求后不迟于两(2)个营业日 ，在不损害其根据本合同或根据法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先，预付Swingline贷款的金额等于Swingline贷款人的Swingline风险敞口(该风险敞口应被视为等于适用违约贷款人的Swingline风险敞口总额的适用百分比(除Swingline风险敞口外，该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金))和(Y)第二，根据第2.19(D)节规定的程序，现金抵押开证行的预先风险敞口，或(Z)作出行政代理合理满意的其他安排。 开证行和Swingline贷款人有权自行决定保护他们免受违约贷款人不付款的风险。

(B)            违约 贷款人补救。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和开证行以书面形式同意某一贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该前违约贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理可能确定为必要的其他行动，以使贷款人根据适用的承诺(不生效)按比例持有信用证和Swingline贷款中的资金和无资金参与第2.19(A)(Iii)条)，并且如果已就该违约贷款人张贴了现金抵押品 ，行政代理将立即将该现金抵押品退还或释放给借款人，这样该贷款人将不再是违约贷款人；前提是不会追溯调整借款人作为违约贷款人期间借款人或其代表的应计费用或付款。此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的任何索赔。

(C)            新 摆动额度贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)           不得要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，除非它信纳参与的资金将以与以下方式一致的方式在非违约贷款人之间完全分配(A)(Iii)条开证行不应要求开证行开具、延长、续期或增加任何信用证，除非开证行确信任何现有信用证以及新的、延长的、续期的或增加的信用证的参与方已经或将按照下列方式在非违约贷款方之间充分分配第(Br)(A)(Iii)条并且该违约贷款人不得参与，除非该违约贷款人的参与已经或将按照第2.19(D)条.

(D)            现金 抵押品。在任何时候存在违约贷款人时，应根据行政代理或开证行(副本给行政代理)借款人的书面要求，立即将开证行对该违约贷款人的前期风险进行抵押 (在生效后确定第2.19(A)(Iii)条以及该违约贷款人提供的任何现金(br}抵押品)，金额不低于最低抵押品金额。

(I)             授予担保权益 。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了开证行的利益，特此授予行政代理(并受其控制)，并同意维持所有此类现金抵押品的优先 担保权益，作为违约贷款人为参与信用证提供资金的义务的担保，根据第(Ii)条下面。如果行政代理 在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理和开证行以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人将应行政代理的要求迅速向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品 (在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。所有现金 抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在Amegy银行的冻结、无息 存款账户中。借款人应应要求不时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有合理和惯常的开户、活动和其他管理费用。

(ii)           Application. Notwithstanding本协议中包含的任何相反内容，根据本协议提供的现金担保品第2.19节在 信用证方面，应在违约贷款人在以此方式提供现金抵押品的 财产的任何其他用途之前，满足违约贷款人为参与信用证(包括违约贷款人提供的现金抵押品，就该 义务应计的任何利息)提供资金的义务。

(Iii)           终止要求 。为减少开证行预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再要求作为现金抵押品持有第2.19节在下列情况下：(I)消除适用的预付风险(包括终止适用贷款人的违约贷款人身份) 或(Ii)行政代理和开证行确定存在超额现金抵押品；前提是， 在符合本第2.19节，提供现金抵押品的人和开证行可以 同意持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险；此外，如果 此类现金抵押品是由借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受根据贷款文件授予的担保利息的约束。

第2.20节           确认 并同意受影响的金融机构自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)            适用决议机构对本协议项下可能由受影响金融机构的任何一方向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力 ；和

(B)           任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)             全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)            将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)           与适用的决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第2.21节           伦敦银行同业拆借利率基准 更换。

(a)            Benchmark Replacement.

(I)             ，尽管有任何相反规定 在本协议中或 在任何其他贷款文件中，一旦发生……如果 基准转换事件或提前选择参加选举(如果适用)，管理代理和借款人可以修改并且 其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(X)如果根据 基准更换日期的“基准更换”的定义(A)条款确定了基准更换，则该基准更换将在本协议项下和任何关于该基准设置和后续基准设置的 贷款文件项下替换该基准，而不对本协议进行任何修改或采取进一步行动或 同意要将Libo利率 替换为或 任何其他贷款文件，以及(Y)如果是基准替换。任何这样的修正案，包括如果 根据该基准 更换日期的“基准更换”定义第(B)款确定，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下替换该基准。到一个 任何基准测试过渡事件将生效设置在下午5：00或之后(纽约时间)在之后的第五个(5)营业日管理 代理已发布此类拟议修订日期 将基准更换通知提供给全出借人和 借款人，未经 本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的任何修改或进一步行动或同意，只要行政代理在此期间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准替换提出的书面反对通知 ；但就任何该等拟议修正案而言， 载有任何。 如果基准替换为Daily Simple Sofr-基于利率，贷款人应 仅有权反对其中包含的基准重置调整。关于提前选择参加选举的任何此类修订将于由每个类别的所需贷款人组成的贷款人向行政代理提交书面通知，表示该等所需贷款人接受此类修订之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不会使用基准 替换LIBO利率。， 所有利息将按月支付。

(Ii)            第 套期保值协议应被视为本协议的“贷款文件”第2.21节).

(B)            基准 符合更换要求的更改。在使用、管理、采用或实施基准替换时，管理代理将有权基准 更换符合不时的变更，并且，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施此类修改的基准替换 合规性变更无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意即可生效。

(C)            通知；决定和确定的标准。管理代理将立即通知借款人和贷款人：(I)实施任何发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定) 及其相关基准替换日期，和 (Ii)实施任何基准替代，(3) 与使用、管理、采用或实施基准替换相关的任何合规性更改的有效性符合 更改，。 管理代理将通知借款人(X)根据下列条件移除或恢复基准的任何期限第2.21(D)条 和 (四.Y) 开始或结论任何基准不可用时间段。管理代理或任何贷方(或贷方集团)(如果适用)可能根据本协议作出的任何决定、决定或选择 第2.21节，包括关于事件、情况或日期的期限、评级或调整或发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或作出任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非根据本协议明确要求

第2.21节.

(D)            无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(br}(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开的 声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(Br)条(I)被移除的基调随后显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换) 或(B)不再或不再受其不代表或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，然后，行政代理可以修改“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)用于在该时间或之后的所有基准设置，以恢复该先前 移除的基调。

(e)            (d) 基准 不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后， 借款人可以撤销任何未决的申请 伦敦银行同业拆借利率SOFR 借用、转换或延续伦敦银行同业拆借利率SOFR 在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放的贷款，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换请求伦敦银行同业拆借利率至 ABR贷款(以及任何借用或转换为加拿大最优惠利率贷款的请求(如果适用) )。在.期间任何 基准不可用期间或 在当时基准的主旨不是可用的主旨的任何时间， 备用基本利率Abr 基于Libo利率如果适用，则当前的 基准或此类基准的主旨将不用于确定 备用基本利率ABR.

(e)             某些 定义的术语。正如在此中使用的第2.21节:

基准 更换指：(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率(可以是基于SOFR的利率) ，借款人适当考虑了(I)对替代基准利率或相关政府机构确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代以美元计价的银团信贷安排的Libo利率的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)基准替代调整；条件是，如果如此确定的基准替代量 将小于零，则就本协议而言，基准替代量将被视为零；此外， 任何此类基准替代量在行政上应是可行的，由行政代理自行决定。

基准 替换调整关于用适用的相应基准价的未经调整的基准替换来替换Libo屏幕汇率的手段，由管理代理和借款人选择的用于计算或确定这种利差调整(可以是正值、负值或零)的利差调整或方法，借款人适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定这种利差调整的方法，相关政府机构将Libo筛选汇率替换为适用的未调整基准替换 ，或(Ii)确定利差调整或计算或确定此类利差的方法的任何演变中或当时盛行的市场惯例，将Libo筛选汇率替换为当时美国银团信贷安排的适用未调整基准替换 。

基准 符合变更的更换就任何基准而言，意味着 行政代理以其合理的酌情决定权决定的任何技术、行政或运营变更(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政或运营事项的变更)可能是适当的，以反映此类基准替代的采用和实施，并允许行政代理以基本上与市场惯例一致的方式进行管理(或，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以行政代理人决定的与本协议和其他贷款的管理有关的合理必要的其他管理方式 文件)。

基准 更换日期指与Libo利率相关的下列事件中最早发生的：

(1)            在《基准过渡事件》定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)LIBO网速管理员永久或无限期停止提供LIBO网速的日期中较晚的日期为准；或

(2)           在 “基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，公开声明的日期或其中引用的信息的公布日期。

基准 过渡事件指与Libo 筛分速率相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)            由Libo加网率管理员(或在其计算中使用的已发布组件)的管理员或其代表的公开声明或信息发布，宣布该管理员已停止或将永久地或无限期地停止提供Libo加网率，但前提是，在该声明或发布时，没有继任管理员表示 将继续提供Libo筛选费率；

(f)            (2)监管机构为Libo筛选费率管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对Libo筛选费率管理人具有管辖权的破产官员、对Libo筛选费率管理人具有管辖权的解决机构或对Libo筛选费率管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发布的公开声明或信息，声明该Libo筛选费率管理人已经或将永久或无限期停止提供Libo筛选费率，但在该声明或发布时，没有继任的管理员将继续提供Libo Screen费率；或

(3)            由监管机构为LIBO筛选费率管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该LIBO筛选费率不再具有代表性。

基准 过渡开始日期指(A)在基准过渡的情况下事件，以(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果该基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息 中较早者为准在该事件的预期日期之前的第90天 公开声明或发布信息(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)和(B)在提前选择参加选举的情况下，由行政代理或所需贷款人(视情况而定)通过通知借款人、行政代理(在 情况下为所需贷款人)和贷款人指定的日期。

基准 不可用期限指(A)自根据该定义第(Br)(1)或(2)条规定的基准更换日期发生之时起的期间(如果有)，如果此时没有基准更换用于本协议项下和根据本协议的任何贷款文件的所有目的第2.21节以及(B)在根据本协议和根据本协议的任何贷款文件的所有目的，基准替换已经替换Libo筛选利率的时间 结束第2.21节.

对应的 男高音就基准置换而言，指期限(包括隔夜)与适用利息期的适用期限(不计营业日调整)大致相同的期限(不计营业日调整)。

提前 选择加入选举指发生以下情况：

(1)           (I)由管理代理作出的 确定或(Ii)由所需贷款人向管理代理发出的通知(向借款人复印件 )，表明所需的贷款人已确定在 此时执行以美元计价的银团信贷安排，或包括与第2.21节，以纳入或采用新的基准利率，以取代libo筛选利率，以及

(2)           (I)行政代理人的选择或(Ii)所需贷款人的选择，以宣布提前选择加入选举已发生 ，并(如适用)由行政代理人向借款人和贷款人提供关于该项选择的书面通知 或由所需的贷款人将关于该项选择的书面通知提供给行政代理人(并向借款人提供副本)。

相关政府机构是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备理事会或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

SOFR 指就任何一天而言，年利率等于有担保的隔夜 SOFR管理员在SOFR管理员上发布的此类 天的融资费率 网站在紧随其后的营业日。

基于SOFR的 费率指SOFR或术语SOFR。

SOFR 管理员指纽约联邦储备银行(或有担保的隔夜融资利率的继任者)。

SOFR 管理员网站指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org， ，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

术语 软件指相关 政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限汇率。

未调整的 基准更换指不包括相关基准替换调整的基准替换； 条件是，如果如此确定的未调整基准替换将小于零，则就本协议而言，未调整的基准替换将被视为零。

第三条 陈述和保证

借款人向贷款人陈述并保证：

第3.01节           组织； 权力。      借款人及其子公司均已正式成立， 根据其组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有开展当前业务所需的所有必要权力和授权，且除非未能单独或整体执行，否则不能合理地 预期造成重大不利影响、有资格在每个司法管辖区开展业务且信誉良好(如适用)。

3.02           Authorization； Enforceability.     The Transactions节在借款人的公司权力范围内，并已得到所有必要的公司的正式授权，如果需要，也得到所有必要的股东行动的正式授权。本协议已由借款人正式签署和交付，且每一份其他贷款文件在由借款人一方签署和交付时将构成该债务人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此类强制执行可能受到(A)破产、无力偿债、 重组、暂缓执行或影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，以及(B)一般衡平法原则的适用(无论此种强制执行能力是在衡平法诉讼中还是在 法律中被考虑)。

第3.03节           政府批准；无冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何 其他行动，但下列情况除外：(I)已经或将获得或作出且完全有效的此类交易，以及(Ii)关于根据本协议或证券文件设立的留置权的备案和记录， (B)不违反任何适用的法律或法规或借款人或其任何子公司的章程、章程或其他组织文件，或任何政府当局的任何命令，(C)不会违反任何契约、协议或其他文书对借款人或其任何附属公司或资产具有约束力的任何重大 方面的违约，或产生要求任何此等人士支付任何款项的权利，及(D)除根据本 协议或担保文件设定的留置权外，不会导致对借款人或其任何附属公司的任何资产产生或施加任何留置权。

第3.04节           没有 重大不利影响。     自最近适用的财务报表发布之日起，未发生任何已经或可能产生重大不利影响的事件、发展或情况。

第3.05节           诉讼。 目前没有任何针对 的诉讼、诉讼、调查或诉讼正在由任何仲裁员或政府当局进行，或据借款人所知，对借款人或其任何子公司构成威胁或影响的诉讼、诉讼、调查或程序(I)有合理的可能性作出不利的裁决，并且如果作出不利的裁决，可以合理地预期其个别或总体将导致实质性的不利影响，或(Ii)涉及本协议或交易。

第3.06节           遵守法律和协议。           借款人及其子公司 遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或整体遵守， 不能合理地预期会导致重大不利影响。借款人及其任何附属公司均不受任何合约或其他安排的约束，而借款人或其附属公司履行该等合约或安排可合理地预期会导致 重大不利影响。

第3.07节           税。 借款人及其子公司中的每一个都及时提交或导致提交了所有需要提交的重要纳税申报单和报告，并且已经支付或导致支付了其必须支付的所有重要税款，但以下情况除外：(A)正在通过适当的程序真诚地提出争议的税款，且该人已在其账面上为其留出了充足的准备金，或(B)不能合理地预期未能这样做会导致重大不利影响的程度。

第3.08节           ERISA。 未发生或合理预期会发生的ERISA事件，与所有其他此类ERISA事件(合理地预计将会发生责任)一起，可合理地预期会导致实质性的不利影响。

第3.09节           披露。 借款人已向贷款人披露了其或其任何子公司 受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，这些事项单独或总体上可以合理地预期会导致重大的 不利影响。借款人或代表借款人向行政代理提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息(预计财务信息、与第三方有关的其他前瞻性信息以及一般经济或一般行业性质的信息除外) 与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他 贷款文件，或根据本协议或根据本协议交付的其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)作为一个整体 (并且在所有更新生效后，修改和补充)包含任何对事实的重大错误陈述或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出陈述，而不具有误导性； 条件是，关于预计的财务信息，借款人仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设真诚编制的。

第3.10节           投资公司法；保证金法规。

(A)            状态 为业务发展公司。借款人已选择受《投资公司法》所指的“业务发展公司”的监管，并已采取并将继续采取一切必要的行动，从截至2012年12月31日的课税年度开始将其视为商业公司。

(B)            遵守《投资公司法》。借款人及其子公司的业务和其他活动，包括发放本协议项下的贷款、借款人运用其收益和偿还贷款以及完成贷款文件所预期的交易，不会在任何实质性方面违反或违反《投资公司法》的规定或美国证券交易委员会根据该法案发布的任何规则、法规或命令，在每一种情况下， 均适用于借款人及其子公司。

(C)            投资政策 。借款人在所有重要方面均遵守投资政策(在实施任何 允许的政策修订后)。

(D)            使用信用 。借款人或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票的目的而发放信贷的业务，不论是即时、附带或最终的目的，而本协议项下任何信贷扩展所得款项的任何部分将不会用于购买或持有任何保证金股票。

第3.11节           材料 协议和留置权

(a)            Material Agreements. A部的附表3.11是截至生效日期的每项信贷协议、贷款协议、契据、购买协议、担保、信用证或其他安排的完整而正确的清单，该等安排规定或 以其他方式与借款人或其任何附属公司的任何债务或任何信贷展期(或任何信贷展期的承诺)有关，或由借款人或其任何附属公司担保。在生效日期，已清偿或可能未清偿的本金或面值总额或根据每项此类安排已清偿或可能未清偿的本金或面额总额在A部的附表 3.11.

(b)            Liens. B部分的附表 3.11截至生效日期，每项留置权是否包括借款人或任何附属担保人的任何财产的未偿债务，以及由每项留置权担保(或可能担保)的债务总额，以及每项留置权所涵盖的财产在B部分的附表 3.11.

第3.12节           子公司和投资。

(a)            Subsidiaries. Set forth on 附表3.12(A)是借款人截至生效日期的子公司名单。

(b)            Investments. Set forth on 附表3.12(B)是截至生效日期的所有投资(除下列类型的投资外)的完整且正确的列表第(B)条, (c) 和(d) 的第6.04节) 在生效日期由借款人或任何附属担保人以任何人持有，并就每项此类投资， (X)持有该等投资的人的身份及(Y)该等投资的性质。除了如中披露的{br附表3.12借款人和任何附属担保人均拥有所有此类投资的自由和明确的留置权(根据本协议或证券文件和允许留置权除外)。

Section 3.13           Properties.

(A)            标题 一般。借款人和附属担保人对其与其业务有关的所有不动产和个人财产均拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的微小缺陷不影响其开展当前业务或将该等财产用于预期目的的能力。

(B)            知识产权。借款人及其子公司(任何融资子公司除外)拥有或获准使用其业务的所有 商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，借款人及其子公司(融资子公司除外)使用这些材料不会侵犯任何其他人的权利，但不包括任何此类侵权行为，而此类侵权行为无论是单独的还是总体的，都不能合理地预期会导致重大的不利影响 。

第3.14节           关联公司 协议。截至本协议日期，借款人迄今已向行政代理提交了每个关联协议的真实、完整的副本(包括和时间表及附件，以及根据这些协议签署和交付的任何修订、补充或豁免)。 截至本协议日期，每个关联协议均完全有效。

3.15           制裁 法律法规。借款人或其子公司，或据借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高管、经纪人或其他代理人，在每种情况下，因与本协议有关而以任何身份行事或从中受益，均不是指定人士。

第3.16节           爱国者法案。借款人及其子公司均遵守(A)经修订的《与敌贸易法》、美国财政部《外国资产管制条例》(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)和任何与此相关的授权立法或行政命令，以及(B)《团结和加强美国》，提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具(2001年《美国爱国者法》)。贷款收益的任何部分不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务 或获得任何不正当利益，违反1977年修订的《美国反海外腐败法》。

第3.17节           抵押品 文档。担保文件的规定有效地为抵押品代理人创造了合法、有效和可执行的第一优先权留置权(受下列条件允许的留置权的约束第6.02节)借款人和每一附属担保人对其中所述抵押品的所有权利、所有权和利息。除在生效日期 之前完成且在此和安全文件中预期的申请外，无需提交申请或采取其他行动即可完善此类留置权。

第四条 条件

第4.01节           生效日期 。本协议的效力以及贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务在下列每个先决条件完成之前不得生效(除非已根据第9.02节):

(A)            文件。行政代理应收到以下每一份文件，每一份文件在形式和实质上都应令行政代理满意(并在下文规定的范围内令每个贷款人满意)：

(I)             执行了 个对应物。本协议的每一方(I)代表该方签署的本协议的副本，或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可包括将已签署的签名 页传真至本协议)，以证明该方已签署本协议的副本。

(Ii)借款人律师的            意见。由Eversheds Sutherland(US)LLP、纽约州和马里兰州律师为借款人和附属担保人出具的书面意见(致行政代理和贷款人，生效日期为 )，其形式和实质为行政代理合理接受(借款人特此指示该律师向贷款人和行政代理递交此类意见)。

(Iii)           公司文件。行政代理或其律师可合理要求的有关借款人的组织、存在和良好地位、交易授权以及与借款人、本协议或交易有关的任何其他法律事项的文件和证书，其形式和实质均应令行政代理及其律师满意。

(Iv)           官员证书。由借款人的首席执行官总裁、副借款人总裁或财务官签署的证书，注明生效日期，确认符合第#句的条件。第4.02节.

(V)            保证 和安全协议。担保和担保协议，由担保和担保协议的每一方正式签署和交付。

(Vi)           借用 基础证书。借款基数证书，显示截至2020年8月31日的借款基数计算。

(B)            留置权。 行政代理应已收到最近在每个相关司法管辖区关于借款人和附属担保人的留置权搜索结果，确认根据证券文件创建的以抵押品为受益人的关于留置权的每份融资声明 代理在其他方面优先于其中反映的所有其他融资声明或其他利益(不包括与根据《担保文件》允许的留置权有关的任何融资声明或利息第6.02节或留置权 根据行政代理满意的文件在生效日期或之前解除)，并披露 借款人或附属担保人的任何资产没有留置权(但下列条款允许的留置权除外第6.02节或根据行政代理满意的文件，在生效日期或之前解除留置权)。为使抵押品代理人受益，为了贷款人的利益，需要提交的所有UCC融资声明和类似文件应已在每个司法管辖区正确存档(或已就抵押品代理人可接受的此类备案作出安排)，以使抵押品代理人受益。

(C)            同意。 借款人应已获得借款人和所有附属担保人要求进行或获得的与交易有关的所有同意、批准、授权、登记或备案的副本，并将其交付给行政代理。该等同意、批准、授权、登记、备案和命令应完全有效，所有适用的等待期均已到期，任何政府当局不得对交易或任何用贷款收益融资的交易进行 调查或调查。

(D)            费用 和费用。借款人应在生效日向行政代理全额支付与本协议有关的所有费用和开支，包括费用函中规定的在生效日到期和应付的费用。

(E)            爱国者法案。行政代理和贷款人应在生效日期之前充分收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括《美国爱国者法案》(Pub的标题III)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

(F)             其他 个文件。行政代理应已收到行政代理或任何贷款人可能合理要求的、形式和实质均令行政代理满意的其他文件。

第4.02节           每个信用事件 。每一贷款人发放任何贷款的义务，以及开证行开具、修改、续签或延期任何信用证的义务，还须满足下列条件：

(A)            本协议和其他贷款文件中规定的借款人的陈述和担保在贷款之日或信用证的签发、修改、续签或延期之日(如适用)在所有重要方面都应真实无误 (如果任何陈述和担保的任何部分已具有实质性，则在各方面均真实无误)，或任何此类陈述或担保涉及特定日期。作为该特定日期的 ；

(B)            在该贷款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视情况而定)生效之时及紧接该时间之后，不应发生违约并继续发生；和

(C)             (I)(I)担保债务总额(在实施信贷延期后)不得超过最近提交给管理代理的借款基准证书上反映的借款基准 ，或(Ii)借款人应已提交更新的借款基准证书，证明(在实施信贷延期后)担保债务金额在实施信贷延期以及任何同时收购投资或偿还未偿还贷款后不得超过借款基础。

每一次借用和每一次信用证的签发、修改、续签或延期，应被视为借款人在信用证日期就前款规定的事项作出的陈述和保证。

第五条[br]平权公约

在承诺 到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付，且所有信用证均已到期、终止、以现金抵押或担保且所有信用证付款应 已偿还之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第5.01节           财务报表和其他信息。借款人应向行政代理和每个贷款人提供：

(A)借款人每一财政年度结束后90天内，借款人及其附属公司截至该财政年度末及该年度经审计的综合资产负债表、损益表及现金流量表，以比较形式列载上一财政年度的数字，均由均富律师事务所或其他独立公共会计师 认可国家地位，即该等合并财务报表根据一贯适用的公认会计原则在综合基础上公平地列报借款人及其子公司的财务状况和经营结果；假设本文件中规定的要求(A)条可通过向行政代理和贷款人提供适用财政年度采用10-K表格格式的借款人向美国证券交易委员会提交的报告来履行；

(B)借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内的            ，借款人及其附属公司截至该财政季度末和该财政年度当时已过去部分的综合资产负债表、损益表和现金流量表，以比较形式列出每种情况下的数字(或在资产负债表、经营、净资产和现金流量表的情况下，截至)上一财政年度的一个或多个相应期间结束时，借款人的一名财务官证明，借款人及其子公司在符合一贯适用的公认会计原则的基础上，在所有重要方面公平地列报了借款人及其子公司的财务状况和经营成果，但须遵守正常的年终审计调整和没有 脚注；假设本文件中规定的要求条例草案(B)条可通过向贷款人提供借款人以10-Q表格形式提交给美国证券交易委员会的适用季度报告来履行；

(C)            在提交财务报表的同时 (A)条或(b) 在本节中，借款人的财务官员的证书(I)证明该等报表与借款人向美国证券交易委员会提交的财务报表一致，(Ii)证明借款人是否知道在适用期间内发生了违约，如果违约或违约事件发生，说明其详细情况，以及 就此采取或拟采取的任何行动，(Iii)提供合理详细的计算，证明符合第6.01节, 6.02, 6.04 和6.07 (与 关于下列金融契约的第6.07节，除非管理代理另有要求， 第6.07(B)条和(c)中所列的每一项金融契约。第6.07节应从每年3月、6月、9月和12月的最后一天开始计算和测试(从第一个日期开始到生效日期之后)，(4)列出借款人截至最近一个会计季度最后一天的当前纳税年度的诚信纳税估计，以及(V)说明借款人应用的GAAP(或借款人应用GAAP时)自生效日期以来是否发生了任何变化，如果发生了任何此类变化，具体说明该变更对该证书所附财务报表的影响；此外，借款人还应在借款人每个财政季度结束后45天内提交经批准的第三方评估师关于未报价投资的报告副本。

(D)借款人及其附属公司在每个月会计期(在每个日历月的最后一天结束)结束后，在任何情况下不得迟于每个月会计期结束后20天内，即可获得且无论如何不迟于该会计期最后一天的借款基础证书(            )。

(E)在借款人知道存在借款基数不足之日起的任何时间，借款人应立即进行             但不迟于五个工作日， 借款人知悉该借款基数不足之日的借款基数凭证，注明借款人知道该借款基数不足之日的借款基数不足的金额，以及不早于根据本款规定交付借款基数凭证之日前一个工作日的借款基数不足的金额。

(F)在收到借款人的独立公共会计师向借款人的管理层或董事会提交的借款人或其任何子公司的任何类型的财务报表或相关内部控制制度的年度、中期或特别审计或审查的所有重要报告的副本后，立即进行             。

(G)在借款人或其任何子公司向证券交易委员会、或任何继承上述委员会所有职能的政府当局或任何国家证券交易所(视属何情况而定)提交的所有定期报告及其他报告、委托书及其他材料的副本公开后，立即(br}            )；及

(H)行政代理机构或任何贷款人可能合理要求的有关借款人或其任何子公司的运营、商业事务和财务状况的其他信息，或遵守本协议条款和其他贷款文件的情况的其他信息，应在提出要求后立即             。

借款人和每个贷款人都承认某些贷款人可能是公共贷款人，如果需要根据 本协议交付文件或通知第5.01节或通过DebtX、IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他 相关网站或其他信息平台(“站台“)，借款人已表明 包含非公共信息的任何文件或通知不得由管理代理在指定给此类公共出借人的平台部分上张贴。借款人同意明确指定由借款人或其任何子公司或其代表向管理代理提供的、适合向公共贷款人提供的所有信息。如果借款人未表明文件或通知是否根据本协议交付 第5.01节包含非公开信息，管理代理保留仅在平台上为希望接收有关借款人、其子公司及其证券(该术语的定义见)的贷款人指定的部分发布此类文档或通知的权利第5.13节本协定)。

第5.02节           通知 重大事件。借款人应向行政代理和各贷款人及时提交以下书面通知：

(A)             任何失责或失责事件的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局对借款人或其任何关联公司提起或提起的针对或影响借款人或其任何关联公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的             提起或启动，而该等诉讼、诉讼或法律程序如经不利裁决，可合理地预计会导致重大不利影响 ；

(C)            任何ERISA事件的发生，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期 将导致借款人及其子公司的负债总额超过1,000,000美元；以及

(D)            导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何其他发展。

根据本节提交的每份通知应附有借款人的财务主管或其他主管人员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节           存在： 开展业务。借款人将并将促使其每一附属公司(非实质性附属公司除外)作出或 安排作出一切必要的事情，以维持、更新和全面生效其合法存在以及对其业务开展至关重要的许可证、许可证、特权和特许经营权；但上述规定不应禁止(A)下列允许的任何合并、合并、清算或解散第6.03节或 (B)解散任何融资子公司。

第5.04节           债务付款 。借款人将并将促使其每一家子公司支付其债务，包括所得税和其他重大税收债务以及重大合同债务，如果不支付，可以合理地预期这些债务将在违约或违约之前产生重大不利影响，除非(A)适当的 诉讼程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)借款人或该附属公司已根据《公认会计原则》 在其账面上预留足够的准备金，及(C)未能在该等竞投前付款，并不能合理地预期会导致 重大不利影响。

第5.05节财产的           维护；保险；主要托管银行。借款人将，并将促使其每一家附属公司(非重要附属公司)：(A)保持和维护与其业务开展有关的所有财产材料处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，以及(B)向在相同或相似地点经营相同或类似业务的 经营相同或类似业务的 公司的财务稳健和信誉良好的保险公司维持借款人的合理判断，投保金额和风险。借款人应与Amegy Bank建立并维护其主要的银行存管和支付关系，并将所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)保存在Amegy Bank冻结的无息存款账户中。

第5.06节           图书和记录；检查和审计权。借款人将并将促使其每个子公司按照公认会计原则保存记录账簿和 账户。借款人将允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表在合理的事先通知下在营业时间内访问和检查其物业，检查其账簿和记录，并与其官员和独立会计师讨论其事务、财务和状况， 在每种情况下，只要检查或要求提供此类信息是合理的，且此类信息可以在不违反法律、规则、法规的情况下提供或讨论，借款人将并将促使其他债务人允许 指定的任何代表在营业时间内访问和检查其物业，并从其账簿和记录中摘录。任何政府机关或合同的命令 ；但借款人或债务人在查阅其账簿和记录时，有权让其代表和顾问在场。

第5.07节           合规 遵守法律。借款人将并将促使其每一子公司遵守适用于其或其财产的所有法律、规则、法规，包括《投资公司法》和任何政府当局的命令，除非未能单独或整体遵守的情况下， 合理地预期不会造成实质性的不利影响。在不限制前述一般性的情况下，借款人将 并将促使其子公司在所有实质性方面遵守《投资公司法》的规定和证券交易委员会发布的任何适用规则、法规或命令来开展其业务和其他活动。

第5.08节           有关子公司的某些义务；进一步保证。

(A)            子公司 担保人。如果借款人或任何附属担保人组建或收购任何新的子公司 (融资子公司、外国子公司、非实质性子公司或外国子公司的子公司除外)，借款人将根据担保承担协议使该新子公司成为担保和担保协议项下的“附属担保人”(从而成为“债务人”) ，并提交与借款人根据《担保承担协议》提交的公司或其他行为、高级管理人员的在任情况、律师意见和其他文件相一致的证明。第4.01节在生效日期或行政代理所要求的日期。

(B)            子公司的所有权 。借款人将并将促使其每家子公司不时采取必要的行动，以确保其每家子公司均为全资子公司。

(C)            进一步 保证。借款人将并将促使每一附属担保人不时采取行政代理为实现本协议的目的和目标而合理要求的行动。在不限制上述一般性的情况下，借款人将并将促使每个附属担保人采取行政代理应合理要求的行动(包括提交适当的《统一商业法典》融资声明，以及签署和交付此类转让、担保协议和其他文书)：(I)为贷款人(及其附属公司与借款人签订的任何对冲协议的一方)的利益，为抵押品代理建立完善的担保权益和留置权；但任何该等担保权益或留置权应符合证券文件的相关要求，(Ii)促使任何银行或证券中介机构(在《统一商法典》的含义内)与抵押品代理人订立适当的安排，以便抵押品代理人对债务人的每个银行账户或证券账户拥有(《统一商法典》含义内的)控制权，在这方面，借款人同意使任何债务人收到的所有现金和其他投资收益迅速存入此类账户(或以其他方式交付给抵押品代理人或以抵押品代理人的名义登记)，(Iii)在由银行贷款组成的任何投资的情况下(定义见第5.13节)不构成相关标的贷款文件项下给予基础借款人的全部信贷，且融资子公司持有此类贷款文件项下的贷款或信贷的其他延伸部分的任何权益，(X)使该融资附属公司成为该等基础贷款文件的一方，作为对该等相关贷款文件及其信贷延伸有直接利益的“贷款人”，以及 (Y)确保基础借款人或其他债务人欠该债务人或融资附属公司的所有款项(包括欠该债务人或其他债务人的任何款项)均由该借款人或直接承担该债务人和该融资附属公司分开账户的直接责任方(视情况而定)汇出，(Iv)如果任何债务人在与任何银行贷款有关的任何贷款文件中担任代理人或行政代理人，而该贷款文件不构成根据相关基础贷款文件向基础借款人发放的所有信贷，则确保该债务人以代理人或行政代理人的身份持有的所有 资金与该义务人的所有其他资金分开，并且 被明确标识为以代理身份持有，以及(V)促使结案集和所有已签立的修正案、同意、 抵押品代理人要求由抵押品代理人或托管人根据令抵押品代理人合理满意的托管协议条款 持有的与任何投资有关的预付款及其他修改和转让协议，以及与任何投资有关的任何其他文件。

第5.09节           使用 收益。借款人将贷款收益仅用于借款人在正常业务过程中的一般企业用途，包括(直接或通过一家或多家全资子公司)收购和为杠杆贷款、夹层贷款、高收益证券、可转换证券、优先股、普通股和其他投资提供资金；但行政代理或任何贷款人对此类收益的使用均不承担任何责任。任何贷款收益的任何部分不得违反适用法律或直接或间接用于购买或持有任何保证金股票的直接、附带或最终目的。债务人购买保证金股票时，只能使用没有以保证金股票直接或间接担保的债务收益，或借款人的股权资本收益。

第5.10节RIC和BDC的           状态。借款人应(A)采取一切必要行动以取得RIC的资格，并在此后维持其作为RIC的资格，以及(B)始终保持其根据《投资公司法》作为“业务发展公司”的地位。

第5.11节           投资政策。借款人应始终在所有重要方面遵守其投资政策(在任何允许的政策修订生效后)。

第5.12节           投资组合 估值和多元化等

(A)            行业 分类组。就本协议而言，借款人应将每个投资组合分配给一个行业分类小组。如果任何组合投资与行业分类组中其他组合投资的风险不相关，则借款人可以将此类组合投资分配给与该组合投资关系更密切的行业分类组。在没有任何关联的情况下，借款人应在 事先通知行政代理和各贷款人后，获准在生效日期后为本协议的 目的创建最多三个额外的行业分类组。

(b)            Portfolio Valuation Etc.

(I)            结算 日期。就本协议而言，关于是否将一项投资包括在投资组合中的所有决定应以结算日期为基础确定(这意味着，在购买结算之前，任何已购买的投资不会被视为组合投资，而在出售结算之前，任何已出售的组合投资不会被排除为组合投资)；但任何此类投资不得包括在组合投资中 尚未全额支付的范围内。

(2)价值的            测定 。借款人将对将分配给其每项投资组合的价值进行如下审查：

(A)           引用 投资-外部审查。对于可随时获得市场报价的有价证券投资(包括现金等价物)，借款人应至少每个日历月确定一次此类有价证券投资的市场价值 ，在每种情况下，应按照下列方法之一(由借款人选择)确定：

(W)           在公共证券和144A证券的情况下，由借款人选择的两家核准交易商所确定的投标价格的平均值，

(X)            在银行贷款的情况下，由借款人选定的一名核准交易商所厘定的投标价格，

(Y)           (如任何证券投资在交易所交易)，指该证券投资最近在该交易所公布的收市价。

(Z)            在任何其他有价证券投资的情况下，由经批准的定价服务确定的其公平市场价值。

(B)            未报价 投资-外部审查。对于无法获得市场报价的每项有价证券投资，借款人应选择经认可的第三方评估师，以确定借款人计算的每项有价证券投资的公允市场价值是否在合理范围内(在正面保证的基础上)。借款人应在每个财政季度结束后45天内，向行政代理提供该经批准的第三方评估师截至该财政季度最后一天的报告副本。每份此类报告应说明借款人根据截止日期有效的借款人投资政策分配的每个此类投资组合的估值，投资类别为3、4或5(此类投资类别在借款人提交给美国证券交易委员会的文件中有定义)，每年两个会计季度的此类报告还应说明所有其他无法获得市场报价的投资组合投资的估值。此外，获得的任何此类组合投资(即，市场报价不是现成的组合投资)的价值应被视为等于该组合投资的成本，直到该组合投资的公平市场价值根据本条款的规定确定为止。第(B)款.

(C)            内部评审。借款人应至少每个日历月对所有投资组合进行一次内部审查，审查应考虑借款人实际了解的对投资组合价值产生不利影响的任何事件。如果借款人根据本协议最近确定的任何证券组合投资的价值第5.12(B)(Ii)(C)条是否 低于最近根据第5.12(B)(Ii)(A)条和(B)， 就本协议而言，该较低价值应视为该证券组合投资的“价值”；但借款人及其附属公司的任何有价证券投资的价值应以截至 日的未实现净收益增加，该价值是根据为对冲与此类有价证券投资相关的风险而订立的任何套期保值协议确定的，并减去任何此类对冲协议在该日期的未实现净亏损(此类未实现净收益或未实现净亏损，在任何日期，等于相关对冲协议下的应收或应付总额，如果相关对冲协议在该日期终止)。

(D)            无法确定值 。如果借款人在任何日期未能根据上述要求确定任何证券投资的价值第(A)款, (B) 或(C)，则该 组合投资在该日期的“价值”应被视为零。

(E)            Testing of Values.

(X)紧接每个财政季度结束后的第二个日历月的            (本财政季度的最后一个财政季度在此称为， 测试期“)，行政代理人有权让行政代理人选定的经批准的第三方评估师对(行政代理人选定的)合计价值大致等于计算金额的未报价投资的数量进行评估(以肯定的保证为基础)。如果借款人的估值与经批准的第三方评估师对任何未报价投资的估值之间存在差异，则此类未报价投资的价值应按中所述确定为借款基础用途第(F)款下面。

(Y)           为免生疑问，行政代理选择的任何经批准的第三方评估师的估值将不会在任何财政季度结束时或在任何财政季度结束时交付。任何此类估值将截至紧接任何财政 季度之后的第二个月末，并将反映在该月的借款基础证书中(前提是该认可第三方评估师 必须在适用的每月会计期结束后的20个工作日前至少七(7)个工作日交付该估值，如果该评估是在该时间之后交付的，则应包括在下一个月 期间的借款基础证书中，并适用于相关组合投资的当时适用余额)。出于说明目的，如果给定的财政 季度是截至2020年12月31日的第四季度，则(A)管理代理将启动值测试 (使用2020年12月31日的计算金额来确定测试的范围第(E)(X)条) 预计在2021年2月28日或之后收到适用的认可第三方评估师的评估，并且(B)(Xx)如果在2021年3月20日之前的第7个营业日之前收到此类评估， 此类评估将包括在涵盖2月份的2021年3月20日借款基础证书中，或(Yy)如果此类评估是在该时间之后收到的，则将包括在2021年4月20日借款基础证书中。

为免生疑问，所有根据本协议进行的价值计算第5.12(B)(Ii)(E)条应在不适用预付款的情况下确定。

(F)            估值 争议解决。尽管有上述规定，行政代理人有权随时要求由行政代理人选定的经认可的第三方评估师对任何 未报价的投资进行独立评估(在积极保证的基础上)。行政代理要求的此类评估的次数不受限制，任何此类评估的费用应由借款人承担。如果借款人依据以下条件进行估值的差额第5.12(B)(Ii)(B)条以及 行政代理根据以下规定选择的任何经批准的第三方评估师的估值第5.12(B)(Ii)(E)条或(F) 如果(1)低于其价值的5%，(2)在其价值的5%至20%之间，则该证券投资的估值应为借款人确定的价值与行政代理聘请的经批准的第三方评估师确定的 价值的平均值和(3)大于其 价值的20%。然后，借款人和行政代理应额外选择一名经批准的第三方评估师，该组合投资的估值应为三次评估的平均值(行政代理批准的 第三方评估师的评估将用于获得第三次评估)。

(C)            RIC 多样化要求。借款人应始终遵守守则第851(B)(3)节规定的投资组合多样化要求，但须遵守守则规定的适用宽限期。

第5.13节借款基数的           计算 就本协议而言，“借用 基础“在任何确定日期，应确定为每个投资组合价值的预付率总和 投资(不包括行政代理根据下列条件持有的任何现金抵押品第2.05(K)节或 最后一段第2.09(A)条)；但条件是：

(A)            适用于公司或其他实体合并集团中所有发行人组合投资合计价值部分的预付利率 合并后的集团“)借款人股东权益超过20%(在本计算中，不包括对融资子公司的投资和垫款的总额)应为0%；

(B)            适用于任何单一行业分类 集团的组合投资总值超过借款人股东权益25%的部分的预付款(在本计算中，不包括对融资子公司的投资和垫款总额)应为0%；但对于借款人不时向行政代理人指定的单一行业分类组的组合投资，25%的数字应增加到30%，因此，只有在该单一行业分类组的价值超过股东权益的30%的范围内，适用于该超额价值的预付率为0%；

(C)            任何证券组合投资不得包括在借款基础中，除非抵押品代理人对该证券组合投资保持优先、完善的留置权 (受允许留置权的约束)，并且该证券组合投资已(如《担保和担保协议》所定义)交付给抵押品代理人，然后仅在该证券组合投资继续按其预期交付的情况下；

(D)            任何有价证券投资的任何 部分(无论是否报价)，其适用预付款利率为0%，则在任何时候都不应包括在借款基数内；

(E)            未经行政代理同意，借款基础中投资于美国和加拿大以外的有价证券投资的部分不得超过5%；以及

(F)自生效日期 起至2021年4月1日之前的             ，而任何有价证券投资均受符合以下定义的新冠肺炎宽限期 表演“，此类组合投资可在与此类组合投资的新冠肺炎宽限期相同的期间内计入借款基数，只要 (I)此类组合投资以其他方式计入本第5.13节，和 (Ii)在确定借款基数时，受新冠肺炎宽限期限制的所有组合投资在借款基数中所占的比例不得超过10%.

如本文所用，以下术语具有以下含义：

“预付款 费率“指任何有价证券投资，并须按第5.13(A)条, (b) 和(c)， 关于此类证券投资的以下百分比：

“银行贷款 “指债务(包括定期贷款、循环贷款、债务人占有融资、循环信贷额度中有资金和无资金的部分、信用证融资以及其他类似贷款和投资，包括中期贷款和优先次级贷款)，通常属于贷款或信贷融资(不论是否银团贷款)。

“资本 股票“任何人的股份是指该人的任何和所有公司股票(无论如何指定)和任何和所有其他股权，以及代表该人的所有权权益(包括会员权益和有限责任公司权益)的参与。

“新冠肺炎 宽限期“是指，对于任何债务或优先股的组合投资，连续三个月的一次性宽限期，在此期间，由于新冠肺炎对发行人的业务和业绩的影响，发行人对此类债务或优先股的本金或利息的支付义务将推迟到其适用的到期日之后。 在计算预付利率时，新冠肺炎宽限期只能一次性适用于每个组合投资。

“融资 租赁“指代表承租人在租赁下支付租金或其他金额的义务的任何交易，而根据公认会计原则，该租赁 要求在该承租人的资产负债表上作为资本租赁进行分类和会计处理。

“第一笔连带银行贷款 “指有权享有第一留置权和第一优先完善性担保的银行贷款对各自借款人和担保人的资产的很大一部分的利息(受”ABL“左轮手枪和习惯性产权负担的留置权的制约)。

“高收益证券指债务证券和优先股，在每一种情况下，(A)由公共或私人发行人发行， (B)根据证券法下的有效注册声明或根据规则144A(或证券法下的任何后续规定)或证券法的其他豁免发行，以及(C)非现金等价物、夹层投资或银行贷款。

“长期美国政府证券“指自适用的确定日期起一个月以上到期的美国政府证券。

“夹层投资 指债务证券(包括可转换债务证券(不包括其“以现金计价”的股权部分))和优先股，在每种情况下(A)由公共或私人发行人发行，(B)未根据证券法注册而发行，(C)不是根据证券法第144A条(或其任何后续条款)发行，(D)不是现金等价物，以及(E)在合同上从属于同一发行人的其他 债务。

“不履行普通股权益 “指发行人的股本(优先股除外)和认股权证，该发行人有任何未偿还的债务而 没有履行。

“不良贷款 第一留置权银行贷款“指除履行第一留置权银行贷款外的第一留置权银行贷款。

“不良资产 高收益证券“指执行高收益证券以外的高收益证券。

“不良资产 夹层投资“指执行夹层投资以外的夹层投资。

“不良资产组合投资 “指发行人在任何适用的宽限期届满后未能履行本金或利息的任何付款义务的证券组合投资。

“不良贷款 第二留置权银行贷款“指履行第二留置权银行贷款以外的第二留置权银行贷款。

“不良贷款 单位贷款“指执行单位贷款以外的单位贷款。

“表演“ 是指(A)就任何债权性质的组合投资而言，该组合投资的发行人在实施新冠肺炎宽限期或任何其他适用的宽限期后，并无拖欠有关该等证券投资的任何本金或利息的支付义务；(B)就任何属优先股的组合投资而言，该组合投资的发行人在实施新冠肺炎宽限期或任何其他适用的宽限期后，并无 未能履行任何预定的赎回义务或未能支付最近宣布的现金股息，和(C)对于属于债务或优先股的任何有价证券投资，(I)借款人 未收到有关此类债务或优先股发行人财务状况的任何重大减值通知，以及(Ii)此类债务或优先股的发行人不是破产、资不抵债、重组、清算或类似程序的标的； 但前提是，对于任何属于债务或优先股的组合投资，且借款人已根据截止日期生效的借款人投资政策在每种情况下将投资类别分配为4或 5(此类投资类别在借款人提交给美国证券交易委员会的文件中定义)，则此类组合投资应自动被视为不履行，除非行政代理以其合理的酌情决定权将该组合 投资视为履约。

“执行 现金支付高收益证券“指高收益证券(A)在厘定时，以现金支付不少于当月、季度、半年或年度(视何者适用而定)的利息(包括增值及”实物“利息)的2/3 rds，及(B)正在履行的利息。

“执行现金支付夹层投资 “指夹层投资(A)在厘定时，以现金支付不少于当月、季度、半年度或年度(视情况而定)的利息(包括累加和”实物支付“利息)的2/3 rds，及(B)正在履行的利息。

“执行 普通股权益“指发行人的股本(优先股除外)和认股权证，该发行人的所有未偿债务都在履行 。

“履行第一留置权银行贷款 “指正在履行的第一留置权银行贷款。“业绩良好的非现金支付高收益证券“ 指执行现金支付高收益证券以外的其他高收益证券。

“执行 非现金支付夹层投资“指执行现金支付夹层投资以外的其他夹层投资。

“履行第二留置权 银行贷款“指正在履行的第二留置权银行贷款。“优先股，“适用于任何人士的股本，指在任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，在支付股息或资产分配方面排名较前的任何一个或多个类别(不论如何指定)人士的股本，并包括(但不限于)累积优先股、非累积优先股、参与优先股及可转换优先股。

“第二笔连带银行贷款 “指对借款人和担保人的特定资产享有第二留置权和第二优先权完善担保的利益的银行贷款。

“证券“ 指普通股和优先股、单位和股份、有限责任公司的成员权益、合伙企业的合伙权益、票据、债券、债权证、信托收据和其他义务、债务工具或债务证据，包括公共和私人发行人的债务工具和免税证券(包括认股权证、权利、看跌期权和其他期权，代表权利或其任何组合)，以及通常被视为证券的其他财产或权益，或 任何形式的权益或参与，但不包括银行贷款。

“证券法“指经修订的1933年美国证券法。

“短期美国政府证券 “是指在适用的确定日期起一个月内到期的美国政府证券。

“结构化财务义务 “指由特别目的载体发行的、由任何债务人的应收款或其他金融资产池直接担保、提及或代表其所有权的任何债务，包括债务抵押债券和抵押担保证券。为免生疑问，如果一项债务符合“结构性融资债务”的定义， 此类债务不应(A)符合任何其他类别的有价证券投资的资格，(B)纳入借款基础。

“单位贷款 “指属于第一留置权银行贷款的银行贷款，其中一部分实际上受其他贷款人在违约事件发生后享有最高优先权的权利约束(该部分为”第二次退出“部分)；然而，当该等第二借出部分的提取本金总额占(I)该第二借出部分及(Ii)该等其他贷款人持有该等优先权利的该银行贷款部分的综合提取本金总额的75%以下的 倍时，该等第二借出部分不得被视为单位贷款(而应视为第二留置权银行贷款)。在前述句子中规定的时间内，借款人对第二部分的投资应被视为联合贷款或第二留置权银行贷款(视情况而定)，以确定此类组合投资的适用预付率。

“价值“指，就 任何组合投资而言，指下列各项中较低者：

(I)根据以下规定确定的最新内部市值第5.12(B)(Ii)(C)条和

(2)根据以下规定确定的最新外部市场价值第5.12(B)(Ii)(A)条和(B).

第5.14节2022年到期的无担保票据的再融资 。不迟于2022年3月15日，借款人应根据 符合本协议的许可再融资条款，至少将2022年到期的无担保票据的全部未偿还本金余额进行展期和再融资(包括但不限于，第6.01(B)条).

第六条

消极契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用全部付清、所有信用证均已到期、终止、以现金作抵押或担保、所有信用证付款均已偿还之前，借款人应与贷款人订立契约并同意：

第6.01节债务。 借款人不会、也不会允许任何附属担保人产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

第6.02节留置权。借款人不会，也不会允许任何附属担保人对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与之有关的权利，但下列情况除外：

(A)            对借款人或任何附属担保人的任何财产或资产的任何留置权，该留置权于生效日期存在并列于 B部分的附表3.11但(I)该留置权不得延伸至借款人或任何附属担保人的任何其他财产或资产，及(Ii)任何该等留置权只担保其在本协议日期担保的债务，以及不会增加其未偿还本金金额的延期、续期及更换；

(B)根据本协议设立的            留置权(包括第2.19节)或任何安全文件；

(C)            对借款人的投资中包括的特别股权有留置权，但仅限于以“的定义”规定的方式担保债务的范围。特别股权权益” in 第1.01节;

(d)            Permitted Liens;

(E)           对为小企业管理局设立的任何SBIC子公司的股权留置权；

(F)             留置权 确保在正常业务过程中产生的与美国政府证券有关的回购义务；

(G)根据任何财政部信贷安排设立的           留置权；但该等留置权(I)仅构成对(A)现金(在任何时间未偿还不超过2,000,000美元)和(B)美国政府证券以及(Ii)任何投资、现金或其他财产的留置权，在每种情况下，这些投资、现金或其他财产均构成本协议下的抵押品或包括在本协议的借款基础中；以及

(H)            任何时候担保本金总额不超过2,000,000美元的债务或其他债务的留置权 未偿债务。

第 6.03节基本更改。借款人不会，也不会允许任何附属担保人进行任何合并、合并或合并的交易，或进行清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)。借款人将不会，也不会允许任何附属担保人从任何人那里收购任何业务或财产，或收购任何人的股本，或参与任何收购，但在借款人及其子公司的日常业务活动中购买或收购投资和其他 资产，且不违反本协议或任何其他贷款文件的条款和条件。借款人不会，也不会允许任何附属担保人在一次或一系列交易中转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置其资产的任何部分，无论是现在拥有的还是以后获得的，但不包括(X)在正常业务过程中出售或处置的资产(投资除外)(包括在借款人及其子公司的日常业务活动中进行现金支出)和(Y)符合(D)条和(e) 下面是投资。

尽管本节有前述规定：

(A)       借款人的任何附属担保人可与借款人或任何其他附属担保人合并或合并为借款人或任何其他附属担保人；但如任何此类交易是在附属担保人与全资附属担保人之间进行的，则全资附属担保人应为持续或尚存的法团；

(B)       借款人的任何附属担保人可(在自愿清算或其他情况下)将其任何或全部资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给借款人或借款人的任何全资附属担保人；

(C)       借款人的任何附属公司的股本可出售、转让或以其他方式处置给借款人或借款人的任何全资拥有的附属担保人；

(D)       债务人可以出售、转让或以其他方式处置投资(融资子公司除外)，只要在此类出售、转让或其他处置(以及同时收购投资或支付未偿还贷款)生效后 所涵盖的债务金额不超过借款基数；

(E)       债务人可以将投资出售、转让或以其他方式处置给融资子公司，条件是：(I)在此类出售生效后，转让或其他处置(以及任何同时收购投资或支付未偿还贷款)所涵盖的债务金额不超过借款基数，借款人向行政代理提交财务人员的证明，以表明这一点，以及(Ii)(X)借款基数超出担保债权之前的金额不会因此类免除而减少，或(Y)紧随其后的借款基数至少为担保债务金额的110%；

(F)       借款人可与任何其他人合并或合并，条件是：(I)借款人是该交易中的持续或尚存实体，以及(Ii)在交易发生时及生效后，不会发生违约或持续违约；及

(G)       借款人和每个附属担保人可以出售、租赁、转让或以其他方式处置不包括投资的设备或其他财产或资产，只要所有此类出售、租赁、转让和处置在任何财政年度的总金额不超过5,000,000美元。

第 6.04节       投资。借款人将不会，也不会允许任何附属担保人收购、进行或 进入或持有任何投资，但下列情况除外：

(A)       在银行的营运存款账户；

(B)借款人和附属担保人对借款人和附属担保人的       投资。

(C)       套期保值 借款人在财务规划的正常过程中达成的协议，而不是出于投机目的；

(D)        借款人及其子公司在《投资公司法》允许的范围内进行的投资，以及借款人自取得此类投资之日起有效的投资政策；

(E)       对融资子公司的投资，条件是：(I)在实施此类投资后，担保债务金额不超过借款基数，以及(Ii)(X)本协议项下所有投资的总和(E)条在承诺终止日期之后发生，并且(Y)以下所有投资(F)条承付款终止日期后发生的下列项目，合计不得超过5,000,000美元；

(F)        总计不超过15,000,000美元的额外投资；条件是(X)本协议项下的所有投资的总和 (F)条在承诺终止日期之后发生，以及(Y)以下所有投资(E)条在承诺终止日期之后发生的超过 的费用，总额不得超过5,000,000美元；

(G)       对现金和现金等价物的投资；以及

(H)上描述的       投资附表3.12(B).

用于 (F)条根据本节的规定，在任何时候，一项投资的总额应被视为等于(A)产生该投资的现金总额，连同产生该投资的财产的贷款、预付款、出资、转让或其他投资的公允市值总额，减去(B)就该投资以现金形式收到的股息、分派或其他付款的总额 ；但在任何情况下，该投资的总额不得被视为少于 零；在任何情况下，投资额不得因该项投资的任何注销而减少，也不得因投资人保留的未分红、分配或以其他方式支付的收益增加而增加。

第 6.05节       限制付款。借款人不会，也不会允许任何附属担保人直接或间接声明或支付、同意支付或支付任何受限制的付款，但借款人可以声明和支付：

(A)仅以借款人普通股的额外股份支付的借款人股本的       股息。

(B)        在借款人的任何应纳税年度内，以现金或其他财产(为此不包括借款人的普通股)进行的股息和分配 金额不得超过借款人真诚地确定为(I)符合资格并保持借款人的RIC地位，以及(Ii)避免根据《守则》第4982条(“诚信纳税评估”);

(C)        除上述允许的股息和分配外，每种情况下的现金或其他财产(为此不包括借款人的普通股)的股息和分配第(A)条和(b)，只要在该限制付款的日期 并在其生效后：

(I)       不会发生任何失责或失责事件，且该等失责或失责事件不会继续或将会导致失责；及

(Ii)        借款人在本协议规定的日期之后的任何纳税年度内支付的限制性付款的总额第 (C)条不得超过差异(X)借款人根据守则第852(B)(2)条真诚地在该受限制付款宣布之日所厘定的借款人在该课税年度的估计应纳税所得额的10%的款额 ，但不考虑第(A)节, (B) 或(D) 其中，减去(Y)在该课税年度内根据上述规定作出的股息和分配的金额(如有) 条例草案(B)条(无论是就该课税年度或上一课税年度而言)超过借款人根据以下规定向行政代理提供的最近一次诚信税估计第5.01(C)(Iv)条及

(D)        其他限制性付款，条件是：(I)在该等其他限制性付款的日期及生效后(X)所涵盖的债务金额不超过借款基数的90%，以及(Y)不会因此而发生并继续违约或导致违约，以及(Ii)在该等其他限制性付款的日期，借款人向行政代理和每一贷款人提交一份证明符合该日期的借款基础证书 第(X)款在实施该限制性付款后；但借款人在本合同日期之后的任何纳税年度内按照下列规定支付的限制性付款总额(C)条上面的和这个第 (D)条不得超过(A)借款人根据守则第852(B)(2)条真诚地确定的借款人在申报该限制付款之日的估计应纳税所得额的20%的差额，但不考虑第(A)节, (B) 或(D) 其中，减去(B)在该课税年度内依据以下规定作出的股息和分配的数额(如有的话)条例草案(B)条以上(不论是就该 课税年度或上一课税年度而言)超过借款人根据以下条款向行政代理提供的最新诚信税估计第5.01(C)(Iv)条.

为了根据本节准备任何借款基础证书，(A)市场上有现成报价的组合投资的公平市场价值应为此类组合投资的最新报价，以及(B)没有现成市场报价的组合投资的公平市场价值应为借款人根据下列条件向行政代理和贷款人交付的最近一份借款基础证书中规定的价值第5.01(D)条；但借款人应减少本协议所指的任何证券组合投资的价值。第(B)款在必要的范围内，考虑到借款人所知道的对此类证券投资的价值产生不利影响的任何事件。

本协议的任何规定均不得视为禁止借款人的任何子公司向借款人或任何其他子公司担保人支付限制性付款。

第6.06节       对子公司的某些限制。借款人不得允许其任何子公司(融资子公司除外)订立或容忍存在任何契约、协议、文书或其他安排(贷款文件除外)，这些契约、协议、文书或其他安排在每一种情况下都在任何重要方面禁止或限制，或对以下各项施加重大不利条件： 任何子公司发生或支付债务、宣布或支付股息、作出贷款、垫款、担保或投资，或向借款人出售、转让、转让或以其他方式处置财产；但上述规定不适用于：(I)与本协议允许的其他债务有关的契据、协议、文书或其他安排(只要此类限制不会对行政代理或贷款人根据本协议或担保文件行使的权利或救济产生不利影响，或以任何方式限制任何子公司履行贷款文件项下的义务)和(Ii)与任何租赁有关的契据、协议、票据或其他安排，将本协议允许的任何资产或本协议允许的任何留置权出售或以其他方式处置，只要适用的限制仅适用于受该等租赁、出售、其他处置或留置权约束的资产。

第6.07节       某些金融契约 。

(A)        最低股东权益。借款人不得允许借款人在任何财政季度的最后一天的股东权益低于150,000,000美元，外加借款人及其子公司在生效日期后出售股权的净收益的25%(借款人及其子公司出售股权的收益除外)。

(B)        资产覆盖率。借款人不得允许资产覆盖率在截至2020年9月30日的借款人财政季度的最后一天以及此后每个财政季度的最后一天低于1.67：1.00。

(C)       流动性 测试。借款人在任何时候都不允许(I)组合投资的总价值为现金 (不包括未偿还信用证的现金抵押品)，或可在不超过10个工作日内转换为现金的总和 而价格变化不超过5%，加上(Ii)借款人在以下条件下可借入的总金额第 2.01(A)节，少于1,000,000美元。

(D)       利息 覆盖率。借款人不得允许在借款人截至2020年9月30日的财政季度的最后一天以及此后每个财政季度的最后一天的利息覆盖率低于2.00：1.00。

第 6.08节与附属公司的       交易。借款人将不会，也不会允许其任何子公司与其任何关联公司进行任何交易，即使本协议另有允许，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中以不低于借款人或该子公司(SBIC子公司除外)的价格和条款和条件进行的交易；(B)借款人与其子公司之间的交易，或(Br)借款人与其子公司之间不涉及任何其他关联公司的交易；(C)第 6.05节(D)关联协议中规定的交易；(E)下列交易附表6.08， (F)本协议以其他方式允许的任何投资，其结果是：(br}或在债务人与任何SBIC子公司或任何“下游关联公司”(根据投资公司法颁布的规则使用该术语)之间建立关联公司或(G)交易，其价格及条款和条件对债务人有利，且不低于当时从无关第三方以独立方式获得的交易。

第 6.09节       业务范围。借款人将不会、也不会允许其任何子公司(非实质性子公司除外)在任何实质性程度上从事除根据其投资政策之外的任何业务。借款人 不会、也不会允许其任何子公司修改或修改投资政策(许可政策除外) 修订。

第6.10节       没有进一步的负面承诺。借款人不会，也不会允许任何附属担保人签订任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制任何债务人对其任何财产、资产或收入，无论是现在拥有的还是以后获得的，禁止或限制其创造、招致、承担或 存在任何留置权的能力，或者如果为另一项债务授予担保，则需要为一项债务授予任何担保，但下列情况除外：(A)本协议、 关于允许的债务的其他贷款文件和文件第6.01(B)条；(B)设立留置权的文件中的契诺第6.02节禁止对由此担保的资产进一步留置权；(C) 不受豁免限制的租约中包含的习惯限制；(D)对融资子公司的投资或其他权益(但不限制任何债务人的其他资产)施加限制的任何此类协议；以及(E)不以任何方式(直接或间接)限制根据贷款文件设立的任何抵押品的留置权的任何其他协议。“有担保的债务 “根据《担保和担保协议》的规定和定义且 不要求直接或间接授予任何留置权，以通过授予任何债务人的留置权或财产质押或任何对冲协议或任何对冲协议来担保任何债务或其他义务。

第6.11节       修改2022年到期的无担保票据和无担保较长期债务文件。借款人不同意对以下各项进行任何修改、补充或豁免：

(A)       证明2022年到期的无抵押票据或与之有关的任何协议、文书或其他文件的任何 条文(或其准许的再融资)，而该等条文在实施该等修改、补充或豁免后会导致失责或失责事件；

(B)       任何证明或关乎任何无抵押较长期债务的协议、文书或其他文件的任何条文， 在实施该等修改、补充或豁免后会导致失责或失责事件的条文；或

(C)       任何 关联协议，除非此类修改、补充或豁免对借款人并不比 在独立的基础上从无关的第三方获得，在每种情况下，均无需行政代理的事先同意(经所需贷款人的批准)。

第6.12节       支付2022年到期的无担保票据、小企业管理局债券和无担保长期债务。借款人 不会，也不会允许任何附属担保人购买、赎回、报废或以其他方式获得价值，或拨出任何资金用于偿债、失败或其他类似基金，用于购买、赎回、报废或以其他方式收购 ，或自愿支付或预付2022年到期的无担保票据、SBA债务或任何无担保较长期债务的本金或利息或任何其他欠款(但对无担保较长期债务进行再融资除外)。第6.01节)，除(A)定期付款外， 根据证明此类债务的票据所需的本金和利息的预付款或赎回(应理解，就可转换票据持有人的选择回购可转换票据或以现金或股票或其组合进行的任何现金支付，应构成本定义内的“定期预定付款、预付款或赎回本息”(A)条)；(B)完成符合本协议规定的2022年到期的无担保票据的允许再融资；和(C)只要不存在违约或违约事件或违约事件不会持续，任何付款，如果被视为出于以下目的而受到限制的付款第 6.05(D)节，将被允许根据第6.05(D)条.

第 6.13节       会计变更。借款人不会，也不会允许其任何子公司对(A)会计政策或报告做法进行任何更改，但公认会计原则允许或任何政府当局的法律、规则或法规要求的情况除外，或(B)其财政年度。

第6.14节       SBIC保证。借款人将不会，也不会允许其任何子公司导致或允许任何事件或条件的发生，而该事件或条件将导致根据任何允许的SBIC担保向任何债务人寻求任何追索权。

第6.15节       制裁法律和法规。借款人不得直接或间接使用贷款收益，或将贷款收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体(A) ，以资助任何指定人员或与任何指定人员或在任何受制裁国家的任何活动或业务，这将导致本协议任何一方违反任何制裁法律和法规，或(B)将导致本协议任何一方违反任何制裁法律和法规的任何其他方式。借款人用于支付根据本协议到期的任何款项的任何资金或资产均不构成违反任何制裁法律和法规从与指定人员或受制裁国家或与之有关的交易中获得的资金。

第七条

违约事件

如果发生以下任何事件 (“违约事件“)将发生并将继续：

(A)       借款人应(I)在任何贷款本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并应支付时(无论是在贷款的到期日或预付款的指定日期或在其他情况下) (包括，为免生疑问，未能在任何预定付款日期支付任何按月支付的本金分期付款(br}以及未能在最终到期日全额支付贷款的所有本金)或(Ii)未按本协议或在本协议要求时将任何金额存入信用证抵押品账户；

(B)       借款人不应支付任何贷款的任何利息、任何费用或任何其他金额(第#款所述金额除外)第(Br)(A)条根据本协议或任何其他贷款单据，到期并应支付的)，且此类违约应在五个或五个以上工作日内继续不予补救；

(C)       借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司在本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何修订或修改中作出或被视为作出的任何 陈述或担保，或根据或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何 修订或修改而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或被视为在任何重要方面作出或视为作出时，应证明是不正确的；

(D)       借款人不得遵守或履行第(I)项所载的任何契诺、条件或协议第5.03节(以借款人的存在为前提)或第5.08(A)条和(b) 或在第六条或 任何债务人在履行《担保与担保协议》第3条和第7条所载的任何义务时违约。 或(Ii)第5.01(E)条和(f) 或5.02 在这种情况下，这种失败第(Br)(Ii)条在行政代理向借款人发出通知(应任何贷款人的要求)后五天或更长时间内继续不予补救；

(E)       a 借款基础不足应在证明借款基础不足的借款基础证书交付后五个或更多个工作日内发生并持续五个或更多个工作日内不能补救。第5.01(E)条；如果借款人应向行政代理提交合理可行的计划，使借款人能够在30个工作日内纠正借款基础缺陷(30个工作日期间应包括允许交付该计划的五个工作日)，则借款人应向行政代理提交一份合理可行的计划，使之能够在30个工作日内得到纠正(30个工作日期间应包括允许交付该计划的五个工作日)，则借款人不应成为违约事件；

(F)       借款人或任何债务人(视情况而定)不得遵守或履行本《协议》中所载的任何契诺、条件或协议(第(A)条, (b), (d), (e)或(s))或任何其他贷款文件，在行政代理(应任何贷款人的请求)通知借款人后30天或更长时间内不得补救；

(G)考虑到任何适用的宽限期，借款人或其任何附属公司在任何重大债务到期并应支付时，不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息，亦不论数额)。(G)       

(H)       发生导致任何重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件，或应继续 在任何适用的时间段内不予补救，以使任何重大债务的持有人或持有人或代表其的任何受托人或代理人能够在预定到期日之前导致任何重大债务到期，或要求提前付款、回购、赎回或使其失效。除非该事件或条件不再持续或已按照该重大债务的条款被免除，使得该重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人不得再导致该重大债务在预定到期日之前到期，或要求其提前偿付、回购、赎回或作废；如果这样做的话(H)条不适用于(1)因自愿出售或转让财产或资产而到期的有担保债务 ；或(2)因转换或赎回事件而到期的可转换债务，但因“违约事件”(如管理该可转换重大债务的文件所界定的)而到期的可转换债务除外；

(I)根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)对借款人或其任何子公司(非实质性子公司除外)或其债务或其相当部分资产的清算、重组或其他 救济，或(Ii)指定接管人、受托人、托管人、扣押人、借款人或其任何附属公司(非重要附属公司除外)或其大部分资产的保管人或类似官员，在任何此类情况下，此类程序或请愿书应在60天或更长时间内继续进行而不被驳回和搁置，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(J)借款人或其任何附属公司(非实质附属公司除外)应(I)自愿启动任何程序或提交任何 根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似现在或以后生效的法律寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起或未能以及时和 适当的方式对下列程序或请愿书提出抗辩第(I)条根据本条，(3)申请或同意为借款人或其任何附属公司(非实质附属公司除外)或其大部分资产委任接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似的官员，(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的重大指控，(5)为债权人的利益进行一般转让，或(6)为实现前述任何目的而采取任何行动；

(K)       借款人或其任何附属公司(非实质附属公司除外)将变得无力、以书面承认其无力或在债务到期时一般不能偿付；

(L)       应针对借款人或其任何附属公司(非重要附属公司除外)或其任何组合作出一项或多项关于支付总额超过5,000,000美元的款项的判决，该判决应在连续30天内保持不解除，在此期间不得有效暂停执行，或判定债权人应合法地采取任何行动，以扣押或征收借款人或其任何附属公司(非重要附属公司除外)的任何资产以强制执行任何此类判决。

(M)       应发生所需贷款人认为与已发生的所有其他ERISA事件一起可合理地预期会导致重大不利影响的ERISA事件；

(N)       应发生控制权变更；

(O)       借款人应不再由外聘经理或其关联公司管理；

(P)       如果在最终到期日之前，外聘经理的任何两名负责人(最初将是罗伯特·拉德、迪安吉洛和约书亚·戴维斯)或他们的任何继任者在 90天内经行政代理以其合理的酌情决定权批准，不再受雇于外聘经理；

(Q)       证券文件设定的留置权，对于总价值超过所有组合投资合计价值的5%的组合投资，在任何时候都不应有效和完善(在一定程度上，通过备案要求登记、记录、占有或控制)，以行政代理为受益人，免除和清除所有其他留置权(根据规定允许的留置权除外)第6.02节或根据相应的证券文件)，但因抵押品代理人未能保持对代表贷款文件下质押证券的证书的占有而导致的任何此类不完善之处除外；

(R)        除根据其条款到期外，任何贷款文件应因任何原因终止或停止在任何实质性方面完全有效，或其可执行性应由借款人或任何其他 债务人提出异议；

(S)       债务人在未经所需贷款人同意的情况下，不得在任何时候未能遵守第 节5.11，且在行政代理人(应任何贷款人的要求)较早向借款人发出通知或财务主任知悉后30天或更长时间内，该等欠款将继续得不到补救；或

(T)       借款人或其任何附属公司应导致或允许任何条件或事件的发生，该条件或事件将导致根据任何允许的SBIC担保对任何债务人进行任何追索；

然后，在每个此类事件中 (与借款人有关的事件除外第(I)条或(j) 此后，在该事件持续期间的任何时间，行政代理可采取下列两种或两种行动之一或两种行动：(I)终止承诺，同时或同时终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并应全部(或部分，在这种情况下，在此情况下，任何未如此宣布已到期并应支付的本金)，在这种情况下，应应借款人的要求，在相同或不同的时间采取下列两种或两种行动：(I)终止承诺， 并立即终止承诺，以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并应支付(或部分，在这种情况下，任何未被如此宣布为已到期和应支付的本金此后可被宣布为到期和应支付)，因此，如此宣布到期和应付的贷款本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有这些通知；以及 如果发生与下述借款人有关的任何事件第(I)条或(j) 根据本条的规定，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金连同应计利息以及借款人在本条款和其他贷款文件项下应计的所有费用和其他债务应自动到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些债务。

如果根据前一款的规定，贷款将被宣布或将到期并应支付，则在收到管理代理人或具有超过总信用证风险50%的信用证风险的贷款人根据本款要求存入现金的通知后，借款人应立即向信用证抵押品账户存入金额等于该日期的信用证风险外加任何应计和未付利息的现金；但存放此类现金的义务应立即生效，一旦发生下列所述借款人的任何违约事件，此类存款即到期并应立即支付，无需任何要求或其他任何形式的通知第(I)条或(j) 这条规定。

尽管本协议有任何相反规定，但在CAM交换日，在法律未禁止的范围内，(A)贷款人 应自动且无需进一步行动即被视为已交换指定债务的利息，以代替每个贷款人在该日期所参与的每笔贷款项下的指定债务中的权益，该贷款人应拥有相当于该贷款人在每笔贷款下的指定债务中的CAM百分比的利息，并与根据(A)条如上文所述，在该等视为交换中收到的指定债务的利息应自动转换为美元等值金额(截至紧接CAM交换日期之前的营业日) ，并在该日期及之后，就该等指定债务累计和欠贷款人的所有金额将按本协议项下适用的汇率以美元计入，且无需采取进一步行动 。每个出借人，每个人获得任何出借人的参与 第9.04节借款人特此同意并同意CAM交易所。借款人和贷款人同意不时签署并向行政代理交付行政代理应合理要求的所有本票和其他票据和文件，以证明和确认借款人在CAM交易所生效后各自的利益和义务，并且每个贷款人同意将其最初收到的与本协议项下贷款相关的任何本票退还给行政代理，以阻止任何如此签署和交付的本票的交付；但借款人未能签立或交付，或任何贷款人未能承兑任何该等本票、票据或单据，并不影响CAM交易所的效力或效力。作为CAM交换的结果，在CAM交换日期及之后，管理代理根据与指定债务有关的任何贷款文件收到的每笔付款，应根据贷款人各自的CAM百分比(将在每个付款日期重新确定)按比例分配给贷款人。

第八条

行政代理

第8.01节管理代理的       任命。每一贷款人和开证行在此不可撤销地根据本协议和其他贷款文件指定管理代理为其代理，并授权管理代理代表其采取根据本协议或本协议条款授予管理代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。每一贷款人和开证行在此 不可撤销地根据本协议和其他贷款文件指定抵押品代理为其代理人，并授权抵押品代理代表其采取本协议条款或其条款授予抵押品代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。

第 节8.02       作为出借人的能力。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理相同的权利和权力，且该人及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款，并可与其开展任何业务，如同其不是本协议项下的行政代理一样。

第8.03节       责任限制；免责。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的前提下，(A)行政代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生以及 是否仍在继续；(B)行政代理人不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但此处明确规定或要求贷款人以书面形式要求行政代理人行使的其他贷款文件中明确规定的裁量权利和权力除外；以及(C)除本文和其他贷款文件中明确规定的外，对于作为行政代理的银行或其附属机构以任何身份传达或获得的与借款人或其任何子公司有关的任何信息，行政代理不承担任何责任，也不对未能披露承担责任。行政代理不对其在征得所需贷款人的同意或要求下，或在其自身没有严重疏忽或故意行为的情况下采取的任何行动或 未采取的任何行动承担责任。除非借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为，行政代理人不应对或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)任何证书的内容, 本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足本协议、任何其他贷款文件或其他协议、文书或文件中所列任何条件的情况第四条或在本合同的其他地方或其中，除确认收到明确要求交付给行政代理的物品外。

第 8.04节       可靠性。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子 消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由 适当的人签署或发送，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人作出的，并且不会因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律 律师(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据任何此等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第 8.05节       子代理。行政代理可以通过 或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款的免责条款应适用于任何该等次级代理人及行政代理人的关联方和任何此类次级代理人，并应适用于他们各自与本协议规定的信贷安排的辛迪加有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非主管管辖权的计数在不可上诉的最终判决中确定行政代理在选择此类 子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

第8.06节       辞职；继任者管理代理。行政代理可以通过通知贷款人、开证行和借款人随时辞职。在任何此类辞职后，在借款人同意的情况下，所需贷款人有权指定继任者，但不得被无理扣留(或者，如果违约事件已经发生并且仍在与借款人协商 )。如果规定的贷款人没有指定继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退休的行政代理人的辞职仍将生效，并且(1)退休的行政代理人应被解除其在本协议项下的职责和义务，(2)所需的贷款人应履行行政代理人的职责(以及由、应改为由 或直接向每个贷款人支付)，直至所需贷款人按照本 款的规定指定一名继任代理为止。继任者接受行政代理人的任命后，继任者将继承 行政代理人的全部权利、权力、特权和义务，而卸任的行政代理人应解除其在本合同项下的职责和义务(如果尚未按照本款规定的 履行)。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在行政代理根据本协议辞职后, 本条的规定和第9.03节在其担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动方面，应继续为其利益而有效。

Amegy银行根据本节作为行政代理的任何辞职也应构成其作为开证行和Swingline贷款人的辞职。 在接受继任者作为本条款项下的行政代理的任命后，(A)该继任者将继承并被赋予即将退休的开证行和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(B)即将退休的开证行和Swingline贷款人将被解除其在本条款或其他贷款文件项下的所有职责和义务。 和(C)继任开证行应开立信用证，以替代在此类继承时未完成的信用证(如有)，或作出令退职开证行满意的其他安排，以有效地承担退职开证行对该等信用证的义务。

第8.07节贷款人的            信赖性。每一贷款人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立作出了订立本协议的 信用分析和决定。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定是否采取行动。行政代理在最初或持续的基础上，不应 代表贷款人进行任何此类调查或评估，或向任何贷款人提供与此有关的任何信用或其他信息，无论是在发放贷款之前或之后的任何时间或之后的任何时间，行政代理均无义务或责任，且行政代理对提供给贷款人的任何信息的准确性或完整性不承担责任。

每个贷款人， 通过向本协议或任何转让和承担交付其签名页并为任何贷款提供资金，应被视为已确认已收到、同意并批准了需要行政代理批准的每个贷款文件和其他每个文件， 要求贷款人或贷款人。

第8.08节贷款文件的            修改。除非另有规定第9.02(B)条或(c)对于本协议或与本协议有关的安全文件，行政代理可以事先征得所需贷款人的同意(但不得以其他方式)，同意任何贷款文件项下的任何修改、补充或豁免；但条件是，未经每个贷款人事先同意，管理代理不得(除本合同或证券文件中规定的外)解除所有或实质上所有抵押品，或以其他方式终止提供抵押品担保的任何证券文件项下的全部或实质所有留置权，或改变根据担保文件就所有或实质所有抵押品享有留置权的义务的相对优先顺序，但不需要此类 同意，管理代理特此授权。解除属于本协议允许的财产处分或经所需贷款人同意的处分标的的任何留置权。

Section 8.09              Erroneous Payments.

(A)            如果行政代理人(X)通知贷款人或开证行，或代表贷款人或开证行接受资金的任何人(任何该等出借人、开证行或其他接受者(及其各自的继承人和受让人))，付款收件人 “)行政代理已自行决定(无论是否在收到紧随其后的通知后条例草案(B)条)该付款收款人从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传输到该付款收件人(无论该贷款人、开证行或其代表的其他付款收件人是否知道)(任何该等资金，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他付款、利息、费用、分配或其他的付款、利息、费用、分配或其他付款、利息、费用、分配或其他付款、利息、费用、分配或其他付款、利息、费用、分配或其他款项的付款、预付或偿还)被错误地或错误地传送给该付款收件人(无论该贷款人、开证行或代表其代表的其他付款收款人是否知道)错误的付款“)和(Y)书面要求退还该错误付款(或其中的一部分)，则该错误付款在退还或偿还之前应始终属于管理代理的财产 第8.09节并为行政代理的利益而以信托形式持有，贷款人或开证行应(或就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日(或行政代理人可自行酌情以书面形式指定的较后日期)向行政代理人 退还任何此类错误付款(或其部分)的金额，并在同一天(以如此收到的货币)向行政代理退还此类要求。行政代理根据本协议向任何付款收件人发出的通知 (A)条应是决定性的，没有明显的错误。

(B)            而不限制紧接其前的 (A)条，每一贷款人、开证行或代表贷款人或开证行(及其各自的继承人和受让人)获得资金的任何人同意，如果其从行政代理 (或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)(X)的金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何附属机构)就此类付款、预付款或还款发出的预付款或偿还，(Y)未在行政代理(或其任何附属机构)发出的 付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人或开证行或其他此类收款人以其他方式意识到已发送、 或错误接收(全部或部分)，则在每种情况下：

(I)            它承认并且 同意(A)在紧接前面的情况下第(X)条或(y)，错误和错误应推定为 已经发生(未得到管理代理的相反书面确认)或(B)已经发生错误和错误 (在紧随其后的情况下(Z)条)，在每一种情况下，关于这种付款、预付款或偿还；以及

(Ii)上述贷款人或开证行应采取商业上合理的努力(并应采取商业上合理的努力，促使代表其各自接受资金的任何其他受款人)迅速(且无论如何，在其 个营业日内)得知发生前述任何情形第(X)条, (y)和(z)) 通知管理代理其收到此类付款、预付款或还款， 其详细情况(合理详细)，并根据本协议通知管理代理第 8.09(B)节.

为免生疑问，未能根据本协议向管理代理交付通知第8.09(B)条不应对收款方的义务产生任何影响第8.09(A)条或是否支付了错误的 付款。

(C)            每家贷款人或开证行在此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该贷款人或开证行的任何和所有款项，或由行政代理根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付向该贷款人或开证行支付或分配的任何款项，以抵销、净额和运用行政代理要求退还的任何金额。(A)条.

(D)            本合同各方 同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误付款 (或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回，则该行政代理应代位于该付款收件人的所有权利和利益(如果是代表贷款人或开证行收到资金的付款收款人，该贷款人或开证行(视属何情况而定)根据贷款单据就该金额(“误付 代位权“)和(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他债务人所欠的任何担保债务；提供这个 这个第8.09节不得解释为增加(或加速)借款人的担保债务的到期日(或加速到期日)，或具有增加(或加快到期日)借款人的担保债务相对于担保债务的金额(和/或付款时间) 的效果，如果行政代理没有支付此类错误的付款的话；如果， 进一步，为免生疑问，紧接在第(X)条和(y) 不得在以下范围内适用 任何此类错误付款，且仅限于此类错误付款的金额，即行政代理 从借款人或代表借款人收到的资金(包括通过行使任何贷款文件下的补救措施) 借款人就担保债务付款的目的.

(E)            在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为 放弃行政代理因退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或与 抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“按价值清偿”或 任何类似原则的任何抗辩。

各方在本协议项下的义务、协议和豁免第8.09节在行政代理辞职或更换、贷款人或开证行权利或义务的任何转移或替换、承诺终止、指定债务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除，和/或任何贷款文件下的担保债务(或其任何部分)的偿还 后，应继续有效。

第九条

其他

第9.01节            通知； 电子通信。

(A)            一般通知 。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信或传真或电子邮件发送，如下所示：

Stellus资本投资公司

4400 Post Oak Parkway，2200套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77027

注意：W·托德·赫金森

Amegy银行

1717西环路南，23^研发 地板

德克萨斯州休斯顿，邮编77027

请注意：劳伦·佩奇马里奥 加盖塔

电邮：Lauren.page邮箱：mario.gagetta@amegybank.com

电话号码：(713)232-2217232-1019

将副本复制到：

波特对冲基金有限责任公司

大街1000号，36层

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

注意：乔伊斯·索里曼

电子邮件：jsoliman@porterhedges.com

电话： (713)226-6685

复印电话：(713)226-6285

本协议任何一方可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。 根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为 已在收到之日发出。在下列范围内通过电子通信交付的通知第(B)段 以下，应按上述规定有效(B)段.

(B)            电子通信。本协议项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；但上述规定不适用于根据下列规定向任何贷款人或开证行发出的通知第2.06节如果该贷款人或开证行(视情况而定)已通知行政代理它不能通过电子通信接收该条 下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(I)             发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能，返回电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在收件人正常的 营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在收件人的下一个营业日 开业时发送，以及(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应被视为在预期收件人按上述电子邮件地址收到时被视为{br第(I)条可获得此类通知或通信的通知的 并标明其网站地址。

本协议各方理解通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此类分发相关的机密性和其他风险，并同意并承担与此类电子分发相关的风险，但因行政代理、任何贷款人或其各自关联方的故意不当行为或严重疏忽而造成的风险除外， 由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定。平台和经管理代理批准的此处提供的任何电子通信媒体均按“原样”和“按可用方式”提供。管理代理或其关联方均不保证此类媒体或平台的准确性、充分性或完整性，并且 各自明确表示不对平台和此类媒体中的错误或遗漏承担责任。管理代理及其任何相关方不会就本协议规定的平台或经管理代理批准的电子通信媒体作出任何明示、默示或 法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。

(C)            私人信息联系人 。每个公共贷款人同意在任何时候使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人 在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考并非通过平台的“公共借款人”部分提供且可能包含有关借款人的非公共信息的信息。根据美国联邦或州证券法，其子公司或其证券。如果任何公共贷款机构已决定不访问通过 平台或其他方式披露的任何信息，则该公共贷款机构承认(I)其他贷款机构可能利用了此类信息，并且 (I)该公共贷款机构决定限制其获得的与本协议和其他贷款文件相关的信息的范围，借款人和行政代理均不承担任何责任。

(D)根据第5.01节和第5.12(A)节交付的            文件。只要DebtX、IntralinksTM或同等网站可供本协议项下的每个贷款人使用，借款人就可以履行其根据 项向行政代理或贷款人交付文件的义务。第5.01节和5.12(a)向管理代理交付一份硬拷贝和一份电子副本或标识此类信息所在网站的通知，以供管理代理在DebtX、IntralinksTM、 或类似网站上发布；但管理代理不应负责维护对DebtX、IntralinksTM、 或同等网站的访问。

Section 9.02             Waivers; Amendments.

(A)            第 号被视为豁免补救措施累积。行政代理、开证行、Swingline贷款人或 任何贷款人在行使本协议项下的任何权利或权力时的任何失误或延误，均不得视为放弃行使该等权利或权力，也不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍任何其他权利或权力的进一步行使或行使。行政代理、开证行、Swingline贷款人和贷款人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下应享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或对借款人对本协议任何偏离的同意均无效 ，除非得到(B)段此放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制上述 一般性的情况下，发放贷款、Swingline贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约， 无论行政代理、Swingline贷款人、任何贷款人或开证行当时是否已通知或 知道此类违约。

(B)本协议的            修正案 。除非根据借款人和所需贷款人或借款人和行政代理在所需贷款人同意下签订的一份或多份书面协议，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何条款；但此类协议不得：

(I)            在没有任何贷款人的书面同意的情况下增加该贷款人的承诺，

(Ii)            未经受影响的每个贷款人的书面同意而 减少任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用(条件是(X)放弃违约利率利率在 项下的适用性第2.2(C)条和(Y)对金融契约、适用保证金中的金融契约水平或金融契约中使用的定义术语的任何更改，在每一种情况下，均不构成为此目的而减少本金或利息的支付 (或利率第(Ii)条),

(Iii)未经受影响的每个贷款人书面同意，            推迟 任何贷款或信用证支出的本金或其任何利息的预定付款日期，或根据本协议应支付的任何费用的预定付款日期，或减少免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日。

(iv)             change 第2.17(B)条, (c)或(d)在未经受影响的每个贷款人书面同意的情况下，改变按比例分摊由此要求的付款的方式，或

(V)             在未经受影响的每个贷款人书面同意的情况下，更改本节的任何规定或“所需贷款人”一词的定义或贷款文件中规定的贷款人放弃、修改或修改贷款文件中的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比；

此外，未经行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何多币种贷款人(视情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响本协议项下行政代理行、开证行、Swingline贷款人或任何多币种贷款人的权利或义务，(Y)持有不少于三分之二的循环信贷风险和未使用的承诺额的贷款人同意：(A)任何影响本协议有关确定借款基数的规定的不利变化(不包括对以下规定的变化第5.12(B)(Ii)(E)条和(F)， ，但包括对第5.12(C)(Ii)条中给出的定义第5.13节)、 和(B)以公允价值或本协议或其他贷款文件所允许的方式以外的任何方式释放抵押品的任何实质性部分，以及(Z)只有当事各方才能在书面协议中修改费用函或放弃费用函下的权利或特权。

尽管本协议中有任何相反的规定，但对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何豁免或修改，如果可以合理地预期会对任何类别的贷款人产生不利影响，而不会对所有类别的贷款人产生同等影响，则 除非该类别的所需贷款人同意该豁免或修改，否则 不得对该类别的贷款人生效。 尽管有上述规定，为实施基准替换而对本协议进行的修订或修改可以获得批准，并且 可以按照第2.21节在此。尽管如此，对以下内容的修正和修改附件 A可根据以下规定批准和签立第2.01(B)条在此。

(C)安全文档的            修正案 。不得放弃、修改或修改任何安全文件或其任何条款，也不得分散其留置权以确保任何额外的义务(包括本协议项下贷款的任何增加，但不包括根据 项下的承诺增加而增加的任何此类增加第2.08(E)条)除非根据借款人和抵押品代理人在所需贷款人同意下签订的一份或多份书面协议；但(I)未经各贷款人书面同意，该协议不得解除所有或实质上所有债务人在担保文件项下的义务；及(Ii)未经各贷款人书面同意，该协议不得解除全部或实质全部担保或以其他方式终止担保文件下的全部或实质所有留置权。更改根据《担保文件》规定的享有留置权的义务的相对优先级 (与本《担保文件》项下的贷款和其他义务平等和按比例获得担保有关的除外)，涉及由此提供的全部或几乎所有担保担保 ，或解除《担保与担保协议》项下的全部或基本上所有担保人的担保义务 ，但无需此类同意除外，现授权行政代理机构(并因此与借款人同意)指示《担保与担保协议》项下的担保代理人：解除作为本协议允许的财产处置或经所需贷款人同意的处置标的的任何涵盖财产的留置权(以及解除任何此类担保人)。

(D)            更换非同意贷款人 。如果与本协议中任何条款的任何拟议变更、放弃、解除或终止有关，第9.02节，则应已获得所需贷款人的同意 但应征得一个或多个贷款人的同意(每个贷款人“未经同意的贷款人“)如未征得借款人的同意，则(只要未发生违约事件且仍在继续)借款人有权根据下列规定，以一个或多个替代贷款人取代每个未经同意的贷款人，费用由借款人自行承担。第2.18(B)条只要在进行此类更换时，每个此类替代贷款人均同意提议的变更、豁免、解除或终止。

(E)            修正案和重述。双方的意向和协议是，本协议自本协议生效之日起对2017年的信贷协议进行修订、重申、取代和 取代。本协议不应构成2017年信贷协议的更新或再融资，但应构成2017年信贷协议的修订和重述。

第9.03节            费用； 赔偿；损害豁免。

(A)            成本 和费用。借款人应支付(I)行政代理、抵押品代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用和开支，包括行政代理和抵押品代理的律师的合理费用、收费和支出，涉及本协议所规定的信贷安排的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备和管理，以及对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或由此预期的交易是否应完成)。(Ii)开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理的自付费用， (Iii)行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何贷款人发生的所有有文件记录的自付费用，包括行政代理在每个适用司法管辖区内一名外部律师和一名当地律师为行政代理支付的合理费用、收费和支出。开证行和Swingline贷款人以及贷款人的一名外部律师和额外的 律师，如果在执行或保护其与本 协议和其他贷款文件相关的权利(包括其在本节项下的权利)，或与在本协议项下发放的贷款或信用证有关的情况下，发生任何利益冲突，包括在与此有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类有文件记录的自付费用，以及(Iv)和所有有文件记录的成本、费用、与任何提交、注册和注册相关的评估和其他费用, 记录或完善任何担保文件或其中提及的任何其他文件所设想的任何担保权益。为免生疑虑，此第9.03(A)条不适用于其支付受以下约束的税种第 节2.16.

(B)借款人的            赔偿 。借款人应赔偿行政代理行、开证行、Swingline贷款人和每一贷款人以及上述任何人的每一关联方(每一人被称为 受偿人“)反对任何和所有合理损失、索赔、损害赔偿、责任、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和任何种类或性质的支出(包括一名外部律师为所有受赔者支付的合理的自付费用和支出)，并使每个受赔方不受损害，除非受赔方合理地认为，在与任何人发起或威胁的任何调查、行政或司法程序或听证有关的 与任何人启动或威胁的任何调查、行政或司法程序或听证有关的情况下，由此类律师代表所有受赔方将是不适当的(因为存在实际或潜在的利益冲突)，无论是否将任何此类受赔方指定为当事人或潜在的一方，以及受赔方因执行本赔偿而产生的任何费用或开支)，无论是基于任何联邦、州或外国法律、法规、规章或条例(包括证券和商法、法规、规章或规章以及与 有关的法律、法规、规章或条例职业安全和健康或土地使用事项)、普通法或衡平法原因或合同或其他原因，以及任何种类的相关费用或支出(但仅由借款人赔偿的税款除外)。第2.16节)，包括因(I)本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书的签署或交付、各方履行本协议项下各自的义务或完成本协议或本协议预期的任何其他交易、(Ii)任何贷款、(I)本协议或本协议预期的任何协议或文书的签署或交付、因本协议或本协议预期的任何协议或文书的签署或交付、因本协议或本协议预期的任何协议或文书的签立或交付、(Ii)本协议或本协议预期的任何协议或文书的签署或交付、(Ii)任何贷款、与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，也不论是借款人或第三方提出的，也不论是否由借款人或第三方提出，也不论是否由借款人或第三方提出；但对于任何被赔付者，如果此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用由具有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定为因该被赔付者的欺诈、故意不当行为或严重疏忽所致，则不得获得此类赔偿。为避免产生疑问，此第9.03(B)条不适用于其支付受以下约束的税种第 节2.16.

借款人 不对任何受赔方承担任何特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，该损害赔偿是因受赔方对借款人或任何其他债务人提出的交易引起的，或因受偿方对借款人或任何其他债务人提出的交易而引起的；但上述限制不得被视为减损或影响借款人根据本款前述规定承担的义务。

(C)贷款人偿还             费用 。如果借款人未能向行政代理支付其需要支付的任何款项，则开证银行或Swingline贷款人(A)段或(b) 根据本节的规定，每个贷款人各自同意向行政代理人、开证行或Swingline贷款人(视具体情况而定)支付该贷款人未付款项的适用百分比(自寻求适用的未报销费用或赔偿付款之时起确定)；但未报销的 费用或经赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视情况而定)必须是由行政代理人、开证行或Swingline贷款人以其身份招致或声称的。

(D)            放弃 后果性损害等。在适用法律允许的范围内，借款人不得根据任何责任理论，对因本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)提出任何索赔，并特此放弃索赔。对于因意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任，但因受赔方的欺诈、故意不当行为或严重疏忽而造成的损害除外，由有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决确定。

(E)            付款。 在书面要求付款后，应立即支付本节规定的所有到期款项。

Section 9.04             Successors and Assigns.

(A)            任务 一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：(I) 未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何转让或转让企图均为无效)；(Ii)除本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或权利要求 。

(I)            任务 一般。受下列条件限制第(Ii)条以下，任何贷款人均可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时所欠的贷款和信用证风险)转让给一个或多个受让人 (自然人、任何违约贷款人或《禁止受让人和参与者附函》中列出的任何个人)，并事先征得以下各方的书面同意(此类同意不得被无理扣留或拖延) ：

(A)            借款人；但转让给贷款人、贷款人的关联公司或任何其他受让人(如果违约事件已经发生且仍在继续)，不需要借款人同意；此外，借款人应被视为同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五个工作日内以书面通知向行政代理提出反对；以及

(Ii)将某些 条件            到转让。转让应受下列附加条件的限制：

(A)             除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让贷款人承诺或贷款和LC风险的全部剩余金额，否则受制于每项此类转让的转让贷款人的一笔或多笔贷款和LC风险敞口的金额不得低于5,000,000美元，除非借款人和行政代理另行同意；但如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意；

(B)             任何类别的承诺或贷款和信用证风险的每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于此类承诺、贷款和LC风险的所有权利和义务的按比例部分的转让；

(C)            每项转让的当事人应签署一份转让和假设，并将其交付给行政代理，其形式基本上为附件A连同3,500美元的处理和记录费(这笔费用不应因转让给贷款人或贷款人的关联公司而支付，借款人和附属担保人没有义务为此支付)；以及

(D)            如果受让人不是适用类别的贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(3)任务的            有效性 。但须根据下列条件接受和记录(C)段自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的 权益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的当事一方，但应继续享有下列利益第 节2.14, 2.15, 2.16 和9.03 关于 转让生效日期之前发生的事实和情况)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合 第9.04节就本协议而言，应被视为该贷款人按照以下规定出售该权利和义务的参与人(E)段这一部分的。尽管本协议有任何相反规定， 对于任何违约贷款人的权利和义务的任何转让，此类转让均无效 ，除非且直到，除下列其他条件外第9.04(B)(Ii)条或以其他方式，转让各方应在分配后向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动， 包括经借款人和行政代理同意，提供以前申请但不是由违约贷款人提供资金的适用百分比的贷款，适用受让人和转让人在此不可撤销地同意)，以(X)支付并 全额偿还违约贷款人当时欠行政代理、开证行、转让人的所有债务。Swingline贷款人和本协议项下的每个贷款人(及其应计利息)，以及(Y)获取(并视情况提供资金)其所有贷款和参与信用证和Swingline贷款的全部适用百分比。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让在适用法律下生效而不遵守本款规定 ，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到 遵守为止。

(C)由管理代理对注册表进行            维护。为此目的，行政代理作为借款人的代理人，应 在其在纽约市的一个办事处保存一份交付给它的每一份转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺、本金金额(和所述利息)。注册纪录册并且每一个单独，一个注册“)。登记册中的条目应为无明显错误的决定性条目，借款人、行政代理、开证行和贷款人可将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反通知。在合理的事先通知下，借款人、开证行和任何贷款人应在任何合理的时间和不时查阅登记册。

(D)            接受管理代理的任务。在收到转让方贷款人和受让方签署的已完成的转让和假设后，受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已是本合同项下的贷方)、(B)段此部分的所有内容以及以下要求的此类转让的任何书面同意(B)段根据本节的规定，行政代理应接受此类指派，并 假定并将其中所载信息记录在登记册中。除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让就本协议而言无效。

(E)            特殊用途车辆。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(a“授信贷款人“) 可向特殊目的融资工具(AN”程控“)由该授予出借人拥有或管理，并由授予出借人不时以书面形式向行政代理和借款人提供该授予出借人以其他方式有义务提供的任何贷款的全部或任何部分的选择权；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC提供任何贷款的承诺，(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或未能提供该贷款的全部或任何部分，则授予贷款人应根据本协议的条款提供该贷款，(Iii) 任何此类SPC的权利应衍生于授予贷款人的权利，且该SPC应受本协议所载对授予贷款人的所有限制的约束，以及(Iv)任何SPC无权享有第2.14节 (或任何其他增加的成本保障条款)，2.15 或2.16。每个SPC应最终被推定为已与其授予贷款人作出安排，以SPC、行政代理、贷款人和借款人可接受的方式行使投票权和本协议项下的其他权利，行政代理、贷款人和债务人中的每一个都有权就其SPC或通过其SPC发放的贷款依赖并仅与授予贷款人打交道。 本协议项下的SPC发放贷款应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将此类贷款 视为由授予贷款人发放。

本协议各方同意(该协议在本协议终止后继续生效)在任何SPC的所有未清偿优先债务全额偿付后一年零一天之前，它不会就本协议引起的索赔根据美国或任何国家的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或类似程序，也不会与其他任何人一起提起诉讼；前提是，每一个SPC的授信贷款人在此同意赔偿、保存和保护双方因无法对其SPC提起此类诉讼而产生的任何损失、成本、损害和费用。此外，即使本节中有任何相反规定，任何SPC均可(I)未经借款人和行政代理事先书面同意，且 无需为此支付任何手续费，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给其授出贷款人或任何金融机构，向该SPC提供流动性和/或信贷便利，或为该SPC的账户提供资金，以资助该SPC发放的贷款或支持该SPC发行的为此类贷款提供资金的证券(如果有)(但此处所载内容不得解释为减损授予贷款人在本协议项下提供贷款的义务)；但本协议项下的修改或豁免不需征得最高法院或任何此类受让人的同意，但下列条款下的修改或放弃需征得参与者同意的除外。第(1)款以及(Ii)在保密的基础上披露(以中描述的相同方式第9.13(B)条) 与其向任何评级机构、商业票据交易商或担保、担保或信用提供商提供的贷款有关的任何非公开信息 或向此类SPC提供的流动性增强。

(G)         对参与者权利的限制。参与者无权根据以下条款获得任何更大的付款第2.14节, 2.15 或2.16 除非 借款人事先书面同意将参与权出售给该参与方，否则适用贷款方将有权就出售给该参与方的参与方获得的参与权。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受以下利益第2.16节除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第 (E)段和(f) 的第2.16节如果参与者 根据《守则》第871(H)或881(C)条申请投资组合利息豁免，则适用的贷款人应 向借款人提供令人满意的证据，证明其参与是以登记形式进行的，并应允许借款人在合理需要时审查该登记册，以便其履行适用法律和法规规定的义务。

(H)         某些承诺。任何贷款人可以在任何时候质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括向联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何其他中央银行进行的任何此类质押或转让，且本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让 不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。

(I)        无 向借款人或附属公司转让。尽管本节有任何相反规定，任何贷款人未经各贷款人事先同意，不得向借款人或其任何关联公司或子公司转让 或参与其根据本条款持有的任何贷款或信用证风险中的任何权益。

第9.05节          存续。 借款人在本协议中以及在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议的签署和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续有效，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查 ，开证行或任何贷款人在本协议项下任何信用证延期时，可能已通知或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或任何其他金额未付或任何信用证未付，只要承诺尚未到期或终止，开证行或任何贷款人即应继续完全有效。《公约》的规定第2.14节, 2.15, 2.16 和9.03 和第八条 无论本协议预期的交易完成、贷款的偿还、信用证和承诺书的到期或终止、现金抵押或支持、或本协议或本协议的任何规定终止，本协议均应继续有效。

第9.06节            对应； 集成；有效性；电子执行。

(A)        对口单位； 一体化；有效性。本协议可以副本(以及由本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份合同。 本协议和有关支付给行政代理的费用的任何单独的书面协议构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有以前的协议和 口头或书面的谅解。除非有下列规定第4.01节当本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议副本时，本协议即生效。本协议副本合在一起，带有本协议其他各方的签名，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。 以电子方式(如pdf)交付本协议签字页的已执行副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(B)       电子化 执行任务。在任何转让和假设中使用的“执行”、“已签署”、“签名”和类似的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、《电子签名和记录法》)中规定的范围和适用法律规定的范围内，这些电子签名或记录应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力或可执行性。或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律。

第9.07节      可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性的范围内，本协议的任何条款应在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下 无效；而特定司法管辖区中某一特定条款的无效， 不会使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节      抵销的权利 。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，授权每个贷款人及其每个关联公司在任何时间和不时在法律允许的最大范围内抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款 (一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人 或关联公司在任何时间欠借款人或借款人账户的其他债务，以抵销该贷款人根据本协议现在或今后存在的任何和所有义务，无论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但如果任何违约贷款人 行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便 根据第第2.17(D)条并且，在付款之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明 ，合理详细地说明其根据本条款行使抵销权所欠该违约贷款人的金额。 每个贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第9.09节          管辖法律；管辖权等

(A)        适用法律。本协议应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B) 将       提交给司法管辖区。借款人在此不可撤销地无条件地为自己及其财产在因本协议和任何贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，向位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院以及任何上诉法院提交专属管辖权，且双方当事人在此不可撤销且无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州或，在法律允许的范围内，在这样的联邦法院。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式执行。本协议中的任何规定均不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议有关的诉讼或诉讼的任何权利。

(C)场地的       豁免 。借款人在此不可撤销且无条件地，在其可能合法和有效的最大限度内，放弃现在或今后可能对因本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在下述任何法院提起的任何反对意见。(B)段这一部分的。本协议各方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在不方便的法院为维持此类诉讼或在任何此类法院提起诉讼而进行辩护。

(D)流程的      服务 。本协议的每一方(I)不可撤销地同意以#年通知的方式送达法律程序文件 第9.01节和(Ii)同意按照《通知》中规定的方式送达第9.01节是否足以在任何法院的任何诉讼中授予该当事人个人管辖权，并在其他方面构成有效和 在各方面具有约束力的送达。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.10节      放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，放弃在因本协议、任何贷款文件或本协议预期的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，该另一方不会在 诉讼事件中寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是因本节中的相互放弃和证明等原因而 被引诱签订本协议的。

第9.11节      判断 货币。    这是一项国际贷款交易，其中 指定美元或任何外币(视具体情况而定)。指定货币)和 以纽约市或指定货币的国家/地区(视情况而定)支付指定的 地点“)是至关重要的，指定货币应是与以指定货币计价的贷款有关的所有事项的记账货币。借款人在本协议项下的付款义务不得被解除或 以另一种货币或其他地方支付的金额，无论是根据判决或其他方式支付的，只要在转换为指定货币并根据正常银行程序转移到指定地点时支付的金额 不能在本协议规定的指定地点产生指定货币的到期金额。如果为了在任何 法院获得判决，需要将本合同项下到期的指定货币金额兑换成另一种货币(“第二种货币 “)，适用的汇率应为根据正常银行程序，行政代理可以在作出该判决之日的前一个营业日 以第二种货币购买指定货币的汇率。借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件(在本节中称为“名为 的人员“)，即使在作出该判决时实际适用的汇率仅限于以下范围：在该有权利人收到根据本协议被判定应以第二种货币支付的任何款项后的第二个营业日，该有权利人可按照正常银行程序购买指定货币并将其转账至指定地点；借款人在此作为一项单独义务 同意赔偿该有权利人，并按要求向该有权利人支付以该指定货币支付的款项。按本合同规定的指定货币支付给该有资格人的金额(如有)超出如此购买和转让的指定货币的金额。

第9.12节      标题。 此处使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

第9.13节      对某些信息的处理；无受托责任；保密。

(A) 某些信息的       处理 。借款人承认，任何贷款人或借款人的一个或多个子公司或关联公司可不时向借款人或其一个或多个子公司提供或提供财务咨询、投资银行和其他服务(与本协议或其他方面有关)，借款人特此授权每个贷款人 共享借款人及其子公司根据本协议交付给该贷款人的任何信息，或与该贷款人决定订立本协议有关的信息，应理解，接收此类信息的任何此类子公司或附属公司应受下列规定约束(B)段将此 部分视为本协议项下的出借人。此类授权在贷款偿还、信用证到期或终止、承诺或本协议或本协议任何条款终止后继续有效。每个贷款人 应使用借款人及其子公司根据本协议提交给该贷款人的所有信息，或与该贷款人决定签订本协议有关的、与向借款人提供服务有关的所有信息。行政代理、每家贷款人及其附属公司(仅就本款而言，统称为出借人“)可能与借款人或其任何子公司、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突。借款人代表其本人及其每一家子公司同意，贷款文件中或其他内容中的任何内容均不得被视为在任何贷款人与借款人或其任何子公司、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。借款人及其每一子公司均承认并同意：(I)贷款文件所设想的交易(包括行使本协议及本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与借款人及其子公司之间的独立商业交易，以及(Ii)与借款人及其子公司之间的商业交易；(X)没有贷款人承担以借款人或其任何子公司为受益人的咨询或受托责任。它们的任何股东或关联公司对本协议中计划进行的交易(或与此相关的权利或补救措施的行使)或导致交易的过程(无论是否有任何贷款人已就其他事项向借款人或其任何子公司、其股东或其关联公司提供建议或将提供建议)或对借款人或其任何子公司承担的任何其他义务(贷款文件中明确规定的义务除外)或(Y)每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为借款人或其任何子公司的代理人或受托人 ，他们的管理层、股东, 债权人或其他任何人。借款人及其每一家子公司均承认并同意，在其认为适当的范围内，其已咨询其自己的法律和财务顾问，并负责就此类交易和导致交易的程序作出其自己的独立判断。借款人及其各附属公司均同意，其不会声称任何贷款人在该交易或导致交易的过程中提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对借款人或其任何附属公司负有受托责任或类似责任。

(B)     机密性。 行政代理、贷款人、Swingline贷款人和开证行均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(I)向其关联公司及其关联公司各自的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和其他代表披露信息(有一项谅解，即将向被披露人告知此类信息的保密性质，并指示对此类信息保密)。(Ii)在声称对其具有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构)的要求范围内，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iv)向本合同的任何其他一方，(V)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或诉讼或程序，或根据本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或其项下的权利的执行而要求的范围内，(Vi)(X)本协议项下任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Y)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)，(Vii)经借款人同意， (Viii)如果此类信息(X)不是由于违反本条款而公开可用，或者(Y)对行政代理、任何贷款人可用, 开证行或其各自的任何附属公司以非保密方式从借款人以外的来源获得，或(Ix)以保密方式向(X)任何评级机构提供借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷安排的评级，或(Y)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排发布和监测CUSIP号码。

就本部分而言，“信息“指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理机构、任何贷款人或开证行在借款人或其任何子公司披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；但在本合同日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息， 此类信息在交付时已明确标识为机密。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果对此类信息的保密程度与该人根据其自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第9.14节      美国 爱国者法案。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法》(Pub.(Br)L.107-56第三章(2001年10月26日签署成为法律)的要求，需要获取、核实和记录借款人和其他债务人的身份信息，该信息包括借款人和其他债务人的名称和地址，以及使贷款人能够根据该法案确定借款人和其他债务人身份的其他信息。

[签名出现在以下页面上。]

兹证明，本协议双方已于上述日期由各自的授权人员正式签署本协议。

修改 和重新签署的高级担保循环信贷协议的签字页

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附表 1.01(B)

承付款

附件A

本修正案的各方在此约定并同意本修正案中的条款、条件和协议附件A现将其附于信贷协议并并入信贷协议。本文件中使用但未定义的大写术语附件A应具有信贷协议中赋予该等条款的含义。

“替代币种 “指英镑；但如果索尼娅因任何原因超过三个营业日而无法使用，则在借款人与作为多币种贷款人的美国运通银行就该替代货币的替代利率达成一致之前，该替代货币不得被视为本协议项下的替代货币。

“替代汇率 货币每日汇率“指在任何一天，对于以英镑计价的任何多币种贷款，年利率 等于根据其定义确定的索尼娅加上索尼娅调整；但条件是：(I)如果任何替代货币的每日利率低于0.25%，则就本协议而言，该利率应被视为0.25%；和(Ii)替代货币每日利率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该变化之日，恕不另行通知。如果SONIA因 在任何适用的确定日期未在SONIA管理员的网站上发布而无法使用，则该确定日期的SONIA应等于在SONIA管理员的网站上发布的前一个营业日发布的SONIA；但根据此语句确定的SONIA不得连续使用超过三个工作日 。

“另类 货币每日利率贷款指按“替代货币每日利率”的定义计息的多币种贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。

“替代货币贷款 “指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。

“替代汇率 货币期限汇率“指在任何利息期内，对于以替代货币计价的任何多币种贷款(只要以这种货币计价的多币种贷款将按定期利率计息)，行政代理和多币种贷款人就该替代货币指定的年利率 加上行政代理和多币种贷款人确定的调整(如果有)；但如果任何替代货币期限利率 小于0.25%，则就本附件A和本协定而言，该利率应视为0.25%。

“替代 货币定期利率贷款指按“替代货币期限利率”的定义计息的多币种贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。

“适用时间 “对于以替代货币进行的任何借款和付款，是指由行政代理或适用的多币种贷款人(视具体情况而定)合理确定的替代货币结算地当地时间 ，以便按照付款地的正常银行程序在相关日期及时结算 。

“索尼娅“ 是指，就任何适用的确定日期而言，相当于该日期前第五个营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在SONIA管理人的网站上公布(如果没有在该网站上公布，则在其他商业来源上公布，提供行政代理可能不时指定的报价)。

“索尼娅调整“意味着，与索尼娅相比，0.1193%(11.93个基点)。

“索尼娅 管理员“指英国央行(或英镑隔夜指数平均指数的任何继任者)。

“索尼娅 管理员网站“指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk， 或索尼亚行政长官不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“英镑” and “£“ 指联合王国的合法货币。

(A)借款人发出的         通知 。要申请以英镑计价的多币种贷款，借款人应在德克萨斯州休斯敦时间上午10：00之前，不迟于提议的多币种贷款日期的三个工作日，通过电话通知行政代理。 每个此类电话借用请求应不可撤销，并应以行政代理、多币种贷款人批准的格式向行政代理迅速确认书面借款请求，并由借款人签署 。

(B)借阅申请的        内容 。每一份英镑多币种贷款的电话和书面借款申请应具体说明 以下信息：

(I)            这种多币种贷款将在多币种再融资下以英镑发放；

(2)          所请求的多币种贷款的总金额；

(Iii)          该多币种贷款的日期，该日为营业日；

(4)如果是替代货币定期利率贷款，则为         ，其利息期限应为本协议中对术语“利息期限”的定义所设想的期限；以及

(V)          将向其支付资金的借款人账户的位置和编号 。

(C)借款人为获得替代货币贷款而进行的        选举。本附件A项下的每笔替代货币贷款最初应为适用借款请求中规定的类型，如果是替代货币定期利率贷款，则应具有此种借款请求中规定的利息期限。此后，借款人可以选择将该替代货币贷款转换为不同类型的替代货币贷款，或继续 任何替代货币定期利率贷款作为相同类型和相同替代货币的替代货币定期利率贷款，并且 可以为此选择利息期，所有这些都在本附件A中规定；但是，如果在实施后，如果多币种贷款的总风险超过多货币升华的总和，则不能继续提供替代货币定期利率贷款。

(D)        选举通知 要根据上述条款 (C)提出利息选择转换为替代货币贷款的请求，借款人应在利息选择生效前三个工作日，即德克萨斯州休斯敦时间上午10：00之前，通过电话通知行政代理该项选择。每个此类电话利息选择请求应 不可撤销，并应以行政代理、多币种贷款人批准的格式向行政代理交付或传真 书面利息选择请求，并由借款人签名，并迅速确认(但不迟于请求日期的营业时间结束)。

(E)感兴趣的      内容选举请求。每个电话和书面权益选择请求应指定以下 信息：

(F)管理代理向多币种贷款人发出的        通知 。收到利息选择请求后， 行政代理应立即通知多币种贷款人有关细节。

(G)        故障 无法选择；默认事件。如果借款人未能在 替代货币定期利率贷款的利息期结束前及时完整地提交利息选择请求，则除非该替代货币定期利率贷款已按本协议规定偿还，否则借款人应被视为选择了一个月的利息期。尽管有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，任何替代货币定期利率贷款的利息期不得超过一个月。

2.2.        偿还贷款。借款人特此承诺并同意在最终到期日支付所有未偿还的多币种贷款。

2.3.        提前还款；强制提前还款。借款人应被允许 按照以下规定提前偿还多币种贷款第2.10节本协议的一部分。借款人应通过电话(传真确认)通知行政代理人任何以英镑计价的多币种贷款的预付款(不包括根据第2.10(D)条不迟于预付款日期前三个工作日，德克萨斯州休斯敦时间上午10：00。借款人应按照本协议的要求预付多币种贷款，包括 第2.10(B)(Ii)条协议的一部分。

2.4.        Interest.

(A)        每笔替代货币每日利率贷款应从适用借款之日起对其未偿还本金产生利息 ，年利率等于替代货币每日利率加适用保证金。每笔替代货币定期贷款应为本协议项下每个利息期的未偿还本金 产生利息，年利率等于该 利息期的替代货币定期利率加上适用保证金。如果借款人根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何金额(包括任何多币种贷款的本金、利息、手续费和其他金额)在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速 或其他方式，该金额此后应按等于下列规定的适用违约率的年利率计息第2.12节 在适用法律允许的最大程度上执行本协议。

(B)每笔替代货币贷款的        应计利息应在该贷款的每个利息支付日以该贷款计价的货币 支付欠款；条件是：(I)根据(C)段的第2.12节(Ii)如果偿还或预付任何替代货币贷款， 偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，以及 (Iii)如果任何替代货币定期利率贷款在利息期结束前进行任何转换，则该替代货币定期利率贷款的应计利息应在该 转换生效日期支付。

(C)        借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款的本金和利息支付的所有 款项应 支付给行政代理，由欠该款项的多币种贷款人在适用的 行政代理办公室以该替代货币支付，并在不迟于行政代理在本合同规定的日期指定的适用时间 以立即可用的资金支付。在不限制上述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，该借款人应 以美元支付与替代货币支付金额等值的美元。

(D)        所有替代货币贷款的利息计算应以365天或366天(视具体情况而定)和实际经过天数为基础，但与上述市场惯例不同的替代货币贷款的利息应按照此类替代货币贷款的市场惯例计算。每笔替代货币贷款在发放替代货币贷款之日起计利息，替代货币贷款或其任何部分不得在支付贷款之日产生利息，但在发放当日偿还的任何替代货币贷款应计入一(1)天的利息。行政代理 对本协议项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

2.5.       增加了 成本；中断资金支付、税收。

第2.14节(增加的成本)、第2.15节(中断资金支付)和第2.16节(税收)中的所有规定和协议应视为经修订后适用，作必要的变通， 根据本附件A向借款人提供的替代货币贷款。