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REGISTERANT名称：克罗格公司

依赖豁免的人姓名：Friends信托公司

申请豁免的人地址：宾夕法尼亚州费城市场街1700号套房，邮编：19103

May 19, 2022

致克罗格股东：

朋友信托公司在2022年6月23日的股东大会上寻求您对项目7的支持 。

该提案要求克罗格编写一份关于在制冷中消除氢氟碳化合物使用的报告，氢氟碳化合物是一种具有很高全球变暖潜力的温室气体(GHG)。

投票支持该提案的理由

并反驳公司的反对声明

克罗格的制冷系统使用被称为氢氟烃的强效温室气体，这些气体占该公司直接运营排放的一半以上。克罗格在降低制冷剂泄漏率方面取得了一些进展，但尚未披露逐步淘汰使用氢氟碳化物的计划或时间表，在采用现有的危害较小的替代品方面落后于同行。这让人怀疑该公司是否有能力实现未来的减排目标，与1.5℃的情景保持一致。克罗格显然缺乏全面的计划来消除制冷中的氢氟碳化物，这使克罗格面临财务、监管和声誉风险。这就是为什么我们建议股东投票支持第7号项目。

基本原理摘要

氢氟碳化物是强效且有害的温室气体。

克罗格使用的制冷系统含有氢氟烃，这是一种强有力的温室气体，具有比一氧化碳高数千倍的全球变暖潜力₂其全球升温潜能值为1。克罗格的制冷剂排放量占其范围1排放量的63%。¹早在2010年，由克罗格所在的主要消费品零售商和制造商组成的消费品论坛(CGF)董事会就认识到氢氟碳化物对温室气体总排放量的主要贡献，并表示打算采取行动动员资源， “从2015年开始逐步淘汰氢氟碳化物制冷剂，并用非氢氟碳化物制冷剂(天然制冷剂替代品)取而代之。” 出于这一担忧，消费品论坛批准了2016年的决议，停止使用氢氟碳化物，并承诺开始采用“超低全球变暖潜能值”替代品。它将其定义为低于150GWP。²正如全球气候变化论坛的决议所述，“要实现将全球平均气温上升幅度控制在远低于2摄氏度…的宏伟目标，必须迅速减少高全球变暖氢氟碳化合物，并对制冷和系统进行更可持续的管理。并进一步努力将气温上升控制在1.5摄氏度以内，这是《巴黎气候协定》规定的。

然而，我们公司一直行动迟缓。克罗格的2021年ESG报告没有提到任何采用超低全球变暖潜能值技术的战略，这与他们之前对CGF承诺的支持一致。相反，克罗格的报告规定GWP为“1500或更少”，³这 是CGF定义的150GWP超低值的十倍。此外，克罗格提出的“1,500或更少”的标准不符合欧盟的“F-Gas法规”，而且大大超过了加州空气资源委员会2022年对所有新制冷设施的要求。⁴

克罗格在其制冷剂管理政策中表示，该公司“致力于减少我们运营中的温室气体(GHG)排放。”⁵然而，克罗格的政策主要侧重于一种短期方法，即通过减少泄漏来努力减少其较高的全球变暖潜能值制冷剂的排放量，而不是制定积极主动的战略和计划，逐步淘汰那些全球变暖潜能值较高的制冷剂的继续使用。虽然我们赞赏我们公司在减少商店制冷剂泄漏方面所做的努力，但减少制冷剂泄漏是不够的。 只要公司继续使用氢氟碳化物，其生产、使用和最终处置将继续向环境中排放有害的氢氟碳化物。这就是为什么克罗格的同行一直并正在继续过渡到可用的超低制冷剂，以及为什么CGF在大约12年前呼吁行业公司开始逐步淘汰氢氟碳化合物，为 可能的监管要求做准备。

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¹碳披露项目，http://www.cdp.net/

²消费品论坛，https://www.theconsumergoodsforum.com/wp-content/uploads/2017/11/2018-CGF-Resolutions-and-Commitments.pdf

³克罗格《2021年环境、社会和治理报告》https://www.thekrogerco.com/wp-content/uploads/2021/07/Kroger-2021-ESG-Report.pdf

⁴Https://resourcecompliance.com/2021/03/02/california-arb-passes-resolution-prohibiting-r-404a-r-407c-r-410a-r-507-by-2022/； https://ww2.arb.ca.gov/rulemaking/2020/hfc2020

⁵Https://www.thekrogerco.com/wp-content/uploads/2021/07/Kroger_Refrigerant_Management_Policy_July-2021_vF.pdf

氢氟碳化物面临越来越多的审查和监管

通过集中供应、使用、再利用和处置这些有害气体，围绕逐步淘汰全球变暖潜能值高的制冷剂的法规继续增加。认识到制冷剂的气候影响， 2016年，世界各国领导人根据《蒙特利尔议定书基加利修正案》制定了在全球范围内逐步减少氢氟碳化合物的时间表。⁶ 2020年，美国国会通过了《美国创新与制造(AIM)法案》，大幅减少了国内的氢氟碳化合物。美国环境保护署(EPA)于2021年9月敲定了第一个AIM法案法规，旨在到2036年将HFC消费量减少至少85% 。⁷同样，加利福尼亚州要求所有新建和大幅改建的超市设施使用全球变暖潜势从2022年1月1日起低于150的制冷剂。⁸

克罗格发布的2021年ESG报告称，该公司正在“准备与即将到来的联邦HFC逐步缩减要求保持一致。”⁹然而，它没有提到采用 超低全球变暖潜能值技术的任何战略。美国环保局过去曾惩罚过落后的公司，例如在2016年，Trader Joe‘s通过与EPA达成和解，被要求花费约200万美元减少HFC制冷剂泄漏，并支付50万美元的民事罚款。¹⁰由于克罗格声称使用的GWP 为“1,500或更少”，而且没有披露过渡战略，投资者无法评估克罗格是否正在定位 以实现AIM法案削减85%的目标。

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⁶Https://www.unido.org/our-focus-safeguarding-environment-implementation-multilateral-environmental-agreements-montreal-protocol/montreal-protocol-evolves-fight-climate-change

⁷Https://www.epa.gov/newsreleases/epa-moves-forward-phase-down-climate-damaging-hydrofluorocarbons

⁸Https://hydrocarbons21.com/articles/9858/california_approves_sweeping_new_refrigerant_rules

⁹Https://www.thekrogerco.com/esgreport/

¹⁰Https://www.epa.gov/enforcement/trader-joes-company-clean-air-act-settlement

克罗格在逐步淘汰氢氟碳化物方面落后于同行

成员公司承诺“制定个别目标和行动计划”，以“尽快且不迟于2025年”衡量 并实现仅使用天然制冷剂或替代的超低全球变暖潜能值制冷剂。¹¹尽管其行业协会很早就呼吁采取行动，但克罗格落后于披露了使用超低全球变暖潜能值制冷剂的明确计划和行动的同行。这包括阿尔迪美国公司，该公司在行业中处于领先地位，“有近500家门店(而且还在继续)使用全球变暖潜力接近于零的制冷剂”¹²它的目标是每年增加约75家门店。Aldi US指出：“自2015年以来，持续向自然制冷剂过渡已将我们每家门店的潜在碳排放损害平均降低了50%以上。”¹³Target和Whole Foods也比克罗格更广泛地采用了超低全球变暖潜能值技术，Target计划在2040年之前将天然制冷剂 引入其整个门店连锁店，以帮助降低排放，并履行到2040年实现温室气体净零排放的承诺。¹⁴ 已经在我们的商店安装了大约15,000台不含氢氟烃(HFC)的设备，约占我们业务独立机箱中制冷剂的57% 。¹⁵Whole Foods正计划在100多家门店改造商业制冷系统，以取代全球变暖潜能值高的制冷剂。¹⁶沃尔玛已承诺在可行的情况下在新建筑中使用超低全球变暖潜能值制冷剂，并在2040年之前完全淘汰氢氟碳化物。¹⁷Costco 还将淘汰氢氟碳化物列为优先事项，该公司在范围1排放中表示，该公司将“加快淘汰氢氟碳化物，并 增加我们在制冷改造方面的投资，以在2030年之前将制冷剂排放全球变暖潜力(GWP)与我们2020年的基线相比减少30%。”¹⁸

与同行的这些承诺、行动和目标形成对比的是，克罗格在其反对声明中只指出他们计划在2022-2024年间新建7家零售店，这些零售店将使用CO₂ 制冷剂技术，没有讨论我们公司计划如何在现有的2,750家门店逐步淘汰氢氟碳化物。克罗格还表示，该公司“继续过渡到全球变暖潜能值较低的制冷剂，因为这些制冷剂在商业上可用且在经济上可行。” 然而，作为美国最大的食品零售商之一，克罗格继续落后于那些已经利用现有商业替代方案采取行动的同行，以支持他们向全球变暖潜能值较低的制冷剂的过渡，并制定了目标和计划来实现这些目标。如果不披露我们公司计划如何在其新店和现有门店过渡到全球变暖潜能值较低的制冷剂，投资者就无法评估公司在达到州和联邦监管要求方面面临的任何风险，因此无法评估潜在的声誉风险。

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¹¹Https://www.theconsumergoodsforum.com/wp-content/uploads/2017/11/2018-CGF-Resolutions-and-Commitments.pdf

¹²Https://corporate.aldi.us/fileadmin/fm-dam/CR_Progress_Report_2022/CR_Progress_Report_2022.pdf

¹³Https://corporate.aldi.us/en/corporate-responsibility/sustainability/climate-energy/

¹⁴Https://corporate.target.com/article/2022/03/net-zero-store

¹⁵Https://corporate.target.com/_media/TargetCorp/Sustainability-ESG/PDF/2021_Target_Corporate-Responsibility-Report.pdf

¹⁶Https://www.honeywell.com/us/en/press/2021/04/whole-foods-market-adopts-honeywell-technology-to-reduce-carbon-footprint-at-u-s-stores

¹⁷Https://corporate.walmart.cArticle in负责任的Investor. https://www.responsible-investor.com/esg-resolution-round-up-is-investor-support-for-corporates-climate-plans-waning/?utm_source=newsletter-daily&utm_medium=email&utm_campaign=ri-daily-bronze&utm_content=06-05-2022
他们报告说，XOM FAME的1号引擎投票反对美国银行和富国银行要求提供与NZE一致的融资的决议，因为它们没有为银行提供足够的灵活性来资助化石燃料transition.om/esgreport/esg-issues/climate-change

¹⁸Https://www.costco.com/sustainability-climate-action-plan.html？&reloaded=true

淘汰HFC将是实现基于科学的目标的关键

克罗格缺乏逐步淘汰氢氟碳化合物的详细、雄心勃勃的计划 令人质疑我们公司实现当前和未来温室气体目标的能力，因为氢氟碳化合物是其范围1排放的大部分。克罗格表示，过渡到超低全球升温潜能值制冷剂有可能每年减少每个商店200吨以上的二氧化碳排放量，但该公司尚未披露任何淘汰氢氟碳化合物的计划或承诺，并在其运营中实施现成的超低全球变暖潜能值制冷剂。克罗格设定了到2030年将其运营的绝对温室气体排放量减少30%的目标 ，而2018年为基线，¹⁹并承诺“发布气候路线图计划，进一步勾勒出我们实现当前2030年温室气体减排目标的方法。”然而，该公司也指出，“鉴于政府间气候变化专门委员会和基于科学的目标倡议(SBTI)的最新指导，克罗格已承诺重置目前的2030年范围1和范围2温室气体减排目标--以与1.5摄氏度的情景保持一致”。²⁰并预计在2023年完成这项工作。因此，虽然该公司已同意在2022年发布实现当前温室气体减排目标的路线图，但随着一年后，即2023年温室气体减排目标的重置，该路线图将很快过时。

虽然我们欢迎刚刚宣布的制定基于科学的目标的新承诺，但我们公司的许多同行已经承诺了基于科学的目标，包括2016年的沃尔玛、2018年的CVS Health、2019年的Target和2022年的Albertsons Companies。²¹为了使一家公司的目标被SBTI认可，公司 必须遵守《温室气体议定书》企业标准。²²该标准为企业提供指导，目标是“向企业提供可用于制定有效战略以管理和减少温室气体排放的信息”，并要求 “核算和报告《京都议定书》涵盖的六种温室气体”，其中一种是氢氟碳化合物。²³ 克罗格不仅需要对氢氟碳化物的排放进行核算和报告，而且这些信息对于制定有效的减少公司温室气体排放的战略也是必要的。

淘汰全球变暖潜能值高的制冷剂 必然是实现未来以科学为基础的目标的关键组成部分。例如，沃尔玛在其制冷剂政策中指出，从2019年到2020年，他们的范围1制冷剂排放量增加了8.4%，“主要是因为增加了设备…的维护 它还没有转换成更低的全球变暖潜势(GWP)替代方案。²⁴减少制冷剂排放的明确解决方案是摆脱有害的、全球变暖潜能值高的氢氟碳化物。由于缺乏逐步淘汰氢氟碳化物的计划，作为美国最大的杂货商之一，我们的公司面临潜在的声誉风险，因为它的同行在这一必要的转型中走在了前列。

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¹⁹Https://www.thekrogerco.com/wp-content/uploads/2021/07/Kroger-2021-ESG-Report.pdf

²⁰《对立》中的克罗格声明

²¹Https://sciencebasedtargets.org/companies-taking-action

²²Https://sciencebasedtargets.org/resources/files/SBTi-criteria.pdf

²³Https://ghgprotocol.org/sites/default/files/standards/ghg-protocol-revised.pdf

²⁴Https://corporate.walmart.com/esgreport/esg-issues/climate-change#metrics

作为对该提议的回应，克罗格表示，它“将继续过渡到全球变暖潜能值较低的制冷剂，因为它们在商业上是可行的，在经济上也是可行的。”然而，超低全球变暖潜能值的替代品已经商业化，并已被克罗格的同行广泛采用。虽然CGF在2010年认识到了由于限制和可获得性而降低全球变暖潜能值采用率的障碍，但到2016年，CGF在其决议中表示： 2010年的决议帮助刺激了HFC制冷剂的创新替代品，这些制冷剂今天可以在商业上获得并部署 。²⁵克罗格的同行使用了那些商业上可用的替代品，这支持了这一点。我们的 公司如果继续依赖未来技术的可能开发，就有可能破坏其实现排放目标的努力， 从而推迟现在可以采取的行动，在公司运营中逐步淘汰氢氟碳化物，就像他们的同行正在做的那样。

克罗格对氢氟碳化物使用量的有限削减，以及未能通过过渡淘汰氢氟碳化物的计划，也可能使我们公司面临财务风险，因为逐步减少使用导致制冷剂价格上涨。在欧洲类似的2017年逐步削减之后，HFC价格飙升了1300%， 保持在监管前水平的500%以上。²⁶在过去的18个月中，制冷剂价格平均上涨了30%以上。根据目前的价格，过渡到一家超市每年可以为每家商店节省2800美元。²⁷如果价格上涨 效仿欧盟的做法，这可能会增长到每年14,000美元，或者在制冷系统大约20年的寿命内增长到280,000美元。 这将抵消实施低全球变暖潜能值系统的前期成本。制冷系统的使用寿命为+20年，每家商店的购买和安装成本高达150万美元，²⁸缺乏过渡到超低全球变暖潜能值制冷的综合战略，可能使该公司面临与超低全球变暖潜能值制冷剂不兼容的装置的设备陈旧风险。

如果不披露公司淘汰氢氟碳化物的计划， 在相关资本支出承诺的提案中包括所要求的报告，投资者就无法确定公司面临的潜在财务风险，即成本效率低下和向较低全球变暖潜能值制冷剂过渡所必需的计划外资本成本。

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²⁵Https://www.theconsumergoodsforum.com/wp-content/uploads/2017/11/2018-CGF-Resolutions-and-Commitments.pdf

²⁶Https://ec.europa.eu/clima/sites/clima/files/docs/0106/2020_03_25_hfc_availability_en.pdf

²⁷Https://ww2.arb.ca.gov/rulemaking/2020/hfc2020

²⁸Https://ww2.arb.ca.gov/sites/default/files/barcu/regact/2020/hfc2020/appb.pdf？_ga=2.207811540.757117940.1652882069-2129847318.1628690783 See第47页

投资者需要提高公司从高污染的氢氟碳化物过渡到全球变暖潜能值较低的制冷剂的计划的透明度，以衡量其温室气体减排与1.5摄氏度情景相一致的进展情况。由于制冷剂排放占其范围1温室气体排放的大部分，消除这些排放必须在该公司减少温室气体的总体战略中发挥重要作用 。为了评估我们公司的进展，投资者需要明确的计划、目标和衡量标准。这被纳入了2016年CGF决议，即其成员公司将制定目标和行动计划，以衡量和实现氢氟碳化合物的逐步减少，并 “定期公布进展情况”。²⁹作为投资者，我们希望看到我们的公司从落后的地位转变为领先的地位，与克罗格在行业中的地位相称。我们公司可以通过公开承诺在其运营中停止使用氢氟碳化物来做到这一点，该承诺描述了除合法合规之外的战略，以消除制冷中氢氟碳化合物的使用 制冷是其范围1温室气体排放的主要来源。这类战略可以包括设定目标和时间表。这样做将为投资者提供我们需要的信息，不仅可以评估财务和监管风险，还可以评估我们的公司在1.5摄氏度情景下实现其基于科学的减排计划目标的能力。

基于所有这些原因，我们 建议股东投票支持第7项。

真诚地

杰弗里·帕金斯

高管董事

友善信托公司

这不是请求授权投票给你的委托书。请 不要给我们发送您的代理卡；Friends信托公司不能投票给您的代理，本通信也不考虑 这样的事件。Friends信托公司敦促股东按照公司 代理邮件中提供的说明投票支持第7项。

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²⁹Https://www.theconsumergoodsforum.com/wp-content/uploads/2017/11/2018-CGF-Resolutions-and-Commitments.pdf