No. 812-14387

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

根据1940年《投资公司法》第17(D)和57(I)条和《投资公司法》规则17D-1(br})申请命令的第 12号修正案，以允许根据《投资公司法》第17(D)和57(A)(4)条和《投资公司法》第17D-l条禁止的某些联合交易

CĪon 投资公司，

Cion投资管理有限责任公司、cion投资伙伴i，L.P.和cion管理公司。

公园大道3号，36号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10016

Tel: (212) 418-4700

所有通信、通知和订单发送至：

联席首席执行官迈克尔·A·赖斯纳

联席首席执行官马克·加托
CĪon Investment Corporation

公园大道3号，36号^这是地板
纽约，NY 10016

Tel: (212) 418-4700

邮箱：Legal@cioninvestments.com

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理查德·霍洛维茨，Esq.

Dechert LLP

美洲大道1095号

纽约州纽约市，邮编：10036

Telephone: (212) 698-3500

May 19, 2022

I.      简介

A.    请求救济

CĪon Investment Corporation 及其相关实体，见下文第I.B.节，特此请求下达命令(“订单“)根据1940年《投资公司法》第17(D)和57(I)条(”行动”)¹规则17D-1 ²授权某些联合交易，否则将被第17(D)和57(A)(4)条中的一条或两条禁止，并经美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)通过的豁免规则修改。选委会“) 根据该法案。

具体地说，本申请中请求的救济(“应用“)将允许一个或多个受监管的 基金(包括一个或多个BDC下游基金)和/或一个或多个附属基金(每个基金定义如下)参与 相同的投资机会，否则根据该法第17(D)或57(A)(4)条和 规则，这种参与是被禁止的。目前打算依赖订单的所有现有实体已被指定为申请者(定义如下 )，未来可能依赖订单的任何现有或未来实体将遵守本申请中规定的条款和条件(“条件“)。依赖此命令的任何受监管基金或附属基金 将不会依赖委员会根据该法第17(D)和57(I)条授权共同投资交易的任何其他命令，而依赖委员会其他此类命令的任何实体也不会依赖此命令。

B.寻求救济的     申请人 ：

·         CĪon 投资公司，这是一家马里兰州的公司，是一家外部管理的、非多元化的封闭式管理投资公司 已选择根据该法案(定义如下)作为商业数据中心(定义)进行监管。现有的受监管基金”);

·         cion投资管理有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司，作为现有受监管基金的投资顾问， 代表自己及其继任者(“CION顾问”);³

·         cion投资伙伴I，L.P.，特拉华州有限合伙企业(“CIP” or the “现有附属基金“)； 和

·         cion管理有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司，作为现有附属基金的投资顾问，代表其自身及其继任者(“Cion管理与现有的受监管基金、CION顾问和现有的附属基金一起，申请者”).

C.     定义的术语

“顾问“ 指Cion Adviser、Cion Management和任何Future Adviser(定义如下)。

“附属基金” 指(A)任何现有附属基金；(B)任何cion专有账户(定义见下文)；以及(C)任何实体(I)其投资顾问(以及子顾问，如有)为顾问，(Ii)如果没有法案第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)条，(X)将成为投资公司，或(Y)依赖法案规定的规则3a-7，以及(Iii)不是BDC下游 基金，以及(D)打算参与共同投资计划。

“BDC“ 是指该法规定的商业发展公司。⁴

¹ 除非另有说明，本文件中的所有章节均指该法案。

² 除非另有说明，否则本文中的所有规则都是指该法案下的规则。

³ 适用于每个顾问的术语继承人是指因重组到另一个司法管辖区或改变业务组织类型而产生的实体。

⁴ 第2(A)(48)节将BDC定义为任何封闭式投资公司，其经营目的是对第55(A)(1)至55(A)(3)节所述证券进行投资，并对此类证券的发行人提供重大管理协助。

“BDC下游 基金“就任何作为BDC的受监管基金而言，是指(I)BDC直接或间接控制的实体，(Ii)不受BDC以外的任何人控制的实体(仅因为BDC控制BDC而间接控制该实体的人除外)，(Iii)如果没有该法第3(C)(1)或3(C)(7)条的规定，本应是一家投资公司的实体，(Iv)其投资顾问(和子顾问，如有)是顾问，(V)不是全资子公司，以及(Vi) 有意参与共同投资计划。

“冲浪板“ 指(I)对于除BDC下游基金以外的受监管基金，指适用的 受监管基金的董事会(或同等机构)，以及(Ii)对于BDC下游基金，指BDC下游基金的独立方。

“董事会制定的标准 “指受管制基金董事会可不时订立的标准，用以描述根据条件1应通知受管制基金顾问的潜在共同投资交易的特征。董事会制定的标准将与受管制基金的目标和策略(定义见下文)保持一致。如果没有董事会制定的标准 生效，则受监管基金的顾问将收到属于受监管基金当时的目标和战略范围内的所有潜在共同投资交易的通知。董事会制定的标准将是客观和可测试的，这意味着 这些标准将基于可观察到的信息，如发行人的行业/行业、发行人的最低EBITDA、投资机会的资产类别或所需承诺规模，而不是涉及酌情评估的特征。受监管基金的顾问可不时建议准则供董事会审议，但董事会确立的准则只有在获得独立董事(定义见下文)多数批准的情况下才会生效。受监管基金的独立董事可随时撤销、暂停或限制其对董事会确立的任何标准的批准，尽管申请人预计，在正常情况下，董事会不会比每季度更频繁地修改这些标准。

“Cion 专有帐户“指以主要身份担任顾问的任何顾问，以及顾问可能不时以主要身份持有各种金融资产的任何直接或间接、全资或多数股权的附属公司。

“亲密附属公司“ 指第57(B)节(在第57b-1条生效后)就任何受监管基金(为此目的而将任何注册投资公司或其系列视为BDC)所述的顾问、受监管基金、附属基金和任何其他人，但仅因第57(B)节提及第2(A)(3)(D)节而包括在内的有限责任合伙人除外。

“联合投资计划 “指拟议的共同投资计划，该计划将允许一个或多个受监管基金和/或一个或多个附属基金参与相同的投资机会，而根据第57(A)(4)条和规则17D-1，这种参与是被禁止的，方法是：(A)在私募交易中相互共同投资于发行人发行的证券，在私募交易中， 顾问除了谈判价格外，还谈判条款；⁵以及(B)进行后续投资(定义如下)。

“联合投资 交易“指受监管基金(或其全资拥有的投资子公司)根据订单与一个或多个关联基金和/或一个或多个其他受监管基金共同参与的任何交易。

“处置“ 是指出售、交换或以其他方式处置发行人的证券权益。

“合资格的董事“对于受管制基金和潜在的共同投资交易， 是指根据该法第57(O)条有资格 就该潜在的共同投资交易进行表决的受管制基金董事会成员(为此将任何注册投资公司或其系列视为BDC)。

“后续投资 “指(I)就受管制基金而言，指对受管制基金目前投资的同一发行人的额外投资；或(Ii)就附属基金而言，(X)对同一发行人的额外投资，而该附属基金及至少一只受管制基金目前投资于该同一发行人；或(Y)对发行人的投资，而该发行人目前已投资至少一只受管制基金，但该附属基金目前并无投资。对发行人的投资包括但不限于行使认股权证、转换特权或其他权利购买发行人的证券 。

⁵ “私募交易”一词是指发行人发行和出售的证券免于根据1933年《证券法》(《证券法》)登记的交易。证券法”).

“未来顾问 指(I)控制、由首席投资顾问控制或与首席投资顾问共同控制的任何未来投资顾问，(Ii)(A)根据经修订的1940年《投资顾问法案》注册为投资顾问(顾问法“) 或(B)是根据《顾问法》注册的投资顾问的依赖顾问，而该投资顾问控制、受该投资顾问控制或与该投资顾问共同控制，且(Iii)不是受管制基金或其附属公司。

“未来受监管基金 “指封闭式管理投资公司，(A)已根据该法注册或已选择作为商业发展中心受监管，(B)其投资顾问(及次级顾问，如有)为顾问，及(C)有意参与共同投资计划。

“独立 董事“指不是该法第2(A)(19)节所界定的”利害关系人“的任何相关实体的董事会成员。受监管基金的任何独立董事(包括独立政党的任何无利害关系的成员) 将不会在任何共同投资交易中拥有财务权益，但通过持有受监管基金之一的股份间接获得的除外。

“独立的 党“就BDC下游基金而言，是指(1)如果BDC下游基金有董事会(或同等机构)，则为董事会；或(2)如果BDC下游基金没有董事会(或同等机构)，则为BDC下游基金的交易委员会或咨询委员会。

“JT不采取行动 封信“指SMC Capital，Inc.，美国证券交易委员会不采取行动函(pub.没用的。9月5,1995)和马萨诸塞州相互人寿保险公司，美国证券交易委员会不采取行动函(Pub.没用的。2000年6月7日)。

“目标和战略 “指(I)对于除BDC下游基金以外的任何受监管基金，其投资目标和战略，如其最新的N-2表格注册声明、根据《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》向委员会提交的其他现行文件，以及其最近提交给股东的报告，以及(Ii)对于任何BDC下游基金，其披露文件(包括私募配售备忘录和向股权持有人提交的报告)和组织文件(包括经营协议)中描述的投资目标和战略。

“潜在共同投资 交易“指受监管基金(或其全资拥有的投资子公司)在没有获得并依赖订单的情况下无法与一个或多个关联基金和/或一个或多个其他受监管基金一起参与的任何投资机会。

“入职前投资 “指在参与任何共同投资交易之前收购的受监管基金以及一个或多个关联基金和/或一个或多个其他受监管基金对发行人的投资：

I)在 由此类基金或代表此类基金谈判的唯一条款是依赖JT无行动信函之一的价格的交易中的       ； 或

Ii)      在 至少相隔90天的交易中，且受监管基金与任何附属基金或其他受监管基金之间没有协调。

“受监管的基金“ 指现有的受监管基金、未来受监管基金和BDC下游基金。

“关联方“ 指(I)任何亲密关联公司及(Ii)就任何顾问所知的事宜而言，任何远方关联公司。

“远程分支机构“ 指第57(E)节所述的任何人(就此目的而言，将任何注册投资公司或其系列视为BDC)以及任何持有5%或更多相关有限合伙人权益的有限责任合伙人，如果不是该定义中的排除，该有限合伙人权益将是密切关联关系。

“所需多数票“ 指该法第57(O)节所界定的所需多数。⁶

“SBIC子公司“ 指由美国小企业管理局(the Small Business Administration，简称”SBA“)授权的全资投资子公司。SBA“)根据修订后的1958年《小企业投资法》(The”《小企业管理局法案》)，作为一家小型企业投资公司(anSBIC”).

“可交易证券“ 是指在处分时符合下列标准的担保：

I)       it 在《证券法》第902(B)条规定的国家证券交易所或指定的离岸证券市场进行交易；

Ii)      it 不受与发行人或其他证券持有人的限制性协议的约束；以及

Iii)     it 有足够的交易量和流动性(持有发行人投资的任何受监管基金的顾问记录了这些调查结果，并在受监管基金的生命周期内保留)，以允许每个受监管基金在建议处置后不超过30天的短期内处置其剩余的全部头寸，其价值约为受监管基金对投资的估值(如法案第2(A)(41)节所定义)。

“全资投资子公司 “指(一)是全资子公司的实体⁷受监管基金(受监管基金始终直接或间接以实益方式和有记录地持有95%或以上的投票权和经济利益)；(Ii)其唯一业务目的是代表受监管基金持有一项或多项投资(如果是SBIC 子公司，则根据SBA法案维持许可证，并发行由SBA担保的债券)；(Iii)受监管的 基金董事会有权根据本申请的条件对实体的参与作出一切决定；及(Iv)(A)若非该法第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)条，则为投资公司，或(B)符合房地产投资信托的资格(“房地产投资信托基金“)《国税法》第856条 所指的(”代码“)，因为它的几乎所有资产都将由不动产组成。

II.    申请者

A.    现有的受监管基金

现有的受监管基金是一家在马里兰州注册成立的外部管理、非多元化、封闭式管理的投资公司。现有受监管的 基金已选择作为BDC受该法监管，并已选择被视为受监管的投资公司(“大米“) 在《守则》M分节之下，并打算只要保持其BDC地位，就继续有资格成为RIC。

现有受监管基金的投资目标是为其投资者创造当期收入，并在较小程度上实现资本增值。现有受监管基金的投资组合主要包括对优先担保债务的投资，包括第一留置权贷款、第二留置权贷款和单位贷款，其次是抵押证券、结构性产品和其他类似证券、无担保债务， 包括公司债券和长期次级贷款(称为夹层贷款)，以及私人和交易稀少的美国中端市场公司的股权。与现有受监管基金的债务投资有关，其可能获得作为额外对价的股权，如认股权证或期权。现有的受监管基金亦可以普通股或优先股的形式购买其目标公司的股权，连同其其中一项债务投资，或透过与 财务保荐人的共同投资。现有的受监管基金董事会有八名成员，其中六名成员是独立董事。

⁶ 如果受管制基金是注册封闭式基金，则根据第57(O)条的规定，将按照受管制基金是商业数据中心的情况确定组成所需多数的董事会成员。如果BDC下游基金的董事会由 名董事(或同等成员)组成，则根据第57(O)条的规定，构成所需多数席位的成员将被视为BDC下游基金。在BDC下游基金设有交易委员会或咨询委员会的情况下，组成所需多数席位的委员会成员将根据第57(O)条确定，如同BDC下游基金是BDC一样，如果委员会成员是该基金的董事，则视为 。

⁷ 个人的“全资附属公司”如该法案第2(A)(43)节所界定，是指其95%或以上的未偿还有表决权证券由该人拥有的公司。

B.    现有的 附属基金

现有附属基金 是根据特拉华州修订后的《统一有限合伙企业法》于2018年6月5日成立的有限合伙企业。CIP的投资目标是为其合作伙伴创造当期收入，并在较小程度上实现资本增值。CIP是一家私人直接融资基金，将投资的资本汇集在一起，主要投资于第一留置权优先担保贷款，包括 “单位贷款”贷款、第二留置权优先担保贷款和夹层债务，在某些情况下，夹层债务包括美国和欧洲中端市场公司的股权成分 ，其次是抵押证券、结构性产品和其他类似证券。Cion Management担任CIP的投资顾问。CIP的普通合伙人是Cion CIP GP，LLC，这是一家根据特拉华州有限责任公司法于2018年6月4日成立的有限责任公司。根据该法第3(C)(1)条，CIP被排除在“投资公司”的定义之外。

C.     CION顾问和CION管理

Cion Adviser 是根据特拉华州《有限责任公司法》于2011年8月9日成立的有限责任公司。CION顾问根据《顾问法》在委员会注册。在本申请之日，其唯一客户为现有的受监管基金。Cion Adviser是Cion Investment Group，LLC的子公司，也是Cion Management的附属公司，共同通过公开注册的计划、私募基金和单独管理的账户向个人和机构投资者提供创新的另类投资产品。

Cion Management 是一家特拉华州有限责任公司，代表自身及其继任者担任现有附属基金的投资顾问。

D.    cion 专有帐户

Cion专有 帐户(如果有)将以本金身份持有各种金融资产。Cion Investment Group，LLC拥有多条业务线，可通过全资或控股子公司运营。目前，Cion Investment Group，LLC没有任何子公司存在，并且目前打算参与共同投资计划。

三、已申请    订单

申请人谨请证监会根据第17(D)及57(I)条及规则第17D-1条作出命令，准许受管制基金与一只或多只其他受管制基金及/或一只或多只附属基金进行共同投资交易。

受监管基金和关联基金寻求救济以达成共同投资交易，因为如果没有欧盟委员会的豁免命令，此类共同投资交易将被第17(D)条或第57(A)(4)条和该法规则中的一项或两项禁止 。本申请寻求救济，以便(I)除其他事项外，使受监管基金和附属基金能够避免在等待个别申请就未来出现的每项共同投资交易要求的救济获得批准的同时试图安排、谈判和说服交易对手进行交易的实际商业和/或经济困难，以及(Ii)使受监管基金和附属基金能够避免在准备此类个别申请时产生的巨额法律和其他费用 。

A.    概述

申请者包括CION Adviser，它管理着现有的受监管基金，截至2022年3月31日，其总资产约为18亿美元。 Cion Adviser根据其对客户的受托责任管理客户委托给它的资产，对于BDC， 管理法案。

CION顾问建立了分配初始投资机会、对发行人的后续投资机会和处置证券持有量的严格程序， 合理地设计以公平和公平地对待所有客户。如下文所述，这些流程将以合理设计的方式延长和修改，以确保订单允许的额外交易：(I)对受监管基金和附属基金公平和公平，以及(Ii)符合订单中包含的条件。

1.     投资流程

投资过程包括三个阶段：(I)识别和考虑投资机会(包括后续投资机会)；(Ii)下单和分配；以及(Iii)当一个或多个受监管基金根据命令的规定考虑潜在的共同投资交易时，由每个适用的受监管基金董事会进行审议。

(A)确定    和考虑投资机会

当顾问的投资顾问人员意识到可能适合受监管基金和一个或多个其他受监管基金和/或一个或多个附属基金的投资机会时，可能会出现潜在的共同投资交易机会。如果请求的订单 获得批准，顾问将建立、维护和执行合理设计的政策和程序，以确保当此类 机会出现时，相关受监管基金的顾问会得到及时通知，并收到与任何其他为其客户考虑机会的顾问相同的机会信息 。特别是，根据条件1，如果潜在的共同投资 交易符合受管制基金当时的目标和战略以及董事会确立的任何标准，政策和程序将要求该受管制基金的顾问获得足够的信息，以允许该顾问的投资 委员会根据条件1、2(A)、6、7、8和9(视情况而定)作出独立决定和提出建议。⁸ 此外，政策和程序将指定负责执行政策和程序的个人或角色，包括确保顾问收到此类信息。在收到条件1(A)下潜在共同投资交易的通知后，每个适用的受监管基金的顾问将根据受监管基金当时的情况，独立确定受监管基金的投资是否合适。

申请者表示， 如果所要求的订单获得批准，受监管基金顾问的投资顾问人员将负责确保他们确定并参与这一过程，这些投资机会符合每个受监管基金的目标和 战略和董事会制定的标准。申请人声称，顾问的分配政策和程序 的结构使得每个受监管基金的相关投资顾问人员将及时收到符合受监管基金当时的目标和战略以及董事会确立的标准的所有潜在共同投资交易的通知，并且 顾问将承诺履行这些职责，无论顾问是作为 受监管基金或附属基金的投资顾问还是子顾问。

(B)    订单 配售和分配

如果受监管基金的顾问认为受监管基金参与任何潜在的共同投资交易是适当的， 它将就受监管基金的拟议订货金额提出建议。

⁸ 受管制基金的每名顾问的代表均为每个投资委员会的成员，或有权 参加任何投资委员会的每一次会议，以期批准或拒绝符合其受管制基金的目标和战略及董事会确立的标准的建议投资机会。因此，政策和程序可规定，例如，顾问将在其代表参加有关投资委员会会议的同时收到条件1所要求的资料。每笔潜在共同投资交易的分配备忘录将记录投资委员会的建议。

分配 程序。对于顾问建议参与潜在共同投资交易的每个受监管基金和附属基金，该顾问的投资委员会将批准一项投资，顾问分配委员会将批准 分配给参与潜在共同投资交易的每个受监管基金和/或附属基金的金额。在外部提交(定义如下)之前，可根据适用的顾问的书面分配政策和程序，由适用的顾问的投资委员会审查和调整每个建议的订单金额。⁹ 在此过程中产生的受监管基金或附属基金的顺序称为其“内部秩序“. 内部命令将根据 条件并如第三节A.1.c中所讨论的那样，提交任何参与的受监管基金的所需多数批准。下面。

如果潜在共同投资交易的内部订单合计不超过紧接向承销商、经纪商、交易商或发行人(视情况而定)提交订单之前的投资机会规模(“外部提交“)，则 每个内部订单都将按原样履行。另一方面，如果潜在共同投资交易的内部订单总额 超过紧接外部提交之前的投资机会规模，则将根据内部订单的规模按比例分配机会。¹⁰如果在该外部提交后，机会的规模增加或减少，或者该机会的条款、适用于受监管基金或附属基金对机会的考虑的事实和情况发生变化，参与者将被允许根据顾问将制定、实施和维持的书面分配政策和程序提交修订的 内部命令。 受监管基金董事会随后将根据适用的条件2、6、 7、8或9批准或不批准该投资机会。

合规性。 申请人表示，顾问的分配审查过程是一个稳健的过程，旨在作为其总体合规性政策和程序的一部分，以确保每个客户得到公平对待，并确保顾问遵守其分配政策。 整个分配过程由合规团队监控和审查，由首席合规官领导，并在适用于此类受监管基金时由每个受监管基金的董事会批准。

(C)    批准潜在的共同投资交易

受监管基金与一个或多个其他受监管基金和/或附属基金进行潜在共同投资交易时，只有在受监管基金参与潜在共同投资交易之前，所需多数根据本订单的条件 批准，才能与一个或多个其他受监管基金和/或附属基金进行潜在共同投资交易。

对于BDC下游基金 由交易委员会或咨询委员会组成的独立方，委员会中的个人将拥有与母公司受监管基金董事相当的 经验和培训，并足以让他们代表适用的BDC下游基金做出明智的 决定。申请人表示，BDC下游基金的独立方 将(根据法律或合同)受适用于母公司受监管基金董事的受托责任的约束，包括在批准交易时按照各自基金的最佳利益行事的义务。这些关税将适用于所有潜在的共同投资交易，包括可能存在利益冲突的交易。

此外，申请人认为，BDC下游基金和其他受监管基金之间存在不同的批准途径，不会导致申请人通过BDC下游基金进行投资，以避免获得受监管基金董事会的批准。每个受监管的基金和BDC下游基金都有自己的目标和战略，并可能有自己的董事会制定的标准，这些标准的实施 取决于投资机会出现时实体投资组合的具体情况。如上所述，独立缔约方必须根据其对其基础设施下游资金的义务，就投资是否符合其相关基础设施下游资金的最佳利益作出结论。仅为避免监管基金水平的审批要求而进行的投资，不应被视为符合有关实体的最佳利益，因此不会得到独立缔约方的批准。

⁹ 对建议订单金额进行任何此类调整的原因将以书面形式记录下来，并保存在每位顾问的记录中。

¹⁰ 顾问将保留所有建议订单金额、内部订单和外部提交的记录，并与潜在的共同投资交易一起 。每名适用顾问将向合资格董事提供有关 关联基金及受监管基金的订单规模的资料，以协助合资格董事审核适用受监管基金的投资是否符合条件。

受监管基金可参与按比例处置(定义如下)和按比例后续投资(定义如下)，而无需根据条件6(C)(I)和8(B)(I)事先获得所需的 多数批准。

2.     延迟结算

所有参与共同投资交易的受监管基金和附属基金将以相同的价格和相同的条款、条件、 类别、注册权和任何其他权利同时投资，因此它们都不会获得比其他任何基金更优惠的条款。但是，在共同投资交易中，关联基金的结算日期最多可以在受监管基金的结算日期之后十个工作日进行，反之亦然。然而，在所有情况下，(I)关联基金和受监管基金的承诺日期 将相同，即使结算日期不同，以及(Ii)参与交易的任何关联基金或受监管基金的最早结算日期和最迟结算日期 将在彼此相隔十个工作日内发生。

3.     允许进行后续投资并批准后续投资

受监管基金和/或关联基金可能不时有机会对受监管基金和一个或多个 其他受监管基金和/或关联基金之前投资并继续持有投资的发行人进行后续投资。如果订单获得批准，后续投资将以一种对所有受监管基金和附属基金公平和公平的方式进行，并将根据上文讨论的拟议程序和订单的条件进行。

该命令将根据之前持有发行人投资的受监管基金和关联基金 是否参与了与发行人有关的共同投资交易，并继续持有该发行人在共同投资交易中获得的任何证券，将后续投资分为两类。如果此类受监管基金和附属基金此前参与了与发行人有关的共同投资交易 ，则后续投资的条款和批准将遵循下面第III.A.3.a. 节中讨论的流程，并受条件8的约束。这些后续投资称为“标准审查后续投资”。如果此类受监管的 基金和附属基金以前从未参与过与发行人有关的共同投资交易，则后续投资的条款和批准将遵循下面第III.A.3.b. 节中讨论的“入职流程”，并受条件9的约束。这些后续投资称为“增强审核后续投资”。

(A)    标准 审查后续行动

受监管基金可在获得所需多数人批准的情况下，使用条件8(C)所要求的程序投资于标准审查后续行动，或在满足某些额外要求的情况下， 无需董事会根据条件8(B)批准。

如果是(I)按比例进行的后续投资 或(Ii)非协商的后续投资，则受监管基金可以参与 标准审查后续投资，而无需事先获得所需多数的批准。

A “按比例进行后续投资 “是后续投资(I)，其中每个附属基金和每个受监管基金的参与与其在发行人或证券上的未偿还投资成比例，视情况而定，¹¹在紧接后续投资之前，及(Ii)就受监管基金而言，董事会大多数成员已批准受监管基金参与按比例进行的后续投资，认为符合受监管基金的最佳利益。受管制基金董事会可拒绝批准，或随时撤销、暂停或限制其对按比例计算的后续投资的批准，在这种情况下，所有后续的 后续投资将根据条件8(C)提交给受管制基金的合格董事。

¹¹ 看见下文附注26。

A “非协商的后续投资 “是受监管基金与一个或多个附属 基金和/或一个或多个其他受监管基金一起参与的后续投资，(I)由基金或代表基金协商的唯一条款是价格，以及(Ii)如果交易被单独考虑，基金将有权依赖JT不采取行动信函之一。

申请人认为，这些按比例和非协商的后续投资不会为任何顾问提供重大的越权机会 ，因此不值得董事会花时间或关注。按比例计算的后续投资和非协商后续投资 仍须接受董事会根据条件10进行的定期审查。

(B)    增强的 审查后续行动

一个或多个受监管基金 和/或持有入市前投资的一个或多个附属基金可能有机会对发行人进行后续投资，该后续投资是对发行人的潜在共同投资交易，而它们以前从未参与过共同投资交易。 在这些情况下，受监管基金和附属基金可依赖该命令，使此类后续投资受制于条件9的要求 。这些加强的审查要求构成了一个“入职程序”，受监管基金和附属基金可利用该命令参与共同投资交易，即使它们已经持有入职前投资。对于给定的发行人 ，参与的受监管基金和附属基金只需在第一笔共同投资交易中遵守这些要求。关于发行人的后续共同投资交易将受标准审查流程中的条件8管辖。

4.    处置

受监管基金及其附属基金可能有机会在规则17D-1或第57(A)(4)条禁止的交易中出售、交换或以其他方式处置证券。如果该订单获得批准，该等处置将以一种对所有受监管基金和附属基金公平和公平的方式进行，并且将按照该订单的拟议条件中规定的程序进行，并将在下文中讨论。

该命令将把这些 处置分为两类：(I)如果持有发行人投资的受监管基金和附属基金以前 参与了与发行人有关的共同投资交易，并继续持有在为该发行人进行的共同投资交易中获得的任何证券，则处置的条款和批准(下称“标准审查处置”) 将遵循第三节A.4.a中讨论的程序。(Ii)如果受监管的 基金和附属基金以前没有参与过与发行人有关的共同投资交易，则条款 和处置的批准(下称“增强审查处置”)将遵循第III.A.4.b节中讨论的相同的“入职 流程”。以下，并受条件7管辖。

(A)     标准 审查处置

受监管基金可在获得所需多数人批准的情况下，使用条件6(D)所要求的标准程序参与标准审查处置，或在满足某些额外要求的情况下，无需条件6(C)下的董事会批准。

在以下情况下，受监管基金可参与标准审查处置，而无需事先获得所需多数人的批准：(I)处置是按比例处置，或(Ii)证券是可交易证券，并且处置符合条件6(C)(Ii)的其他要求。

A “按比例处置“ 是一种处置(I)，其中每个附属基金和每个受监管基金的参与与其在证券上的未偿还投资成比例，但须在紧接处置之前进行处置；¹²以及(Ii)就受监管基金而言，董事会大多数成员已批准受监管基金参与按比例处置，认为符合受监管基金的最佳利益。受管制基金董事会可拒绝批准或随时撤销、暂停或限制其按比例处置的批准，在这种情况下，所有后续处置将提交至受管制基金合格的 董事。

¹²看见下文附注24。

对于可交易的证券，在以下情况下，处置不需要获得所需多数批准：(X)处置不属于发行人或发行人的任何 关联人；¹³以及(Y)在参与的受监管基金和附属基金或其代表协商的唯一条件是价格的交易中，证券以现金出售。按比例处置和处置可交易证券仍须接受董事会根据条件10进行的定期审查。

(B)    增强的 审查处置

一个或多个受监管基金 和一个或多个附属基金以前从未参与过与发行人有关的共同投资交易，可以 有机会在潜在的共同投资交易中处置入市前投资。在这些情况下，受监管的基金和附属基金可以依靠该命令进行此类处置，但须遵守条件7的要求。如上文所述，对于对特定发行人的投资，参与的受监管基金和附属基金只需完成第一笔共同投资交易的入职 流程，这可能是增强审查后续处理或增强审查处置。¹⁴ 与发行人有关的后续共同投资交易将受标准审查程序下的条件6或条件8管辖。

5.     使用全资投资套件

受监管基金可不时组成一个或多个全资拥有的投资组合。此类子公司可能被禁止与受监管基金(其母基金除外)或任何附属基金进行共同投资交易，因为根据第57(A)(4)条和规则17D-1的规定，该子公司将是由其母受监管基金控制的公司。申请人要求允许每一家全资子公司参与共同投资交易，以代替拥有该子公司的适用母公司监管基金，并要求就该命令而言，该全资子公司参与任何此类交易应视为母公司监管基金直接参与 。

申请人注意到，一个实体 不能同时是全资子公司和BDC下游基金，因为在前一种情况下，母公司受监管的 基金的董事会对子公司的投资作出任何决定，而在后一种情况下，则由独立缔约方作出此类决定。

B.    适用法律

1.     Section 17(d) and Section 57(a)(4)

该法第17(D)条一般禁止注册投资公司的关联人(如该法第2(A)(3)条所界定)或该关联人的关联人作为委托人进行任何涉及该注册投资公司是联名或联名及多个参与者的交易，违反证监会为限制或阻止该注册投资公司以不同于或不如该等其他参与者的 利益为基础而制定的规则。

¹³ 在可交易证券的情况下，不允许对发行人或发行人的关联人进行处置，因此 参与处置的资金不会受益于仍投资于发行人的受监管资金。例如，如果允许向发行人出售可交易证券，发行人可能会减少其短期资产 (即现金)以偿还长期负债。

¹⁴ 然而，对于发行人而言，如果受监管基金的第一笔共同投资交易是增强审核处置， 而受监管基金没有处置其在增强审核处置中的全部头寸，则在该受监管基金可以 完成其在该发行人的第一次标准审核后续之前，合资格董事必须审查建议的后续投资，而不仅是独立审查，还必须审查该发行人的总经济敞口(即，与未在增强审查处置中处置的入市前投资的部分 相结合)，以及投资的其他条款。这项额外的 审查是必需的，因为此类调查结果不需要与先前的增强审查处置相关，但如果第一笔共同投资交易是增强审查后续处理，则需要进行 审查。

同样，关于商业数据中心，第57(A)(4)节禁止第57(B)节所列的某些人违反委员会规定的规则，参与与商业数据中心或商业数据中心控制的公司的联合交易。特别是，第57(A)(4)条适用于：

·        根据第2(A)(3)(C)节属于上述相关人员的任何 董事、主管人员、雇员或咨询委员会成员或任何人(商业发展中心本身除外)；或

·        任何投资顾问或发起人、商业数据中心的普通合伙人、主承销商或直接或间接控制由商业数据中心控制或与商业数据中心共同控制的人(商业数据中心本身以及如果不是商业数据中心直接或间接控制的话就不会直接或间接受控制商业数据中心的人控制的任何人除外)；¹⁵或第2(A)(3)(C)或(D)款所指的任何前述的关联人。

根据上述第57(A)(4)条的适用，BDC下游基金和其他受监管基金及附属基金在没有豁免命令的情况下不得共同投资，因为BDC下游资金由BDC控制，且附属基金和其他受监管基金包括在第57(B)条中。

第2(A)(3)(C)节将另一人的“关联人”定义为包括直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何人。第2(A)(3)(D)节将关联人的“任何高级人员、董事、合伙人、合伙人或雇员” 定义为关联人。第2(A)(9)条将“控制”定义为对一家公司的管理或政策施加控制 影响力的权力，除非这种权力完全是由于在该公司担任公职的结果。根据第2(A)(9)条，直接或通过一个或多个受控制公司实益拥有一家公司超过25%的有投票权证券的人被推定为控制该公司。委员会及其工作人员曾多次表示，他们认为，在没有令人信服的 相反证据的情况下，由向基金提供酌情投资管理服务并得到赞助的投资顾问选择初始董事，并向基金提供行政或其他非咨询服务。¹⁶

2.     Rule 17d-1

第17D-1条一般禁止注册投资公司的关联人(如第2(A)(3)节所界定)或该关联人的关联人作为委托人进行任何交易，而该注册投资公司或由该注册公司控制的公司是联名或联名及数名参与者，违反证监会为限制或防止注册投资公司参与的目的而制定的规则。第17D-1条一般禁止注册投资公司和该投资公司的关联人(如第2(A)(3)节所界定)或主承销商，或该关联人或主承销商的关联人，参与该规则所界定的任何“联合企业或其他联合安排或利润分享计划”，而事先未经委员会应申请以命令批准。

第17D-1条规则由委员会根据第17(D)节颁布，根据第57(I)节至第(Br)节规定的范围，适用于第57(A)和(D)节所指的人。第57(I)条规定，在委员会根据第57(A)条和第(Br)(D)条规定规则之前，委员会根据第17(D)条适用于注册封闭式投资公司的规则将被视为适用于受第57(A)或(D)条禁止的人。由于委员会没有根据第57(A)或(D)节通过任何规则，因此第17D-1条适用于受第57(A)或(D)节禁止的人。

¹⁵ 规则57B-1还排除了本应包括在这一类别之外的任何人：(A)仅因为此人 由业务发展公司直接或间接控制，或(B)仅因为此人是上文第(A)款(A)(3)(C)或(D)中所述人员的关联人。

¹⁶ 例如，参见美国证券交易委员会版本。不是的。IC-4697(9月1966年8月)(“就第2(A)(3)(C)节而言，基于控制权的从属关系将取决于特定情况的事实，包括高级管理人员、董事或关键人员、共同投资顾问或承销商等广泛的相互关联等因素”；Lazard Freres Asset Management，美国证券交易委员会不采取行动信函(发布。1997年1月10日)(虽然在某些情况下，顾问关系的性质可能使顾问能够控制其客户的管理或政策，但投资公司和另一实体是否处于共同控制之下是一个事实问题…)。

申请人根据规则17D-1寻求救济，该规则允许委员会在申请时授权联合交易。在审议根据规则17D-1提交的申请时，规则17D-1(B)指示委员会审议注册的投资公司或受控公司参与受审查的联合企业或联合安排是否符合该法的规定、政策和宗旨，以及这种参与在何种程度上不同于或不如其他参与者有利。

欧盟委员会表示，《规则》第17D-1条所依据的第17(D)条和第57(A)(4)条所依据的第57(A)(4)条旨在保护投资公司免受内部人士的自我交易和越界行为的侵害。委员会还注意到，可能存在受这些禁令约束的交易，而这些交易并不构成越权的危险。¹⁷第二巡回上诉法院 为第17(D)条的目的阐述了类似的理由：[部分]17(D)…是为了防止…使注册投资公司的股东在不同于或低于此类其他参与者的基础上参与，损害了该公司股东的利益。“¹⁸此外，国会承认，第57条的颁布建立的保护制度“类似于第17条及其规则下适用于注册投资公司的保护制度，但进行了修改，以解决与业务发展公司提出的独特特征有关的关切”。¹⁹

申请人认为， 条件将确保第17(D)条和第57(A)(4)条旨在防止 的利益冲突得到解决，并符合根据规则17D-1和第57(I)条作出命令的标准。

C.     需要救济

共同投资交易 由规则17D-1和/或第17(D)条和/或第57(A)(4)条中的一条或两条禁止，除非事先获得欧盟委员会的豁免命令， 参与此类交易的附属基金和受监管基金属于规则17D-1第17(D)节和/或经规则57b-1修改的第57(B)条(视情况适用)所述的人员类别 相对于每只参与的受监管基金。

在第2(A)(3)节所指范围内，由于共同控制，每个参与的受管制基金和关联基金可被视为相对于受管制基金的关联人，因为：(I)顾问，即CION顾问或控制实体，由CION顾问控制或与CION顾问共同控制，将是每个受管制基金和关联基金的投资顾问(以及 子顾问，如果有)；(Ii)CION顾问为现有受管制基金的顾问，并可被视为控制该基金；及一名顾问将为任何未来受管制基金的投资顾问(及附属顾问，如有)，并可被视为控制该基金；(Iii)每只BDC下游基金将被视为由其BDC母公司 及/或其BDC母公司的顾问控制；及(Iv)顾问受共同控制。因此，每个受监管基金和每个附属基金可以被视为与受监管基金或BDC下游基金有关的人，其方式由第57(B)节(或第17(D)节(如果是根据该法登记的受监管基金)或第17(D)节所述)，因此将被第57(A)(4)节(或第17(D)节(如果是根据该法登记的受监管基金)和规则17D-1禁止在没有该命令的情况下参与共同投资交易。

此外，由于BDC下游基金和全资投资子机构由受监管基金控制，BDC下游基金和全资投资子机构受第57(A)(4)(或如果是受监管基金控制的全资投资子机构，则为根据该法登记的第17(D)条)的约束，因此也受规则17D-1的规定约束，因此将被禁止 在没有命令的情况下参与共同投资交易。

¹⁷ 参见《保护投资者：投资公司监管的半个世纪》，1504 FED。美国证券交易委员会。L.Re.，Extra Edition (1992年5月29日)，488 et Seq.

¹⁸ [参见“证券交易委员会诉塔利工业公司”案，载于“联邦判例汇编”第二辑，第399卷，第396,405页(第二巡回法庭)]。1968)，Cert.驳回，《美国最高法院判例汇编》第393卷，第1015页(1969)。

¹⁹ H.Rep. No. 96-1341, 96th Cong., 2d Sess. 45 (1980) reprinted in 1980 U.S.C.C.A.N. 4827.

此外，由于CION专有账户将由顾问控制，因此可能与现有的受监管基金、CION顾问和任何未来受监管基金处于共同控制之下，因此CION专有账户可以被视为与受监管基金(或受监管基金控制的公司)有关的人，其方式也是第17(D)或57(B)条和 也禁止参与共同投资计划。

D.    先例

欧盟委员会根据该法发布了许多豁免命令，允许注册的投资公司和BDC与关联人共同投资，包括涉及专有账户的先例。²⁰

申请人提出，救济条件中规定的分配程序与本申请中引用的命令中的 投资者保护范围一致并扩大了范围。

    支持请求救济的声明

根据规则17D-1 (根据第57(I)条规定适用于受第57(A)条约束的交易)，如果委员会发现受监管资金参与联合交易符合规定，则可对任何特定的联合交易批准所请求的救济。申请人认为，允许本申请书中所述的共同投资交易是基于(I)受监管基金及其股东的潜在利益和(Ii)条件中的保护。

根据规则17D-1(B)的要求， 这些条件确保共同投资交易的条款将与受监管基金的参与保持一致，其基础是既不与其他参与者不同，也不低于其他参与者，从而保护任何参与者的股权持有人不受不利影响。该等条件确保所有共同投资交易对受监管基金及其股东均属合理及公平，不涉及任何有关人士(包括顾问)的越权行为。

A.    的潜在优势

在缺乏在此寻求的救济 的情况下，在许多情况下，受监管基金参与有吸引力和适当的投资机会的能力将受到限制。第17(D)条、第57(A)(4)条和第17D-1条不应阻止BDC和注册封闭式投资公司进行符合其股东最佳利益的投资。

²⁰ 见，例如，贝莱德资本投资公司等。(文件编号812-15259)版本号IC-34535(2022年3月18日)(公告)，版本号IC 34558(2022年4月14日)(订单)，惠普企业贷款基金等(文件编号812-15190)版本号：IC-34465(2022年1月5日)(通知)，版本号IC-34493(2022年2月1日)(订单)，Federal Credit Partners BDC I， Inc.等人，(文件号812-15195)版本号IC-34325(2021年7月7日)(通知)，版本号IC-34347(2021年8月2日)(订单)，Kayne Anderson MLP/Midstream Investment Company，等，(文件号812-14940)版本号IC-33742(2020年1月8日)(通知)，第 号版本IC-33798(2020年2月4日)(订单)，展望资本公司等，(文件编号812-14977)版本号IC-33716 (2019年12月16日)(通知)，版本号IC-33745(2020年1月13日)(订单)；新山金融公司等， (文件编号812-15030)版本号IC-33624(2019年9月12日)(通知)，版本号IC-33656(2019年10月8日)(订单)，约翰·汉考克GA抵押信托等人。(文件编号812-14917)版本号IC-33493(2019年5月28日)(通知)，版本号IC-33518(2019年6月25日)(订单)，贝莱德资本投资公司等。(文件编号812-14955)版本号IC-33480(2019年5月21日) (通知)，版本号IC-33515(2019年6月20日)(订单)，Nuveen Churchill BDC LLC等人。(文件编号812-14898)版本号：IC-33475(2019年5月15日)(通知)，版本号IC-33503(2019年6月7日)(订单)。

每个受监管基金及其 股东将受益于参与共同投资交易的能力。董事会，包括每个受监管基金中所需的多数，已确定参与共同投资交易符合受监管基金的最佳利益 ，因为除其他事项外，(I)受监管基金应能够参与更多数量和更多种类的交易； (Ii)受监管基金应能参与较大规模的交易；(Iii)受监管基金应能够参与经所需多数批准或法令允许的所有机会，而不是通过在受监管基金之间轮流分配机会而面临表现不佳的风险；(Iv)参与建议投资的受管制基金及任何其他受管制基金应具有更大的议价能力、对投资的控制权，以及较少需要引入其他外部投资者或安排投资以满足外部投资者的不同需要；(V)受管制基金应能 获得投资银行家及其他投资来源的更多关注及更佳的交易流程；及(Vi)条件对受管制基金及其股东公平。

B.    保护性 表述和条件

这些条件确保 拟议的共同投资交易符合对每个受监管基金股东的保护，并符合该法政策和条款所规定的目的。具体地说，条件包括以下关键保护：(I)参与共同投资交易的所有受监管基金将以相同的价格和相同的条款、条件、类别、注册权 和任何其他权利同时投资(但受条件限制 的限制，共同投资交易中的关联基金的结算日期最长可发生在受监管基金的结算日期后十个工作日，反之亦然)，因此它们中没有一个获得比其他任何基金更优惠的条款；(Ii)每个受监管基金必须获得所需过半数的批准，以符合条件作出有关该受监管基金的各项投资决定(不包括根据条件6(C)(I)及 8(B)(I)按比例完成的交易或以其他方式无须董事会批准的交易)；及(Iii)受监管基金须保留及维持某些记录。

申请人认为，受监管基金按照条件6(C)(I)和8(B)(I)、 的规定参与按比例分配的后续投资和按比例处置符合该法的规定、政策和目的，并且不会在与其他参与者不同或不如其他参与者的基础上进行。公式化的方法，如按比例投资或处置，消除了越权的可能性和董事会不必要的事前审查。申请人注意到，委员会在规则23c-2的范围内采用了类似的按比例办法，其中涉及封闭式投资公司赎回少于其全部类别的证券，这表明这种办法所提供的总体公平和不过分。

申请人还认为， 受监管基金在未经所需多数批准的情况下参与非协商后续投资和处置可交易证券符合该法的规定、政策和目的，因为关联公司不存在越界的机会。

如果顾问、其负责人、 或由顾问或其负责人及其附属基金共同控制、控制或共同控制的任何人(统称为持有者“)合计拥有受监管基金超过25%的已发行有表决权股份 (”股票“)，则持有者将按照条件15的要求投票。

申请人相信，此 条件将确保独立董事将在评估共同投资交易时独立行事，因为顾问或其负责人通过明示或暗示的建议影响独立董事的能力将受到显著限制，即如果持有人愿意，可以罢免独立董事 。独立董事应评估和批准任何独立的 方，并考虑其资质、独立声誉、股东的成本以及他们认为相关的其他因素。

总之，申请人相信 这些条件将确保参与任何类型共同投资交易的每个受监管基金不会在有别于或不如该法第17(D)条或第57(A)(4)条和 规则所述其他参与者的基础上参与 。因此，申请人认为，受监管基金按照条件参与共同投资交易将符合该法的规定、政策和宗旨，并将以与其他参与方不同或不如其他参与方有利的方式进行。

V.    条件

申请人同意，任何批准请求救济的命令应受以下条件的约束：

1.潜在共同投资交易的     识别和转介

(A)顾问将 建立、维护和实施合理设计的政策和程序，以确保每个顾问都能及时收到符合当时目标和战略以及顾问管理的任何 受监管基金董事会确立的标准的所有潜在共同投资交易的通知。

(B)当受管制基金的顾问 根据条件1(A)获通知一项潜在的共同投资交易时，该顾问将根据受管制基金当时的情况，就该受管制基金的投资是否适当作出独立决定。

2.     董事会批准共同投资交易

(A)如果顾问 认为受管制基金参与任何潜在的共同投资交易对该受管制基金是适当的，则顾问将 然后为该受管制基金确定适当的投资水平。

(B)如顾问建议由参与受规管基金及任何参与附属基金投资于潜在共同投资交易的合计金额 合计超过投资机会的金额，则投资机会将根据内部订单的规模按比例分配，如第III.A.1.b节所述。上面。参与 受管制基金的每名顾问将迅速通知合资格董事，并向合资格董事提供有关关联基金和受管制基金订单规模的资料，以协助合资格董事审核适用受管制基金的投资是否符合此等条件 。

(C)在作出上述条件1(B)所要求的 决定后，参与监管基金的每名顾问将向其参与监管基金的合资格董事分发有关潜在共同投资交易的书面资料(包括每个参与监管基金和每个参与附属基金建议投资的金额)，供其考虑。 只有在监管基金参与潜在共同投资交易之前，所需多数得出以下结论，监管基金才会与一个或多个其他监管基金或附属基金达成共同投资交易：

(I)交易的条款，包括将支付的代价，对受管制基金及其权益持有人是合理和公平的 ，且不涉及任何有关人士对受管制基金或其权益持有人的越权行为；

(Ii) 交易符合：

(A)受管制基金权益持有人的权益；及

(B)受管制基金当时的目标和战略；

(Iii)任何其他受监管基金或附属基金的投资不会对受监管基金不利，且受监管基金的参与不会不同于参与交易的任何其他受监管基金或附属基金，或不比参与交易的任何其他受监管基金或附属基金更具优势；但在以下情况下，不应禁止所需多数得出本条件2(C)(Iii)所要求的结论：

(A)共同投资交易中另一只受管制基金或一只附属基金的结算日期，较受管制基金的结算日期晚不超过十个营业日，或比受管制基金的结算日期早不超过十个业务 天，只要：(X)附属基金和受管制基金的承诺日期相同；以及(Y)参与交易的任何关联基金或受监管基金的最早结算日和最晚结算日将在彼此相隔十个工作日内；或

(B)任何其他受监管基金或附属基金，但不是受监管基金本身，有权提名董事进入投资组合公司的董事会，有权让董事会观察员或任何类似的权利参与投资组合公司的治理或管理，条件是：(X)符合资格的董事将有权批准选择该董事或董事会 观察员(如果有)；(Y)顾问同意并确实就董事的行动或该委员会观察员收到的或通过行使参与投资组合公司治理或管理的任何类似权利而获得的信息，向受管制基金董事会提供定期报告；以及(Z)任何其他受监管基金或附属基金或任何其他受监管基金或附属基金的任何关联人因一个或多个受监管基金或附属基金提名董事或任命董事会观察员或以其他方式参与投资组合公司的治理或管理的权利而获得的任何费用或其他补偿，将由任何参与的关联基金(反过来，这些基金可与其关联人分享其份额)和任何参与受监管基金按照各方的投资额按比例分摊；以及

(4)受管制基金拟进行的投资不涉及补偿、报酬或直接或间接²¹财务 使顾问、任何其他受监管基金、关联基金或其中任何一方的任何关联人(共同投资交易各方除外)受益，但以下情况除外：(A)在条件14允许的范围内；(B)在第17(E)条或第57(K)条(视情况而定)允许的范围内；(C)因共同投资交易一方发行的证券中的权益而间接产生的利益。或(D)如属条件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的费用或其他补偿。

3.     有权 拒绝。

每个受监管基金有权拒绝参与任何潜在的共同投资交易，或投资低于建议金额。

4.     通用 限制。

除根据以下条件8和9进行的后续投资外，²²受监管基金不会依赖关联方投资的任何发行人的订单进行投资 。

5.     相同的条款和条件 .

受管制基金不会参与任何潜在的共同投资交易，除非(I)将购买的证券的条款、条件、价格、证券类别、作出承诺的日期及注册权(如有)与各参与受管制基金及附属基金相同，及(Ii)任何参与受管制基金或附属基金的最早交收日期及最迟交收日期将在切实可行范围内尽可能接近，且在任何情况下不得相隔超过十个营业日。如果满足条件2(C)(Iii)(B)，授予一个或多个受监管的 基金或附属基金，但不是相应的受监管基金，提名一名董事进入投资组合公司董事会的权利，在董事会中拥有观察员的权利，或参与投资组合公司的治理或管理的类似权利，将不会被解释为违反条件5。

6.     标准 审查处置。

(a) 一般信息。 如果任何受监管基金或附属基金选择出售、交换或以其他方式处置证券权益，并且一个或多个受监管基金和附属基金以前曾参与与发行人有关的共同投资交易，则：

(I)该受监管基金或附属基金的顾问²³将在实际可行的最早时间通知持有发行人投资的每个受监管基金 拟进行的处置；以及

²¹ 例如，在潜在的共同投资交易中获得受监管基金的投资，以允许关联公司 在单独的交易中完成或获得更好的条款，将构成间接财务利益。

²² 此例外仅适用于受监管基金对发行人的后续投资，该受监管基金已 持有投资。

²³ 就条件 6(A)(I)、7(A)(I)、8(A)(I)和9(A)(I)而言，任何未经顾问建议的cion专有账户本身均被视为顾问。

(Ii)持有发行人投资的每个受监管基金的顾问将就该受监管基金参与处置事宜提出建议。

(b) 相同的条款和 条件。每只受监管基金将有权按比例参与此类处置，价格和条款与适用于关联基金和任何其他受监管基金的条款和条件相同。

(c) 不需要董事会批准 。在下列情况下，受监管基金可参与此类处置，而无需事先获得所需多数人的批准：

(I)(A)每个受管制基金和附属基金参与这种处置的程度与其当时持有的作为(或属于)处置标的的发行人的证券 (或证券)成比例；²⁴(B)受管制基金董事会已批准按比例参与此类处置的能力，以符合受管制基金的最佳利益 (如申请书中详细描述)；及(C)受管制基金董事会每季度获提供一份根据本条件作出的所有处置的清单；或

(Ii)每种证券均为可交易证券，且(A)处置不向发行人或发行人的任何关联人士出售；及(B)在参与的受监管基金及 关联基金或其代表协商的唯一条款为价格的交易中，该证券以现金出售。

(d) 标准委员会 批准。在所有其他情况下，顾问将向 合资格董事提供其关于受管制基金参与的书面建议，而受管制基金将仅在所需多数确定符合受管制基金最佳利益的范围内参与处置。

7.     增强的 审查处置.

(a) 一般信息。 如果任何受监管基金或附属基金选择在潜在的共同投资交易中出售、交换或以其他方式处置入市前投资，并且受监管基金和附属基金以前从未参与过与发行人有关的共同投资交易 ：

(I)该受监管基金或附属基金的顾问应在实际可行的最早时间通知持有发行人投资的每一受监管基金；

(Ii)持有发行人投资的每个受监管基金的顾问将就该受监管基金参与处置事宜提出建议；及

(Iii)顾问将向持有发行人投资的每一只受管制基金的董事会提供与受管制基金及附属基金发行人的现有投资有关的所有资料，包括该等投资的条款及如何作出该等投资， 该等投资是获得所需多数票以作出本条件所要求的结论所必需的。

(b) 增强董事会 审批。顾问将向合格董事提供其关于受监管基金参与的书面建议， 受监管基金将仅在所需多数决定符合以下条件的情况下参与此类处置：

(I)处置符合条件2(C)(I)、(Ii)、(Iii)(A)和(Iv)；以及

(Ii)第57条或第17D-1条(视何者适用而定)并无禁止作出及持有入职前投资，并在董事会会议纪要中记录了作出上述决定的依据。

²⁴ 在任何处置的情况下，比例将通过每个参与的受监管基金及其附属基金在紧接处置之前对有关证券的未偿还投资来衡量。

(c) 其他要求： 只有在符合以下条件的情况下，才能根据订单完成处置：

(i) 相同的 条款和条件。每只受管制基金均有权按比例、以与附属基金及任何其他受管制基金适用的价格相同的价格及相同的条款和条件参与此类处置；

(ii) 原始投资 。关联基金和监管基金对发行人的投资均为入市前投资；

(Iii)律师的建议 。委员会的独立律师通知说，根据第57条(经规则57B-1修改)或规则17D-1(视情况而定)，不禁止对登机前投资进行和持有投资。

(iv) 多种证券类别 。在共同投资交易完成前持有发行人入市前投资的所有受监管基金和附属基金持有与发行人相同的一种或多种证券。为了确定受监管基金和附属基金是否持有相同的证券，如果在依赖命令之前，向所需多数人提供了作出结论所需的所有信息， 并且发现：(X)任何受监管基金或附属基金持有不同类别的证券(为此包括不同到期日的证券)，则它们可以忽略部分但不是所有基金持有的任何证券。²⁵在金额上，包括相对于发行人规模的无关紧要；以及(Y)董事会在其会议纪要中记录了任何此类发现的基础。此外，仅在发行日期、货币或面额方面不同的证券可被视为同一证券；以及

(v) 无 控件。关联基金、其他受监管基金及其关联人(在该法第2(A)(3)(C)节的含义内)单独或合计不控制证券的发行人(在该法第2(A)(9)节的含义内)。

8.     标准 查看后续内容。

(a) 一般信息。 如果任何受监管基金或关联基金希望对发行人进行后续投资，且受监管基金和关联基金持有对发行人的投资， 此前参与了与发行人有关的共同投资交易：

(I)每个此类受监管基金或附属基金的顾问应在实际可行的最早时间将拟议的交易通知持有投资组合公司证券的每个受监管基金。

(Ii)持有发行人投资的每个受监管基金的顾问将就该受监管基金拟参与的情况提出建议，包括拟投资的金额。

(b) 不需要董事会批准 。在下列情况下，受监管基金可参与后续投资，而无需事先获得所需多数人的批准：

(I)(A)每个受监管基金和每个附属基金在此类投资中的拟议参与额与其在发行人或所发行证券中的未偿还投资成比例。²⁶在紧接后续投资之前；和(B)受管制基金董事会已批准按比例参与后续投资的能力(如本申请中更详细地描述)，以符合受管制基金的最佳利益；或

²⁵ 在确定一项持有对该命令而言是否“无关紧要”时，所需多数人将考虑 该交易或安排中的权益的性质和程度是否足够小，以至于一个合理的人不会 不相信该权益影响了对是否订立该交易或安排或该交易或安排的条款的决定。

²⁶ 如果后续投资机会是在证券中或与参与 受监管基金和附属基金持有的证券有关，则比例将通过每个参与受监管基金和附属基金在紧接后续投资之前对相关证券的未偿还投资来衡量，并使用其最新可用估值 。如果后续投资机会与投资证券的机会有关，而该证券不涉及任何参与的受监管基金或附属基金所持有的任何证券，则比例将通过紧接后续投资之前的每个参与 受监管基金和附属基金对发行人的未偿还投资 使用其最新可用估值来衡量。

(Ii)它 是非协商的后续投资。

(c) 标准委员会 批准。在所有其他情况下，顾问将向 合资格董事提供其关于受监管基金参与的书面建议，受监管基金将仅在所需多数做出条件2(C)所述决定的范围内参与此类后续投资。如果发行人之前的唯一共同投资交易是增强审核处置，则合资格董事必须独立完成对建议后续投资的审核，并与上市前投资一起完成与总经济风险敞口和投资其他条款相关的审核。

(d) 分配。 如果就任何此类后续投资而言：

(I)建议向任何受监管基金提供的机会的金额并非基于受监管基金及其附属基金在紧接后续投资之前对发行人或已发行证券(视情况而定)的未偿还投资；

(Ii)顾问建议投资于参与监管基金及任何参与的附属基金后续投资的合计金额合计超过投资机会的金额，

然后，后续投资机会将根据内部订单的规模按比例分配给他们，如第III.A.1.b节所述。上面。

(e) 其他条件。 本条件允许的后续投资收购在任何情况下都将被视为共同投资交易 ，并受本申请中规定的其他条件的约束。

9.     增强型 审核后续内容。

(a) 一般信息。 如果任何受监管基金或附属基金希望对发行人进行后续投资，并且该受监管基金或附属基金希望对发行人进行潜在的共同投资交易，且持有发行人投资的受监管基金和附属基金以前没有参与过与发行人有关的共同投资交易 ：

(I)每个此类受管制基金或附属基金的顾问应在实际可行的最早时间将拟议的交易通知持有投资组合公司证券的每个受管制基金。

(2)持有发行人投资的每个受监管基金的顾问将就该受监管基金拟参与的情况提出建议，包括拟投资的金额；及

(Iii)顾问将向持有发行人投资的每一只受管制基金的董事会提供与受管制基金及附属基金发行人的现有投资有关的所有资料，包括该等投资的条款及如何作出该等投资， 该等投资是获得所需多数票以作出本条件所要求的结论所必需的。

(b) 增强董事会 审批。顾问将向合资格董事提供有关受规管基金参与的书面建议，而受规管基金只会参与该等后续投资，但前提是所需过半数董事须独立及连同入职前投资就总经济风险及其他条款审核建议的后续投资，并作出条件2(C)所载的决定。此外，后续投资只有在每个参与的受监管基金的所需多数确定不受第57条(经规则57B-1修改)或规则17D-1(视适用情况而定)禁止进行和持有的情况下，才可根据订单完成后续投资。董事会调查结果的依据将记录在会议纪要中。

(c) 附加规定。 只有在以下情况下，后续投资才可根据订单完成：

(i) 原始投资 。关联基金和监管基金对发行人的投资均为入市前投资；

(ii) 律师的建议 。委员会的独立律师通知说，根据第57条(经规则57B-1修改)或规则17D-1(视情况而定)，不禁止对登机前投资进行和持有投资。

(Iii)多种证券类别 。在共同投资交易完成前持有发行人入市前投资的所有受监管基金和附属基金持有与发行人相同的一种或多种证券。为了确定受监管基金和附属基金是否持有相同的证券或证券，如果在依赖命令之前，向所需的多数人提交了作出结论所需的所有信息，并发现：(X)任何受监管基金或附属基金持有不同类别证券(为此包括不同到期日的证券)的金额不重要，包括相对于发行人的规模而言，不重要的金额，则受监管基金或附属基金可忽略部分但不是所有基金持有的任何证券；(Y)审计委员会在其会议纪要中记录了任何此类调查结果的依据。此外，仅在发行日期、货币或面额方面存在差异的证券可被视为相同的证券；以及

(iv) 无 控件。关联基金、其他受监管基金及其关联人(在该法第2(A)(3)(C)节的含义内)单独或合计不控制证券的发行人(在该法第2(A)(9)节的含义内)。

(d) 分配。 如果就任何此类后续投资而言：

(I)建议向任何受监管基金提供的机会的金额并非基于受监管基金及其附属基金在紧接后续投资之前对发行人或已发行证券(视情况而定)的未偿还投资；

(Ii)顾问建议投资于参与监管基金及任何参与的附属基金后续投资的合计金额合计超过投资机会的金额，

然后，后续投资机会将根据内部订单的规模按比例分配给他们，如第III.A.1.b节所述。上面。

(e) 其他条件。 本条件允许的后续投资收购在任何情况下都将被视为共同投资交易 ，并受本申请中规定的其他条件的约束。

10.    董事会 报告、合规和年度重新审批

(A)受管制基金的每名顾问应按季度并在董事会可能要求的其他时间向每个受管制基金的董事会提交： (I)上一季度任何其他受管制基金或任何附属基金在潜在共同投资交易中进行的、属于受管制基金当时的目标和战略以及董事会制定的标准的所有投资的记录，这些投资没有提供给受管制基金，并解释为什么没有向受管制基金提供此类投资机会 ；(Ii)受监管基金持有任何附属基金或其他受监管基金在上一季度的任何投资的任何发行人的所有后续投资和投资处置记录；以及(Iii)所有关于潜在共同投资交易和共同投资交易的信息，包括受监管基金考虑但拒绝参与的其他受监管基金或附属基金进行的投资，以便独立董事可以确定上一季度的所有 潜在共同投资交易和共同投资交易是否符合条件，包括受监管基金考虑但拒绝参与的投资。

(B)根据这一条件向受管制基金董事会提交的所有信息 将在受管制基金使用期间和至少两年后保存，并将接受委员会及其工作人员的审查。

(C)规则第38a-1(A)(4)条所界定的每个受管制基金的首席合规官应每年为其董事会编写一份年度报告，以评估(并记录该评估的依据)受管制基金遵守申请条款和条件的情况以及为达到这种遵守而建立的程序。对于没有首席合规官的BDC下游基金，控制BDC下游基金的BDC首席合规官将为相关独立缔约方编写报告。

(D)独立 董事(包括各独立政党的非利害关系成员)将至少每年考虑继续参与新的和现有的共同投资交易是否符合受监管基金的最佳利益。

11.保存    记录。

每个受监管基金将 保存法案第57(F)(3)节所要求的记录，就像每个受监管基金都是BDC一样，并且这些条件下允许的每项投资 都得到了第57(F)条所要求的多数批准。

12.    董事：独立自主。

受监管基金的任何独立董事(包括 任何独立政党的非利害关系成员)将同时是任何附属基金的董事、普通合伙人、管理成员或 负责人，或以其他方式成为任何附属基金的“关联人”(定义见法案)。

13.    Expenses.

与收购、持有或处置在共同投资交易中收购、持有或处置的任何证券有关的费用(如有)(包括但不限于根据证券法登记出售的任何此类证券的分销费用)将由受监管基金和参与的附属基金按持有或被收购或处置的证券的相对金额(视情况而定)按比例分摊，但不得由顾问 根据各自与受监管基金和附属基金签订的咨询协议支付。

14.    交易费用 。²⁷

与任何共同投资交易相关而收取的任何交易费用(包括分拆、结构、监控或承诺费，但不包括第17(E)条或 57(K)条允许的经纪或承销补偿)将根据参与者在此类共同投资交易中的投资或承诺(视情况而定)按比例分配给参与者。如果在交易完成前由顾问持有任何交易费用，费用将存入由顾问在具有第26(A)(1)节规定的资格的一家或多家银行维护的帐户中，该帐户将获得具有竞争力的利率，该利率也将按比例在参与者之间分配。任何顾问、关联基金、其他受监管基金或关联基金或受监管基金的任何关联人都不会因共同投资交易而获得任何形式的额外补偿或报酬，但(I)就受监管基金和关联基金而言，上述按比例计算的交易费和条件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的费用或其他补偿除外，(Ii)根据第17(E)条或第57(K)条或第(Iii)条所允许的经纪或承销补偿(就顾问而言)，根据适用的受监管基金或附属基金与其顾问之间的投资顾问协议支付的投资顾问补偿 。

²⁷ 申请人没有提出要求，委员会也不会为任何共同投资交易中收到的交易手续费提供任何减免。

15.    独立。

如果持有人合计拥有受监管基金25%以上的股份，则持有人在就(1)董事选举；(2)罢免一名或多名董事；或(3)根据该法或适用的州法律影响董事会组成、 选举规模或选举方式的任何其他事项进行投票时，将按受监管基金的其他股东(不包括持有人)的百分比投票。

六、    程序事项

A.    通信

请将与本申请及通知和命令有关的所有通信 发送至：

联席首席执行官迈克尔·A·赖斯纳

马克·加托，CĪon Investment Corporation联席首席执行官

公园大道3号，36号^这是地板
纽约，NY 10016

Tel: (212) 418-4700

邮箱：Legal@cioninvestments.com

请解答与本申请、通知和命令有关的任何问题， 和任何通信副本：

理查德·霍洛维茨，Esq.

Dechert LLP

美洲大道1095号

纽约州纽约市，邮编：10036

Telephone: (212) 698-3500

申请人希望委员会在不进行听证的情况下根据规则0-5发布命令。

根据规则0-2，代表申请人签立申请书的每个人都表示，他或她已为申请人和代表申请人正式签立申请书；他或她已被授权根据运营协议、管理协议或其他条款签立申请书；成员、董事或其他机构已经采取了授权每位宣誓人签立和提交申请书所需的所有行动。

规则0-2(D)所要求的验证和规则0-2(C)所要求的授权作为附件A和附件B附于本文件。

B.    授权

以下签署人以每个申请人的名义和代表本申请书签立和提交的所有要求均已得到遵守， 签署人完全有权这样做，并已于本19年1月1日正式签立本申请书^这是2022年5月1日。

附件A

查证

以下签署人声明，他已为CĪOn投资公司、CION投资管理有限责任公司、CION投资伙伴公司和CION管理有限责任公司正式签立了所附申请书，并代表其签署了申请书；他是每一家该等公司的授权签字人；并已采取一切必要的行动，授权他签立和提交该文书。签署人还表示，他熟悉该文书及其内容，并尽其所知、所知和所信，其中所载事实属实。

附件B

本公司董事会的决议

CĪon Investment Corporation

因此，现议决CĪon Investment Corporation(“公司”)的高级人员(“高级人员”) 现获授权、授权及指示，以公司名义及代表公司安排拟备、签立及向证券交易委员会(“委员会”)提交申请书，要求根据《1940年投资公司法》第57(I)条及根据1940年《投资公司法》颁布的第17D-l条(“申请书”)作出命令，授权本公司与根据1940年《投资公司法》(br})的规定可被视为本公司“关联公司”的某些实体进行某些联合交易和共同投资，否则此类联合交易和共同投资将受到1940年《投资公司法》第17(D)和57(A)(4)条的禁止，所有这些都在已提交给董事会的备忘录中有更全面的阐述，并作出该等其他行为或事情并签署该等其他文件，包括对申请的修订，他们认为有必要或适宜使申请书符合从证监会工作人员那里收到的意见，并在其他方面遵守1940年《投资公司法》及其颁布的规则和条例，申请书的准备工作人员应批准该申请书的形式，并附上证物和其他文件，该批准须以申请书的提交为确证； 和

进一步决议 进一步授权，并在此授权、授权和指示各高级职员以公司名义和代表公司履行公司与上述决议有关的所有协议和义务，并完成决议中预期的交易，采取或促使采取任何和所有进一步行动，签立和交付，或导致签立和交付任何种类和性质的所有其他文件、文书、协议、承诺和证书 。招致和支付所有费用和开支，并聘用官员认为必要的人，以实现或实现上述决议的目的和意图是可取或适当的，官员或官员签立任何该等文件、文书、协议、承诺和证书，支付任何费用和开支，或聘用这些人或他们采取与上述事项有关的任何行动，应最终确立人员的权力及其授权、接受、收养、批准、由其公司批准和确认。