附件 99.2
管理层 讨论和分析
财务状况和经营业绩
以下是对截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月期间我们的财务状况和运营结果的讨论。 2022年5月13日,我们对我们的普通股进行了四股换一股的反向股票拆分。所有股票和每股金额均已说明或追溯调整,以反映反向股票拆分。普通股的面值保持不变,仍为每股0.001美元。 除非本协议另有规定,否则所提及的“公司”、“我们”或“我们”应包括PYXIS TANKERS INC。以及它的子公司。您应阅读以下讨论和分析,以及截至2022年3月31日以及截至2021年和2022年3月31日的三个月期间的未经审计的中期简明合并财务报表,以及附带的附注,包括在本报告的其他部分。有关我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析的更多信息,请参阅我们于2022年4月1日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的20-F表格年度报告(“2021年年度报告”)。
前瞻性陈述
我们对我们的运营、现金流和财务状况的披露和分析,尤其包括我们在发展和扩大业务以及进行收购方面取得成功的可能性,包括符合《1995年私人证券诉讼改革法案》的前瞻性陈述。具有预测性的、取决于或提及未来事件或条件的陈述,或包括以下词语的陈述:“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“寻求”、“目标”、“继续”、“设想”、“可能”、“将会”、“应该”、“将会”、“可能”、““ ”“项目”、“预测”、“潜在”、“可能”以及类似的表述均为前瞻性表述。本新闻稿中所有非历史或当前事实的表述,包括但不限于我们对未来和市场租赁费率预期的预期 财务表现、预期或目标,尤其是新冠肺炎(包括其变体,如奥密克戎和俄乌战争)对我们财务状况和运营以及整个成品油油轮行业的影响,均属前瞻性声明。前瞻性表述包括但不限于:我们未来的经营业绩或财务业绩;全球和地区的经济和政治形势,包括海盗行为;待完成的船舶收购;我们的业务战略和预期的资本支出或运营费用,包括干船坞和保险成本;成品油油轮行业的竞争;有关航运市场趋势的表述,包括租船费率和影响供应和需求的因素;我们的财务状况和流动性;以及资本资源。, 包括我们未来获得融资为资本支出、收购和其他一般企业活动提供资金的能力,我们在现有租约到期后进入固定费率租赁的能力,我们在现货市场赚取收入的能力,我们对可购买船只的预期,建造新船只可能需要的时间,以及船只的使用寿命。其中许多陈述基于我们对 超出我们控制或预测能力的因素的假设,并受风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定因素在2021年年报和我们提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中更详细地描述了 《第3项.关键信息-D.风险因素》一节。这些因素中的任何一个或这些因素的组合都可能对我们未来的运营结果和前瞻性陈述的最终准确性产生重大影响。
可能导致未来结果不同的因素 包括但不限于以下因素:
● | 政府规章制度的变化或监管部门采取的行动; | |
● | 影响我们业务的经济和竞争条件的变化,包括租船费率的市场波动和承租人在现有定期租船下的履行能力。 | |
● | 停聘期的长度和数量以及对第三方管理人员的依赖; | |
● | 业务中断 自然灾害和健康灾难,如最近新冠肺炎的爆发; | |
● | 重大地缘政治事件和冲突,如俄乌战争;以及 | |
● | 2021年年度报告“项目3.关键信息--D.风险因素”下讨论的其他因素。 |
您 不应过度依赖本文中包含的前瞻性陈述,因为它们是关于不一定会如所述或根本不会发生的事件的陈述。本文中的所有前瞻性陈述均由本文中包含的警告性声明进行完整的限定。这些前瞻性陈述不能保证我们未来的业绩,实际结果和未来发展可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。除适用法律或法规要求的范围外, 我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订,以反映本声明发布之日之后的事件或情况,或反映意外事件的发生。
1 |
概述
我们 是2015年3月23日在马绍尔群岛共和国注册成立的公司PYXIS TANKERS Inc.。我们目前直接或间接拥有以下船舶拥有公司的100%所有权权益:
● | 根据马耳他法律成立的FOURTHONE股份有限公司(“Fourthone”); | |
● | 根据马绍尔群岛共和国法律成立的SEVENTHONE公司(“Seven thone”); | |
● | 根据马绍尔群岛共和国法律成立的EIGHTHONE公司(“Eighthone,”); | |
● | 根据马绍尔群岛共和国法律成立的Tenthone公司(“Tenthone”); | |
● | ELEVENTHONE公司,根据马绍尔群岛共和国的法律成立(“Eleventhone”,与Fourthone、Sventhone、Eighthone和Tenthone共同拥有船只)。 |
PYXIS 目前还拥有以下非船舶所有公司的100%所有权权益:
● | SECONDONE有限公司,根据马尔他共和国(“Second Done”)法律成立,拥有于2022年1月28日出售给独立第三方的“NorthSea Alpha”船; | |
● | THIRDONE有限公司,根据马尔他共和国(“Thirdo”)的法律成立,拥有2022年3月1日出售给非关联第三方的“NorthSea Beta”船; | |
● | SIXTHONE(Br)公司,根据马绍尔群岛共和国(“Sixthone”)的法律成立,该公司拥有于2020年1月13日出售给独立第三方的“Pyxis Delta”船,以及 | |
● | 海事技术公司,根据特拉华州的法律成立。 |
所有拥有船舶的公司都通过拥有和经营油轮从事液体货物的海上运输,如下所列:
船东公司 | 注册日期 | 船舶 | DWT | 建成年份 | 收购日期 | |||||
四酮 | 05/30/2007 | 帕克西斯·马鲁 | 50,667 | 2009 | 02/16/2009 | |||||
七音通 | 05/31/2011 | Pyxis Theta | 51,795 | 2013 | 09/16/2013 | |||||
八音通 | 2/8/2013 | 帕克西斯·埃普西隆 | 50,295 | 2015 | 01/14/2015 | |||||
Tenthone | 04/22/2021 | 卡特里木霉 | 46,652 | 2013 | 07/15/2021 | |||||
Eventhone | 11/9/2021 | 帕克西斯·兰达 | 50,145 | 2017 | 12/20/2021 |
船舶管理
PYXIS海事公司。董事(“海事”)是根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司,由我们的董事长、首席执行官兼第I类董事董事长兼首席执行官瓦伦蒂斯先生 实益拥有,根据头部管理协议 (“头部管理协议”),向拥有船舶的公司提供某些船舶管理服务,包括但不限于租赁、融资和会计、销售和采购、保险、运营、干船坞和建造监督,每艘船收取固定的每日费用。
自每艘船交付之日起,船舶的船员和技术管理工作由国际油轮管理有限公司承担。(“ITM”)经海事许可。ITM是一家无关的第三方技术经理,由其位于阿联酋迪拜的分支机构代表。与ITM签订的每项船舶管理协议均按其条款继续生效,直至任何一方终止为止。 我方或ITM可在提前三个月通知后,随时以任何理由取消船舶管理协议。
运营结果
我们的 收入包括我们租用船只时的租船收入。我们认为,分析我们运营结果中的趋势的重要措施包括:
2 |
收入, 净额
我们通过租用船只运输石油产品和其他液体散装物品(如有机化学品和植物油)来创造收入。收入主要来自我们船队中的船舶数量、使用的航行天数 和根据船舶租赁赚取的每日租船租金金额。这些因素反过来又会受到我们的许多决策的影响 ,包括为租船、干船坞、维修、维护和升级所花费的时间,以及我们船舶的船龄、状况和规格以及成品油油轮市场的供需因素。截至2022年5月19日,我们船队中有两艘船是定期租船,三艘是现货市场。定期租赁协议为不同的每日费率提供的收入被计入运营租赁,因此在提供服务的时间 期间以直线基础确认。现货租船项下的收入从装载当前现货租船到卸货当前现货租船确认。 定期租赁的船舶提供了更可预测的现金流,但在市场状况有利的时期,其利润率低于在现货市场运营的船舶。船东一般按总租船费支付这两类租船的佣金。地址佣金是指根据商定租船合同的固定百分比直接向租船人提供的折扣,并以收入减少的形式列示。
时间包机
定期租船合同是指在特定时间段内使用船舶的合同,在此期间承租人支付几乎所有的航程费用,包括港口和运河费用以及燃料油费用,但船舶所有人支付船舶运营费用,包括船员、保险、维修和维护船舶的费用,备件和消耗品的费用以及吨位税。定期租船费率通常在租船期限内按固定费率确定。现行定期租船费率在 季节性和年复一年的基础上浮动,因此,当有到期或终止定期租船的船只寻找工作时,定期租船市场上可实现的现行定期租船费率可能大大高于或低于即将到期或终止的定期租船费率。定期租赁费的波动受现货租赁费变化的影响,而现货租赁费又受到多种因素的影响,包括船舶供求。可能增加船舶运营总费用的主要因素是船员工资、保险费、备件订单、不在保单覆盖范围内的维修和润滑油价格。
现货 包机
通常,现货租船是指为一次航次运输特定货物的合同,通常持续几天至三个 月。现货租船通常涉及在装货港到卸货港的基础上运输特定数量和类型的货物,受各种货物装卸条件的制约,船东按吨计酬。根据现货租船合同,船舶所有人负责支付所有费用,包括其资本成本、航程费用(如港口、运河和燃料油费用)和船舶运营费用。现货租船费率的波动是由于可供装运的货物与在任何给定时间可在给定港口运输这些货物的船只数量的不平衡造成的。
航程 相关费用和佣金
我们 在现货租赁下运营的船舶产生与航程相关的成本,主要包括港口和运河费用以及燃料费。 港口和运河费用以及燃料费主要在船舶采用现货租赁期间增加,因为这些 费用由船东承担。现货租船合同和定期租船合同的经纪佣金(如果有的话)取决于许多因素,其中包括参与安排租船的船舶经纪人的数量以及与承租人有关的经纪人收取的佣金金额。此类佣金在相关期间在租船合同中递延和摊销 ,前提是收入已递延,因为佣金是随着收入的赚取而产生的。
船舶运营费用
我们 根据定期和现货租约运营的船舶产生船舶运营费用。船舶营运费用主要包括船员工资及相关费用、保险费、维修保养费用、备件及消耗品费用、吨位税及船舶营运所需的其他杂费。所有船舶运营费用在发生时计入 。
一般费用 和管理费用
一般和行政费用的主要组成部分包括根据我们的总管理协议支付给海事的行政服务的年费 ,该协议在我们的2021年年报中有更详细的描述,并规定了我们的 高级管理人员的服务,以及与上市公司相关的费用。此类上市公司支出包括: 准备公开报告文件的成本;法律和会计成本,包括法律和会计专业人员及员工的成本;以及与遵守美国证券交易委员会、纳斯达克股票市场规则(“纳斯达克”)、公司董事会(“董事会”)薪酬和投资者关系相关的 成本。
3 |
管理费
我们为我们的船舶分别向Sea和ITM支付商业和技术管理服务的管理费。这些服务 包括:为我们的船舶寻找工作并管理我们与承租人的关系;战略管理服务;技术管理服务,包括管理日常船舶运营,确保监管和船级社的合规, 安排我们雇用合格的高级船员和船员,安排和监督干船坞和维修,以及为船舶安排保险; 以及提供执行上述管理职能的岸上人员。作为其船舶管理服务的一部分,海事为我们提供新建造船舶的监督服务;这些成本作为船舶交付总成本的一部分进行资本化 。
折旧
我们在每艘船的预期使用年限(估计为从船厂首次交付之日起计25年)内,以直线为基础,在扣除估计剩余价值后,对我们的船舶成本进行折旧。在2021年第四季度,由于全球报废率上涨,我们将用于计算船舶残值的报废率从300美元/吨调整为340美元/吨。
专门的 调查和干船坞
我们 有义务定期对我们的每艘船舶进行干坞检查,并进行重大修改,以符合行业 认证或政府要求。一般来说,每艘船每隔30至60个月进行一次定期检查,具体取决于船龄。某艘船的干船坞资本化成本按直线摊销至该船下一次预定的干船坞 。
利息 和财务成本
我们 历来因部分融资收购我们现有船队而产生的债务产生利息支出和融资成本。我们还产生了与2015年10月28日以海洋投资者公司为受益人的600万美元经修订和重新发行的本票(“本票”)有关的利息支出。除本公司本票项下基于固定利率的利息支付 外,我们债务协议项下的利率与LIBOR利率挂钩。为了对冲我们的浮动利率敞口,2018年1月19日,我们通过我们的一家拥有船舶的子公司向我们的一家贷款人购买了 利率上限,名义金额为1,000万美元,LIBOR上限利率为3.5%。利率上限将于2022年7月18日终止。同样,2021年7月16日,该子公司购买了金额为960万美元的额外利率上限,伦敦银行间同业拆借利率上限为2%,终止日期为2025年7月8日。未来,我们可能会考虑使用额外的金融对冲产品,以进一步限制我们的利率敞口。
在评估我们的财务状况时,我们重点关注上述财务和运营指标以及使用的船队和船舶类型、 定期租赁等值费率和运营费用,以评估我们的运营业绩。我们还监测我们的现金状况和未偿债务,以评估短期流动性和我们为进一步扩大机队提供资金的能力。关于可能收购或出售现有船舶的讨论以我们的财务和运营标准为基础,这些标准取决于租赁市场的状况、船舶投资的可用性、就业机会、预期的陆上码头成本和总体经济前景。
选定的 信息
我们的 截至2022年3月31日以及截至2021年和2022年3月31日的三个月的精选综合财务数据,载于下表 ,来自我们未经审计的中期简明综合财务报表及其附注,包括在本文其他部分 。我们精选的截至2021年12月31日的综合财务数据,如下表所示,来自我们2021年年报中包含的经审计的财务报表及其附注。
4 |
中期未经审计的综合全面损失数据报表 | 截至3月31日的三个月, | |||||||
(金额以数千美元为单位,每股数据除外) | 2021 | 2022 | ||||||
收入,净额 | $ | 5,242 | $ | 6,906 | ||||
与航程有关的费用和佣金 | (961 | ) | (3,057 | ) | ||||
船舶营运费用 | (2,508 | ) | (3,372 | ) | ||||
一般和行政费用 | (642 | ) | (608 | ) | ||||
管理费、关联方 | (149 | ) | (211 | ) | ||||
管理费,其他 | (194 | ) | (310 | ) | ||||
摊销特别调查费用 | (101 | ) | (85 | ) | ||||
折旧 | (1,091 | ) | (1,503 | ) | ||||
船舶销售损失,净额 | — | (466 | ) | |||||
坏账准备 | — | (50 | ) | |||||
债务清偿损失 | (458 | ) | (34 | ) | ||||
来自金融衍生工具的收益 | — | 234 | ||||||
利息和融资成本,净额 | (1,141 | ) | (874 | ) | ||||
净亏损 | $ | (2,003 | ) | $ | (3,430 | ) | ||
股息A系列可转换优先股 | (85 | ) | (231 | ) | ||||
普通股股东应占净亏损 | $ | (2,088 | ) | $ | (3,661 | ) | ||
每股普通股基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.29 | ) | $ | (0.34 | ) | ||
加权平均基本股数和稀释股数 | 7,304,494 | 10,613,424 |
合并资产负债表数据 | 十二月三十一日, | 3月31日, | ||||||
(金额以千美元为单位) | 2021 | 2022年(未经审计) | ||||||
流动资产总额 | $ | 19,102 | $ | 9,072 | ||||
其他非流动资产合计 | 3,736 | 3,577 | ||||||
固定资产总额,净额 | 119,724 | 118,777 | ||||||
总资产 | $ | 142,562 | $ | 131,426 | ||||
流动负债总额 | 22,830 | 16,798 | ||||||
非流动负债总额 | 70,880 | 69,424 | ||||||
股东权益总额 | $ | 48,852 | $ | 45,204 |
未经审计的现金流量数据合并报表 | 截至3月31日的三个月, | |||||||
(金额以千美元为单位) | 2021 | 2022 | ||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (151 | ) | $ | (2,886 | ) | ||
投资活动提供的现金净额 | — | 5,077 | ||||||
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 | 15,177 | (7,573 | ) | |||||
现金及现金等价物和限制性现金净增加/(减少) | $ | 15,026 | $ | (5,382 | ) |
截至2022年3月31日,我们的船队由四艘环保的中程2号(“MR2”)油轮组成,《帕克西斯·兰达》, 《皮克西斯·西塔》, 《帕克西斯·卡特里亚》和《皮克西斯·爱普西隆》,和一个生态修饰的MR2, 《皮克西斯·马卢》。我们的两艘小型油轮《北海阿尔法》和《北海贝塔》分别于2022年1月28日和2022年3月1日售出。下表仅提供了2021年和2022年第一季度MR2油轮的船队数据。
5 |
截至3月31日的三个月, | ||||||||
MR Fleet数据 | 2021 | 2022 | ||||||
拥有天数(1) | 270 | 450 | ||||||
可用天数(2) | 270 | 436 | ||||||
营业天数(3) | 270 | 324 | ||||||
机队利用率%(4) | 100.0 | % | 74.3 | % | ||||
每日定期租船费用(“TCE”)(5) | $ | 12,738 | $ | 11,227 | ||||
每日船舶营运费用(6) | $ | 6,436 | $ | 6,991 | ||||
平均船只数(7艘) | 3.0 | 5.0 | ||||||
期末船舶数量 | 3 | 5 | ||||||
期末船舶加权平均船龄(8) | 8.6 | 8.6 |
(1) | 所有权 天数是指在一段时间内,我们拥有船队中的每艘船只的总天数。拥有天数是衡量一段时间内我们的机队规模的指标,同时影响相应期间的收入和费用支出。 | |
(2) | 可用的 天数是指一段时间内的所有权天数,减去我们的船只因定期维修或保修、船只升级或特殊检验以及中级干船坞而停租的总天数,以及我们在相应期间用于此类维修、升级和检验的船只定位天数的总和。可用天数衡量 船舶在一段时间内应能产生收入的总天数。 | |
(3) | 运营天数是指一段时间内的可用天数,减去我们的船舶因任何原因(包括技术故障和不可预见的情况)而停租或停运的总天数。营运天数是指船舶在一段期间内实际产生收入的总天数。 | |
(4) | 我们通过将一段时间内的运营天数除以同一时间段内的可用天数来计算机队利用率。航运业使用船队利用率来衡量公司为其 船舶找到合适工作的效率,并最大限度地减少其船舶因计划维修或保修、船舶升级、特殊检验和中级干船坞或船舶定位以外的原因停租的天数。 | |
(5) | 每日TCE费率是航运业衡量船舶每航次平均每日收入表现的标准指标 。TCE不是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)计算的。我们使用TCE是因为我们认为这是一项有意义的衡量标准,可以用来比较我们的业绩在不同时期的变化,尽管租船类型(即现货租赁、定期租赁和光船租赁)的组合发生了变化。 我们的管理层还利用TCE来帮助他们做出有关使用船只的决策。我们认为,我们计算TCE的方法 符合行业标准,计算方法是将相关期间的航次收入除以相关期间的运营天数。航程费用主要包括特定航程特有的经纪佣金、港口、运河和燃料费,否则这些费用将由租船公司根据定期租船合同支付。 | |
(6) | 每日船舶运营费用是指直接运营费用,如船员、配给、维修和保养、保险、甲板和发动机补给、润滑油和吨位税除以所有权天数。 | |
(7) | Average 船舶数量是指在相关期间组成我们船队的船舶数量,其测量方法为:在此期间,每艘船舶属于我们船队的天数除以该期间的日历天数。 | |
(8) | 船龄加权是指我们船龄的总和,再用每艘船的载重吨位在整个船队载重吨位上进行加权。 |
下表反映了截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月期间我们中程(MR)机队每日TCE费率的计算结果:
(金额以数千美元为单位,但 | 截至3月31日的三个月, | |||||||
对于营业天数和每日TCE费率) | 2021 | 2022 | ||||||
收入,净额 | $ | 3,547 | $ | 6,309 | ||||
与航程有关的费用和佣金 | (108 | ) | (2,671 | ) | ||||
定期租船等值收入(1) | $ | 3,439 | $ | 3,638 | ||||
船队的营运天数(2) | 270 | 324 | ||||||
每日TCE费率(1), (2) | $ | 12,738 | $ | 11,227 |
(1) | 对 进行舍入; | |
(2) | 上表不包括分别于2022年1月28日和2022年3月1日销售的北海 阿尔法和北海测试版。这两艘船在2022年分别使用了约7天和36天的现货,截至向买方交付的日期。 |
6 |
下表反映了截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月期间每个MR2船型的每日TCE费率、每日运营费用(“OPEX”)和使用率 :
MR2血管 | 截至3月31日的三个月, | |||||||||
(以美元/天为单位) | 2021 | 2022 | ||||||||
环保高效的MR2:(2022:4艘) | ||||||||||
(2021: 2 vessels) | 每日TCE: | 13,679 | 11,356 | |||||||
运营成本: | 6,324 | 6,801 | ||||||||
利用率: | 100.0 | % | 74.6 | % | ||||||
生态改装的MR2:(1艘) | ||||||||||
每日TCE: | 10,856 | 10,722 | ||||||||
运营成本: | 6,660 | 7,749 | ||||||||
利用率: | 100.0 | % | 73.3 | % | ||||||
船队:(2022:5艘)* | ||||||||||
(2021: 3 vessels) * | 每日TCE: | 12,738 | 11,227 | |||||||
运营成本: | 6,436 | 6,991 | ||||||||
利用率: | 100.0 | % | 74.3 | % |
* a) | 2021年12月20日,我们从相关的 方那里收到了2017年在韩国SPP造船制造的50,145载重中程成品油油轮“Pyxis Lamda”。在进行了她的第一次特别调查后,“帕克西斯·兰达”于2022年1月初开始了商业就业。2021年,该船提供的可用天数为零,因此,10000美元的航程和相关费用已从上述数据中剔除。 | |
b) | “Pyxis Karteria”于2021年7月15日被收购,并在当时开始商业活动 。 | |
c) | 我们的两艘小型油轮“北海阿尔法”和“北海贝塔”分别于2022年1月28日和2022年3月1日售出。这两艘船在2022年分别使用了约7天和36天的现货, 截至向买家交付之日。小型油轮已被排除在截至2022年3月31日的三个月和比较期间的表格计算中。 | |
d) | 2022年2月,“PYXIS Epsilon”号在港口搁浅,导致该船受到轻微损坏。这艘船停租了43天,包括船厂维修,并于2022年3月底恢复商业使用。 |
7 |
运营结果 1
截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月
(除另有说明外,金额 以百万美元表示,四舍五入为最接近的十万。)
(br}截至2021年和2022年3月31日止三个月,我们船队中的MR船只平均数目分别为3.0艘和5.0艘。)
● | 收入, 净额:截至2022年3月31日的三个月,收入净额为690万美元,比2021年同期的520万美元增加了170万美元,增幅为31.7%,这是由于我们的MRS增加了现货就业,现货营业天数增加了320天,从2021年的4天增加到2022年同期的324天。这一收入净额的增长被机队利用率从截至2021年3月31日的三个月的100%下降到截至2022年3月31日的三个月的74.3%的25.7%所部分抵消。在2022年第一季度,我们的MR油轮每日TCE费率为11,227美元,比2021年同期下降了1,511美元,原因是市场租费率下降,以及下文讨论的航程相关成本和佣金增加了210万美元。 | |
● | 与航程相关的成本和佣金:2022年第一季度与航程相关的成本和佣金为310万美元,比2021年同期的100万美元增加了210万美元,增幅为218.1%。这一增长主要是由于我们的MR的现货雇佣增加了320天,并且MR的机队利用率下降,以及船用燃料成本显著上升。根据现货租赁,所有航程费用通常由我们而不是承租人承担,而定期租赁的减少会导致与航程相关的成本和佣金增加。 | |
● | 船舶 运营费用:截至2022年3月31日的三个月,船舶运营费用为340万美元,与2021年同期相比增加了90万美元,增幅为34.4%,这主要是由于增加了“PYXIS Karteria”和《帕克西斯·兰达》这部分被2022年第一季度“北海阿尔法”和“北海贝塔”的销售所抵消。截至2022年3月31日的三个月的机队拥有天数为536天,而2021年同期为450天。 | |
● | 一般 和管理费用:截至2022年3月31日的季度,一般和行政费用为60万美元,比2021年同期下降5.3% ,主要是由于专业费用下降。 | |
● | 管理费 :在截至2022年3月31日的三个月中,支付给Sea和ITM的管理费增加了20万美元,达到50万美元 ,这是由于我们船队中的平均船舶数量比2021年同期增加了。支付给Sea的每日管理费的增加与希腊的通胀水平一致。 | |
● | 摊销特别调查费用 :截至2022年3月31日的季度,特别调查成本摊销为10万美元,与2021年同期持平。 | |
● | 折旧: 截至2022年3月31日的季度折旧为150万美元,与2021年同期的110万美元 相比增加了40万美元或37.8%。这一增长归因于购置船只《帕克西斯·卡特里亚》 和《帕克西斯·兰达》2021年第一季度后被扣押的船舶折旧部分抵消“北海 阿尔法”和《北海贝塔》2021年底被归类为持有待售。 | |
● | 船舶销售损失 ,净额:在截至2022年3月31日的三个月内,我们记录了一笔非经常性亏损,涉及向买方交付船只的重新定位成本,销售“北海阿尔法号”和“北海贝塔号”的费用为50万美元。2021年的可比季度没有记录此类费用。 | |
● | 债务清偿损失 :在2022年第一季度,我们记录了约34,000美元的债务清偿损失, 反映了与偿还延期融资成本相关的未摊销余额的注销。 《北海阿尔法》和《北海贝塔》在此期间的贷款。在截至2021年3月31日的三个月内,我们记录了50万美元的债务清偿亏损,主要反映了预付款费用和递延融资成本剩余未摊销余额的注销,这两项都与“PYXIS Epsilon”(“Eighthone贷款”),在2021年第一季度末进行了再融资。 | |
● | 金融衍生工具收益 :于截至2022年3月31日止三个月内,吾等录得与于2021年7月购买的利率上限估值有关的金融衍生工具收益为20万美元,按上限利率2%计算为960万美元,终止日期为2025年7月8日。 | |
● | 利息 和融资成本,净额:截至2022年3月31日的季度,净利息和融资成本为90万美元,而2021年同期为110万美元,减少了30万美元,降幅为23.4%。这一下降主要是由于Eighthone贷款于2021年3月29日进行再融资而产生的利息成本下降,这部分被所有浮动利率银行债务支付的较高的LIBOR利率所抵消。 |
1 本节显示的与期间环比变动有关的金额来自以下所列未经审计的中期综合财务报表。
8 |
现金流
截至2022年3月31日的三个月,我们的主要资金来源一直是我们投资活动的现金。我们的主要资金用途 是营运资金要求和我们贷款协议上的偿债支付。截至2022年3月31日的现金和现金等价物以及限制性现金为450万美元,而截至2021年12月31日的现金和现金等价物为990万美元。截至2022年3月31日,我们的营运资本赤字为770万美元,而截至2021年12月31日的营运资本赤字为370万美元。我们将营运资本定义为流动资产减去流动负债。
操作 活动
截至2022年3月31日的三个月,经营活动中使用的现金净额为290万美元,而2021年同期为20万美元。这一期间的净亏损为340万美元,而截至2021年3月31日的三个月为200万美元,运营现金减少了140万美元。营运资本账户、流动资产和流动负债的总变动推动现金减少110万美元。这一减少在很大程度上是由于应收索赔账户因以下原因而增加160万美元:《皮克西斯·爱普西隆》(见上文脚注(D)),应收贸易账款净额增加130万美元,存货增加90万美元,贸易应收账款净额增加250万美元。
投资 活动
在截至2022年3月31日的三个月内,投资活动提供的现金净额为510万美元,主要是出售《北海阿尔法》和《北海贝塔》部分 由300万美元现金结清的下列余额抵消《帕克西斯·兰达》购买和支付40万美元用于在#年安装压载水处理系统(“BWTS”)《帕克西斯·兰达》在此期间。无投资 2021年可比季度记录的现金流。
为 活动提供资金
在截至2022年3月31日的三个月期间,用于融资活动的现金净额为760万美元,主要反映了总计740万美元的债务本金付款,其中包括预付Second和Thirone的贷款安排,总计580万美元给阿姆斯特丹贸易银行。此外,在2022年第一季度,我们支付了20万美元与7.75%的A系列累积可转换优先股(“A系列优先股”)相关的股息。在截至2021年3月31日的三个月中,融资活动提供的现金净额为1,520万美元,主要反映了Eighthone的1700万美元的新长期债务, 由《皮克西斯·爱普西隆》此外,于2021年第一季,我们完成私募普通股净收益2,330万美元及行使普通股认股权证2,000万美元,A系列优先股股息支付10万美元以抵销。
债务 协议
有关本公司债务协议的信息,请参阅本公司截至2021年12月31日的2021年年报中的财务报表附注7,以及本公司截至2021年和2022年3月31日的三个月期间的未经审计中期简明财务报表附注7。
流动性 与资本资源
我们的主要流动资金来源是运营现金流、从银行债务和关联方借款、私募普通股和发行可转换优先股,我们预计未来运营现金流、进一步发行股权和债务的收益以及债务再融资。认识到新冠肺炎造成的不确定性和俄乌战争的潜在影响,我们预计我们未来的流动性需求应主要与以下方面有关:
● | 我们的船舶运营费用,包括干船坞和特别调查费用; | |
● | 支付利息和其他与债务有关的费用以及偿还我们贷款的本金; | |
● | 支付我们日常船舶运营的技术和商业管理费。 | |
● | 维持现金储备,以备不时之需,并遵守贷款契约的最低流动资金要求,包括潜在的干码头储备。 | |
● | 潜在的 船舶收购。 |
9 |
我们 预计将依靠租用现货和定期租船所产生的营运现金流,以及偶尔欠关联方的金额、长期借款以及未来股票和债券发行的收益,为我们的流动性和资本需求提供资金,并实施我们的增长计划。我们定期进行现金流预测,以评估我们是否能够满足未来12个月期间的流动资金需求,并遵守现有债务协议下的金融和证券抵押品覆盖比率契约 。在制定对未来现金流的估计时,我们对船舶的未来表现做出假设,其中包括与船舶类型的定期租赁等值费率、船舶运营费用、船舶资本支出、船队利用率、我们的管理费、一般和行政费用以及偿债要求相关的重大假设。 用于对未来现金流进行估计的假设基于历史趋势和未来预期。截至2022年3月31日,我们的营运资本赤字为770万美元,定义为流动资产减去流动负债。截至2022年第一季度未经审计的中期简明财务报表的提交日期 ,我们预计我们将能够 通过运营产生的现金和管理我们的营运资金需求来满足我们未来12个月的流动性需求。 此外,公司可能会考虑筹集资本,包括债务、股权证券、合资企业和/或出售资产。
我们的业务是资本密集型的,我们未来的成功将取决于我们通过收购现代油轮和有选择地出售较旧的油轮来维持一支高质量船队的能力。
虽然我们为已发行的A系列优先股支付现金股息,但我们不打算在不久的将来向我们普通股的持有者支付股息 ,预计将保留我们的现金流,主要用于支付船舶运营成本、干码头成本、偿债 和其他债务、一般公司和行政费用以及对我们业务的再投资(例如为船只或船队收购提供资金),具体情况由我们的董事会决定。
2021年2月24日,我们与一群投资者完成了一次股权私募,在扣除配售发售费用之前,为公司带来了2500万美元的毛收入。我们以每股1.75美元的价格发行了14,285,715股普通股(对于随后的反向股票拆分,实际上是以每股7.00美元的价格发行了3,571,429股,定义如下)。我们将发售所得净收益的一部分用于偿还未偿债务,并将部分剩余所得用于购买“PYXIS Karteria”2021年7月15日。我们在私募中提供和出售的证券随后根据经修订的1933年证券法在提交给美国证券交易委员会的转售登记声明中登记,该声明于2021年3月11日生效 。
2021年3月30日,我船拥有子公司的2400万美元Eighthone贷款《皮克西斯·爱普西隆》是 预付费。EnTrust Permal的这笔贷款的年利率为11%。于悉数偿还这笔贷款后,吾等因清偿约50万美元的债务而蒙受亏损 ,当中包括提前偿还费用及与清偿有关的未摊销递延财务费用的撇账。当日,我们完成了Eighthone贷款的再融资,获得了一笔新的1,700万美元担保贷款,利率为LIBOR加3.35%,分5年偿还。此次再融资还动用了约727.5万美元现金。此次与阿尔法银行的贷款再融资每年节省约7.5%的利率,计划每年本金摊销120万美元。
在偿还Eighthone贷款后,本票的到期日改为2022年3月30日。截至2021年5月27日,现有本票 在以下基础上进行了重组和修改:a)于2021年6月17日偿还100万美元本金和应计利息 40万美元;b)于2021年6月17日将100万美元本金转换为1,091,062股普通股,计算方法为 其第一季度公开分发后一天开始的10天内的成交量加权平均收盘价, 2021年财务业绩新闻稿(即2021年6月3日至6月16日期间为0.9165美元);C)本金余额300万美元,到期日为2023年4月1日,自2021年6月17日起按年利率7.5%计息,此后每季度以现金支付。该等修订已获本公司审计委员会批准。
2021年5月14日,我们向美国证券交易委员会提交了一份F-3表格的登记声明(“搁置登记声明”),根据该声明,我们可以不时出售普通股、优先股、债务证券、权证、购买合同和单位,其中所述的每一项都是任意组合,以一项或多项发售,总金额最高可达2.5亿美元。《货架登记声明》 于2021年5月25日被美国证券交易委员会宣布生效。
10 |
2021年06月18日,本公司公告称,于2021年6月16日收到纳斯达克短板通知,称在连续30个工作日内,普通股收盘价均低于纳斯达克继续上市所要求的每股1.00美元的最低买入价(“最低买入价要求”)。该公司必须在2021年12月13日之前重新遵守最低投标价格要求。如果在此期间的任何时候,普通股的收盘价在至少连续10个工作日内至少为1美元,纳斯达克本可以提供公司遵守最低投标价格要求的确认书 ,此事就会结束。该公司在最初的合规期内没有重新获得合规性,但有资格获得额外的180个日历日合规期。为了符合这一额外合规期的资格,本公司被要求 满足公开持有股票市值持续上市的要求以及纳斯达克的所有其他初始上市标准, 但投标价格要求除外,并提供书面通知,表明其打算在该额外合规期内弥补不足,包括在必要时进行反向股票拆分。如果纳斯达克员工认为本公司无法弥补这一不足,或者本公司因其他原因不符合条件,则纳斯达克将取消普通股的上市资格。 本通知不会对本公司的业务运营产生任何影响,本公司将采取一切合理措施 重新遵守交易所的规定。期间,普通股将继续在纳斯达克挂牌交易。2022年5月13日 , 本公司实施反向股票拆分,金额为四股普通股一股,目的是遵守最低投标价格要求,如下所述。所有期间的股票和每股信息均已调整,以反映四个反向股票拆分的信息。
2021年7月9日,我船拥有子公司Tenthone收购了《帕克西斯·卡特里亚》,与一家欧洲银行签署了一项1350万美元的担保贷款协议,该贷款将在7年内偿还。贷款定价为LIBOR加4.8%,计划前四期本金摊销为35万美元,此后每年本金摊销为120万美元。
2021年7月16日,我们完成了308,487股A系列优先股的后续公开发行,收购价为每股A系列优先股20.00美元。在扣除承销折扣和预计发行费用之前,该公司从此次发行中获得了约617万美元的毛收入。该公司将此次发行所得资金净额中的556万美元用于一般企业用途,包括营运资金。
2021年11月15日,我们签署了一份协议备忘录,从一家关联公司收购《帕克西斯·兰达》,一艘2017年建造的50296载重吨。韩国SPP造船有限公司建造的环保高效MR,耗资约3170万美元(“收购Pyxis Lamda”)。由独立和公正的董事会成员组成的公司审计委员会谈判并批准了PYXIS Lamda收购的条款。2021年12月21日,我们宣布完成了对Pyxis Lamda的收购,并与一家现有贷款人达成了2900万美元的新担保银行贷款,其中2168万美元用于为收购Pyxis Lamda提供部分资金,732万美元用于全额偿还尚未偿还的贷款《皮克西斯·马卢》。 收购PYXIS Lamda的代价的公允价值为3,117万美元,其中包括2168万美元的优先贷款,该贷款将在五年内到期,并由船只担保,根据修订的2024年到期的无担保本票,假设按公允价值负债300万美元,发行4,139,003股公司普通股,公允价值为217万美元 ,以及手头现金432万美元。
2021年12月23日,我们与第三方达成协议,以总计890万美元的销售总价出售小型油轮“NorthSea Alpha”和“NorthSea Beta”。这两艘船分别于2022年1月28日和2022年3月1日交付给买家。于偿还为该等船只提供担保的580万美元未偿债务及支付各项交易成本后,我们从贷款人发放用作营运资金用途的最低流动资金按金 所得的现金收益净额合共约270万美元及60万美元。
在2022年1月至3月期间,公司每月派发现金股息,每股已发行的A系列优先股每股0.1615美元,截至2022年3月31日的3个月期间,每股现金股息总计217,867美元。2022年4月20日,我们支付了现金股息 ,每股A系列优先股0.1615美元,或2022年4月总计73,622美元。
截至2022年3月31日,在2022年5月13日生效的反向股票拆分后,我们拥有42,455,857股或10,613,424股已发行和已发行的普通股 ,449,673股A系列优先股和1,590,540股认股权证(不包括非流通股承销商的普通股认购权证 ,其中428,571和16,000股的行使价分别为每股2.1875美元和1.4美元(或反向股票拆分后的行使价分别为每股2.1875美元和5.6美元),以及2,000股和2,683股A系列优先股购买权证,行使价分别为每股24.92美元和 25美元)。截至本文件提交日期,Valentis先生实益拥有5,731,942股(或反向股票拆分前的22,927,770股)或约54.0%的流通股。
11 |
后续 事件
2022年5月11日,公司在英国伦敦召开了2022年股东年会(以下简称AMS)。在AMS上,批准并通过了以下 提案:
1) | 再次选举阿里斯蒂德·J·皮塔斯先生为公司董事第二类成员,直至2025年股东周年大会 和 | |
2) | 修订公司公司章程,对公司已发行和已发行普通股进行一次或多次反向股票拆分,拆分比例不低于四比一,不超过十比一,合计不超过十比一,具体比例由董事会或董事会任何正式组成的委员会自行决定,并授权董事会在获批准后的任何时间向马绍尔群岛共和国公司注册处处长提交对本公司公司章程的任何有关修订(每项修订均为“修订”),以实施任何该等反向股票拆分(“反向股票拆分”)。 |
在AMS之后,董事会批准了一项修正案的申请,以实现反向股票拆分,比例为四股已发行普通股 股票,自2022年5月13日起生效。自该日起,本公司普通股在纳斯达克资本市场进行拆分调整交易,新分配的CUSIP码为Y71726130。于反向分拆生效日期,本公司每四股已发行及已发行普通股合并为一股已发行及已发行普通股,每股面值0.001美元或普通股的任何股东持股比例不变。与反向股票拆分相关的 未发行零碎股份。否则将获得一小部分公司普通股的股东将获得现金 代替。在支付现金以换取反向股票拆分产生的零碎股份后,已发行普通股的数量从42,455,857股减少到10,613,424股。
此外, 股票反向拆分后,(A)A系列优先股(纳斯达克股票代码:PXSAP)的A系列优先股指定证书中定义的换股价格从1.4美元调整为5.60美元,以及(B)本公司普通股购买认股权证(纳斯达克股票代码:PXSAW)(“认股权证”)中定义的行使价从1.40美元 调整为5.60美元。
最近的发展
有关本公司近期发展的资料,请参阅上文“流动资金及资本资源”一节及本公司截至2022年3月31日及截至2022年3月31日、2021年及2022年3月31日止三个月未经审核中期简明综合财务报表附注 14。
船队信息 (截至2022年5月19日)
船舶名称 | 造船厂 | 容器类型 | 载重量(载重) | 年份 建造 | 包机类型: | 宪章(1) 房费(每天) | 预计最早退货日期 | |||||||||||
帕克西斯·兰达 | SPP/韩国 | 先生 | 50,145 | 2017 | 时间 | $ | 15,700 | Aug 2022 | ||||||||||
帕克西斯·埃普西隆 | SPP/韩国 | 先生 | 50,295 | 2015 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||
Pyxis Theta | SPP/韩国 | 先生 | 51,795 | 2013 | 斑点 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||
卡特里木霉 | 现代/韩国 | 先生 | 46,652 | 2013 | 时间 | 23,750 | Jul 2022 | |||||||||||
帕克西斯·马鲁 | SPP/韩国 | 先生 | 50,667 | 2009 | 斑点 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||
249,554 |
(1) 这些表格的日期为2022年5月19日,显示的是毛利率,不反映应付佣金。
12 |
PYXIS TANKERS Inc.
未经审计的中期简明合并财务报表索引
页面 | |
截至2021年12月31日和2022年3月31日的合并资产负债表(未经审计) | F-1 |
截至2021年和2022年3月31日止三个月期间的未经审计中期综合全面亏损报表 | F-2 |
截至2021年和2022年3月31日止三个月未经审计的股东权益中期合并报表 | F-3 |
截至2021年3月31日和2022年3月31日止三个月未经审计的中期现金流量表 | F-4 |
未经审计中期简明合并财务报表附注 | F-5 |
13 |
PYXIS TANKERS Inc.
合并资产负债表
截至2021年12月31日和2022年3月31日(未经审计)
(除每股和每股数据外,以千美元表示)
十二月三十一日, | 3月31日, | |||||||||
合并资产负债表 | 备注 | 2021 | 2022 | |||||||
(未经审计) | ||||||||||
资产 | ||||||||||
流动资产: | ||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 6,180 | $ | 1,901 | ||||||
受限现金,当期部分 | 944 | 341 | ||||||||
盘存 | 4 | 1,567 | 2,317 | |||||||
应收贸易账款 | 1,736 | 2,633 | ||||||||
减去:信贷损失准备金 | (20 | ) | (20 | ) | ||||||
应收贸易账款净额 | 1,716 | 2,613 | ||||||||
待售船只 | 8,509 | — | ||||||||
预付款和其他流动资产 | 186 | 299 | ||||||||
应收保险理赔 | — | 1,601 | ||||||||
流动资产合计 | 19,102 | 9,072 | ||||||||
固定资产,净额: | ||||||||||
船舶,净网 | 5 | 119,724 | 118,777 | |||||||
固定资产总额 净额 | 119,724 | 118,777 | ||||||||
其他非流动资产: | ||||||||||
限制性现金,扣除当期部分 | 2,750 | 2,250 | ||||||||
金融衍生工具 | 74 | 308 | ||||||||
延迟干船坞和 特别调查费用,净额 | 6 | 912 | 1,019 | |||||||
其他非流动资产合计 | 3,736 | 3,577 | ||||||||
总资产 | $ | 142,562 | $ | 131,426 | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||||
流动负债: | ||||||||||
长期债务的当期部分,扣除递延融资成本 | 7 | $ | 11,695 | $ | 5,910 | |||||
应付贸易帐款 | 3,084 | 5,199 | ||||||||
因关联方的原因 | 3 | 6,962 | 4,822 | |||||||
应计负债和其他负债 | 1,089 | 867 | ||||||||
流动负债合计 | 22,830 | 16,798 | ||||||||
非流动负债: | ||||||||||
长期债务,扣除当前部分和递延融资成本后的净额 | 7 | 64,880 | 63,424 | |||||||
本票 | 3 | 6,000 | 6,000 | |||||||
非流动负债合计 | 70,880 | 69,424 | ||||||||
承付款和或有事项 | 11 | — | — | |||||||
股东权益: | ||||||||||
优先股(面值0.001美元;授权股份5,000,000股;其中1,000,000股授权A系列可转换优先股;449,673股A系列可转换优先股 截至2021年12月31日和2022年3月31日已发行和发行) | 8 | — | — | |||||||
普通股(面值0.001美元;授权发行4.5亿股;分别于2021年12月31日和2022年3月31日发行和发行10,613,424股) | 8 | 42 | 42 | |||||||
额外实收资本 | 8 | 111,840 | 111,840 | |||||||
累计赤字 | (63,030 | ) | (66,678 | ) | ||||||
股东权益总额 | 48,852 | 45,204 | ||||||||
负债和股东权益合计 | $ | 142,562 | $ | 131,426 |
附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分
F-1 |
PYXIS TANKERS Inc.
未经审计的 中期综合全面损失表
截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月期间
(除每股和每股数据外,以千美元表示)
截至3月31日的三个月, | ||||||||||
备注 | 2021 | 2022 | ||||||||
收入,净额 | 13 | $ | 5,242 | $ | 6,906 | |||||
费用: | ||||||||||
与航程有关的费用和佣金 | 3 | (961 | ) | (3,057 | ) | |||||
船舶营运费用 | (2,508 | ) | (3,372 | ) | ||||||
一般和行政费用 | 3 | (642 | ) | (608 | ) | |||||
管理费、关联方 | 3 | (149 | ) | (211 | ) | |||||
管理费,其他 | (194 | ) | (310 | ) | ||||||
摊销特别调查费用 | 6 | (101 | ) | (85 | ) | |||||
折旧 | 5 | (1,091 | ) | (1,503 | ) | |||||
坏账准备 | — | (50 | ) | |||||||
出售船只造成的损失,净额 | — | (466 | ) | |||||||
营业亏损 | (404 | ) | (2,756 | ) | ||||||
其他费用,净额: | ||||||||||
债务清偿损失 | 7 | (458 | ) | (34 | ) | |||||
来自金融衍生工具的收益 | 10 | — | 234 | |||||||
利息和融资成本,净额 | 12 | (1,141 | ) | (874 | ) | |||||
合计 其他费用,净额 | (1,599 | ) | (674 | ) | ||||||
净亏损 | $ | (2,003 | ) | $ | (3,430 | ) | ||||
股息系列A可转换优先股 | (85 | ) | (231 | ) | ||||||
普通股股东应占净亏损 | 9 | $ | (2,088 | ) | $ | (3,661 | ) | |||
普通股每股亏损,基本 和摊薄 | 9 | $ | (0.29 | ) | $ | (0.34 | ) | |||
普通股加权平均数,基本普通股和稀释后普通股 | 9 | 7,304,494 | 10,613,424 |
附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分
F-2 |
PYXIS TANKERS Inc.
未经审计的 股东权益中期合并报表
截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月期间
(除每股和每股数据外,以千美元表示)
系列 A敞篷车 | ||||||||||||||||||||||||||||
优先股 股 | 普通股 股票 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
股份数量: | 帕尔 值 | #
of 股票 | 帕尔 值 | 已缴费 资本 | 累计 赤字 | 股东的 股权 | ||||||||||||||||||||||
余额 2021年1月1日 | 181,475 | — | 5,490,720 | $ | 22 | $ | 79,692 | $ | (50,155 | ) | $ | 29,559 | ||||||||||||||||
发行管道下的普通股,净额 | — | — | 3,571,429 | 14 | 23,129 | — | 23,143 | |||||||||||||||||||||
发行期票项下的普通股 票据 | — | — | 16,112 | — | 57 | — | 57 | |||||||||||||||||||||
A系列可转换优先股 转换为普通股 | (40,289 | ) | — | 180,106 | 1 | (1 | ) | — | — | |||||||||||||||||||
行使认股权证所得普通股 | — | — | 36,125 | — | 202 | — | 202 | |||||||||||||||||||||
支付的优先股股息 | — | — | — | — | — | (82 | ) | (82 | ) | |||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | (2,003 | ) | (2,003 | ) | |||||||||||||||||||
余额2021年3月31日 | 141,186 | — | 9,294,492 | $ | 37 | $ | 103,079 | $ | (52,240 | ) | $ | 50,876 | ||||||||||||||||
余额2022年1月1日 | 449,673 | — | 10,613,424 | $ | 42 | $ | 111,840 | $ | (63,030 | ) | $ | 48,852 | ||||||||||||||||
优先股股息 | — | — | — | — | — | (218 | ) | (218 | ) | |||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | (3,430 | ) | (3,430 | ) | |||||||||||||||||||
余额2022年3月31日 | 449,673 | — | 10,613,424 | $ | 42 | $ | 111,840 | $ | (66,678 | ) | $ | 45,204 |
附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分
F-3 |
PYXIS TANKERS Inc.
未经审计的 现金流量表中期合并报表
截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月期间
(除每股和每股数据外,以千美元表示)
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | (2,003 | ) | $ | (3,430 | ) | ||
调整以将净亏损调整为经营活动提供的现金净额: | ||||||||
折旧 | 1,091 | 1,503 | ||||||
特别调查费用的摊销和核销 | 101 | 85 | ||||||
融资成本的摊销和核销 | 62 | 81 | ||||||
债务清偿损失 | 458 | 34 | ||||||
来自金融衍生工具的收益 | — | (234 | ) | |||||
坏账准备 | — | 50 | ||||||
资产和负债变动: | ||||||||
盘存 | 195 | (750 | ) | |||||
因关联方的原因 | 628 | 854 | ||||||
应收贸易账款净额 | 320 | (947 | ) | |||||
预付款和其他资产 | (11 | ) | (113 | ) | ||||
应收保险理赔 | — | (1,601 | ) | |||||
专项检验费 | — | (370 | ) | |||||
应付贸易帐款 | (347 | ) | 2,175 | |||||
预收租金 | (726 | ) | — | |||||
应计负债和其他负债 | 81 | (223 | ) | |||||
净额 经营活动中使用的现金 | $ | (151 | ) | $ | (2,886 | ) | ||
投资活动的现金流 : | ||||||||
出售船舶所得收益,净额 | — | 8,509 | ||||||
舰船购置 | — | (2,995 | ) | |||||
镇流器 水处理系统安装 | — | (437 | ) | |||||
投资活动提供的现金净额 | $ | — | $ | 5,077 | ||||
融资活动的现金流 : | ||||||||
长期债务收益 | 17,000 | — | ||||||
偿还长期债务 | (24,830 | ) | (7,355 | ) | ||||
发行普通股的总收益 | 25,000 | — | ||||||
普通股发行成本 | (1,737 | ) | — | |||||
认股权证转换为普通股所得收益 | 202 | — | ||||||
支付融资成本 | (376 | ) | — | |||||
已支付优先股股息 | (82 | ) | (218 | ) | ||||
净额 现金(用于)/由融资活动提供 | $ | 15,177 | $ | (7,573 | ) | |||
现金和现金等价物和受限现金净增加/(减少) | 15,026 | (5,382 | ) | |||||
期初的现金和现金等价物和限制性现金 | 4,037 | 9,874 | ||||||
期末现金 和现金等价物及限制性现金 | $ | 19,063 | $ | 4,492 | ||||
补充信息: | ||||||||
支付利息的现金 | $ | 976 | $ | 877 | ||||
压载水处理系统安装的未付部分 | 167 | 118 | ||||||
非现金融资活动--发行期票项下的普通股 | 57 | — |
附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
F-4 |
PYXIS TANKERS Inc.
未经审计的中期合并财务报表附注{br
(除每股和每股数据外,以千美元表示)
1. 演示文稿依据和一般信息:
PYXIS TANKERS Inc.(“PYXIS”)是一家于2015年3月23日在马绍尔群岛共和国注册成立的公司。截至2022年3月31日,PYXIS拥有以下七家船舶拥有公司的100%所有权权益:
● | 根据马耳他法律成立的FOURTHONE股份有限公司(“Fourthone”); |
● | 根据马绍尔群岛共和国法律成立的SEVENTHONE公司(“Seven thone”); |
● | 根据马绍尔群岛共和国法律成立的EIGHTHONE公司(“Eighthone”); |
● | 根据马绍尔群岛共和国法律成立的Tenthone公司(“Tenthone”); |
● | 根据马绍尔群岛共和国法律成立的ELEVENTHONE公司(“Eleventhone”,与Fourthone、Sventhone、Eighthone和Tenthone共同组成“船主公司”)。 |
PYXIS 目前还拥有以下非船舶所有公司的100%所有权权益:
● | SECONDONE(Br)有限公司,根据马耳他(“Second Done”)法律成立,拥有2022年1月28日出售给独立第三方的“NorthSea Alpha”船; |
● | THIRDONE有限公司,根据马尔他共和国(“Thirdo”)的法律成立,拥有2022年3月1日出售给非关联第三方的“NorthSea Beta”船; |
● | SIXTHONE(Br)公司,根据马绍尔群岛共和国(“Sixthone”)的法律成立,拥有于2020年1月13日出售给独立第三方的“Pyxis Delta”船,以及, |
● | 海事技术公司,根据特拉华州的法律成立。 |
所有拥有船舶的公司都通过拥有和经营油轮从事液体货物的海上运输,如下所列:
拥有船舶 公司 | 参入 日期 | 船舶 | DWT | 年 建起 | 采办 日期 | |||||||
四酮 | 05/30/2007 | 帕克西斯·马鲁 | 50,667 | 2009 | 02/16/2009 | |||||||
七音通 | 05/31/2011 | Pyxis Theta | 51,795 | 2013 | 09/16/2013 | |||||||
八音通 | 02/08/2013 | 帕克西斯·埃普西隆 | 50,295 | 2015 | 01/14/2015 | |||||||
Tenthone | 04/22/2021 | 卡特里木霉 | 46,652 | 2013 | 07/15/2021 | |||||||
Eventhone | 11/09/2021 | 帕克西斯·兰达 | 50,145 | 2017 | 12/20/2021 |
自2022年5月13日起,该公司对其已发行和已发行普通股实施四比一的反向股票拆分。在所附财务报表中披露的所有股票和每股金额 在所有列示期间追溯生效。
随附的未经审计的中期简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)适用的中期财务信息规则和规定编制的。因此,它们不包括美国公认会计准则要求的所有信息和脚注,以完成 年度财务报表。本公司管理层认为,为公平列报财务状况、经营业绩及现金流量所需的所有调整(包括正常经常性调整) 已包括在随附的未经审计的中期简明综合财务报表中。中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度的预期业绩。该等未经审计的中期简明财务报表应与截至2021年12月31日止年度的综合财务报表及附注一并阅读,该等综合财务报表及附注载于本公司于2022年4月1日提交予美国证券交易委员会的20-F表格年报(“2021年年报”)。
截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月期间,主要租船人分别占收入的10%或更多(占总收入的百分比)的收入 如下:
租船人 | 截至3月31日的三个月, | |||||||
2021 | 2022 | |||||||
A | 0 | % | 31 | % | ||||
B | 0 | % | 12 | % | ||||
C | 0 | % | 11 | % | ||||
D | 54 | % | 0 | % | ||||
E | 12 | % | 0 | % | ||||
总计 | 66 | % | 54 | % |
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PYXIS TANKERS Inc.
未经审计的中期合并财务报表附注{br
(除每股和每股数据外,以千美元表示)
1. 演示文稿基础和一般信息:-续:
下表对截至2021年和2022年3月31日的三个月期间的现金和现金等价物以及在随附的综合资产负债表中报告的限制性现金进行了对账,这些现金在随附的中期简明综合现金流量表中列示。
3月31日, | 3月31日, | |||||||
2021 | 2022 | |||||||
现金和现金等价物 | $ | 16,613 | $ | 1,901 | ||||
受限现金,当期部分 | — | 341 | ||||||
受限现金,扣除 当期部分 | 2,450 | 2,250 | ||||||
总计 现金和现金等价物以及受限现金 | $ | 19,063 | $ | 4,492 |
PYXIS海事公司。(“海事”)是根据马绍尔群岛共和国法律成立,由本公司主席、行政总裁兼第I类董事主席瓦伦提斯先生(“埃迪”)实益拥有的法团,向船东公司提供若干船舶管理服务,如附注3所述。
自每艘船交付之日起,船舶的船员和技术管理工作由国际油轮管理有限公司承担。(“ITM”)经海事许可。ITM是一家无关的第三方技术经理,由其位于阿联酋迪拜的分支机构代表。与ITM签订的每一项船舶管理协议都有效,直到
由任何一方终止。本公司或ITM可在提前三个月通知后,随时以任何理由取消船舶管理协议。
截至2022年3月31日,公司营运资金赤字为7,726美元,定义为流动资产减去流动负债。于未经审核中期简明综合财务报表提交日期 ,本公司相信将可透过营运现金流、营运资金管理、出售资产、为债务再融资或筹集额外股本,或以上各项,以应付未来12个月期间的流动资金需求。
截至2022年3月31日,Valentis先生实益拥有公司约54.0%的普通股。
2. 重要会计政策:
编制该等未经审核的中期简明综合财务报表时所遵循的会计政策与本公司截至2021年12月31日止年度的综合财务报表所适用的会计政策相同。见公司截至2021年12月31日的年度综合财务报表附注 2,包括在2021年年报中。 在截至2022年3月31日的三个月内,这些政策没有发生重大变化,但讨论如下:
最近的 会计声明:
2020年8月,财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-06号,债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲 -实体自有股权合同(分主题815-40):实体自有股权中可转换工具和合同的会计。ASU通过取消现金转换模式来减少可转换债务工具的会计模式的数量。 与当前的美国公认会计原则相比,更多的可转换债务工具将被报告为单一负债工具,并且更多可转换债务工具的利率将更接近票面利率。ASU还统一了可转换工具的稀释每股收益(“EPS”)计算的一致性,要求(1)实体使用IF转换的 方法,以及(2)当可转换工具和股票合同包括现金结算或股票结算选项时,股票结算都包括在可转换工具和股权合同的稀释每股收益计算中。ASU在2021年12月15日之后的财年有效,包括这些财年内的过渡期。允许提前采用,但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期。财务会计准则委员会规定,实体应在其年度财政年度开始时采用 指导意见。该公司在此期间采用了该标准。采用该标准不会对公司的综合财务报表和相关披露产生任何影响。“
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PYXIS TANKERS Inc.
未经审计中期简明合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,以千美元表示)
2. 重要会计政策:-续:
2021年5月,FASB发布了2021-04号ASU、每股收益(主题260)、债务修改和清偿(子主题470-50)、 补偿-股票补偿(主题718)以及实体自身股权的衍生品和对冲-合同(子主题 815-40):发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计处理。ASU编号2021-04中的 修正案提供了指导,以澄清和减少发行人对修改或交换独立股权分类书面赎回期权(例如权证)的会计处理的多样性,这些期权在修改或交换后仍保持股权分类 。本ASU编号2021-04中的修正案在2021年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期内对所有实体有效,允许及早采用,包括这些会计年度内的过渡期。 公司在此期间采用了该标准。该准则的采用对公司的综合财务报表和相关披露没有任何影响。“
2021年7月,FASB发布了ASU第2021-05号租赁(主题842):出租人-某些租赁费用可变的租赁。对于包括不基于 指数或费率的任何金额的可变租赁付款的租赁,ASU修改了ASC 842中的 出租人租赁分类指南。如果此类租赁符合ASC 842-10-25-2至25-3中关于归类为销售型或直接融资租赁的标准,且适用销售型或直接融资租赁确认指南将导致确认销售损失,则修订要求出租人将该租赁归类为经营性租赁。对于截至2021年7月19日采用ASC 842的公共企业实体,ASU 2021-05中的修正案在2021年12月15日之后的财年以及这些财年内的临时 期间有效。该公司在此期间采用了该标准。该准则的采用对公司的综合财务报表和相关披露没有任何 影响。
最近的 会计声明-尚未采用
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响 为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外 。ASU 2020-04适用于参考LIBOR或因参考利率改革而预期终止的其他参考利率的合同 。2021年1月,FASB发布了ASU 2021-01,参考汇率改革(主题848)。 本更新中的修订澄清了主题848中关于合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外适用于使用利率进行保证金、贴现或合同价格调整的衍生工具,而该利率因参考利率改革而被修改 。本更新对主题848中的权宜之计和例外情况的修订捕捉了范围澄清的增量后果,并针对受贴现过渡影响的衍生工具定制了现有指导。本更新中的修订 适用于选择应用主题848中的可选指南的所有实体。自2020年3月12日起至2022年12月31日可采用ASU 2020-04和ASU 2021-10。截至2021年12月31日,公司尚未选择标准中提供的任何可选权宜之计。由于在参考汇率改革过渡期内进行了相关合同和对冲会计关系的修改,本公司将适用会计减免。本公司将继续监测和评估其合同以及本标准对其综合财务状况、经营结果和现金流的影响。
3. 与关联方的交易:
以下与关联方的交易发生在截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月期间。
(A) 海运:
以下金额由海事根据与本公司签订的总管理和船舶管理协议计入,并包括在随附的未经审计的中期综合全面损失表中:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
包含在与航海有关的费用和佣金中 | ||||||||
租船佣金 | $ | 66 | $ | 88 | ||||
包含在管理费中, 关联方 | ||||||||
船舶管理费 | 149 | 211 | ||||||
包含在一般费用和 管理费用中 | ||||||||
行政管理费 | 402 | 407 | ||||||
总计 | $ | 617 | $ | 706 |
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未经审计中期简明合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,以千美元表示)
3. 与关联方的交易:-续:
截至2021年12月31日和2022年3月31日,与海运的余额分别为3,967美元和4,822美元,并已列入所附综合资产负债表中的应付关联方。海事的余额是免息的,没有具体的还款条款 。
公司使用海运服务,提供广泛的航运服务,包括但不限于租船、销售和采购、保险、运营、干船坞和施工监督,所有这些都是按每艘船的固定日费用提供的。对于船舶管理服务,海事部收取各子公司在船舶运营期间每艘船每天0.325美元的费用 ,包括任何集合安排和船舶建造期间每艘船每天0.450美元,以及额外的每日费用 费用(取决于人员的资历),以支付受雇监督 新建造工程的工程师的费用(统称为“船舶管理费”)。此外,海运公司对海运公司安排的所有租船协议收取1.25%的佣金。就行政管理服务而言,根据总公司管理协议,本公司每年向Sea支付1,600美元的固定费用(“行政费用”)。如果本公司在管理期内或在主管管理协议提前终止后12个月内发生控制权变更,本公司将向Sea支付相当于当时年度行政管理费2.5倍的金额。根据本协议2020年3月18日的修订,如果发生控制权变更和终止,公司还应向Sea支付相当于当时每日船舶管理费12个月的金额。
船舶管理费和管理费每年根据希腊或前一年海事总部所在的其他国家的官方通货膨胀率进行调整。2016年8月9日,本公司修订了与Sea签订的《船舶管理费管理协议》,规定在任何日历年的官方通货膨胀率为通货紧缩的情况下,不得 调整该日历年的船舶管理费和行政费,该管理费和行政费将与上一个日历年一样。自2019年1月1日和2020年1月1日起,船舶管理费和管理费分别增加0.62%和0.26%,与希腊2018年和2019年的平均通货膨胀率一致。2020年,希腊的平均通胀率为1.24%,因此,自2021年1月1日起没有对船舶管理费和行政管理费进行调整,该特定日历年的管理费和管理费仍与上一年相同。自2022年1月1日起,船舶管理费和行政管理费按照希腊2021年的平均通货膨胀率上调了1.23%。
(B) 海洋投资者公司:
于2019年5月14日,本公司对经修订及重订的本票作出第二次修订:(I)将未偿还本金的全部或部分偿还 延长至a)于2023年9月向EnTrust Permal(“信贷安排”)偿还Eighthone的信贷安排(br})一年(见附注7)、b)2024年1月15日及c)偿还信贷安排项下任何PIK 利息及本金不足金额后,及(Ii)将年息提高至9.0%,其中4.5%以现金支付,4.5%以本公司普通股支付,以紧接每个季度末前10天的成交量加权平均收市价计算。新利率自2019年4月1日起生效。在取消每项信贷安排的还款限制后,本公司可选择继续以上述现金加股票的方式支付经修订及重订的承付票的利息,或以现金支付所有利息成本。
关于将以普通股结算的利息部分,本公司考虑了ASC 480的指引,该指引要求可以结算时固定货币价值的股份结算的债务(例如,股份结算的债务)须按公允 价值列账,并遵循ASC 835-30的指引,以利息法累算债务至赎回金额。
于2021年期间,本票于2021年5月27日进行重组及修订,基准如下:a)于2021年6月17日偿还本金1,000元 及应计利息433元;b)于2021年6月17日结清本金1,000元,发行1,091,062股限制性普通股 本票于公开发布2021年第一季度财务业绩新闻稿后一天(即6月3日至6月16日)开始计算10天内的成交量加权平均收市价。2021年为0.9165美元) 和c)本金余额3,000美元,到期日为2023年4月1日,自2021年6月17日起按年利率7.5%计息,此后每季度以现金支付。在获得船只的同时,“PYXIS Lamda” 本票于2021年12月20日作进一步修订,本金余额由3,000美元增至6,000美元,并将到期日延长至2024年4月1日。本公司考虑了ASC 470-50《债务修改和清偿》对这两笔交易的指导意见 ,得出结论认为,第一笔交易应作为债务修改入账,第二笔应作为债务清偿入账。 这些交易均未产生额外费用或融资费用注销。对于将以普通股结算的1,000美元本金,本公司考虑了ASC 480中的指引,该指引要求可以以股份结算的债务在结算时具有固定的货币价值(例如,股份结算的债务),并遵循ASC 835-30的指引,以利息法累计债务至 赎回金额。
F-8 |
PYXIS TANKERS Inc.
未经审计中期简明合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,以千美元表示)
3. 与关联方的交易:-续:
2021年11月15日,本公司签署了一份协议备忘录,从与本公司董事长兼首席执行官 家族有关的实体收购《帕克西斯·兰达》,2017年建造的50,145载重吨。韩国SPP造船有限公司(SPP)建造的环保高效MR,售价32,000美元。收购PYXIS“Lamda”的公平值为31,172美元(附注5),包括21,680美元七年内到期并由船只担保的优先贷款安排(附注 7),公允价值300万美元,根据2024年到期的经修订无担保本票,发行4,139,003股本公司普通股,公允价值为217万美元,于2021年12月20日船只交付日期,以及手头现金432万美元。在以现金支付的金额中,1,325美元已于2021年12月结清,2,995美元的余额已计入截至2021年12月31日的综合资产负债表中的应付关联方 。余额于2022年1月10日以现金结算。
截至2021年及2022年3月31日止三个月的经修订及重订承付票的利息分别为111美元及111美元,并计入利息及财务成本,净额计入随附的未经审核中期综合全面亏损报表 。截至2022年3月31日的三个月的利息已于2022年4月初以现金结算。截至2021年12月31日和2022年3月31日的期票余额为6 000美元,分别反映在合并资产负债表中的非流动负债项下。
4. 库存:
合并资产负债表中的 金额分析如下:
十二月三十一日, | 3月31日, | |||||||
2021 | 2022 | |||||||
润滑剂 | $ | 552 | $ | 489 | ||||
掩体 | 1,015 | 1,828 | ||||||
总计 | $ | 1,567 | $ | 2,317 |
5. 船舶,净额:
合并资产负债表中的 金额分析如下:
船舶 | 累计 | 上网本 | ||||||||||
成本 | 折旧 | 价值 | ||||||||||
余额2022年1月1日 | $ | 148,175 | $ | (28,451 | ) | $ | 119,724 | |||||
船只的增加 | — | — | — | |||||||||
BWTS安装 | 556 | — | 556 | |||||||||
折旧 | — | (1,503 | ) | (1,503 | ) | |||||||
余额2022年3月31日 | $ | 148,731 | $ | (29,954 | ) | $ | 118,777 |
于2021年12月23日,本公司与第三方签订协议,出售小型油轮“北海阿尔法”和“北海贝塔”。考虑到相关会计准则ASC 360-10-45-9将船只分类为“持有以待出售”所要求的标准,本公司得出结论,两艘船只均符合所有标准。于2021年12月31日,总金额8,509美元于综合资产负债表内船舶待售单独反映,即根据船舶销售价格扣除出售成本后的船舶估计公平市价。每艘船舶的估计公允价值减去出售成本与各自船舶的账面价值加上相关干船坞成本的未摊销余额之间的差额为2,389美元,已予以注销,并计入截至2021年12月31日的综合综合损益表 ,并归类为“持有待售船舶损失”。2022年1月28日和2022年3月1日,分别售出了“北海阿尔法”和“北海贝塔”。这些船只的销售总价为8,900美元,其中5,780美元用于预付“北海阿尔法”和“北海贝塔”贷款 ,余额用于营运资金。
截至2022年3月31日,与安装压载水处理系统有关的新增费用为556美元《帕克西斯·兰达》其中,437美元是在2022年第一季度支付的,118美元是在2022年5月支付的。
截至2022年3月31日,本公司根据其持有和使用的每艘船只的估计可收回金额审查了账面金额 。本审核显示,该等账面值可就本公司持有及使用的船只完全收回 ,因此,截至2022年3月31日止期间并不需要减值费用。
本公司所有船只均已质押作为抵押品,以取得附注7所述的银行贷款。
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PYXIS TANKERS Inc.
未经审计中期简明合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,以千美元表示)
6. 延期干船坞和特别调查费用,净额:
合并资产负债表中递延费用净额的变动情况如下:
干船坞成本 | ||||
余额2022年1月1日 | $ | 912 | ||
加法 | 192 | |||
摊销特别调查费用 | (85 | ) | ||
余额2022年3月31日 | $ | 1,019 |
2022年1月14日《帕克西斯·兰达》完成了她的第一次特别调查。特别调查的总费用为438美元,其中185美元发生在2022年第一季度。特别调查费用的摊销于随附的 未经审核中期综合全面损失表中单独反映。
7. 长期债务:
2021年12月31日和2022年3月31日的合并资产负债表中所列的 金额分析如下:
十二月三十一日, | 3月31日, | |||||||
船只(借款人) | 2021 | 2022 | ||||||
(A)《NorthSea Alpha》(Second One) | $ | 2,890 | $ | — | ||||
(A)《北海测试版》 (塞尔多内) | 2,890 | — | ||||||
(B)《Pyxis Malou》 (Fourthone) | 7,320 | 7,144 | ||||||
(C)《Pyxis Theta》 (七音通) | 13,750 | 13,450 | ||||||
(D)《Pyxis Epsilon》 (八部) | 16,100 | 15,800 | ||||||
(E)《Pyxis Karteria》 (Tenthone) | 13,150 | 12,800 | ||||||
(B) “Pyxis Lamda”(Eleventhone) | 21,680 | 21,231 | ||||||
总计 | $ | 77,780 | $ | 70,425 | ||||
当前部分 | $ | 12,030 | $ | 6,200 | ||||
减去:递延融资成本的当前部分 | (335 | ) | (290 | ) | ||||
长期债务的当期部分,扣除递延融资成本,当期 | $ | 11,695 | $ | 5,910 | ||||
长期部分 | $ | 65,750 | $ | 64,225 | ||||
减去: 递延融资成本的非当期部分 | (870 | ) | (801 | ) | ||||
长期债务,扣除当期部分和递延融资成本,非流动债务 | $ | 64,880 | $ | 63,424 |
(A) Second和Thirone截至2021年12月31日的未偿还贷款余额分别为2,890美元,应分5次按季度偿还,每期100美元,总额为500美元,第一笔于2022年2月到期, 最后一笔2,390美元的气球付款于2023年2月到期。
于2021年12月23日,本公司与第三方订立一项出售小型油轮“NorthSea Alpha”及“NorthSea Beta”的协议,而本公司的结论是,有关会计准则ASC 360-10-45-9, 将“NorthSea Alpha”及“NorthSea Beta”归类为“持有待售”的所有准则均已符合。截至2021年12月31日,在将“北海阿尔法号”和“北海贝塔号”归类为待售船舶后,5,780美元的未偿还贷款余额总额在综合资产负债表中“长期债务的当期部分,扣除递延融资成本后的净额”项下分类。2022年1月28日和2022年3月1日,分别售出了《北海阿尔法》 和《北海贝塔》。本公司出售两艘预付的Second Done和Thirone的未偿还贷款余额合计。
(B) 2021年12月20日,Fourthone和Eleventhone作为联合借款人和几个借款人与Alpha Bank签订了一项贷款协议,以对Alpha Bank的现有贷款进行再融资《皮克西斯·马卢》并提供部分资金收购“PYXIS 兰达”.
同日,Fourthone提取了7,320美元,并全额偿还了之前未偿还的7,320美元贷款余额。截至2022年3月31日,Fourthone贷款的未偿还余额7,144美元将连续19个季度偿还,每期176美元 ,第一期将于2022年6月到期,最后一期3,800美元将于2026年12月到期。
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(除每股和每股数据外,以千美元表示)
7. 长期债务:-续:
在 交付时《帕克西斯·兰达》,2021年12月20日,Eleventhone提取了21,680美元。截至2022年3月31日,Eleventhone贷款的未偿还余额21,231美元将连续19个季度偿还,每期449美元,第一笔 将于2022年6月到期,最后一笔12,700美元的气球付款将于2026年12月到期。
这笔贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率加3.15%的保证金。
标准贷款契约包括最低流动资金和最低要求担保比率(“MSC”)。该贷款对借款人分配股息、产生额外债务、创建留置权、改变股本、进行合并或出售船舶的能力以及对未偿还贷款本金的最低抵押品价值等施加了某些惯常契约和限制。某些主要公约包括,如这些协定所界定的:
《公约》:
● | 借款人承诺在任何时候都将1,500美元的最低存款保持在银行,(将减少到1,000美元, 包括500美元的《皮克西斯·马卢》及500元《帕克西斯·兰达》, 在收到其中一艘船舶至少六个月的定期租船雇佣合同后)。 | |
● | 公司担保人的总负债(不包括本票)与市场调整后总资产的 比率不超过75%。此要求仅适用于评估借款人是否有权向PYXIS分配股息 。截至2022年3月31日,符合要求的比率为59.6%,比要求的门槛低15.4%。 | |
● | MSC 将至少为各自未偿还贷款余额的125%。 | |
● | 不得直接或间接改变借款人和公司担保人或其中的任何股份或船只的所有权、实益拥有权、控制权或管理权,致使每个借款人的股份和投票权少于100%由公司担保人拥有,或少于25%的股份由公司担保人拥有,公司担保人的投票权将保留在实益股东的最终合法和实益所有权中。 |
(C) 2020年7月8日,Seven thone与Alpha Bank签订了一项15,250美元的担保贷款协议,目的是根据上一笔贷款安排为11,293美元的未偿债务进行再融资,该笔债务已于同一天全部清偿。截至2022年3月31日,Seven thone贷款的未偿还余额为13,450美元,将连续14个季度偿还,每期300美元,第一期将于2022年4月到期,最后一期将于2025年7月到期,气球付款为9,250美元。这笔贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率,外加3.35%的保证金。
标准贷款契约包括最低流动资金和MSC等。该贷款对借款人分配股息、产生额外债务、创建留置权、改变股本、进行合并或出售船舶的能力以及对未偿还贷款本金的最低抵押品价值等方面施加了某些惯例契约和限制 。根据此类协议的定义,某些主要公约包括:
《公约》:
● | 借款人承诺在任何时候都将500美元的最低存款存入银行。 | |
● | 公司担保人的总负债(不包括本票)与市场调整后总资产的 比率不超过75%。此要求仅适用于评估借款人是否有权向PYXIS分配股息 。截至2022年3月31日,符合要求的比率为59.6%,比要求的门槛低15.4%。 | |
● | MSC 将至少为各自未偿还贷款余额的125%。 | |
● | 不得直接或间接改变塞文森或本公司或其中任何股份的所有权、实益所有权、控制或管理。《皮克西斯·西塔》因此,公司担保人中少于100%的股份和投票权 或少于20%的股份和投票权仍保留在实益股东的最终法定和 实益所有权中。 |
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(除每股和每股数据外,以千美元表示)
7. 长期债务:-续:
(D) 截至2022年3月31日,Eighthone贷款的未偿还余额为15,800美元,分16个季度偿还,每期300美元,第一期于2022年6月到期,最后一期连同于2026年3月到期的11,000美元气球付款。这笔贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率加3.35%的保证金。
标准贷款契约包括最低流动资金和MSC等。该贷款对借款人分配股息、产生额外债务、创建留置权、改变股本、进行合并或出售船舶的能力以及对未偿还贷款本金的最低抵押品价值等方面施加了某些惯例契约和限制 。根据此类协议的定义,某些主要公约包括:
● | 借款人承诺在任何时候都将500美元的最低存款存入银行。 | |
● | 公司担保人的总负债(不包括本票)与市场调整后总资产的 比率不超过75%。此要求仅适用于评估借款人是否有权向PYXIS分配股息 。截至2022年3月31日,符合要求的比率为59.6%,比要求的门槛低15.4%。 | |
● | MSC 将至少为各自未偿还贷款余额的125%。 | |
● | 不得直接或间接更改Eighthone或PYXIS的所有权、实益所有权、控制或管理 或其中的任何股份或《皮克西斯·爱普西隆》,因此,Eighthone少于100%的股份及投票权 或PYXIS少于20%的股份及投票权仍保留于本贷款协议谈判时披露的最终法定及实益拥有人 。 |
(E) 2021年7月9日,Tenthone与一家新贷款人Vista Bank签订了一项贷款协议,金额为13,500美元,以 为该船的部分购置费用提供资金《帕克西斯·卡特里亚》。该公司在2021年7月交付该船时支取了13,500美元。
截至2022年3月31日,Tenthone的未偿还贷款余额为12,800美元,分26个季度偿还,第一次是2022年4月到期的 ,最后一次是2028年7月到期的4,900美元的气球付款。前两期分期付款为每期350美元,之后是24期,每期300美元。这笔贷款的利息为伦敦银行同业拆息加4.8%的保证金。
Tenthone贷款的标准贷款契约包括最低流动资金和MSC等。某些主要公约包括,如此类协议中所定义的:
● | 借款人承诺在任何时候都将最低存款额维持在250美元。 | |
● | 借款人承诺每月保留账户,以确保在每个日历月中,必须将相当于还款分期付款的三分之一的金额和在下一个付款到期日应支付的相关到期利息总额 转入保留账户。 | |
● | MSC 将至少为各自未偿还贷款余额的120%。 | |
● | (I)公司担保人股份及(Ii)附属于该等股份的最终投票权 的最终实益拥有权不少于20%的最终实益拥有权由核准持有人直接或间接持有。 |
综合资产负债表中以限制性现金(流动和非流动)列示的金额 与公司债务协议规定的最低现金和留存账户要求有关。
要求在2022年3月31日之后支付的 年度本金如下:
至 3月31日, | 金额 | |||
2023 | $ | 6,200 | ||
2024 | 6,100 | |||
2025 | 6,100 | |||
2026年及其后 | 52,025 | |||
总计 | $ | 70,425 |
截至2021年、2021年和2022年3月31日止三个月的长期债务和本票的利息支出总额分别为111美元和111美元,并计入所附综合全面亏损报表中的利息和财务成本净额(附注12)。本公司截至2021年及2022年3月31日止三个月的加权平均利率(包括保证金)分别为年息7.31%及4.04%,包括附注3所述的本票。
截至2022年3月31日,本公司已遵守其贷款协议中的所有贷款契诺,且根据现有贷款协议没有可动用的金额 。
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(除每股和每股数据外,以千美元表示)
8. 股权资本结构和股权激励计划:
自2022年5月13日起,本公司对其已发行和已发行普通股实施四比一的反向股票拆分(附注14)。在所附财务报表中披露的所有股份和每股金额将追溯至所列所有 期间的股票反向拆分。
公司的法定普通股和优先股包括4.5亿股普通股和5000,000,000股优先股,其中1,000,000股 被授权为A系列优先股。
截至2021年12月31日和2022年3月31日,公司在2022年5月13日生效的反向股票拆分后共持有42,455,857股普通股或10,613,424股普通股,以及已发行和已发行的449,673股A系列优先股,每股面值为0.001美元。此外,截至2021年12月31日和2022年3月31日,公司拥有1,590,540份已发行认股权证(不包括4,683份承销商以24.97美元的平均行使价购买4,683股A系列优先股的认股权证,以及 于2022年5月13日生效的反向股票拆分后以1.40美元或5.6美元的行权价购买16,000股普通股的承销商权证)。本公司还向配售代理发行了428,571份非流通权证,用于购买普通股,可于截止日期后180(180)天或2021年8月23日开始行使,并于截止日期五年纪念日或2026年2月24日到期。每股普通股的初始行权价为2.1875美元,相当于股票发行价的125%。截至2021年12月31日和2022年3月31日,所有非流通承销商的认股权证仍未结清。
在2022年第一季度和2022年3月31日之后以及截至中期合并财务报表之日,没有进行任何转换和演练 。
在2022年1月至3月期间,公司每月派发现金股息为每股A系列已发行优先股0.1615美元,截至2022年3月31日的三个月累计派发现金股息218美元。截至该日,Valentis先生实益拥有5,731,942 (或反向股票拆分前的22,927,770股)或约54.0%的流通股。
9. 普通股每股亏损:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
普通股股东可获得的净亏损 | $ | (2,088 | ) | $ | (3,661 | ) | ||
基本普通股和稀释普通股的加权平均数 | 7,304,494 | 10,613,424 | ||||||
普通股每股亏损,基本 和摊薄 | $ | (0.29 | ) | $ | (0.34 | ) |
截至2021年和2022年3月31日的 ,未来可能稀释每股基本亏损的证券,不包括在稀释每股亏损的计算中,因为这样做将具有反稀释效果,如果有任何未行使的 权证的增量股份(按库存股方法计算),以及假设就A系列优先股 股份进行转换的股份(按IF转换方法计算)。
在AMS之后,董事会批准了一项修正案的申请,以实现四股已发行普通股中一股的反向股票拆分,将于2022年5月13日(星期五)生效。自该日起,公司普通股将在纳斯达克资本市场以拆分调整后的 基础交易,新分配的CUSIP码为Y71726130。反向股票拆分后,公司每四股已发行和已发行普通股合并为一股已发行和已发行普通股,每股0.001美元的面值或普通股的任何股东持股比例不变。这使得已发行普通股数量 从42,455,857股减少到10,613,424股。
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(除每股和每股数据外,以千美元表示)
10. 风险管理和公允价值计量:
本公司的主要金融资产包括现金及现金等价物、承租人应收贸易账款及关联方应收账款。公司的主要金融负债包括长期银行贷款、应付贸易账款和本票。
利率风险 :本公司的贷款利率(本票除外)按伦敦银行同业拆息加保证金计算,如上文附注7所述,因此本公司受伦敦银行同业拆息变动的影响。为对冲浮动利率风险,本公司于2018年1月19日透过旗下一间拥有船舶的附属公司,向其中一间贷款人购买1,000万美元的名义利率上限,伦敦银行同业拆息上限为3.5%。利率上限将于2022年7月18日终止。同样,该子公司于2021年7月16日额外购买了960万美元的利率上限,利率上限为伦敦银行同业拆借利率 的2%,终止日期为2025年7月8日。
信贷风险 :信用风险降至最低,因为来自承租人的应收贸易账款是在扣除预期信用损失后列报的。 公司将其现金和现金等价物放置在主要具有高信用资质的金融机构。本公司定期对本公司投资策略所考虑的金融机构的相对信用状况进行评估。 在资产负债表日,并没有对信用风险进行重大集中评估。信用风险的最大风险敞口由综合资产负债表上每项金融资产的账面金额表示。
货币风险 :本公司的交易主要以美元计价;因此,总体货币兑换风险有限。美元以外的外币余额不被认为是重要的。
公允 价值:管理层已确定截至2022年3月31日的资产和负债的公允价值如下:
携带 | 公平 | |||||||
价值 | 价值 | |||||||
现金和现金等价物(包括 受限现金) | $ | 4,492 | $ | 4,492 | ||||
应收贸易账款 | $ | 2,613 | $ | 2,613 | ||||
应付贸易帐款 | $ | 5,199 | $ | 5,199 | ||||
浮动利率的长期债务,净额 | $ | 70,425 | $ | 70,425 | ||||
利率不变的本票 * | $ | 6,000 | $ | 5,961 | ||||
因关联方的原因 | $ | 4,822 | $ | 4,822 |
* 截至2022年3月31日,期票的账面价值和理论公允价值分别为6,000美元和5,961美元。
只要有减值指标,公司就会进行减值。截至2022年3月31日止三个月并无确认减值亏损。截至2021年12月31日及2022年3月31日,本公司并无任何其他以公允价值计量的非经常性资产或负债。
资产 按公允价值经常性计量:利率上限
该公司的利率上限不符合对冲会计资格。本公司于每期期末将利率上限合约调整至公平市价,并在综合全面损失表中记录期间所产生的损益。合并财务报表中包含的分类、衍生公允价值和金融衍生工具收益的信息如下:
十二月三十一日, | 3月31日, | |||||||
合并资产负债表 表-位置 | 2021 | 2022 | ||||||
金融衍生工具 -其他非流动资产 | $ | 74 | $ | 308 |
截至3月31日的三个月, | ||||||||
综合损失位置合并报表 | 2021 | 2022 | ||||||
金融衍生工具 -期初公允价值 | $ | — | $ | 74 | ||||
金融衍生工具-期间的增加 | — | — | ||||||
金融衍生工具 -期末公允价值 | — | 308 | ||||||
金融衍生品收益 工具 | $ | — | $ | 234 |
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(除每股和每股数据外,以千美元表示)
10. 风险管理和公允价值计量:-续:
资产 按公允价值经常性计量:利率上限
本公司利率上限协议的公允价值是根据基于市场的LIBOR利率确定的。Libor利率是在整个上限期限内按通常报价的间隔观察到的,因此,根据公允价值 层次结构被视为二级项目。
资产 在非经常性基础上按公允价值计量的资产:持有、使用和持有以供出售的长期资产
截至2021年12月31日及2022年3月31日,本公司已将账面金额与其持有及使用的每艘船只的估计可收回金额 一并审核。本检讨显示,该等账面金额可就本公司持有及使用的船只全数收回。截至2021年和2022年3月31日止三个月并无确认减值亏损。
截至2021年12月31日及2022年3月31日,本公司并无按公允价值在非经常性基础上计量的任何其他资产或负债。
11. 承付款和或有事项:
最低 合同包机收入:该公司根据租赁协议租用其某些船只。定期租船通常可以 规定可变租金、承租人选择以更高的费率延长租赁期限以及终止条款。截至2022年3月31日,公司签订的定期租船合同的期限从1个月到3个月不等,可由承租人选择不同的延期期限,并且不提供可变租赁付款。我们的定期租船合同包含惯例终止条款,以保护公司或承租人免受重大不利情况的影响。
根据船舶截至2022年3月31日的承诺的、不可撤销的长期租船合同,未来的最低合同租船收入为445美元,其中1.25%的地址佣金和1.25%的经纪佣金支付给海运和任何其他 第三方的经纪佣金。
其他: 在航运业务的正常过程中,会出现各种索赔、诉讼和投诉,包括涉及政府法规和环境责任的索赔、诉讼和投诉。此外,损失可能因与承租人、代理人、保险以及与供应商有关公司船舶运营的其他索赔而产生。目前,管理层不知道保险或或有负债不包括的任何此类索赔,这些索赔应予以披露,或未在所附的合并财务报表中为其计提准备金。
当管理层意识到一项负债可能发生,并能够合理估计可能的风险时,公司应计入环境和其他负债的成本。截至2022年3月31日和综合财务报表印发之日,管理层不知道有任何其他索赔或或有负债应在所附综合财务报表中披露或计提准备金 。本公司承保与单个船只的行为相关的责任,最高限额由保护和赔偿(P&I)俱乐部、国际P&I俱乐部集团的成员提供。
12. 利息和财务成本,净额:
随附的未经审计的中期综合全面损失表中的 金额分析如下:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
长期债务利息 | $ | 960 | $ | 699 | ||||
本票利息 | 111 | 111 | ||||||
融资成本摊销 | 62 | 81 | ||||||
融资费用和收费 | 8 | (17 | ) | |||||
总计 | $ | 1,141 | $ | 874 |
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(除每股和每股数据外,以千美元表示)
13. 收入,净额:
公司按租船类型(定期租船和现货租船)从与客户签订的合同中细分其收入。下表按收入来源列出了截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月的公司收入:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
来自现货包租的收入, 净额 | $ | 1,775 | $ | 4,315 | ||||
来自定期包机的收入,净额 | 3,467 | 2,591 | ||||||
收入, 净额 | $ | 5,242 | $ | 6,906 |
根据ASC 606中的可选例外,公司不披露原始预期期限为一年或更短的合同的未履行履约义务的价值。
下表显示了公司截至2021年12月31日和2022年3月31日的应收贸易账款净额。
十二月三十一日, | 3月31日, | |||||||
2021 | 2022 | |||||||
现货租赁应收账款交易 | $ | 1,762 | $ | 2,709 | ||||
定期租船应收账款交易 | — | — | ||||||
减去:坏账准备 | (26 | ) | (76 | ) | ||||
减去:信贷损失准备金 | (20 | ) | (20 | ) | ||||
总计 | $ | 1,716 | $ | 2,613 |
14. 后续事件:
股息 支付:202年4月,公司每月向其已发行的A系列优先股支付每股0.1615美元的现金股息,总额为73美元。同样,2022年5月1日,PYXIS董事会宣布2022年5月的月度股息为每股0.1615美元。73美元的现金股息将于2022年5月20日支付给截至2022年5月13日的记录持有者。
年度股东大会:2022年5月11日在英国伦敦召开2022年股东年会(AMS)。在AMS上,批准并通过了以下提案:
1) | 再次选举阿里斯蒂德·J·皮塔斯先生为公司董事第二类成员,直至2025年股东周年大会 和 | |
2) | 修订公司公司章程,对公司已发行的普通股(面值0.001美元)进行一次或多次反向股票拆分,拆分比例不低于四比一,不超过十比一 ,总比例不超过十比一,具体比例由公司董事会确定。或其任何正式组成的委员会(br}),并授权董事会在批准(“反向股票分拆”)后的任何时间向马绍尔群岛共和国公司注册处提交对本公司公司章程细则的任何有关修订(“反向股票分拆”),以实施任何该等反向股票分拆。 |
在AMS之后,董事会批准了一项修正案的申请,以实现四股已发行普通股中一股的反向股票拆分,将于2022年5月13日(星期五)生效。自该日起,本公司普通股在纳斯达克资本市场以拆分调整后的 基础交易,新分配的CUSIP码为Y71726130。
于 反向分拆生效后,本公司每四股已发行及已发行普通股合并为一股已发行及已发行普通股,每股面值0.001美元或任何股东持有普通股的百分比不变。这使已发行普通股的数量从42,455,857股减少到10,613,424股。
不会发行与反向股票拆分相关的 股。否则将获得公司普通股的一小部分的股东将获得现金支付。
进行反向股票拆分的目的是满足维持普通股在纳斯达克上市 的每股最低1美元的要求。
此外, 股票反向拆分后,(A)本公司7.75%的A系列优先股(纳斯达克股票代码:PXSAP)的指定证书中定义的换股价格从1.40美元调整为5.60美元,以及(B)本公司普通股购买认股权证(纳斯达克股票代码:PXSAW)(“认股权证”)中定义的行使价 从1.40美元调整为5.60美元。
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