执行版本
附件(三)
百世集团。
截至2019年9月17日
花旗银行，北卡罗来纳州-格林威治街388号ADR部门
纽约，纽约10013
| 回复： | 附注转换函协议 |
女士们、先生们：
吾等指百世集团(“本公司”)、花旗银行(北卡罗来纳州) 及据此发行的美国存托股份(“美国存托股份”)的所有持有人及实益拥有人于二零一七年九月二十二日订立的存托协议(“存托协议”)。本协议中使用的术语但未另行定义的术语应具有《存款协议》中赋予它们的含义。
本函件协议确认我们的理解和协议如下：
1. 股份的存放。根据日期为二零一零年九月十二日的购买协议所载条款，本公司与其内列名的初始购买人(“初始购买人”) 根据经修订的1933年美国证券法(“证券法”)规则第144A条及规例S，发售及出售本金总额不超过175,000,000美元的2024年到期的1.75%可转换优先票据(“债券”)。要约及票据的条款于日期为2019年9月12日的最终发售 备忘录中有更全面的描述，该备忘录的副本已分别送交托管银行。根据契约(定义见下文)的条款及条件，每份票据将可在持有人(该持有人为“转换票据持有人”)的选择下 转换为美国存托凭证，并可现金支付本公司将派发的任何零碎美国存托股份权益 (“转换票据”)。在某些情况下(如下所述)，(I)非本公司关联公司的转换票据持有人(“非关联票据持有人”)将在转换票据(非关联票据持有人转换票据时收到的受限美国存托凭证)时收到受限美国存托凭证，“非关联票据持有人转换受限美国存托凭证”，(Ii)转换票据持有人在转换时是本公司的关联公司，或在紧接上述转换前90天内的任何时间一直是关联公司(“关联公司票据持有人”)将在其转换票据时 收到受限美国存托凭证(关联公司票据持有人在转换时将收到的受限美国存托凭证，以及非关联公司转换受限美国存托凭证)。, “兑换受限美国存托凭证”及本公司就发行兑换受限美国存托凭证而缴存的股份， “兑换受限存托凭证”)。本公司及受托保管人同意，将于转换票据时交付的美国存托凭证或限换股份(如适用)相关的A类公司A类普通股，每股面值$0.01(“股份”)，可连同反映托管人(或其代名人)为相应数目股份或换股限制股份登记持有人的经核证真实副本 ，根据存管协议交存予保管人。
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2. 托管程序。本公司同意，根据《存款协议》第2.3条，将股份数目或换股限制股份(视情况而定)存入美国存托股份 设施，在本公司不时向托管人提供的、按附件A-1(“适用于非关联票据持有人的转换发行指示”) 及附件A-2(“适用于关联票据持有人的转换发行指示”) 及附件A-2(“适用于关联票据持有人的转换发行指示”)形式列载的每份经正式填妥及签署的转换发行指示中，以及由托管人 根据本函件协议补充的存款协议条款 发行及交付相应数目的美国存托凭证或受转换限制的美国存托凭证(视何者适用而定)。
为进一步说明前述事项，本公司特此指示托管银行及托管银行同意，根据本函件协议所载条款及条件，(I)订立程序，使本公司可将股份或转换限制性股份(视何者适用而定)登记及存放于托管人(或其代名人)处，作为该等股份的有效登记及托管 或转换限制股份，以便由托管银行发行美国存托凭证或转换限制性美国存托凭证(视情况而定)。于登记及存放股份或兑换限制股份(视何者适用而定)时，根据本函件协议的条款及受本函件协议条件的规限，以每名兑换票据持有人的名义发行，及(Ii)如属联属转换 受限美国存托凭证，则于 发行联属兑换受限美国存托凭证时，以无证明受限美国存托凭证(定义见存款协议)的形式， 按本文所载条款，向关联公司票据持有人迅速提交账户结单(“账户结单”)。
3. 发行和交付美国存托凭证或转换受限美国存托凭证。本公司特此指示 托管人发行美国存托凭证或限制兑换美国存托凭证(视何者适用而定)，以对抗本公司或其代表于转换票据时登记及存放股份或转换受限股份(视何者适用而定)，惟须遵守经本函件协议补充的存托协议条款及条件，包括但不限于由托管人 收取所有适用费用。托管人同意在事先收到(I)下文第14节所述意见、(Ii)本公司登记及存放适用股份或兑换限制股份(视何者适用而定)及(Iii)每次兑换的相关兑换发行指示后，根据存托协议及本函件协议交付代表该等股份的美国存托凭证或兑换限制股份(视何者适用而定)。根据本函件协议和契约的 条款，未偿还票据可兑换如下：
A. 最初根据证券法第144A条出售的票据(“第144A条票据”)：
(a) 2020年9月17日之前(或本公司可能通知托管人的较后日期)，转换为非关联公司转换 受限美国存托凭证(CUSIP编号：08653C 205)，方法是转换(X)非公司关联公司和(Y)“合格的 机构买家”(定义见证券法第144A条)，或在任何此类转换时位于美国境外的非美国人 (定义见证券法S规则)，以及
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(b) 2020年9月17日或该日后(或本公司可能通知托管人的较后日期)，通过转换非本公司联属公司的票据持有人，转换为可自由转让的美国存托凭证(CUSIP编号：08653C 106)。
B. 最初根据证券法下的S规则出售给非关联票据持有人的票据(“S规则票据”)
(a) 2020年9月17日之前(或本公司可能通知托管人的较后日期)，通过转换(X)不是本公司关联公司和(Y)“合格的 机构买家”的票据持有人或在任何此类转换时位于美国境外的非美国人，转换为非关联转换 受限美国存托凭证(CUSIP编号：08653C 205)，以及
(b) 2020年9月17日或该日后(或本公司可能通知托管人的较后日期)，通过转换非本公司联属公司的票据持有人，转换为可自由转让的美国存托凭证(CUSIP编号：08653C 106)。
C.法规S票据最初出售给关联票据持有人(最初是与阿里巴巴-SW有关联的实体(“阿里巴巴-SW实体”))：
(a) 2020年9月17日之前(或本公司通知托管人的较后日期)，
(X)转换为受限制的关联公司(美国存托凭证编号：08653C999)，如果该阿里巴巴-SW实体在转换时是本公司的关联公司，或在紧接该转换前90天内的任何时间都是关联公司，或
(Y)转换为限制非关联公司的美国存托凭证(美国存托凭证编号：08653C205)，如果该阿里巴巴-SW实体(I)在转换时不是本公司的关联公司，并且在紧接该转换之前90天内的任何时间也不是本公司的关联公司，以及(Ii)“合格机构买家”，或位于美国境外的非美国人，以及
(b) 2020年9月17日或该日后(或本公司通知托管人的较后日期)，
(X)转换为受限制的关联公司(美国存托凭证编号：08653C 999)，如果该阿里巴巴-SW实体在转换时是本公司的关联公司，或在紧接该转换前90天内的任何时间都是关联公司，或
(Y)可自由转让的美国存托凭证(CUSIP 编号：08653C106)，前提是该阿里巴巴-SW实体于转换时并非本公司的联属公司，且在紧接该等转换前90天内的任何时间并不是本公司的联属公司。
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托管人应(I)使存放相应兑换限制股份时发行的非关联转换限制美国存托凭证在CUSIP编号：08653C 205项下的DTC 中单独标识，(Ii)在实际可行的范围内，使存放相应转换限制股份时发行的关联转换受限美国存托凭证在CUSIP编号：08653C 999项下的托管账簿上单独标识，以及(Iii)使由非关联转换受限美国存托凭证代表的每一股转换受限美国存托凭证和由 关联方转换受限美国存托凭证代表的每一股转换受限美国存托凭证在实际可行的范围内持有。托管人与托管人就根据存款协议发行的非受转换限制的美国存托凭证而持有的其他已交存证券分开及区分。 双方的意图是，存款协议第2.14节不应被解释为限制非关联转换 受限美国存托凭证纳入DTC结算的资格。联属转换受限美国存托凭证没有资格 纳入DTC结算。
本公司特此通知托管银行，而托管银行现同意并确认，根据本函件协议条款可发行的受转换限制美国存托凭证 有资格行使所有投票权及收取股息分派，其行使方式及程度均与根据存款协议给予受限制美国存托凭证的方式及程度相同。
托管银行现获授权及指示(I)发行(I)非联属转换受限美国存托凭证(ADS)，作为有资格纳入DTC结算的无证受限美国存托凭证(ADS) ，登记于DTC 名下，作为DTC的代名人，并为兑换票据持有人的利益而发行；及(Ii)联属公司 转换受限美国存托凭证，以兑换票据持有人或其指定人的名义登记于托管银行的账簿上，为该等兑换票据持有人的利益而登记。
4. 停止转账符号和图例。发行后，托管机构的账簿应将 非关联转换受限ADS(CUSIP编号：08653C 205)和关联转换受限ADS(CUSIP编号：08653C 999) 标识为“受限”，并应包含表示此意思的“停止转让”符号。在发行关联转换受限ADS时，由托管机构向转换票据持有人发送的账户对帐单应包含基本为 以下格式的图例：
关于非关联公司 转换受限美国存托凭证：
“百世集团的受限美国存托股份(”受限美国存托股份“)和相关受限A类普通股(”受限股“) 。(“本公司”)须受本公司与花旗银行作为托管人所订立及之间的日期为2019年9月17日的函件协议(经修订并不时补充的“美国存托股份受限函件协议”)以及日期为2017年9月22日的经修订及补充的存款协议(“存款协议”)的条款所规限。 受限美国存托凭证的持有人及实益拥有人接受及持有受限美国存托凭证及其任何权益，应受存款协议和受限美国存托股份信函协议条款的约束。这些受限制的美国存托凭证和受限制的股票并未根据1933年的《证券法》(经修订的《证券法》)登记，根据证券法或《合同限制证券》，属于第144条所指的“受限制证券”，不得发售、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下规定。通过收购本协议或获得本协议的实益权益，收购人：
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| (1) | 代表IT和其代理的任何账户是(A)“合格机构买家”(符合证券法第144A条的含义)或(B)不是美国人且位于美国境外(符合证券法下的规则S的 含义)，并且IT对每个此类账户行使唯一的投资自由裁量权，并且IT和任何此类账户不是百世集团的关联公司，并且在紧接之前的三个月内也不是。(“公司”)， 和 |
| (2) | 为了公司的利益，同意IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券、本证券转换后可交付的美国存托股份以及本证券所代表的限制性股票，或本证券的任何实益权益，或在本证券的最后一个原始发行日期后一年内的(X)或根据证券法第144条或其任何后续条款所允许的较短时间和(Y)适用法律可能要求的较晚的 日期(如有)之前的任何实益权益： |
| (A) | 该公司或其任何附属公司，或 |
| (B) | 根据已根据证券法生效的登记声明，或 |
| (C) | 向符合证券法第144A条规定的合格机构买家，或 |
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| (D) | 根据《证券法》规定的S规则，向位于美国境外的非美国人，或 |
| (E) | 根据《证券法》第144条规定的注册豁免(如有)。 |
在根据上述第(2)(E)项登记任何转让之前，公司、托管人和受托人保留权利，要求提供确定建议转让是否符合证券法和适用的州证券法的法律意见、证明或其他合理所需的证据。未就是否可获得任何豁免《证券法》的注册要求 作出陈述。
任何公司的联营公司(定义见证券法第144条)或在紧接前三个月内一直是该公司的联营公司(定义见证券法第144条)的个人 不得购买、以其他方式收购或拥有本票据、转换后可交付的受限美国存托凭证 及其所代表的受限股份，或在此或其中的实益权益。
DTC图例
除非本证书由纽约存托信托公司(DTC)的授权代表向本公司或其代理提交，以登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书是以DTC授权代表要求的名义或以DTC授权代表要求的其他名称注册的，否则任何转让、质押、或由任何人或向任何人以其他方式使用本文件的价值或其他用途是错误的，因为本文件的注册所有人CEDE&Co.在本文件中有利害关系。“
关于附属公司 转换受限美国存托凭证：
“百世集团的受限美国存托股份(”受限美国存托股份“)和相关受限A类普通股(”受限股“) 。(“本公司”)须受本公司与花旗银行作为托管人所订立及之间的日期为2019年9月17日的函件协议(经修订并不时补充的“美国存托股份受限函件协议”)以及日期为2017年9月22日的经修订及补充的存款协议(“存款协议”)的条款所规限。 受限美国存托凭证的持有人及实益拥有人接受及持有受限美国存托凭证及其任何权益，应受存款协议和受限美国存托股份信函协议条款的约束。这些受限制的美国存托凭证和受限制的股票并未根据1933年的《证券法》(经修订的《证券法》)登记，根据证券法或《合同限制证券》，属于第144条所指的“受限制证券”，不得发售、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下规定。通过收购本协议或获得本协议的实益权益，收购人：
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(1) 代表IT和IT代为代理的任何帐户是(A)“合格机构买家”(符合证券法第144A条的含义)或(B)不是美国人且位于美国境外(根据证券法的第 S条的含义)，并且IT对每个此类帐户行使独家投资自由裁量权，并且IT和任何此类 帐户不是百世集团的关联公司，在紧接之前的三个月内也不是。(“公司”)(购买要约中规则S票据的与阿里巴巴-SW有关联的实体及其各自关联公司除外)，以及
(2) 为了公司的利益，同意IT公司不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券、本证券转换后可交付的美国存托股份、其所代表的限制性股票、或本证券中的任何实益权益或其中的 在(X)最后一个原始发行日期后一年或根据证券法第144条或其任何后续规定所允许的较短时间内，以及(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如有)之前的较后日期，但以下情况除外：
(A) 该公司或其任何附属公司，或
(B) 根据《证券法》生效的登记声明，或
(C)符合《证券法》第144A条规定的合格机构买家，或
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(D) 根据《证券法》规定的S条，发给位于美国境外的非美国人，或
(E)根据《证券法》第144条规定的免于注册的豁免(如有)。
在根据上述第(2)(E)项登记任何转让之前，公司、托管机构和受托人保留权利，要求提交为确定拟议转让是否符合证券法和适用的州证券法而合理需要的法律意见、证明或其他证据。未就是否可获得任何豁免《证券法》的注册要求 作出陈述。
任何公司的联营公司(定义见证券法第144条)或在紧接前三个月内一直是该公司的联营公司(定义见证券法第144条) 的个人(与阿里巴巴-SW有关联的实体购买要约中的S 票据及其各自的联属公司除外)不得购买、以其他方式收购或拥有本票据、转换本票据时可交付的受限美国存托凭证及其所代表的受限股份，或在此或其中的实益权益。
5. 限制转让和取消限制转换的美国存托凭证。受转换限制的美国存托凭证只有在(I)在下文第6、7、8、9、10和11条所述的情况下，或(Ii)在补充函件协议中另有预期的情况下，才可转让 并有资格注销。除非适用的补充函件协议另有规定，否则以上第(Ii)款所述的转账或注销也应要求交付给托管人，(X)存款协议和本函件协议另有规定的所有适用文件(包括但不限于徽章担保和美国律师的意见)、 和(Y)托管人根据适用的补充函件协议条款可能合理要求的其他文件。
6. 取消受转换限制的美国存托凭证的限制。本公司指示保管人，而保管人同意，除补充函件协议可能预期者外，不得为撤回相关换股限制股而解除任何换股限制股份或取消任何 换股受限美国存托凭证，除非(I)适用于从根据存托协议条款设立的存托凭证中撤回换股限制股份的条件 已获满足(与股份不属受限制证券有关的任何条件除外)，包括但不限于交回以取消换股限制的美国存托凭证(附必要的徽章签署担保印章，如 存托协议条款有此规定，(I)保管人应已收到(I)根据存管协议条款应支付的适用美国存托股份注销费用，及(Ii)托管人应已收到要求撤回受转换限制股份的人发出的基本上以附件B的格式妥为填妥及签署的撤回证明(该等证明， a“撤回证明”)。
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7. 《转售登记声明》涵盖的转售美国存托凭证交换限制转换美国存托凭证。本公司指示托管银行，且托管银行同意，除补充函件协议中可能预期的外，仅在收到(I)转换限制美国存托凭证(附必要的Medallion签名担保印章，如按存管协议条款要求)、 及(Ii)有关该等转换限制美国存托凭证的正式填妥及签署的转售证明及发行指示后，才注销相关的 限制兑换美国存托凭证及发行可自由转让的美国存托凭证。表C-1(“适用于非关联票据持有人的转售认证及发行指示”)及附件C-2(“适用于关联票据持有人的转售认证及发行指示”)(每一份均为“转售 认证及发行指示”)，说明转售受转换限制的美国存托凭证的转售由有效的 转售登记声明涵盖。
8. 根据第144条规定，限制转换的美国存托凭证在出售时交换为美国存托凭证。本公司指示托管银行及托管银行同意(补充函件协议可能预期的除外)注销受转换限制的美国存托凭证 ，并仅在收到(I)该等受转换限制的美国存托凭证(附 必要的Medallion签署保证印花，如按存款协议条款要求)、(Ii)已填妥及签署的转售证明及发行指示(载有转让人根据证券法第144条有关转让美国存托凭证的陈述)后，才发行及交付可自由转让的美国存托凭证。托管人应收到令托管人满意的美国律师的合理法律意见，声明自转售之日起，满足证券法第144条所列条件的转售可免于根据证券法注册，且转让后的美国存托凭证将不会是受限证券(如《存款协议》中所定义的)。
9. 取消对转换受限美国存托凭证的转让限制。托管人应从其记录中删除与指定转换受限美国存托凭证有关的所有停止转让批注 ，并应在收到本公司的(X)书面指示后，将该等转换受限美国存托凭证按与根据存款协议条款未偿还但不受限制美国存托凭证的条款 相同的条款处理，从而从其记录中删除与指定转换受限美国存托凭证有关的所有停止转让批注，并按与根据存款协议条款未偿还且不受限制的美国存托凭证相同的条款处理 该等受限兑换美国存托凭证。(Y)美国驻公司律师的意见，述明，除其他外取消有关转换受限美国存托凭证及转换受限股份的限制记号，以及按与根据存款协议条款已发行的非受限美国存托凭证的条款 相同的条款处理该等兑换受限美国存托凭证，并不违反证券法的注册要求 ，及(Z)支付美国存托股份的发行及注销费用，以及根据存款协议及本函件协议条款 应付的税项及开支。在收到此类指示、律师意见以及支付费用、税款和费用后，托管机构应采取一切必要措施，消除适用的限制性美国存托凭证与非限制性美国存托凭证之间先前存在的任何区别，包括但不限于，消除其记录中关于先前被确认为转换受限美国存托凭证的适用美国存托凭证的停止转让标记。
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10. 转让关联公司转换受限美国存托凭证。关联转换受限美国存托凭证仅可由关联转换受限美国存托凭证的持有人在向托管银行交付(I)按存款协议和本票据转换函协议的条款与转让美国存托凭证相关的其他适用文件，并支付与转让受限美国存托凭证相关的适用费用、税金和费用时，才可作为受限美国存托凭证转让，(Ii)转让持有人出具的关联转换受限美国存托凭证 实质上以附件D的形式提供(“关联转换受限美国存托凭证”)，以及(Iii)托管人根据本协议条款可能合理要求的其他文件(包括但不限于美国律师对遵守上文第4节所述说明条款的意见)。
11. 在第6、7、8、9或10条未涵盖的情况下转让及取消受转换限制的美国存托凭证。 本公司指示保管人及保管人同意在第6、7、8、9或10条未涵盖的情况下，取消受转换限制的美国存托凭证，并就其发行及交付可自由转让的美国存托凭证(或股份，如适用) 。仅在收到(I)该等受转换限制的美国存托凭证(如根据《存款协议》条款有此要求，并附上所需的美邦印花担保印花)、(Ii)美国存托股份受转换限制的持有人的美国律师的法律意见，声明该项转让可豁免根据证券法登记，以及 该等美国存托凭证(或股份，如适用)转让后，不会受证券限制，及(Iii)在转让予将获得可自由转让的美国存托凭证的买方的情况下，已妥为填妥及签署的转售证明及发行指示，载有转让人适用的 申述，及(Y)如属注销受转换限制的美国存托凭证，则于收到妥为填妥的提取证明(包括本公司及受托保管人同意为拟进行注销而合理需要的条款及条件)后，已满足根据存托协议条款设立的美国存托凭证注销及股份退出 的条件。
12. 可互换性。除本协议预期及适用法律另有规定外，在法律许可的最大范围内及在实际可行的最大范围内，受转换限制的美国存托凭证应被视为根据存款协议条款已发行及未偿还的非受转换限制的美国存托凭证。本协议并无规定托管人须按较根据《存款协议》给予美国存托凭证持有人的条款更优惠的条款，向受转换限制的美国存托凭证持有人提供更优惠的待遇。
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13. 陈述和保证。本公司谨此声明，并向受托保管人作出保证及契诺，于本函件日期及其后每次根据本函件协议交存股份或兑换受限股份(视何者适用而定)的日期 本公司将根据日期为2019年9月17日的契约(“契约”)所载的条款及条件，存放股份或兑换受限股份(视何者适用而定)，该条款及条件可由本公司、Citicorp International Limited、作为受托人、支付代理人、转让代理人、兑换代理人和登记员，并且仅在从兑换票据持有人处收到该票据的兑换通知(作为根据契约所要求的该票据的兑换通知的一部分)以及证明(其副本将由本公司应要求提供给托管人)以表明拟进行的交易符合证券法和适用的州证券法之后，(Ii)股份或兑换限制股份(视适用情况而定)，为发行美国存托凭证或受转换限制的美国存托凭证(视情况而定)而转换票据时存放或将存放于美国存托股份设施的票据经正式授权， 有效发行、缴足股款且不可评估，且不受流通股持有人任何优先购买权的影响，(Iii)购买协议条款 规定，票据将由购买协议中点名的初始购买者根据证券法下的第144A规则或依赖证券法下的S规例转售，(Iv)将导致股份或转换 限制性股份(视情况而定), (V)开曼群岛法律(包括但不限于本公司的组织章程及细则)要求开曼群岛法律(包括但不限于本公司的组织章程及附例)所需的所有批准，以准许于转换时交存股份或转换限制股份(视何者适用而定)，并指示托管人根据存款协议及本函件协议的条款发行ADS或转换限制ADS。在存入该等股份或 转换限制股份前取得，(Vi)该等股份或转换限制股份(视何者适用而定)与同一类别及排名相同Pari 通行证(Vii)就本公司合理所知，本函件协议的条款及本函件协议拟进行的任何交易均无违反任何针对本公司发出的法院判决或命令 或其为订约方的任何重大合约。该等陈述及保证在每次存入 股份或转换限制股份(视何者适用而定)，以及每次发行美国存托凭证或转换限制美国存托凭证时继续有效。
14. 公司协助。本公司同意(I)协助托管人建立该等程序，以使 于转换票据、发行美国存托凭证或限制兑换美国存托凭证(视何者适用而定)及交付该等美国存托凭证或限制兑换美国存托凭证(视何者适用而定)时接受股份的存放，及(Ii)采取及促使、指示或指示他人采取令托管银行满意的必要及令其满意的商业合理步骤，以确保于票据转换时接受股份存放 或转换限制股份(视何者适用)，根据存款协议和本函件协议规定的条款和条件发行相应的美国存托凭证或限制转换的美国存托凭证以及交付该等美国存托凭证或限制转换的美国存托凭证，均不会实质性损害美国存托凭证持有人和实益拥有人的权利，也不违反证券法或任何其他适用法律的规定。
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为进一步执行上述规定，公司应在签署本函件协议时，促使其美国法律顾问于本函件签署之日向保管人提交意见，声明：除其他外(I)假设本函件协议得到适当授权、执行和交付，根据纽约州法律，本函件协议是有效的、具有约束力的，并可根据纽约州法律对公司强制执行，但其执行可能受到破产、破产(包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律)、重组、暂缓执行或影响债权人权利执行的类似法律的限制。由于其执行须受衡平法一般原则的约束(不论是否在衡平法或法律上考虑强制执行)及(Ii)购买协议的条款已根据证券法正式登记，或以其他方式豁免遵守证券法所载的登记要求或托管人可接受的其他条款，(B)不时在票据转换及根据购买协议的条款要约及出售票据时，使其美国法律顾问在每次此类转换之日向托管机构提交意见，声明：除其他外本公司代表转换票据持有人存放股份或转换限制性股份(视何者适用而定)，以及发行和交付美国存托凭证或转换受限美国存托凭证(视何者适用而定)，在每种情况下均已根据证券法规定并按此处所述条款进行正式登记，或以其他方式豁免遵守证券法规定的登记要求或托管人可接受的其他条款，及(C)在签署本函件协议时，促使其开曼群岛律师在本函件签署之日向托管人提交意见，声明：除其他外兹证明(I)本公司已正式授权并签署本函件 协议，(Ii)本函件协议构成本公司根据开曼群岛法律可根据其条款对本公司执行的法定、有效及具约束力的义务，(Iii)已取得开曼群岛适用法律所要求的所有批准，以准许根据存款协议及本函件协议存放股份或转换 限制性股份(视情况而定)。及(Iv)本函件协议的条款及本函件协议拟进行的交易不会亦不会违反本公司的组织章程细则或开曼群岛的任何适用法律、法规、命令或法令。
15. 托管费。除本公司与托管银行就支付本协议项下托管银行费用的方式 达成任何其他协议外，本公司和托管银行同意，本公司应向托管银行支付：(I)美国存托股份发行费每美国存托股份或根据票据的每次转换 发行的受限转换美国存托股份(视情况而定)最高为0.05美元，(Ii)关于关联方转换受限美国存托股份融资，于本函件协议签署时，设立费用为10,000.00美元，于本函件协议日期的每个周年日支付10,000.00美元的年度管理费，以提供与联属公司转换受限美国存托凭证设施有关的服务(直至票据到期日为止)，及(Iii)托管人或其代表就要约及本函件协议预期的转换票据及发行及交付美国存托凭证或受转换限制的美国存托凭证而产生的所有合理 成本及开支(包括所有相关法律费用)，视情况而定。
16. 零碎股份和美国存托凭证。尽管存托协议有任何相反规定，本公司将不会于票据兑换时向托管人或托管人交付与发行美国存托凭证或兑换限制美国存托凭证有关的 适用，而托管银行在任何情况下均毋须接受(I)任何零碎股份或兑换限制股份(br}适用)或(Ii)若干股份或兑换限制股份(视何者适用而定)，而该等股份或兑换限制股份于应用 美国存托股份时会产生零碎美国存托股份或兑换限制美国存托股份(视何者适用)。此外，托管机构在任何情况下都不需要接受或分发零碎权利的任何现金付款。
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17. F-6注册声明。双方同意，本信函协议的签字副本应作为与美国存托凭证有关的表格F-6的下一份注册声明(或当前存档的表格F-6的现有注册声明的下一次修订)的证物。双方在此进一步同意，即使本协议有任何相反规定，如果当时在备案的表格F-6的现有注册声明下登记的美国存托股份数量不足，或者如果该表格F-6的注册声明是 停止令或为此进行的诉讼的标的，则托管人没有义务在转换票据时发行任何美国存托凭证。
18. 其他。
双方承认并同意《存款协议》第5.8节中包含的赔偿义务应适用于本函件协议项下的所有条款、条件、义务和履行 ，如同它们是在《存款协议》中规定的一样。
本协议双方同意正式签署和交付，或促使正式签署和交付其他文件和文书，并进行和促使进行另一方可能合理要求的进一步行动，以执行本函件协议的条款和规定，并实现本协议的目的和意图。
本函件协议应予以解释，本协议项下的所有权利和条款应受纽约州法律管辖，并适用《存款协议》中规定的管辖权条款。作必要的变通，至本函件协议。
本函件协议对本协议双方及其各自的合法继承人和永久受让人具有约束力，
除经双方签署的书面文件外，不得修改或修改本函件协议。
本函件协议可以副本形式签署， 每份副本均应视为原件，所有副本合在一起构成一份相同的文书。
13
请在下面提供的空白处签署这封信，以表明您接受并同意上述规定。
| 百世集团。 | |||
| 由以下人员提供： | //周绍伟 | ||
| 姓名：周绍武 | |||
| 职务：董事长兼首席执行官 | |||
| 接受并同意 | |||
| 自上文首次写明的日期起计 | |||
| 花旗银行，北卡罗来纳州 | |||
| 作为托管服务 | |||
| 由以下人员提供： | /s/Keith Galfo | ||
| 姓名： | 基思·加尔福 | ||
| 标题： | 美国副总统 | ||
| 展品 | |
| A-1 | 非关联债券持有人转换发行说明书格式 |
| A-2 | 联属票据持有人换股发行说明书格式 |
| B | 退出证明的格式 |
| C-1 | 非关联债券持有人转售证书和发行说明的格式 |
| C-2 | 转售证书格式和关联票据持有人发行说明 |
| D | 关联公司转换受限美国存托凭证的转让证书格式 |
14
附件A-1
至
备注转换函协议，
日期为2019年9月17日，
在之前和之间
百世集团。
和
北卡罗来纳州花旗银行
_____________________
非关联公司票据持有人转换发行说明
_____________________
[日期]
花旗银行，北卡罗来纳州-ADR存托
格林威治街388号
纽约州纽约市，邮编：10013
收信人：存托凭证部门/许仕仁
通过电子邮件：
邮箱：hank.hui@citi.com
邮箱：keith.galfo@citi.com
邮箱：leslie.deluca@citi.com
邮箱：daisy.xu@citi.com
邮箱：gloria.bi@citi.com
回复：百世集团。
尊敬的先生们：
兹参阅(I)由百世集团(一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”)、花旗银行(北亚州)作为受托保管人)及据此发行的美国存托股份(“美国存托股份”)的所有持有人及实益拥有人于2017年9月22日订立的存托协议(“存托协议”)，及(Ii)本公司与存托人之间于2019年9月17日订立的票据转换函件协议(“函件协议”)，就发行及交付美国存托凭证或转换限制美国存托凭证(视何者适用而定)而言，于转换本公司于2024年到期的1.75%可转换优先票据时 。此处使用但未定义的大写术语应具有《存款协议》或 《字母协议》(视适用情况而定)赋予它们的含义。
A-1-1
根据《函件协议》及《存款协议》所载条款并受其规限，本公司已将以下指明数目的股份或兑换限制股份连同反映 托管人(或其代名人)为相应数目股份或兑换限制股份(视何者适用)的登记持有人的公司股东名册经核证真确副本一并交存，并于此指示托管人发行下列数目的美国存托凭证、非关联兑换限制美国存托凭证或受关联兑换限制的美国存托凭证：
| 缴存的股份数目或兑换限制股份数目(视何者适用而定)： |
_。 |
| 2020年9月17日(或本公司可能通知托管人的较晚日期)之前的转换 | 拟发行的非关联公司转换限制美国存托凭证数量(CUSIP编号：08653C 205)： | _非关联转换受限美国存托凭证* |
| _非联属公司转换限制美国存托凭证(ADS)是为(X)非本公司联属公司及(Y)“合资格机构买家”(定义见第144A条)的转换票据持有人，或位于美国境外的非美国人士(根据证券法下的S规则定义)的利益而交付。 | ||
|
或
| ||
| 2020年9月17日或之后(或本公司可能通知托管人的较后日期)或之后的转换 | 可自由转让的美国存托凭证数目(CUSIP编号：08653C 106)： |
__________ ADSs**
|
_可自由转让的美国存托凭证特此分发，用于转换非本公司联属公司的票据持有人。
| ||
_________________________
*非关联公司 在2020年9月17日(或公司 可能通知托管人的较晚日期)之前(或本公司可能通知托管人的较晚日期)之前将在票据转换时发行的受限转换美国存托凭证：
| -- | 转换第144A条最初出售给非关联公司的票据 持有人(他们是“合格的机构买家”或位于美国境外的非美国人)； |
| -- | 转换S法规票据最初出售给非关联公司 持有人(他们是“合格机构买家”或位于美国境外的非美国人)。 |
**可自由转让的美国存托凭证可在2020年9月17日或之后(或本公司通知托管人的较晚日期)由非关联公司在转换票据时发行，具体如下：
| -- | 转换规则144A最初出售给非关联持有人的票据 ； |
| -- | 转换S法规票据最初出售给非关联持有人 。 |
A-1-2
发货说明
送货到DTC
| 接受美国存托凭证的DTC参与者姓名： |
_____________________________ |
| DTC参与者帐号： | _____________________________ |
| 帐户号码对于DTC参与者的ADS收件人(f/b/o信息)： | _____________________________ |
| 上述数目的美国存托凭证将由其代为发行及交付的票据持有人姓名： | _____________________________ |
| DTC参与者联系人： | _____________________________ |
| DTC参与者联系人日间电话： | _____________________________ |
本公司特此确认，函件协议第13节中所载的陈述、 保证和契诺，自本函件之日起均真实、准确和正确。
根据函件协议第15条，公司特此确认，发行费用总额为美元[•]，即每美国存托股份发行费用乘以上文指示根据本转换 发行指示发行的美国存托凭证或限制转换的美国存托凭证数量(即, US$0.05 * [•])，应由公司迅速支付到以下托管账户：
A-1-3
北卡罗来纳州花旗银行
ABA编号：021000089
DDA编号：36859028
回复：百世集团。音符转换
收信人：许汉克，客户管理部
此外，本公司亦承认，托管人并无责任在收到该等全额付款前发行任何该等美国存托凭证或非联属转换限制美国存托凭证(视情况而定) 。
| 百世集团。 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
A-1-4
附件A-2
至
备注转换函协议，
日期为2019年9月17日，
在之前和之间
百世集团。
和
北卡罗来纳州花旗银行
_____________________
关联公司票据持有人转换发行说明
_____________________
[日期]
花旗银行，北卡罗来纳州-ADR存托
格林威治街388号
纽约州纽约市，邮编：10013
收信人：存托凭证部门/许仕仁
通过电子邮件：
邮箱：hank.hui@citi.com
邮箱：keith.galfo@citi.com
邮箱：leslie.deluca@citi.com
邮箱：daisy.xu@citi.com
邮箱：gloria.bi@citi.com
回复：百世集团。
尊敬的先生们：
兹参阅(I)由百世集团(一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”)、花旗银行(北亚州)作为受托保管人)及据此发行的美国存托股份(“美国存托股份”)的所有持有人及实益拥有人于2017年9月22日订立的存托协议(“存托协议”)，及(Ii)本公司与存托人之间于2019年9月17日订立的票据转换函件协议(“函件协议”)，就发行及交付美国存托凭证或转换限制美国存托凭证(视何者适用而定)而言，于转换本公司于2024年到期的1.75%可转换优先票据时 。此处使用但未定义的大写术语应具有《存款协议》或 《字母协议》(视适用情况而定)赋予它们的含义。
A-2-1
根据《函件协议》及《存款协议》所载条款并受其规限，本公司已将以下指明数目的股份或兑换限制股份连同反映 托管人(或其代名人)为相应数目股份或兑换限制股份(视何者适用)的登记持有人的公司股东名册经核证真确副本一并交存，并于此指示托管人发行下列数目的美国存托凭证、非关联兑换限制美国存托凭证或受关联兑换限制的美国存托凭证：
| 缴存的股份数目或兑换限制股份数目(视何者适用而定)： |
_。
|
|
将发行的关联转换限制ADS数量(CUSIP 编号：08653C 999)：
|
_联属公司转换受限美国存托凭证* | |
| 2020年9月17日(或本公司可能通知托管人的较晚日期)之前的转换 |
_关联公司 转换受限美国存托凭证特此为转换票据持有人的利益而交付，该转换票据持有人在本协议之日起为关联公司票据持有人，或在紧接本协议日期前90天内的任何时间一直是关联公司票据持有人
| |
|
或
| ||
| 2020年9月17日或之后(或本公司可能通知托管人的较后日期)或之后的转换 | 可自由转让的美国存托凭证数目(CUSIP编号：08653C 106)： |
__________ ADSs**
|
_可自由转让的美国存托凭证特此派发，用于转换非本公司联属公司的票据持有人。
| ||
_________________________
*关联方 在转换票据时将发行的受限转换美国存托凭证如下
--在2020年9月17日(或本公司可能通知托管人的较晚日期)之前，对最初出售给阿里巴巴-SW实体的S规则票据进行转换，该实体在转换时是本公司的关联公司，或在紧接此类转换之前的 之前90天内的任何时间一直是关联公司(是“合格机构买家”，或位于美国境外的非美国人)：
-于二零二零年九月十七日或之后(或本公司可能通知托管人的较后日期)，转换最初出售予阿里巴巴-SW实体的S规则票据，而该实体在转换时为本公司的联属公司，或在紧接该项转换前的90天内的任何时间一直为联属公司。
A-2-2
发货说明
DTC以外的交付
| 关联转换受限美国存托股份的贷方名称： |
_____________________________ |
| 街道地址： | _____________________________ _____________________________ |
| 城市、州和国家： | _____________________________ |
| 国籍： | ____________________________ |
| 社会保障或税务识别号： | _____________________________ |
| 联系人日间电话： | _____________________________ |
本公司特此确认，函件协议第13节中所载的陈述、 保证和契诺，自本函件之日起均真实、准确和正确。
根据函件协议第15条，公司特此确认，发行费用总额为美元[•]，即每美国存托股份发行费用乘以上文指示根据本转换 发行指示发行的美国存托凭证或限制转换的美国存托凭证数量(即, US$0.05 * [•])，应由公司迅速支付到以下托管账户：
北卡罗来纳州花旗银行
ABA编号：021000089
DDA编号：36859028
回复：百世集团。音符转换
收信人：许汉克，客户管理部
A-2-3
此外，本公司亦承认，托管银行并无责任在收到全数付款前发行任何该等美国存托凭证或限制兑换美国存托凭证(视何者适用而定)。
| 百世集团。 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
A-2-4
附件B
至
备注转换函协议，
日期为2019年9月17日，
在之前和之间
百世集团。
和
北卡罗来纳州花旗银行
_____________________
退出认证
_____________________
[日期]
花旗银行，北卡罗来纳州-ADR存托
格林威治街388号
纽约州纽约市，邮编：10013
收信人：存托凭证部门/许仕仁
通过电子邮件：
邮箱：hank.hui@citi.com
邮箱：keith.galfo@citi.com
邮箱：leslie.deluca@citi.com
邮箱：daisy.xu@citi.com
邮箱：gloria.bi@citi.com
回复：百世集团。
尊敬的先生们：
兹参阅(I)由百世集团(一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”)、花旗银行(北亚州)作为受托保管人)及据此发行的美国存托股份(“美国存托股份”)的所有持有人及实益拥有人于2017年9月22日订立的存托协议(“存托协议”)，及(Ii)本公司与存托人之间于2019年9月17日订立的票据转换函件协议(“函件协议”)，就发行及交付美国存托凭证或转换限制美国存托凭证(视何者适用而定)而言，于转换本公司于2024年到期的1.75%可转换优先票据时 。此处使用但未定义的大写术语应具有《存款协议》或 《字母协议》(视适用情况而定)赋予它们的含义。
B-1
本退出证明是在向托管人交出受转换限制的美国存托凭证(定义见函件协议)时，就撤回受转换限制的股份(定义见函件协议)而提供的。
(A)我们 承认，或者，如果我们是代表另一人行事，该人已向我们确认，它承认，以转换限制ADS为代表的转换 限制性股票尚未根据证券法登记；以及
(B)我们，如果我们不是实益所有人，则实益所有人已证明它将按照美国证券法(包括但不限于美国各州的适用法律)的要求出售受转换限制的股票，并且我们，如果我们不是实益所有人，实益所有人已证明它不会存入，或导致存入，将受限制股票转换为由托管银行设立或维持的任何存托凭证安排，但为此目的而设立和维持的受限制安排除外。
| 非常真诚地属于你， | ||
| [认证实体名称] | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
B-2
| 勋章担保 | ||
|
||
| 徽章签名保证章(不接受公章) | ||
| Name of Firm Issuing Guarantee:_________________________________________________________________ | ||
| Authorized Signature of Officer:_________________________________________________________________ | ||
| Title of Officer Signing This Guarantee:___________________________________________________________ | ||
| Address:_____________________________________________________________________________________ | ||
| ____________________________________________________________________________________________ | ||
|
Area Code and Telephone Number:________________________________________________________________ | |
| Dated:_______________________________________________________________________________________ | ||
上述签名必须由合格的担保机构担保，该担保机构是证券转让协会批准的认可的勋章签名担保计划的良好成员。签名必须由合格的金融机构加盖勋章签名担保印章。 如商业银行、储蓄银行、储蓄和贷款机构、美国股票经纪公司、证券交易商或信用社，参与已批准的Medallion Signature担保计划。公证公章是不能接受的。
| ||
B-3
附件C-1
至
备注转换函协议，
日期为2019年9月17日，
在之前和之间
百世集团。
和
北卡罗来纳州花旗银行
_____________________
面向非关联票据持有人的转售认证和发行说明
_____________________
[日期]
花旗银行，北卡罗来纳州-ADR存托
格林威治街388号
纽约州纽约市，邮编：10013
收信人：存托凭证部门/许仕仁
通过电子邮件：
邮箱：hank.hui@citi.com
邮箱：keith.galfo@citi.com
邮箱：leslie.deluca@citi.com
邮箱：daisy.xu@citi.com
邮箱：gloria.bi@citi.com
回复：百世集团。
尊敬的先生们：
兹参阅(I)由百世集团(一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”)、花旗银行(北亚州)作为受托保管人)及据此发行的美国存托股份(“美国存托股份”)的所有持有人及实益拥有人于2017年9月22日订立的存托协议(“存托协议”)，及(Ii)本公司与存托人之间于2019年9月17日订立的票据转换函件协议(“函件协议”)，就发行及交付美国存托凭证或转换限制美国存托凭证(视何者适用而定)而言，于转换本公司于2024年到期的1.75%可转换优先票据时 。此处使用但未定义的大写术语应具有《存款协议》或 《字母协议》(视适用情况而定)赋予它们的含义。
C-1-1
本转售认证及发行指示 与吾等要求托管银行以可自由转让美国存托凭证(CUSIP编号：08653C 205)的形式转让非联属兑换限制性美国存托凭证(CUSIP No：08653C 205)有关，而该等转让受限美国存托凭证是与吾等在 根据证券法豁免注册或登记声明涵盖的交易(“销售”)中出售该等受限兑换美国存托凭证有关。
以下签署人证明(请勾选下面相应的 框)：
*？ 根据转售登记声明进行的销售： (X)根据证券法 已宣布生效且目前有效的《证券法》规定的登记声明涵盖出售受转换限制的美国存托凭证，(Y)此类出售所交割的美国存托凭证不是 “受限证券”(根据证券法第144(A)(3)条的定义)，以及(Z)签署人已满足证券法下所有适用的招股说明书交付要求，
或
**？ 销售豁免注册(仅限六个月至一年销售后的第144条规则)：将转让的转换受限美国存托凭证及其代表的 转换受限股票(X)不是由本公司的关联公司或在之前三个月内一直是本公司关联公司的个人持有，并且(Y)在出售时，本公司完全遵守其根据《交易法》向美国证券交易委员会报告的义务。
或
** 销售豁免登记(仅限一年后销售的第144条规则)：(X)将转让的受转换限制的美国存托凭证及其所代表的 受转换限制的股份并非由本公司的关联公司或一直是本公司的关联公司的个人在前三个月内持有，以及(Y)自该等受转换限制的美国存托凭证代表的受转换限制的美国存托凭证从本公司或本公司的关联公司购入以来，至少已过了一年。
或
**？ 豁免注册的销售(根据第144条以外的销售)： 转让的受转换限制的美国存托凭证及其代表的转换 受限制的股票是在根据证券法豁免注册的交易中转让的，转让时交付的美国存托凭证不是“受限制证券”(根据证券法第144(A)(3)条的定义)。
_________________________________
* 公司可能已向托管机构提交了涵盖此交易的律师的必要意见。
**提供涵盖本次交易所需的法律顾问意见由美国存托股份限售持有人负责。
C-1-2
以下签署人特此请求保管人：
| (i) | 取消以下数量的非关联转换限制性美国存托凭证，用于发行可自由转让的非限制性美国存托凭证： |
__________________________________________
(CUSIP No.: 08653C 205), and
| (Ii) | 如上文(I)所述，取消限制转换的美国存托凭证后，签发并“免费”交付以下数量的美国存托凭证： |
____________________________
(CUSIP No.: 08653C 106)
致下列人士：
| 代表以下签署人的DTC参与者姓名： | _____________________________ |
|
DTC参与者帐号： |
_____________________________ |
| 帐户号码对于以下签署的DTC参与者(f/b/o信息)： | _____________________________ |
| 下列签字人的转送指示： | _____________________________ |
|
DTC参与者联系人： |
_____________________________ |
| DTC参与者联系人日间电话： | _____________________________ |
签署人在此指示托管银行取消以可自由转让美国存托凭证的形式转让的受限兑换美国存托凭证，并在适用的情况下向下文签署人发出一份声明，说明如此转让的签署人持有的受限兑换美国存托凭证的数目。签署人不可撤销地委任 受托管理人及其任何授权代表代表签署人采取上述行动。 签署人确认，根据存托协议和函件协议的条款，应支付的与取消转换限制美国存托凭证和发行美国存托凭证有关的适用费用、税项和开支 现同时向存托管理人支付。
C-1-3
| 实益拥有人(或代表)姓名： | __________________________________ |
|
日期：
|
__________________________________
|
|
实益所有人(或代表)签署：
|
__________________________________
(如以代表身份行事，请注明头衔) |
C-1-4
附件C-2
至
备注转换函协议，
日期为2019年9月17日，
在之前和之间
百世集团。
和
北卡罗来纳州花旗银行
_____________________
针对关联通知持有人的转售认证和发行说明
_____________________
[日期]
花旗银行，北卡罗来纳州-ADR存托
格林威治街388号
纽约州纽约市，邮编：10013
收信人：存托凭证部门/许仕仁
通过电子邮件：
邮箱：hank.hui@citi.com
邮箱：keith.galfo@citi.com
邮箱：leslie.deluca@citi.com
邮箱：daisy.xu@citi.com
邮箱：gloria.bi@citi.com
回复：百世集团。
尊敬的先生们：
兹参阅(I)由百世集团(一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”)、花旗银行(北亚州)作为受托保管人)及据此发行的美国存托股份(“美国存托股份”)的所有持有人及实益拥有人于2017年9月22日订立的存托协议(“存托协议”)，及(Ii)本公司与存托人之间于2019年9月17日订立的票据转换函件协议(“函件协议”)，就发行及交付美国存托凭证或转换限制美国存托凭证(视何者适用而定)而言，于转换本公司于2024年到期的1.75%可转换优先票据时 。此处使用但未定义的大写术语应具有《存款协议》或 《字母协议》(视适用情况而定)赋予它们的含义。
C-2-1
本转售认证及发行指示 是针对吾等要求托管银行以可自由转让ADS(CUSIP编号：08653C 106)的形式转让联属转换受限美国存托凭证(CUSIP编号：08653C 999)而提供的，并与吾等在 根据证券法豁免注册或登记声明所涵盖的交易(“销售”)中出售此等受限兑换美国存托凭证有关。
以下签署人证明(请勾选下面相应的 框)：
*？ 根据转售登记声明进行的销售： (X)根据证券法 已宣布生效且目前有效的《证券法》规定的登记声明涵盖出售受转换限制的美国存托凭证，(Y)此类出售所交割的美国存托凭证不是 “受限证券”(根据证券法第144(A)(3)条的定义)，以及(Z)签署人已满足证券法下所有适用的招股说明书交付要求，
或
**？ 销售豁免注册(仅限六个月至一年销售后的第144条规则)：将转让的转换受限美国存托凭证及其代表的 转换受限股票(X)不是由本公司的关联公司或在之前三个月内一直是本公司关联公司的个人持有，并且(Y)在出售时，本公司完全遵守其根据《交易法》向美国证券交易委员会报告的义务。
或
** 销售豁免登记(仅限一年后销售的第144条规则)：(X)将转让的受转换限制的美国存托凭证及其所代表的 受转换限制的股份并非由本公司的关联公司或一直是本公司的关联公司的个人在前三个月内持有，以及(Y)自该等受转换限制的美国存托凭证代表的受转换限制的美国存托凭证从本公司或本公司的关联公司购入以来，至少已过了一年。
或
**？ 豁免注册的销售(根据第144条以外的销售)： 转让的受转换限制的美国存托凭证及其代表的转换 受限制的股票是在根据证券法豁免注册的交易中转让的，转让时交付的美国存托凭证不是“受限制证券”(根据证券法第144(A)(3)条的定义)。
_________________________________
* 公司可能已向托管机构提交了涵盖此交易的律师的必要意见。
**提供涵盖本次交易所需的法律顾问意见由美国存托股份限售持有人负责。
C-2-2
以下签署人特此请求保管人：
| (Iii) | 取消以下数量的关联转换限制性美国存托凭证，用于发行可自由转让的非限制性美国存托凭证： |
__________________________________________
(CUSIP No.: 08653C 999), and
| (Iv) | 如上文(I)所述，取消限制转换的美国存托凭证后，签发并“免费”交付以下数量的美国存托凭证： |
____________________________
(CUSIP No.: 08653C 106)
1.如果美国存托凭证 将以记账转账的方式签发和交付给下列签字人的存托凭证账户：
| 代表以下签署人的DTC参与者姓名： | _____________________________ |
|
DTC参与者帐号： |
_____________________________ |
| 帐户号码对于以下签署的DTC参与者(f/b/o信息)： | _____________________________ |
| 下列签字人的转送指示： | _____________________________ |
|
DTC参与者联系人： |
_____________________________ |
| DTC参与者联系人日间电话： | _____________________________ |
2.如果美国存托凭证 将以未经证明的美国存托凭证或美国存托凭证的形式签发和交付：
| 买方/受让人姓名或名称： | _____________________________ |
|
街道地址： |
_____________________________ |
|
城市、州和国家： |
_____________________________ |
|
国籍： |
_____________________________ |
| 社会保障或税务识别号： | _____________________________ |
C-2-3
签字人在此指示托管银行取消将以可自由转让的美国存托凭证形式转让的关联转换受限美国存托凭证，并在适用的情况下，向签字人发出一份声明，说明被转让的签字人持有的关联转换受限美国存托凭证的数量。 签字人不可撤销地指定托管银行及其任何授权代表作为其代理人，代表签字人采取上文所述的行动。签署人确认，根据《存款协议》及《函件协议》的条款，有关取消联属公司转换受限美国存托凭证及发行美国存托凭证的适用费用、税项及开支，现同时向保管人作出。
| 船东姓名： | __________________________________ |
| 业主社保号或纳税人识别号： |
__________________________________
|
| 所有者帐号： | __________________________________ |
| 日期： | __________________________________ |
|
船东签署：
|
__________________________________ |
C-2-4
| 勋章担保 | ||
|
||
| 徽章签名保证章(不接受公章) | ||
| Name of Firm Issuing Guarantee:_________________________________________________________________ | ||
| Authorized Signature of Officer:_________________________________________________________________ | ||
| Title of Officer Signing This Guarantee:___________________________________________________________ | ||
| Address:_____________________________________________________________________________________ | ||
| ____________________________________________________________________________________________ | ||
|
Area Code and Telephone Number:________________________________________________________________ | |
| Dated:_______________________________________________________________________________________ | ||
上述签名必须由合格的担保机构担保，该担保机构是证券转让协会批准的认可的勋章签名担保计划的良好成员。签名必须由合格的金融机构加盖勋章签名担保印章。 如商业银行、储蓄银行、储蓄和贷款机构、美国股票经纪公司、证券交易商或信用社，参与已批准的Medallion Signature担保计划。公证公章是不能接受的。
| ||
C-2-5
附件D
至
备注转换函协议，
日期为2019年9月17日，
在之前和之间
百世集团。
和
北卡罗来纳州花旗银行
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关联转换转让证书 受限美国存托凭证
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[日期]
花旗银行，北卡罗来纳州-ADR存托
格林威治街388号
纽约州纽约市，邮编：10013
收信人：存托凭证部门/许仕仁
通过电子邮件：
邮箱：hank.hui@citi.com
邮箱：keith.galfo@citi.com
邮箱：leslie.deluca@citi.com
邮箱：daisy.xu@citi.com
邮箱：gloria.bi@citi.com
回复：百世集团。
尊敬的先生们：
请参阅(I)由百世集团(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”)、花旗银行(北亚利桑那州)作为受托保管人)及据此发行的美国存托股份(“美国存托股份”)的所有持有人及实益拥有人于2017年9月22日订立的存托协议(“存托协议”)，及(Ii)本公司与受托保管人之间于2019年9月17日订立的票据转换函件协议(“函件协议”)，于本公司将于2024年到期的1.75%可转换优先票据转换时，发行及交付美国存托凭证或转换限制美国存托凭证(视何者适用而定)。此处使用但未定义的大写术语应具有《保证金协议》或《信函协议》中赋予它们的含义(视适用情况而定)。
D-1
关于将随函交回的关联公司受限转换美国存托凭证(“已交回关联公司转换受限美国存托凭证”)转让给本合同附表一所列的人，以下签署的持有人证明：
(勾选 一个)
| ___ | (a) | 在符合证券法第144A条要求的交易中，已交回的关联转换受限美国存托凭证将转让给以下签署持有人合理地相信 为“合资格机构买家”(指证券法第144A条)的人士，而受让人仅为投资目的而收购 已交回的关联转换受限美国存托凭证，并无分销的目的。 |
| 或 |
| ___ | (b) | 已交回的关联公司转换受限美国存托凭证正在符合证券法下S规则第903或904条的要求的离岸交易中转让给非美国个人(定义见证券法下的第(Br)S条)，且受让人收购已交回的关联公司转换受限美国存托凭证用于投资目的，但无意分销。 |
如果以上两项均未选中，则托管机构 没有义务将退还的关联转换受限美国存托凭证登记在持有人以外的任何人的名下 ，除非且直到符合《存款协议》和《信函协议》中规定的任何此类转让或登记的条件(包括但不限于提交美国证券法律顾问的意见)。
转让方确认，根据《存款协议》和《函件协议》的条款，与转让美国存托凭证有关的适用费用、税款和应付费用将同时向托管人支付。
受让人已且如代表实益拥有人行事，该实益拥有人已同意接受附属公司转换受限美国存托凭证，该等受限美国存托凭证与为转让而交回的附属公司转换受限美国存托凭证相同，并须遵守函件协议所载的相同转让限制。
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 日期： |
D-2
| 勋章担保 | ||
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| 徽章签名保证章(不接受公章) | ||
| Name of Firm Issuing Guarantee:_________________________________________________________________ | ||
| Authorized Signature of Officer:_________________________________________________________________ | ||
| Title of Officer Signing This Guarantee:___________________________________________________________ | ||
| Address:_____________________________________________________________________________________ | ||
| ____________________________________________________________________________________________ | ||
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Area Code and Telephone Number:________________________________________________________________ | |
| Dated:_______________________________________________________________________________________ | ||
上述签名必须由合格的担保机构担保，该担保机构是证券转让协会批准的认可的勋章签名担保计划的良好成员。签名必须由合格的金融机构加盖勋章签名担保印章。 如商业银行、储蓄银行、储蓄和贷款机构、美国股票经纪公司、证券交易商或信用社，参与已批准的Medallion Signature担保计划。公证公章是不能接受的。
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D-3