执行副本

证物(A)(Ii)

定金协议

随处可见

百世集团。

和

花旗银行，北卡罗来纳州

作为保管人，

和

的持有人及实益拥有人

根据本协议发行的美国存托股份

日期：2017年9月22日

目录

页面

目录

(续)

页面

目录

(续)

页面

定金协议

存款协议，日期为2017年9月22日，由(I)根据开曼群岛法律组织的获豁免有限责任公司百世集团及其继任者(“本公司”)、(Ii)花旗银行(根据美利坚合众国法律组织的全国性银行协会(“花旗银行”)以托管银行的身份行事)和根据本协议规定的任何后续托管银行(花旗银行，“托管银行”)签订。以及(Iii)根据本协议发行的美国存托股份的所有持有人和实益所有人(所有该等资本化条款如下所述)。

W I T N E S S E T H T H A T：

鉴于，本公司希望与托管机构建立 ADR设施，以提供除其他外存放股份(定义见下文)及设立美国存托股份(代表如此存放的股份)，以及签立及交付证明该等美国存托股份的美国存托收据(定义见下文)；及

鉴于，保管人愿意根据《保证金协议》(定义见下文)中规定的条款，作为该等ADR贷款的保管人；以及

鉴于，根据《存款协议》的条款发行的任何《美国存托凭证》应基本上采用本协议附件A的形式，并按照《存款协议》的规定进行适当的 插入、修改和遗漏；

因此，现在，出于善意和有价值的对价， 在此确认已收到且充分，本合同双方同意如下：

文章I
定义

本文中使用的所有大写术语，除非另有明确说明，否则应具有下列含义：

第1.1节 “美国存托股份备案日期”应具有第4.9节中赋予该术语的含义。

第1.2节“关联方”应具有证监会根据证券法(定义见下文)颁布的法规C或其后续法规赋予该术语的含义(定义见下文)。

第1.3节 “美国存托凭证”、“美国存托凭证”和“美国存托凭证” 是指由存托机构签发的证明根据存托协议条款发行的美国存托股份的凭证，其形式为带证书的美国存托股份(定义见下文)，该等存托凭证可根据《存托协议》的规定不时修订。美国存托凭证可以证明任何数量的美国存托凭证，对于通过DTC等中央托管机构持有的美国存托凭证，可以是“余额凭证”的形式。

第1.4节 “美国存托股份”和“美国存托股份”指根据《存托协议》的条款和条件授予持有人和实益所有人的存托财产(定义见下文)中的权利和权益，如果以带证书的美国存托股份(见下文定义)的形式发行，则指为证明该等存托财产而发行的美国存托凭证。美国存托股份 可根据《存托协议》的条款以以下形式发行：(A)有证书的美国存托股份(如下文定义)，在这种情况下，美国存托股份由美国存托凭证证明；或(B)无证书的美国存托股份(如下定义)，在这种情况下，美国存托股份不是由美国存托凭证证明的，但反映在由托管机构为此目的根据第2.13节的条款 维护的直接登记系统上。除非《存款协议》或任何美国存托凭证另有规定，或除文意另有所指外，任何对美国存托股份的提及应根据上下文需要，包括单独或共同提及有证书的美国存托股份和无证书的美国存托股份。每一美国存托股份应代表在符合《存款协议》和适用的美国存托凭证(如作为美国存托股份凭证发行)的条款和条件的情况下，收取并行使在本文件所附的作为附件A(经不时修订)的美国存托凭证表格(经不时修订)中规定的股份数量的权利和行使受益所有权权益的权利。 直至发生第4.2节所述的存款证券的分配或第4.11节所述的存款证券的变更(未就其发行额外的美国存托凭证)为止，此后每个美国存托股份应代表收到和行使以下各项的实益所有权权益的权利, 存放在托管人和托管人的适用财产 是根据该等章节的条款确定的，但在每种情况下，均受存款协议的条款和条件以及适用的美国存托凭证(如果作为美国存托股份凭证发行)的规限。此外，美国存托股份对股份的比率可根据存托协议第四及第六条的规定而作出修订(这可能会产生存托费用)。

第1.5节 “申请人”应具有第5.10节中赋予该术语的含义。

第1.6节 “组织章程细则”是指经修订和重述的公司章程大纲和章程细则，经不时修订和重述。

第1.7节 “受益所有人”对于任何美国存托股份而言，是指因拥有该美国存托股份的所有权而享有实益权益的任何个人或实体。尽管《存款协议》另有规定，任何美国存托凭证或任何其他文书 或与美国存托凭证及相应的存入财产、托管、托管人及其各自的代名人 有关的任何协议旨在且在存托协议有效期内始终仅为美国存托凭证为相应美国存托凭证的持有人及实益拥有人所代表的存入财产的记录持有人。托管银行代表其本人以及托管人及其各自的代名人，放弃对代表美国存托凭证持有人和实益所有人持有的存款财产的任何实益所有权权益。存款物业的实益拥有权权益预期为， ，并在存款协议有效期内任何时间继续归属于代表该存款物业的美国存托凭证的实益拥有人。除非托管银行另有约定，否则美国存托凭证的实益所有人只能通过该等美国存托凭证的持有人、美国存托凭证的持有人(代表适用的实益拥有人)和托管机构(代表相应美国存托凭证的持有人和实益拥有人)直接或间接地通过托管协议或其各自的代名人行使，在每种情况下，均可根据《存款协议》的条款和(如适用)通过托管或其各自的代名人行使。, 证明美国存托凭证的美国存托凭证条款。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是该等美国存托凭证的持有人。实益所有人应能够仅通过该实益所有人所拥有的美国存托凭证的持有人行使本协议项下的任何权利或获得任何利益。除非保管人另有说明，否则持有人应被视为登记在其名下的所有美国存托凭证的受益所有人。实益拥有人持有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户中与登记持有人相比)可能会影响实益拥有人根据存款协议的条款向其提供服务的权利和义务、提供服务的方式和程度。

第1.8节 “经认证的美国存托股份”应具有第2.13节给出的含义。

第1.9节“花旗银行”是指根据美利坚合众国法律组织的全国性银行协会--花旗银行及其后继者。

第1.10节 “委员会”是指美国证券交易委员会或其在美国的任何后续政府机构。

第1.11节 “公司”是指百世集团，根据开曼群岛法律成立的豁免有限责任公司 及其继承人。

第1.12节 “托管人”指(I)截至本协议日期，花旗银行香港分行，其主要办事处位于香港九龙观塘海滨道83号第一湾东1号花旗大厦9楼，为《存款协议》的目的作为存款财产的托管人，(Ii)花旗银行根据《存款协议》担任存款财产的托管人， 和(Iii)托管人可能根据第5.5节的条款指定为继承人的任何其他实体，代之以 或本协议项下的额外托管人。“托管人”一词应指任何单独的托管人或全体托管人，根据上下文需要 。

第1.13节 “交付”和“交付”指(X)适用于股票和其他保证金，(I)代表此类证券的证书的实物交付，或(Ii)此类证券在股份登记处的账簿上(如下文定义)或在适用的账簿记账结算系统(如有)上的账簿记账转移和记录，以及(Y)在用于ADS时，(I)证明美国存托凭证的美国存托凭证的实物交付，或(Ii)美国存托凭证或任何美国存托凭证符合结算资格的账簿上的美国存托凭证的转账和记录。

第1.14节 “保证金协议”指本保证金协议及其所有证物，根据保证金协议的条款，本保证金协议和本协议的所有证物可能会不时修改和补充。

第1.15节 “托管”是指花旗银行(Citibank，N.A.)、根据《存款协议》条款以托管身份根据美国法律成立的全国性银行协会，以及本协议项下的任何后续托管机构。

第1.16节 “存款财产”是指托管人和托管人根据《存款协议》条款就美国存托凭证 持有的存款证券和任何现金及其他财产，但如果是现金，则受第4.8节的规定约束。所有存放财产应由托管人、托管人及其各自的代名人为代表存放财产的美国存托凭证的持有人和实益拥有人的利益而持有。存放的财产不打算也不应构成保管人、托管人或其指定人的专有资产。存放财产的实益拥有权将于存款协议有效期内，并将在任何时间继续归属于代表存放财产的美国存托凭证的实益拥有人。尽管有上述规定，与第5.10节所述的预发行交易相关的抵押品不应构成存款财产。

第1.17节 “存款证券”是指托管人根据《存款协议》不时就美国存托凭证持有的股份和任何其他证券，并构成存款财产。

第1.18节 “美元”和“美元”是指美国的合法货币。

第1.19节 “DTC”是指托管信托公司、全国性票据交换所和在美国交易的证券的中央簿记结算系统，因此，DTC参与者的证券托管人(定义见下文)及其任何继承者。

第1.20节 “DTC参与者”是指在DTC拥有一个或多个参与者账户以接收、持有和交付DTC持有的证券和现金的任何金融机构(或该机构的任何被指定人)。DTC参与者 可能是受益所有人，也可能不是。如果DTC参与者不是记入其DTC账户的ADS的实益所有人，或该DTC参与者以其他方式行事的ADS的 ，则就本协议项下的所有目的而言，该DTC参与者应被视为具有代表记入其DTC账户的ADS实益所有人或就其如此行事的ADS的 行事的所有必要授权。DTC参与者在其任何一个DTC账户接受根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，(尽管有任何明确或隐含的 披露其可能代表另一方行事)在任何目的下都应被视为存款协议和适用的美国存托凭证条款的一方，并受其约束，其程度和约束程度与DTC参与者是该等美国存托凭证的持有人一样。

第1.21节 “交易法”是指不时修订的1934年美国证券交易法。

第1.22节 “外币”是指美元以外的任何货币。

第1.23 节“全额权利ADR”、“全额权利美国存托股份”和“全额权利份额” 应具有第2.12节给出的各自含义。

第1.24节 “持有人”是指美国存托凭证以其名义登记在为此目的而保存的托管人(或登记处，如有)的账簿上的人。持有人可能是也可能不是实益所有人。如果持有人不是以其名义登记的美国存托股份的实益所有人，则就本协议下的所有目的而言，该人应被视为具有代表以其名义登记的美国存托凭证实益所有人行事的所有必要授权。持有人持有美国存托凭证的方式(例如，以有证书的形式与无证书的形式)可能会影响持有人的权利和义务，以及根据《存款协议》的条款向持有人提供服务的方式。

第1.25 节“部分权利ADR”、“部分权利美国存托股份”和“部分权利 股份”应具有第2.12节给出的各自含义。

第1.26节 “预发布交易”应具有第5.10节中给出的含义。

第1.27节 “主要办事处”在用于托管时，是指托管机构在任何特定时间管理其存托凭证业务的主要办事处，在《托管协议》之日，该托管机构位于纽约格林威治街388号，New York 10013，U.S.A.

第1.28节 “注册人”是指托管机构或在纽约市曼哈顿区设有办事处的任何银行或信托公司，由托管机构指定登记本文规定的美国存托凭证的发行、转让和注销，并应包括托管机构为此目的而指定的任何副注册人。登记人(保管人除外) 可由保管人免职，并由保管人指定替代人。根据《托管协议》 委任的每名注册处处长(托管人除外)均须向托管机构发出书面通知，接受该项委任并同意受《托管协议》适用的 条款约束。

第1.29节 “受限证券”是指(I)在不涉及任何公开发行的交易或交易链中直接或间接从本公司或其任何关联公司获得并受证券法或据此发布的规则限制转售的股份、存款证券或美国存托凭证，或(Ii)由本公司高管或董事(或履行类似职能的人)或本公司其他关联公司持有，或(Iii)根据美国、开曼群岛法律受其他出售或存款限制的股份、存款证券或美国存托凭证。或根据股东协议或根据本公司的组织章程细则或根据适用证券交易所的规定，除非在任何情况下，该等股份、已交存证券或美国存托凭证在(A)有效转售登记声明所涵盖的交易中转让或出售予本公司联属公司以外的人士，或(B)获豁免遵守证券法(定义见下文 )的登记规定，且该等股份、已交存证券或美国存托凭证在由该等人士持有时不属受限制证券。

第1.30节 “受限美国存托凭证”、“受限美国存托股份”和“受限股份”应分别具有第2.14节给出的含义。

第1.31节 “证券法”是指不时修订的1933年美国证券法。

第1.32节 “股份登记处”指枫树基金服务(开曼)有限公司、根据开曼群岛法律注册成立的公司或本公司委任执行股份登记处职责的任何其他机构及本公司不时委任的任何继承人。

第1.33节 “股份”是指公司的A类普通股，每股面值0.01美元，已有效发行和发行且已缴足股款，如果托管人在与公司协商后同意这样做，则可以包括获得股份权利的证据；但在任何情况下，股份都不得包括关于尚未支付全部购买价的股份或尚未有效放弃或行使优先购买权的股份的收到权利的证据； 然而，如果本公司股票面值发生任何变化、拆分、合并、重新分类、交换、转换或第4.11节所述的任何其他事件，则在法律允许的最大范围内，术语“股份”应在法律允许的最大范围内表示该事件产生的后续证券。

第1.34节 “未经认证的美国存托股份”应具有第2.13节给出的含义。

第1.35节 “美国”和“美国”应具有证监会根据《证券法》颁布的条例S 中赋予它的含义。

第二条
指定托管；收据格式；
股份的存放；签约和
收据的交付、转让和交出

第2.1节 指定托管人。本公司特此委任托管人为存放财产的托管人，并据此授权及指示托管人按照《托管协议》及适用的《美国存托凭证》所载的条款及条件行事。各持有人及各实益拥有人于接受根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，就所有目的而言，应被视为(A)为存款协议及适用的美国存托凭证的条款的一方并受其约束，及(B)委任受托管理人代表其行事，并采取存款协议及适用的美国存托凭证所预期的任何及所有行动。采取遵守适用法律所需的任何和所有程序，并采取托管人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现《存款协议》和适用的美国存托凭证的目的，采取该等行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。

第2.2节美国存托凭证的格式和可转让性。

(A) 表格。认证的美国存托凭证应由最终的美国存托凭证证明，这些美国存托凭证应雕刻、印刷、平版或以公司和保管人商定的其他方式 制作。美国存托凭证可根据存托协议发行，面额为任何整数个美国存托凭证。美国存托凭证应基本上采用《存款协议》附件A中规定的形式，包括任何适当的插入、修改和遗漏，无论是《存款协议》中另有规定的还是法律要求的。ADR应(一)注明日期，(二)由保管人正式授权的签字人手写或传真签署，(三)由书记官长正式授权的签字人手写或传真签名会签，以及(四)在书记官长为登记美国存托凭证的发行和转让而保存的簿册上登记。由此证明的任何美国存托凭证和美国存托股份均无权享有存款协议项下的任何利益，也不得就任何目的对托管人或本公司有效或可强制执行，除非该等美国存托凭证已如此注明日期、签署、会签和登记。带有托管人或注册官正式授权签字人的传真签名的ADR，在签署时是托管人或注册处处长(视属何情况而定)的正式授权签字人，应对托管人具有约束力，即使该签字人在托管人交付ADR之前已不再有此授权 。美国存托凭证应带有一个不同于任何CUSIP号码的CUSIP号码，该号码是或可能被分配给之前或之后根据托管 (或任何其他托管机构)与本公司之间的任何其他安排发行的任何存托凭证，且不是本协议项下未偿还的美国存托凭证。

(B) 传说。美国存托凭证可注明或在其正文中包含与《存款协议》规定不相抵触的图例或记述，其可能是(I)为使托管人和本公司履行其在本协议项下的义务所必需的，(Ii)遵守任何适用的法律或法规，或遵守任何可交易、上市或报价美国存托凭证的证券交易所或市场的规则和条例，或符合与之有关的任何惯例。(Iii)必要的 说明任何特定的美国存托凭证或美国存托凭证因发行日期或其他原因而受到的任何特别限制或限制，或(Iv)持有美国存托凭证的任何簿记系统所要求的。就所有目的而言，持有人和实益所有人应被视为已知悉以适用持有人名义登记的美国存托凭证或(就实益所有人而言)代表该实益拥有人所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证所载传说的条款和条件，并受其约束。

(C) 标题。在符合本协议和《美国存托凭证》所载限制的情况下，美国存托凭证(以及由此证明的每个经认证的美国存托股份)的所有权应可按纽约州法律规定的与经认证的证券相同的条款转让，但条件是， 就已认证的美国存托凭证而言，该美国存托凭证已得到适当背书或附有适当的转让文书。尽管 有任何相反通知，托管银行和本公司仍可在任何情况下将美国存托股份的持有人(即以其名义在托管银行账簿上登记美国存托股份的人)视为美国存托股份的绝对拥有者。根据存款协议或任何美国存托凭证，托管人及本公司均不对任何持有人或任何实益拥有人负有任何义务或承担任何责任 ，除非就美国存托凭证持有人而言，该持有人是登记于托管银行账簿上的持有人，或就实益拥有人而言，该实益拥有人或实益拥有人代表是登记于托管银行账簿上的持有人。

(D) 账簿录入系统。托管人应为接受美国存托凭证进入DTC作出安排。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下(目前为“CEDE&Co.”)。除非由托管机构作为未认证的美国存托凭证发行，否则以CEDE&Co.名义登记的美国存托凭证将由一个或多个美国存托凭证以“余额证书”的形式予以证明，该证书将规定它代表根据本协议签发的托管机构的记录中不时指明的美国存托凭证的总数，并可通过对托管机构和DTC或其代名人的此类记录进行调整而不时增加或减少该等记录 。花旗银行(或由DTC或其代名人指定的其他实体)可持有作为DTC托管人的“余额证书”。通过DTC持有的美国存托凭证的每个实益所有人必须依赖DTC和DTC参与者的程序来行使或有权享有可归因于该等ADS的任何权利。就所有目的而言，直接受托凭证参与者应被视为拥有代表直接受托凭证参与者在直接受托凭证参与者各自账户中持有的美国存托凭证受益所有人采取行动的所有必要权力和授权，托管机构应被授权在所有目的中依赖直接受托凭证参与者向其提供的任何指示和信息。只要美国存托凭证是通过存托凭证持有的，或者除非法律另有要求，在存托凭证被指定人名下登记的美国存托凭证中的实益权益的所有权将显示在， 上，并且这种所有权的转让只能通过(I)存托凭证或其被指定人保存的记录(与存托凭证参与者的利益有关)来实现。, 或(Ii)直接交易委员会参与者或其代名人(就直接交易委员会参与者的客户利益而言)。托管人根据《存托协议》条款向DTC作出的任何分配和发出的任何通知，应(除非 托管人另有规定)满足托管人根据《存托协议》作出该等分发的义务，并就DTC持有的美国存托凭证发出该等通知(为免生疑问，包括向在其存托凭证账户中持有该等美国存托凭证的DTC参与者及该等美国存托凭证的实益拥有人发出通知)。

第2.3节股份保证金。在存款协议的条款及条件及适用法律的规限下，任何人士(包括受托保管人以其个人身分 但就本公司或本公司任何联属公司而言，须受第5.7条规限)可随时交存股份或收取股份(受限制证券除外)权利的证据，不论 本公司或股份过户登记处(如有)的过户账簿是否已结清，将股份交付托管人。每笔股份保证金应附有下列文件：(A)(I)对于以登记形式发行的股票所代表的股票 适当的转让或背书文书，其形式应合理地令托管人满意，(Ii)在由无记名形式的证书代表的股票的情况下，所需的优惠券和与之相关的利爪，以及(Iii)在 通过记账转让和记录方式交付的股票在股份登记处的账簿或适用的账簿结算系统(如适用)中向托管人确认此类账簿转让和记录，或已向托管人发出不可撤销的指示，以促使此类股份如此转让和记录，(B)此类证书和付款(包括但不限于托管费用和相关费用)和此类付款的证据(包括但不限于， 根据《托管协议》和适用法律的规定，托管机构或托管人可能要求的(Br)加盖印花或以其他方式标记该等股份)；(C)如果托管机构有此要求，指示托管机构 发行和交付股份的书面命令，或在该命令中说明存入的代表股份的美国存托凭证数量的书面命令；(D)托管机构合理满意的证据(这可能是律师的意见)，证明所有必要的批准已由，或已遵守开曼群岛任何适用政府机构的规则和条例，以及(E)如果托管机构提出要求，(I)托管机构或托管人合理满意的协议、转让或文书，该协议、转让或文书规定任何人将股份以其名义记录或记录给任何分派的托管人，或有权认购额外股份或接受关于任何该等已存放股份的其他财产， 或作为替代，应合理地令托管人或托管人满意的弥偿或其他协议，以及(Ii)如果股份登记在代为存放股份的人的名下, 一份或多份委托书，授权托管人为任何及所有目的对股份行使投票权，直至如此存放的股份登记在托管人、托管人或任何代名人的名下。

在不限制《托管协议》任何其他条款的情况下，托管人应指示托管人不得接受，且托管人不得故意接受：(A)任何 受限证券(第2.14节所设想的除外)或(B)任何零碎股份或零碎托管证券或 (C)在应用美国存托股份比例时会产生零碎美国存托凭证的股份或托管证券。 除非保管人要求提供证据，否则不得接受任何股票进行托管，托管人或托管人认为，根据开曼群岛法律及法规存放该等股份的人士已符合存放该等股份的所有条件，并已获得开曼群岛任何适用的政府机构(如有)批准，这令托管或托管人相当满意。托管机构可根据从本公司、本公司任何代理人或任何托管人、登记处、转让代理、结算机构或其他涉及股份所有权或交易记录的实体收取股份的权利证据而发行美国存托凭证。该等权利证据应包括由本公司或任何该等托管人、登记员、转让代理、结算机构或参与股份所有权或交易记录的其他实体提供的股份所有权的书面担保或具体担保 。

在不限制上述规定的情况下，托管人不得在知情的情况下接受(A)根据证券法的规定须登记的任何股份或其他证券接受存款，除非(I)有关该等股份或其他证券的登记声明有效，或(Ii)按第2.14节所述条款缴存，或(B)任何股份或其他证券的存放会违反本公司组织章程细则的任何规定。就前述句子而言，托管人有权 依赖根据《存款协议》作出或视为作出的陈述和担保，且不需要进行任何 进一步调查。托管人将遵守本公司的书面指示(托管人事先合理地收到) 不得在指示中合理指定的时间和情况下接受本指示项下确定的任何股票进行存放，以促进本公司遵守美国证券法。

第2.4节 证券登记和保管。托管人应指示托管人在每次向托管人交付登记股份(或根据本合同第四条存放的其他证券)时，连同上述其他文件，将该等股份连同已加盖适当印花的转让或背书文件(如适用的话)提交股份登记处，以便股份在完成转让及登记后，以托管人的名义转让及登记，费用由受托保管人承担。托管人或任一人的被提名人 。托管证券应由托管人或账户托管人持有，并按托管人或托管人的顺序，在托管人或托管人确定的地点代表持有人和实益所有人。尽管《存托协议》另有规定，任何美国存托凭证或与美国存托凭证及相应的存托财产有关的任何其他文书或协议，以托管人、托管人或其各自的任何代名人的名义登记已存入的证券，应在适用法律允许的最大范围内归属托管人，托管人或适用的代名人对适用的托管证券拥有记录所有权，该托管证券的实益所有权权利和该等托管证券的权益始终归属代表该托管证券的美国存托凭证的实益拥有人。 尽管有上述规定，托管人、托管人和适用的代名人应始终有权对所有托管财产行使 实益所有权, 在任何情况下，只代表代表存入财产的美国存托凭证持有人及实益拥有人，按存款协议所载条款及(如适用)代表美国存托凭证的美国存托凭证(ADR)。托管人、托管人及其各自的代名人在所有情况下应被视为具有代表存托财产的美国存托凭证持有人和实益拥有人就存托财产采取行动的所有必要权力和权限，在向托管人、托管人或其各自代名人支付款项或根据其指示或提供的信息后，应授权所有人员 依赖该等权力和授权。

第2.5节美国存托凭证的发放。托管人已与托管人作出安排，让托管人在收到股份存款后向托管人确认：(I)已根据第2.3节作出股份存款，(Ii)该等已交存的证券已记录在托管人、托管人或其中一人的代名人名下，由股份登记处由本公司或代表本公司保存在适用簿记结算系统的簿册上(如有的话)， (Iii)已收到所有所需文件，以及(Iv)可向其交付或按订单交付美国存托凭证的人 以及如此交付的美国存托凭证数量。此类通知可通过信件、电报、电传、SWIFT电文或通过传真或其他电子传输方式发出，风险和费用由存款人承担。在收到托管人的此类 通知后，托管机构应在符合《托管协议》条款和条件及适用法律的前提下，向交付给托管机构的通知中所列人员签发代表如此存放的股份的美国存托凭证，并在适用的情况下， 应在其主要办事处签署并交付以该人要求的名义登记的收据和证明该等人士有权获得的美国存托凭证总数，但在每一种情况下，仅在向托管银行支付接受股票托管和发行美国存托凭证的费用(如本协议第5.9节和附件B所述)和与该托管、股份转让和美国存托股份发行相关的所有应付税费和政府收费后。托管人应仅以整数形式发行美国存托凭证并交付(如适用), 证明ADS数为整数的ADR 。本协议并不禁止按《存款协议》规定的条款进行任何预发行交易。

第2.6节美国存托凭证的转让、合并和拆分。

(A) 转移。登记官应在商业上切实可行的情况下，尽快将美国存托凭证(及其所代表的美国存托凭证)的转让登记在为此目的而保存的簿册上，而托管银行应在商业上可行的情况下，尽快(X)注销该等美国存托凭证并签立新的美国存托凭证，证明其总数与由托管机构注销的美国存托凭证所证明的数目相同，(Y)促使处长会签该等新的美国存托凭证，以及(Z)将该等新的美国存托凭证交付给有权获得该等ADR的人，或应该人的命令交付该等新的美国存托凭证。如果下列条件均已满足：(I)已由持有人(或持有人的正式授权代理人)将美国存托凭证正式交付给其主要办事处的托管机构，以便进行转让；(Ii)已交出的美国存托凭证已得到适当背书或附有适当的转让文书(包括根据证券业标准惯例的签字担保)；(Iii)已交出的美国存托凭证已加盖适当印花(如果纽约州或美国法律要求)；和(Iv)托管人的所有适用的费用和费用以及所有适用的税费和政府收费(如本合同第5.9节和附件B所述)均已支付，受试者， 但在每种情况下，适用的美国存托凭证、《存款协议》和适用法律的条款和条件，在当时有效的每一种情况下。

(B) 合并和分离。注册官应在商业上可行的情况下，尽快将美国存托凭证(及其所代表的美国存托凭证)的拆分或组合登记在为此目的而保存的账簿上，托管银行应在商业上可行的情况下，迅速(br})注销该等美国存托凭证并签立新的美国存托凭证，但总数不超过托管机构注销的美国存托凭证所证明的美国存托凭证的数量，(Y)促使注册官会签该等新的美国存托凭证，并(Z)将该等新的美国存托凭证交付给或应其持有人的命令交付，如果满足以下每个条件：(I)ADR已由持有人(或持有人的正式授权代理人)为实现拆分或合并的目的而正式交付其主要办事处的托管机构，以及(Ii)托管机构的所有适用费用和费用以及由此产生的费用，以及所有适用的税费和政府收费(如本合同第5.9节和附件B所述)已经支付，主题，但在每种情况下， 适用的美国存托凭证、《存款协议》和适用法律的条款和条件，适用于当时有效的每一种情况。

第2.7节 交出美国存托凭证和撤回已交存的证券。美国存托凭证持有人应有权在美国存托凭证所代表的时间，在美国存托凭证所代表的时间交付存放的证券，条件如下：(br}(I)持有人(或持有人的正式授权代理人)已将美国存托凭证(ADS)正式交付给位于其主要办事处的托管机构(如果适用，则为证明该等美国存托凭证的美国存托凭证)，以提取其所代表的已存入证券；(Ii)如果 适用且受托保管人要求，为此目的交付给托管机构的美国存托凭证已在空白中正确背书或附有适当的空白转让文书(包括根据证券行业标准惯例的签字担保)，(Iii)如果托管机构要求，美国存托凭证的持有人已签署并向托管机构交付书面命令，指示托管机构将被提取的证券交付给或按照该顺序中指定的人的书面命令交付，以及(Iv)所有适用的费用和收费，以及由此产生的费用，保管人和所有适用的税金和政府收费(如第5.9节和附件B所述)已经支付，然而，在每种情况下，受试者， 适用于证明已交回美国存托凭证的美国存托凭证的条款和条件、存款协议、本公司的组织章程和任何适用的法律及适用账簿结算系统的规则(如有)，以及存放证券的任何条款或管辖该证券的任何条款，在每种情况下均在存入时有效。

在满足上述各项条件后，托管机构(I)应取消向其交付的美国存托凭证(如适用，还应注销证明如此交付的美国存托凭证的美国存托凭证)， (Ii)应指示注册处将如此交付的美国存托凭证的注销记录在为此目的而保存的簿册上，并且(br}(Iii)应指示托管人在每种情况下不得无理延迟地交付或安排交付被如此注销的美国存托凭证所代表的已交存证券，以及已交存证券的任何证书或其他所有权文件。或电子转账(如有)的证据(视属何情况而定)，送交或应命令中指定的人为此目的而交付给托管人的书面命令，然而，在每一种情况下，根据存托协议的条款和条件、证明被注销的美国存托凭证的美国存托凭证、本公司的组织章程、任何适用的法律和规则以及适用的账簿结算系统的规则(如有)，以及 存入证券的条款和条件或托管证券的条款和条件， 在每种情况下均有效。

托管机构不得接受少于一(1)股的美国存托凭证 。如果向其交付的美国存托凭证数量不是股份总数， 托管人应根据本协议的条款安排交付适当的完整数量的股份的所有权，并且 托管人应酌情(I)向交出该等美国存托凭证的人返还相当于 任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量，或(Ii)出售或安排出售如此交还的美国存托凭证所代表的零碎股份，并 汇出出售所得收益(扣除(A)适用的费用和收费以及由此产生的开支)，托管和(B)向交出美国存托凭证的人缴纳税款(br}预扣)。

尽管任何《美国存托凭证》或《存托协议》另有规定，托管机构仍可在托管机构的主要办事处交付存入财产，包括：(I)任何现金股息或现金分配，或(Ii)出售任何非现金分配所得的任何收益，这些收益是在托管机构就已交回注销和提取的存入的美国存托凭证所代表的证券而持有的。 应任何如此交出美国存托凭证的持有人的要求、风险和费用，并由该持有人承担，托管人应指示托管人(在法律允许的范围内)将托管人就该等美国存托凭证而持有的任何存款财产(存款证券除外)转交给托管人，以便交付给托管人的主要办事处。此类指示应以信函方式发出，或应持有人的要求、风险和费用，通过电报、电传或传真发出。

第2.8节对美国存托凭证的签立和交付、转让等的限制；暂停交付、转让等。

(A) 所需追加经费。作为签立和交付的先决条件，登记任何美国存托股份的发行、转让、拆分、合并或退回，交付其上的任何分销，或撤回任何存放的财产，托管人或托管人可要求(I)美国存托凭证或美国存托凭证或美国存托凭证的存放人或提交人支付一笔足够的款项，以偿还任何税项或其他政府收费及与此有关的任何股份转让或登记费用(包括与存放或提取股份有关的任何税项或收费及费用)，并支付第5.9节及附件B所规定的托管人任何适用的费用。(Ii)出示令其合理信纳的证明，证明第3.1节所述的任何签名或任何其他事项的身份和真实性，以及(Iii)遵守(A)与签立和交付美国存托凭证或美国存托凭证或提取美国存托凭证有关的任何 任何法律或政府法规，以及 (B)托管人和公司可能制定的符合代表美国存托凭证的规定的合理法规，如适用，遵守存款协议和适用法律。

(B) 其他限制。在 公司、托管人、登记处或股份登记处的转让账簿关闭或托管人认为有必要或适宜采取此类行动的任何期间内，可以暂停针对一般股份的存款或针对特定 股份的存款发行美国存托凭证，或者可以拒绝特定情况下的美国存托凭证转让登记，或者一般可以暂停美国存托凭证的转让登记。在任何时间或不时因法律或法规的任何要求，任何政府或政府机构或委员会或任何上市美国存托凭证或股份的证券交易所， 或根据存托协议或代表美国存托凭证的任何条文(如适用)，或根据或管限已交存证券的任何条文，或因本公司股东大会或任何其他原因，在任何情况下均须受第 7.8节规限。

(C) 监管限制。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何相反的规定，但持有人有权在任何时间交出未偿还的美国存托凭证以提取与之相关的存入证券，但条件是：(I)因关闭存托机构或本公司的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存入股份而导致的临时 延迟；(Ii)支付费用、税款和类似费用；(Iii)遵守与存托凭证或已存入证券相关的任何美国或外国法律或政府法规；及(Iv)根据证券法不时修订的F-6表格注册声明的一般指示第I.A.(L)条所特别预期的其他情况。

第2.9节 遗失的美国存托凭证等。如果任何美国存托凭证被肢解、销毁、遗失或被盗，托管机构应签署并交付一份新的类似期限的美国存托凭证，费用由持有人承担(A)在美国存托凭证残缺不全的情况下，在此类残缺不全的美国存托凭证被取消时交换和替换该等美国存托凭证，或(B)在美国存托凭证被销毁、丢失或被盗的情况下，在ADR被销毁、遗失或被盗后，其持有人(I)在托管机构知悉ADR已被真正的购买者收购之前，向托管机构提交了更换和替换的书面请求，(Ii)已提供托管机构为拯救该ADR及其任何代理人而可能要求的担保或赔偿(包括赔偿保证书)，且 和(Iii)已满足托管机构施加的任何其他合理要求，包括但不限于，合理地令托管机构满意的证据，此类美国存托凭证的遗失或被盗、其真实性及其持有人的所有权 。

第2.10节 取消和销毁已交出的美国存托凭证；记录的保存。所有退还给保管人的ADR应由保管人注销。被取消的美国存托凭证不得享有存款协议项下的任何利益，也不得出于任何目的对托管机构或本公司有效或可强制执行 。托管机构有权销毁如此注销的美国存托凭证，前提是托管机构保存所有已销毁的美国存托凭证的记录。任何以簿记形式持有的美国存托凭证(例如：当托管机构导致余额凭证所证明的美国存托凭证的数量减去交出的美国存托凭证数量(无需实际销毁余额凭证)时，应视为已注销。

第2.11节 欺骗。如果与美国存托凭证相关的任何无人认领的财产因任何原因归托管机构所有，且未被持有人认领或无法通过通常渠道交付给持有人，则托管机构应在与废弃物权法有关的任何适用法定期限届满后，根据美国每个相关州的法律，将该无人认领的财产转交给相关的 当局。

第2.12节 部分权利ADS。如果存放的任何股份(I)使其持有人有权获得不同于当时存放股份的每股分派或其他权利，或(Ii)不能与当时存放的股份完全互换 (包括但不限于结算或交易)，则托管人应(I)使托管人持有与全部权利股份分开且不同的部分权利股份， 及(Ii)在存款协议条款的规限下，透过单独的CUSIP编号及附注(如有需要)及(如适用)发行代表部分权利股份且与代表全部权利股份的美国证券交易所不同的美国存托凭证(“部分权利ADS/ADR”及“全面权利ADS/ADR”)(分别为“部分权利ADS/ADR”及“全部权利ADR”)。如果部分权利股份成为全部权利股份， 托管人应(A)向部分权利ADR的持有人发出通知，并让部分权利ADR的持有人有机会将该部分权利ADR兑换为全部权利ADR，(B)促使托管人将部分权利ADR转移到全部权利股份的账户中，以及(C)采取必要的行动，以消除 (I)部分权利ADR和ADR之间的区别, 和(Ii)另一方的完整权利ADR和ADS。部分权利美国存托凭证的持有人和实益所有人只能享有部分权利股份的权利。全额权利美国存托凭证的持有人和 实益所有人只能享有全额权利股份的权利。《存款协议》的所有条款和条件 应适用于部分权利ADR和ADS，适用范围与完全权利ADR和ADS相同，但第2.12节规定的除外。保管人有权采取必要的任何和所有其他行动(包括但不限于，在美国存托凭证上作必要的注解)，以实施本第2.12节的条款。如果任何已发行或将发行的股份为部分权利股份，本公司同意 及时向托管人发出书面通知，并应协助托管人建立程序，以便在交付给托管人时能够识别部分权利股份。

第2.13节 认证/未认证的美国存托凭证。尽管存管协议另有规定，托管银行可随时及不时发行非美国存托凭证证明的美国存托凭证(该等美国存托凭证为“无证书美国存托股份”及由美国存托凭证证明的美国存托股份，为“有凭证美国存托股份”)。当根据《存款协议》发行和维护无证美国存托股份时，托管机构应始终遵守(I)适用于在纽约维持股权证券直接登记系统并根据纽约法律发行无证证券的注册商和转让代理人的标准，以及(Ii)适用于无证股权证券的纽约州法律条款。未经证明的美国存托凭证不应由任何票据 表示，但应通过在为此目的而保存的保存人的账簿中登记来证明。未认证美国存托凭证的持有人不受托管机构在此时间通知的任何已登记的质押、留置权、限制或不利债权的约束，应始终有权将未认证美国存托股份兑换相同类型和类别的已认证美国存托股份，且在每种情况下均须遵守(X)适用法律及托管机构可能就未认证美国存托凭证制定的任何规章制度，以及(Y)美国存托凭证持有人应：如果托管银行维持着美国存托凭证的直接登记系统，则有权在(I)已证明的美国存托股份为此目的向托管银行适当交出和(Ii)向托管银行提交表明此意思的书面请求时，有权交换未认证的美国存托凭证的有证书的美国存托凭证, 在所有情况下，受制于(A)存托凭证上注明的证明有凭证的美国存托股份的所有留置权和限制，以及托管人当时已知悉的所有不利申索，(B)《存托协议》的条款和托管人可能根据本协议为此目的而制定的规则和条例，(C)适用的法律，以及(D)支付有凭证的美国存托股份对无凭证美国存托股份进行此类交换所适用的存托费用和开支。未认证的美国存托凭证在所有重要方面应与已认证的美国存托股份具有相同的类型和级别，但下列情况除外：(I)任何美国存托凭证不得或无需被签发为未认证的美国存托股份的证据；(Ii)根据《存款协议》的条款，未认证的美国存托股份应可按照与纽约法律下的未认证证券相同的条款和条件进行转让。(Iii)未经证明的美国存托股份的所有权应记录在为此目的而保存的托管机构的账簿上，这种所有权的证据应反映在托管机构根据适用的纽约州法律向持有人提供的定期声明中；(Iv)托管机构可在通知受影响的未经证明的美国存托凭证持有人后，不时制定规则和条例，并修改或补充现有的规则和条例，以代表持有人维持未经证明的美国存托股份。只要(A)该等规则和条例不与《存款协议》的条款和适用法律相抵触，以及(B)该等规则和条例的条款可供持有人应 要求随时获得, (V)无证书美国存托股份无权根据《存款协议》享有任何利益，亦不得就任何目的对托管人或本公司具有效力或可强制执行 ，除非该等无证书美国存托股份已登记在为此目的而设的托管人的账簿上，(Vi)托管人可就任何导致发行无证书美国存托凭证的股份的存放，以及在任何转让、质押、解除及注销无证书美国存托凭证时，要求事先收到其认为合理适当的文件， 及(Vii)于《存款协议》终止时，根据《存款协议》第6.2节的条款，托管人不得要求无证书美国存托凭证持有人在汇出该等持有人的无证书美国存托凭证所代表的已存放财产所得款项前，向托管人作出肯定指示。在根据《存款协议》的条款发行美国存托凭证时，包括但不限于根据第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11条发行的美国存托凭证，除非适用持有人另有特别指示，否则托管人可酌情决定发行未证明的美国存托凭证而非有证明的美国存托凭证。《存款协议》的所有条款和条件应适用于无证书的美国存托凭证，其适用范围与有证书的美国存托凭证相同，但第2.13节的规定除外。授权并指示保管人采取任何和所有行动，并建立任何和所有被认为合理必要的程序，以实施本条款的条款 2.13。除文意另有所指外，《存托协议》或任何美国存托凭证中提及的术语“美国存托股份”或“美国存托股份” 应, 包括经过认证的美国存托股份和未经认证的美国存托股份。除本节 2.13所述及适用法律另有规定外，无证书美国存托凭证应视为根据《存款协议》条款 已发行及未清偿的美国存托凭证。如果在确定本协议各方关于任何无证明的美国存托凭证的权利和义务时，(A)《存款协议》的条款(本第2.13节除外)和(B)本第2.13节的条款之间发生任何冲突，则本第2.13节中规定的条款和条件应具有控制作用，并管辖《存款协议》各方关于无证明的美国存托凭证的权利和义务。

第2.14节 受限的美国存托凭证。托管人应根据本公司的要求和费用建立程序，允许 存放本协议项下的受限证券股份，以使该等股份的持有人能够以根据本协议条款发行的美国存托凭证(ADS)的形式持有其在该等受限证券中的所有权权益(该等股份，“受限股”)。 在收到本公司接受本协议项下的限制性股票存放的书面请求后，托管人同意建立 程序，允许存放该等受限股票并发行代表收受权利的美国存托凭证，在符合《存托协议》条款及适用的美国存托凭证(如以美国存托股份发行)的规限下，该等已交存的受限制股份(该等美国存托凭证称为“受限美国存托凭证”及证明该等受限美国存托凭证的美国存托凭证称为“受限美国存托凭证”)。尽管第2.14节载有任何规定，托管银行和本公司可在法律不禁止的范围内，同意按本公司和托管银行认为必要和适当的条款和条件，以未经证明的形式(“未经认证的受限美国存托凭证”)发行受限美国存托凭证。本公司应协助托管人建立此类程序，并同意 应采取托管人满意的一切必要步骤，以确保此类程序的建立不违反《证券法》或任何其他适用法律的规定。此类受限股份的存款人和受限美国存托凭证的持有人可能需要在存放此类受限股份之前, 转让受限美国存托凭证及受限美国存托凭证或撤回受限美国存托凭证所代表的受限股份，以提供受托管理人或本公司可能要求的书面证明或协议。本公司应以书面形式向托管人提供附贴于受限制美国存托凭证 (如受限美国存托凭证将作为证明美国存托凭证发行)，或将包括在不时向无证明受限美国存托凭证持有人发出的声明(如作为无证明受限美国存托凭证发行)内的图例，该等图例应(I)采用令托管人合理满意的形式及(Ii)载有在何种情况下受限美国存托凭证及(如适用)证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证可转让或撤回的受限美国存托凭证 。存放受限股份时发行的受限美国存托凭证应在托管人的账簿上单独标明，在法律要求的范围内，如此存放的受限股份应与根据本协议持有的其他已存放证券分开持有并与之区分开来。受限制的股份和受限制的美国存托凭证没有资格进行预发行交易。受限美国存托凭证没有资格纳入任何记账结算系统，包括但不限于DTC，并且不得以任何方式与根据本协议条款发行的非受限美国存托凭证互换。受限美国存托凭证，以及(如果适用)证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证，只有在下列文件交付给托管人后，才可由其持有人转让：(I)寄存协议另外考虑的所有文件和(Ii)对寄存陈述合理满意的律师意见，除其他外根据适用的证券法律和适用于提交转让的受限美国存托凭证的图例中所载的转让限制，受限美国存托凭证提交的条件以及证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证(如适用)可由其持有人转让。除第2.14节所述及适用法律另有规定外，受限美国存托凭证及证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证应视为根据《存款协议》条款发行及未偿还的美国存托凭证及美国存托凭证。如果在确定协议各方关于任何受限美国存托凭证的权利和义务时，(A)存款协议的条款(本第2.14节除外)与(B)(I)本第2.14节或(Ii)适用的受限美国存托凭证的条款之间发生任何冲突，则本第2.14节和受限美国存托凭证的条款和 条件应受控制，并管辖 存款协议各方关于所存放的受限股票、受限美国存托凭证和受限美国存托凭证的权利和义务。

如果受限美国存托凭证、受限美国存托凭证和受限股份不再是受限证券，托管人在收到(X)律师对托管人陈述的合理满意的意见后，除其他外，受限美国存托凭证、受限美国存托凭证及受限股份不属于该等定期受限证券，及(Y)本公司指示取消适用于受限美国存托凭证的限制， 受限美国存托凭证及受限股份，应(I)消除根据本第2.14节存放的适用受限股份与根据存托协议条款 持有的其他非受限股份之间可能已建立的区别和分隔，(Ii)按下列相同条款对待新的非受限美国存托凭证及美国存托凭证：与根据《存款协议》条款发行和未偿还的非限制性美国存托凭证或限制性美国存托凭证的其他美国存托凭证和美国存托凭证完全互换，以及(Iii)采取一切必要措施，分别消除适用的限制性美国存托凭证和受限美国存托凭证与非限制性美国存托凭证和限制性美国存托凭证之间先前存在的任何区别、限制和限制，另一方面，包括但不限于：通过使新的不受限制的美国存托凭证有资格进行发行前交易并纳入适用的记账结算系统。

第三条
持有人的某些义务
和美国存托凭证的实益所有人

第3.1节 证明、证书和其他信息。可能需要提交股份以供存放的任何人、任何持有人和任何受益所有人，并且每个持有人和受益所有人同意不时向托管人和托管人提供公民身份或居住权、纳税人身份、支付所有适用的税金或其他政府费用、外汇管制、美国存托凭证和存款财产的合法或实益所有权、遵守适用法律、存款协议条款或证明存款财产的美国存托凭证的条款、或管理存款财产的规定的证明。签立该等证书及作出 该等陈述及保证，并提供 托管人或托管人认为必要或适当或本公司向托管人提出书面要求以符合其于存款协议及适用美国存托凭证项下责任的合理要求的其他资料及文件(或如为登记 格式股份，则提供与本公司于本公司或股份过户登记处簿册上登记有关的资料)。托管人和注册处处长(视情况而定)可暂停签立、交付或登记任何美国存托凭证或美国存托股份的转让，或任何股息或权利或其收益的分派或出售，或在不受第7.8节条款限制的范围内，停止交付任何寄存财产 ，直至提交该等证明或其他资料，或签署该等证明或证明，或作出该等陈述和保证，或 该等其他文件或资料提供予保管人，在每种情况下，注册官和公司的满意程度。托管人应及时向公司提供, (I) 本公司从持有人和实益拥有人处收到的公民身份或居住权、纳税人身份或外汇管制批准的任何此类证明或书面陈述和担保的副本，以及(Ii)本公司可能合理要求的、托管应要求并从任何持有人或实益拥有人或任何提交股份以供存入或 取消、转让或提取股份的人那里获得的任何其他信息或文件的副本或原件(如有必要)。本协议并不规定托管银行有义务(I)在持有人或实益拥有人未提供的情况下为本公司获取任何资料，或(Ii)核实或担保持有人或实益拥有人如此提供的资料的准确性。

第3.2节 税款和其他费用的责任。托管人或托管人就任何存放财产、美国存托凭证或美国存托凭证应支付的任何税款或其他政府费用，应由持有人和实益所有人向托管人支付。本公司， 托管人和/或托管人可扣留或扣除就存入财产作出的任何分派，并可代持有人及/或实益拥有人出售任何或全部存入财产，并将该等分派及出售收益用于支付持有人或实益拥有人就美国存托凭证、存入财产及美国存托凭证而须或可能须支付的任何税项(包括适用的利息及罚款)或收费。 持有者及实益拥有人仍须为任何不足承担责任。托管人可以拒绝股票托管，托管人可以拒绝发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让、登记美国存托凭证的拆分或组合，以及(在符合第7.8条的规定的情况下)提取存放财产，直至收到全额的此类税款、费用、罚款或利息。每个持有人和实益所有人同意赔偿托管人、本公司、托管人及其任何代理人、高级管理人员、雇员和关联公司，并使他们每个人都不会因因该持有人和/或受益所有人获得的任何税收优惠而提出的任何税费索赔(包括适用的利息和罚款)而受到损害。在美国存托凭证的任何转让、美国存托凭证的任何注销和存入证券的撤回以及《存款协议》终止后，持有者和实益所有人在本条款3.2项下的义务仍然有效。

第3.3节关于股份保证金的陈述和担保。根据《存款协议》交存股份的每一人应被视为由此代表并保证(I)该等股份及其任何证书已获正式授权、有效发行、已缴足、无须评估及合法取得，(Ii)有关该等股份的所有优先购买权(及类似)权利已被有效放弃或行使 ，(Iii)作出该等存款的人已获正式授权这样做，(Iv)就该等股份提交的股份不存在任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或反索偿，(V)缴交存放的股份并不是、亦不会是受限证券(第2.14节所述除外)、 及(Vi)缴交存放的股份并未被剥夺任何权利或权利。该等陈述及保证 在存入及退出股份、发行及注销有关股份的美国存托凭证及美国存托凭证转让后仍继续有效。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人将获授权采取任何及所有必要行动，以纠正其后果，费用及费用由股份存放人承担。

第3.4节 遵守信息请求。尽管《存款协议》或任何美国存托凭证有任何其他规定，各持有人和实益所有人同意遵守本公司根据适用法律提出的要求、股份或美国存托凭证注册、交易或上市的或将在其上注册、交易或上市的证券交易所的规则和要求，或为提供信息而制定的公司组织章程。除其他外关于该持有人或实益拥有人以何种身份拥有美国存托凭证(及股份，视属何情况而定)，以及与该等美国存托凭证有利害关系的任何其他人士的身分、该等权益的性质及各种 其他事项，不论他们在提出要求时是否为持有人及/或实益拥有人。托管人同意应本公司的要求并由本公司承担费用，尽其合理努力将本公司的任何此类请求转发给 持有人，并将托管人收到的此类请求的任何回复转发给本公司。

3.5节 所有权限制。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何其他规定，如股份转让可能导致股份拥有权超过适用法律或本公司组织章程第 条所施加的限制，则本公司可限制股份转让。本公司亦可按其认为适当的方式限制美国存托凭证的转让，而该项转让可能导致单一持有人或实益拥有人所拥有的美国存托凭证所代表的股份总数超过任何该等 限制。本公司可全权酌情决定，但在符合适用法律的情况下，可指示托管人就任何持有人或实益拥有人的所有权权益超出前述规定的限制采取行动，包括但不限于对转让美国存托凭证、移除或限制投票权或代表该持有人或实益拥有人所持有的美国存托凭证所代表股份的持有人或实益拥有人采取超过上述 限制的强制出售或处置。在适用法律和公司章程允许的范围内进行这种处置。本协议中的任何内容均不得解释为托管人或公司有义务确保遵守本第3.5节中所述的所有权限制。

第3.6节报告义务和监管审批。适用的法律法规可能要求股份持有人和实益拥有人，包括美国存托凭证的持有人和实益拥有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。美国存托凭证持有人和实益所有人完全负责确定和遵守此类报告要求 并获得此类批准。每一持有人和每一实益所有人在此同意在适用的法律和法规要求的范围内，以不时生效的形式作出决定、提交报告并获得批准。托管人、托管人、本公司或其各自的任何代理人或关联公司均无需代表持有人或实益拥有人采取任何行动，以确定或满足该等报告要求，或根据适用的法律和法规获得该等监管批准。

第四条
保证金

4.1节 现金分配。当本公司打算就任何已存入的证券进行现金股息或其他现金分配时，本公司应在建议的分配前至少二十(20)天(或托管人和本公司可能不时商定的其他天数)向托管人发出通知，具体说明：国际别名，适用于确定有权获得此类分发的存款证券持有人的记录日期。在 及时收到此类通知后，托管机构应根据第4.9节中描述的条款建立美国存托股份备案日期。在收到确认收到(X)任何存款证券的任何现金股息或其他现金分配，或(Y)出售根据本条款持有的与美国存托凭证有关的任何存款财产的收益时，托管人将(I)在收到时(br})，根据托管人的判断(根据第4.8条)，在实际可行的基础上将收到的任何外币金额转换为可转移到美国的美元，立即转换或促使转换此类现金股息，分发 或以美元计价(按第4.8节所述条款)；(Ii)如果适用且除非事先确定，应根据第4.9节所述条款建立 美国存托股份备案日期；以及(Iii)将收到的金额(扣除(A)托管人适用的费用和收费以及由此产生的开支和(B)预扣税款)迅速分配给自美国存托股份备案日起有权享有的持有人，其比例与截至美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量成比例。然而，托管人只能分配可以分配的金额， 而无需将一分钱的零头分配给任何持有人，任何未如此分配的余额应由托管人持有(不承担利息责任)，并应与托管人收到的下一笔款项相加，并成为其下一笔款项的一部分，以分配给在下一次分配时未偿还的美国存托凭证持有人。如果该公司, 托管人或托管人 必须从任何存款证券的任何现金股息或其他现金分配中扣留，或从出售存款财产的任何现金收益中扣留，因税收、关税或其他政府收费而产生的金额，分配给美国存托凭证持有人的 金额应相应减少。该等扣缴款项应由本公司、托管人或托管人转交有关政府当局。应要求，公司应将付款凭证 转交给托管人。托管机构将为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益，将其无法分配的任何现金金额 存放在无息账户 中，直到可以进行分配，或者托管机构 持有的资金必须按照美国相关州的法律作为无人认领的财产处理。尽管《托管协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能将第4.1节规定的拟议分配及时通知托管银行，托管银行同意采取商业上合理的努力来执行第4.1条规定的行动，并且公司、持有人和实益所有人承认，托管银行不应对托管银行未能实施第4.1条规定的行动承担责任，除非没有采取商业上合理的努力。如本文所述。

第4.2节 股份分配。当公司打算进行包括股票分红或免费分配股份的分配时，公司应在建议分配前至少二十(20)天(或保管人和公司可能不时商定的其他天数)向托管人发出有关通知，具体说明：除其他外， 适用于有权获得此类分发的存款证券持有人的记录日期。在及时收到公司的此类通知 后，托管机构应根据第4.9节所述条款建立美国存托股份备案日期。在收到托管人关于收到本公司如此分发的股份的确认 后，托管机构应(I)在遵守第5.9节的前提下， 按照截至美国存托股份记录日期持有的美国存托凭证数量的比例向持有人分配额外的美国存托凭证， 代表作为此类股息收到的股份总数的额外美国存托凭证，或免费分配，符合 存款协议的其他条款(包括但不限于，(A)适用的费用和收费以及由此产生的开支，托管和(B)(B)税)，或(Ii)如果额外的美国存托凭证没有如此分配，则采取一切必要的行动，使得在 美国存托股份记录日期之后发行和发行的每一股美国存托股份，在法律允许的范围内，也代表因其所代表的托管证券而分配的额外整数数量的股份的权利和利益(扣除(A)适用的托管费用和收费以及由此产生的支出和(B)税)。作为交付零碎美国存托凭证的替代办法，托管人应出售以该等零碎股份或美国存托凭证的总和表示的股份或美国存托凭证的数量，并按照第 4.1节所述的条款分配净收益。如果托管人确定财产(包括股份)的任何分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，或者如果公司在履行第5.7条规定的义务时, 如果 提供了美国法律顾问的意见，认定股票必须根据证券法或其他法律登记才能分发给持有人(且此类登记声明尚未宣布生效)，则托管机构可按托管机构认为必要和可行的金额和方式，处置全部或部分此类财产(包括股份和认购权)，包括公开或私下出售。托管人应将任何此类出售的净收益(在扣除(A)税和(B)托管人的费用和费用以及托管人发生的费用后)分配给有权按照第4.1节所述条款 的持有人。保管人应根据《保证金协议》的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。即使《存托协议》中有任何相反规定，如果本公司未能将第4.2条规定的建议分配及时通知托管人，则托管人同意以商业上的合理努力执行本第4.2条所述的行动，并且公司、持有人和实益所有人确认，托管人对托管人未能执行第4.2条所述的行为不承担任何责任 如果该通知没有如此及时地发出，则托管人除未使用商业上合理的努力外，不承担任何责任。如本文所述。

第4.3节 现金或股票的选择性分配。当本公司打算以现金或额外股份的形式选择已交存证券的持有人时，本公司应在建议的分配前至少四十五(45)天(或托管人和本公司可能不时商定的其他天数)向托管人发出通知，具体说明：除其他外适用于有权获得此类选择性分销的存款证券持有人的记录日期，以及它是否希望向美国存托凭证持有人提供此类选择性分销。在及时收到通知表示本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等选择性分派后，存托管理人应 与本公司进行磋商，以确定向美国存托凭证持有人提供该等选择性分派是否合法及合理 可行。托管银行应在以下情况下向持有人提供选择性分发： 只有在下列情况下：(I)本公司及时要求向持有人提供选择性分发，(Ii)托管银行应已确定此类分发是合理可行的，以及(Iii)托管银行应已收到符合第5.7节规定的令人满意的文件。如果不满足上述条件或如果公司要求不向美国存托凭证持有人提供此类选择性分配，则托管机构应根据第4.9节中描述的条款建立美国存托股份记录日期，并在法律允许的范围内，根据与开曼群岛对未作选择的股票所作的相同决定，向持有人分配。(X)按第4.1节所述条款兑现，或(Y) 按第4.2节所述条款代表该等额外股份的额外美国存托凭证。如果满足上述条件, 托管人应根据第4.9节中描述的条款建立美国存托股份记录日期，并建立程序，使持有人能够选择 以现金或额外美国存托凭证收到建议的分配。公司应在必要的范围内协助保管人建立此类程序。如果持有者选择以现金形式接受建议的分配(X)，则分配应按照第4.1节中描述的 条款进行，或(Y)在美国存托凭证中，则应按照第4.2节中描述的条款进行。本协议的任何规定 均不责成存托机构向持有人提供一种接受选择性分派股份(而非美国存托凭证)的方法。 不能保证一般持有人或特别是任何持有人将有机会按与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派 。尽管《托管协议》中有任何相反规定， 如果本公司未能就第4.3条规定的建议分配及时通知托管人，则托管人同意采取商业上合理的努力来执行本第4.3条规定的行动，并且本公司、 持有人和受益所有人承认，托管人不对托管人未能履行第4.3条规定的行为承担任何责任，如果此类通知没有如此及时地发出，除了未能在商业上使用合理努力外，如本文所述。

第4.4节 购买额外美国存托凭证的权利分配。

(A) 分发给美国存托股份持有者。当本公司打算向已存入证券权利的持有人分配认购额外股份时，本公司应在建议的分配前至少六十(60)天(或托管人和本公司可能不时商定的其他天数)将此事通知托管人，除其他外， 适用于有权获得此类分发的存款证券持有人的记录日期，以及它是否希望向美国存托凭证持有人提供此类权利。在及时收到本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等权利的通知后，托管银行应与本公司磋商，并由本公司协助托管银行确定向持有人提供该等权利是否合法及合理可行。托管机构应 在下列情况下向持有人提供此类权利：(I)本公司应及时要求向持有人提供此类权利， (Ii)托管机构应根据第5.7节的规定收到令人满意的文件，以及(Iii)托管机构应已确定这种权利分配是合理可行的。如果上述任何条件未得到满足 或公司要求不向美国存托凭证持有人提供权利，托管人应按照下文第4.4(B)节的规定继续出售权利。如果满足上述所有条件，托管人应建立 美国存托股份记录日期(根据第4.9节中描述的条款)，并建立程序，以(X)分发购买额外 美国存托凭证的权利(通过认股权证或其他方式)，(Y)使持有人能够行使此类权利(在支付认购价 和适用的(A)托管人的费用和支出以及(B)税), 以及(Z)在有效行使该等权利时提交美国存托凭证。公司应在必要的范围内协助保管人建立此类程序。本协议的任何规定均不责成托管人向持有人提供一种行使认购股份(而非美国存托凭证)权利的方法。

(B) 出售权利。如果(I)公司未及时请求托管人将权利提供给持有人，或 要求不向持有人提供权利，(Ii)托管人未能在第5.7节的条款内收到令人满意的文件，或确定向持有人提供权利并不合理可行，或(Iii)已提供的任何权利没有行使且似乎即将失效，托管人应确定以无风险主要身份出售此类权利是否合法和合理可行。按其认为切实可行的地点及条款(包括公开或私下出售)出售。公司应在确定此类合法性和可行性所需的范围内协助保管人。托管人在出售后，应按照第4.1节规定的条款转换和分配此类出售的收益(扣除适用的(A)托管人的手续费和费用以及由此产生的费用和(B)税)。

(C) 权利失效。如果托管人无法按照第 4.4(A)节所述条款向持有人提供任何权利，或无法按照第4.4(B)节所述条款安排出售权利，托管人应允许此类权利失效。

托管银行对以下情况概不负责：(I)未能准确确定向一般持有人或任何持有人提供该等权利是否合法或可行 ，(Ii)因出售或行使该等权利而招致的任何外汇风险或损失，或(Iii)与权利分派有关而以本公司名义送交持有人的任何材料的内容。权利的流动市场可能不存在 ，这可能会对(1)托管人处置此类权利的能力或(2)托管人在处置权利后变现的金额产生不利影响。

尽管第4.4节有任何相反规定，如果公司可能需要登记(根据证券法或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券，以便公司向持有人提供该权利或证券，并出售该权利所代表的证券。托管人不会将该等权利分配给持有人：(I)除非及直至《证券法》(或其他适用法律)下涵盖该项发售的登记声明生效，或(Ii)除非本公司提供本公司在美国的律师及本公司在任何其他适用国家的律师的保管意见，而在该等国家/地区将会分发权利 ，而在上述每种情况下，托管人均合理满意，表明向持有人及实益拥有人发售及出售该等证券可获豁免，或不需要根据，证券法或任何其他适用法律的规定。

如果本公司、托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求从任何存款财产(包括权利)的分配中扣留或确实扣留金额 ，分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。如果托管人确定任何存放财产(包括股份和认购权)的任何分配 须缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，则托管人可以处置该等存放财产(包括股份和认购权)的全部或部分，处置的数额和方式，包括通过 公开或私下出售，是支付任何该等税款或收费所必需和可行的。

不能保证一般持有人，尤其是任何持有人，将有机会以与股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使该等权利。本公司并无责任就行使该等权利后将收购的任何权利或股份或其他证券 提交任何登记声明。

第4.5节 现金、股份或股份购买权以外的其他分配。

(A) 每当本公司拟将现金、股份或权利以外的其他证券财产分派予存托证券持有人以购买额外股份时，本公司应就此及时通知托管人，并须表明是否希望 向美国存托凭证持有人作出此类分派。在收到本公司希望向美国存托凭证持有人作出此类分发的通知后，托管银行应与本公司磋商，本公司应协助托管银行确定向持有人进行此类分发是否合法和合理可行。托管人不得进行此类分发，除非(I)公司已要求托管人向持有人进行此类分发，(Ii)托管人已收到令人满意的文件， 符合第5.7条的规定，以及(Iii)托管人已确定此类分发是合理可行的。

(B) 在收到令人满意的文件和本公司要求将财产分配给美国存托凭证持有人后，在 作出上述(A)项所述的必要决定后，托管银行应将收到的财产分配给 记录持有人，截至美国存托股份记录日期，分配比例与他们各自持有的美国存托凭证的数量成比例，并以托管银行认为可行的方式实现这种分配：(I)在收到付款或扣除托管银行的适用费用和收费以及 支出后，和(Ii)扣除任何扣缴的税款后的净额。托管人可以按托管人认为可行或必要的金额和方式(包括公开或私下出售)处置如此分配和存放的财产的全部或部分 ，或支付适用于分配的任何税款(包括适用的利息和罚款)或其他政府收费。

(C) 如果(I)本公司未要求保管人向持有人进行此类分配，或要求保管人不向持有人进行此类分配，(Ii)保管人未收到令人满意的第5.7条规定的文件，或(Iii) 保管人确定全部或部分此类分配不合理地可行，则保管人应以公开或私下出售的方式出售或安排 出售此类财产。在其认为可行的一个或多个地点，按其认为可行的条款，并应 (I)安排将该等出售所得款项(如有)兑换成美元，及(Ii)根据第4.1节的条款，将托管银行收到的该等兑换所得款项(扣除适用的(A)费用及收费及由该托管银行产生的开支及(B)税项)分配给持有人。如果保管人无法出售这类财产，保管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式为持有人处分这类财产。

(D) 保管人和本公司均不对以下情况承担责任：(I)未能准确确定将本第4.5节所述财产提供给一般持有人或任何特别持有人是否合法或是否可行，或(Ii) 因出售或处置此类财产而产生的任何损失。

第4.6节 以无记名形式存放的证券的分配。在本细则第四条条款的规限下，托管人或托管人以不记名形式持有的已存放证券的分发，应在托管人或托管人向本公司适当出示任何相关息票、利爪或证书后，向托管人 美国存托股份各自持有人的账户进行分发。公司应立即将此类分发通知托管机构。托管人或托管人应迅速出示与任何此类分发有关的优惠券、利爪或证书(视情况而定)。

第4.7节 兑换。如本公司拟就任何已交存证券行使任何赎回权，则本公司须于预定赎回日期前至少四十五(45)天(或托管人与本公司可能不时协定的其他天数)就此向托管人发出通知，通知须列明拟赎回的详情 。在及时收到(I)该等通知及(Ii)本公司根据第5.7节的条款向托管银行提交令人满意的文件后，且仅当托管银行已确定该项建议赎回是可行的情况下，托管银行应向每位持有人提供一份通知，列明本公司拟行使赎回权利及本公司向托管银行发出的通知中所载的任何其他详情。托管人应指示托管人向公司提交正在行使赎回权的已存放证券，以支付适用的赎回价格 。在收到托管人确认已赎回且已收到相当于赎回价格的资金后，托管人应转换、转移和分配收益(扣除托管人适用的(A)手续费和收费，以及(B)税款)、注销ADS和注销ADR(如果适用)，并在持有人交付ADS以及4.1和6.2节规定的条款后取消ADR。如果赎回不足全部未赎回的存款证券，将按批或按比例选择要注销的美国存托凭证。, 由保管人厘定。每个美国存托股份的赎回价格 应为托管人在赎回以美国存托凭证为代表的证券时收到的每股金额(调整以反映美国存托股份与股份的比率)的美元等值(受第4.8节的条款以及托管人适用的费用和收费以及由此产生的费用和税费的限制)乘以每笔美国存托股份赎回所代表的托管证券的数量。

尽管《保管人协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能及时向保管人发出第4.7条规定的拟议赎回通知，则保管人同意采取商业上合理的努力来执行本保管人在第4.7条中预期采取的行动，并且公司、持有人和实益所有人承认，保管人对于保管人未能按照本条款第4.7条的规定及时进行第4.7条所述行动不承担任何责任，除非 没有按照本条款的规定使用商业上合理的努力。

第4.8节外币兑换。当托管人或托管人收到外币作为股息或其他分配或出售财产的净收益时，托管人判断，这些外币可以在实际可行的基础上通过出售或其根据适用法律确定的任何其他方式兑换成可转移到美国并可分配给有权享有该权利的持有人的美元，托管人应通过出售或其确定的任何其他方式将该外币兑换成美元。并应根据存款协议适用条款 的条款分配该等美元(扣除任何适用的费用、在兑换过程中产生的任何合理和习惯支出以及代持有人遵守货币兑换管制或其他政府要求而产生的任何支出)。如果托管人分发了使其持有人有权获得这种 美元的权证或其他票据，托管人应在这种权证和/或票据交出时将这些美元分发给这些权证和/或票据的持有人以供注销，在任何一种情况下，托管人都不承担利息责任。该等分派可按平均或其他可行基准作出，而不会因任何兑换限制或其他原因而导致持有人之间有任何差别。

如果此类转换或分配一般或针对某一特定持有人的转换或分配只能在获得其任何政府或机构的批准或许可的情况下才能实施，则托管机构 应有权提出其认为合适的申请以获得批准或许可。然而，在任何情况下，保管人都没有义务提交这种申请。

如果托管人在任何时候判定， 托管人收到的任何外币的兑换和兑换收益的转移和分配不可行或不合法，或者如果此类兑换、转让和分配所需的任何政府当局或机构的批准或许可被拒绝，或者托管人认为不能以合理的成本或在合理的期限内获得，托管人可酌情(I)以美元向持有人进行此类兑换和分配，转让和分发是合法和可行的，(Ii)将外币(或证明有权接收外币的适当文件)分发给合法和可行的持有人，或(Iii)为有权获得外币的持有人的各自账户持有(或 安排托管人持有)该外币(不承担利息责任) 。

第4.9节：美国存托股份备案日期的确定。每当托管人收到本公司为确定有权接受任何分发(无论是现金、股票、权利或其他分发)的已存放证券持有人确定记录日期的通知时，或每当托管人因任何原因导致每个美国存托股份所代表的股份数量发生变化时，或 托管人应收到股份或其他已托管证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书的通知时，或托管人认为有必要或方便地发出任何通知时，在征求同意或任何其他事项时，托管银行应确定记录日期(“美国存托股份记录日期”)，以确定有权获得此类分发的美国存托股份持有人，指示谁有权在 任何此类会议上行使投票权，给予或拒绝此类同意，接收此类通知或征求意见或以其他方式采取行动，或就各美国存托股份所代表的该等变更数量的股份行使持有人的权利。托管人应作出合理努力，在尽可能接近开曼群岛 公司为已交存证券(如有)设定的适用备案日期之前设立“美国存托股份”备案日期，且不得在本公司公布相关企业行动(如有关企业行动影响已交存证券) 之前宣布设立任何美国存托股份备案日期。在符合适用法律和第4.1至4.8节的规定以及《存款协议》的其他条款和条件的情况下，只有在该美国存托股份记录日期在纽约交易结束时持有美国存托凭证的人才有权获得此类分发, 发出此类投票指示、接收此类 通知或征求意见或以其他方式采取行动。

第4.10节交存证券的表决。在收到托管证券持有人有权参加的任何会议的通知，或收到托管证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管人应按照第4.9节的规定，尽快确定有关该会议或征求同意或委托书的美国存托股份记录日期。如果公司提出书面要求，托管机构应及时(托管机构在投票或会议日期前至少三十(30)天未收到请求，则托管机构没有义务采取任何进一步行动)，费用由公司承担，且在美国法律没有禁止的情况下，在美国存托股份记录日期分发给持有人：(A)该会议通知或 征求同意或委托委托，(B)一份声明，说明在美国存托股份记录日期营业时间结束时，持有人将有权指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券有关的投票权(如有的话)，但须受任何适用法律、《存款协议》的条文、组织章程细则、已交存证券的条文或所交存证券的规限 所规限。以及(C)简短声明 ，说明可向托管人发出投票指示的方式和时间，或如在为此目的而设定的截止日期前未收到指示，则可视为已根据第4.10节向托管人发出投票指示。尽管保证金协议中有任何相反规定 , 如果公司未能及时要求托管机构按照第4.10节的规定分发信息，托管机构同意采取商业上合理的努力来执行本条款4.10规定的行动，公司、持有人和实益所有人承认，托管机构对于未能及时发出通知的情况下未能实施本条款4.10规定的行动不承担任何责任，除非 未能按照本条款的规定采取商业上合理的努力。

尽管《托管协议》或任何美国存托凭证有任何规定，托管机构仍可在法律或法规未禁止的范围内，或在美国存托凭证上市的证券交易所的要求 的范围内，代替分发与托管证券持有人的任何会议或向托管证券持有人征求同意或委托书有关的资料，向持有人分发通知，向持有人提供或以其他方式向持有人宣传如何检索此类资料或应要求接收此类资料(例如，通过引用 包含供检索的材料的网站或请求材料副本的联系人)。

保管人已获本公司通知 根据本公司组织章程细则(于按金协议日期生效)，除非要求以举手方式表决，否则于任何股东大会上投票均以举手方式进行。托管机构不会加入要求投票的行列，无论是否由美国存托凭证持有人提出要求。本公司已通知保管人，根据本公司组织章程细则(于存款协议日期 生效)，大会主席或任何一名或多名亲身或委派代表出席会议的股东可要求以投票方式表决，而该等股东合共持有合共不少于本公司所有已发行并有权投票的股份所附全部投票权的10%。

投票指示只能针对代表整数个存入证券的美国存托凭证数量 。在按托管人规定的方式从美国存托凭证持有人处及时收到美国存托凭证记录日期的表决指示后，托管人应在实际可行的情况下，并在适用法律允许的情况下，尽可能按照《存款协议》、公司章程细则和已交存证券的规定，投票或安排托管人投票表决由以下 持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券(亲自或委托代表)：(I)如在股东大会上举手表决，托管人将指示托管人按照从提供投票指示的大多数美国存托凭证持有人 收到的投票指示对所有已交存证券进行表决，以及(Ii)如果在股东大会上以投票方式进行投票，托管人将指示托管人按照从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示对已交存证券进行表决。 如果托管机构在美国存托股份记录日期当日或之前没有收到持有人的指示，而投票是通过投票方式进行的，则该持有人应被视为以投票方式投票托管人(除非分发给持有人的通知中另有规定)应视为该持有人已指示托管人委托公司指定的人对托管证券进行表决；但如公司告知保管人：(A)本公司不希望给予该等委托书， (B)存在重大反对意见，则保管人不得就任何待表决事项给予该全权委托书。, 或(C)存款证券持有人的权利可能受到重大不利影响。

托管人和托管人在任何情况下都不得对投票行使任何酌处权，托管人和托管人都不得投票、试图行使投票权或以任何方式利用ADS代表的已交存证券 ，除非依据和按照及时从持有人那里收到的投票指示或本协议中的其他规定。 如果托管人及时收到持有人的投票指示，但未能具体说明该持有人所代表的已交存证券的投票方式，则 托管人将认为该持有人(除非在分发给持有人的通知中另有规定)已指示托管人投票支持该等投票指示中规定的项目。 托管人没有收到托管人及时的投票指示的美国存托凭证所代表的已交存证券将不被表决(除非(I)以举手表决，在这种情况下，托管人将指示托管人根据从提供投票指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的投票指示对所有已交存证券进行表决)。尽管本协议另有规定，如本公司提出书面要求，托管人应代表所有已交存证券(无论截至美国存托股份记录日是否已收到持有人就已交存证券的表决指示)，其唯一目的是确定股东大会的法定人数。

尽管《托管协议》或任何ADR中有任何其他规定，托管机构没有义务就托管证券持有人的任何会议或征求同意或委托书采取任何行动，如果采取此类行动将违反美国法律。本公司同意 在开曼群岛法律允许下采取任何合理必要及一切行动，使持有人及实益拥有人可行使交存证券所应累算的投票权，并向托管人提交美国律师的意见，以回应托管人要求采取的任何行动 。

不能保证持有人一般 或特别是任何持有人将收到上述通知时有足够的时间使持有人能够及时将投票指示 退还给托管人或以其他方式采取行动。

第4.11节 影响存款证券的变更。当面值或面值发生任何变化、拆分、注销、合并或任何其他存款证券的重新分类时，或在对影响本公司或其为一方的资产进行任何资本重组、重组、合并、合并或出售时，托管人或托管人应收到的任何财产，在法律允许的范围内，应被视为《存款协议》项下的新存款财产。在符合《存托协议》规定的情况下，美国存托凭证应 任何证明该等存托凭证和适用法律的美国存托凭证，代表获得该等额外或重置存入财产的权利。 在实施该等变更、拆分、注销、合并或以其他方式重新分类已存入证券、资本重组、资产重组、合并、合并或出售资产时，受托管人可经本公司批准，且如本公司有此要求，则应受《存托协议》条款的规限(包括，但不限于：(A)托管人适用的费用和收费，以及(B)托管人所发生的费用，以及(B)税收)以及收到托管人满意的公司律师的意见，即此类行为不违反任何适用的法律或法规，(I)发行和交付额外的美国存托凭证，如股份股息的情况，(Ii)修订存款协议和适用的美国存托凭证，(3)修订向委员会提交的关于美国存托凭证的表格F-6中适用的注册说明 ；(4)呼吁将尚未交出的美国存托凭证交出，以换取新的美国存托凭证, 及(V)采取适当的其他行动以反映与美国存托凭证有关的交易。 本公司同意与存托管理人共同修订提交证监会的表格F-6的注册说明书，以准许 发行该等新形式的美国存托凭证。尽管如上所述，如果如此收到的任何存放财产可能无法合法地分配给部分或所有持有人，则托管人可在公司批准的情况下，且如果公司提出请求，应在收到公司律师的意见后，以公开或私下销售的方式出售该存放财产，该意见令托管人合理地满意，认为该行为不违反任何适用的法律或法规。在其认为适当的一个或多个地点，按其认为适当的条款，将销售所得款项净额(扣除(A)托管费用和收费及由此产生的开支和(B)税)按平均或其他实际基准分配给有权享有该等存放财产的持有人的账户，而不考虑该等持有人之间的任何差别，并在实际可行的范围内分配所分配的收益净额，一如根据第4.1节以现金进行分配的情况。托管银行不对以下情况负责：(I)未能确定 向一般持有人或特别是任何持有人提供此类存放财产是否合法或可行；(Ii) 与出售有关的任何外汇风险或损失；或(Iii)对此类存放财产的购买者承担的任何责任 。

第4.12节 可用信息。

本公司须遵守《交易法》的定期报告要求，因此需要向委员会提交或提交某些报告。这些报告可 从委员会的网站(www.sec.gov)检索，并可通过委员会维护的公共参考设施 查阅和复制，这些公共参考设施位于华盛顿特区20549(截至《存款协议》之日)F Street 100号。

第4.13节 报告。托管人应将本《存款协议》、 托管财产的规定以及从本公司收到的任何报告和通讯，包括任何征集委托书的材料，放在其主要办事处供持有人查阅，这些报告和通讯包括：(A)托管人、托管人或其中一人的代名人作为已存放财产的持有人而收到的；以及(B)本公司向该等存放财产的持有人普遍提供的，只要该等报告不能以其他方式公开获得的话。保管人还应在公司根据第5.6条提供的情况下，向持有人提供或提供此类报告的副本。

第4.14节 持有人名单。应公司的书面要求，托管机构应立即向其提供截至最近 日期的所有持有人的美国存托凭证的名称、地址和持有量的清单。

第4.15节 征税。托管人将并将指示托管人将公司可能合理要求的其记录中的信息 转发给公司或其代理，以使公司或其代理能够向政府 当局或机构提交必要的纳税报告。托管人、托管人或本公司及其代理人可提交必要的报告，以根据适用于持有人和实益所有人的税收条约或法律，减少或取消股息和存款财产的其他分配的适用税项。根据公司的指示并在可行的范围内，托管人或托管人将根据适用的税收条约或法律采取合理的行政行动，以获得退税、减少股息的源头预扣以及与存款财产的股息和其他分配有关的其他利益。作为获得此类利益的条件，美国存托凭证的持有人和实益所有人可能需要不时并及时提交纳税人身份、住所和受益所有权的证明(如适用)，签署托管人或托管人认为必要或适当的证书，并作出托管人或托管人根据适用法律履行义务所需的 陈述和担保，或提供任何其他信息或文件。如果任何持有人或实益所有人未能提供该等资料，或该等资料 未能及时送达有关税务机关，使任何持有人或实益拥有人获得任何税务待遇的利益，保管人及本公司 不对任何人士负有义务或责任。持有人和实益所有人应赔偿保管人本公司, 托管人及其任何董事、员工、代理人和关联公司反对任何政府当局就退税、税款附加费、罚款或利息、降低的源头扣缴率或获得的其他税收优惠提出的任何索赔，并使他们各自不受损害。

如果公司(或其任何代理人)因税收或政府收费而从任何分配中扣留任何金额，或就该分配支付任何其他税款(例如：、印花税、资本利得税或其他类似税项)，公司应(并应促使该代理人)迅速将有关该等代扣代缴或已代缴的税项或政府收费的资料汇给托管人，并在提出要求时，以托管人合理满意的格式，向托管人提供税务收据(或向适用的政府当局支付的其他证明文件)。托管人应在美国法律要求的范围内，向持有人报告其或托管人扣缴的任何税款，如果公司向其提供了此类信息，还应报告公司扣缴的任何税款。托管人和托管人无需向持有人 提供任何证据，证明公司(或其代理人)已将任何预扣税款汇出，或证明公司已缴纳任何税款，但如公司向托管人或托管人(视何者适用而定)提供该证据，则不在此限。对于任何持有人或实益所有人未能根据该持有人或实益所有人的所得税支付的非美国税项获得抵免的利益，本公司、托管机构或托管人均不承担任何责任。

托管机构没有义务向 持有人和实益所有人提供有关公司税务状况的任何信息。对于持有者和实益所有人因拥有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果，包括但不限于本公司(或其任何子公司)被视为“被动型外国投资公司”(在每种情况下均由美国国税法及其下发布的法规界定)或 被视为“被动型外国投资公司”而产生的税收后果，本公司和托管银行均不承担任何责任。

第五条
托管人、托管人和公司

第5.1节 书记官长维护办公室和转移簿。在《存托协议》根据其条款终止之前，注册处处长应在纽约市曼哈顿区设有办事处和设施，以按照《存托协议》的规定发行和交付美国存托凭证、接受交出美国存托股份、登记美国存托股份的发行、注销、转让、合并和拆分，以及(如适用)会签证明如此发行、转让、合并或拆分的美国存托凭证的美国存托凭证。

注册处处长须备存登记美国存托凭证的簿册，并须在任何合理时间开放予本公司及该等美国存托凭证持有人查阅，但据注册处处长所知，该等查阅不得为与该等美国存托凭证持有人就本公司业务以外的业务或宗旨或与存款协议或美国存托凭证有关的事项以外的利益而与该等美国存托凭证持有人进行沟通。

注册处可在任何时间或不时关闭与美国存托凭证有关的转让账簿，如注册处真诚地认为有必要或适宜履行本协议项下的职责，或应本公司的合理书面要求，但在任何情况下均须遵守第7.8节的规定。

如果任何美国存托凭证在美国的一个或多个证券交易所或自动报价系统上市，托管机构应根据该等交易所或系统的任何要求，作为注册人或指定一名注册人或一个或多个共同注册人，登记美国存托凭证的发行、注销、转让、合并和拆分，并在适用的情况下会签证明如此发行、转让、合并或拆分的美国存托凭证。这类注册官或共同注册人可被免职，并由保存人指定一名或多名替代人。托管人应在实际可行的情况下尽快将任何此类撤职或任命通知本公司。

第5.2节 免责。尽管《存托协议》或《美国存托凭证》中有任何规定，但托管人和公司均无义务作出或执行任何与《存托协议》的规定不符的行为，或承担任何责任 (I)如果《存托协议》的条款规定托管人或本公司因美国、开曼群岛或任何其他国家的现行或未来法律或法规的任何规定而被阻止、禁止或推迟作出或执行任何行为或事情，或任何其他政府当局、监管当局或证券交易所，或由于 潜在的刑事或民事处罚或限制，或由于公司章程的任何条款、现在或将来的任何规定或任何托管证券的任何条款，或由于任何天灾、战争或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于国有化、征收、货币限制、停工、罢工、内乱、恐怖主义行为、革命、叛乱、爆炸及电脑故障)，(Ii)因行使或未能行使《存款协议》或本公司组织章程所规定的任何酌情权，或任何有关存放证券的条文或规定，(Iii)根据法律顾问、会计师、提交股份以供存放的任何人士、任何持有人、其任何实益拥有人或授权代表，或其真诚地认为有能力提供该等建议或资料的任何其他人士的意见或资料而采取任何行动或不采取行动，(四)持有人或实益所有人不能从任何分发、要约中受益, 向存款证券持有人提供但根据存款协议条款不向美国存托凭证持有人提供的权利或其他利益，或(V)因违反存款协议条款而产生的任何后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润损失) 。

托管人、其控制人、其代理人、 任何托管人和本公司、其控制人及代理人可根据其认为真实且已由适当一方或多方签署或出示的任何书面通知、 请求或其他文件行事，并应受到保护。

《存款协议》的任何条款均无意免除证券 法案下的责任。

第5.3节 护理标准。本公司及托管银行对任何持有人或实益拥有人概不承担任何责任，亦不会根据《存款协议》或任何美国存托凭证对任何持有人或实益拥有人负上任何责任，除非本公司及托管银行同意履行《存款协议》或适用的美国存托凭证中明确列明的责任，且无疏忽或恶意。

在不限制前述规定的情况下，托管人、公司或其各自的任何控制人或代理人均无义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存放财产或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序进行出庭、起诉或抗辩，除非就所有费用(包括律师费和律师费) 作出令其满意的赔偿，并按要求定期提供责任(保管人不应就该等程序承担任何义务)。托管人只对托管人负责)。

托管人及其代理人对未能执行任何有关表决任何已交存证券的指示、任何表决方式或任何表决效果不承担责任，但任何该等行动或不作为须本着善意及无疏忽，并符合《存款协议》的条款。对于未能准确确定任何分发或 行动可能合法或合理可行、本公司向其提交以分发给持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确、与收购已存放财产的权益相关的任何投资风险、已存放财产的有效性或价值、或因拥有美国存托凭证、 股份或其他已存放财产而可能导致的任何税务后果，保管人不承担任何责任。允许任何权利根据存款协议的条款失效、本公司的任何通知未能或及时发出、或DTC或任何DTC参与者的任何行动或未能采取行动、或提供或未提供的任何信息。

托管人对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人以前的作为或不作为有关，还是与 托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是托管人在担任托管人期间不存在疏忽或恶意地履行其义务。

托管人对前任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人的作为或不作为有关的，还是与在指定托管人之前或在托管人撤职或辞职之后完全产生的任何 事项有关的，但条件是托管人在履行其作为托管人的职责时不得有疏忽或恶意。

第5.4节 托管人的辞职和免职；继任托管人的任命。托管银行可随时向本公司递交书面辞职通知，辞去本协议项下托管银行的职务，该辞职将于(I)向本公司交付后第90天生效(据此托管银行有权采取第6.2条所述的行动)，或(Ii)本公司任命继任托管银行并接受下文规定的任命。

托管人可随时由公司以书面通知的方式移除，移除应在(I)交付给托管人后第90天生效(因此托管人有权采取第6.2条所述的行动)，或(Ii)公司指定继任托管人并接受下文规定的指定时生效。

如果根据本协议行事的托管银行在任何时间辞职或被撤职，本公司应尽其商业上合理的努力指定一名继任托管银行，该托管银行应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。本公司应要求每名继任受托管理人 签署并向其前身及本公司递交一份接受其根据本协议获委任的书面文件，而该等继任受托保管人届时将完全享有其前身的所有权利、权力、责任及义务(第5.8及5.9节所述除外)，而无须另行采取任何行动或行动(适用法律另有规定者除外)。在支付所有到期款项后，应公司的书面要求，前置托管人应(I)签署并交付一份文书，将前置托管人在本协议项下的所有权利和权力(第5.8和5.9节所述除外)转让给该继承人， (Ii)将托管人对存放财产的所有权利、所有权和利益正式转让、转移和交付给该继承人。及(Iii)向该继承人交付所有未清偿美国存托凭证持有人名单及该继承人可能合理要求的与美国存托凭证及其持有人有关的其他资料。任何此类继任托管人应立即将其任命通知 通知此类持有人。

托管人可以合并或合并的任何实体应是托管人的继承人，而无需签署或提交任何文件或采取任何进一步行动。

第5.5节 保管人。就存款协议的目的而言，托管银行已初步委任花旗银行(香港)为托管人。托管人或其在本协议项下的继承人在任何时候和各方面都应服从托管人作为托管人的托管财产的指示，并单独对其负责。 如果任何托管人就任何托管人辞职或被解除本协议规定的职责，且之前没有根据本协议指定其他托管人，托管人应立即任命一名替代托管人。托管人应要求辞职的 或被解职的托管人将其持有的托管人持有的财产，连同托管人可能要求的托管人所保存的关于该托管人的所有记录一并交付给托管人指定的托管人。 每当托管人酌情认为适当时，它可以就任何托管人指定另一托管人，或就任何托管人指定的托管人解除托管人的职务，并指定一名替代托管人，此后，该托管人应成为本文规定的托管人。任何该等变更发生后，托管银行应立即向所有美国存托凭证持有人、其他托管人及本公司发出有关的书面通知。

根据《存款协议》，花旗银行可随时担任存款财产的托管人，在此情况下，对托管人的任何提及应仅指花旗银行根据《存款协议》以托管人的身份 。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何规定， 托管人并无责任根据存托协议向本公司、任何美国存托凭证持有人或任何其他托管人发出通知。

在指定任何继任托管人后，除托管人另有指示外，根据本条例行事的任何托管人应继续担任已交存财产的托管人，不再采取任何行动或书面形式，并应服从继任托管人的指示。然而，在任何托管人的书面要求下，如此委任的继任托管人应签立并向该托管人交付一切适当的文书 ，以给予该托管人完全和完全的权力和授权，以按照该继任者托管人的指示行事。

第5.6节 通知和报告。在本公司以公布或其他方式发出通知的第一个日期之前， 股份或其他存款证券持有人的任何会议，或该等持有人的任何延会，或该等持有人在会议以外采取的任何行动，或就任何现金或其他分派采取的任何行动，或就任何存款证券提出的任何权利，本公司应以英文向托管人及托管人送交一份通知副本，但以给予或将给予股份或其他已存放证券持有人的形式除外。本公司亦应向托管人及托管人提供一份英文摘要，概述本公司组织章程细则中可能与该会议通知有关或有关的任何适用条文或拟议条文 ，或作为会上表决的标的。

本公司亦将向保管人 (A)本公司向其股份或其他存放证券持有人普遍提供的其他通告、报告及通讯的英文版本及(B)根据证监会的适用要求而编制的本公司年度及半年度报告的英文版本， 该等通告、报告及通讯 不能在本公司网站上查阅或以其他方式公开提供。托管人应应本公司的要求并自费安排向所有持有人提供副本，或按与股份或其他已交存证券的持有人类似的基准，或按公司建议托管人的其他基准，或按任何适用法律、法规或证券交易所规定的要求，向所有持有人提供通知、报告及其他通讯。本公司已 向托管人及托管人提供本公司组织章程细则副本及本公司就该等股份而发行的有关股份及任何其他已交存证券的条文，如有任何修订或更改，本公司应立即向托管人及托管人提供该等修订或更改的副本 ，惟有关修订或更改不能在本公司网站上登载或无法以其他方式公开 。保管人可在《保证金协议》的所有目的中依赖该副本。

托管机构将由本公司承担费用， 提供由本公司发布并交付托管机构的任何此类通知、报告或通信的副本，以供托管机构的主要办事处、托管机构办公室和任何其他指定的转让办公室供托管机构的持有人查阅。

第5.7节 发行额外股份、美国存托凭证等。本公司同意，如果其或其任何关联公司提议(I) 发行、出售或分配额外股份，(Ii)提供认购股份或其他存款证券的权利， (Iii)发行或承担可转换为股份或可交换的证券，(Iv)发行认购权以认购可转换为或可交换为股份的证券，(V)可选择派发现金或股份股息，(Vi)赎回已交存证券，(7)已交存证券持有人会议，或征求同意或委托书，涉及证券的任何重新分类，资产的合并或合并或转让，(Viii)任何假设、重新分类、资本重组、重组、合并、合并或出售影响已交存证券的资产，或(Ix)股票以外的证券的分配，它将获得美国 法律意见并采取所有必要步骤，以确保将拟议交易应用于持有人和受益所有人 不违反《证券法》或任何其他适用法律(包括但不限于，修订后的《1940年投资公司法》、《交易法》和美国各州证券法)的登记条款。为支持前述规定, 公司将向托管人提交(A)美国律师的书面意见(托管人合理满意)，说明此类交易(1)是否需要《证券法》下的登记声明才能生效，或(2)是否豁免《证券法》的登记要求，以及(B)开曼群岛律师的意见，声明(1)向持有人和实益所有人提供交易不违反开曼群岛的法律或法规，以及(2)所有必要的监管同意和批准， 如果有，已在开曼群岛获得；但是，如果发行股票作为红利或补偿、股票拆分或其他类似事件，则不需要该意见。如果需要提交登记表，除非保管人已收到令其合理满意的证据，证明该登记表已被宣布生效，否则保管人不应承担继续进行交易的任何义务。如果在律师的建议下，本公司确定一项交易需要 根据证券法登记，本公司将(I)在必要的范围内登记该交易，(Ii)更改交易的 条款以规避证券法的登记要求，或(Iii)指示托管机构在每种情况下采取存款协议中设想的具体 措施，以防止该交易违反证券法的登记要求 。本公司同意托管人的意见，即本公司或其任何关联公司均不会在任何时间(I) 在最初发行或出售本公司或任何该等关联公司先前发行及重新收购的股份或其他已交存证券时，存放任何股份或其他已交存证券。, 或(Ii)发行额外股份、认购该等 股份的权利、可转换为或可交换为股份的证券或认购该等证券或分销非股份的证券的权利，除非该交易及在该交易中可发行的证券不违反《证券法》或任何其他适用法律(包括但不限于1940年修订的《投资公司法》、《交易所法案》及美国各州证券法)的登记规定。

尽管 存款协议有任何其他规定，但存款协议的任何规定均不得被视为本公司有义务就任何拟议交易提交任何登记声明。

第5.8节 赔偿。托管人同意赔偿本公司及其董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司，使他们不会因托管人和托管人(只要托管人是花旗银行北卡罗来纳州分行)的行为而产生的任何类型的直接损失、责任、税收、收费或支出(包括但不限于律师的合理费用和开支)而受到损害。因托管人或托管人(视情况而定)的疏忽或恶意而违反本协议的条款。

本公司同意赔偿托管人、托管人及其任何董事、高级管理人员、员工、代理人和关联公司，使他们每个人免受任何形式的直接损失、责任、税收、收费或支出(包括但不限于律师的合理费用和费用)，这些直接损失、责任、税收、收费或支出可能产生(A)任何美国存托凭证、美国存托凭证、美国存托凭证该等股份或其他存托证券(视属何情况而定)(B)出自或因 有关该等股份或其他存托证券的任何发售文件而产生，或(C)因作出或遗漏的行为，包括但不限于，托管人代表本公司交付有关本公司的资料，以及本公司与存托人、美国存托凭证、美国存托凭证、股份或任何存托财产订立的任何附属或补充协议，在任何此类情况下(I)托管人或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司，除非该等损失、责任、 税项、收费或开支是由于他们中任何一人的疏忽或恶意所致，或(Ii)本公司或其任何董事、高级职员、 雇员、代理人及联营公司。本公司不应赔偿任何托管人、托管人或其各自的董事、高级职员、代理人及关联公司因下列原因而产生的任何责任或开支：(A)托管人或托管人(视属何情况而定)以签署的书面形式向本公司提供有关托管人或托管人(视属何情况而定)的资料，该等资料由托管人或托管人明确签立，以供在与任何已存放财产有关的任何登记声明、招股章程或初步招股章程中使用，或(B)预先发放美国存托凭证，除本公司书面要求的发行前交易外。

本节规定的义务在《存款协议》终止以及本协议任何一方的继承或替代后继续有效。

任何根据本协议寻求赔偿的人(“受弥偿人”)应在受弥偿人知悉任何可获弥偿的诉讼或索偿开始后，立即通知被要求弥偿的人(“受弥偿人”)任何可获弥偿的诉讼或索偿的开始(但 未作出上述通知并不影响该受弥偿人寻求弥偿的权利，但如获弥偿人因此而受到重大损害的情况除外)，并须就如何就该等诉讼或索偿进行抗辩与该受弥偿人进行善意的磋商。在这种情况下，这一辩护应是合理的。未经补偿人同意，任何受补偿人不得妥协或解决可能导致本合同项下赔偿的任何诉讼或索赔 ，而该同意不得被无理拒绝。

第5.9节美国存托股份费用和收费。本公司、美国存托凭证发行时的持有人、实益拥有人和收到美国存托凭证的人或其美国存托凭证正被注销的人，应被要求支付在本文件所附附件(附件B)中分别由他们确定为应付的美国存托股份费用和收费。所有如此应付的美国存托股份费用和收费可从分派中扣除，或必须汇给托管人或其指定人，并可通过托管人与公司之间的协议随时变更。 但就美国存托股份费用以及持有人和实益所有人应支付的费用而言，仅以6.1节中设想的方式进行。托管银行应应要求免费向任何人提供其最新的美国存托股份收费表副本。

在(I)发行美国存托凭证 及(Ii)注销美国存托凭证时应支付的美国存托股份手续费及收费将由托管银行如此向其发出美国存托凭证的人(如属美国存托股份发行)及其美国存托凭证被注销的人(如属美国存托股份注销)支付。如果存托凭证由存托凭证签发或通过存托凭证提交给存托凭证，则美国存托股份的发行和注销费用将由从存托凭证接收到美国存托凭证的直接受托凭证参与者或持有美国存托凭证的直接受托凭证参与者(视情况而定)代表受益所有人 支付，并将由直接受惠凭证参与者根据当时有效的程序和惯例从适用的受益 所有人的账户中收取。自托管机构建立的适用美国存托股份记录日期起，美国存托股份分销费用和美国存托股份服务费应由持有者支付。 在分发现金的情况下，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。 在(I)非现金分发和(Ii)美国存托股份服务费的情况下，将向截至托管人建立的美国存托股份记录日期的适用持有人开具美国存托股份费用和收费的发票，此类美国存托股份费用可从向持有人进行的分发中扣除 。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金分发的美国存托股份费用和手续费以及美国存托股份服务费可以从通过DTC进行的分发中扣除 ，并可以按照DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取 ，DTC参与者又向其持有ADS的受益所有人收取此类美国存托股份费用和手续费 。

托管人可根据公司和托管人不时商定的条款和条件，通过提供就美国存托凭证计划收取的美国存托股份费用的一部分或其他方式，向公司偿还公司因根据存款协议设立的美国存托凭证计划而产生的某些 费用 。公司应向托管人支付托管人和公司可能不时商定的费用，并偿还托管人自掏腰包的费用。支付该等费用、收费及报销的责任 本公司与保管人之间的协议可不时更改。除非另有约定，否则托管银行应每三个月向公司提交一次有关该等费用、收费和报销的报表。托管人的费用和开支由托管人独家承担。

存款协议终止后，持有人和实益所有人 支付美国存托股份费用的义务继续有效。对于任何托管人，当第5.4节所述托管人辞职或撤职时，收取美国存托股份手续费的权利应延伸至辞职或撤职生效之前发生的美国存托股份费用和收费 。

第5.10节发行前交易。根据本第5.10节的进一步条款和规定，托管机构、其关联公司及其代理人可以代表自己拥有和交易本公司及其关联公司和美国存托凭证的任何类别的证券。托管人不得以托管人的身份出借股份或美国存托凭证；但条件是，托管人可(I)根据第2.3节在收到股份之前发行美国存托凭证，以及(Ii)根据第2.7节在收到用于提取已交存证券的美国存托凭证之前交付股票，包括根据上文(I)发行但可能尚未收到股票的美国存托凭证(每笔此类交易 为“发行前交易”)。根据上文第(I)项，受托管理人可收取美国存托凭证以代替股份，而根据上文第(Ii)项，受托人可收取股份以代替美国存托凭证。每项此类预发行交易将(A)受书面协议的约束，根据该协议，将接受ADS或股份交付的个人或实体(“申请人”)(W)表示，在预发行交易发生时，申请人或其客户拥有根据此类预发行交易将由申请人交付的股份或ADS，(X) 同意在其记录中指明托管人为该等股份或ADS的所有者，并以信托方式为托管人持有该等股份或ADS，直至该等股份或ADS交付给托管人或托管人，(Y)无条件保证向托管人或托管人(视情况而定)交付该等股份或美国存托凭证，以及(Z)同意托管人认为适当的任何额外限制或要求，(B)始终以现金、美国政府证券或托管人认为适当的其他抵押品作充分抵押。, (C)可由托管人在不超过五(5)个工作日通知的情况下终止；及(D)受托管人认为适当的其他赔偿和信贷规定的约束。托管银行通常会在任何时间将该等预发行交易所涉及的美国存托凭证及股份数目限制在已发行美国存托凭证的30%(30%)以内(但不会实施上述第(I)项下的未偿还美国存托凭证 )，但该托管银行保留随时更改或不理会该限制的权利，并视其认为适当而定。

托管人还可根据其认为适当的情况，对与任何一人进行的预发行交易中涉及的美国存托凭证和股票数量设定限制。 托管人可将其因上述规定而收到的任何补偿保留为其自己的账户。根据上文第(Br)至(B)项提供的抵押品，而不是其收益，应为持有人(申请人除外)的利益而持有。

第5.11节 受限证券所有者。本公司同意以书面形式通知据本公司所知持有受限证券的每一位人士或实体，该等受限证券没有资格存放于本协议项下(第2.14节预期的情况除外)，并在实际可行的范围内，要求每位此等人士以书面方式表示该等人士 将不会存放本协议项下的受限证券(第2.14节预期的情况除外)。

第六条
修改和终止

第6.1节 修正案/补编。在符合本第6.1节的条款及条件及适用法律的情况下，本公司与托管银行可随时就其认为必要或适宜的任何方面作出修订或补充，而毋须事先征得持有人或实益拥有人的书面同意，以修订或补充在任何时间及不时由本公司与托管银行就其认为必要或适宜的任何方面作出的修订或补充 ，而无需事先征得持有人或实益持有人书面同意。任何修订或补充 将征收或增加任何费用或收费(与外汇管理条例有关的收费、税款和其他政府收费、交割和其他此类费用除外)，或将在其他方面实质性损害持有人或实益所有人的任何现有重大权利，但在向未偿还美国存托凭证持有人发出该等修订或补充通知后三十(30) 天届满之前，该等修订或补充将不会对未清偿美国存托凭证生效。对《存款协议》或任何美国存托凭证的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改不应使该通知无效，但在每种情况下，向持有人发出的通知应指明持有人和受益所有人检索或接收该修改文本的方法 (例如：从委员会、托管机构或公司的网站检索，或从托管机构请求时)。双方同意，(I)为使(A)美国存托凭证根据证券法在表格F-6中登记或(B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算及(Ii)在上述两种情况下均不会征收或增加持有人须承担的任何费用或收费，(I)为(A)根据证券法在表格F-6上登记美国存托凭证或(B)美国存托凭证只以电子簿记形式结算及(Ii)不会对持有人或实益拥有人的任何重大权利造成重大损害，任何(I)合理必需的修订或补充将被视为不会对持有人或实益拥有人的任何重大权利造成重大损害。于任何修订或补充条款生效时，每名持有人及实益拥有人在继续持有该等美国存托凭证后，应被视为同意及同意该等修订或补充条款，并受经修订或补充的《存款协议》及美国存托凭证(如适用)约束。在任何情况下， 任何修改或补充均不得损害持有人交出该美国存托股份并为此接受其所代表的已交存证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。尽管有上述规定，如果任何政府机构 应采用新的法律、规则或法规，要求修订或补充《存款协议》以确保其得到遵守 ，本公司和托管银行可随时根据该等已更改的法律、规则或法规修订或补充《存款协议》及任何美国存托凭证。在这种情况下，对《存款协议》和任何美国存托凭证的该等修订或补充可能在向持有人发出该等修订或补充的通知之前或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。

第6.2节 终止。托管人应在本公司书面指示下，在通知中规定的终止日期 前至少三十(30)天，将终止通知分发给当时未清偿的所有美国存托凭证的持有人，终止存款协议。如果(I)托管人应在向公司提交其选择辞职的书面通知后九十(90)天到期，或(Ii)公司应向托管人交付移除托管人的书面通知后九十(90)天到期，且在任何一种情况下，都不应根据《存款协议》第5.4节的规定指定 并接受其指定的继任者。托管银行可在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天，将终止通知分发给所有未到期的美国存托凭证持有人，从而终止《存款协议》。在存托机构如此分发给美国存托凭证持有人的任何终止通知中，如此确定的终止存托协议的日期称为“终止日期”。在终止日期之前，托管银行应继续履行其在《存款协议》项下的所有义务，而持有人和实益所有人将 享有其在《存款协议》项下的所有权利。

如果任何美国存托凭证在终止日期后仍未结清，注册处处长和托管机构在终止日期后不再有义务根据《托管协议》执行任何进一步的行为，但托管机构在各自情况下应继续(I)收取与托管证券有关的股息和其他分派，(Ii)出售在托管证券方面收到的托管财产，(Iii)交付托管证券，连同与此相关的任何股息或其他分配，以及出售任何其他存款财产的净收益，以换取交出给托管人的美国存托凭证(在每种情况下，扣除或收取托管人的费用和费用，以及由持有人和实益所有人承担的所有适用的 税或政府收费，每种情况下均按存款协议第5.9节 规定的条款进行)，及(Iv)根据适用法律就其作为《存款协议》下的保管人 的角色采取可能需要的行动。

在终止日期后的任何时间，托管人可出售当时根据存款协议持有的存放财产，并在出售后将出售所得款项净额连同根据存款协议持有的任何其他现金按比例持有，存入非独立账户，且不承担 利息责任，以按比例惠及迄今尚未交出美国存托凭证的持有人。在作出此等出售后，托管银行将被解除根据《存款协议》项下的所有义务，但(I)结算该等净收益及其他现金(在每种情况下，扣除或收取托管银行的费用及收费及开支，以及所有适用的税项或政府收费于持有人及实益拥有人的账户后，均按《存款协议》第5.9节所载条款计算)除外)，及(Ii)按法律规定终止《存款协议》。终止日期 后，公司将解除存款协议项下的所有义务，但存款协议第5.8、5.9和7.6节规定的对托管人的义务除外。截至终止日，未偿还美国存托凭证持有人及实益拥有人根据《存托协议》条款订立的《存托协议》条款项下的义务将于终止日期后继续存在，且仅当其持有人根据《存托协议》的条款将适用的 存托凭证呈交存管人注销时才予以解除(《存托协议》中明确规定的除外)。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何规定，但与《存托协议》的终止有关，托管机构可在不需要本公司采取任何行动的情况下，向美国存托凭证持有人提供一种方式，以提取其美国存托凭证所代表的已存入证券，并将该等已存入证券直接存入由存托机构设立的无担保美国存托股份计划，但须符合《证券法》下无担保美国存托股份计划适用的登记要求，但在每一种情况下，均须满足《证券法》项下无担保美国存托股份计划的适用登记要求。并由 托管人收到托管人支付的适用费用和收费，以及退还托管人所发生的适用费用。

第七条[br}
其他

第7.1节 对应内容。《存款协议》可以签署为任何数量的副本，每个副本应被视为原件，所有这些副本应共同构成一个相同的协议。《存款协议》的副本应保存在保管人处，并应在营业时间内开放给任何持有人查阅。

第7.2节 无第三方受益人。存款协议是为了本协议双方(及其继承人)的专有利益 ，不得被视为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但存款协议明确规定的范围除外。存款协议中的任何内容不得被视为在各方之间建立合伙或合资企业，也不得在各方之间建立受托关系或类似关系。双方承认并同意：(I)花旗银行及其关联公司可能在任何时候与本公司、持有人、实益所有人及其 各自关联公司有多种银行关系，(Ii)花旗银行及其关联公司可能在任何时间从事与公司不利的交易， 持有人、实益所有人或其各自关联公司可能拥有权益，(Iii)托管机构及其关联公司可能不时拥有关于公司、持有人、实益所有人及其各自关联公司的非公开信息，(Iv)《存款协议》不得(A)阻止花旗银行或其任何联营公司从事该等交易或建立或维持该等关系，(B)花旗银行或其任何联营公司有义务披露该等资料、 交易或关系，或对在该等交易或关系中赚取的任何利润或收取的任何款项作出交代，及(V)保管人不得被视为知悉花旗银行或其任何联营公司的任何其他部门或其任何联属公司可能知悉的有关公司、持有人、实益拥有人或其任何联属公司的任何资料。

第7.3节 可分割性。如果《存款协议》或《美国存托凭证》中的任何一项或多项规定在任何方面失效、非法或不可执行，则存托协议或其馀规定的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到影响、损害或干扰。

第7.4节作为当事人的持有人和实益所有人；具有约束力。根据本协议不时发出的美国存托凭证 的持有人和实益拥有人应为《存款协议》的当事人，并应受本协议及任何证明其美国存托凭证的条款和条件的约束，接受该等条款或其中的任何实益权益。

第7.5节 通知。任何及所有向本公司发出的通知，如亲自送交或以邮寄、航空速递或电报、电传或传真方式送交，或以专人交付或邮寄或航空速递确认，则视为已妥为发出，地址为香港湾仔分域街18号银禧中心17楼1704-5室，收件人为合法董事，或本公司可能以书面指定的任何其他 地址。

向托管机构发出的任何及所有通知，如果是亲自投递或通过邮寄、航空快递或电报、电传或传真发送，则应被视为已正式发出，由亲自投递或通过邮寄或航空快递发送的信件确认，地址为：Citibank，N.A.，New York 10013，U.S.A.(传真：(212)8166876)，注意：存托收据部门，或托管机构可能以书面形式指定的任何其他地址。

向任何持有人发出的任何和所有通知应被视为已正式发出：(A)如果是亲自交付或通过邮件、电报、电传或传真发送的，则以信件确认的方式，按托管人账簿上所列持有人的地址寄给该持有人，或者，如果该持有人应 已向托管人提交请求，要求将发给该持有人的通知邮寄到该请求中指定的其他地址，或(B)如持有人已根据《存款协议》的条款指定该等通知方式为可接受的通知方式，以电子讯息方式传送至持有人为此目的而指定的电子邮件地址。就存款协议的所有目的而言，向持有人发出的通知应视为向实益拥有人发出的通知。未能 通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不应影响向其他持有人或该等其他持有人持有的美国存托凭证的实益所有人发出的通知的充分性。根据存款协议条款向DTC发出的任何通知(除非托管银行另有规定)应构成向在其DTC账户中作为美国存托凭证持有的DTC参与者和该等美国存托凭证的实益拥有人发出的通知。

通过邮件、航空快递、电报、电传或传真发送的通知的交付，应视为在收件人实际收到通知或实际收到通知的时间(如果是电报、电传或传真，则为确认)在邮寄信件、预付邮资或交付航空速递服务时生效，而不论持有人实际收到通知的时间或实际收到通知的时间。然而，托管人或公司可对其从任何持有人、托管人、托管人或公司收到的任何电报、电传或传真采取行动，即使该等电报、电传或传真随后不得以信函确认。

以电子信息方式发送通知应视为在发送者开始发送时生效(如发送者记录所示)，尽管预期收件人在以后的日期检索该信息、未能检索该信息或由于未能维护指定的电子邮件地址、未能指定替代电子邮件地址或任何其他原因而未能收到该通知。

第7.6节适用法律和管辖权。《存款协议》和《美国存托凭证》应按照纽约州法律进行解释，且本协议和协议项下的所有权利以及本协议和本协议的规定应受纽约州法律管辖，不参考纽约州的法律选择原则。尽管存款协议另有规定，任何美国存托凭证或任何现有或未来的纽约州法律、股份持有人及任何其他存款证券持有人的权利，以及本公司有关股份及其他存款证券持有人的义务及责任，应受开曼群岛法律(或(如适用)可能管辖该等存款证券的其他法律)管辖。

除第7.6节以下第 段所述外，本公司和托管机构同意，纽约市的联邦或州法院拥有司法管辖权 审理和裁决任何诉讼、诉讼或程序，并解决它们之间可能因《存款协议》而产生或与之相关的任何纠纷，为此，双方均不可撤销地服从该等法院的非专属司法管辖权。本公司现不可撤销地指定、指定并授权现位于纽约第403号第801号大道，Suite403，NY 10017的Law Debenture Corporation Services Inc.(以下简称“代理人”)为其授权代理人，以其名义和代表其财产接收和接受资产和收入，以邮寄方式送达任何和所有法律程序、传票、通知和文件，第7.6节上一句或下一段中所述，在任何联邦或州法院对本公司提起的诉讼或诉讼。如果由于任何原因，代理人不再以代理人的身份行事，公司同意在纽约指定一名新代理人 ，并按第7.6节的条款和为本条款7.6的目的指定一名新代理人，使托管机构合理满意。公司还在此 不可撤销地同意并同意在任何针对公司的诉讼、诉讼或法律程序中的任何和所有法律程序、传票、通知和文件的送达，并以邮寄方式将其副本送达代理人(无论代理人的任命是否因任何原因被证明无效或代理人未能接受或确认送达)，并将副本以挂号或挂号航空邮件邮寄给公司，邮资已付, 至第7.5节中提供的地址。公司同意，代理人未向其发出任何送达通知不应以任何方式损害或影响该送达或在任何诉讼或基于该诉讼作出的任何判决的有效性。

尽管有上述规定，托管银行和本公司无条件同意，如果持有人或实益所有人对本公司提起诉讼、诉讼或法律程序，(A) 本公司，(B)托管银行根据《存款协议》以托管银行的身份提起诉讼，或(C)本公司和托管银行同时提起诉讼， 在任何此类情况下，在美国任何州或联邦法院，而不是在纽约市的州或联邦法院(在本协议允许的范围内)，托管银行或本公司有任何赔偿或其他索赔，对于因该诉讼、诉讼或法律程序的标的物而产生的 相互索赔，本公司和托管银行可在该诉讼、诉讼或法律程序待决的美国州或联邦法院相互提出该等索赔，为此，本公司和托管银行不可撤销地服从该等法院的非排他性司法管辖权。公司同意，按照前款规定的方式向代理人送达法律程序文件，即为本段所述针对其提起的任何诉讼、诉讼或诉讼程序的有效送达。

本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对按照第7.6节的规定在任何法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意 不在任何该等法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的 法院提起。

持有人和实益所有人理解且各自不可撤销地同意，通过持有美国存托股份或其中的权益，任何针对或涉及本公司或托管人的法律诉讼、诉讼或法律程序，由于或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或因持有其所有权而拟进行的交易，只能在纽约市的州法院或联邦法院提起，并且通过持有美国存托股份或持有每个美国存托股份的权益，不可撤销地放弃现在或以后可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见。 并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权。持有人和实益所有人 同意，本款规定在这些持有人和实益所有人对美国存托凭证或其中的权益的所有权 继续有效。

在法律允许的最大范围内，公司不可撤销且无条件地放弃任何权利， 公司同意不抗辩或主张任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权、任何法院管辖范围的豁免权、法律程序的送达豁免权、判决时或判决之前的豁免权、协助执行或判决的扣押豁免权、执行判决的豁免权、给予任何救济或强制执行判决的任何其他法律程序或程序的豁免权，并同意在任何司法管辖区对其、其资产及其收入进行此类救济和强制执行的权利。在每一种情况下，关于存款协议产生或与存款协议相关的任何事项，任何ADR或 存款财产。

存款协议的每一方(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大限度内，在因存款协议、任何ADR和其中预期进行的任何交易(无论是基于合同、侵权行为、普通法或其他)而对公司和/或托管机构提起的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。

《存款协议》的任何条款均无意免除证券 法案下的责任。本第7.6节的规定在《保证金协议》终止后继续有效，全部或部分终止。

第7.7节 作业。除第5.4节的规定另有规定外，本公司或托管人均不得转让《存款协议》。

第7.8节 遵守美国证券法。尽管存款协议有任何相反规定，本公司或托管人不会暂停提取或交付已存放的证券，除非根据证券法不时修订的表格F-6的一般指示第I.A.(1)条所准许者除外。

第7.9节开曼群岛法律参考。开曼群岛法律法规及存款协议所载本公司组织章程条款的任何摘要均由本公司提供，仅为方便持有人、实益拥有人及保管人。虽然本公司相信该等摘要于 存款协议日期是准确的，但(I)该等摘要为摘要，因此可能不包括适用于持有人或实益拥有人的摘要资料的所有方面，及(Ii)此等法律法规及本公司的组织章程可能于 存款协议日期后更改。根据《存款协议》的条款，托管人和本公司均无义务更新任何此类摘要。

第7.10节标题和参考资料。

(A) 存款协议。除另有明确规定外，《存托协议》中所有提及证物、条款、章节、分节及其他分部的内容均指《存托协议》的展品、条款、章节、分部及其他分部。 “本存托协议”、“此处”、“特此”、“下文”、 及类似含义的词语指的是本公司、存托 及美国存托凭证持有人和实益拥有人在相关时间有效的整体存托协议，除非明确限制，否则不指任何特定的分部。男性、女性和中性的代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的单词应解释为包括复数和反之亦然除非文意另有所指外。包含《存款协议》各部分的标题仅为方便起见 在解释《存款协议》中包含的语言时不应考虑这些标题。除法律、法规另有规定外，“适用法律和条例”是指在有关确定时有效的适用于美国存托凭证、美国存托凭证或存托财产的法律和法规。

(B) ADRs。除非另有明确规定，任何ADR中对段落、证物、文章、章节、小节和其他分部的所有引用都是指相关ADR的段落、证物、文章、章节、小节和其他分部 。在任何ADR中使用的“收据”、“ADR”、“此处”、“此处”、“特此”、“下文”以及类似含义的词语是指整个ADR和在有关时间有效的 ，而不是指任何特定的部分，除非明确限定。任何ADR中的男性、女性和中性代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的词语应解释为包括复数和反之亦然 除非上下文另有要求。任何ADR中段落的标题仅为方便起见，在解释ADR中包含的语言时不应考虑。凡提及“适用的法律和法规”，应指在有关确定时有效的适用于美国存托凭证、美国存托凭证或存款财产的法律和法规，除非法律或法规另有要求。

特此作证，百世集团。及花旗银行已于上述日期及年度正式签署《存款协议》，所有持有人及实益拥有人于接受根据本协议条款发行的美国存托凭证或取得其中的任何实益权益后，即成为本协议的 方。

附件A

[ADR的格式]

美国存托凭证

为

美国存托股份

代表

缴存A类普通股

的

百世集团。

(根据开曼群岛法律注册成立)

花旗银行，N.A.是根据美国法律成立和存在的全国性银行协会，作为托管银行(“托管银行”)而存在，兹证明_根据开曼群岛法律成立的获豁免的有限责任公司(“公司”)。于本美国存托凭证发行日期 ，每股美国存托股份代表有权收取根据存款协议(定义见下文)存放于托管人的一(1)股股份，托管人于本美国存托凭证发行日期为花旗银行香港(“托管人”)。美国存托股份与股份的比率 可根据按金协议第四及第六条的规定作出修订。托管机构的主要办事处位于美国纽约格林威治街388号，邮编：10013。

(1) 存款协议。本美国存托凭证为美国存托凭证(“美国存托凭证”)发行的其中一份， 所有已发行及将按存托协议所载条款及条件发行，日期为2017年9月22日(经修订及不时补充的“存托协议”)，由本公司、存托及据此发行的所有美国存托凭证的所有持有人及 不时的实益拥有人发行。存托协议载明美国存托凭证持有人及实益拥有人的权利及义务，以及受托管理人就根据存托协议存放的股份及不时收到及以存款形式持有的任何及所有其他存入财产(定义见存托协议)的权利及责任。 存入存管人主要办事处及托管人的存托协议副本。各持有人及各实益拥有人于接纳根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后， 就所有目的而言，应被视为(A)为《存款协议》及适用的美国存托凭证的条款一方并受其约束，及(B) 委任受托保管人，全权代表其行事，并采取存款协议及适用的美国存托凭证所预期的任何及所有行动，采取遵守适用法律所需的任何和所有程序，并采取托管人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的美国存托凭证的目的，采取该等行动是其必要性和适当性的最终决定因素。受益人持有美国存托凭证的方式(例如, 在经纪账户与登记持有人之间的关系)可能会影响受益所有人根据存款协议的条款所享有的权利和义务、提供服务的方式和程度。

本美国存托凭证正反面的声明为本公司存款协议及公司章程若干条文的摘要(于存款协议签署之日生效)，并受存款协议及公司章程的详细规定所规限及规限，谨此作为参考。

此处未定义的所有大写术语应 具有《存款协议》中赋予其的含义。

保管人对存放财产的有效性或价值不作任何陈述或担保。保管人已安排将美国存托凭证纳入存托凭证。通过DTC持有的ADS的每个 实益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序行使并有权享有可归因于该等ADS的任何权利。然而，受制于存款协议第(Br)2.13节的条款和条件，托管银行可以发行无证书的美国存托凭证。

(2) 交出美国存托凭证及撤回已交存证券。本美国存托凭证(及在此证明的美国存托凭证)的持有人在满足下列各项条件后，有权在现证明的美国存托凭证所代表的时间(在托管人的指定办事处) 获得已交存证券：(I)持有人(或持有人的正式授权受权人)已将美国存托凭证正式交付其主要办事处的托管人。现证明(如适用，本ADR证明此等ADS)为提取其所代表的已交存证券的目的，(Ii)如适用且应托管人的要求，本ADR已为此目的而向托管人交付的本ADR已被适当地空白背书或附有适当的空白转让文书(包括根据证券行业标准惯例的签字担保)，(Iii)如果托管人有此要求，美国存托凭证持有人已签署一份书面命令并将其交付给托管机构，指示托管机构安排将被撤回的已存放证券交付给该订单中指定的人或根据该订单中指定的人的书面命令交付，以及(Iv)托管机构的所有适用费用和收费以及由此产生的费用以及所有适用的税费和政府收费(如《托管协议》第5.9节和附件B所述)已经支付，然而，在每种情况下，受试者、证明已交回美国存托凭证的本美国存托凭证的条款和条件、存款协议、本公司的组织章程细则和任何适用法律的条款和条件，以及适用账簿结算系统的规则(如有)，以及存入证券的任何规定或管理规定， 在每种情况下均在当时有效。

在满足上述各项条件后，托管机构(I)应取消向其交付的美国存托凭证(如果适用，还应注销证明已如此交付的美国存托凭证的美国存托凭证)，(Ii)应指示注册处将如此交付的美国存托凭证的注销记录在为此目的而保存的账簿上，以及(Iii)应指示托管人在每种情况下不得无理延迟地交付或安排交付被如此注销的美国存托凭证所代表的已交存证券以及已交存证券的任何证书或其他所有权文件。或其电子转移的证据(如有)，提交给或应交付给托管人的命令中指定的人的书面命令，然而，在每种情况下，主题、存款协议的条款和条件、证明美国存托股份已被注销的本美国存托凭证的条款和条件、本公司的组织章程、任何适用的法律和适用的账簿结算系统的规则(如果有)，以及所存放证券的条款和条件或管辖该证券的条款和条件，每种情况下均以当时有效的 为准。

托管机构不得接受少于一(1)股的美国存托凭证 。如果向其交付的美国存托凭证数量不是股份总数， 托管人应根据本协议的条款安排交付适当的完整数量的股份的所有权，并且 托管人应酌情(I)向交出该等美国存托凭证的人返还相当于 任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量，或(Ii)出售或安排出售如此交出的美国存托凭证所代表的零碎股份，并退还出售所得收益(扣除(A)适用的费用和收费以及由此产生的开支)，存托和(B)预扣税款) 给交出美国存托凭证的人。

尽管本《美国存托凭证》或《存管协议》另有规定，托管机构仍可在托管机构的主要办事处交付存入财产，包括：(I)任何现金股息或现金分配，或(Ii)出售任何非现金分配所得的任何收益， 该等收益是指托管机构当时就已交回注销和提取的存入的美国存托凭证所代表的证券。 应任何如此交出本存托凭证所代表的美国存托凭证的持有人的要求，并由该持有人承担风险和费用，托管人应指示托管人(在法律允许的范围内)将托管人就该等美国存托凭证持有的任何财产(存款证券除外)转交给托管人，以便交付给托管人的主要办事处。此类指示应以信函方式发出，或应持有人的要求、风险和费用，通过电报、电传或传真发出。

(3)药品不良反应的转让、合并和拆分。注册官应在商业上可行的情况下尽快将本ADR(以及本协议所代表的ADR)的转让登记在为此目的而保存的账簿上，并且托管人应在商业上可行的情况下迅速(br})注销该ADR并签立新的ADR，证明在托管机构注销时该ADR所证明的ADR的总数与该ADR所证明的ADR的总数相同，(Y)促使注册官会签该新的ADR，以及(Z)将该新的ADR交付给有权获得该ADR的人或应其命令交付。如果下列条件均已满足：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授权代理人)为实现转让的目的而 妥为交付其主要办事处的托管人，(Ii)此交回的ADR已得到适当的背书或附有适当的转让文书(包括根据标准证券业惯例的签字担保)，(Iii)此交回的ADR已加盖适当印花(如果纽约州或美国法律要求)，以及(Iv)托管人的所有适用费用和收费以及由此产生的费用以及所有适用的税费和政府收费(如《存款协议》第5.9节和附件B所述)均已支付，然而，在每种情况下，受试者，遵守本《美国存托凭证》、《存款协议》和适用法律的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与当时有效。

注册官应在商业上可行的情况下，迅速将本ADR(以及本协议所代表的ADR)的拆分或合并登记在为此目的而保存的账簿上，托管人应在商业上可行的情况下，迅速(X)注销本ADR并按所要求的ADR数量签立新的ADR，但总数不超过本ADR在被托管人注销时所证明的ADR数量，(Y)促使注册官会签该新的ADR，以及(Z)将该新的ADR交付给或应其持有人的命令交付。如果满足以下每个条件：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授权代理人)正式交付给其主要办事处的托管机构，以便进行拆分或合并，以及(Ii)托管机构的所有适用费用和收费以及由此产生的费用，以及所有适用的税费和政府收费(如《托管协议》第5.9节和附件B所述)均已支付，然而，在每种情况下，受试者适用于本美国存托凭证、存款协议和适用法律的 条款和条件，在每种情况下均为当时有效。

(4) 注册、转让等前提条件作为签约和交付的先决条件，登记任何美国存托股份的发行、转让、拆分、合并或退回，交付任何分销，或撤回任何存放的财产，托管人或托管人可要求(I)美国存托凭证或本美国存托凭证的股票寄存人或提交人支付一笔足以偿还其任何税费或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或登记费用(包括与存放或提取的股份有关的任何该等税项或收费)的款项，并支付《存托协议》第5.9节和附件B以及本美国存托凭证中规定的托管人的任何适用的 费用。(Ii)出示令其合理信纳的证明，证明任何签署或存款协议第3.1节所述的任何其他事项的身份及真实性，及(Iii)遵守(A)与签立及交付本ADR或ADS或撤回所存放证券有关的任何法律或政府规定，及(B)受托管理人及 本公司可根据本ADR的规定及适用法律订立的合理规定。

在本公司、托管人、登记处或股份登记处的转让账簿关闭或托管人认为有必要或适宜采取任何此类行动的任何期间内，可暂停发行针对股份存款的美国存托凭证或针对特定股份的存款发行美国存托凭证，或可拒绝特定情况下的美国存托凭证转让登记，或一般可暂停美国存托凭证转让登记。 任何时间或不时因法律或法规的任何要求，任何政府或政府机构或委员会或任何上市美国存托凭证或股份的证券交易所，或根据存托协议或本美国存托凭证的任何条文(如适用)，或根据存托证券的任何条文或管限，或因本公司股东大会或任何其他 原因，在所有情况下均须受存托协议第7.8节及本美国存托凭证第(25)段的规限。尽管 《存托协议》或本美国存托凭证有任何相反的规定，但持有人有权随时交出未清偿的美国存托凭证以提取与之相关的已交存证券，但条件是：(I)因关闭托管人或公司的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而暂时延迟交存股份，(Ii)支付费用、税金和类似费用，(Iii)遵守与该等美国或外国法律或政府规定有关的任何美国或外国法律或政府规定，或因撤回已交存的证券而 , 以及(Iv)表格F-6的一般指示(该等一般指示可不时修订)的指示I.A.(L)特别考虑的其他情况。

(5) 遵守信息请求。尽管《存款协议》或本美国存托凭证有任何其他规定，在此陈述的美国存托凭证的每个持有人和实益拥有人同意遵守本公司根据适用法律提出的要求， 股份或美国存托凭证在其上或将在其上登记、交易或上市的证券交易所的规则和要求，或为提供信息而制定的公司章程。除其他外关于该持有人或实益拥有人以何种身份拥有美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的股份，视乎情况而定)，以及在该等美国存托凭证中拥有权益的任何其他人士的身分、该等权益的性质及各种其他事宜，不论他们在提出要求时是否为持有人及/或实益拥有人。

(6) 所有权限制。尽管本美国存托凭证或存款协议另有规定，如转让股份可能导致股份拥有权超出适用法律或本公司组织章程所施加的限制，则本公司可 限制股份转让。本公司亦可按其认为适当的方式限制美国存托凭证的转让 ，若转让可能导致单一持有人或实益拥有人所拥有的美国存托凭证所代表的股份总数超过 任何该等限制。本公司可全权酌情决定，但在符合适用法律的情况下，指示托管人对任何持有人或实益拥有人的所有权权益采取超过前述规定限制的行动，包括但不限于对转让美国存托凭证、移除或限制投票权或代表持股人或实益拥有人强制出售或处置超过该等限制的美国存托凭证所代表股份的限制。在适用法律和公司章程允许的范围内进行此类处置。本协议或《存款协议》中的任何内容均不得解释为要求托管银行或本公司有义务确保遵守本协议或《存款协议》第3.5节所述的所有权限制。

(7) 报告义务和监管批准。适用的法律法规可能要求股份持有人和实益拥有人，包括美国存托凭证的持有人和实益拥有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。美国存托凭证持有人和实益所有人完全负责确定和遵守此类报告要求 并获得此类批准。每一持有人和每一实益所有人在此同意在适用的法律和法规要求的范围内，以不时生效的形式作出决定、提交报告并获得批准。托管人、托管人、本公司或其各自的任何代理人或关联公司均无需代表持有人或实益拥有人采取任何行动，以确定或满足该等报告要求，或根据适用的法律和法规获得该等监管批准。

(8) 税款和其他费用的责任。托管人或托管人就任何存放财产、美国存托凭证或本美国存托凭证应支付的任何税款或其他政府费用应由持有人和实益所有人向托管人支付。 公司、托管人和/或托管人可以扣留或扣除就存托财产作出的任何分配，并且 可以为持有人和/或实益所有人的账户出售存入财产的任何或全部，并使用此类分配和出售 收益来支付持有者或受益所有人就美国存托凭证、存入财产和本美国存托凭证而支付或可能支付的任何税款(包括适用的利息和罚款)或费用，持有人和本协议的实益所有人仍对任何不足承担责任。 托管人可拒绝存放股份，托管人可拒绝发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让、登记美国存托凭证的拆分或组合以及(受本美国存托凭证第(25)款和《存款协议》第7.8条的规限) 在收到全数支付该等税款、收费、罚款或利息之前，提取存放的财产。每个持有人和实益所有人都同意赔偿托管人、公司、托管人及其任何代理人、高级职员、雇员和关联公司，并使他们中的每一个都不会因因该持有人和/或实益所有人获得的任何税收优惠而提出的任何税款(包括适用的利息和罚款)索赔而受到损害。存托协议第 3.2节规定的持有人和实益拥有人的义务在美国存托凭证的任何转让、美国存托凭证的任何注销和存入证券的提取以及 存托协议终止后继续有效。

(9) 股份保证金的陈述和担保。根据《存款协议》交存股份的每一人应被视为据此代表并保证(I)该等股份及其证书已获正式授权、有效发行、缴足股款、免税及合法取得，(Ii)有关该等股份的所有优先(及类似)权利(如有)已被有效放弃或行使，(Iii)作出该等存款的人已获正式授权这样做，(Iv)提交予该等股份以供存放的股份无任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或反索偿，(V)提交供存放的股份 并不是、亦不会是受限制证券(除按存款协议第2.14 节所述者外)，及(Vi)提交供存放的股份并未被剥夺任何权利或权利。该等陈述及保证在股份存入及退出、有关该等股份的美国存托凭证的发行及注销以及该等美国存托凭证转让后仍继续有效。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人将获授权采取任何及所有必要行动，以纠正其后果，费用及开支由股份存放人承担。

(10) 证明、证书和其他信息。可能需要提交股份以供存放的任何人、任何持有人和任何受益所有人，且每个持有人和受益所有人同意不时向托管人和托管人提供公民身份或居住权、纳税人身份、支付所有适用税款或其他政府费用、外汇管制、美国存托凭证和存款财产的合法或实益所有权、遵守适用法律、《存款协议》条款或本美国存托凭证的条款以及存款财产的规定、签署此类证明并作出此类陈述和保证的证明。并提供托管人或托管人认为必要或适当的其他资料及文件(或如为登记 格式股份，则提供与登记于本公司或股份过户登记处账簿上的登记有关的资料)，或本公司根据存款协议及本美国存托凭证向托管人提出书面要求而合理要求的其他资料及文件。托管银行及注册处处长(视情况而定)可暂停签立、交付或登记任何美国存托凭证或美国存托股份的转让，或派发或出售任何股息或分派权利或其收益，或在不受第(25)款及《存款协议》第7.8条限制的范围内，暂停交付任何存放的财产，直至提交该等证明或其他资料或签立该等证明，或作出该等陈述和保证，或提供该等其他文件或资料，在每种情况下，注册官的 和公司的满意度。

(11) 美国存托股份收费。根据存款协议的条款，应支付以下美国存托股份费用：

根据《存款协议》的条款，美国存托股份的持有人、实益所有人、发行时收到美国存托凭证的人以及美国存托凭证被注销的人应负责支付以下美国存托股份费用：

托管银行可按托管银行与本公司 可随时及不时厘定的条款及条件，就部分或全部美国存托凭证豁免全部或部分美国存托股份费用及收费，但就美国存托股份收费及由持有人及实益拥有人应付的费用而言，只能按本美国存托凭证第(23)段预期的方式及按存款协议第6.1节预期的 更改。托管银行应应要求免费向任何人提供其最新美国存托股份收费表的副本 。

在(I)发行美国存托凭证 及(Ii)注销美国存托凭证时应支付的美国存托股份手续费及收费将由托管银行如此向其发出美国存托凭证的人(如属美国存托股份发行)及其美国存托凭证被注销的人(如属美国存托股份注销)支付。如果存托凭证由存托凭证签发或通过存托凭证提交给存托凭证，则美国存托股份的发行和注销费用将由从存托凭证接收到美国存托凭证的直接受托凭证参与者或持有美国存托凭证的直接受托凭证参与者(视情况而定)代表受益所有人 支付，并将由直接受惠凭证参与者根据当时有效的程序和惯例从适用的受益 所有人的账户中收取。自托管机构建立的适用美国存托股份记录日期起，美国存托股份分销费用和美国存托股份服务费应由持有者支付。 在分发现金的情况下，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。 在(I)非现金分发和(Ii)美国存托股份服务费的情况下，将向截至托管人建立的美国存托股份记录日期的适用持有人开具美国存托股份费用和收费的发票，此类美国存托股份费用可从向持有人进行的分发中扣除 。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金分发的美国存托股份费用和手续费以及美国存托股份服务费可从通过DTC进行的分发中扣除 ，并可按照DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取 ，DTC参与者进而向其持有ADS的受益所有人收取此类美国存托股份费用和手续费 。

托管人可根据公司和托管人不时商定的条款和条件，通过提供就美国存托凭证计划收取的美国存托股份费用的一部分或其他方式，向公司偿还公司因根据存款协议设立的美国存托凭证计划而产生的某些 费用 。公司应向托管人支付托管人和公司可能不时商定的费用，并偿还托管人自掏腰包的费用。支付该等费用、收费及报销的责任 本公司与保管人之间的协议可不时更改。除非另有约定，否则托管银行应每三个月向公司提交一次有关该等费用、收费和报销的报表。托管人的费用和开支由托管人独家承担。

存款协议终止后，持有人和实益所有人 支付美国存托股份费用的义务继续有效。对于任何托管人，《托管协议》第5.4节所述托管人辞职或撤职后，收取美国存托股份手续费的权利应扩大到辞职或撤职生效之前发生的 美国存托股份手续费和手续费。

(12) ADR的标题。在符合《存托协议》及本《存托凭证》所载限制的前提下，本《存托凭证》及本《存托凭证》的一项条件是，本《存托凭证》的每一位持有者通过接受或持有相同的同意和同意，本《存托凭证》(以及本《存托凭证》所证明的每一份《存托凭证》)的所有权均可按纽约州法律规定的带凭证证券的相同条款转让，但前提是本《存托凭证》已经过适当的背书或附有适当的转让文书。尽管有任何相反通知，托管银行和本公司可将本美国存托凭证的持有人(即在托管银行账簿上登记本美国存托凭证的人)视为其绝对拥有者。 根据存托协议或本美国存托凭证，托管人或本公司对本美国存托凭证的任何 持有人或任何实益拥有人均不承担任何义务或承担任何责任，除非就美国存托凭证持有人而言，该持有人是在 存托凭证账簿上登记的本美国存托凭证持有人，或就实益拥有人而言，该实益拥有人或实益拥有人代表 是在存托凭证账簿上登记的持有人。

(13) ADR的有效性。本美国存托凭证持有人(及本表所代表之美国存托凭证)无权根据《存托协议》享有任何利益，亦不得就任何目的对存托人或本公司有效或可强制执行，除非本存托凭证已(I)注明日期， (Ii)经寄存人正式授权签署人的手写或传真签署，(Iii)经注册处正式授权签署人的手册或传真签署会签，及(Iv)登记于注册处保存的登记发行及转让的簿册内。带有托管人正式授权签字人或注册官的传真签名的ADR，在签署时是托管人或注册处处长(视属何情况而定)的正式授权签字人， 应对托管人具有约束力，即使该签字人在托管人交付该ADR之前已不再有此授权 。

(14) 现有信息；报告；检查转账账簿。

本公司须遵守《交易法》的定期报告要求，因此需要向委员会提交或提交某些报告。这些报告可 从委员会的网站(www.sec.gov)检索，并可通过委员会维护的公共参考设施 查阅和复制，这些公共参考设施位于华盛顿特区20549(截至《存款协议》之日)F Street 100号。托管人应 将从本公司收到的任何报告和通讯，包括任何征求委托书的材料， 放在其主要办事处供持有人查阅，该等报告和通讯包括：(A)托管人、托管人或他们中任何一人的代名人作为存放财产的持有人而收到的；及(B)本公司向该等存放财产的持有人普遍提供的。

注册处处长须备存登记美国存托凭证的簿册，并须在任何合理时间开放予本公司及该等美国存托凭证持有人查阅，但据注册处处长所知，该等查阅不得为与该等美国存托凭证持有人就本公司业务以外的业务或宗旨或与存款协议或美国存托凭证有关的事项以外的利益而与该等美国存托凭证持有人进行沟通。

注册处处长可于任何时间或不时就履行本协议项下职责而真诚地认为必要或适宜时，或在本公司提出合理书面要求时，或在符合存款协议第(25)段及第7.8条 的规定下，将转让账簿与美国存托凭证一并平仓。

日期：

托管机构负责人的地址是纽约格林威治街388号，邮编：10013。

[药品不良反应的倒置形式]

若干额外条文的摘要

押金协议的

(15) 现金、股份等形式的股息和分配(A)现金分配：在 托管人及时收到本公司关于其拟进行现金股利分配或其他现金分配的通知后，托管人 应根据《存款协议》第4.9节所述的条款建立美国存托股份记录日期。在收到对(X)任何存款证券的任何现金股息或其他现金分配，或(Y)出售根据存款协议条款持有的与美国存托凭证有关的任何存款财产的收益的确认后，托管人将(I)在收到时(br})根据托管人的判断(根据存款 协议第4.8节)，在可行的基础上将任何以外币收到的金额转换为可转移到美国的美元，迅速将此类现金股利、分配或收益转换为美元(按存款协议第4.8节所述条款)，(Ii)如适用且除非事先确定，否则根据存款协议第4.9节所述条款建立美国存托股份记录日期， 及(Iii)迅速分配收到的金额(扣除(A)适用的费用及收费及由此产生的开支， 存托凭证和(B)预扣税金)按美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量的比例发放给有权享有的持有人 。然而，托管人只能分配可以分配的金额，而不将一分钱的零头分配给任何 持有人，任何未如此分配的余额应由托管人持有(不承担利息责任) ，并应与托管人收到的下一笔款项相加，并成为其下一笔款项的一部分，以分配给在下一次分配时未偿还的美国存托凭证持有人。如果该公司, 托管人或托管人被要求扣留任何现金 与任何存款证券有关的股息或其他现金分配，或出售存款财产的任何现金收益， 因税收、关税或其他政府收费而分配给ADS持有人的金额应相应减少。 该等扣留金额应由本公司、托管人或托管人转交相关政府当局。应要求，公司应将付款凭证 转交给托管人。托管机构将为美国存托凭证的适用持有人和受益所有人的利益，将其无法分配的任何现金 金额保留在无息账户中，直到可以进行分配或根据美国相关州的法律，托管机构持有的资金必须作为无人认领的财产进行欺诈。尽管《存托协议》中有任何相反规定， 如果本公司未能就上述规定的建议分配及时通知托管人，则托管人同意 采取商业上合理的努力来执行《存管协议》第4.1节所述的行动，本公司、 持有人和实益所有人承认，托管人不对托管人未能执行《存托协议》第4.1节所述的行为承担责任，除非 未能使用商业上合理的努力。如本文所述。

(b) 股份分配：当托管人 及时收到本公司通知，表示其拟进行包括派发股息或 免费分派股份在内的分派时，托管人应根据《保证金协议》第4.9节所述的条款设立美国存托股份记录日期。在收到托管人关于收到本公司如此分派的股份的确认后，托管人应(I)在遵守《存托协议》第5.9条的情况下，按照截至美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量的比例向持有人分发额外的美国存托凭证，额外的美国存托凭证代表作为 该等股息收到的股份总数，或免费分派，但须符合《存托协议》的其他条款(包括但不限于：(A)适用的 费用和收费及由此产生的开支，托管和(B)税)，或(Ii)如果没有如此分发额外的美国存托凭证，则采取一切必要的行动， 在美国存托股份记录日期之后发行和发行的每一股美国存托股份，在法律允许的范围内， 也代表因托管证券而分配的额外整数股的权利和利益 (扣除(A)托管的适用费用和支出，以及(B)税)。作为交付零碎美国存托凭证的替代办法，托管机构应出售由该等零碎美国存托凭证的总和所代表的股份或美国存托凭证的数量 ，并根据存款协议第4.1节所述的条款分配净收益。

如果托管人确定 财产(包括股份)的任何分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，或者，如果公司在履行《存款协议》第5.7条下的义务时，提供了美国律师的意见 ，确定股票必须根据证券法或其他法律登记才能分发给持有人 (且此类登记声明尚未宣布生效)，托管人可按托管人认为必要和可行的金额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分该等财产(包括股份和认购权)，托管人应根据《托管人协议》第4.1节的条款，将任何此类出售的净收益(在扣除(A)税和(B)费用 以及托管人的收费和支出后)分配给有权享有的持有人。保管人应根据保证金协议的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。尽管《托管协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能将上述规定的建议分配及时通知托管银行，托管银行同意采取商业上合理的努力来执行《托管协议》第4.2节所述的行动，本公司、持有人和实益所有人承认，托管银行不对托管银行未能按照本协议第4.2条的规定采取此类通知的情况承担任何责任。

(c) 现金或股票的选择性分配： 在及时收到通知表示本公司希望按存款协议所述条款向美国存托凭证持有人提供现金或股份选择性分派后，本公司及托管银行应根据《存款协议》确定该项分派是否合法及合理可行。托管人应在下列情况下向持有人提供选择性分发： 只有在(I)本公司及时要求向持有人提供选择性分发， (Ii)托管人已确定此类分发是合理可行的，以及(Iii)托管人应已收到符合《存款协议》第5.7节规定的令人满意的文件的情况下，托管方可向持有人提供此类选择性分发。如果满足上述条件，托管人应根据《存款协议》的条款和条件，根据第(16)款建立美国存托股份记录日期，并建立程序，使本协议持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证接收建议的分配。如果持有者选择 接受现金分配，则分配应与现金分配的情况相同。如本协议持有人选择 收取额外美国存托凭证的分派，则分派须如按《存款协议》所述条款 以股份分派的情况一样进行。如果这种选择性分配并不合理可行，或者如果托管人没有收到《托管协议》中规定的令人满意的文件，则托管机构应根据《托管协议》第4.9节的条款建立一个美国存托股份记录日期，并在法律允许的范围内，根据与开曼群岛对未作选择的股份所作的相同决定，将其分发给持有人, (X)按存款协议第(Br)节所述条款现金，或(Y)按存款协议第(Br)节第(4.2)节所述条款收取相当于该等额外股份的额外美国存托凭证。本协议或《存托协议》中的任何规定均不要求托管银行向持有人 提供一种接受选择性股票(而非美国存托凭证)分派的方法。不能保证本协议的持有人 将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分配。尽管《存托协议》有任何相反规定，但如果本公司未能将上述规定的建议分配及时通知托管人，则托管人同意采取商业上合理的努力来执行《存管协议》第4.3节中设想的行动，并且公司、持有人和实益所有人承认，托管人不应对托管人未能实施《存托协议》第4.3节中预期的行动承担责任。 除未能使用商业上合理的努力外，托管人没有及时发出此类通知。如本文所述。

(d) 额外购买美国存托凭证的权利分配 ：当托管银行及时收到表明本公司希望向美国存托凭证持有人提供额外 股份认购权的通知后，托管银行应在咨询本公司后确定向持有人提供该等权利是否合法 及合理可行。托管人应向任何持有人提供此等权利 ，但前提是：(I)本公司应及时要求向持有人提供此等权利；(Ii)托管人应已收到《存管协议》第5.7节所述的令人满意的文件；及(Iii)托管人应已确定此类权利的分配是合理可行的。如果该等条件未获满足或本公司要求不向美国存托凭证持有人提供权利 ，则托管人应按下述方式出售权利。如果满足上述所有条件 ，托管银行应建立美国存托股份记录日期(根据存款协议第4.9节所述的条款) 并建立程序以(X)分发购买额外美国存托凭证的权利(通过认股权证或其他方式)，(Y)使 持有人能够(在支付认购价和适用的(A)托管银行的费用和费用以及(B)税款后)行使该等权利，以及(Z)在有效行使该等权利后交付美国存托凭证。本协议或《存托协议》中的任何规定均不要求存托机构向持有人提供行使认购股份权利的方法 (而不是美国存托凭证)。如果(I)公司未及时请求保管人将权利提供给持有人或请求 权利不提供给持有人, (Ii)托管银行未能在《存款协议》第5.7节的条款内收到令人满意的文件，或确定向持有人提供权利并不合理可行，或(Iii)提供的任何权利未予行使并似乎即将失效，则托管银行应确定在其认为可行的地点及条款(包括公开及私下出售)出售该等权利是否合法及合理地 可行。托管人在出售后，应根据本协议和存款协议第4.1节的条款转换和分配此类出售的收益(扣除适用的(A)费用和托管人的收费和费用以及(B)税)。 如果托管人无法根据存款协议第4.4(A)节所述的条款向持有人提供任何权利，或无法根据存款协议第4.4(B)节所述的条款安排出售权利，托管机构应允许 此类权利失效。托管银行对以下情况概不负责：(I)未能准确确定向一般持有人或任何特别持有人提供该等权利是否合法或可行 ；(Ii)因出售或行使该等权利而蒙受的任何外汇风险或损失；或(Iii)因权利分派而代表本公司送交持有人的任何资料的内容。

尽管本协议或《存款协议》第4.4节 有任何相反规定，如果公司可能需要登记(根据证券法或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券，以便公司向持有人提供该权利或证券，并 出售该权利所代表的证券，托管人将不会将该等权利分配给持有人：(I)除非及直到《证券法》(或其他适用法律)下有关该项发售的登记声明生效，或(Ii)除非 公司提供本公司在美国的律师及本公司在任何其他适用的 国家的律师的保管意见，而在该等国家/地区将会分发权利，且每种情况均令托管人合理满意，大意是，向持有人及实益拥有人发售及出售该等证券可获豁免，或不需要根据以下规定登记，《证券法》或任何其他适用法律的规定。如果公司、托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求扣留 并从任何存款财产(包括权利)的分配中扣留一笔金额，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。如果托管人确定存放财产(包括股份和认购权)的任何分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，托管人可以按此数额和方式处置全部或部分此类存放财产(包括股份和认购权)，包括公开或私下出售, 托管人认为有必要且 实际可行时支付任何该等税项或收费。

不能保证一般持有人，尤其是任何持有人，将有机会以与股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使该等权利。本协议或存款协议并不规定本公司须就行使该等权利后将收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明。

(e) 现金、股份 或股份购买权以外的分配：在收到通知表示本公司希望将现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产提供给美国存托凭证持有人后，托管银行应确定向持有人分发该等财产是否合法和合理可行。托管人不得进行此类分发，除非(I)本公司已要求 托管人向持有人进行此类分发，(Ii)托管人已收到《托管协议》中设想的文件，以及(Iii)托管人已确定此类分发是合理可行的。在满足该 条件后，托管银行应将收到的财产在美国存托股份备案之日，按照各自持有的美国存托凭证数量的比例，以托管银行认为可行的方式，将收到的财产分配给记录持有人。 (I)在收到或扣除托管银行适用的费用和支出后，以及(Ii)在扣除任何预扣的税金后。托管人可以按托管人认为切实可行或必要的方式(包括公开或私下出售)处置如此分配和存放的全部或部分财产，以支付适用于分配的任何税款(包括适用的利息和罚款)或其他政府收费。

如果不满足上述条件，托管银行应在其认为可行的一个或多个地点，按其认为可行的条款，公开或私下出售或出售该财产，并应(I)将出售所得收益(如有)兑换成美元，(Ii)将托管银行收到的转换收益(扣除适用的(A)托管费用和收费及由此产生的支出和(B)税款)分配给截至美国存托股份记录日期(按本协议和《托管协议》条款规定)的持有人。如果保管人无法 出售这类财产，保管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式为持有人处分这类财产。

对于(I)未能准确确定将存款协议第 节所述财产提供给一般持有人或任何特别持有人是否合法或可行，或(Ii)因出售或处置该等财产而招致的任何损失，保管人及本公司概不负责。

(16) 赎回。当本公司及时收到本公司拟对任何已交存证券行使赎回权的通知及令人满意的文件，并确定建议赎回是切实可行时，托管银行应(在可行范围内)向每名持有人发出通知，列明本公司拟行使赎回权利及本公司向托管银行发出的通知所载的任何其他详情。托管人应指示托管人在支付适用赎回价格的情况下，向公司提交正在行使赎回权的已交存证券。在收到托管人确认赎回已经发生以及已收到相当于赎回价格的资金 后，托管人应转换、转移和分配所得款项(扣除适用的 (A)托管人的费用和费用以及(B)税款)、注销ADS和注销ADR(如适用)，并在持有人交付ADS以及存款协议第4.1和6.2节所述的条款后取消ADR。如果赎回的存托证券少于全部未赎回证券，则将按批或按比例选择要注销的美国存托凭证，这可能由托管机构决定。每个美国存托股份的赎回价格应为相当于托管人在赎回美国存托凭证所代表的已交存证券时收到的每股金额(经调整以反映美国存托股份对股份的比率)的美元等值(受制于《存款协议》第 节的条款以及托管人的适用费用和收费以及由此产生的开支, 和税金)乘以 每笔美国存托股份赎回所代表的存托证券数量。尽管本《存托协议》有任何相反规定，但如果本公司未能就上述规定的拟议赎回及时通知托管人，则托管人 同意采取商业上合理的努力来执行《存托协议》第4.7节所述的行动，本公司、 持有人和实益所有人承认，托管人对托管人未能执行《存托协议》第4.7节所述的行为不承担任何责任，除非 未能使用商业上合理的努力。如本文所述。

(17) 美国存托股份备案日期确定。每当托管人收到本公司为确定有权接受任何分发(无论是现金、股份、权利或其他分发)的已存放证券持有人确定记录日期的通知时，或每当托管人因任何原因导致每个美国存托股份所代表的股份数量发生变化时，或 托管人应收到股份或其他已托管证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书的通知时，或托管人认为有必要或方便地发出任何通知时，在征求同意或任何其他事项时，托管银行应确定记录日期(“美国存托股份记录日期”)，以确定有权获得此类分发的美国存托股份持有人，指示谁有权在 任何此类会议上行使投票权，给予或拒绝此类同意，接收此类通知或征求意见或以其他方式采取行动，或就各美国存托股份所代表的该等变更数量的股份行使持有人的权利。在符合适用法律、本美国存托凭证的条款和条件、第4.1至4.8节以及存款协议的其他条款和条件的情况下，只有在美国存托股份记录日期纽约交易结束时持有美国存托凭证的 持有者才有权接收此类分发、发出此类投票 指示、接收此类通知或征求意见，或采取其他行动。

(18) 存入证券的表决。在收到交存证券持有人有权参加的任何会议的通知，或收到交存证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管人应根据《交存证券协议》第4.9节的规定，尽快确定有关该会议或征求同意或委托书的美国存托股份记录日期。如果公司提出书面要求，托管机构应及时(托管机构没有义务在投票或会议日期前至少三十(30)天收到请求)，费用由公司承担，且在美国法律不禁止的情况下，托管机构应在美国存托股份记录日期向持有人分发：(A)该会议通知或征求同意或委托书，(B)一份声明，声明持有人在美国存托股份记录日期的交易结束时将有权，在任何适用法律的规限下，存款协议的条文、本公司的组织章程细则及有关已交存证券的条文(如有的话，应由本公司在有关的 部分概述)，以指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券有关的投票权 及(C)有关作出该等投票指示的方式的简短声明。

尽管《托管协议》或任何美国存托凭证有任何规定，托管机构仍可在法律或法规不禁止的范围内，或在美国存托凭证上市的证券交易所的要求 的范围内，向托管机构分发与托管证券持有人的任何会议或向托管证券持有人征求同意或委托书有关的材料，向持有人分发通知，向持有人提供或以其他方式向持有人宣传如何检索此类材料或应请求接收此类材料(例如：， 参考包含要检索的材料的网站或请求材料副本的联系人)。

保管人已获本公司通知 根据本公司组织章程细则(于按金协议日期生效)，除非要求以举手方式表决，否则于任何股东大会上投票均以举手方式进行。托管机构不会加入要求投票的行列，无论是否由美国存托凭证持有人提出要求。本公司已通知保管人，根据本公司组织章程细则(于存款协议日期 生效)，大会主席或任何一名或多名亲身或委派代表出席会议的股东可要求以投票方式表决，而该等股东合共持有合共不少于本公司所有已发行并有权投票的股份所附全部投票权的10%。

投票指示只能针对代表整数个存入证券的美国存托凭证数量 。在按托管人规定的方式从美国存托凭证持有人处及时收到美国存托凭证记录日期的表决指示后，托管人应在实际可行的情况下，并在适用法律允许的情况下，尽可能按照《存款协议》、公司章程细则和已交存证券的规定，投票或安排托管人投票表决由以下 持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券(亲自或委托代表)：(I)如在股东大会上举手表决，托管人将指示托管人按照从提供投票指示的大多数美国存托凭证持有人 收到的投票指示对所有已交存证券进行表决，以及(Ii)如果在股东大会上以投票方式进行投票，托管人将指示托管人按照从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示对已交存证券进行表决。 如果托管机构在美国存托股份记录日期当日或之前没有收到持有人的指示，而投票是通过投票方式进行的，则该持有人应被视为以投票方式投票托管人(除非分发给持有人的通知中另有规定)应视为该持有人已指示托管人委托公司指定的人对托管证券进行表决；但如公司告知保管人：(A)本公司不希望给予该等委托书， (B)存在重大反对意见，则保管人不得就任何待表决事项给予该全权委托书。, 或(C)存款证券持有人的权利可能受到重大不利影响。

托管人和托管人在任何情况下都不得对投票行使任何酌处权，托管人和托管人都不得投票、试图行使投票权或以任何方式利用ADS代表的已交存证券 ，除非依据和按照及时从持有人那里收到的投票指示或本协议中的其他规定。 如果托管人及时收到持有人的投票指示，但未能具体说明该持有人所代表的已交存证券的投票方式，则 托管人将认为该持有人(除非在分发给持有人的通知中另有规定)已指示托管人投票支持该等投票指示中规定的项目。 托管人没有收到托管人及时的投票指示的美国存托凭证所代表的已交存证券将不被表决(除非(I)以举手表决，在这种情况下，托管人将指示托管人根据从提供投票指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的投票指示对所有已交存证券进行表决)。尽管本协议另有规定，如本公司提出书面要求，托管人应代表所有已交存证券(无论截至美国存托股份记录日是否已收到持有人就已交存证券的表决指示)，其唯一目的是确定股东大会的法定人数。

尽管《托管协议》或任何ADR中有任何其他规定，托管机构没有义务就托管证券持有人的任何会议或征求同意或委托书采取任何行动，如果采取此类行动将违反美国法律。本公司同意 在开曼群岛法律允许下采取任何合理必要及一切行动，使持有人及实益拥有人可行使交存证券所应累算的投票权，并向托管人提交美国律师的意见，以回应托管人要求采取的任何行动 。

不能保证持有人一般 或特别是任何持有人将收到上述通知时有足够的时间使持有人能够及时将投票指示 退还给托管人或以其他方式采取行动。

(19) 影响存款证券的变动。当面值或面值发生任何变化、拆分、注销、合并或任何其他存款证券的重新分类时，或在对影响本公司或其为一方的资产进行任何资本重组、重组、合并、合并或出售时，托管人或托管人应收到的任何财产，在法律允许的范围内，应被视为《存款协议》项下的新存款财产。在符合《存款协议》规定的情况下，本存托凭证和适用法律应代表获得该等额外或替代存入财产的权利。在实施 变更、拆分、注销、合并或以其他方式对托管证券进行重新分类、资本重组、重组、合并、合并或出售资产时，托管机构可在获得公司批准的情况下，且如果公司提出要求，则受制于《托管协议》的条款(包括但不限于：(A)托管机构适用的费用和收费以及由此产生的费用；及(B)缴税)及收到本公司律师的意见，令保管人信纳该等行动并无违反任何适用的法律或法规，(I)发行及交付额外的美国存托凭证，如股份股息的情况 ，(Ii)修订存款协议及适用的美国存托凭证，(Iii)修订提交监察委员会的表格F-6中有关美国存托凭证的适用登记声明，(Iv)要求交出尚未交出的美国存托凭证以换取新的美国存托凭证, 及(V)采取其他适当行动，以反映与美国存托凭证有关的交易。尽管有上述规定，如果如此收到的任何存放财产可能无法合法分配给部分或所有持有人，托管人可在公司批准的情况下，并且如果公司提出请求，在收到公司律师的意见后， 应以公开或私下出售的方式出售该存放财产，该意见应令公司律师 合理地信纳该行为不违反任何适用的法律或法规。于其认为适当的一个或多个地点及按其认为适当的条款，并可将该等销售所得款项净额(扣除(A)保管费及收费及由此产生的开支及(B)税项)按平均或其他实际基准分配予以其他方式享有该等存放财产的持有人 ，而无须考虑该等 持有人之间的任何差别，并可将如此分配的所得款项净额按实际可行的程度分配，一如根据存款协议第4.1节以现金进行分派的情况一样。保管人不对以下情况负责：(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类存放财产是否合法或可行，(Ii)与出售有关的任何外汇风险或损失，或(Iii)对此类存放财产的购买者的任何责任。

(20) 免责。如果由于美国、开曼群岛或任何其他国家或任何其他政府当局或监管当局或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定，而阻止或禁止或延迟作出或执行《存款协议》和本ADR条款所要求的任何行为或事情，则托管人和本公司均无义务作出或执行任何与《存款协议》规定不一致的行为或行为，或招致任何责任。或由于潜在的刑事或民事处罚或限制，或由于公司章程的任何条款，或任何存款证券的任何条款或管理， 或由于任何天灾或战争或其无法控制的其他情况(包括但不限于国有化、征收、货币限制、停工、罢工、内乱、恐怖主义行为、革命、叛乱、爆炸和计算机故障)、 (Ii)(Iii)因依赖法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人、任何实益拥有人或其授权代表、或其真诚相信有能力提供该等意见或资料的任何其他人士的意见或资料而采取任何行动或不采取任何行动，(Br)任何持有人、任何实益拥有人或其授权代表，或其真诚地认为有能力提供该等意见或资料的任何其他人士；(Iv)持有人或实益拥有人无法从任何分发、发售、向存款证券持有人提供但根据《存款协议》条款不能获得的权利或其他利益, 提供给美国存托凭证持有人，或(V)对任何违反存款协议条款的行为支付任何相应或惩罚性损害赔偿(包括利润损失)。托管人、其控制人、其代理人、任何托管人和本公司、其控制人及其代理人在按照其认为真实且已由有关一方或多方签署或提交的任何书面通知、请求或其他文件采取行动时，可信赖并应受到保护。《存款协议》或本美国存托凭证的任何条款均无意免除《证券法》下的责任。

(21) 护理标准。本公司及托管银行对任何持有人或实益拥有人概不承担任何责任，亦不承担任何责任，除非本公司及托管银行同意履行存款协议或本美国存托凭证所明确列明的义务，且无疏忽或恶意。在不限于上述规定的情况下，托管机构、公司或其各自的任何控制人或代理人均无义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存放财产或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序进行出庭、起诉或抗辩，除非保管人就所有费用(包括律师费和律师费)作出令其满意的赔偿，并按要求定期提供责任(保管人不承担任何与该等程序有关的义务)。托管人只对托管人负责)。

托管人及其代理人对未能执行任何有关表决任何已交存证券的指示、任何表决方式或任何表决效果不承担责任，但任何该等行动或不作为须本着善意及无疏忽，并符合《存款协议》的条款。对于未能准确确定任何分发或 行动可能合法或合理可行、本公司向其提交以分发给持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确、与收购已存放财产的权益相关的任何投资风险、已存放财产的有效性或价值、或因拥有美国存托凭证、 股份或其他已存放财产而可能导致的任何税务后果，保管人不承担任何责任。允许任何权利根据存款协议的条款失效、本公司的任何通知未能或及时发出、或DTC或任何DTC参与者的任何行动或未能采取行动、或提供或未提供的任何信息。

托管人对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人以前的作为或不作为有关，还是与 托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是托管人在担任托管人期间不存在疏忽或恶意地履行其义务。

托管人对前任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人的作为或不作为有关的，还是与在指定托管人之前或在托管人撤职或辞职之后完全产生的任何 事项有关的，但条件是托管人在履行其作为托管人的职责时不得有疏忽或恶意。

(22) 托管人的辞职和免职；继任托管人的任命。托管银行可于任何时间向本公司递交书面辞职通知，辞去本公司托管协议项下的托管银行职务，该辞呈将于(I)交付本公司后第90天(据此托管银行有权采取存款协议第6.2节所述的行动)或(Ii)本公司委任继任托管银行并接受存款协议规定的有关委任 以较早者为准。本公司可于任何时间以书面通知将托管人移走，移走将于(I)向托管人交付后第90天(据此，托管人有权采取存款协议第6.2节所述的行动)或(Ii)本公司委任继任托管人并接受存款协议所规定的委任时生效。如果在任何时间 根据本协议行事的托管人辞职或被撤职，本公司应尽其商业上合理的努力指定一位继任者，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。本公司应要求每名继承人 托管银行签立并向其前身及本公司交付一份接受其根据本协议获委任的书面文件，而该等继承人托管银行届时将完全享有其前身的所有权利、权力、责任及义务(除存款协议第5.8及5.9节所述者外)，而无须另行采取任何行动或作为(适用法律另有规定者除外)。前身保管人, 在支付所有到期款项后，并应公司的书面要求，应(I)签署并交付一份文书，将该继承人在本协议项下的所有权利和权力转让给该继承人(但《存款协议》第5.8和5.9条所述除外)，(Ii)将托管人对存放财产的所有权利、所有权和利益正式转让、转让和交付给该继承人。及(Iii)向该继承人提交一份所有未清偿美国存托凭证持有人的名单，以及该继承人可能合理地 要求的有关美国存托凭证及其持有人的其他资料。任何此类继任托管人应迅速将其任命通知通知此类持有人。托管人可以合并或合并的任何实体应是托管人的继承人，而无需签署或提交任何文件 或任何进一步的行为。

(23) 修正案/补编。在符合本第23段及存款协议第6.1节的条款及条件及适用法律的情况下，本美国存托凭证及存款协议的任何条文可于任何时间及不时由本公司与托管银行就其认为必要或适宜的任何方面以书面协议作出修订或补充，而无需持有人或实益拥有人的事先 书面同意。任何修订或补充，如征收或增加任何费用或收费(与外汇管理条例有关的收费、税项及其他政府收费、交割及其他 开支除外)，或以其他方式重大损害持有人或实益拥有人的任何重大现有权利，则在收到有关修订或补充的通知后三十(30)日届满前，将不会对未清偿美国存托凭证生效。《存款协议》或任何美国存托凭证的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改不应使该通知无效，但在每一种情况下，发给持有人的通知应指明持有人和受益所有人检索或接收该修改文本的方法(例如：，从委员会检索， 托管人或公司的网站，或应托管人的要求)。双方同意，(I)为(A)根据证券法将美国存托凭证登记在表格F-6中或(B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加持有人须承担的任何费用或收费而(I)合理地必需(经本公司及托管银行同意)作出的任何修订或补充，不得被视为对持有人或实益拥有人的任何实质权利 造成重大损害。于任何修订或补充生效时，每名持有人及实益拥有人继续持有该等美国存托凭证，即被视为同意及同意该等修订或补充，并受经修订或补充的《存款协议》及本美国存托凭证约束。在任何情况下，任何修改或补充都不应损害持有人交出该美国存托股份并为此接受其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。尽管如上所述，如果任何政府机构采用新的法律、规则或法规，要求修订或补充存款协议以确保遵守，本公司和托管银行可根据该等修改后的法律、规则或法规，随时修订或补充存款协议和本美国存托凭证。在这种情况下，对《存款协议》和本《美国存托凭证》的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。

(24) 终止。托管人应在本公司书面指示下，在通知中规定的终止日期 前至少三十(30)天，将终止通知分发给当时未清偿的所有美国存托凭证的持有人，终止存款协议。如果(I)托管人应在向公司提交其选择辞职的书面通知后九十(90)天到期，或(Ii)公司应向托管人交付移除托管人的书面通知后九十(90)天到期，且在任何一种情况下，都不应根据《存款协议》第5.4节的规定指定 并接受其指定的继任者。托管银行可在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天，将终止通知分发给所有未到期的美国存托凭证持有人，从而终止《存款协议》。在存托机构如此分发给美国存托凭证持有人的任何终止通知中，如此确定的终止存托协议的日期称为“终止日期”。在终止日期之前，托管银行应继续履行其在《存款协议》项下的所有义务，而持有人和实益所有人将 享有其在《存款协议》项下的所有权利。如果任何美国存托凭证在终止日期后仍未清偿，注册处处长和托管人在终止日期后不再有义务履行《存托协议》项下的任何进一步行为，但托管人应在各自遵守《存托协议》的条款和条件的情况下，继续(I)收取与已存入证券有关的股息和其他分派。, (Ii)出售就寄存证券而收取的寄存财产， (Iii)交付寄存证券，连同与此有关的任何股息或其他分派，以及出售任何其他寄存财产的净收益，以换取交回托管人的美国存托凭证(在扣除或收取托管人的费用和开支及所有适用税项或政府收费后，视乎情况而定)，在每一种情况下，根据《存款协议》第5.9节规定的条款)， 和(Iv)根据适用法律可能要求采取与其在《存款协议》下的托管人角色相关的行动。 在终止日期后的任何时间，托管机构可以出售当时根据《存款协议》持有的存放财产，并且在出售后， 应将出售所得的净收益连同其根据《存款协议》持有的任何其他现金， 存放在一个不单独的账户中，且不承担利息责任。为了迄今尚未交出美国存托凭证的持有人按比例受益 。在进行此类出售后，托管人应解除《托管协议》项下的所有义务，但下列情况除外：(I) 对此类净收益和其他现金进行核算(在每种情况下，根据《托管协议》第5.9节规定的条款，扣除或收取托管机构的费用和费用，以及所有适用于持有人和受益所有人的税费或政府收费)，及(Ii)按法律规定终止存款协议 。终止日期后，公司将被解除存款协议项下的所有义务, 但《存款协议》第5.8、5.9和7.6节规定的对保管人的义务除外。截至终止日，尚未清偿的美国存托凭证持有人及实益拥有人的《存托协议》条款项下的责任 将于终止日期后继续存在，且只有当其持有人根据《存托协议》的条款将适用的美国存托凭证呈交存管人以供注销时，才可解除该等义务 (《存托协议》特别规定除外)。

尽管《存托协议》或任何《存托协议》中有任何规定，与《存托协议》的终止有关，托管机构可在不需要本公司采取任何行动的情况下，向美国存托凭证持有人提供一种方式，以提取其美国存托凭证所代表的已存入证券，并指示将该等已存托证券存入由存托机构设立的无担保美国存托股份计划，该等存托股份计划须符合《证券法》下无担保美国存托股份计划适用的 登记要求，但在每种情况下，均须符合《证券法》下的适用登记要求。托管人收到托管人支付的适用费用和收费，以及退还托管人所发生的适用费用。

(25) 遵守美国证券法。尽管本美国存托凭证或存托协议中有任何相反的规定，但本公司或托管人不会暂停提取或交付已存入的证券，但根据证券法 不时修订的F-6表格注册说明书的指示I.A.(1)所允许的除外。

(26) 托管人的某些权利；限制。在符合本段第(26)款及第5.10节的进一步条款及条文的规限下，存托机构、其联营公司及其代理人可代表本身拥有及买卖本公司及其联营公司及美国存托凭证的任何类别证券。托管机构可根据从本公司、本公司任何代理或任何托管人、登记处、转让代理、结算机构或其他涉及所有权的实体或有关股份的交易记录 收取股份的权利的证据，发行美国存托凭证。这种权利的证据应包括书面的全面或具体的股票所有权担保。作为托管人，托管人不得出借股票或美国存托凭证；但条件是，托管银行可(I)根据《存款协议》第2.3条于收到股份前发行美国存托凭证，及(Ii)于收到根据《存款协议》第2.7条提取已交存证券之美国存托凭证前交出股份，包括根据上文第(I)项发行但股份可能尚未收到之美国存托凭证(每项交易均为“预发行交易”)。 托管银行可根据上文第(I)项收取代替股份之美国存托凭证及根据上文第(Ii)项收取股份以代替美国存托凭证。每笔此类预发行交易将(A)受书面协议的约束，根据该协议，接受ADS 或股票交付的个人或实体(W)表示，在预发行交易时，申请人或其客户拥有申请人根据该预发行交易将交付的股份或ADS。, (X)同意在其记录中指明托管人为该等股份或美国存托凭证的拥有人，并以信托形式代托管人持有该等股份或美国存托凭证，直至该等股份或美国存托凭证交付给托管人或托管人，(br})(Y)无条件保证将该等股份或美国存托凭证交付给托管人或托管人(视情况而定)，以及(Z)同意托管人认为适当的任何额外限制或要求，(B)始终以现金、美国政府证券或托管人认为适当的其他抵押品作为抵押，(C)可由托管机构在不超过五(5)个工作日通知的情况下终止，以及(D)受托管机构认为适当的其他赔偿和信贷规定的约束。托管银行通常会在任何时间将该等预发行交易所涉及的美国存托凭证及股份数目限制在已发行美国存托凭证的30%(30%)以内(不会使上述(I)项下的未偿还美国存托凭证生效)，但条件是 托管银行保留不时更改或不理会其认为适当的限制的权利。 托管机构还可以根据其认为适当的情况，对与任何一个人进行预发行交易所涉及的美国存托凭证和股票数量设定限制。保管人可将其收到的与上述有关的任何赔偿保留为自己的账户。根据上述(B)项提供的抵押品，而不是其收益，应为持有人(申请人除外)的利益而持有。

(27)适用法律/放弃陪审团审判。《存款协议》和《美国存托凭证》应按照纽约州法律解释，且《存款协议》和《美国存托凭证》项下的所有权利及其规定均受纽约州法律管辖，而不应 参考纽约州的法律选择原则。尽管存款协议另有规定，任何美国存托凭证或任何现行或未来纽约州法律条文、股份持有人及任何其他存款证券持有人的权利，以及本公司有关股份及其他存款证券持有人的义务及责任，应受开曼群岛法律(或(如适用)可能管辖该等存款证券的其他法律)管辖。

存款协议的每一方(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大限度内，在因存款协议、任何ADR和其中预期进行的任何交易(无论是基于合同、侵权行为、普通法或其他)而对公司和/或托管机构提起的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。

(转让和转让签名行)

以下签名持有人特此出售、转让并转让给_特此不可撤销地组成并任命 _

传说

[关于部分权利的美国存托股份发行的美国存托凭证应在美国存托凭证的正面注明如下：“本美国存托凭证证明美国存托凭证代表BEST Inc.的‘部分权利’股份，因此 其持有人并不享有与当时已发行和已发行的其他股份(‘全部权利’股份)相同的每股权利。当本ADR所代表的美国存托凭证所代表的股份成为‘完全权利’股份时，该等美国存托凭证所代表的美国存托凭证应使持有人有权获得与其他 美国存托凭证相同的分配和权利。“]

附件B

收费表

美国存托股份收费及相关收费

此处使用但未另行定义的所有大写术语应 具有《存款协议》中赋予此类术语的含义。

根据存款协议的条款，应支付以下美国存托股份费用：

根据存款协议的条款，美国存托股份的持有人、实益所有人、在发行时收到美国存托凭证的人以及其美国存托凭证被注销的人应负责支付以下美国存托股份费用：

B-2