| 根据2022年5月19日提交给美国证券交易委员会的文件 | 注册号码333-220361 |
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格F-6生效后的第1号修正案
注册声明
在……下面
1933年关于美国存托股票的《证券法》：
美国存托凭证
百世集团。
(在其章程中规定的存款证券发行人的确切名称)
不适用
(将发行人名称翻译成英文)
开曼群岛
(发行人注册成立的司法管辖区或组织)
北卡罗来纳州花旗银行
(受托管理人的确切名称，如其章程所规定)
格林威治街388号
纽约，纽约10013
(877) 248 - 4237
(地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号，保管人的主要执行办公室)
企业服务公司
美洲大道1180号，套房210
纽约，纽约10036
(800) 927-9801
(服务代理商的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号)
复制到：
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高毅，Esq. Simpson Thacher&Bartlett LLP 中国工商银行大厦35楼 花园路3号 香港中环 +852-2514-7600
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赫尔曼·H·拉斯佩，Esq. Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP 美洲大道1133号 纽约，纽约10036 (212) 336 2301
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现建议本申请根据规则466生效： |
☐ | 在提交申请后立即。 |
| ☐ |
于(日期)于(时间)。 |
如果已向 注册存放的股份提交了单独的注册声明，请选中以下框：☐
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注册人特此在必要的一个或多个日期修订本《注册表生效修正案1》，以延迟其生效日期，直至注册人 提交进一步的修正案，明确说明本《注册表生效修正案1》此后将根据《1933年证券法》第8(A)条生效，或直至本《注册表生效修正案1》将于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。 |
本《表格F-6注册后生效修正案第1号声明》可签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份相同的文书。
II
第一部分
招股章程所规定的资料
交叉参考表
| 第1项。 | 须予注册的证券说明 |
项目编号和标题 |
美语形式的地点 存托凭证(“收据”) | |||
| 1. | 托管机构名称及其主要执行机构地址 | 收据正面--引言条款。 | ||
| 2. | 收据的名称和存款证券的身份 | 收货面-顶部居中。 | ||
| 存款条款： | ||||
| (i) | 一份美国存托股份(“美国存托股份”)所代表的存托证券金额 | 收据正面-右上角。 | ||
| (Ii) | 交存证券的表决程序(如有) | 冲销收据--第(17)和(18)段。 | ||
| (Iii) | 股利的收取和分配 | 收据冲销--第(15)款。 | ||
| (Iv) | 通知、报告和委托书征集材料的传递 | 收据正面--第(14)款； 收据反面--第(17)和(18)款。 | ||
| (v) | 权利的出售或行使 |
收据冲销--第(15)和(17)款。 | ||
| (Vi) | 存放或出售因分红、拆分或重组计划而产生的证券 |
收据面额--第(6)款； 收据冲销--第(15)、(17)和(19)款。 | ||
| (Vii) | 存款协议的修改、延期或终止 | 冲销收据--第(23)和(24)段(没有关于延期的规定)。 | ||
| (Viii) | 收据持有人查阅托管人的转让账簿和美国存托凭证持有人名单的权利 | 收据面额--第(14)款。 | ||
I-1
| 项目编号和标题 | 美语形式的地点 存托凭证(“收据”) 现作为招股章程提交 | |||
| (Ix) | 对基础证券存取权的限制 | 收据面额--第(2)、(4)、(6)、(7)、(9)和(10)款。 | ||
| (x) | 对保管人责任的限制 |
收据面额--第(8)款； 收据冲销--第(20)和(21)款。 | ||
| (Xi) | 可直接或间接向美国存托凭证持有人征收的费用和收费 | 收据面额--第(11)款。 | ||
| 第二项。 | 可用信息 | 收据面额--第(14)款。 | ||
百世集团(“本公司”)受经修订的1934年《证券交易法》的定期报告要求约束，因此，本公司必须向美国证券交易委员会(以下简称《委员会》)提交、提交或提交某些报告，并向其提交某些报告。 这些报告可从委员会的互联网网站(www.sec.gov)获取，并可在委员会维护的公共参考设施 查阅和复制 由委员会维护的参考设施，地址为20549。
I-2
招股说明书
招股说明书包括建议的美国存托收据格式，作为《存款协议第1号修正案》的附件A，作为本《F-6表格登记声明》生效后修正案第1号的附件(A)(I)，并以引用方式并入本文中。
I-3
第II部
招股说明书不需要的资料
| 第三项。 | 展品 |
(A)(I)由百世集团(“本公司”)、花旗银行(托管银行)及根据该等合约发行的美国存托股份的所有持有人及实益拥有人订立的“存托协议第1号修正案”的格式。-作为附件(A)(I)存档。
(A)(Ii)本公司、保管人及据此发行的美国存托股份的所有持有人及实益拥有人之间于2017年9月22日订立的存托协议 。-现作为附件(A)(Ii)存档。
(B)与发行根据本协议登记的美国存托股份或托管其所代表的已交存证券有关的任何其他协议，而托管人是该协议的一方。-没有。
(C)附注 保管人与本公司于2019年9月17日签署的转换函件协议。-现作为附件(C)存档。
(D)保管人律师对拟登记证券的合法性的意见。-之前提交的。
(E)规则第466条规定的证书。-没有。
(F)本公司某些高级职员和董事及获授权代表的授权书。-在签名 页上列出。
II-1
| 第四项。 | 承诺 |
| (a) | 托管机构承诺在美国存托机构的主要办事处提供从已交存证券的发行人那里收到的任何报告和通信，供美国存托凭证持有人查阅，这些报告和通信包括：(1)托管机构作为已交存证券的持有人收到的报告和通信；(2)发行人向 基础证券持有人普遍提供的报告和通信。 |
| (b) | 如果招股说明书中未披露所收取的费用金额，托管银行承诺准备一份单独的文件，说明所收取的任何费用的金额和所收取的服务，并 应要求立即向任何人提供一份免费的费用明细表副本。托管银行承诺在收费时间表发生任何变化前三十(30)天通知每位美国存托股份的注册持有人。 |
II-2
签名
根据经修订的1933年证券法的规定，花旗银行，N.A.，完全代表由百世集团、花旗银行作为托管人以及根据其发行的美国存托股份的所有持有人和实益拥有人设立的法人实体行事，该协议日期为2017年9月22日，经修订后，证明其有合理理由 相信提交表格F-6的所有要求均已满足，并已于2022年5月19日在纽约州纽约市正式签署了本《表格F-6注册后生效修正案第1号声明》 ，由其正式授权的签署人代表其签署。
| 根据存托协议成立的法人实体，根据该实体将发行根据本协议登记的美国存托股份，每股美国存托股份相当于指定数量的百世集团 A类普通股。 | ||
| 花旗银行，北卡罗来纳州，仅以托管银行的身份 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Mark Gherzo | |
| 姓名：马克·盖尔佐 | ||
| 标题：事实律师 | ||
II-3
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，百世公司证明其有合理理由相信提交表格F-6的所有要求均已满足，并已于2022年5月19日在中国杭州正式签署了本《表格F-6注册说明书生效后第1号修正案》，由签署人及其正式授权人代表其签署。
| 百世集团。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/周绍宁 | |
| 姓名：周绍宁 | ||
| 职务：董事长兼首席执行官 | ||
II-4
授权书
通过此等陈述认识所有人， 以下签名的每个人构成并任命周绍宁为其真正合法的事实代理人和代理人，并具有完全的替代权，以其姓名、职位和任何及所有此等身份取代其以任何及所有此等身份签署任何及所有修订，包括生效后的修订及本注册声明的补充文件，并将其连同所有证物及与此相关的其他文件提交证券交易委员会 授予上述实际受权人和代理人完全的权力和权限，以作出和执行在建筑物内和周围所必需和必要的每一行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准 ，并确认上述事实受权人和代理人，或其替代者，或其替代者可以合法地作出或安排作出的所有行为和事情。
根据修订后的1933年《证券法》的要求，本表格F-6注册声明的生效后第1号修正案已于2022年5月19日由下列人员 以下列身份签署。
| 签名 | 标题 | |
| /s/周绍宁 | 董事长兼首席执行官 | |
| --邵宁周 | (首席行政主任) | |
| /s/林婉 | 董事 | |
| 林婉 | ||
| /s/肖虎 | 董事 | |
| 肖虎 | ||
| /S/George Chow | 董事 | |
| 周星驰 | ||
| /s/李文彪 | 董事 | |
| 李文彪 |
II-5
| 签名 | 标题 | |
| /s/Gloria Fan | 首席财务官 | |
| 范美忠 | (首席财务会计官) | |
| /s/吴颖颖 | 董事 | |
| 应武 | ||
| /s/克劳斯·安克·彼得森 | 董事 | |
| 克劳斯·安克·彼得森 |
II-6
在美国的授权代表签字
根据修订后的1933年证券法，BEST Inc.在美国的正式授权代表已于2022年5月19日在特拉华州纽瓦克市的F-6表格中签署了注册后生效修正案第1号声明。
| 在美国的授权代表 | |
| 普格利西律师事务所 | |
| /s/Donald J.Puglisi | |
| 姓名：唐纳德·J·普格利西 | |
| 标题：经营董事 |
II-7
展品索引
| 展品 | 文档 |
按顺序 带编号的页面 |
| (a)(i) | 存款协议第1号修订表格 | |
| (A)(Ii) | 存款协议 | |
| (c) | 附注转换函协议 |