展品99.3

此 通知很重要，需要立即注意

如果您对本通函的任何方面或将采取的行动有任何疑问，您应咨询股票经纪人或其他证券注册交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

如阁下已将知乎股份全部售出或转让，应立即将本通函连同随附的委托书送交买主或受让人，或经手买卖或转让的银行、持牌证券商或其他代理人，以便转交买主或受让人。

香港交易所 有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不作任何陈述，并明确表示对因依赖本通函全部或任何部分内容而产生或因此而引致的任何损失概不承担任何责任。

知乎股份有限公司

(通过加权投票权控制并在开曼群岛注册的有限责任公司)

(纽约证券交易所代码：ZH；香港交易所代码：2390)

(一)拟修改的公司章程；

(2)拟授予发行股票的一般授权；

(3)建议授予回购股份和/或美国存托凭证的一般授权；

(4)拟改选董事 ；

(5)拟重新任命核数师 ；

和

(6)年度股东大会和班会通知

董事会函件载于本通函第5至15页。

本通函于2022年6月10日上午10时、上午10时30分及上午11时分别于北京市海淀区学园5A创意产业园768号创意产业园10号门新知室召开A类、B类及股东周年大会的通知，分别载于本通函第125、134及137页。供A类会议、B类会议及股东周年大会使用的代表委任表格亦已附上，并于联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(https://ir.zhihu.com/).)公布。

诚邀于股份登记日期(香港时间)收市时在本公司股东名册上登记的本公司股份 持有人亲临出席股东周年大会。诚挚邀请于美国存托股份记录日期(纽约时间)收市时持有本公司美国存托凭证的人士向摩根大通银行递交投票指示。无论阁下是否拟出席上述会议并于会上投票，请填妥、签署及注明日期，并将随附的代表委任表格交回本公司在香港的股份过户登记处香港中央证券登记有限公司(适用于股份持有人)，或将投票指示交回摩根大通银行。如阁下欲行使投票权，请尽快于指定期限前递交代表委任表格。 香港中央证券登记有限公司必须于香港时间2022年6月8日上午11时前寄交代表委任表格，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，以确保阁下出席股东周年大会；和摩根大通银行必须在美国存托股份投票指导卡中指定的时间和日期之前收到您的投票指示，以便您的美国存托凭证所代表的A类普通股的 票能够在年度股东大会上投票。

年度股东大会的预防措施

为防止新冠肺炎疫情蔓延，保障股东的健康和安全，并符合当地政府关于社交距离、个人和环境卫生的指示，公司将在年度股东大会上实施以下预防措施：

·            强制体温检查

•            Beijing health kit green code

·            强制 佩戴口罩

·            保持适当的距离和间距

·            限制年度大会出席人数，以避免人满为患

提醒与会者，他们 应考虑出席年度股东大会的风险，并考虑到自己的个人情况。任何人士如(A)未能 遵守预防措施；(B)受当地政府检疫要求或与任何受检疫人士有密切接触；(C)受当地政府规定的检测要求或指示所限，且检测结果未呈阴性；或(D)感到不适或出现新冠肺炎的任何症状，本公司在法律允许的绝对 酌情决定权下，将被拒绝进入股东周年大会场地。所有参会者在年度股东大会会场内均须时刻佩戴口罩。根据当地政府现行法规，股东和/或其代表可能无法亲自出席股东周年大会。强烈鼓励股东于股东周年大会上于网上出席及行使投票权，委任股东周年大会主席为代表出席股东周年大会并就相关决议案投票，而非亲自出席股东周年大会或任何延会的 会议。

May 19, 2022

目录

书页
定义 1
董事会来函 5
1. 引言 5
2. 拟议修改章程 6
3. 建议授予一般授权以发行股票 12
4. 建议授予 回购股份和/或美国存托凭证一般授权 13
5. 建议改选董事 13
6. 拟重新任命审计员 14
7. 年度股东大会、班会和委托书安排 14
8. 建议 15
9. 进一步信息 15
附录I 修改后的 文章 16
A部 《分类决议》和《非分类决议》均获批准的修改的 条 16
B部分 未批准类别决议而批准非类别决议的修订 条款 68
附录II 回购授权说明性声明 118
附录III 拟连任董事详情 121
年度股东大会通知 125
A班会议通知 134
B班会议通知 137

– i –

定义

在本通告中，除文意另有所指外，下列用语应具有以下含义：

“2012 Plan” 我公司于2012年6月通过的股权激励计划，并不时修改
“2022 Plan” 本公司于2022年3月30日批准通过的股票激励方案自上市之日起生效，并不时修改
“ADS(s)” 美国存托股份，每两股代表一股A类 普通股
“美国存托股份 录制日期” 2022年5月17日(纽约时间)
“AGM” 本公司年度股东大会将于2022年6月10日上午11：00召开。审议并在认为合适时批准对章程细则的拟议修订、发行授权和回购授权、拟议的董事重选 以及拟议的重新任命核数师
“修改后的 条” 建议修订及重述的本公司第十一份公司章程副本载于本通函附录一，注明拟对章程细则作出的修订。
“章程” 或“章程” 第十条经公司股东特别决议于2021年3月18日修订重述的公司章程，自2021年3月30日起施行
“助理” 是否根据《上市规则》赋予 涵义
“董事会” 董事会
“营业日 天” 香港或其他有关司法管辖区的银行通常 正常营业的任何日子(香港的星期六、星期日或公众假期除外)

– 1 –

定义

“China” or “PRC” 中华人民共和国，除文意另有所指外，仅为本文件的目的，不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾
“A类 会议” A类普通股股东大会将于2022年6月10日上午10时召开。审议并在认为合适的情况下批准对条款的若干拟议修正案
“A类 普通股” A类普通股 公司股本中每股面值0.000125美元的普通股，赋予A类普通股持有人每股一票，对公司股东大会上提出的任何决议投一票
“基于类的 解决方案” 将规则8A.09纳入条款的决议，8A.13, 8A.14, 8A.15, 8A.16, 8A.17, 8A.18(1), 8A.18(2), 8A.19, 8A.22, 8A.23 and 8A.24 of the Hong Kong Listing Rules
“B类 会议” B类普通股股东大会将于2022年6月10日上午10：30召开。审议并在认为合适的情况下批准对条款的若干拟议修正案
“B类 普通股” B类普通股 公司股本中每股面值0.000125美元的普通股，赋予公司的加权投票权，因此，B类普通股的持有人有权对在公司股东大会上提交的任何决议每股投票10票，但根据修订后的章程细则，关于任何保留事项的决议除外，在这种情况下，他们应 有权每股一票
“公司” 知乎知乎(前身为知乎科技有限公司)，一家有限责任公司，于2011年5月17日在开曼群岛注册成立
“已连接 人” 是否根据《上市规则》赋予 涵义

– 2 –

定义

“控股 个股东” 具有上市规则赋予该词的涵义，除文意另有所指外，指周先生及周先生于本公司拥有权益的中介公司，即MO Holding Ltd、South Ridge Global Limited及知乎控股有限公司。
“寄存人” 摩根大通银行，我们美国存托凭证的托管机构
“董事” 公司时不时的董事
“团体” 本公司、其附属公司及合并后的附属公司不时
“HK$” 港币，香港的法定货币
“香港 香港” 香港特别行政区中华人民共和国
“最迟的 实际可行日期” 2022年5月13日，即印制本通函前为确定本通告所载某些资料的最后实际可行日期
“上市” 2022年4月22日A类普通股在联交所主板上市
“上市规则”或“香港”列表 规则“ 证券上市规则 香港联合交易所有限公司
“型号 代码” 上市规则附录10所载的上市发行人董事证券交易守则范本
“周先生” 董事执行董事、董事局主席、首席执行官兼公司创始人周远先生
“非基于类的 解决方案” 将《分类决议》和《论坛选择说明》(定义见本通函第7页)未涵盖的未满足条款要求(定义见本通函第7页)纳入条款的决议
《招股说明书》 与上市有关的本公司日期为2022年4月11日的招股说明书

– 3 –

定义

“已保留的 事项” 根据经修订的章程细则，每股股份在本公司股东大会上有权投一票的 决议案，即：(I)对本公司组织章程大纲或组织章程细则的任何修订，包括更改任何类别股份所附权利，(Ii)委任、选举或罢免任何独立非执行董事， (Iii)委任或罢免本公司的核数师，及(Iv)本公司的自动清盘或清盘
“共享 记录日期” 2022年5月17日(香港时间)
“股东” 在公司股东名册上登记为股份持有人的 人
“股份” 公司股本中的A类普通股和B类普通股，根据上下文
“证券交易所 ” 香港联合交易所有限公司
“附属公司” 是否根据《上市规则》赋予 涵义
“大股东 个” 是否在《上市规则》中赋予 含义
“加权的 投票权” 是否在《上市规则》中赋予 含义
“WVR 受益人” 是否具有上市规则赋予的 涵义，且除文意另有所指外，指周先生为具有加权投票权的B类普通股的 实益拥有人
“WVR 结构” 是否在《上市规则》中赋予 含义
“%” %

– 4 –

董事会来信

知乎股份有限公司

(一家通过加权投票权控制的公司，在开曼群岛注册为有限责任公司)

(纽约证券交易所代码：ZH；香港交易所代码：2390)

执行董事： 注册办事处：
周源先生(主席) 邮政信箱309号
李大海先生 乌格兰德住宅
孙伟先生 大开曼群岛KY1-1104
开曼群岛
非执行董事：
李朝晖先生
陈丁佳先生
中国境内的总公司和主要营业地：
独立非执行董事： 学院路A5号
孙汉辉先生 海淀区
倪誉心女士 北京100083
陈德霖先生 中国
香港主要营业地点 香港：
合和中心54楼
皇后大道东183号
香港

May 19, 2022

对股东来说

尊敬的先生或女士：

(1)拟修改《公司章程》；

(2)建议授予发行股票的一般授权；

(3)建议授予回购股份和/或美国存托凭证的一般授权；

(4)拟改选董事 ；

(5)拟重新任命核数师 ；

和

(6)年度股东大会和班会通知

1.     简介

我谨代表董事会邀请您出席将于2022年6月10日在中国北京市海淀区学院路5A号BLK-B创意产业园10号新芝室举行的A类会议、B类会议和股东周年大会(视您适用而定)。A班会议将于上午10：00开始。(北京时间)；B班会议将于上午10：30开始。(北京时间 )，或在A类会议结束后不久；股东周年大会将于上午11点开始。(北京时间)，或在B班会议结束后不久 。

– 5 –

董事会来信

本通告的目的是向您通报A类会议、B类会议和年度股东大会，并就将在上述会议上提出的以下建议向您提供信息：

(A)          公司章程的拟议修正案；

(B)         建议授予发行股票的一般授权；

(C)         建议授予回购股份和/或美国存托凭证的一般授权；

(D)         提议的重新选举董事；以及

(E)         建议重新任命核数师。

2.     建议修改《公司章程》

请参考招股说明书标题为“豁免和豁免--与公司章程有关的要求”的章节。

如招股章程所披露，就上市事宜，本公司申请豁免严格遵守未符合细则的规定(定义见下文)，并获香港联交所批准，但须受若干条件(“豁免”)规限。 作为豁免的条件，本公司承诺于上市后的首次股东周年大会上寻求股东批准修订其章程细则以符合未符合的 细则要求。 根据上述承诺，本公司现召开股东周年大会，A类会议和B类会议，并对章程提出以下修改意见。

对第 条的拟议修正案

由于本公司为联交所双重第一上市公司，其章程细则须遵守上市规则附录3的规定。上市规则第8A.44条 要求本公司等具有WVR结构的发行人执行规则8A.07、 8A.09、8A.10、8A.13、8A.14、8A.15、8A.16、8A.17、8A.18、8A.19、8A.21、8A.22、8A.23、8A.24、8A.26、8A.27、8A.28、8A.29、8A.30、8A.31、 8A.32、8A.33、8A.34、8A.35、8A.37、8A.38、8A.39、8A.40及8A.41纳入其组织章程细则或同等的 文件(连同香港上市规则附录3的规定，即“上市规则细则规定”)。

本公司的 细则不符合上市规则细则的部分规定，即(I)上市规则附录3第4(2)-(3)、14(1)-(5)、 15、16、17、18、20及21段，及(Ii)上市规则第8A.09、8A.13至8A.19、8A.22至8A.24、8A.26 至8A.35及8A.37至8A.41条(合共，未满足上市规则条款要求“)。 除上述未符合上市规则条款要求外，其余上市规则条款要求由 条款满足。

– 6 –

董事会来信

此外， 为进一步加强股东保护措施，本公司将于股东周年大会上寻求股东批准将以下规定纳入其章程细则：(A)将股东大会(非类别大会)的法定人数由细则第(Br)66条所规定的本公司所有已发行股份及有权在该股东大会上投票的全部 投票权的三分之一降至本公司所有已发行股份及有权在该股东大会上投票的全部投票权的10%(按每股一票计算)(“法定人数要求”)；(B)董事根据《章程》第72条推迟召开股东大会，要求将会议推迟到特定日期、时间和地点(“全球机制推迟要求”)；及(C)取消董事为更改任何类别股份所附权利而将所有类别或任何两个或以上类别视为一个类别的酌情决定权，前提是董事认为所有该等类别 将以同样方式受章程细则第18条所考虑的建议影响，以及董事有权授权将股份分成任何类别及决定不同类别之间的相对权利和义务，发行该等股份的优先权或其他权利可能大于A类普通股根据章程细则第9条的权利，以及使董事根据章程细则第9条发行优先股的权力受章程细则第9条的规限, 遵守上市规则及收购守则及 (X)不得设立投票权高于A类普通股的新股份类别的条件，及(Y)不同类别之间的相对权利出现任何 差异将不会导致设立投票权高于A类普通股的新股份类别(“修订董事类别权利相关权力”、 连同未符合上市规则细则的规定、法定人数规定及股东大会延期发行规定，“未符合的 细则规定”)。

本公司亦将于股东周年大会上对章程细则提出修订建议，以澄清：(I)本公司、其股东、董事及高级管理人员 同意就代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，接受开曼群岛及香港法院的司法管辖权管辖，而不受其他司法管辖区的管辖；任何声称违反本公司任何董事、高级管理人员或其他雇员对本公司或股东所负受信责任的诉讼，以及任何根据公司法或章程细则的任何规定而产生的索赔的诉讼，或任何主张对公司提出索赔的诉讼，如果在美国提起，将是根据内部事务原则提出的索赔；和(Ii)美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则纽约州的州法院)应是美国境内的独家论坛，以解决因美国联邦证券法而引起或与美国联邦证券法有关的任何申诉，而不论该诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及公司以外的各方(论坛 选择澄清“)。

如本公司法律顾问就开曼群岛法律而告知 ，加入下列未符合细则规定的规定，将需要B类普通股持有人和A类普通股持有人在不同的类别会议上根据细则 批准，因为这些要求将对分别附属于B类普通股和A类普通股的权利产生重大不利影响：规则8A.09、8A.13、8A.14、8A.15、8A.16、8A.17、8A.18(1)、8A.18(2)、8A.19、8A.22、上市规则8A.23 和8A.24-纳入这些未满足条款要求的决议(“基于类别的决议”)因此需要在每次A类会议和B类会议上获得批准。

– 7 –

董事会来信

本通函附录一A部分载列经修订细则的副本 ，注明上述所有建议对章程细则作出的修订(即如分类决议案及非分类决议案(定义见下文)均获批准)。

会议法定人数及表决

根据细则第18条，B类会议或A类会议的法定人数为一名或多名人士，分别持有或代表各自已发行的B类普通股或A类普通股面值或面值至少三分之一的 。根据细则第18条，分类决议案须于A类会议上获A类普通股持有人以简单多数通过的普通决议案通过，以及B类普通股持有人在B类会议上以简单多数 通过的普通决议案亲自或委派代表投票。

如B类及A类股东于股东周年大会上同时通过分类决议案，所有股东可作为单一 分类投票，股东将被要求就(A)分类决议案及(B)另一项决议案投票，以将(I)分类决议案未涵盖的条款要求及(Ii)论坛选择澄清 (“非分类决议案”)纳入 条款。根据细则第66条 ，股东周年大会的法定人数为一名或多名股东，而该等股东持有合共不少于所有已发行股份附带的全部投票权的三分之一(或由受委代表)，并有权亲自或由受委代表出席 ，或如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。于股东周年大会上，根据细则第160条，每项以类别为基础的决议案及非以类别为基础的决议案均须由有权亲自投票或委派代表投票或(如属公司)由其正式授权代表投票的股东，获得不少于 三分之二的票数批准。

如果B类会议或A类会议均未批准基于类别的决议，则年度股东大会上的股东将仅被要求对非基于类别的决议进行表决。本通函附录一B部分载有经修订的章程细则副本，注明如分类决议案未获批准而只有非分类决议案获批准，则显示建议修订事项。

豁免的条件

豁免的条件 已在招股说明书标题为“豁免和豁免--与公司组织章程有关的要求”一节中披露，全文如下：

(1) 在上市后的第一次股东大会(“首届股东大会”)上，公司将提出：(I)B类会议和A类会议上的类别决议；以及(Ii)B类会议和A类会议上通过的类别决议和股东周年大会上的非类别决议(统称为“建议决议”)，以修改其章程，以符合未满足的章程要求；

– 8 –

董事会来函

(2)WVR受益人已不可撤销地向本公司承诺出席首次股东大会(无论是亲自或委托代表)和上市后可能召开的任何股东大会，直到所有建议的决议获得股东批准 ，并投票赞成建议的决议；

(3)倘任何建议决议案未于第一届股东周年大会上通过，直至该等建议决议案均获 股东批准，本公司已不可撤销地向联交所承诺将于其后各届股东周年大会上提出尚未通过的建议决议案，而WVR受益人已不可撤销地向本公司承诺继续出席(不论亲身或委派代表)，并于本公司提出该等建议决议案的其后各股东大会上投票赞成该等建议决议案，直至所有建议决议案均获股东批准为止。WVR受益人已进一步向本公司承诺出席上市后的任何股东大会，直至所有建议的决议获得股东批准；

(4)李大海先生及孙伟先生(合称“承担股东”) 已向本公司作出不可撤销的承诺，如任何A类普通股或美国存托股份由其持有或控制的中间人持有 ，促使该等中间人出席A类会议及股东周年大会(不论亲身或委派代表)，并投票赞成建议的决议案，以及如任何建议的决议案未能在第一届股东周年大会上通过，则在该等决议案全部获通过前， 他或上述中介机构将继续(亲自或委托代表)出席本公司提出建议决议案的 A类普通股持有人随后的每一次类别会议和股东大会，并投票赞成该等 建议决议案；

(5)本公司将在上市后每 年发布新闻稿，公开宣布支持建议的决议案，直至所有建议的决议案全部通过；

(6)本公司、WVR受益人及每名董事以本公司董事的个人身份向联交所作出不可撤销的承诺，表示将于上市时及于章程细则正式修订前，遵守未符合的上市规则条款规定、股东大会延期生效规定、董事类别权利相关权力修订及论坛遴选澄清 全文(“临时合规承诺”)，但以下情况除外：

•附录3第15段规定，在修改条款之前，在单独的类别会议上通过决议的门槛将是根据条款第18条由该类别的已发行股票以简单多数通过；

– 9 –

董事会来函

•附件3第16段规定，在修改章程细则之前，根据章程第160条的规定，通过修改章程细则的特别决议的门槛将是持有出席股东大会并亲自或由受委代表出席股东大会的不少于三分之二投票权的股东的批准；以及

•第8A.24条第(1)款和第(2)款规定，在修正条款之前，加权投票权将在通过拟议决议时适用。

为免生疑问，上述例外情况只适用于建议决议案的通过，本公司已不可撤销地 向联交所承诺遵守附录3第15及16段及规则8A.24(1)及(2)，以在另一次股东大会上通过任何决议案及在临时遵从承诺下上市后的任何特别决议案(建议决议案除外)，若任何基于类别的决议案于首次股东大会上未获通过，则临时遵从承诺将继续有效，直至基于类别的决议案获得通过为止；

(7)WVR受益人已向本公司及联交所作出不可撤销的承诺：

•他将促使公司在上市后并在公司章程正式修订之前实施临时合规承诺。

•如果任何B类普通股将转让给上市后但章程正式修订前不是董事控股工具的WVR受益人的创始关联公司(定义见 章程)， 它将根据章程向本公司发出书面通知，将该B类普通股转换为A类普通股，并仅将所得A类普通股转让给该关联公司；

•于上市后但章程细则正式修订前，除非及直至联交所批准任何B类普通股的持股结构，否则他不会对该等结构作出任何改变；及

•他将促使MO Holding Ltd.在上市前根据章程第13条的规定向本公司 递交书面转换通知，即(A)在上市后至章程正式修订前发生《上市规则》第8A.17条所列任何事件时，其持有的全部B类普通股应立即一对一转换为A类普通股。和(B)在上市后但在章程正式修改之前，自愿或非自愿将任何B类普通股的法定所有权或实益所有权(例如，在股票质押止赎时或由于丧失抵押品赎回权)转让给 非董事控股工具的实体的，应以一对一的方式将转让的B类普通股转换为A类普通股；此类转换通知应在第 条正式修改后立即失效；

– 10 –

董事会来函

董事控股 车辆，是指(A)受益人为合伙人的合伙企业，且该合伙企业的条款必须明确规定，该合伙企业所持有的任何和所有B类普通股的投票权 完全由该合伙企业的受益人决定；(B)WVR受益人为受益人且符合以下条件的信托：(I)WVR受益人必须在实质上保留对该信托及其任何直接控股公司的控制权，或在相关税务管辖区不允许的情况下，在该信托所持有的任何和所有B类普通股中保留实益权益；及(Ii)信托的目的必须为遗产规划和/或税务规划目的；或(C)由WVR受益人或上文(B)段所述信托全资拥有和控制的私人公司或其他车辆；

(8)如任何美国存托凭证持有人未能就建议决议案 向托管人发出有效或及时的投票指示，本公司将行使其根据存托协议所拥有的酌情委托书，让该等美国存托凭证在任何股东大会上投票支持该等美国存托凭证所代表的A类普通股；

(9)该公司仍在纽约证券交易所上市。

      本公司开曼群岛法律顾问确认，临时合规承诺不会违反开曼群岛的法律和法规，本公司在咨询其他法律顾问后确认，临时合规承诺也不会违反适用于本公司的其他法律和法规。

      WVR受益人 确认并同意，本公司股东可依赖上文第(Br)(2)、(3)及(7)段所述的WVR受益人承诺(“WVR受益人的章程承诺”)收购及持有其股份，而该等承诺旨在赋予本公司及所有现有及未来股东利益，并可由本公司及/或任何该等股东对WVR受益人执行。

– 11 –

董事会来函

WVR受益人的章程细则承诺将于(I)上述章程细则的建议修订已生效、(Ii)本公司自联交所退市之日及(Iii)WVR受益人不再为本公司加权投票权受益人之日(以较早者为准)自动终止。为免生疑问，本公司及/或任何股东及/或本公司受益人本人截至终止日期已累积的任何权利、补救、义务或责任，包括就违反本公司及/或任何股东的本公司及/或本公司受益人的本公司及/或任何股东的本公司及/或本公司终止本公司及/或任何股东的本公司及/或本公司终止本公司及/或任何股东的本公司及/或本公司终止本公司及/或任何股东的本公司及/或本公司在终止日期前已存在的本公司及/或本公司的本公司及/或任何股东的本公司及/或本公司的本公司的本公司及/或任何股东及/或本公司受益人本人于终止日期已存在的本公司及/或本公司的本公司及/或任何股东的本公司及/或本公司的本公司及/或本公司受益人本人的任何权利、WVR受益人的物品承诺应受香港法律管辖，而因WVR受益人的物品承诺而产生的所有事项、索赔或争议应受香港法院的专属司法管辖权 管辖。

有关建议修订细则及豁免的详情及内容，请参阅招股章程标题为“豁免及豁免 -与本公司组织章程细则有关的要求”一节。

3.建议授予发行股份的一般授权

为使本公司可在适当情况下灵活发行A类普通股，而无需就每次发行股份召开股东大会，本公司将于股东周年大会上提呈普通决议案，批准授予董事一般授权 配发、发行或处理不超过该决议案通过当日已发行股份总数20%的额外A类普通股(“发行授权”)。

于最后实际可行日期，本公司的已发行股本包括297,965,640股A类普通股(不包括已发行予托管以供大宗发行美国存托凭证的8,875,063股A类普通股 )及19,227,592股B类普通股。待普通决议案第5号获得通过及在最后实际可行日期后及直至股东周年大会日期为止并无发行或购回其他股份的基准下，本公司将获准 发行最多63,438,646股A类普通股。董事谨此声明，彼等目前并无根据发行授权发行任何新股的计划。

此外，如普通决议案7另行批准，本公司根据普通决议案6购买的美国存托凭证的股份及/或相关股份数目亦将增加，以延长普通决议案5所述的发行授权，惟该等额外金额须占有关发行授权及购回授权(定义见下文)的决议案通过之日已发行股份数目的最多10%。

– 12 –

董事会来函

4.建议授予一般授权以回购股份和/或美国存托凭证

为使本公司可在适当情况下灵活回购股份及/或美国存托凭证，而毋须就每次购回召开股东大会，将于股东周年大会上提呈普通决议案，批准授予董事新的一般授权，以行使本公司权力回购股份及/或美国存托凭证，最多占该决议案通过当日已发行股份及/或美国存托凭证总数的10%(“购回授权”)。

于最后实际可行日期，本公司已发行股本包括297,965,640股A类普通股(不包括于最后实际可行日期的8,875,063股大宗发行股份 )及19,227,592股B类普通股。待普通决议案6获得通过，并基于于最后实际可行日期后至股东周年大会日期为止并无发行或购回其他股份的基准，本公司将获准购回最多31,719,323股A类普通股。

上市规则规定须向股东寄发有关建议购回授权的说明 载于本通函附录二。本说明书载有所有合理所需的资料，使股东 可在股东周年大会上就投票赞成或反对有关决议案作出知情决定。

发行授权(包括经延长的发行授权)及购回授权如获授予，自批准发行授权(包括经延长的发行授权)及回购授权的决议案通过之日起至(I)本公司下届股东周年大会结束为止；(Ii)公司章程或任何适用法律规定本公司须举行下届股东周年大会的期间 届满为止； 或(Iii)发行授权(包括经延长的发行授权)或回购授权(视属何情况而定)所载授权被股东于股东大会上以普通决议案撤销或更改的日期(以较早发生者为准)。

5.建议改选董事

根据上市规则附录 所载组织章程细则及临时合规承诺以及企业管治守则，李大海先生、陈丁佳先生及陈德霖先生将于股东周年大会上退任，并符合资格， 将于股东周年大会上再度当选为董事。

– 13 –

董事会来函

本公司提名及企业管治委员会已参考本公司董事会多元化政策及董事提名政策及本公司企业战略及独立非执行董事独立性所载提名原则及准则，审核董事会架构及组成、董事作出的确认及披露、退任董事的资格、技能及经验、时间承担及贡献。即将退任的董事独立非执行董事陈德霖先生已确认其独立性，并 参考上市规则第3.13条所载因素。提名及企业管治委员会及 董事会认为，退任的独立非执行董事董事根据上市规则所载的独立指引是独立的，并对所有退任董事对本公司的贡献感到满意，并将继续 为董事会带来宝贵的业务经验、知识及专业精神，使其高效有效地运作及 多元化。提名及企业管治委员会及董事会因此于股东周年大会上建议重选所有退任董事，包括上述独立非执行董事董事。

根据《上市规则》第 条第 条，上市发行人须于相关股东大会上向其股东发出通告或随附通函 披露拟重选连任或建议成立新董事的任何董事的上市规则第 条第(2)款所规定的详情，惟有关重选或委任须经股东于有关股东大会上批准 。有关退任董事的详情载于本通函附录三。在符合上市规则及组织章程规定的情况下，股东可提名一名人士参选董事。

6.建议重新委任核数师

根据董事会审核委员会的建议，董事会建议重新委任普华永道为本公司的核数师，任期至本公司下届股东周年大会为止；董事会建议授权其厘定核数师的酬金 。

有关重新委任本公司核数师的普通决议案将于股东周年大会上提呈，供股东审议及批准。

7.年度股东大会、班级会议和委托书安排

A类会议、B类会议和年度股东大会将于2022年6月10日在中国北京市海淀区学院路5A创意产业园768号BLK-B 10号门新知室举行。A班会议将于上午10：00开始。(北京时间)； B班会议将于上午10：30开始。(北京时间)，或在A类会议结束后不久； 股东周年大会将于上午11点开始。(北京时间)，或在B班会议结束后不久。

随信附上股东周年大会通告、A类股东大会通告及B类股东大会通告，并于联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(https://ir.zhihu.com/).)公布。该等通告为上市规则第13.71条所规定的股东大会的通告。

– 14 –

董事会来函

诚邀于股份登记日期(香港时间)收市时在本公司股东名册上登记本公司股份的 持有人亲临本公司股东周年大会。诚挚邀请于美国存托股份记录日期(纽约时间)收市时持有本公司美国存托凭证的人士向摩根大通银行递交投票指示。无论您是否建议出席上述会议并于会上投票，请填妥、签署及注明日期，并将随附的代表委任表格交回本公司在香港的股份过户登记处香港中央证券登记有限公司(适用于股份持有人)，或将投票指示交回摩根大通银行。(对于美国存托凭证持有人)如果您希望行使您的投票权，请尽快并在规定的最后期限之前完成。香港中央证券登记有限公司必须于香港时间2022年6月8日上午11时前，将代表委任表格交回香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，以确保阁下代表出席股东周年大会；而摩根大通银行亦必须于美国存托股份投票指示 卡所指定时间及日期前收到阁下的投票指示，以便阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股可于股东周年大会上投票。

根据上市规则 第13.39(4)条，股东于股东大会上的任何表决必须以投票方式进行，除非 主席真诚地决定只容许纯粹与程序或行政事宜有关的决议案 以举手表决。因此，将在年度股东大会上提出的决议将以投票方式进行表决。有关投票结果的公告 将于股东周年大会后按上市规则第13.39(5)条规定的方式刊发。

8.建议

董事会认为上述有关修订章程细则、建议发行授权及购回授权、建议重选退任董事及建议重新委任核数师的决议案符合本公司及股东的整体最佳 利益，因此董事建议阁下投票赞成将分别于股东周年大会、A类股东大会及B类股东大会上提呈的上述决议案。

9.更多信息

请留意本通函附录所载资料 。

根据董事会的命令 知乎股份有限公司
周源 董事长

– 15 –

附录I 修改后的条款

A部分如果基于类别的决议和非基于类别的决议都获得批准，则修改的条款

《公司法》(经修订)
开曼群岛的
股份有限公司
第十第十一次修订和重述
公司章程大纲

的

知乎股份有限公司知乎

(由特殊的 解决方案通过特别决议March 18, 2021[●]和有效的紧接公司A类普通股的美国存托股份首次公开发行完成之前在……上面[●])

1.公司名称为知乎 有限公司。知乎.

2.公司的注册办事处将设在办公室Maples企业服务有限公司的办事处，地址为开曼群岛开曼群岛KY1-1104 Ugland House邮政信箱309号，或董事可能不时决定的开曼群岛内其他地点。

3.本公司的成立宗旨不受限制，本公司将拥有全面权力及权力以执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。

4.无论《公司法》规定的公司利益如何，公司应具有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能 。

5.本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行交易，除非为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务；但本条不得解释为阻止本公司在开曼群岛签订及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

6.每位股东的责任仅限于该 股东所持股份未支付的金额(如果有)。

7.本公司的法定股本为200,000美元，分为1,600,000,000股，包括(I)1,500,000,00015.5亿股A类普通股，每股面值0.000125美元；(2)50,000,000股B类普通股，每股面值0.000125美元及(Iii)50,000,000股每股面值0.000125美元的股份 董事会可根据章程细则厘定的一个或多个类别(不论如何指定)。在公司法及章程细则的规限下，本公司有权赎回或购买其任何股份，增加或减少其法定股本，并细分或合并上述股份或任何股份，以及发行全部或任何部分资本，不论其原始、赎回、增加或减少，或附带或不附带任何优惠、优先权、特权或其他权利，或受任何权利延期或任何条件或限制的约束，因此，除非发行条件另有明文规定，否则每次发行的股份，不论是否声明为普通股，优先或其他权利应受制于本公司上文规定的权力。

– 16 –

附录I 修改后的条款

8.本公司拥有公司法所载权力在开曼群岛撤销注册，并在其他司法管辖区以延续方式注册。

9.未在本公司章程大纲中定义的大写术语具有与本公司 公司章程中给出的相同含义。

– 17 –

附录I 修改后的条款

《公司法》(经修订)
开曼群岛的

股份有限公司

第十第十一条 修改和重述
公司章程

的

知乎股份有限公司知乎

(由特殊的 解决方案通过特别决议March 18, 2021[●]和有效的紧接公司A类普通股的美国存托股份首次公开发行完成之前在……上面[●])

表A

载于或并入公司法附表1表‘A’的规例不适用于本公司，下列 条将构成本公司的组织章程细则。

释义

1.在这些条款中，下列定义的术语将具有赋予它们的含义，如果不与主题或上下文不一致的话：

“ADS”指代表A类普通股的美国存托股份；

“附属公司”是指就某人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人，以及(I)就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、嫂子、兄弟姊妹、为前述任何人的利益而设立的信托，以及公司，合伙企业或由上述任何一项完全或共同拥有的任何其他实体，以及(Ii)就实体而言，应包括直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由该实体控制或与其共同控制的合伙企业、公司或任何其他实体或任何自然人。 术语“控制”是指直接或间接拥有该公司、合伙企业或其他实体50%以上投票权的股份的所有权(就公司而言，具有这种权力的证券(仅因发生意外事件)，或者有权控制该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的管理层或选举过半数成员；

– 18 –

附录I 修改后的条款

“联营” 应 具有《上市规则》赋予它的涵义；
“文章” 指不时修订或取代的本公司组织章程；
“董事会” 和“董事会”和“董事” 指公司当其时的董事，或作为董事会或委员会组成的董事(视情况而定)；
“CEO” 指本公司的行政总裁；
“主席” 指董事会主席；
“亲密伙伴” 应具有《上市规则》中赋予该词的含义。
“类”或 “类” 指本公司不时发行的任何一类或多类股份；
“A类 普通股” 指本公司股本中面值为0.000125美元的普通股，指定为A类普通股，并享有本章程细则规定的权利。
“B类 普通股” 指本公司股本中面值0.000125美元的普通股，指定为B类普通股，具有本章程细则所规定的权利。
“佣金” 指美利坚合众国证券交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他联邦机构；
“公司条例 ” 指《公司条例》(第香港法律622)不时生效；
“通信设施 ” 指视频、视频会议、互联网或在线会议应用程序、电话或电话会议和/或任何其他视频通信、互联网或在线会议应用程序或电信设施，通过这些应用程序或电信设施，所有参加会议的人都能够听到并被对方听到；
“公司” 指的是知乎公司。知乎，开曼群岛豁免公司；

– 19 –

附录I 修改后的条款

“公司法 法案” 指开曼群岛的《公司法》(经修订)及其任何法定修正案或重新颁布；
“公司的 网站” 指公司的主要公司/投资者关系网站，其地址或域名已在公司向证监会提交的与其首次公开发行美国存托凭证有关的任何登记声明中披露，或已以其他方式通知股东；
“合规顾问 顾问” 应具有《上市规则》中赋予该词的含义。
“公司治理委员会” 指根据第119条设立的董事会公司治理委员会；
“公司治理报告 ” 指根据上市规则列入本公司年报或财务摘要报告(如有)的公司管治报告；
“董事” 指本公司不时发出的任何董事；
“董事 持有车” 意味着：

(a)创办人是合伙人的合伙企业，其条款必须明确规定，该合伙企业持有的任何和所有B类普通股的投票权 由创办人单独决定；

(b)创始人是受益人且符合以下条件的信托：(I)创始人必须在实质上 保留对信托及其任何直接控股公司的控制权，或者，如果 在相关税收管辖区不允许，保留该信托所持有的任何及全部B类普通股的实益权益；及(Ii)信托的目的必须为遗产规划及/或税务规划；或

(c)由创办人或上文第(Br)(B)段所述信托全资拥有和控制的私人公司或其他车辆；

– 20 –

附录I 修改后的条款

“指定的 证券交易所” 指(I)任何股份或美国存托凭证上市交易的美国证券交易所，或(Ii)任何股份上市交易的香港联合交易所有限公司；
“指定的 证券交易所规则” 指因任何股票或美国存托凭证原定及持续上市而不时修订的有关守则、规则及规定。这个任何指定证券交易所，为免生疑问，均包括《上市规则》；
“电子化” 具有《电子交易法》及其当时有效的任何修正案或重新制定的法律所赋予的含义，并包括与之并入或取代的所有其他法律；
“电子通信 ” 指以电子方式张贴于本公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站，或以不少于董事会三分之二票数决定及批准的其他电子交付方式 ；
《电子交易法》 指开曼群岛的《电子交易法》(经修订)及其任何法定修正案或重新颁布；
“创客” 指周源先生；
“电子 唱片” 具有《电子交易法》及其当时有效的任何修正案或重新制定的法律赋予它的含义，并包括与之并入或取代的所有其他法律；
“创办人香港 香港“ 手段袁先生 周中华人民共和国香港特别行政区；
“方正 分支机构独立非执行董事董事“ 手段最终由创始人控制的任何实体 获适用于香港联合交易所有限公司上市的有关守则、规则及规例所认可的董事；
“列表 规则” 指不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；

– 21 –

附录I 修改后的条款

“协会备忘录 ” 指不时修订或取代的公司组织章程大纲；
“提名 和公司治理委员会” 应具有第114条赋予该词的含义；
“提名委员会 委员会” 指根据第一百一十四条设立的董事会提名委员会；
“普通 解决方案” 指的是决议：
(a)在根据本章程细则举行的公司股东大会上，由有权 投票的股东亲自投票，或在允许委托代表的情况下，由其正式授权的 代表投票，以简单多数通过；或
(b)由有权在公司股东大会上表决的所有股东在一份或多份由一名或多名股东签署的文书中以书面形式批准，如此通过的决议的生效日期应为该文书的签立日期，或最后一份此类文书的签立日期(如多于一份)；
“普通股” 指A类普通股或 B类普通股；
“已付清” 指按发行任何股份的面值计算的缴足股款，包括入账列为缴足股款；

“人” 指任何自然人、商号、公司、合营企业、合伙企业、公司、协会或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)或其中任何一个，如文意所示；

“现在” 就任何人士而言，指该人士出席股东大会(或任何类别股份持有人的任何会议)的情况，可透过该人士或(如为公司或其他非自然人)其正式授权的代表(或如属任何股东，则为该股东根据本章程细则有效委任的代表)出席，即：(A)亲自出席会议；或(B)在根据本细则允许使用通信设施的任何会议的情况下，包括通过使用此类通信设施连接的任何虚拟会议；

– 22 –

附录I 修改后的条款

“登记册” 指根据《公司法》保存的公司成员登记册；

“注册办事处” 指《公司法》规定的公司注册办事处；
“封印” 指公司的法团印章(如果采用)，包括其任何传真件；

“秘书” 指由董事委任以履行本公司秘书任何职责的任何人士；

《证券法》 指经修订的美利坚合众国1933年证券法，或任何类似的联邦法规及其下的委员会规则和条例，均应在当时有效；

“分享” 指公司股本中的股份。本文中提及的所有“股份”应被视为任何或所有类别的股份，视上下文需要而定。为免生疑问，在本章程中，“股份”一词应包括一小部分股份；

股东“ 或”成员“ 指在登记册上登记为一股或以上股份持有人的人；
“共享高级帐户” 指根据本章程和《公司法》设立的股票溢价账户；

“已签署” 指带有以机械方式或电子符号或程序附加于电子通信或与电子通信逻辑相关并由意图签署电子通信的人执行或采用的签名或签名的表示；

“特别决议” 指根据《公司法》通过的公司特别决议，即 决议：

(a)路过应 具有与《公司法》中赋予该词的含义相同的含义，就这些 条款而言，所需的多数票应为超多数票，不得少于 三分之二四分之三的选票铸造者of such 股东有权这样做的成员在#年的股东大会上亲自投票，或在允许委托代表的情况下，由代表投票，如果是公司，则由其正式授权的代表投票。The Company of 已正式发出通知，说明拟将该决议作为特别决议提出，并包括根据第91条通过的一致书面决议。 在计算投票多数时，应考虑每个成员根据条款有权获得的票数；或

– 23 –

附录I 修改后的条款

(b)由所有有权在本公司股东大会上表决的股东以书面方式在一份或多份由一名或多名股东签署的文件中批准，如此通过的特别决议的生效日期为该文书或该等文书中最后一份的日期，如果超过一项，则执行；

“国库股 股收购代码“ 手段根据《公司法》以公司名义持有的作为库存股的股份；香港证券及期货事务监察委员会发出的守则及收购合并和股份回购；和
《美国》 指美利坚合众国、其领土、其财产和受其管辖的所有地区.;
“虚拟会议” 指股东大会(或任何类别股份持有人的任何会议)，而股东(及该会议的任何其他获准 参与者，包括但不限于会议主席及任何董事)只可透过通讯设施出席及参与的任何股东大会。

2.在 这些文章中，除上下文另有要求外：

(a)单数词应包括复数词，反之亦然；

(b)仅指男性的词语应包括女性和上下文中可能需要的任何人；

(c)“可以”一词应被解释为允许，而“应”一词应被解释为命令；

(d)指1美元或1美元(或美元)和1美分或1美分指的是美利坚合众国的美元和美分；

(e)对法定成文法则的提及 应包括对当时有效的对其进行的任何修订或重新制定；

(f)董事对任何决定的提及 应解释为董事以其唯一和绝对酌情权作出的决定，并应适用于一般或任何特定情况；

– 24 –

附录I 修改后的条款

(g)对“书面形式”的引用应解释为书面形式或以任何可复制的书面方式表达，包括任何形式的印刷、平版印刷、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他存储或传输书面记录的替代或格式表示，包括电子记录的形式，或部分以一种形式或部分以另一种形式；

(h)本条款关于交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；

(i)《电子交易法》所界定的关于条款的签署或签署的任何要求，包括条款本身的签署，都可以通过电子签名的形式来满足；以及

(j)《电子交易法》第(Br)8和19(3)节不适用。

3.除前两条条款另有规定外， 《公司法》中定义的任何词语，如果不与主题或上下文相抵触，则在这些条款中具有相同的含义。

初步准备

4.本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

5.注册办事处应位于董事不时决定的开曼群岛的 地址。本公司 可另外在董事不时决定的地点设立及维持该等其他办事处及营业地点及代理 。

6.成立本公司及与认购及发行股份要约有关的开支应由本公司支付。该等开支可在董事 厘定的期间内摊销，而所支付的款项将由董事厘定的本公司 账目内的收入及/或资本拨付。

7.董事须在董事不时决定的地点备存或安排备存股东名册，如没有作出任何该等决定，则股东名册应存放于注册办事处。

股份

8.在本章程细则的规限下，目前未发行的所有股份均由董事控制，董事可行使其绝对酌情权，在未经股东批准的情况下，促使本公司：

(a)以这种方式向这些人发行、分配和处置股份(包括但不限于优先股)(无论是经证明的形式或非经证明的形式)，按照他们可能不时决定的条款，拥有他们可能不时决定的权利，并受他们不时决定的限制；

– 25 –

附录I 修改后的条款

(b)授予股票或其他证券的权利，按他们认为必要或适当的方式按一个或多个类别或系列发行，并确定这些股票或证券的名称、权力、优惠、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换 权利、赎回条款和清算优先权，其中任何或所有权利可能 大于与当时发行的 和流通股相关的权力、优先权、特权和权利，按他们认为适当的时间和其他条件；和

(c)向股份授予与 有关的期权，并就此发行认股权证或类似工具。

9.董事可授权将股份分成任何数目的类别，而不同类别应获授权、设立及指定(或视情况重新指定)及在遵守公司章程及遵守上市规则和收购守则的情况下，并在 条件下：(A)不得设立投票权高于A类普通股的新类别股份；以及(B)相对 权利的任何变化(包括但不限于投票权、分红和赎回权)、限制、优惠、特权和支付义务as between the different Classes (如果有)可由董事或通过普通决议确定和决定。 董事可发行具有该等优先权或其他权利的股份，其全部或任何权利可大于普通股的权利，在他们认为合适的时间和条款下。尽管有第18条不会导致产生投票权高于A类普通股的新类别股份 ，董事可不时从本公司的法定股本 中发行(但未发行的法定普通股除外)，拥有绝对自由裁量权且未经成员批准的系列优先股；但是，如果 在发行任何此类系列的任何优先股之前，董事应通过董事决议 确定任何系列优先股的条款和权利 ，包括：

(a)该系列的名称， 构成该系列的优先股数量，如果与其面值不同，认购价 ；

(b)除法律规定的任何投票权外，该系列的优先股是否还应具有投票权， ，如果是，这种投票权的条款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)应就该系列支付的股息(如有) ，任何此类股息是否应为累积性，如果是，从什么日期开始， 支付此类股息的条件和日期，以及该等股息与任何其他 类别股份或任何其他股份系列的应付股息之间的优先次序或关系；

(d)该系列的优先股是否须由本公司赎回，若然，赎回的时间、价格及其他条件；

– 26 –

附录I 修改后的条款

(e)该系列的优先股 是否有权在公司清算时获得可在成员之间分配的任何资产的任何部分，如果有，则优先股的条款。以及这种清算优先权与任何其他类别或任何其他系列股份的持有人的权利之间的关系；

(f)该系列的优先股是否应接受退休基金或偿债基金的运作，如果是这样的话，将任何该等退休或偿债基金运用于购买或赎回该系列优先股以供退休或其他公司用途的范围及方式，以及与其运作有关的条款及拨备；

(g)该系列的优先股 是否可转换为或可交换为任何其他类别的股票或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如果是，价格或价格，或一个或多个转换或交换率和方法，如果有，调整 相同，以及任何其他转换或交换条款和条件；

(h)限制和限制(如有)在该系列的任何优先股于 支付股息或作出其他分配以及本公司购买、赎回或以其他方式收购时有效，现有股份或任何其他类别的股份或任何其他优先股系列；

(i)在本公司产生债务或发行任何额外的 股份(包括该系列或任何其他类别股份或任何其他优先股系列的额外股份)时的条件或限制(如有)；及

(j)任何其他权力、偏好、 和相对的、参与的、可选择的和其他特殊权利，及其任何限制、限制和限制；

为此，董事可 预留当时未发行的适当数量的股份。公司不得向无记名发行股份。

10.在法律允许的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购任何股份的代价，不论是绝对或有条件认购。此类佣金可通过支付现金或交存全部或部分缴足股款的方式支付，或部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。本公司亦可就任何股份发行 支付合法的经纪费用。

11.董事可拒绝接受任何股份申请，并可以任何理由或无理由接受全部或部分申请 。

– 27 –

附录I 修改后的条款

A类普通股 和B类普通股

8A.07 8A.1012.A类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个类别对提交股东表决的所有决议案进行投票。每一股A类普通股应使其持有人有权就公司股东大会表决的所有事项投一(1)票。及 每股B类普通股的持有人有权在本公司股东大会上表决的所有事项上投十(10)票 。

13.每股B类普通股可由其持有人随时转换为一(1)股A类普通股。B类普通股持有人须向本公司发出书面通知，表示该持有人选择将指定数目的B类普通股转换为A类普通股，方可行使换股权利。

14.(a) 如果 发生下列事件之一并且连续20个工作日保持不变 (a“强制转换事件“)：(I)创始人既不是董事的创始人，也不是首席执行官，或者(Ii)创始人因法律判断或因当时的身体和/或精神状况而丧失能力担任董事首席执行官，在发生任何强制转换事件时，创始人和/或任何创始人关联公司持有的所有B类普通股应立即自动转换为同等数量的A类普通股；但条件是，如果创始人 在非自愿的基础上被免去董事或首席执行官的职务或以其他方式解除其职务，则不应视为发生了强制转换事件；以及

8A.17 8A.1914.B类普通股 只能由创始人或董事控股公司持有。在符合上市规则或其他适用法律法规的情况下，发生下列任何事件时，每股B类普通股应自动 转换为一股A类普通股：

(a)该B类普通股持有人去世(或如果持有人是董事控股公司，则创始人去世)；

(b)该B类普通股的 持有人因任何原因不再是董事或持有董事的车辆；

(c)该B类普通股的 持有人(或如持有人为董事控股 车辆，则创始人)被香港联合交易所有限公司视为无行为能力 以执行其作为董事的职责；

(d)该 该B类普通股的持有人(或如持有人为董事控股公司，则为创办人) 被香港联合交易所有限公司视为不再符合上市规则所列有关董事的规定的 ；或

– 28 –

附录I 修改后的条款

8A.18(1) 8A.18(2)

 (e)直接或间接出售、转让、转让或处置该B类普通股的实益拥有权或经济 权益，或通过 投票代表或以其他方式对该B类普通股所附投票权的控制权的任何直接或间接出售、转让、转让或处置，包括董事控股工具不再符合上市规则第8A.18(2) 条的规定(在此情况下，本公司和董事的创始人或董事控股工具必须在切实可行范围内尽快将不符合规定的细节通知香港联合交易所有限公司)，不包括创始人将法定所有权转让给此类B类 普通股，转让给其全资拥有和全资控制的董事控股公司，或由董事控股公司转让给创始人或创始人全资拥有并全资控制的另一董事控股公司；

8A.21 (a)upon (i) any sale, transfer, assignment, or disposition of any Class B Ordinary Shares by a Shareholder to any Person who is not a Founder or a Founder Affiliate, or (ii) upon a change of ultimate beneficial ownership of any Class B Ordinary Shares to any Person who is not a Founder or a Founder Affiliate, such Class B Ordinary Shares shall be automatically and immediately converted into an equal number of Class A Ordinary Shares. For for the avoidance of doubt, (I)出售、转让、转让或处置自公司在其登记册上登记后生效；及(Ii)the creation of any pledge, charge, encumbrance, or other third party right of whatever description on any of Class B Ordinary Shares to secure a holder’s contractual or legal obligations shall not be deemed as a sale, transfer, assignment, or disposition under this Article 14 unless and until any such pledge, charge, encumbrance, or other third party right is enforced and results in 这个第三方持有相关的合法所有权that is not the Founder or the Director Holding Vehicle wholly-owned and wholly controlled by the Founder holding directly or indirectly legal or beneficial ownership or voting power through voting proxy or otherwise to the related Class B Ordinary Shares, in which case all the related Class B Ordinary Shares shall be automatically converted into the 相等same number of Class A Ordinary Shares. For purpose of this Article 14, beneficial ownership shall have the meaning set forth in Rule 13d-3 under the United States Securities Exchange Act of 1934, as amended.

8A.21

15.根据本章程细则将B类普通股转换为A类普通股应透过将每股相关B类普通股重新指定及重新分类为A类普通股 。于股东名册记入有关B类普通股重新指定 及重新分类为A类普通股后，该等换股立即生效。

– 29 –

附录I 修改后的条款

8A.22

16.倘若所有已发行B类普通股根据章程第14条或第15条转换为A类普通股，或本公司于香港联合交易所有限公司首次上市时并无任何B类普通股持有人持有任何B类普通股，则法定股本中所有B类普通股将自动重新指定为A类普通股，且本公司不得再发行B类普通股。

1617.A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

18.于采纳本细则后，本公司将不会 发行任何额外的B类普通股，或赋予持有人权利认购、购买或收取任何B类普通股的任何类似性质的任何购股权证、认股权证或可换股证券，但根据细则第20条的规定除外。

8A.09

8A.13

19.本公司不得采取任何行动(包括发行或回购任何类别股份)导致(A)所有A类普通股持有人(为免生疑问，同时不包括同时持有B类普通股的持有人)在股东大会上有权投票的总票数 少于所有股东于股东大会上有权投票的10%；或(B)B类普通股占已发行股份总数的比例增加 。

8A.14

20.本公司不得再发行B类普通股，除非事先获得香港联合交易所有限公司批准，并根据(I)要约认购按比例向所有股东提出的股份(零碎权益除外)；(Ii)以股息方式按比例向全体股东发行股份；或(Iii)股份拆分或其他类似的资本重组； 但各股东应有权认购(按比例要约)或发行(以股票股息方式发行)与其当时持有的股份属于同一类别的股份，尽管有第23条的规定；此外， 还规定，建议的配发或发行不会导致B类普通股在发行中的比例增加，从而：

(a)如果根据按比例要约，B类普通股的任何持有人没有认购B类普通股的任何部分或其获得的权利，则该等未获认购的股份(或权利)只可转让给另一人，理由是此类转让的权利只会使受让人有权获得同等数目的A类普通股；及

(b)在按比例要约中A类普通股的权利未全部获得的范围内，该按比例要约应配发、发行或授予的B类普通股数量应按比例减少 。

– 30 –

附录I 修改后的条款

8A.15

21.如果公司减少已发行的A类普通股数量(如通过购买自己的股票)，B类普通股持有人应按比例减少其在公司的加权投票权，无论是通过转换其B类普通股的 部分或以其他方式，如果A类普通股发行数量的减少将导致B类普通股占已发行股份总数的比例 增加。

8A.1622.公司不得改变B类普通股的权利，以增加每股B类普通股的加权投票权。

8A.071723.保留并不包括第12条规定的投票权和转换权1622(含)，A类普通股和B类普通股 平价通行证并应享有相同的权利、优惠、特权和限制。

权利的修改

应用程序3 r.15

1824.当公司的资本被划分为不同的 类别时，任何该类别所附带的权利，在当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下， 只有在该类别所有已发行股份的持有人书面同意或 认可的情况下，才可对其产生重大不利影响。一个平凡的人该类别的股份持有人在另一次会议上通过了一项特别决议。本章程细则中与本公司股东大会或股东大会议事程序有关的所有规定在必要的变通后适用于每次会议，但必要的法定人数应为一名或多名由受委代表持有或代表相关类别已发行股份面值或面值至少三分之一(1/3)的人(但如果在该等持有人的任何延会上没有达到上述定义的法定人数，出席的股东应构成法定人数)和 在该类别股份当时附带的任何权利或限制的规限下，该类别的每名股东在以投票方式表决时，就其持有的每股类别股份有一票投票权。就本细则而言，如董事认为所有该等类别或任何两个或以上类别将以同样方式受考虑中的建议影响，则可将所有类别或任何两个或以上类别视为一个类别，但在任何其他情况下应将其视为独立类别。

1925.授予已发行优先或其他权利的任何类别股份的持有人的权利，除该类别股份当时附带的任何权利或限制外， 不得被视为因设立、配发或发行其他股份排名而有重大不利影响。同等通行证 连同或之后，或本公司赎回或购买任何类别的任何股份。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响 包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

– 31 –

附录I 修改后的条款

证书

2026.每位名列股东名册 的人士均可于配发或递交转让后两个历月内(或发行条件规定的其他期限内)按董事厘定的格式申请证书，而无须缴费及经其书面要求。所有股票应 指明该人士持有的一股或多股股份，但就由数名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司 并不一定要发行多于一张股票，而向数名联名持有人之一交付一张股票即为向所有人交付股票。所有股票均须面交或以邮递方式寄往有权领取的股东 于股东名册所载的登记地址。

8A.38

2127.本公司每张股票均须附有适用法律(包括证券法)所规定的图例。每张股票均须显眼地注明“透过加权投票权控制的A公司 ”字样或香港联合交易所有限公司不时指定的文字，并注明就其发行的股份的数目及类别及已支付的金额或已缴足股款的事实(视情况而定)，并可按董事会不时指定的其他形式 。

2228.任何股东持有的代表任何一个 类别股份的任何两张或以上股票，可应股东要求注销，并在支付(如董事提出要求)一元(1.00美元)或董事厘定的较小金额后，于 发行一张新的股票。

2329.如股票损坏或毁损，或被指已遗失、被盗或销毁，则可应要求向有关股东发出代表相同股份的新股票，但须交出旧股票或(如被指已遗失、被盗或损毁)遵守董事认为合适的有关证据及赔偿的条件，以及支付本公司与该要求有关的自付费用。

2430.如股份由多名人士共同持有，则任何一名联名持有人均可提出任何要求，如提出，则对所有联名持有人均具约束力。

零碎股份

2531.董事可发行零碎股份，如已发行， 零碎股份须承担整股股份的相应零碎负债(不论是面值或面值、溢价、缴款、催缴股款或其他)、限制、优惠、特权、资格、限制、权利(包括 在不损害上述一般性的情况下，投票权及参与权)及其他属性。如果同一股东向同一股东发行或收购同一类别股份的 个以上，则应累计该等股份。

– 32 –

附录I 修改后的条款

留置权

2632.本公司对于固定时间应付或就该股份催缴的所有款项(不论现时是否应付)的每股股份(不论是否缴足股款)拥有首要留置权。就其或其遗产欠本公司的所有款项(不论是否现时应付)而言，本公司对登记于其名下的每一股股份(不论其为欠本公司的债务或负债)(不论其为股份的唯一登记持有人或两名或以上联名持有人之一)拥有第一及最重要的留置权。董事可于任何时间宣布股份全部或部分获豁免受本细则的规定所规限。本公司对股份的留置权延伸至就该股份应付的任何金额，包括但不限于股息。

2733.本公司可以其绝对酌情决定权认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非存在留置权的金额目前已支付，或直至书面通知发出后十四个历日届满，要求向当时股份的登记持有人或因其死亡或破产而有权获得该部分留置权的人士支付该部分留置权。

2834.为使任何该等出售生效，董事可授权 任何人士将出售股份转让予其购买者。买方须登记为任何该等转让所包括的股份的持有人，其并无责任监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因出售程序中的任何不合规或无效而受影响。

2935.出售所得款项在扣除开支、手续费及本公司产生的佣金后，将由本公司收取，并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，其余款项(须受出售前股份目前未应付款项的类似留置权规限)支付予在紧接出售前有权享有股份的人士。

对股份的催缴

3036.在配发条款的规限下，董事可不时就其股份未支付的任何款项向股东催缴股款，而各股东须(在收到指明付款时间的至少十四个历日通知的规限下)于指定的一个或多个时间 向本公司支付催缴股款。催缴应视为于董事授权催缴的决议案通过时作出。

3137.股份的联名持有人须共同及各别负责支付有关股份的催缴股款。

– 33 –

附录I 修改后的条款

3238.如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或 之前支付，则应付该款项的人士须就该款项支付由指定付款日期至实际付款日期的利息，年利率为8% ，但董事可自由 豁免支付全部或部分利息。

3339.本细则有关联名持有人的责任及支付利息的条文适用于未能支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项为股份金额或溢价，犹如该款项已因正式催缴及通知而须予支付一样。

3440.董事可就发行部分缴足股份作出安排，以弥补股东或特定股份在催缴股款金额及缴款次数上的差异。

3541.如彼等认为合适，董事可从任何愿意就其持有的任何部分缴足股份而垫付而未催缴及未支付的全部或部分款项 从任何股东处收取该等款项的全部或任何部分，而任何如此垫付的款项可按预付款项的股东与董事协定的利率(如无普通决议案批准而不超过 年息8%)支付利息(直至该款项为现时应支付的利率为止)。于催缴股款前支付的任何款项，并不会令支付该款项的股东有权获派发任何股息，而该股息是于如无该等款项即须支付的日期之前的任何期间宣派的。

股份的没收

3642.如股东未能于指定付款日期就部分缴足股份支付任何催缴股款或催缴股款分期付款 ，董事可于其后任何时间，在该催缴股款或催缴股款分期付款的任何 部分仍未支付期间，向该股东送达通知，要求其支付催缴股款或催缴股款分期付款中未支付的部分， 连同任何可能应计的利息。

3743.通知须指定另一个日期(不早于通知日期起计十四个历日的届满 )支付通知所规定的款项，并须 述明如于指定时间或之前仍未付款，催缴所涉及的股份将可被没收 。

3844.如上述任何通知的规定未获遵守 ，则任何已发出通知的股份可于其后任何时间，在通知所规定的款项支付前，由董事决议予以没收。

– 34 –

附录I 修改后的条款

3945.没收股份可按董事认为合适的 条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。

4046.被没收股份的人士将不再是被没收股份的股东，但仍有责任向本公司支付于没收日期应就被没收股份向本公司支付的所有款项，但如果及当 本公司收到全数未支付的被没收股份款项时，其责任即告终止。

4147.由董事签署的证书，证明股票已于证书所述日期被正式没收，即为声明中针对 所有声称有权获得该股票的人的事实的确凿证据。

4248.本公司可收取根据本章程细则有关没收的条文就股份出售或处置而给予的代价(如有)，并可签立以股份被出售或出售人士为受益人的股份转让，而该人士应登记为股份持有人 ，且毋须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关出售或出售的法律程序中的任何违规或无效而受影响。

4349.本细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款到期应付的任何款项的情况，不论该款项是因股份的金额或溢价而到期应付的，犹如该等款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。

股份转让

4450.任何股份的转让文书应以书面形式 及以任何惯常或普通形式或董事行使绝对酌情决定权批准并由转让人或代表转让人签立的任何其他形式 订立，如属零股或部分缴足股款股份，或如董事有此要求，亦须代表受让人签立，并须附有有关股份的股票(如有)及董事可能合理需要的其他证据，以显示转让人进行转让的权利。任何 股份的转让文书应以书面形式签署，并须由转让人及受让人或其代表以手签或传真签署(可以是机印或其他方式) 签署，但如转让人或受让人或其代表以传真签署方式签立，则董事会须事先获提供该转让人或受让人的授权签署人的签署式样名单，董事会应合理地信纳该传真签署符合其中一项签署式样 。转让人应被视为股东，直至受让人的姓名登记在有关股份的股东名册内。

– 35 –

附录I 修改后的条款

4551.(a) 董事可行使绝对酌情权拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的股份转让。

(b)董事也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：

(i)转让文书已递交本公司，并附有转让文件所涉及的股份证书及董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

(Ii)转让文书仅适用于一种类别的股份；

(Iii)如有需要，转让文书已加盖适当印花；

(Iv)如股份转让予联名持有人，则受让股份的联名持有人人数不得超过四人；及

(v)就此向本公司支付指定证券交易所可能厘定的最高金额或董事会不时要求的较低金额的费用。

App 3 r.7(1)4652.根据指定证券交易所规则，转让登记可于十个历日内以广告形式于一份或多份报章、以电子方式或以任何其他方式根据指定证券交易所规则予以暂停及暂停登记，时间及期间由董事行使其绝对酌情决定权而不时决定，惟于任何日历年内不得暂停转让登记或终止登记超过三十个历日。

4753.所有已登记的转让文书应由本公司保留。如董事拒绝登记任何股份的转让，彼等须于向本公司提交转让的日期 起计三个历月内，向转让人及受让人各发出拒绝通知。

股份的传转

4854.股份已故单一持有人的法定遗产代理人应为本公司唯一承认对股份拥有任何所有权的人士。如股份于 登记，则两名或以上持有人、尚存人士或已故遗属的法定遗产代理人的姓名或名称应为本公司承认为对股份拥有任何所有权的唯一人士。

– 36 –

附录I 修改后的条款

4955.任何因股东身故或破产而有权享有股份的人士，在董事可能不时要求出示的证据提出后， 有权就该股份登记为股东，或有权作出该已故或破产人士本可作出的股份转让，而不是亲自登记；但在上述任何一种情况下，董事拒绝或暂时吊销注册的权利，与在死者或破产人士于身故或破产前转让股份的情况下的权利相同。

5056.因股东身故或破产而有权享有股份的人士，应享有与其为登记股东时所享有的股息及其他利益相同的股息及其他利益，但在就股份登记为股东前，无权就股份行使会籍所赋予的与本公司会议有关的任何权利，但董事可随时发出通知，要求任何此等人士选择自行登记或转让股份，如通知 未于九十个历日内获遵从，则董事其后可暂不支付与股份有关的所有股息、红利或其他款项 ，直至通知的规定获得遵守为止。

赋权文书的注册

5157.本公司有权对每一份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、授权书、替代通知或其他文书的登记收取不超过 一美元(1.00美元)的费用。

股本的变更

5258.本公司可不时藉普通决议案增加股本 按决议案规定的金额分为有关类别及数额的股份。

5359.本公司可藉普通决议案：

(a)以其认为合宜的数额增加 股新股；

(b)合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更多的股份；

(c)将其股份或其中任何股份再拆分为少于备忘录所定款额的股份， 但在拆分中，每股减持股份的已缴款额与未缴款额(如有的话)的比例，须与衍生该减持股份的股份的比例相同；及

– 37 –

附录I 修改后的条款

(d)注销于决议案通过日期仍未获认购或同意由任何人士认购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。

5460.本公司可通过特别决议案以公司法授权的任何方式减少其股本及任何资本赎回准备金。

赎回、购买和交出股份

5561.根据《公司法》和本章程的规定，公司可以：

(a)发行由股东或公司选择赎回或可能赎回的股份。赎回股份的方式和条款由董事会或股东以特别决议案在该等股份发行前决定；

(b)按董事会或股东以普通决议案批准或本章程细则以其他方式批准的条款及方式及条款购买其本身的股份(包括任何可赎回股份)及，但任何该等购买只可按照香港联合交易所有限公司或香港证券及期货事务监察委员会不时发出的任何有关守则、规则或规例进行；及

(c)以《公司法》允许的任何方式支付赎回或购买其自身股票的费用，包括从资本中支付。

5662.购买任何股份并不会迫使本公司购买任何其他股份，但根据适用法律及本公司任何其他合约义务可能需要购买的股份除外。

5763.被购买股份的持有人须向本公司递交股票(如有)以供注销，而本公司应随即向其支付购买或赎回款项或与此有关的代价。

5864.董事可接受免费交出任何已缴足股款股份。

国库股

59.在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定将该股份作为库藏股持有。

60.董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零对价)决定注销库存股或转让库存股。

– 38 –

附录I 修改后的条款

股东大会

6165.除年度股东大会外的所有股东大会均称为特别股东大会。

App 3 r.14(1) 6266. (a) “公司”(The Company)可以(但不是必须)在每一历年应 召开股东大会作为其年度股东大会并应具体说明在每个财政年度。年度股东大会应在召开大会的通知中明确规定。年度股东大会， ，并应在董事决定的时间和地点举行
(b) 在该等会议上，应提交董事报告(如有)。
6367. (a) 主席或董事(根据董事会决议案行事)可召开股东大会，并应股东要求立即召开本公司特别股东大会。

8A.23

App 3 r.14(5)

 (b) 股东申购书是指在申购书存放之日持有的股东申购书 ，其总持有量不少于所有已发行和已发行股票所附全部投票权的三分之一(1/3)本公司已缴足股本的十分之一 按每股一票计算，于缴存日期有权在本公司股东大会上投票。

(c)申请书必须说明会议的目的和要添加到会议议程中的决议，并且必须由请求人签署并存放在注册办事处，并且可以由几份类似于 格式的文件组成，每份文件都由一名或多名请求人签署。

(d)如果在交存股东申请之日没有董事，或者如果董事在交存申请之日起二十一(21)个日历日内没有正式召开股东大会，则请购人或他们中的任何一位代表他们全部投票权总数的一半以上有权在股东大会上投票的公司可自行召开股东大会，但召开的任何大会不得在上述二十一(21)公历 日届满后三个历月届满后举行。

(e)上述由请求人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近 。

– 39 –

附录I 修改后的条款

股东大会的通知

64. At least seven (7) calendar

应用程序3

r.14(2)

 68.召开年度股东大会的通知应不少于 21天应给予的是任何其他股东大会(包括 特别股东大会)须于召开前不少于14日发出书面通知。每份通知应不包括发出通知或被视为发出通知的日期和发出通知的日期，并应具体说明会议的地点、日期和时间以及业务的一般性质将于 会议上审议的决议案详情，并须按下文所述方式或本公司规定的其他方式提交，但本公司可在较组织章程细则所规定的时间更短的时间内召开股东大会，而本公司的股东大会，不论是否已发出本条所指明的通知，亦不论本章程细则有关股东大会的规定是否已获遵守，均视为已妥为召开。所以 同意：

(a) 如属周年股东大会，则由所有有权出席并在会上投票的股东(或其受委代表)；及

(b)如为特别股东大会，有权出席大会及于会上表决的过半数股东 。

6569. 任何股东意外遗漏会议通知或没有收到会议通知，不会使任何会议的议事程序失效。

股东大会的议事程序

6670.在任何股东大会上，除委任 会议主席外，不得处理任何事务，除非在会议进行 事务时出席股东人数达到法定人数。持有合计不少于(或委托代表)股份的一名或多名股东三分之一 (1/3)所有已发行股份及有权于该股东大会上投票(按每股一票 )出席的所有投票权的10%，在任何情况下均为法定人数。

6771.如果在指定的会议时间起计半小时内未达到法定人数，会议应解散。

6872.如董事希望为本公司的特定股东大会或所有股东大会提供此设施，则出席及参与本公司的任何股东大会可 使用通讯设施。在不限制上述一般性的情况下，董事可决定任何股东大会可作为虚拟会议举行。将使用通讯设施的任何股东大会(包括 任何虚拟会议)的通告必须披露将使用的通讯设施，包括任何股东或会议其他参与者为出席及参与该等会议而希望使用该等通讯设施须遵循的程序，包括出席会议及在会上投票。

– 40 –

附录I 修改后的条款

6973.主席(如有)应以主席身份主持本公司的每次股东大会。倘并无该等主席，或于任何股东大会上，其于指定举行大会时间 后十五分钟内仍未出席或不愿担任大会主席，则任何董事或董事提名的人士应主持该会议，否则出席的股东须推选任何出席的人士担任该 会议的主席。

7074.任何股东大会(包括任何虚拟会议)的主席 有权通过通讯设施出席和参加任何此类股东大会，并有权担任此类股东大会的主席 ，在这种情况下，下列规定适用：

(a) 会议主席应被视为出席了会议。

(b)如果通讯设施中断或因任何原因无法让会议主席 听到及让所有其他参与会议人士听到，则出席会议的其他董事应选择另一名出席的 董事担任剩余时间的会议主席；但如果 会议并无其他董事出席，或所有出席的董事均拒绝主持会议，则会议将自动延期至下周同一 日，时间及地点由董事会决定。

7175.经出席任何有法定人数的股东大会同意，会议主席可不时将会议延期至 地点(如会议有此指示，则主席亦须如此)，但在任何延会上，除举行休会的会议上未完成的事务外，不得处理任何其他事务。如果某次会议或延期会议休会14天或更长时间，则应按照原会议的情况发出休会通知。除上文所述外，本公司无须就延会或将于延会上处理的事务发出任何通知。

7276.董事可在向股东发出书面通知后，随时取消或推迟任何正式召开的股东大会 ，但股东根据本章程细则要求召开的股东大会除外。延期可为任何时间的指定期间或由董事决定的无限期 。董事应确定重新召开会议的日期、时间和地点，并应按第164条规定的方式就重新召开的会议发出至少七个明确的 天通知，该通知应指明 延期会议将重新召开的日期、时间和地点，以及提交委托书的日期和时间 才能在该重新召开的会议上生效(但就原会议提交的任何委托书应继续有效 ，除非被撤销或由新的受委代表取代)。

– 41 –

附录I 修改后的条款

7377.在任何股东大会上，付诸会议表决的决议应在请举手 ，除非(在宣布举手结果之前或之后) 要求进行投票投票保存会议主席 或持有所持股份不少于10%(10%)投票权的任何股东，除非要求以投票方式表决，否则由大会主席宣布，举手表决通过或一致通过决议， 或以特定多数表决或败诉，并在本公司议事程序记录册上记入有关事项，即为该事实的确证，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或 票数。可 本着善意，允许以举手方式表决纯粹与上市规则所规定的程序或行政事宜有关的决议案。

7478.如果正式要求以投票方式表决，则应按会议主席指示的方式进行，投票结果应视为要求以投票方式表决的会议的决议 。

7579.提交给会议的所有问题均应由普通决议决定，除非本章程细则或公司法要求获得更多多数。在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求表决的会议的主席有权投第二票或决定票。

7680.应立即就选举会议主席或休会问题进行投票表决。就任何其他问题要求进行的投票应在会议主席指示的时间进行。

股东投票数

应用程序3

r.14(3)

7781.在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，(A)每名出席股东于本公司股东大会上均有权发言；及(B)于举手表决时，出席本公司股东大会的每名股东在本公司股东大会上各有一票，而以投票方式表决的每名出席股东可就每股A类普通股投一(1)票，就其所持有的每股B类普通股投十(10)票。在投票中，有权投一票以上的股东没有义务 以相同的方式投下所有的票。为免生疑问，如认可结算所 (或其代名人)委任多于一名代表，则每名该等代表并无责任在投票表决时以相同方式投票。

– 42 –

附录I 修改后的条款

8A.2482.尽管本章程细则有任何相反的规定，每股A类普通股和每股B类普通股应使其持有人有权在股东大会上就下列任何事项的决议投一票 ：

(a)对备忘录或本章程细则的任何 修改，包括变更任何类别股份所附权利；

(b)任命、选举或罢免任何独立非执行董事；

(c)核数师的任免；或

(d)公司的自动清盘或清盘。

尽管有上述规定， 如果香港联合交易所有限公司允许B类普通股持有人在就修订章程大纲或本章程细则的决议案进行表决时，不时行使每股多于一项投票权，任何B类普通股持有人均可选择行使香港联合交易所有限公司准许的每股投票权，但不得超过细则第81条所载每股B类普通股的最高投票权数目。

7883.如果是联名持有人，则应接受亲自或委托代表(或如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表) 提交表决的前辈的投票，而不接受其他联名持有人的投票，为此，排名应按姓名在登记册上的顺序确定。

7984.具有投票权的股份如由精神不健全的股东或任何有司法管辖权的法院就其作出命令而持有，可由其代理人或该法院委任的委员会性质的其他人士投票表决，不论是举手表决或投票表决，而任何该等委员会或其他人士均可委派代表就该等股份投票。

应用程序3

r.14(4)

8085.任何股东均无权在本公司任何股东大会上投票，除非所有催缴股款(如有)或其就其持有的附有投票权的股份目前应付的其他款项已支付 。如根据上市规则，任何股东须就任何特定决议案投弃权票或仅限于投票赞成或反对任何特定决议案，则该股东或其代表违反该等规定或限制而投下的任何选票将不计算在内。

81.在投票中，投票可以亲自进行，也可以由 代理进行。

– 43 –

附录I 修改后的条款

应用程序3

r.18

86.有权出席本公司股东大会并于大会上表决的股东有权委任另一人(该人必须为个人)作为其代表出席会议及投票，而获委任的代表 应与该股东享有在大会上发言的同等权利。投票可以亲自进行，也可以由代理进行。委托书不必是股东。股东可委任任何数目的代理人代其出席任何一次股东大会或任何一次股东大会。

8287.除认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)外，每名股东只可委任一名代表。举手示意出席并投票 代替他们。委任代表的文书应由委任人或其正式授权的代理人以书面形式签署，或如委任人为公司，则须加盖印章或由正式授权的高级人员或受权人签署。代理人 不必是股东。

8388.委任代表的文书可以采用任何惯常或常见的形式，或董事批准的其他形式。

8489.委托书应存放在注册办事处，或在召开会议的通知中指定的其他地点，或公司发出的任何委托书中：

(a)在文书中点名的人拟表决的会议或休会举行时间不少于48小时前；或

(b)如投票是在要求投票后超过48小时进行的，则须在要求进行投票后但在指定进行投票的时间前不少于24小时，按前述方式存放；或

(c)如投票表决不是立即进行，而是在要求以投票方式表决的会议上交付给会议主席、秘书或任何董事后不超过48小时进行的；

但董事可在召开会议的通知中或在本公司发出的委托书中，指示指定代表的文书可在其他时间(不迟于举行会议或休会的时间 )交存注册办事处或在 中为此目的指定的其他地点交存召开会议的通知，或本公司发出的任何委托书。在任何情况下，会议主席可酌情指示委托书应被视为已妥为交存。委托书未按允许的方式存放的，无效。

8590.指定代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。

– 44 –

附录I 修改后的条款

8691.由当时有权收取本公司股东大会通知、出席本公司股东大会及于股东大会上投票的所有股东(或由其正式授权代表 授权的公司)签署的书面决议案，其效力及作用犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过。

代表出席会议的公司

8792.身为股东或董事的任何法团，均可通过其董事或其他管治机构的决议，授权其认为合适的人士作为其代表，出席本公司任何会议、任何类别持有人会议、董事会议或董事会会议，而获如此授权的人士 有权代表其所代表的法团行使其所代表的法团所行使的权力，一如 该法团为个人股东或董事时该法团可行使的权力一样。

托管和结算所

应用程序3 第19条8893.如认可结算所(或其代名人)或托管 (或其代名人)为本公司成员，其可藉其董事或其他管治机构的决议案或授权书， 授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司任何股东大会或任何类别的 股东大会，惟如超过一名人士获授权，授权须指明每名该等人士获授权的股份数目及类别 。根据本条获授权的人士有权代表其所代表的认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人) 行使其所代表的认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)可行使的权力，如该认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)是持有该授权所指明的股份数目及类别的个人会员 时可行使的权力，包括在举手表决时个别投票的权利。

董事

8994.(a) 除本公司股东大会另有决定外，董事人数不得少于三(3)名。具体的董事人数将由 董事会不时决定。

(b)只要创始人是董事，董事长就是创始人。如果创始人 不是董事，董事会应由在任董事以过半数票选出并任命一名董事长，董事长的任期也将由在任董事以过半数票决定。董事长应 主持每次董事会会议。如果主席在指定的召开董事会会议的时间后15分钟内没有出席，出席的董事可以在他们的 中选出一人担任会议主席。

– 45 –

附录I 修改后的条款

(c)本公司可通过普通决议案 委任任何人士为董事。

(d)尽管本章程细则有任何相反的规定，于 日召开的股东大会上，应请求人的要求或根据第六十七条的规定，可委任或推选一名人士为董事(独立非执行董事除外)，或(不论是否有理由)免任董事(独立非执行董事除外)，而董事会的规模可藉普通决议案扩大。就本细则第94(D)条而言，普通决议案指有权于本公司股东大会上亲自投票或(如允许委派代表)委派代表于本公司股东大会上投票的股东所通过的决议案，该等股东合共持有于该股东大会记录日期有权投票的已发行股份的简单多数投票权 。为免生疑问，于应请求人要求或根据第六十七条 由请求人召开的股东大会上，有关委任、选举或罢免任何独立非执行董事的决议案应根据第八十二条通过。

8A.29 (e)于本公司每次股东周年大会上，当时的独立非执行董事 须轮值退任，惟每名独立非执行董事(包括按特定 任期委任的独立非执行董事)须最少每三年轮值退任一次。卸任的独立非执行董事董事应 留任至其退任的会议结束为止，并有资格在会上再度当选。

应用程序3

r.4(2)

 (df)董事会可通过出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数票通过任命任何人为董事，填补因第九十五条或第一百二十八条所述 情形之一而腾出的任何其他董事职位引起的董事会临时空缺，或作为现有董事会的新增职位。如此获委任的董事的任期只至其获委任后举行的本公司首届股东周年大会为止，并有资格在该大会上再度当选。

(eg)任命董事的条件可能是，该董事应在下一届或下一届股东周年大会上或在任何特定事件发生时或在#年任何指定期间之后自动退任(除非他已提前离任)。公司与董事的书面协议，如果有的话；但如无明文规定，则不得默示该条款。任期届满的每一董事有资格在股东大会上连任或由董事会重新任命。

– 46 –

附录I 修改后的条款

应用程序3

r.4(2)

r.4(3)

9095.董事(包括管理董事或其他高管董事)可以(有理由或无理由)被免职可被免职(不论是否有理由)不论本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议(但不影响根据该协议提出的任何损害索偿要求)，本公司在其任期届满前以普通 决议罢免。上一句中因罢免董事而产生的董事会空缺可以普通决议案或出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数票 票填补。

91.这个

96.除适用法律或指定证券交易所规则另有规定外，在本细则的规限下，董事会可不时采纳、制定、修订、修订或撤销本公司的企业管治政策或措施，并按董事会不时通过的决议决定本公司的各项企业管治相关事宜。为免生疑问，如董事会决议通过的本公司任何企业管治政策或措施与第六十七条及第九十四条的规定有所抵触，则以第六十七条及第九十四条为准。

9297.董事无需持有本公司的任何股份 。尽管如此，非本公司成员的董事仍有权出席股东大会并在会上发言。董事不适用强制退休年龄。

9398.董事酬金可由董事 或以普通决议案厘定。

9499.董事有权就其前往、出席及往返董事会议或任何董事委员会会议、或本公司股东大会或与本公司业务有关的其他适当开支支付旅费、酒店及其他开支，或收取由董事不时厘定的有关固定津贴，或部分采用上述方法 及部分采用另一种方法。

独立非执行董事

100.

独立非执行董事的角色包括但不限于：

        

8A.26

App 14 r.A.6.2 r.A.6.7 r.A.6.8

 (a) 参加董事会会议，对战略、政策、业绩、问责、资源、关键任命和行为标准等问题作出独立判断；
(b) 在可能出现利益冲突的地方发挥带头作用；

– 47 –

附录I 修改后的条款

(c)如果被邀请，在审计、薪酬、提名和其他治理委员会任职 ； 和

(d)审查公司在实现商定的公司目标和目的方面的业绩，并监控业绩报告。

101.独立非执行董事应通过定期出席和积极参与，使董事会和他们所服务的任何委员会受益于他们的技能、专业知识以及不同的背景和资格。他们还应出席股东大会，并平衡地了解成员的意见。

102.独立非执行董事应通过独立、建设性和知情的意见，为公司 战略和政策的发展做出积极贡献。

替代董事或代理

95103.任何董事可以书面委任另一人为其 替补，除委任表格另有规定外，该代替者有权代表委任的董事签署书面决议案，但如该等书面决议案已由委任的董事签署，则毋须签署，以及在委任的董事未能出席的任何董事会议上署理该董事的职务。每名该等候补董事均有权在委任其为董事的董事不亲自出席时，以董事身分出席董事会议并于会上投票，而如其为董事，则除其本身的投票权外，并有权代表董事投单独一票。董事可以随时书面撤销其指定的替补人员的任命。 该替补人员在任何情况下都应被视为董事公司，而不应被视为任命他的董事的代理人。 该替补人员的报酬应从任命他的董事的薪酬中支付，其比例 由双方商定。

96104.任何董事均可委任任何人士(不论是否为董事) 为该董事的受委代表，按照该董事发出的指示出席该董事无法亲自出席的一次或多于一次董事会议，或在该董事没有该等指示的情况下，由该代表酌情决定代表该董事出席该董事无法亲自出席的一次或多于一次的董事会议并投票。委任代表的文件应为经委任董事签署的书面文件，采用任何惯常或通用格式或董事批准的其他格式，并须于会议开始前向拟使用或首次使用该代表的董事会议主席递交。

– 48 –

附录I 修改后的条款

董事的权力及职责

97105.在公司法、本章程细则及股东大会通过的任何决议案的规限下，本公司的业务应由董事管理，董事可支付设立及注册本公司所产生的所有开支，并可行使本公司的所有权力。本公司在股东大会上通过的任何决议案均不会 使如该决议案未获通过则本应有效的任何董事过往行为无效。

98106.在本章程细则的规限下，董事可不时委任任何自然人或公司(不论是否董事)担任董事认为对本公司行政管理所需的有关职位，包括但不限于行政总裁、一名或多名其他行政人员、总裁、一名或多名副总裁、财务主管、助理财务总监、经理或财务总监，任期及酬金(不论以薪金或佣金或分享利润的方式，或部分以一种方式及另一种方式)，并拥有董事认为合适的权力及职责 。任何获董事如此委任的自然人或公司均可被董事免职。董事亦可按同等条款委任一名或多名董事出任管理董事的职务，但如任何管理董事的人士因任何理由不再担任董事职务，或本公司以普通决议案议决终止其任期，则该等委任将因此而终止。

99107.董事可委任任何自然人或法团 为秘书(如有需要则委任一名或多名助理秘书)，任期、酬金、条件及权力按董事会认为适当而定。由董事委任的任何秘书或助理秘书可由董事或本公司以普通决议案罢免。

100108.董事可将其任何权力转授予由彼等认为合适的一名或多名成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使所授予的权力时，须遵守董事可能施加于其的任何规定。

101109.董事会可不时并于任何时间藉授权书(盖章或签署)或以其他方式委任任何公司、商号或个人或团体(不论是由董事直接或间接提名的)为本公司的一名或多名受权人或获授权签署人(任何此等人士分别为“受权人”或“获授权签署人”)，以达到他们认为合适的目的，并拥有他们认为合适的权力、权限及酌情决定权 (不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，任期及受他们认为合适的条件所规限。而任何该等授权书或其他委任可载有董事认为合适的有关条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，亦可授权任何该等受权人或获授权签署人将其获赋予的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授。

– 49 –

附录I 修改后的条款

102110.董事可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理 作出规定，而接下来的三项细则 所载的条文并不限制本条细则所赋予的一般权力。

103111.董事可不时及随时设立任何委员会、地方董事会或机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何自然人或法团 为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任本公司的任何经理或代理人，以及可厘定任何该等自然人或法团的酬金 。

104112.董事可不时及随时向任何该等委员会、地方董事会、经理或代理人转授 董事当时拥有的任何权力、授权及酌情决定权，并可授权任何该等地方董事会当时的成员或任何成员填补其中的任何空缺及 在出现空缺的情况下行事，而任何该等委任或授权可按 董事认为合适的条款及条件作出，董事可随时罢免如此委任的任何自然人或公司，并可撤销或更改任何该等授权。但任何真诚地进行交易的人，在没有通知任何该等废止或更改的情况下，不受影响。

105113.上述任何此等授权可获董事授权再转授当时授予彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

提名委员会

8A.27

应用程序14 r.A.5

114.董事会应设立提名委员会(可与公司治理委员会合并，组成单一的提名和公司治理委员会(“提名和公司治理委员会”)，履行以下职责：

(a)至少每年审查董事会的结构、规模和组成(包括技能、知识和经验)，并就董事会的任何拟议变动提出建议，以补充公司的企业战略 ；

(b)确定适合担任董事的个人，并挑选或向董事会推荐被提名担任董事职务的个人。

(c)评估独立非执行董事的独立性；以及

(d)就董事的委任或重新委任及董事，特别是本公司主席及行政总裁的继任计划，向董事会提出建议。

– 50 –

附录I 修改后的条款

8A.28115.提名委员会应由独立非执行董事的过半数组成，提名委员会主席应由独立非执行董事董事担任。

116.提名委员会应在香港联合交易所有限公司的网站及本公司的网站上公布其职权范围，解释其职责及董事会转授的权力。

117.公司应为提名委员会提供足够的资源以履行其职责。如有需要，提名委员会应寻求独立的专业意见，费用由公司承担。

118.如果董事会在股东大会上提出决议选举一名个人为独立非执行董事 ，致成员的通告和/或相关股东大会通知所附的说明性声明应载明：

(a)用于确定个人身份的程序以及董事会为何认为该个人应当选 以及董事会认为该个人独立的原因；

(b)如果推荐的独立非执行董事董事将担任他们的第七个(或更多)上市公司董事职位，董事会为什么认为该个人仍然能够在董事会投入足够的时间；

(c)个人可为董事会带来的观点、技能和经验；以及

(d)个人如何为董事会的多样性做出贡献。

公司治理委员会

8A.30

App 14 r.D.3.1

119.董事会应设立公司治理委员会(可与提名委员会合并，组成单一的提名委员会和公司治理委员会)，履行以下职责：

(a)制定和审查公司的公司治理政策和做法，并向董事会提出建议；

(b)审核和监督董事和高级管理人员的培训和持续的职业发展；

(c)审查和监督公司在遵守法律和法规要求方面的政策和做法；

– 51 –

附录I 修改后的条款

(d)制定、审查和监督适用于员工和董事的行为准则和合规手册(如果有)；

(e)审查 公司遵守公司治理准则的情况和公司治理报告中的披露情况 ；

(f)审查并监督公司的运营和管理是否符合所有成员的利益；

(g)确认， 每个B类普通股持有人(或者，如果持有人是董事控股公司，持有和控制此类车辆的人)全年都是董事 ，且在相关财政年度内未发生第14条所列事件 ；

(h) 每年确认B类普通股的每位持有人(或如果持有人是董事控股工具，则为董事控股和控制该工具的人) 全年遵守第14、20、21和84条的规定；

(i)审查和监督利益冲突的管理，并就公司之间存在潜在利益冲突的任何事项向董事会提出建议 ，以本公司的子公司和/或A类普通股(视为一个集团)的持有人和任何B类普通股的持有人为一方；

(j)审查和监控与公司加权投票权结构有关的所有风险，包括公司与/或公司子公司之间的关联交易 另一方面是B类普通股的任何持有人，并就任何此类交易向董事会提出建议。

(k)就合规顾问的任免向董事会提出建议。

(l)寻求 确保公司与其成员之间有效和持续的沟通，特别是关于第173条的要求；

(m)公司治理委员会至少每半年和每年提交一次关于公司治理委员会工作的报告 ，涵盖第119条的所有领域；以及

(n)在遵守或解释的基础上，在第119条 (M)所指的报告中披露其就第119条第(I)款至第(K)款(I)项中的事项向董事会提出的建议。

8A.31120.公司治理委员会应完全由独立非执行董事组成，其中一人应担任主席。

– 52 –

附录I 修改后的条款

8A.32121.本公司根据《上市规则》编制的公司治理报告应包括公司治理委员会关于第114条规定的职责的工作摘要。在可能的范围内，披露半年和年度报告所涵盖的会计期间的所有重大后续事项，并尽可能披露截至半年报告和年度报告发表之日为止的任何重大后续事件。

合规顾问

3A.23

8A.33

122.公司应任命一名合规顾问为常额顾问。在下列情况下，董事会应及时和持续地与合规顾问协商，并在必要时向合规顾问寻求咨询意见：

(a)在公司发布任何监管公告、通告或财务报告之前；

(b)如本公司计划进行一项交易，而该交易可能是一项须予通知或关连的交易(定义见上市规则)，包括发行股份及购回股份；

(c)如本公司拟以与上市文件有关首次公开招股的详情不同的方式使用其首次公开招股所得款项，或本公司的业务活动、发展或业绩偏离任何预测，该上市文件所载的估计或其他资料； 和

(d)如香港联合交易所有限公司根据上市规则向本公司作出查询。

8A.34123.董事会还应就与下列事项有关的任何事项及时和持续地与合规顾问协商，并在必要时征求合规顾问的意见：

(a)公司的加权投票权结构；

(b)B类普通股持有人拥有权益的交易；以及

(c)如本公司的附属公司及/或A类普通股(被视为一个整体)持有人与任何B类普通股持有人之间存在潜在利益冲突，则另一方为 。

– 53 –

附录I 修改后的条款

董事的借款权力

106124.董事可不时酌情行使本公司所有权力筹集或借入款项，以及将其业务、物业及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分按揭或抵押，以发行债权证、债权股证、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方任何债务、负债或责任的抵押品 。

海豹突击队

107125.印章不得加盖于任何文书上，除非经 董事决议授权，惟该等授权可于加盖印章之前或之后加盖，如于加盖印章后加盖，则可按一般形式确认加盖印章的次数。盖章须在董事或秘书(或助理秘书)或董事为此目的而委任的任何一名或多名人士 在场的情况下加盖印章，而上述各人士须在加盖印章的每份文书上签署。

108126.本公司可在董事指定的 个国家或地区保存传真印章，除非获得董事决议的授权，否则不得在任何文书上加盖该传真印章，惟该等授权可在加盖该传真印章之前或之后 及(如于加盖该传真印章后)以一般形式确认该传真印章的加盖次数。加盖传真印章须在董事为此委任的一名或多名人士在场的情况下加盖，而上述一名或多名人士须在加盖传真印章的每份文书上 签署，而加盖传真印章及签署的意义及效力与上述加盖传真印章及由董事或秘书(或助理秘书)或董事为此目的委任的任何一名或多名人士在场的情况下加盖传真印章及签署的意义及效力相同。

109127.尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书应有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明文书所载事项的真实性 ，但该文书对本公司并无任何约束力。

取消董事资格

110128.董事的职位应腾出，如董事：

(a)破产或与债权人达成任何安排或债务重整；

(b)死亡或被发现精神不健全或成为 ；

(c)向本公司发出书面通知，辞去职务。

– 54 –

附录I 修改后的条款

(d)在没有特别离开董事会的情况下，连续三次缺席董事会会议，董事会决定其职位离职；或

(e)根据本章程的任何其他规定被免职。

董事的议事程序

111129.董事可(在开曼群岛境内或境外)举行会议，以处理事务、休会或以其他方式规管他们认为合适的会议及议事程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在任何董事会议上，每名亲自出席或由其委托人或代理人代表 的董事均有权投一票。在票数相等的情况下，主席有权投第二票或决定票。董事可以，秘书或助理秘书应董事的要求，应随时召开董事会议。

112130.董事可透过电话或类似的通讯设备，参与该董事为成员的任何董事会议或董事委任的任何委员会的会议，而所有参与该会议的人士均可透过电话或类似的通讯设备 相互沟通，而该等参与应视为 亲自出席会议。

113131.处理董事会事务所需的法定人数可由董事确定，除非如此确定，否则法定人数应为在任董事的过半数, 包括主席；但如会议有法定人数，则仍应有法定人数，但如主席自愿缺席会议，并在会议前或会议上通知董事会其缺席的决定，则仍应有法定人数。为确定出席会议的法定人数，委派代表或替代代表出席任何会议的董事应被视为出席了 。

114132.董事如以任何方式直接或间接在与本公司的合约或交易或拟订立的合约或交易中拥有权益，应在董事会会议上申报其权益性质 。任何董事向董事发出一般通知，表明他是任何指定 公司或商号的成员，并被视为在其后可能与该公司或 商号订立的任何合约或交易中拥有权益，应视为就如此订立的任何合约或如此完成的交易充分申报利益。在 指定证券交易所规则及相关董事会会议主席取消资格的规限下，董事可就任何合约或交易或拟订立的合约或交易投票，尽管其可能于当中拥有权益，若其投票，其投票将被计算在内，并可计入任何该等合约或交易或拟议合约或交易提交大会审议的任何董事会议的法定人数。

– 55 –

附录I 修改后的条款

115133.董事可在担任董事职务的同时，同时担任公司项下的任何其他职务或受薪职位(核数师职位除外)，任期及条款(关于薪酬 及其他方面)由董事厘定，董事或未来的董事不得因其职位而丧失与本公司就其担任任何该等其他职务或受薪职位的任期或作为卖方、买方或其他身份订立合约的资格。由公司或代表公司订立的任何董事以任何方式拥有利害关系的合同或安排均不应被撤销，任何如此订约或如此拥有利益的董事也不应因董事担任该职位或由此建立的受托关系而向公司交代通过任何此类合同或安排实现的任何利润。 董事，他或任何其他董事获委任担任本公司任何该等职位或受薪职位或安排任何该等委任条款的任何董事会议的法定人数可计入法定人数 ，而他可就任何该等委任或安排投票。

116134.任何董事均可由其本人或透过其律师行为本公司 担任专业职务，其或其所属商号有权获得专业服务酬金，犹如其并非董事；但本章程细则并不授权董事或其所属商号担任本公司核数师。

117135.董事应安排制作会议纪要，以记录：

(a)董事对高级职员的所有任命；

(b)出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；

(c)本公司所有会议、董事和董事委员会会议的所有决议和议事程序。

118136.当董事会主席签署该会议的会议纪要时，即使所有董事并未实际开会或议事程序中可能存在技术缺陷，该会议纪要仍应被视为已正式召开。

119137.由全体董事或有权收取董事或董事委员会(视属何情况而定)通知的董事委员会全体成员(候补董事，在候补董事的委任条款另有规定的情况下，有权代表其委任人签署该决议案)签署的书面决议案，应具有效力及作用，犹如该决议案已在正式召开及组成的 董事或董事会会议(视乎情况而定)上通过一样。经签署后，决议案可由多份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的替补董事签署。

– 56 –

附录I 修改后的条款

120138.即使董事会出现任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于根据或根据本细则厘定的所需法定人数，则留任董事可为增加董事人数或召开本公司股东大会而行事，但不得为其他目的。

121139.在符合董事对其施加的任何规定的情况下，由董事委任的委员会可选举其会议主席。如果没有选出主席，或者在任何会议上，如果主席在指定的会议举行时间后15分钟内没有出席，出席的委员会成员可以在其成员中推选一人担任会议主席。

122140.由董事委任的委员会可按其认为适当的方式开会及休会。在董事施加的任何规定的规限下，任何会议上出现的问题应由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数均等，主席有权投第二票或决定票。

123141.任何董事会议或董事委员会 会议或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行为，尽管其后被发现在委任任何该等董事或以上述身分行事的人士方面有欠妥之处，或彼等或彼等任何人丧失资格，仍与 所有该等人士已妥为委任并合资格担任董事一样有效。

对同意的推定

124142.出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事应被推定为已同意采取该行动，除非他的异议应载入会议纪要 ，或除非他在大会续会前将其对该行动的书面异议提交给担任会议主席或秘书的人，或应在大会续会后立即以挂号邮递方式将该异议送交该人。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成这种行动的董事。

分红

125143.在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，董事可不时宣布已发行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付该等股息。

126144.在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，本公司可藉普通决议案宣派股息，但派息不得超过董事建议的金额 。

– 57 –

附录I 修改后的条款

127145.在推荐或宣布任何股息前，董事可从合法可供分派的资金中拨出其认为适当的一笔或多笔储备金，作为一项或多项储备金，该等储备金应由董事行使绝对酌情决定权，用于应付或有或有或将股息持平或用于该等资金可适当运用的任何其他用途，而在作出该等运用前，董事可行使绝对酌情权将该等储备金 运用于本公司业务或投资于董事不时认为合适的投资(本公司股份除外)。

128146.以现金支付予股份持有人的任何股息可 以董事决定的任何方式支付。如以支票支付，将以邮寄方式寄往持有人在登记册上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张支票或股息单须按持有人的指示付款，或如属联名持有人，则按股东名册上就该等股份排名首位的持有人的指示付款，并须由持有人承担风险，而支票或股息单由开出支票或股息单的银行付款，即构成对本公司的良好清偿。

129147.董事可决定以分派特定资产(可能包括任何其他公司的股份或证券)的方式支付全部或部分股息，并可 解决有关分派的所有问题。在不限制前述一般性的原则下，董事可厘定该等特定资产的价值，可决定向部分股东支付现金以代替特定资产，并可按董事认为合适的条款将任何该等特定资产归属受托人。

130148.在任何股份当时附带的任何权利和限制的规限下，所有股息应按股份的实缴金额宣派和支付，但如果和在任何股份未缴足任何股款的时间内，可按股份的面值宣派和支付股息。在催缴股款前就股份支付的任何款项，在计入利息时，就本细则而言，不得被视为就股份支付。

131149.如多名人士登记为任何 股份的联名持有人，其中任何一人均可就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项发出有效收据。

132150.任何股息不得计入本公司的利息。

133151.自宣布派发股息之日起计六个历年 后仍无人认领的任何股息可由董事会没收，如没收，应归还本公司。

帐目、审计和年度报表以及申报

134152.与本公司事务有关的账簿 须按董事不时决定的方式保存。

– 58 –

附录I 修改后的条款

135153.账簿应存放在注册办事处或董事认为合适的其他一个或多个地方，并应始终开放给董事查阅。

136154.董事可不时决定是否及在何种程度、何时何地及根据何种条件或规例让非董事的股东查阅本公司或其中任何账目、簿册或文件，而任何股东(并非董事)无权 查阅本公司的任何账目、簿册或文件，但经法律授权或董事授权或通过普通决议案者除外。

137155.有关本公司事务的账目须按董事不时厘定的方式及财政年度完结审核，如未能按上述任何厘定审核，则不得审核。

138.董事可委任本公司的核数师 ，该核数师的任期直至董事决议罢免为止，并可厘定其酬金。

应用程序3 r.17156.本公司须于每次股东周年大会上委任一名或多名本公司核数师，任期至下一届股东周年大会为止。核数师在任期届满前被免职，须经普通决议案批准。核数师的酬金应由本公司于委任核数师的股东周年大会上厘定 ，惟就任何特定年度而言，本公司可在股东大会上将厘定该等酬金的权力转授董事会。

139157.本公司的每名核数师均有权在任何时间查阅本公司的账簿、账目及凭证，并有权要求本公司的董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

140158.如董事提出要求，核数师应在其获委任后的下届股东周年大会上就其任期内的本公司账目作出报告，并应董事或任何股东大会的要求，在其任期内的任何时间就本公司的账目作出报告。

141159.各董事于每个历年均须拟备或安排拟备载列公司法所规定详情的年度申报表及声明，并将其副本 送交开曼群岛公司注册处处长。

– 59 –

附录I 修改后的条款

准备金资本化

142160.在公司法的约束下，董事可以：

(a)决心将存入储备金(包括股份溢价账户、资本赎回储备金和损益账户)的余额资本化，可供分配；

(b)将决议将资本化给股东的款项按股东分别持有的股份面值(无论是否已缴足股款)按比例拨付，并代表股东将这笔款项用于或用于：

(i)缴足他们分别持有的股份当其时未支付的款额(如有的话)，或

(Ii)缴足相当于该款项的面值的未发行股份或债权证，

并将入账列为缴足股款的股份或债权证按有关比例分配予股东(或按股东指示)，或部分以一种方式分配，或部分以另一种方式分配，但就本条而言，股份溢价账、资本赎回储备及利润只可用于缴足将分配予入账列为缴足股款股东的未发行股份；

(c)作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备时出现的困难，特别是但不限于，如果股票或债券可以分成零碎分配，董事可以按他们认为合适的方式处理零碎；

(d)授权某人(代表所有相关股东)与公司签订协议， 规定：

(i)分别向股东配发入账列为缴足的股份或债券， 股东在资本化时可能有权获得的股份或债券，或

(Ii)本公司代表股东(通过运用其各自比例的储备，决议将其资本化)支付其现有股份剩余未支付的金额或部分金额，

以及根据本授权订立的任何该等协议对所有该等股东有效及具约束力；及

(e)通常执行决议所需的所有操作和事项。

– 60 –

附录I 修改后的条款

143161.尽管本章程细则有任何规定，且须受公司法的规限，董事可议决将记入储备金(包括股份溢价、资本赎回储备金及损益账)贷方的金额资本化，或以其他方式将可供分配的款项用于支付将配发及发行的全部未发行股份 ：

(a)本公司或其联营公司的雇员(包括董事)或服务提供者行使或 根据任何股份激励计划或雇员福利计划或其他安排授予的任何购股权或奖励，而该等安排与董事或股东已采纳或批准的该等人士有关；

(b)任何信托的受托人或任何股票激励计划或员工福利计划的管理人，本公司将就任何股票激励计划或员工福利计划或与该等人士有关的经董事或成员批准的其他安排的运作而向其配发及发行股份；或

(c)本公司的任何托管银行，以供本公司或其联营公司的员工(包括董事)或服务供应商在行使或归属根据任何股份奖励计划或员工福利计划或其他安排授出的任何购股权或奖励时，向本公司或其联营公司的雇员(包括董事)或服务供应商发行、配发及交付美国存托凭证，而该等购股权或奖励 已获董事或股东采纳或批准。

股票溢价帐户

144162.董事须根据公司法设立股份溢价帐户，并应不时将相等于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该帐户的贷方。

145163.于赎回或购买股份时，该等股份的面值与赎回或买入价之间的差额应记入任何股份溢价帐户的借方，惟该等款项可由董事酌情决定从本公司的利润中支付，或(如公司法允许)从资本中支付。

通告

146164.除本章程细则另有规定外，任何通知或文件可由本公司或有权向任何股东发出通知的人士亲自送达，或以航空邮件或认可速递服务的方式，以预付邮资函件寄往股东名册所载该股东的地址，或以电子邮件送达该股东可能为送达通知而书面指定的任何电子邮件地址，或传真至该股东可能为送达通知而以书面指定的任何传真号码， 或在董事认为合适的情况下将其放在公司的网站上。如属股份的联名持有人，所有通知均须就该联名股份向股东名册上排名首位的联名持有人发出，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。

– 61 –

附录I 修改后的条款

147165.从一个国家/地区发送到另一个国家/地区的通知应通过预付费航空邮件或认可的快递服务发送或转发。

148166.任何股东无论是亲自出席还是委托代表出席，出席本公司任何会议的 就所有目的而言均视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的适当通知。

149167.任何通知或其他文件，如以下列方式送达：

(a)邮寄，应视为在载有该信件的信件寄出后五个历日内送达；

(b)传真，在发送传真机向收件人的传真号码出示确认传真已全部发送的报告后，应视为已送达；

(c)认可的快递服务，应在载有该认可快递服务的信件 递送至该快递服务后48小时后视为已送达；或

(d)电子学手段邮件应被视为已立即送达(I)发送至股东向本公司提供的电子邮件地址的时间，或(Ii)将邮件张贴在本公司网站上的时间。

在通过邮寄或快递服务证明送达时，只需证明包含通知或文件的信件的地址正确且已适当地邮寄或递送到快递服务即可。

150168.任何按照本章程细则的条款交付或邮寄或留在任何股东登记地址的通知或文件，即使该股东当时已身故或破产，亦不论本公司是否已知悉该股东已身故或破产，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的任何股份在 内妥为送达，除非在该通知或文件送达时，其姓名已从登记册上除名为股份持有人。而就所有目的而言，该等通知或文件应被视为已向所有拥有股份权益(不论与其共同或透过该人申索或透过该人申索)的人士充分送达该通知或文件。

– 62 –

附录I 修改后的条款

151169.公司每次股东大会的通知应 发给：

(a)所有持有有权接收通知的股份并已向公司提供通知地址的股东 ；以及

(b)因股东身故或破产而有权享有股份的每名人士，如非因其身故或破产则有权收到大会通知。

任何其他人士均无权接收股东大会通知。

信息

152170.在适用于本公司的相关法律、规则及法规的规限下，任何成员无权要求披露有关本公司交易的任何细节的任何资料，或任何属或可能属商业秘密或秘密程序的资料，而该等资料可能与本公司的业务运作有关，而董事会认为该等资料不符合本公司股东的利益而向 公众传达。

153171.在适当遵守适用于本公司的相关法律、规则和法规的情况下，董事会有权向其任何成员发布或披露其拥有、保管或控制的关于本公司或其事务的任何信息，包括但不限于，本公司股东名册和转让账簿中所载的信息。

应用程序3 r.20172.在正常营业时间内(受董事会可能施加的合理限制所规限)，任何于香港持有的股东名册须公开让股东及任何其他人士免费查阅，而任何其他人士只须缴付董事会就每次查阅而不时厘定的不超过上市规则所准许的最高款额的费用即可，惟本公司可获准按相当于公司条例第632条的条款 关闭登记册。

与股东和信息披露的沟通

8A.35173.本公司须遵守上市规则附录14第2部F “股东参与”一节有关与股东或本公司成员沟通的规定。

8A.37174.本公司须于上市规则规定的所有上市文件、定期财务报告、通函、通告及公告的首页，加上“透过加权投票权控制的公司”字样或香港联合交易所有限公司不时指定的文字 ，并于上市文件及定期财务报告的显著位置描述其加权投票权架构、该架构的理据及股东的相关 风险。本声明应告知潜在投资者投资本公司的潜在风险，他们应在适当的 和仔细考虑后才作出投资决定。

– 63 –

附录I 修改后的条款

175.本公司应在其上市文件以及中期和年度报告中：

8A.39(a)确定B类普通股的持有人(如持有人为董事控股公司，则指持有和控制该车辆的董事公司)；

8A.40(b)披露可能将B类普通股转换为A类普通股对其股本的影响；以及

8A.41(c)披露B类普通股附带的加权投票权终止的所有情况 。

赔款

154176.每名董事(就本条而言包括根据本章程细则委任的任何替代董事)、秘书、助理秘书或其他高级职员(但不包括本公司的核数师)以及上述人员的遗产代理人(每个人均为受保障人“)，除因受保障人本身的不诚实外，其所招致或承担的一切诉讼、法律程序、费用、损失、损害或责任应不受损害，(B)在不损害前述条文一般性的原则下，在进行本公司业务或事务(包括因任何判断错误而导致的)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权的过程中故意失责或欺诈，包括 在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关本公司或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。

155177.任何受保障的人均不承担下列责任：

(a)对于任何其他董事或公司高级职员或代理人的作为、收据、疏忽、过失或不作为；或

(b)因公司任何财产的所有权瑕疵而造成的任何损失；或

(c)由于本公司任何资金所投资的证券不足 ；或

(d)因任何银行、经纪商或其他类似人士而蒙受的任何损失；或

– 64 –

附录I 修改后的条款

(e)因上述受补偿人的疏忽、过失、失职、失信、判断错误或疏忽而造成的损失；或

(f)因履行或履行上述受保障人的职责、权力、权限或酌情决定权或与此有关的职责、权力、权限或酌情决定权而可能发生或产生的任何损失、损害或不幸；

除非同样的情况因该受补偿人本人的不诚实、故意违约或欺诈而发生。

财政年度

156178.除非董事另有规定，本公司的财政年度应于每一历年的12月31日结束，并于每一历年的1月1日开始。

不承认信托

157179.任何人士不得被本公司承认为以任何信托方式持有任何 股份，除非法律有所规定，否则本公司不应受约束或以任何方式被迫承认(即使已获有关通知)任何股份的任何衡平法、或然、未来或部分权益或(除非此等 细则另有规定或公司法另有规定或公司法另有规定)有关任何股份的任何其他权利，但于股东名册上登记的每名股东拥有全部股份的绝对权利除外。

清盘

应用程序3 r.21158180.如本公司清盘，清盘人可在本公司特别决议案批准及公司法规定的任何其他批准下，将本公司全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)按种类或实物分配予股东，并可为此目的对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别的 股东之间进行分割。清盘人可在同样的批准下，将该等资产的全部或任何部分授予清盘人认为合适的信托受托人，以使成员受益，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

159181.如本公司清盘，而可供股东 分配的资产不足以偿还全部股本，则该等资产的分配应尽量使损失由股东按其所持股份面值的比例承担。如于清盘时 股东可供分派的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余应按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配予股东，但须从该等股份中扣除到期款项、因未缴股款或其他原因而应付本公司的所有款项。本条并不损害按特别条款及条件发行的股份持有人的权利。

– 65 –

附录I 修改后的条款

公司章程的修订

应用程序3 r.16160182.在公司法的规限下，本公司可随时及不时通过特别决议案修改或修订本章程细则的全部或部分。

关闭登记册或确定记录日期

161183.为厘定有权 接收任何股东大会或其任何续会的通知、出席或投票的股东，或有权 收取任何股息支付的股东，或为任何其他目的厘定谁为股东，董事 可规定股东名册须于任何历年暂停登记转让，但在任何情况下不得超过三十个历日 。

162184.为代替或除终止股东名册外，董事 可预先指定一个日期作为有权收到股东大会通知、 出席股东大会或于股东大会上投票的股东的任何有关厘定日期，而为厘定有权收取任何股息的股东，董事可于宣布股息日期或之前九十个历日内，将随后的 日期定为有关厘定的记录日期。

163185.如果股东名册没有如此关闭，也没有确定记录日期 ，以确定有权收到通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东或有权收到股息支付的股东 ，则张贴会议通知的日期或董事宣布股息的决议通过的日期(视属何情况而定)应为确定股东的记录日期。 当有权收到股息通知的股东作出决定时，出席股东大会或于股东大会表决的决定如已按本细则规定作出，则该决定适用于其任何续会。

以延续方式注册

164186.本公司可通过特别决议案议决在开曼群岛以外的司法管辖区或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区继续注册。为执行根据本细则通过的决议案，董事可安排向公司注册处处长提出申请，以撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区的注册，并可安排采取其认为适当的所有其他步骤，以继续转让本公司。

– 66 –

附录I 修改后的条款

披露

165187.董事或任何服务提供者(包括高级职员、局长及注册办事处由 董事特别授权的注册办公室供应商)有权向任何监管或司法机关或任何可能不时上市本公司证券的证券交易所披露有关本公司事务的任何资料，包括但不限于本公司登记册及账簿所载的资料。

专属论坛

166188.在不限制开曼群岛法院管辖权的情况下，避免产生疑问法院由离岛及香港法院聆讯、解决及/或裁定与本公司有关的纠纷vt.的.在不损害第一百八十九条的前提下，公司、其成员、董事和高级职员同意将开曼群岛法院的管辖权交由开曼群岛法院管辖。shall be the sole and exclusive forum和香港，但不包括其他司法管辖区：(I)代表本公司提起的任何 衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称 任何董事高管违反受托责任的诉讼，根据公司法或本章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，包括但不限于 任何股份、证券、或其对价提供的担保，或(Iv)对公司提出索赔的任何诉讼，而该索赔如果在美利坚合众国提起，将是根据内部事务原则产生的索赔 (因为美国法律不时承认这一概念)。

167189.除非公司书面同意选择替代论坛 尽管有第188条的规定，美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对某一特定争端缺乏事项管辖权，则纽约州法院)应是美国境内的独家法院，以解决任何声称以任何方式引起或与美国联邦证券法有关的诉因的申诉，无论该法律诉讼、诉讼、任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司任何股份或其他证券，或购买或以其他方式收购根据存款协议发行的美国存托股份，应被视为知悉并同意 本条的规定。在不损害前述规定的情况下，如根据适用法律，本章程细则的规定被认定为非法、无效或不可执行 ，则本章程细则其余部分的合法性、有效性或可执行性不受影响，且本章程细则应在可能的最大程度上被解释和解释为适用于相关司法管辖区，并进行必要的修改或删除 以最好地实现本公司的意图。

– 67 –

附录I 修改后的条款

B类决议未获批准而非类决议获批准的修改条款

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

第十第十一条 修改和重述

组织章程大纲

的

知乎股份有限公司知乎

(由特殊的 解决方案通过特别决议March 18, 2021[●]和有效的紧接公司A类普通股的美国存托股份首次公开发行完成之前在……上面[●])

1.公司名称为知乎 有限公司。知乎.

2.公司的注册办事处将设在办公室Maples企业服务有限公司的办事处，地址为开曼群岛开曼群岛KY1-1104 Ugland House邮政信箱309号，或董事可能不时决定的开曼群岛内其他地点。

3.本公司的成立宗旨不受限制，本公司将拥有全面权力及权力以执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。

4.无论《公司法》规定的公司利益如何，公司应具有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能 。

5.本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行交易，除非为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务；但本条不得解释为阻止本公司在开曼群岛签订及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

6.每位股东的责任仅限于该 股东所持股份未支付的金额(如果有)。

– 68 –

附录I 修改后的条款

7.本公司的法定股本为200,000美元，分为1,600,000,000股，包括(I)1,500,000,00015.5亿股A类普通股，每股面值0.000125美元；(2)50,000,000股B类普通股，每股面值0.000125美元，以及(Iii)50,000,000股，每股面值0.000125美元 董事会于#年决定的一个或多个类别(无论如何指定)。按照 这些文章。在公司法及章程细则的规限下，本公司有权赎回或购买其任何股份，增加或减少其法定股本，并细分或合并上述股份或任何股份，以及发行全部或任何部分资本，不论其原始、赎回、增加或减少，或附带或不附带任何优惠、优先权、特权或其他权利，或受任何权利延期或任何条件或限制的约束，因此，除非发行条件另有明文规定，否则每次发行的股份，不论是否声明为普通股，优先或其他权利应受制于本公司上文规定的权力。

8.本公司拥有公司法所载权力在开曼群岛撤销注册，并在其他司法管辖区以延续方式注册。

9.未在本公司章程大纲中定义的大写术语具有与本公司 公司章程中给出的相同含义。

- 69 -

附录I 修改后的条款

公司法(经修订)
开曼群岛的

股份有限公司

第十第十一条 修改和重述
公司章程

的

知乎股份有限公司知乎

(由特殊的 解决方案通过特别决议March 18, 2021[●]和有效的紧接公司A类普通股的美国存托股份首次公开发行完成之前在……上面[●])

表A

载于或并入公司法附表1表‘A’的规例不适用于本公司，下列 条将构成本公司的组织章程细则。

释义

1.在这些条款中，下列定义的术语将具有赋予它们的含义，如果不与主题或上下文不一致的话：

“ADS” 指代表A类普通股的美国存托股份；

“联营公司”就某人而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，和(I)就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、 岳父、妹夫、嫂子、前述任何一人受益的信托和一个公司，合伙企业或由上述任何一项完全或共同拥有的任何其他实体，以及(Ii)就实体而言，应包括 合伙企业，直接或间接通过一个或多个中介机构控制、受其控制或与其共同控制的公司或任何其他实体或任何自然人。“控制”一词应指直接或间接拥有公司50%以上投票权的股份的所有权， 合伙企业或其他实体(就公司而言，仅因发生或有事项而具有这种权力的证券除外), 或有权控制该公司、合伙企业或其他实体的管理层或选举董事会或同等决策机构的多数成员；

- 70 -

附录I 修改后的条款

“联营” 应 具有《上市规则》赋予它的涵义；
“文章” 指经不时修订或取代的本公司组织章程；
“董事会” 和“董事会”和 “董事” 指当其时的公司董事或组成董事会或委员会的董事(视属何情况而定)；
“CEO” 指本公司的行政总裁；
“主席” 指董事会主席；
“关闭 关联” 应 具有《上市规则》赋予它的涵义；
“类” 或“类” 指 本公司不时发行的任何一类或多类股份；
“A类普通股” 指 本公司股本中面值为0.000125美元的普通股，指定为A类普通股，具有本章程细则规定的权利；
“B类普通股” 指 本公司股本中面值为0.000125美元的普通股，指定为B类普通股，并具有本章程细则规定的权利；

“佣金”指美利坚合众国证券交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他联邦机构；

““公司条例”指《公司条例》(第香港法律622)不时生效；

“通讯设施”指视频、视频会议、互联网或在线会议应用、电话或电话会议和/或任何其他视频通信，互联网或在线会议应用程序或电信设施，通过这些设施，所有参加会议的人都能听到并被对方听到；

- 71 -

附录I 修改后的条款

“公司“指 知乎公司。知乎，开曼群岛豁免公司；

《公司法》指 开曼群岛的《公司法》(经修订)及其任何法定修正案或重新颁布；

“公司网站”指公司的主要公司/投资者关系网站，其地址或域名已在公司向证监会提交的与其首次公开发行美国存托凭证相关的任何注册声明中披露，或已在其他方面 通知股东；

“合规顾问”应 具有《上市规则》赋予它的涵义；

“企业管治委员会”指根据第113条设立的董事会公司治理委员会；

《企业管治报告》指根据《上市规则》 应纳入公司年报或财务摘要报告的公司治理报告；

“董事”指 公司不时使用的任何董事；

“指定证券交易所”指(I)任何股份或美国存托凭证上市交易的美国证券交易所，或(Ii)任何股份上市交易的香港联合交易所有限公司；

“指定证券交易所规则”指因任何股份或美国存托凭证原来或继续上市而不时修订并适用的有关守则、规则及规例 这个任何指定证券交易所，为免生疑问，均包括上市规则 ；

“电子化”具有《电子交易法》及其当时生效的任何修正案或重新制定的法律所赋予的含义，并包括合并或取代的所有其他法律 为此；

- 72 -

附录I 修改后的条款

“电子通讯”指 以电子方式张贴至本公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站或其他电子交付方式 另有决定并经不少于三分之二的董事会表决通过的其他方式；

《电子交易法》指 开曼群岛的《电子交易法》(经修订)及其任何法定修正案或重新颁布；

“创客”means Mr. Yuan Zhou;

“电子记录”具有《电子交易法》及其当时生效的任何修正案或重新制定的法律所赋予的含义 ，并包括与之合并或被其取代的所有其他法律；

“创办人香港“意思是 周源先生中华人民共和国香港特别行政区；

“方正附属公司独立 非执行董事“意思是 最终由创始人控制的任何实体获适用于香港联合交易所有限公司上市的有关守则、规则及规例所认可的董事；

“上市规则”指不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；

“组织备忘录”指经不时修订或取代的公司组织章程大纲；

“提名及企业管治委员会”应 具有第108条赋予它的含义；

“提名委员会”指根据第一百零八条设立的董事会提名委员会；

- 73 -

附录I 修改后的条款

“普通决议”表示 解决方案：

(a)由有权亲自投票的股东投票，或在允许委托书的情况下，由代理人投票，或在公司的情况下，由其正式授权的代表投票， 根据本章程举行的公司股东大会；或

(b)经所有有权在公司股东大会上表决的股东在一份或多份由一名或多名股东签署的文书中以书面形式批准，如此通过的决议的生效日期应为该文书的签立日期，或最后一份此类文书的签立日期(如多于一份)；

“普通股”是指A类普通股或者B类普通股；

“已付清”指按发行任何股份的面值缴足的股款，包括入账列为缴足股款；

“人”指任何自然人、商号、公司、合营企业、合伙企业、公司、协会或其他实体(无论是否具有单独的法人资格)或其中任何一个，如文意所示；

“现在”就任何人而言，指该人出席 股东大会(或任何类别股份持有人的任何会议)的情况，而该等出席可由该人或如果公司或其他非自然人，其正式授权的代表(或在任何股东的情况下，已由该股东根据本章程细则有效委任的代表)，即：(A)亲自出席会议；或 (B)根据本章程允许使用通信设施的任何会议，包括通过使用此类通信设施连接的任何虚拟会议；

- 74 -

附录I 修改后的条款

“登记册”指根据《公司法》保存的公司成员登记册；

“注册办事处”指《公司法》规定的公司注册办事处；

“封印”指公司的法团印章(如果采用)，包括其任何传真件；

“秘书”指由董事委任以履行本公司秘书任何职责的任何人士；

《证券 法案》指经修订的《1933年美利坚合众国证券法》，或任何类似的联邦法规及其下的委员会规则和条例，均应在当时有效；

“分享”指公司股本中的 股。凡提及“股份”，应视乎上下文所需，视为任何或所有 类别的股份。为免生疑问，在本章程中，“股份”一词应包括股份的一小部分。

“股东”或“成员”指 登记为登记册上一股或多股持有人的人；

“共享高级帐户”指 根据本章程和公司法设立的股票溢价账户；

“已签署”指带有以机械方式或电子符号或程序附加于电子通信或与电子通信逻辑关联并由意图签署电子通信的人执行或采用的签名或签名的表示；

- 75 -

附录I 修改后的条款

“特别决议”指根据《公司法》通过的公司特别决议，即：

(a)路过应具有与《公司法》中赋予该词的含义相同的含义 ，就本章程细则而言，所需多数票应为绝对多数票，不得少于三分之二three-fourths of the votes 铸造者这样的人中股东有权这样做的成员亲自投票，或在允许委托代表的情况下，由代表投票，如果是公司，则由其正式授权的代表在#的股东大会上投票。The Company of已正式发出通知，说明拟将该决议作为一项特别决议提出，其中包括根据第八十五条通过的一致书面决议。在计算投票的多数时，应考虑到每一成员根据章程有权获得的票数；或

(b)经所有有权在公司股东大会上表决的股东书面批准 一份或多份由一名或多名股东签署的文书，如此通过的特别决议的生效日期 应为该文书或最后一份此类文书(如多于一份)签立的日期；

“国库股收购代码“意思是 根据《公司法》以公司名义持有的作为库存股的股份；香港证券及期货事务监察委员会发出的守则及收购、合并及股份回购；及

《美国》指美利坚合众国、其领土、财产和受其管辖的所有地区。

- 76 -

附录I 修改后的条款

“虚拟会议”指 股东大会(或任何类别股份持有人的任何会议)，而股东(及任何 该等会议的其他获准参与者，包括但不限于会议主席及任何董事)只可透过通讯设施出席及参与。

2.在这些文章中，除非上下文另有要求，否则：

(a)单数词应包括复数词，反之亦然；

(b) 仅指男性的词语应包括女性和上下文需要的任何人；

(c)“可以”一词应被解释为允许，而“应”一词应被解释为命令；

(d)指一美元或一美元(或美元)和一分或美分指的是美利坚合众国的美元和美分；

(e)对成文法则的提及应包括对当时有效的对成文法则的任何修订或重新制定。

(f)凡提及董事的任何决定，应解释为由董事行使其唯一及绝对酌情权作出的决定，并适用于一般或任何个别情况；

(g)对“书面”的提及应解释为书面形式或以任何可复制的方式 表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他替代或格式表示以供存储或传输，包括以电子记录的形式，或部分以电子记录或部分以电子记录的形式；

(h)关于条款下交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；

(i)关于执行或签署条款的任何要求，包括条款本身的执行，都可以通过《电子交易法》所界定的电子签名的形式来满足；以及

(j)《电子交易法》第8条和第19(3)条不适用。

3.除前两项条款另有规定外，《公司法》中定义的任何词语，如果与主题或上下文不相抵触，则在这些条款中具有相同的含义。

- 77 -

附录I 修改后的条款

初步准备

4.本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

5.注册办事处位于开曼群岛董事可能不时决定的开曼群岛地址。此外，本公司可在董事不时决定的地点设立及维持该等其他办事处、营业地点及代理机构。

6.本公司成立及与认购要约及发行股份有关的费用由本公司支付。该等开支可在董事厘定的期间内摊销，而所支付的 金额将由董事厘定的本公司账目的收入及/或资本拨付。

7.董事须在董事不时决定的地点备存或安排备存股东名册，如无任何该等决定，则股东名册应存放于注册办事处。

股份

8.在本章程细则的规限下，所有当时未发行的股份应由董事控制 董事可行使绝对酌情权，在未经股东批准的情况下，安排本公司：

(a)发行、配发和处置股份(包括但不限于优先股)(无论是以证书形式或非证书形式)，按他们不时决定的条款和权利，并受他们不时决定的限制；

(b)授予在其认为必要或适当的一个或多个类别或系列中发行的股票或其他证券的权利，并确定该等股票或证券所附带的指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权； 在他们认为适当的时间和按他们认为适当的其他条款，其中任何或全部可能大于与当时已发行和 已发行股票相关的权力、优惠、特权和权利；和

(c)授予与股票有关的期权，并就其发行认股权证或类似工具。

- 78 -

附录I 修改后的条款

9.董事可授权将股份分为任何数目的类别，而不同类别应获授权、设立及指定(或视情况重新指定)，而符合公司章程及上市规则和收购守则的规定，并符合以下条件：(A)不得新增 投票权高于A类普通股的股份；以及(B)相对权利的任何变化(包括但不限于投票权、分红和赎回权)、限制、优惠、特权和支付义务在不同的阶级之间(如有)可由董事或普通决议案厘定及厘定。董事可按其认为适当的时间及条款，发行具有优先权利或其他权利的股份，所有或 任何权利可能大于普通股的权利。 尽管有第18条的规定不会产生投票权高于A类普通股的新类别股份，则董事可不时从 公司的法定股本(授权但未发行的普通股除外)中发行，在未经成员批准的情况下行使绝对酌情权和 优先股系列；但条件是，在发行任何此类系列的任何优先股之前，董事应 通过董事决议，就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

(a)该系列的名称、构成该系列的优先股的数量，以及如果 与其面值不同，其认购价；

(b)除法律规定的任何投票权外，该系列的优先股是否还应具有投票权，如果是，则此类投票权的条款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)就该系列应支付的股息(如有的话)、任何该等股息是否为累积股息、如有，则自何日起、支付该等股息的条件及日期，以及该等股息对任何其他类别股份或任何其他股份系列的应付股息具有的优先权或关系；

(d)该系列的优先股是否须由本公司赎回，若然，赎回的时间、价格及其他条件；

(e)该系列的优先股是否有任何权利在公司清算时获得可供成员分配的资产的任何部分，如果有，该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他类别股份或任何其他股份系列的持有者的权利之间的关系。

(f)该系列的优先股是否应受退休或偿债基金的运作所规限，如果是，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列的优先股以供退休或其他公司用途的范围和方式，以及与其运作有关的条款和拨备。

– 79 –

附录I 修改后的条款

(g)该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如可转换或交换，价格或价格或转换或交换的比率和调整方法(如有)，以及任何其他转换或交换的条款和条件；

(h)在本公司支付股息或作出其他分派，以及本公司购买、赎回或以其他方式收购任何其他类别股份或任何其他优先股系列的现有股份或股份时，该等限制及限制(如有)在该等优先股 尚未发行时有效；

(i)在公司产生债务或发行任何额外股份时的条件或限制(如有)，包括该系列或任何其他类别股份或任何其他优先股系列的额外股份；及

(j)

任何其他权力、偏好以及相对的、参与的、可选择的和其他特殊权利及其任何限制、限制和限制；

为此目的，董事可预留适当数目的当时未发行股份。公司不得向无记名发行股份。

10.在法律许可的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购任何股份的代价，不论是绝对或有条件的。该等佣金可透过支付现金或交回全部或部分缴足股款股份，或部分以一种方式及部分以另一种方式支付。本公司亦可就任何股票发行向 支付合法经纪佣金。

11.董事可拒绝接受任何股份申请， 并可以任何理由或无理由全部或部分接受任何申请。

A类普通股和B类普通股

8A.07

8A.10

12.A类普通股和B类普通股的持有人应始终将股东提交表决的所有决议案作为一个类别进行表决。每股A类普通股使其持有人有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投一(1)票，而每股B类普通股持有人则有权 就所有须于本公司股东大会上表决的事项投十(10)票。

13.每股B类普通股可由其持有人随时转换为一(1)股A类普通股。转换权利可由B类普通股持有人向本公司递交书面通知，表示该持有人选择将指定数目的B类普通股转换为A类普通股 。

– 80 –

附录I 修改后的条款

14.(A)如果发生下列事件之一并且连续20个工作日保持不变 (“强制转换事件”)：(I)创始人既不是董事也不是首席执行官，或者(Ii)创始人 由于当时的法律判断或由于其当时的身体和/或精神状况而无法担任董事首席执行官，则在发生任何强制转换事件时，创始人和/或任何创始人关联公司持有的所有B类普通股将自动并 立即转换为同等数量的A类普通股；但条件是，如果创始人非自愿地被免去董事或首席执行官的职务或以其他方式解除其职务，则不应视为发生了强制转换事件；以及
(aB) 当(I)股东向并非创办人或创办人联营公司的任何人士出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，或(Ii)任何B类普通股的最终实益拥有权改变给并非创办人或创办人联营公司的任何人士时，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。为免生疑问，(I)出售、转让、转让或处置 应自公司在其登记册上登记该等出售、转让、转让或处置后生效。及(Ii)在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他第三方权利以担保持有人的合约或法律责任，不得视为出售、转让、转让或处置，除非及 任何该等质押、押记、产权负担或其他第三方权利被强制执行，并导致第三方持有相关B类普通股的法定所有权 ，在此情况下，所有相关的B类普通股应自动转换为同等数量的A类普通股。就本条第14条而言，受益所有权应具有1934年修订的《美国证券交易法》规则13d-3中规定的含义。


8A.21		15.根据本章程细则将B类普通股转换为A类普通股应透过将每股相关B类普通股重新指定及重新分类为A类普通股 。于股东名册记入有关B类普通股重新指定 及重新分类为A类普通股后，该等换股立即生效。

16.A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

17.本公司于采纳此等细则后，未经大部分现有B类普通股持有人书面同意，不得 发行任何额外的B类普通股，或赋予持有人认购、购买或收取任何B类普通股权利的任何类似性质的任何购股权证、认股权证或可换股证券。

– 81 –

附录I 修改后的条款

8A.07

1718.

保留并除投票权和第12条至1617(含)，A类普通股和B类普通股的排名平价通行证并应具有相同的权利、优惠、特权和 限制。

权利的修改




应用3
r.15

1819.

当本公司的资本分为不同类别时，任何该等类别的权利，在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，只有在该 类别所有已发行股份的持有人书面同意或经批准后，方可作出重大不利更改一个平凡的人在该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议。本章程细则中与本公司股东大会或股东大会议事程序有关的所有规定在必要时应适用于每一次该等单独会议，但必要的法定人数应为一名或多名持有相关类别已发行股份面值或面值至少三分之一(1/3)的人士，或由受委代表 代表至少三分之一(1/3)的面值或面值(但因此 如果在该等持有人的任何延会上未能达到上述定义的法定人数，则出席的股东即构成法定人数)，在当时附属于该类别股份的任何权利或限制的规限下， 该类别的每名股东在以投票方式表决时，可就其持有的每股类别股份投一票。就本细则而言，董事可将所有类别或任何两个或以上类别视为组成一个类别，前提是彼等认为所有该等类别将以同样方式受考虑中的建议影响 ，但在任何其他情况下应将其视为独立类别。

1920.

授予以优先或其他权利发行的任何类别股票的 持有者的权利，不得被视为因创建、配发或 发行更多股票排名而受到重大不利影响，但受该类别股票当时附带的任何权利或限制的限制所限平价通行证连同或之后，或本公司赎回或购买任何类别的任何股份。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份(包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份)而受到重大不利影响。

证书

2021.

名列股东名册 的人士可于分配或递交转让后两个历月内(或发行条件规定的其他期限内)按 董事决定的格式申请证书，而无须缴费及经其书面要求。所有股票均须注明该人士持有的一股或多股股票，但就由数名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司并不一定要发行超过一张股票，而向数名联名持有人之一交付一张股票即为向所有人士交付股票。所有股份证书均须面交或按股东名册所载股东登记地址邮寄至有权持有股份的股东。

– 82 –

附录I 修改后的条款

8A.38

2122.

公司的每张股票应附有适用法律(包括《证券法》)要求的图例。每张股票应显眼地 包括“通过加权投票权控制的公司”的字样或香港联合交易所有限公司不时指定的文字，并指明发行股票的股份数量和类别以及支付的金额，或视情况而定已缴足股款的事实，否则可能是董事会可不时规定的格式。

2223.

任何股东持有的相当于任何一个类别的 股的任何两张或以上股票，可应股东的要求注销，并在支付(如董事要求)一元(1.00美元)或董事 厘定的较小金额后，发行一张新的股票以代替该等 股。

2324.

如股票 损坏或污损或被指已遗失、被盗或损毁，则可应要求向有关股东发出代表相同股份的新股票，但须交出旧股票或(如被指已遗失、被盗或损毁)遵守董事认为合适的有关证据及弥偿的条件，以及支付本公司与该项要求有关的自付费用。

2425.

如股份由多名人士共同持有，任何一名联名持有人均可提出任何要求，如提出，则对所有联名持有人均具约束力。

零碎股份

2526.

董事可发行零碎股份 ，如已发行，零碎股份将须承担整个股份的相应零碎负债(不论涉及面值或面值、溢价、供款、催缴股款或其他方面)、限制、优惠、特权、资格、限制、 权利(包括(在不损害前述一般性的情况下)投票权及参与权)及其他属性。如果向同一股东发行或收购同一类别的股份超过一小部分，则应累计该等小部分。

留置权

2627.

本公司对每一股股份(不论是否已缴足股款)拥有第一及最重要的留置权，留置权包括于固定时间应付或催缴有关该股份的所有款项(不论现时是否应付)。本公司对以一名人士名义登记的每一股股份亦拥有首要留置权，该人士须就其或其产业欠本公司的所有款项(不论是否现时应付)向本公司(不论其为股份的唯一登记持有人或两名或以上联名持有人之一)负上债务或承担责任(br})。董事可于任何时间宣布股份全部或部分豁免受本细则条文规限。本公司对股份的留置权延伸至与其有关的任何应付金额，包括但不限于股息。

– 83 –

附录I 修改后的条款

2728.

本公司可以其绝对酌情决定权认为合适的方式，出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非 留置权所涉及的金额现时须予支付，或在向股份当时的登记持有人或因其死亡或破产而有权享有留置权的人士发出书面通知，要求支付该部分留置权所涉及的款项后十四个历日届满为止。

2829.

为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士将出售股份转让予其购买者。买方应登记为任何该等转让所含股份的 持有人，并无责任监督购买款项的运用， 其对股份的所有权亦不会因出售程序中的任何不合规或无效而受影响 。

2930.

出售所得款项在扣除本公司产生的开支、费用及佣金后，将由本公司收取，并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，其余款项(须受出售前股份目前未支付的类似留置权所规限)支付予在紧接出售前有权享有股份的人士。

对股份的催缴

3031.

在配发条款的规限下，董事可不时向 股东催缴就其股份未支付的任何款项，而每名股东须(在收到指明付款时间的至少十四个历日通知的情况下)于指定时间向本公司支付催缴股款。催缴应视为于董事授权催缴的决议案通过时作出。

3132.

股份的联名持有人须就股份支付催缴股款，并负上连带责任。

3233.

如就股份催缴的款项未能于指定付款日期前或当日支付，则应付该笔款项的人士须就该笔款项支付利息，年利率为8%，由指定付款日期起至实际付款日期止，但 董事可豁免支付全部或部分利息。

3334.

本细则第 条有关联名持有人的责任及支付利息的条文适用于未能支付根据股份发行条款 于指定时间须支付的任何款项(不论因股份金额或溢价)，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而成为应付一样。

– 84 –

附录I 修改后的条款

3435.

董事可就发行部分缴足股份作出安排，以弥补股东或特定股份在催缴股款金额及支付时间方面的差异。

3536.

如彼等认为合适，董事可从任何愿意就其持有的任何部分缴足股款而垫付而未催缴及未支付的全部或部分款项 从任何股东处收取该等款项的全部或任何部分，而预支款项的全部或任何部分可按预付款项的股东与董事协定的利率(如无普通决议案批准而不超过年息8%)支付利息 。于催缴股款前支付的任何款项，并不会令支付该等款项的股东有权获得在该款项若非有该等款项即须支付的日期前任何期间所宣派的股息的任何部分。

股份的没收

3637.

如股东未能于指定付款日期就部分缴足股份支付任何催缴股款或催缴股款分期付款，董事可于其后任何时间在催缴股款或分期付款的任何部分仍未支付期间向其送达通知，要求支付催缴股款或分期股款中未支付的部分，连同可能产生的任何利息。

3738.

通知须指定另一个 日(不早于通知日期起计十四个历日届满之日)，于该日或之前支付通知所规定的款项，并须述明如于指定时间或之前仍未付款，催缴所涉及的股份 将可被没收。

3839.

如上述任何有关 通知的规定未获遵守，则任何已发出通知的股份可于其后任何时间，在通知所规定的款项尚未支付前，藉董事决议予以没收。

3940.

没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可于出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

4041.

股份被没收的人将不再是被没收股份的股东，但尽管如此，仍有责任向本公司支付在没收之日他应就没收的股份向本公司支付的所有款项，但如果公司 收到全额未支付的没收股份的款项，他的责任即告终止。

4142.

由董事签署的证明股票在证书中所述日期被正式没收的书面证书，对于所有声称是 的人来说，应为声明中事实的确凿证据。享有股份的权利。

– 85 –

附录I 修改后的条款

4243.

本公司可收取代价(如有)，在根据本章程细则有关没收的规定出售或处置股份时给予的股份，并可签立以收受股份的人为受益人的股份转让。股份被出售或处置，该人应登记为股份持有人，不受 查看购买资金的应用的约束，如有的话，他对股份的所有权亦不会因有关处置或出售的程序中的任何违规或 无效而受到影响。

4344.

本细则关于没收的规定应适用于不支付根据股份发行条款到期应付的任何款项的情况，无论是由于股份的数额，还是作为溢价， 犹如已凭藉正式作出和通知的催缴通知而须支付该等款项一样。

股份转让

4445.

任何股份的转让文书应以书面形式，并采用任何通常或常见的形式或董事可能行使绝对酌情权的其他形式，批准并由转让人或其代表签立，如就零股或部分缴足股款股份而言，或如董事提出要求，也应代表受让人签立， 应附有与其有关的股票的证书(如果有)和董事可能提供的其他证据 合理地要求表明转让人进行转让的权利。任何股份的转让文书应采用 书面形式，并由 由或代表 签署，并使用手工签名或传真签名(可以是机器印记或其他方式转让人和受让人规定，在转让人或受让人或其代表以传真签名签立的情况下, 董事会应事先获得该转让人或受让人的授权签字人 的签署样本清单，董事会应合理地信纳该传真签名与其中一个样本签署相对应。转让人应被视为股东，直至受让人的名称 载入有关股份的股东名册为止。

4546.

(a) 董事可行使绝对酌情权拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的股份转让。

(b)董事也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：

(i)转让文书已递交本公司，并附有转让文件所涉及的股份证书及董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

(Ii)转让文书仅适用于一类股份；

(Iii)如有需要，转让文书已加盖适当印花；

– 86 –

附录I 修改后的条款

(Iv)如股份转让予联名持有人，则受让股份的联名持有人人数不得超过四人；及

(v)就此向本公司支付指定证券交易所可能厘定的最高金额或董事会不时要求的较低金额的费用。

App 3 r.7(1)

4647.

转让登记 可于根据指定证券交易所规则以广告形式于一份或多份报章、以电子方式或以任何其他 方式发出的十个历日通知发出后，于董事行使绝对酌情决定权而不时决定的时间及期间内暂停登记及终止登记 ，惟于任何日历年度内，该转让登记不得暂停登记或终止登记超过30个日历天。

4748.

凡已登记的转让文书均由公司保留。如果董事 拒绝登记任何股份的转让，他们应在向本公司提交转让之日起三个日历月内向转让人和受让人各自发出拒绝通知。

股份的传转

4849.

已故股份唯一持有人的法定遗产代理人应为本公司承认对股份拥有任何所有权的唯一人士。以两个或两个以上持有人的名义登记的股份， 遗属或者遗属或者已故遗属的法定遗产代理人，应为本公司确认为拥有股份所有权的唯一人士。

4950.

任何因股东死亡或破产而有权享有股份的人士 在董事可能不时要求出示的证据后，有权就该股份登记为股东，或作出死者或破产人本可作出的股份转让，而不是亲自登记；但在任何一种情况下，董事都应拥有拒绝或暂停登记的权利，与死者或破产人在死亡或破产前转让股份的情况下所享有的权利相同。

5051.

因股东死亡或破产而有权享有股份的人，应有权获得其假若为登记股东时应享有的股息和其他利益，但在就该股份登记为股东前，他无权就该股份行使成员资格所赋予的与本公司会议有关的任何权利，然而，董事会可随时发出通知，要求任何此等人士选择自行登记或转让股份，如果通知在90个日历日内未得到遵守，董事可在90天后停止支付所有股息，应就股份支付的红利或其他款项，直至通知的规定已获遵守为止。

– 87 –

附录I 修改后的条款

赋权文书的注册

5152.

本公司有权对每一份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、授权书、代替 通知，或其他文书。

股本的变更

5253.

本公司可不时通过普通决议案将股本增加有关金额，使 可分为决议案规定的有关类别及金额的股份。

5354.

本公司可藉普通决议案：

(a)以其认为合宜的数额增加 股新股；

(b)合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更多的股份；

(c)将其股份或其中任何股份再拆分为少于备忘录所定款额的股份， 但在拆分中，每股减持股份的已缴款额与未缴款额(如有的话)的比例，须与衍生该减持股份的股份的比例相同；及

(d)注销于决议案通过日期仍未获认购或同意由任何人士认购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。

5455.

本公司可透过特别决议案以公司法授权的任何方式削减股本及任何资本赎回储备。

赎回、购买和交出 股票

5556.

在符合《公司法》和本章程规定的情况下，公司可以：

(a)发行由股东或公司选择赎回或可能赎回的股份。赎回股份的方式和条款由董事会或股东以特别决议案在该等股份发行前决定；

– 88 –

附录I 修改后的条款

(b)按董事会或股东以普通决议案批准或本章程细则以其他方式批准的条款及方式及条款购买其本身的股份(包括任何可赎回股份); and，但任何该等购买只可按照香港联合交易所有限公司或香港证券及期货事务监察委员会不时发出的有关守则、规则或规例而进行；及

(c)以《公司法》允许的任何方式支付赎回或购买其自身股票的费用，包括从资本中支付。

5657. 购买任何股份并不会迫使本公司 购买任何其他股份，但根据适用法律及本公司任何其他合约义务可能需要购买的股份除外。

5758. 被购买股份的持有人须 向本公司交出股票(如有)以供注销，而本公司应随即向其支付购买或赎回款项或与此有关的代价 。

5859. 董事可接受免费交出任何已缴足股款股份。

国库股

59. 在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定将该等股份作为库藏股持有。

60. 董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零对价)决定注销库藏股或转让库存股。

股东大会

6160. 除股东周年大会外的所有股东大会均称为特别股东大会。

App 3 r.14(1) 6261.(a)“公司”(The Company)可以(但不是必须)在每一历年应举办一次股东大会作为其年度股东大会并应具体说明在每个财政年度。年度股东大会应在召开通知中明确规定。。年度股东大会，并将于董事决定的时间及地点举行。

(b) 在该等会议上，应提交董事报告(如有)。

6362. (a)主席或董事(根据董事会决议案行事)可召开股东大会，并应股东要求立即召开本公司特别股东大会。

– 89 –

附录I 修改后的条款

(b)股东申购书是指于申购书存放日期持有的股东申购书 股份，而该申购书股份合计不少于本公司所有已发行及已发行股份所附全部投票权的三分之一(1/3)。

(c)申请书必须说明会议的目的和要添加到会议议程中的决议，并且必须由请求人签署并存放在注册办事处，并且可以由几份类似于 格式的文件组成，每份文件都由一名或多名请求人签署。

(d)如于交存股东要求书之日并无董事，或如 董事自交存要求书之日起计二十一(21)个历日内仍未正式召开股东大会 将于另外二十一个历日内召开，则请求人或任何占所有股东总投票权 半数以上的人士可自行召开股东大会，但任何如此召开的大会不得于上述二十一个历日届满后三个历月届满后举行。

(e)上述由请求人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近 。

股东大会的通知

App 3 r.14(2) 64.63.At least seven (7) calendar。召开年度股东大会应提前不少于21天通知。应给予的是任何其他股东大会(包括股东特别大会) 须于召开前不少于14日发出书面通知。每份通知应不包括发出通知或被视为发出通知的日期以及发出通知的日期，并应具体说明会议的地点、日期、时间和general nature of the business将在 会议上审议的决议的详情，并应以下文提及的方式或公司可能规定的其他方式 提供，但公司可在比公司章程规定的时间更短的时间内召开股东大会。而本公司的股东大会，不论本条指明的通知是否已发出，亦不论本章程细则有关股东大会的规定是否已获遵守，均视为已妥为召开。so 同意：

(a)如属年度股东大会，则由所有有权出席并在会上投票的股东(或其受委代表)；及

(b)如为特别股东大会，有权出席大会及于会上表决的过半数股东 。

– 90 –

附录I 修改后的条款

6564. 任何股东如意外遗漏会议通知 或没有收到会议通知，并不会令任何会议的议事程序失效。

股东大会的议事程序

6665. 在任何股东大会上，除委任会议主席外，不得处理任何事务，除非会议开始处理事务时出席股东人数达到法定人数。一名或多名股东持有合计不少于(或由代理人代表)的 股三分之一(1/3)所有已发行股份及有权于该股东大会上投票(按每股一票计算)的所有投票权的10%， 出席者， 在任何情况下均为法定人数。

6766. 如果在指定的会议时间起计半小时内未达到法定人数，会议应解散。

6867. 如董事希望为本公司某一特定股东大会或所有股东大会提供此设施，则出席及参与本公司任何股东大会可透过通讯设施进行。在不限制上述一般性的情况下，董事可 决定任何股东大会可作为虚拟会议举行。任何将使用通讯设施的股东大会(包括任何虚拟会议)的通告必须披露将会使用的通讯设施，包括任何股东或会议其他参与者如欲使用该等通讯设施以出席及参与该等会议，包括出席会议及在会上投票，须遵守的程序。

6968. 主席(如有)应以主席身份主持本公司每次股东大会。倘并无该等主席，或倘于任何股东大会上，其于指定举行大会时间后 十五分钟内仍未出席或不愿担任大会主席，则任何董事或董事提名的人士应主持该大会，否则出席的股东须推选出席的任何人士 担任该大会的主席。

7069. 任何股东大会(包括任何虚拟会议)的主席有权通过通讯设施出席和参加任何此类股东大会，并有权担任此类股东大会的主席，在此情况下，应适用下列规定：

(a)会议主席应被视为出席了会议。

– 91 –

附录I 修改后的条款

(b)如果通讯设施中断或因任何原因无法让会议主席 听到及让所有其他与会董事听取，则出席会议的其他董事应另选 出席的其他董事担任剩余时间的会议主席；但如果会议没有 其他董事出席，或出席的所有董事均拒绝主持会议，则会议将自动 休会至下周同一天，时间和地点由董事会决定。

7170. 经出席任何有法定人数的股东大会同意，会议主席可 将会议延期 时间及地点，但在任何延会上，除举行休会的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。如果一次会议或延期会议延期14天或更长时间，则应按照原会议的情况发出延期会议的通知。除前述规定外，在延会上不需要就休会或待处理的事务发出任何通知。

7271. 董事可在股东大会前任何时间取消或推迟任何正式召开的股东大会，但股东根据本章程细则 要求召开的股东大会除外，可在书面通知股东后，以任何理由或无理由取消或推迟召开该股东大会。延期可为任何时间或由董事决定的无限期的规定期间。董事须厘定复会的日期、时间及地点，并须按第一百五十八条规定的方式就复会发出至少七整天的通知，而该等通知须列明延期的会议将于何日、时间及地点重新召开，以及提交委托书的日期及时间才能在复会上生效(惟就原会议提交的任何委托书 须继续对复会有效，除非该委托书被撤销或由新委托书取代)。

7372. 在任何股东大会上，付诸会议表决的决议应为举手表决，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)投票结果显示，会议主席或持有所持股份不少于10%(10%)投票权的任何股东，且除非有要求以投票方式表决，否则大会主席 宣布决议案以举手方式获得通过或一致通过，或以特定多数获得通过或失败，并载入本公司议事程序册，即为该事实的确凿证据，而无须证明 所记录的赞成或反对该决议案的票数或比例。本公司可本着诚意，准许以举手方式表决纯粹与上市规则所规定的程序或行政事宜有关的决议案。

7473. 如正式要求以投票方式表决，应按会议主席指示的方式进行，投票结果应视为要求以投票方式表决的会议的决议 。

– 92 –

附录I 修改后的条款

7574. 提交给 会议的所有问题均应由普通决议决定，除非本章程细则或《公司法》要求获得更多多数。在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席有权投第二票或决定票。

7675. 应立即就选举会议主席或休会问题进行投票表决。就任何其他问题要求进行的投票应在会议主席指示的时间进行。

股东的投票权

App 3 r.14(3) 7776.在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，(A)每名出席股东于本公司股东大会上均有权发言；及(B)于本公司股东大会上以举手方式表决时，出席大会的每名股东均有一票，而以投票方式表决，出席大会的每名股东可就每股A类普通股 股份投一(1)票及就其所持有的每股B类普通股股份投十(10)票。在投票中，有权投多张票的股东没有义务以相同的方式投下所有的票。为免生疑问，如认可结算所(或其代名人)委任超过一名代表 ，则每名该等代表并无责任在投票中以相同方式投下所有选票。

7877. 如果是联名持有人，则应接受亲自或委托代表(或如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表)投赞成票的长辈的投票，而不接受其他联名持有人的投票，为此目的，资历应按姓名在登记册上的排列顺序确定。

7978. 由精神不健全的股东持有的带有投票权的股份，或任何具有精神错乱司法管辖权的法院已就其作出命令的股份，可由其委员会或该法院指定的委员会性质的其他人表决，无论是举手表决或投票表决，任何该等委员会或其他人士可委托代表就该等股份投票。

App 3 r.14(4) 8079.任何股东均无权 在本公司任何股东大会上投票，除非所有催缴股款(如有)或其就其持有的带有投票权的股份目前应付的其他款项均已支付。如根据上市规则，任何股东须就任何特定决议案放弃投票，或仅限于投票赞成或反对任何特定决议案，则该股东或其代表违反该等规定或限制而投下的任何选票将不计算在内。

81. 在投票中，投票可由 亲自或由代理进行。

– 93 –

附录I 修改后的条款

应用程序3 r.18 80.有权出席本公司股东大会并于大会上表决的股东有权委任另一人(必须为个人)作为其 代表出席及表决，而获委任的代表应与股东享有在大会上发言的同等权利。投票可以是亲自投票，也可以由代表投票。 代理人不必是股东。股东可委任任何数目的代理人代其出席任何一次股东大会或任何一次股东大会。

8281. 除认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)外，每名股东只可委任一名代表。举手示意以 出席并代替他们投票。委任代表的文书须由委任人或其以书面形式正式授权的代理人签署，或如委任人为公司，则须加盖印章或由获正式授权的高级职员或代理人签署。委托书不必是股东。

8382. 委任代表的文书可以采用任何通常的 或普通格式或董事批准的其他格式。

8483. 委任代表的文件应存放于注册办事处，或在召开会议的通知中为此目的而指定的其他地点，或公司发出的任何代表文件中：

(a)在文书中点名的人拟表决的会议或休会举行时间不少于48小时前；或

(b)如投票是在要求投票后超过48小时进行的，则须在要求进行投票后但在指定进行投票的时间前不少于24小时，按前述方式存放；或

(c)如投票表决不是立即进行，而是在要求以投票方式表决的会议上交付给会议主席、秘书或任何董事后不超过48小时进行的；

惟董事可在召开大会的通知或本公司发出的委任代表文件中，指示委任代表的文件可于其他时间(不迟于举行会议或续会的时间)存放于注册办事处或 于召开会议通知或本公司发出的任何代表文件中为此目的而指定的其他地点。在任何情况下，会议主席均可酌情指示，委托书应被视为已正式交存。委托书未按规定方式寄存的，无效。

8584. 指定代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。

– 94 –

附录I 修改后的条款

8685. 由当时有权收取本公司股东大会通知及出席本公司股东大会并于会上投票的所有股东(或由其正式授权的代表签署的书面决议案)应具有效力及作用，犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过。

代表出席会议的公司

8786. 身为股东的任何法团或董事均可透过其董事或其他管治机构的决议，授权其认为合适的人士在本公司任何会议、任何类别持有人会议、董事会议或董事会会议上 担任其代表，而获如此授权的 人士有权代表其所代表的法团行使权力，与该法团 假若为个人股东或董事的情况下所能行使的权力相同。

托管和结算所

应用程序3第19条 8887.如认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)为本公司成员，其可借其董事或其他管治机构的决议案或授权书，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司任何股东大会或任何类别股东大会，惟如获授权的人士超过一名，则授权书须列明每名该等人士获授权的股份数目及类别。根据本条获授权的人士应有权代表其所代表的认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人) 行使其所代表的认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)可行使的权力(如该认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)) 个人会员持有该授权所指明的股份数目及类别，包括在举手表决时个别投票的权利。

董事

8988. (a)除非本公司于股东大会上另有决定，董事人数不得少于三(3)名董事，具体人数将由董事会不时厘定。

(b)只要创始人是董事，董事长就是创始人。如果创始人 不是董事，董事会应由在任董事以过半数票选出并任命一名董事长，董事长的任期也将由在任董事以过半数票决定。董事长应 主持每次董事会会议。如果主席在指定的召开董事会会议的时间后15分钟内没有出席，出席的董事可以在他们的 中选出一人担任会议主席。

– 95 –

附录I 修改后的条款

(c)本公司可通过普通决议案 委任任何人士为董事。

(d)尽管本章程细则有任何相反规定，在第 日召开的股东大会上，应请求人的要求或根据细则第62条的规定，可委任或推选一名人士为董事(独立非执行董事除外)，或(不论是否有理由)免任董事(独立非执行董事除外)，并可藉普通决议案增加董事会的人数。就本细则第88(D)条而言，普通决议案指有权于本公司股东大会上亲自投票或(如允许委派代表)委派代表于本公司股东大会上投票的股东所通过的决议案，该等股东合共持有于该股东大会记录日期具有投票权的已发行股份的简单多数投票权。

8A.29 (e)于本公司每次股东周年大会上，当时为 位的独立非执行董事须轮值退任，惟每名独立非执行董事(包括按特定任期委任的独立非执行董事)须最少每三年轮值退任一次。即将退任的独立非执行董事董事将留任至其退任的会议结束为止，并有资格在会上再度当选。

App 3 r.4(2) (df)董事会可在出席董事会会议并于会上投票的其余董事以简单多数票赞成的情况下，委任任何 人士为董事、填补因任何其他董事职位因任何其他董事空缺而产生的董事会临时空缺，或作为现有董事会的新增成员。如此获委任的董事 任期至其获委任后举行的本公司首届股东周年大会为止，届时有资格在该大会上重选连任。

(eg)委任董事的条件可为董事 于下一届或其后的股东周年大会或于任何指定事件或本公司与董事订立的书面协议(如有)任何指定期间后自动退任(除非该董事已较早离任)；但如无明文规定，则不会隐含该等条款 。任期届满的每名董事有资格在 股东大会上重选连任或由董事会重新任命。

应用程序3
r.4(2)
r.4(3)		 9089.董事(包括管理人员 董事或其他高管董事)可以(有理由或无原因)被移除可能会被移除(无论是否有原因) 即使本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议另有规定(但不影响根据该协议提出的任何损害索偿要求)，本公司在其任期届满前以普通决议案方式罢免。上一句中因罢免董事而产生的董事会空缺可以通过普通决议 或通过出席董事会会议并参加表决的剩余董事的简单多数票来填补。

– 96 –

附录I 修改后的条款

9190. 这个在本章程细则的规限下，除适用法律或指定证券交易所规则要求外，董事会可不时采纳、制定、修订、 修改或撤销公司的公司治理政策或举措，并根据董事会不时通过的决议确定公司的各种公司治理相关事项 。为免生疑问，如董事会决议通过的本公司任何企业管治政策或措施与第六十二条及第八十八条的规定有所抵触，则以第六十二条及第八十八条为准。

9291. 董事不应被要求 以资格方式持有本公司的任何股份。非本公司成员的董事仍有权 出席股东大会并在股东大会上发言。董事不适用强制退休年龄。

9392. 董事的酬金可由董事或以普通决议案厘定。

9493. 董事有权获支付因出席、出席及往返董事会议或任何董事委员会会议或本公司股东大会，或与本公司业务有关而适当产生的差旅、住宿及其他开支 ，或收取董事不时厘定的有关固定津贴，或部分采用上述方法及部分采用另一种方法。

独立非执行董事

94. 独立非执行董事的角色包括但不限于：

8A.26 App 14
r.A.6.2

r.A.6.7

r.A.6.8

 (a) 参加董事会会议，对战略、政策、业绩、问责、资源、关键任命和行为标准等问题作出独立判断；
(b) 在可能出现利益冲突的地方发挥带头作用；
(c) 如获邀请，在审计、薪酬、提名和其他管治委员会任职；以及
(d) 审查公司在实现商定的公司目标和目标方面的表现，并监督业绩报告。

95.独立非执行董事应通过定期出席和积极参与，为董事会和他们服务的任何委员会提供其技能、专业知识以及不同背景和资格的好处。他们还应出席股东大会，并对成员的意见达成平衡的理解。

– 97 –

附录I 修改后的条款

96.独立非执行董事应通过独立、建设性和知情的意见，为公司 战略和政策的发展做出积极贡献。

替代董事或代理

9597. 任何董事可以书面委任 另一人为其替补，除委任表格另有规定外，该替补有权 代表委任的董事签署书面决议案，但如该等书面决议案已由委任的董事签署，则无须签署，亦无须在委任董事的 未能出席的任何董事会议上署理该董事的职务。每名该等候补董事均有权以董事身份出席董事会议并于会议上投票，而委任其为董事的人士除其本人的投票权外，并有权代表其代表的董事投单独一票。董事可以随时书面撤销其指定的替补人员的任命。该代理人在任何情况下均应被视为董事的代理人，而不应被视为委派其的董事的代理人。该替补人员的报酬应从任命他的董事的报酬中支付，其比例 由双方商定。

9698. 任何董事均可委任任何人士(不论是否为董事)作为该董事的代表，按照董事发出的指示出席董事不能亲自出席的一次或多于一次的董事会议并在没有指示的情况下代表董事投票。委任代表的文件应为经委任的董事签署的书面文件，并须采用任何惯常或通用格式或董事批准的其他格式，并须于大会开始前递交将使用或首次使用该代表的董事会议的主席。

董事的权力及职责

9799. 在公司法、 本章程细则及股东大会通过的任何决议案的规限下，本公司的业务由董事管理，董事可支付设立及注册本公司所产生的所有开支，并可行使本公司的所有权力。本公司于股东大会上通过的任何决议案，均不会使如该决议案未获通过而本应有效的任何董事过往行为失效。

98100.在本章程细则的规限下，董事可不时委任任何自然人或公司(不论是否董事)担任董事认为对本公司行政管理必需的职位 ，包括但不限于首席执行官、一名或多名其他行政人员、总裁、一名或多名副总裁、财务主管、助理财务主管、经理或财务总监，以及按有关任期及酬金(不论以薪金或佣金或分享利润的方式，或部分以一种方式兼部分以另一种方式)担任的 职位。并拥有董事认为合适的权力和职责。由董事如此委任的任何自然人或公司 可由董事免职。董事亦可按类似条款委任一名或多名董事出任管理董事的职务，但如任何管理董事的董事因任何理由不再担任董事职务，或如果本公司以普通决议案议决终止其任期，则任何有关委任将因此而终止。

– 98 –

附录I 修改后的条款

99101.董事可委任任何 自然人或法团为秘书(如有需要则为一名或多名助理秘书)，他们的任期、酬金、条件及权力均按董事会认为适当而定。由董事委任的任何秘书或助理秘书 可由董事或本公司以普通决议案罢免。

100102.董事可将其任何权力转授予由彼等认为合适的一名或多名成员组成的委员会；任何如此组成的委员会在行使所授予的权力时，须遵守董事可能对其施加的任何规定 。

101103.董事会可不时并于任何时间以授权书(盖上印章或签署)或以其他方式委任任何公司、商号、个人或团体(不论是由董事直接或间接提名)为本公司的一名或多名受权人或获授权签署人(任何此等人士分别为“受权人”或“获授权签署人”)，以达到他们认为合适的目的，并拥有他们认为合适的权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归属董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，任期及受他们认为合适的条件规限。 及任何该等授权书或其他委任可载有董事认为合适的条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，亦可授权任何该等受权人或获授权签署人转授授予他的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

102104.董事可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理 作出规定，而以下三项细则所载条文并不限制本条细则所赋予的一般权力。

103105.董事可不时及随时设立任何委员会、地方董事会或机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何自然人或法团为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任本公司的任何经理或代理人，以及可厘定任何该等自然人或法团的酬金。

– 99 –

附录I 修改后的条款

104106.董事可不时及随时将当时授予董事的任何权力、授权及酌情决定权转授任何该等委员会、地方董事会、经理或代理人，并可授权任何该等地方董事会当其时的成员。任何该等委任或转授可按董事会认为合适的条款及条件作出，董事可随时罢免任何获委任的自然人或法团，并可撤销或更改任何该等转授，但真诚行事及未获通知有关废止或更改的人士不受影响。

105107.上述任何该等授权可获董事 授权再转授当时授予彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

提名委员会

8A.27 App 14 r.A.5108.董事会应设立提名委员会(可与公司治理委员会合并，组成单一的提名和公司治理委员会(“提名和公司治理委员会”)，履行以下职责：

(a)至少每年审查董事会的结构、规模和组成(包括技能、知识和经验)，并就董事会的任何拟议变动提出建议，以补充公司的企业战略 ；

(b)确定适合担任董事的个人，并挑选或向董事会推荐被提名担任董事职务的个人。

(c)评估独立非执行董事的独立性；以及

(d)就董事的委任或重新委任及董事的继任计划，特别是本公司的主席及行政总裁，向董事会提出建议。

8A.28109.提名委员会应由独立非执行董事的过半数组成，提名委员会主席应由独立非执行董事董事担任。

110.提名委员会须于香港联合交易所有限公司的网站及本公司的网站上公布其职权条款，解释其角色及董事会授予其的权力。

111.公司应为提名委员会提供足够的资源以履行其职责。必要时，提名委员会应寻求独立的专业意见，费用由公司承担。

– 100 –

附录I 修改后的条款

112.如果董事会在股东大会上提议选举一名个人 为独立非执行董事，则致成员的通函和/或相关股东大会通知所附的说明性声明应载明：

(a)该程序使用了 来确定该个人的身份，以及为什么董事会认为该个人应当选，以及它认为该个人是独立的原因；

(b)如果拟议的独立非执行董事董事将担任他们的第七个(或更多)上市公司董事职务，为什么董事会认为该个人 仍然能够在董事会投入足够的时间；

(c)个人可为董事会带来的观点、技能和经验；以及

(d)个人如何为董事会的多样性做出贡献。

公司治理委员会

8A.30 App 14 r.D.3.1113.董事会应设立公司治理委员会(可与提名委员会合并，组成单一的提名和公司治理委员会)，履行以下职责：

(a)制定和审查公司的公司治理政策和做法，并向董事会提出建议；

(b)审核和监督董事和高级管理人员的培训和持续的职业发展；

(c)审查和监督公司在遵守法律和法规要求方面的政策和做法；

(d)制定、审查和监督适用于员工和董事的行为准则和合规手册(如果有)；

(e)审查公司在公司治理报告中遵守守则和披露信息的情况；

(f)审查和监督公司的运营和管理是否符合所有成员的利益；

– 101 –

附录I 修改后的条款

(g)审查和监督利益冲突管理 ，并就本公司、本公司子公司和/或A类普通股持有人(被视为一个集团)与任何B类普通股持有人之间存在潜在利益冲突的任何事项向董事会提出建议；

(h)审查和监控与本公司的加权投票权结构有关的所有风险，包括本公司与/或本公司子公司之间的关联交易，以及任何B类普通股持有人之间的关联交易，并就任何此类交易向董事会提出建议；

(i)就合规顾问的任免向董事会提出建议；

(j)努力确保公司与其成员之间有效和持续的沟通，特别是与第167条的要求有关的沟通；

(k)公司治理委员会至少每半年和每年提交一次工作报告，涵盖第113条的所有领域；以及

(l)在遵守或解释的基础上，在第113条 (M)所指的报告中披露其就第113条第(I)至(K)(I)款中的事项向董事会提出的建议。

8A.31114.公司治理委员会将完全由独立非执行董事组成，其中一人将担任主席。

8A.32115.本公司根据上市规则 编制的公司管治报告应包括公司管治委员会在半年及年度报告所涵盖的会计期间就其在第108条所载职责方面的工作摘要，并在可能范围内披露截至半年及年度报告刊发日期为止期间的任何重大后续事件。

合规顾问

3A.23

8A.33

116.公司应长期任命合规顾问 。在下列情况下，董事会应及时和持续地与合规顾问协商，并在必要时向合规顾问征求意见：

(a)在公司发布监管公告、通告或财务报告前；

– 102 –

附录I 修改后的条款

(b)如本公司计划进行一项交易，包括股份发行及股份回购，而该交易可能是一项须予通知或关连的交易(定义见上市规则)。

(c)本公司拟将首次公开招股所得款项的运用方式与上市文件中有关首次公开招股的详情不同，或本公司的业务活动、发展或业绩偏离该上市文件所载的任何预测、估计或其他资料；及

(d)如香港联合交易所有限公司根据上市规则向本公司作出查询。

8A.34117.董事会还应就与下列事项有关的任何事项及时和持续地与合规顾问协商，并在必要时征求合规顾问的意见：

(a)公司的加权投票权结构；

(b)B类普通股持有人拥有权益的交易；以及

(c)如果 公司、本公司的子公司和/或A类普通股持有人(被视为一个整体)与任何B类普通股持有人之间存在潜在的利益冲突。

董事的借款权力

106118.董事可不时酌情行使本公司所有权力筹集或借入款项，以及将其业务、物业及资产(现时及未来)及未催缴股本或其中任何部分按揭或抵押，发行债权证、债权股证、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的直接或附属抵押。

海豹突击队

107119.印章不得加盖于任何文书上，但经董事决议授权者除外，惟该等授权可于加盖印章之前或之后加盖，如于加盖印章后加盖，则可采用确认加盖印章数目的一般形式。盖章须在董事或秘书(或助理秘书)在场或董事为此目的指定的任何一名或多名人士在场的情况下盖章，而上述每位人士均须在加盖印章的每份文书上签字。

– 103 –

附录I 修改后的条款

108120.本公司可在董事指定的国家或地区保存传真印章 ，除非经董事决议授权，否则不得在任何文书上加盖该传真印章，惟该等授权可在加盖该传真印章之前或之后作出，如于加盖该传真印章后作出，则一般可 表格确认加盖该传真印章的次数。加盖传真印章须在董事为此委任的一名或多名人士 在场的情况下加盖，而上述一名或多名人士须在加盖传真印章的每份文书上签字，而加盖传真印章及签署应具有上述相同的涵义及效力，犹如加盖传真印章并由董事或秘书(或助理秘书)或董事为此指定的任何一名或多名人士在场签署 。

109121.尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书应有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明文书中所载事项的真实性，但该文书对本公司并无任何约束力。

取消董事资格

110122.董事的职位应腾出，如董事：

(a)破产或与债权人达成任何安排或债务重整；

(b)死亡或被发现精神不健全或成为 ；

(c)以书面形式向公司发出辞去职务通知；

(d)在没有特别离开董事会的情况下，连续三次缺席董事会会议，董事会决定其职位离职；或

(e)根据本章程的任何其他规定被免职。

董事的议事程序

111123.董事可(在开曼群岛境内或境外)举行会议，以处理事务、休会或以其他方式规管他们认为合适的会议及议事程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在任何董事会议上，每名亲自出席或由其委托人或代理人代表 的董事均有权投一票。在票数相等的情况下，主席有权投第二票或决定票。董事可以，秘书或助理秘书应董事的要求，应随时召开董事会议。

– 104 –

附录I 修改后的条款

112124.董事可透过电话或类似的通讯设备，参与该董事为成员的任何董事会议或董事委任的任何委员会的会议，而所有参与该会议的人士 均可透过该电话或类似的通讯设备互相沟通，而此种参与应视为亲自出席该会议。

113125. 处理董事会事务所需的法定人数可由董事厘定 ，除非另有规定，否则法定人数应为当时在任董事(包括主席)的过半数；但如非主席自愿缺席会议并通知董事会其决定缺席该会议，则仍应存在法定人数。在任何会议上，由代表或替代董事代表的董事应被视为出席了会议，以确定是否达到法定人数 。

114126. 董事如以任何方式直接或间接在与本公司的合约或交易或拟订立的合约或交易中拥有权益，应在董事会会议上申报其权益性质。 任何董事向董事发出的一般通知，表明他是任何指定公司或商号的成员，并被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中有利害关系，应视为就任何如此订立的合约或如此完成的交易 作出充分的利益申报。在符合指定证券交易所规则及有关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可就任何合约或交易或拟订立的合约或交易投票，即使其可能拥有权益，如此一来，其投票将会计算在内，并可计入任何有关合约或交易或拟订立的合约或交易提交大会审议的任何董事会议的法定人数。

115127.董事可以在担任董事职务的同时，同时担任公司下的任何其他职务或受薪职位(审计师的职位除外)，任期和条款(关于薪酬和其他方面) 由董事决定，董事或未来的董事不得因其担任该等其他职务或受薪职位的任期或作为卖方、买方或其他身份而丧失与公司签订合同的资格 ，董事或其代表以任何方式与本公司订立的任何该等合同或安排亦不应被撤销。 订立合约或拥有权益的任何董事，亦毋须就任何有关合约或安排所实现的任何利润向本公司交代，或因该董事担任该职位或由此而建立的受信关系。董事即使拥有权益，仍可计入出席任何董事会议的法定人数，而此人或任何其他董事获委任担任本公司任何该等职位或受薪职位或安排任何该等委任条款之处，且该人可就任何该等委任或安排投票。

– 105 –

附录I 修改后的条款

116128.任何董事均可由其本人或透过其律师行以专业身份为本公司行事，彼或其所属商号有权获得专业服务酬金，犹如其不是董事；但本协议所载任何 并不授权董事或其所属商号担任本公司核数师。

117129.董事应安排制作会议纪要，以记录：

(a)董事对高级职员的所有任命。

(b)出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；

(c)本公司所有会议、董事和董事委员会会议的所有决议和议事程序。

118130.当董事会主席签署该会议的会议纪录时，即使所有董事并未实际开会或议事程序中可能存在技术缺陷，该会议记录仍应视为已正式召开。

119131.由全体董事或有权收到董事或董事委员会(视属何情况而定)通知的董事委员会全体成员(候补董事，委任条款另有规定，有权代表其 委任人签署该决议案)签署的书面决议，应与在正式召开并组成的董事或董事委员会会议(视情况而定)上通过的一样有效。经签署后，决议案可由多份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的替补董事签署。

120132.即使董事会出现任何空缺，继续留任的董事仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于根据或根据本细则厘定的必要法定人数，则继续留任的董事可为增加董事人数或召开本公司股东大会的目的行事，但不得为其他目的 。

121133.在符合董事对其施加的任何规定的情况下，由董事任命的委员会可选举其会议主席。如果没有选出主席，或者在任何会议上，如果主席在指定的会议举行时间后 15分钟内没有出席，出席的委员会成员可以从他们的成员中选出一人担任会议主席。

122134.由董事委任的委员会可按其认为适当的方式开会及休会。除董事对其施加的任何规定外，任何会议上出现的问题应由出席的委员会成员以多数票决定，如票数均等，主席有权投第二票或决定票。

– 106 –

附录I 修改后的条款

123135.任何董事会议或董事委员会 会议或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行为，尽管其后发现有关董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之处，或彼等或彼等任何人丧失资格，仍属有效，犹如每名有关人士均已获正式委任并符合董事的资格一样。

对同意的推定

124136.出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事应被推定为已同意采取的行动，除非他的异议应载入会议纪要 ，或除非他在会议续会前将其对该行动的书面异议提交给 会议主席或秘书，或应在紧接会议续会 后以挂号邮递方式将该异议转交给该人。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成这种行动的董事。

分红

125137.在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，董事可不时宣布已发行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付该等股息及其他分派。

126138.在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，本公司可藉普通决议案 宣派股息，但股息不得超过董事建议的数额。

127139.在推荐或宣布任何股息前，董事可从合法可供分派的资金中拨出其认为适当的一笔或多笔储备金，作为一项或多项储备金，董事可行使绝对酌情权 将该等储备金用于应付或有需要或将股息持平或用于该等资金可被适当运用的任何其他用途，而在作出该等运用前，董事可行使绝对酌情权将该等储备金用于本公司的业务或投资于董事不时认为合适的投资项目(本公司股份除外)。

128140.以现金支付予股份持有人的任何股息可按董事决定的任何方式支付。如以支票支付，将以邮寄方式寄往持有人在登记册上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或联名持有人 另有指示，否则每张支票或股息单须按持有人的指示付款，或如属联名持有人，则按股东名册上就该等股份排名首位的持有人的指示付款，并须由持有人承担风险，支票或股息单由开出支票或股息单的银行付款即构成对本公司的良好清偿。

– 107 –

附录I 修改后的条款

129141. 董事可决定以派发特定资产(可能包括任何其他公司的股份或证券)的方式派发全部或部分股息，并可解决有关分派的所有问题。在不限制前述条文一般性的原则下，董事可厘定该等特定资产的价值，可决定向部分股东支付现金以代替特定资产，并可按董事认为合适的条款将任何该等特定资产归属受托人。

130142.在任何股份当时附带的任何权利和限制的规限下，所有股息应按照股份的实缴金额宣布和支付，但如果和只要任何 股份没有缴足任何股息，则可以按照股份的面值宣布和支付股息。在催缴股款前就股份支付的任何款项，在计入利息时，就本细则而言，不得被视为就股份支付。

131143.如多名人士登记为 任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就任何股息或 就该股份或就该股份应付的其他款项发出有效收据。

132144.任何股息不得计入本公司的利息。

133145.自宣布派发股息之日起计六个历年 后仍无人认领的任何股息可由董事会没收，如没收，应归还本公司。

帐目、审计和年度报表以及申报

134146.与本公司事务有关的账簿 须按董事不时决定的方式保存。

135147.账簿应存放于注册办事处或董事认为合适的其他一个或多个地点，并应始终开放供董事查阅。

136148. 董事可不时决定是否让非董事股东查阅本公司或其任何账目或簿册，以及公开查阅的范围及程度、时间及地点，以及根据何种条件或规定公开让非董事股东查阅，任何股东(并非董事)无权查阅本公司的任何账目或簿册或文件，但经法律授权或董事授权或通过普通决议案者除外。

137149.与本公司事务有关的账目须按董事不时厘定的方式及财政 年底审核，否则不得审核。

– 108 –

附录I 修改后的条款

138.董事可委任本公司的核数师 ，该核数师的任期直至董事决议罢免为止，并可厘定其酬金。

应用程序3 r.17150.本公司须于每次股东周年大会上委任一名或多名本公司核数师，任期至下一届股东周年大会为止。核数师在任期届满前被免职，须经普通决议案批准。核数师的酬金应由本公司于委任核数师的股东周年大会上厘定 ，惟就任何特定年度而言，本公司可在股东大会上将厘定该等酬金的权力转授董事会。

139151.本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

140152.如董事提出要求，核数师应在其获委任后的下届股东周年大会上及于其任期内的任何时间，应董事或任何股东大会的要求，就其任期内的本公司账目作出报告。

141153.各董事于每个历年须拟备或安排拟备载列公司法规定详情的年度申报表及声明 ，并将其副本送交开曼群岛公司注册处处长。

准备金资本化

142154.在公司法的约束下，董事可以：

(a)决心将存入储备金(包括股份溢价账户、资本赎回储备金和损益账户)的余额资本化，可供分配；

(b)将决议将资本化给股东的款项按股东分别持有的股份面值(无论是否已缴足股款)按比例拨付，并代表股东将这笔款项用于或用于：

(i)缴足他们分别持有的股份当其时未支付的款额(如有的话)，或

(Ii)足额支付相当于该金额的象征性 金额的未发行股票或债券，

– 109 –

附录I 修改后的条款

并将入账列为缴足股款的股份或债权证按上述比例分配(或按股东指示)，或部分以一种方式分配，部分以另一种方式分配，但就本条而言，不能用于分配的股份溢价账、资本赎回准备金和利润 只能用于缴足将分配给入账列为缴足股款股东的未发行股份；

(c)作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备时出现的困难，特别是但不限于，如果股票或债券可以分成零碎分配，董事可以按他们认为合适的方式处理零碎；

(d)授权某人(代表所有相关股东)与公司签订协议， 规定：

(i)分别向股东配发入账列为缴足的股份或债券， 股东在资本化时可能有权获得的股份或债券，或

(Ii)本公司代表股东(通过运用其各自比例的储备，决议将其资本化)支付其现有股份剩余未支付的金额或部分金额，

以及根据本授权订立的任何该等协议对所有该等股东有效及具约束力；及

(e)通常执行决议生效所需的所有操作和事项 。

143155.尽管本章程细则有任何规定，且须受公司法的规限，董事仍可议决将记入储备金(包括股份溢价账、资本赎回储备金及损益表)贷方的款项资本化，或以其他方式拨付 可供分配的款项，以缴足将予配发及发行的未发行股份：

(a)本公司或其联营公司的雇员(包括董事)或服务提供者行使或 根据任何股份激励计划或雇员福利计划或其他安排授予的任何购股权或奖励，而该等安排与董事或股东已采纳或批准的该等人士有关；

(b)任何信托的受托人或任何股票激励计划或员工福利计划的管理人，本公司将就任何股票激励计划或员工福利计划或与该等人士有关的经董事或成员批准的其他安排的运作而向其配发及发行股份；或

– 110 –

附录I 修改后的条款

(c)本公司的任何托管银行，以供本公司或其联营公司的员工(包括董事)或服务供应商在行使或归属根据任何股份奖励计划或员工福利计划或其他安排授出的任何购股权或奖励时，向本公司或其联营公司的雇员(包括董事)或服务供应商发行、配发及交付美国存托凭证，而该等购股权或奖励 已获董事或股东采纳或批准。

股票溢价帐户

144156.董事须根据公司法 设立股份溢价帐户，并应不时将相等于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该帐户的贷方。

145157.于赎回或购买股份时，该等股份的面值与赎回或买入价之间的差额应记入任何股份溢价帐户的借方，惟董事可酌情决定该等款项可从本公司的利润 中支付，或(如公司法允许)从资本中支付。

通告

146158.除本章程细则另有规定外，任何通知或文件可由本公司或有权向任何 股东发出通知的人士亲自送达，或以航空邮递或认可速递服务的方式，以预付邮资函件寄往股东名册上所载该股东的地址，或以电子邮件送达该股东可能为送达通知而以书面指定的任何电子邮件地址，或以传真至该股东可能为送达通知而以书面指定的任何传真号码，或于董事认为适当时将其登载于本公司网站。 就股份的联名持有人而言，有关该联名持股的所有通知须发给股东名册上排名首位的其中一名联名持有人，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。

147159.从一个国家/地区发送到另一个国家/地区的通知应通过预付费航空邮件或认可的快递服务发送或转发。

148160.任何亲身或委派代表出席本公司任何会议的股东，就所有目的而言，应被视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的适当通知。

149161.任何通知或其他文件，如以下列方式送达：

(a)邮寄，应视为在载有该信件的信件邮寄后五个历日送达；

– 111 –

附录I 修改后的条款

(b)传真，在发送传真机向收件人的传真号码出示确认传真已全部发送的报告后，应视为已送达；

(c)认可的快递服务，应在载有该认可快递服务的信件 递送至该快递服务后48小时后视为已送达；或

(d)电子学手段邮件应被视为已立即送达(I)发送至股东向本公司提供的电子邮件地址的时间，或(Ii)将邮件张贴在本公司网站上的时间。

在通过邮寄或快递服务证明送达时，只需证明包含通知或文件的信件的地址正确且已适当地邮寄或递送到快递服务即可。

150162.

任何按照本章程细则的条款交付或邮寄或留在股东登记地址的通知或文件，尽管该股东当时已身故或破产，亦不论本公司是否已知悉该股东已身故或破产，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达，除非 在送达通知或文件时，其姓名已从股东名册上除名为股份持有人，及 就所有目的而言，该等送达将被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过该人申索或透过该人申索)的人士充分送达该通知或文件。

151163.公司每次股东大会的通知应 发给：

(a)所有持有有权接收通知的股份并已向公司提供通知地址的股东 ；以及

(b)因股东身故或破产而有权享有股份的每名人士，如非因其身故或破产则有权收到大会通知。

其他任何人均无权接收股东大会通知。

信息

152164.

在适用于本公司的相关法律、规则及法规的规限下，任何股东均无权要求披露有关本公司交易任何细节的任何资料 ，或任何可能或可能属于商业秘密或秘密程序的资料，而该等资料可能与本公司的业务运作有关，而董事会认为该等资料不符合本公司成员的利益 以向公众传达。

– 112 –

附录I 修改后的条款

153165.

在适当遵守适用于本公司的相关法律、规则及 法规的情况下，董事会有权向其任何成员发布或披露其持有、保管或控制的有关本公司或其事务的任何资料，包括但不限于本公司登记册及过户登记簿所载的 资料。

应用程序3 r.20166.在正常营业时间内(受董事会可能施加的合理限制所规限)，任何于香港持有的股东名册须公开让股东及任何其他人士免费查阅，而任何其他人士只须缴付董事会就每次查阅而不时厘定的不超过上市规则所准许的最高款额的费用即可，惟本公司可获准按相当于公司条例第632条的条款 关闭登记册。

与股东沟通和披露信息

8A.35167. 公司须遵守上市规则附录14第2部F节“股东参与” 有关与股东或本公司成员沟通的规定。

8A.37168.本公司须于上市规则规定的所有上市文件、定期财务报告、通函、通告及公告的首页，加上“透过加权投票权控制的公司”字样或香港联合交易所有限公司不时指定的文字 ，并于上市文件及定期财务报告的显著位置说明其加权投票权架构、该架构的理据及股东的相关风险。本声明应告知潜在投资者投资本公司的潜在风险，他们应在经过适当和仔细的考虑后才做出投资决定。

169.公司应在上市文件、中期报告和年度报告中：

8A.39(a)确定B类普通股的持有者；

8A.40(b)披露可能将B类普通股转换为A类普通股对其股本的影响；以及

8A.41(c)披露B类普通股附带的加权投票权终止的所有情况 。

– 113 –

附录I 修改后的条款

赔款

154170.

每名董事(就本条而言包括根据本章程细则委任的任何其他董事)、秘书、助理秘书或其他高级职员(但不包括本公司的核数师)及其遗产代理人(每一名受保障人“)应就受保障人所招致或承担的一切诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或责任作出赔偿，并使其不受损害 。在进行本公司业务或事务时(包括因任何判断失误所致)或在执行或履行其职责时故意违约或欺诈，包括在不损害前述条文一般性的原则下， 受保障人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(不论成功与否)而招致的任何费用、开支、损失或责任。

155171.任何受保障的人均不承担下列责任：

(a)对于董事或本公司任何其他高管或代理人的作为、收据、疏忽、过失或不作为；或

(b)因公司任何财产的所有权瑕疵而造成的任何损失；或

(c)由于本公司任何资金所投资的证券不足 ；或

(d)因任何银行、经纪商或其他类似人士而蒙受的任何损失；或

(e)因上述受补偿人的疏忽、过失、失职、失信、判断错误或疏忽而造成的损失；或

(f)因履行或履行上述受保障人的职责、权力、权限或酌情决定权或与此有关的职责、权力、权限或酌情决定权而可能发生或产生的任何损失、损害或不幸；

除非同样的情况发生是由于受保障者本人的不诚实、故意违约或欺诈。

财政年度

156172.

除非董事另有规定，本公司的财政年度应于每个历年的12月31日结束，并于每个历年的1月1日开始。

– 114 –

附录I 修改后的条款

不承认信托

157173.

任何人士不得被本公司承认为以任何信托方式持有任何 股份，除非法律有所规定，否则本公司不应受 约束或以任何方式被迫承认(即使已获有关通知)任何 股份的任何衡平法、或然、未来或部分权益或(除本细则另有规定或公司法规定外)有关任何股份的任何其他权利 ，但于股东名册上登记的每名股东拥有全部股份的绝对权利除外。

清盘

应用程序3 r.21

158174.

如本公司清盘，清盘人可在 本公司特别决议案批准及公司法规定的任何其他批准下，将本公司全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)按种类或实物分配予股东，并可为此目的对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何 部分归属清盘人在同样的制裁下认为适合的信托受托人，以使股东受益，但不会强迫任何成员接受任何有负债的资产。

159175.

如本公司清盘，而可供股东分派的资产 不足以偿还全部股本，则该等资产的分配应尽可能使亏损由股东按其所持股份的面值按比例承担。如于清盘时股东可供分派的资产超过 足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余应按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配予股东，但须从有关的 股份中扣除因未缴股款或其他原因而应付本公司的所有款项。本条为 ，并不损害按特殊条款及条件发行的股份持有人的权利。

公司章程的修订

应用程序3 r.16

160176.

在公司法的规限下，本公司可随时 并不时通过特别决议案修改或修订本章程细则的全部或部分 。

– 115 –

附录I 修改后的条款

关闭登记册或编定纪录日期

161177.

为厘定有权接收任何股东大会或其任何续会的通知、出席或表决的股东 或有权收取任何股息的股东，或为任何其他目的厘定谁是股东，董事可规定股东名册须于任何历年暂停转让一段规定的期间，而该期间在任何情况下不得超过任何历年的三十个历日。

162178.

除终止股东名册外，董事 可为有权收取股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东 预先定出一个日期作为任何有关厘定的记录日期，而为厘定有权收取任何股息的股东 ，董事可于宣布有关股息的日期 当日或之前九十个历日内，将其后的日期定为有关厘定的记录日期。

163179.

如股东名册并无如此关闭，亦无就有权收到股东大会通知、出席或表决的股东或有权收取股息的股东的决定确定记录日期 ，则张贴会议通知的日期或董事宣布派息的决议案通过日期(视属何情况而定)，应为有关股东决定的记录日期。当有权收到股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上表决的股东已按本条规定作出决定时，该决定适用于其任何续会 。

以延续方式注册

164180.

本公司可通过特别决议案议决在开曼群岛以外的司法管辖区或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区继续注册。为执行根据本细则通过的决议案，董事可安排向公司注册处处长申请撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区的注册，并可安排采取其认为适当的所有其他 步骤，以继续转让本公司。

披露

165181.

董事或任何服务提供者(包括高级职员、局长及注册办事处经董事特别授权的注册办事处供应商有权向任何监管或司法机关或任何可能不时上市本公司证券的证券交易所披露有关本公司事务的任何资料 ，包括但不限于本公司登记册及簿册所载的资料。

– 116 –

附录I 修改后的条款

专属论坛

166182.

为免生疑问，并在不限制开曼群岛法院管辖权的情况下法院Islands and the courts of Hong Kong to hear, settle and/or determine disputes related to the Companyvt.的.and without prejudice to Article 183, the Company, its Members, Directors and officers agree to submit to the jurisdiction of the courts of the Cayman Islands 应是唯一和排他性的论坛and Hong Kong, to the exclusion of other jurisdictions, for (i) any derivative action or proceeding brought on behalf of the Company, (ii) any action asserting a claim of breach of a fiduciary duty owed by any Director, officer, or other employee of the Company to the Company or the Members, (iii) any action asserting a claim arising pursuant to any provision of the Companies Act or these Articles including but not limited to any purchase or acquisition of Shares, security, or guarantee provided in consideration thereof, or (iv) any action asserting a claim against the Company which if brought in the United States of America would be a claim arising under the internal affairs doctrine (as such concept is recognized under the laws of the United States from time to time).

167183.

除非本公司书面同意选择替代论坛 尽管有第182条的规定，美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对某一特定争端缺乏标的物管辖权，纽约县的州法院，纽约)应是美国境内的独家论坛，用于解决因美国联邦证券法引起或以任何方式与美国联邦证券法有关的任何申诉。无论 此类法律诉讼、诉讼或诉讼是否还涉及公司以外的各方。购买或以其他方式收购本公司任何股份或其他证券的任何个人或实体，或购买或以其他方式收购根据存款协议发行的美国存托股份，应被视为已知悉并同意本条的规定。在不损害上述规定的情况下，如果本条中的规定被认为是非法的, 根据适用法律 无效或不可执行、合法性、这些条款的其他条款的有效性或可执行性不受影响，本条应被 解释和解释为最大限度地适用于相关司法管辖区，但须作任何修改或 删除可能是必要的，以便最好地使公司的意图生效。

– 117 –

附录II 关于回购任务的解释性声明

以下 是上市规则规定须送交股东的说明性陈述，以便彼等就投票赞成或反对将于股东周年大会上提呈的有关授予购回授权的普通决议案作出知情决定 。

1.回购股份和/或美国存托凭证的理由

董事 相信授出购回授权符合本公司及股东的整体利益。

根据当时的市场状况和融资安排，回购股票和/或美国存托凭证可能导致每股资产净值和/或每股收益增加。董事正寻求授予回购授权，使本公司在适当情况下可灵活行事。将于任何情况下购回的股份及/或美国存托凭证的数目，以及购回该等股份及/或美国存托凭证的价格及 其他条款，将由董事于有关时间经考虑当时的相关情况后决定。

董事 只会在其认为回购将符合本公司及股东的最佳利益的情况下行使回购权力。

2.股本

于最后实际可行日期，本公司已发行及已发行股本共317,193,232股，其中297,965,640股为A类普通股(不包括最后实际可行日期的8,875,063股大宗发行股份)及

19,227,592股为B类普通股 。待股东周年大会通告第6项所载有关授出购回授权的普通决议案获得通过，并基于本公司已发行股本于股东周年大会日期保持不变，即 317,193,232股，董事将获授权根据购回授权于购回授权继续有效期间购回最多31,719,323股股份，占股东周年大会 日期已发行已发行股份总数的10%。

3.为回购提供资金

购回股份及/或美国存托凭证的资金将来自本公司的内部资源，而该等资源应为根据本公司不时生效的组织章程细则、上市规则、开曼群岛适用法律及/或任何其他适用法律(视乎情况而定)而合法提供的资金。

– 118 –

附录II 回购授权说明性声明

4.回购的影响

根据本公司股份及美国存托凭证的当前交易价格水平，董事相信，倘若购回授权于建议回购期内任何时间悉数进行，本公司的营运资金或负债状况可能不会受到重大不利 影响(与本公司招股章程所载截至2021年12月31日止年度的经审核账目所披露的情况相比)。

董事 无意在有关情况下行使购回授权，以致对本公司的营运资金需求或董事认为不时适合本公司的负债水平产生重大不利影响 。

5.收购代码

如于根据购回授权 行使购回股份及/或美国存托凭证的权力时，股东于本公司投票权中的比例权益 增加，则就收购守则而言，该项增加将被视为收购投票权。因此，一名股东或一群一致行动的股东(定义见收购守则)可取得或巩固对本公司的控制权，因此有责任根据收购守则第26条提出强制性收购要约。

于最后实际可行日期，就董事所知及所信，WVR受益人为周先生。周先生实益拥有17,626,986股A类普通股及19,227,592股B类普通股，约占本公司投票权 的42.82%(不包括于最后实际可行日期的8,875,063股大宗发行股份)。根据上市规则 第8 A.15条，如董事行使购回授权，如已发行股份数目减少会导致B类普通股比例增加，则WVR受益人必须透过将其部分股权转换为A类普通股，按比例减少其于本公司的加权投票权。因此，就董事所深知及所信，预期行使购回授权不会导致周先生有责任根据收购守则提出强制性要约。董事目前无意回购股份及/或美国存托凭证，以致触发收购守则下的义务提出强制性要约。董事并不知悉因本公司购买其股份而根据收购守则可能产生的任何其他后果。

此外，董事并不建议回购股份及/或美国存托凭证，因为该等股份及/或美国存托凭证会导致公众持有的股份少于联交所规定的相关规定最低百分比 。

– 119 –

附录II 回购授权说明性声明

6.一般信息

在股东批准授出购回授权的情况下，各董事或据彼等作出一切合理查询后所知，彼等各自的任何密切联系人士(定义见上市规则 )目前并无向本公司出售任何股份的意向。

本公司 并无接获本公司任何核心关连人士(定义见上市规则)的通知，表示彼等目前有意 向本公司出售任何股份，或彼等已承诺在股东批准授出购回授权的情况下，不会向本公司出售其持有的任何股份。

董事 已向联交所承诺，将根据上市规则及开曼群岛适用法律，根据购回授权 行使本公司回购股份及/或美国存托凭证的权力。

7.股票市价

由于本公司 在联交所上市不足12个月，A类普通股 自上市至最后实际可行日期(包括该日)以来在联交所买卖的每股最高及最低价格如下：

每股价格
月份 最高值 最低
2022 港币$ 港币$
4月(自上市之日起) 27.0 22.5
5月(截至实际可行的最后日期) 26.35 20.0

8.公司进行的股份回购

由于本公司于联交所上市不足6个月，自上市日期起至最后 实际可行日期止期间，本公司并无于联交所购回任何A类普通股。

– 120 –

附录III 建议连任的董事详情

以下为拟于股东周年大会上重选的退任董事的详情(按上市规则所规定)。

(1)李大海先生

职位和经验

李大海先生(李大海)， ，41岁，董事高管，自2018年5月起担任我们的首席技术官。2015年12月至2018年4月，李先生担任我们的 高级副总裁。李先生负责监督我们 集团的技术研发。在加入我们之前，李先生曾在2013年8月至2015年12月期间在中国领先的应用商店万豆家担任过多个职位，包括搜索技术负责人。在此之前，李先生于2010年8月至2013年8月在中国搜索引擎公司云云担任董事工程 。2007年6月至2010年9月，李先生在谷歌中国担任工程师，专注于搜索引擎。李先生于2003年7月获北京化工大学数学与应用数学学士学位，2006年7月获北京大学数学硕士学位。

除上文所披露的 外，李先生于过去三年并无于其证券于香港或海外任何证券市场上市的上市公司担任其他董事职务。

服务年限

根据李先生与本公司订立的董事协议，彼的初始任期为三年，由上市日期起计 或至上市日期起至本公司第三届股东周年大会为止，两者以较早者为准。根据组织章程细则，彼亦须于本公司股东周年大会上退任及重选连任。

两性关系

据董事所知，于最后实际可行日期，李先生与本公司其他董事、高级管理人员、 主要股东(定义见上市规则)或控股股东(定义见上市规则)并无任何关系。

股份权益

据董事所知，于最后实际可行日期，李先生根据证券及期货条例第XV部拥有或被视为拥有下列本公司股份或相关股份的权益：(A)1,673,042股A类普通股 由受控公司Ocean Alpha Investment Limited持有；(B)1,106,198股由 受控公司SEA&Sandra Global Limited持有的A类普通股；及(C)99,450股与李先生持有的美国存托凭证相关的A类普通股 。海洋阿尔法投资有限公司的全部权益由李大海先生为其及其家人的利益而设立的信托基金持有。SEA&Sandra Global Limited由李先生全资拥有。因此，李先生被视为于Ocean Alpha Investment Limited及SEA&Sandra Global Limited持有的股份中拥有权益。

– 121 –

附录III 建议连任的董事详情

董事的薪酬

李先生无权从公司收取董事的任何 年费。

其他需要披露或者提请股东注意的情况和事项

据董事所知，根据上市规则第13.51(2)(H)至 13.51(2)(V)段的任何规定，并无李先生的资料须予披露；亦无任何有关李先生的其他事宜须知会股东 。

(2)陈丁佳先生

职位和经验

陈定佳先生(陳定佳)，40岁，本公司非执行董事董事 。陈先生自2015年11月起担任快手-W(香港交易所股票代码：1024)的首席技术官，主要负责快手集团的技术开发、产品测试、运营维护和某些新业务。在加入快手集团之前，陈先生于2005年7月至2015年1月在腾讯控股科技(深圳)有限公司和2015年2月至2015年10月在广州腾讯控股科技有限公司工作，担任过各种职务，包括小组组长、首席组长和总经理助理。陈先生于2005年7月在中国北京清华大学软件学院获得计算机软件学士学位。

除上文所披露的 外，陈先生于过去三年并无于其证券于香港或海外任何证券市场上市的公众公司担任其他董事职务。

服务年限

根据 陈先生与本公司订立的董事协议，陈先生的初始任期为三年，由委任日期起计。根据组织章程细则，彼亦有资格于本公司股东周年大会上重选连任。

– 122 –

附录III 建议连任的董事详情

两性关系

据董事所知，于最后实际可行日期，陈先生与本公司其他董事、高级管理人员、主要股东(定义见上市规则)或控股股东(定义见上市规则)并无任何关系。

股份权益

据董事所知，于最后实际可行日期，根据证券及期货条例第XV部，陈先生并无于或被视为于本公司或其相联法团的任何股份或相关股份中拥有权益。

董事的薪酬

陈先生无权 从本公司收取任何董事年费。

其他需要披露或者提请股东注意的情况和事项

据董事所知，并无任何陈先生的资料须根据上市规则第(Br)13.51(2)(H)至13.51(2)(V)段的任何规定予以披露；亦无任何有关陈先生的其他事宜须知会股东 。

(3)陈德霖先生

职位和经验

现年46岁的陈德霖先生已获委任为董事的独立非执行董事，自本招股说明书日期起生效。陈先生在私募股权和金融科技行业拥有丰富的经验。2013年9月至2019年9月，他是TPG Capital(北京)有限公司的合伙人，负责在中国的成长型股权投资。在加入TPG Capital(北京)有限公司之前，陈先生从2004年3月起在赛富(北京)顾问有限公司工作，专注于私募股权和资本市场投资，2009年9月离开时他是该公司的负责人 。他于2018年3月至2019年10月出任华润达控股有限公司(香港交易所代码：2003)董事非执行董事，并于2021年12月再度获委任为董事独立非执行董事。陈先生通过担任上述高级管理职务和董事职务，积累了丰富的公司治理知识和经验。陈先生于2001年在哥伦比亚大学商学院获得工商管理硕士学位。

除上文所披露的 外，陈先生于过去三年并无于其证券于香港或海外任何证券市场上市的公众公司担任其他董事职务。

– 123 –

附录III 建议连任的董事详情

服务年限

根据 陈先生与本公司订立的董事协议，陈先生的初始任期为三年，由上市日期起计 或至上市日期起至本公司第三届股东周年大会为止，两者以较早者为准。根据组织章程细则，彼亦有资格于本公司股东周年大会上重选连任。

两性关系

据董事所知，于最后实际可行日期，陈先生与本公司其他董事、高级管理人员、主要股东(定义见上市规则)或控股股东(定义见上市规则)并无任何关系。

股份权益

根据上述董事协议，陈先生有权持有10,000股本公司限制性股份(其相关股份为A类普通股)。于最后实际可行日期，该等限制性股份尚未获授。

董事的薪酬

根据上述董事协议，陈先生有权收取董事年费52,500美元及10,000股本公司限制性 股(其相关股份为A类普通股)。

其他需要披露或者提请股东注意的情况和事项

据董事所知，并无任何陈先生的资料须根据上市规则第(Br)13.51(2)(H)至13.51(2)(V)段的任何规定予以披露；亦无任何有关陈先生的其他事宜须知会股东 。

– 124 –

股东周年大会通告

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责， 对其准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示对因本公告的全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而产生的任何损失，概不承担任何责任。

知乎股份有限公司

(通过加权投票权控制并在开曼群岛注册的有限责任公司)

(纽约证券交易所代码：ZH；香港交易所代码：2390)

周年大会的通知

将于2022年6月10日举行

(或任何休会或延期的会议 )

知乎股份有限公司(“本公司”)股东周年大会(“股东周年大会”)将于北京时间2022年6月10日上午11时(或A、B类股东大会后不久，两者定义见下文) 在中国北京市海淀区学院路5A创意产业园768室BLK-B创意产业园10号新芝室举行，以审议并视需要通过下列各项决议案(“决议案”)，特此通知。

1.作为一项特别决议案，待基于类别的决议案(定义见下文)通过后，于股东周年大会同一日期及同一地点召开的每股面值0.000125美元的A类普通股持有人类别大会(“A类 会议”)及每股面值0.000125美元的B类普通股持有人类别会议(“B类 会议”)。修订及重述本公司第十份经修订及重订的组织章程大纲及组织章程细则(“现有章程细则”)，将其全部删除，并以本公司日期为2022年5月19日的通函(“通函”)附录一A部分所载的第十一份经修订及重订的组织章程大纲及章程细则(“通函”)取代。 将以下规定纳入《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“香港上市规则”)：第8A.09、8A.13至8A.17、8A.18(1)、8A.18(2)、8A.19和8A.22至 8A.24规则(统称为“基于类别的决议”)，并纳入非基于类别的决议(定义如下 )；

– 125 –

股东周年大会通告

2.作为一项特别决议，如果A类会议或B类会议均未通过基于类别的决议 ，则应修改和重述现有章程，将其全部删除，并以通函附录一B部分所列形式的经修订和重新发布的组织章程大纲和章程取代。

(a)纳入《香港上市规则》的以下规定：(I)《上市规则》附录3第4(2)-(3)、14(1)-(5)、15-18、20和21段，以及(Ii)《上市规则》第8A.26至8A.35和8A.37至8A.41条；

(b)将股东大会(非类别大会)的法定人数从所有已发行并有权在本公司该股东大会上投票的股份的三分之一降至所有已发行股份及有权在本公司该股东大会上投票的全部投票权的10%(按每股一票计算)；

(c)纳入本公司董事推迟召开股东大会的要求 应推迟到特定日期、时间和地点召开；

(d)取消董事为变更任何类别股份所附权利的目的而将所有类别或任何两个或两个以上类别视为一个类别的酌情决定权，如果他们认为所有这些类别都会以同样的方式受到正在审议的提案的影响 ，以及董事有权授权将股份分为 任何类别，并决定不同类别之间的相对权利和义务，以及发行该等股份的优先权利或其他可能大于A类普通股权利的权利，以及使董事根据现有章程细则 发行优先股的权力须受本公司组织章程细则、遵守 香港上市规则及香港证券及期货事务监察委员会发出并经修订、补充的《收购及合并及股份回购守则》的规限。或不时以其他方式修改(“收购守则”)，以及条件 不得设立投票权高于A类普通股的新类别股份，以及(Ii)不同类别之间相对权利的任何 变化不会导致设立投票权高于A类普通股的新类别股份 ；和

– 126 –

股东周年大会通告

(e)澄清：(I)本公司、其股东、董事及高级职员同意，对于代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序， 本公司及其股东、董事及高级职员同意将任何主张违反本公司任何董事或股东对本公司或股东的受信责任的诉讼、任何根据公司法或本公司组织章程细则的任何规定提出的索赔 提交开曼群岛及香港法院的管辖范围，以排除其他司法管辖区；或对公司提出索赔的任何 诉讼，如果在美国提起，将是根据内部事务 原则提出的索赔；和(Ii)美国纽约南区地区法院(或者，如果纽约南区的美国地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，纽约州纽约州法院)将是美国境内的独家论坛，以解决任何声称以任何方式产生于美国联邦证券法或与美国联邦证券法有关的诉因的申诉，无论此类法律诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及公司以外的各方

(统称为“非类解决方案”)；

3.作为普通决议案，接收、审议和通过本公司截至2021年12月31日及截至本年度的经审计综合财务报表以及本公司董事和审计师的报告；

4.作为普通决议， 重新选举以下卸任的公司董事：

(a)(i) 再次选举李大海先生为董事的执行董事；

(Ii)重选陈丁甲先生为董事非执行董事；

(Iii)再次选举陈德霖先生为董事的独立非执行董事 ；以及

(b)授权公司董事会(“董事会”)确定公司董事的报酬 ；

5.作为一项普通决议案：

(a)除下文(C)段另有规定外，在有关期间内(见下文(D)段的定义)，本公司董事获授予一般无条件授权，以行使本公司所有权力，以配发、发行及处理额外的A类普通股或可转换为A类普通股的证券，或认购权、认股权证或类似的认购权，以认购本公司的A类普通股或该等可转换证券(发行期权、认股权证、或类似的权利，认购额外的A类普通股或可转换为A类普通股的证券(br}现金对价)，以及提出或授予要约、协议或期权(包括授予认购或以其他方式接收A类普通股的任何权利的任何认股权证、债券、票据和债券)，以要求或可能需要行使此类权力 ；

– 127 –

股东周年大会通告

(b)以上(A)段的授权应是给予董事的任何其他授权之外的授权，并应授权董事在有关期间内提出或授予要约、协议和/或期权，而这些要约、协议和/或期权将在有关期间结束后行使或可能需要行使此种权力；

(c)以上(A)段中有条件或无条件地向 配发或同意发行的A类普通股总数(无论是否根据期权)，但不符合以下条件：

(i)配股(定义见下文(D)段)；

(Ii)授予或行使本公司任何购股权计划或当时采用的任何其他购股权计划或类似安排下的任何购股权，以向本公司的董事、高级管理人员和/或员工和/或其任何附属公司和/或根据本协议指定的其他合资格参与者授予或发行认购A类普通股 股份或收购A类普通股的权利；

(Iii)根据本公司2012年计划和2022年计划授予或将授予的限制性股份和限制性股份单位的归属；

(Iv)根据公司组织章程规定配发和发行股份以代替全部或部分本公司股份股息的任何股息或类似安排；以及

(v)本公司股东在股东大会上授予的特定授权不得超过本决议通过之日本公司已发行股份总数的20% (本决议通过后，本公司任何股份合并或拆分为更少或更多股份的情况下，该总数将视情况而定)，该授权应相应受到限制；以及

– 128 –

股东周年大会通告

(d)for the purposes of this resolution:

“有关期间” 指自本决议通过之日起至下列各项中最早的期间：

(i)公司下届股东周年大会闭幕；

(Ii)公司组织章程或任何适用法律要求举行下一届公司年度股东大会的期限届满；以及

(Iii)股东在股东大会上以普通决议撤销或变更本决议规定的授权的日期；

“配股”是指 本公司股份要约，或认股权证、期权或其他赋予认购本公司股份权利的证券的要约或发行 ，由董事在固定的记录日期向名列本公司股东名册 的股东开放一段期间，按照他们当时所持该等本公司股份的比例(须受董事就零碎权益或根据法律规定的任何 限制或义务而认为必要或适宜的排除或其他安排的规限)。或适用于本公司的任何地区的任何认可监管机构或任何证券交易所的要求)；和

6.as an ordinary resolution, THAT:–

(a)现授予本公司董事在有关期间(定义见下文(B)段)的一般无条件授权，以行使本公司购买其本身股份的所有权力。 及/或香港联合交易所有限公司(“香港交易所”)的美国存托凭证，或本公司的证券可能在其上市的任何其他证券交易所的美国存托凭证，并获香港证券及期货事务监察委员会及香港交易所为此目的而承认的 ，但根据本授权可购买的股份和/或公司美国存托凭证股份总数不得超过本决议通过之日公司已发行股份总数的10%(该等 本决议案通过后，将本公司任何股份合并或拆分为较少或较多股份时须予调整的股份总数 )，而上述授权应相应受到限制 ；和

– 129 –

股东周年大会通告

(b)for the purposes of this resolution:

“有关期间”是指自本决议通过之日起至下列期间中最早的一段期间：

(i)公司下届股东周年大会闭幕；

(Ii)公司组织章程或任何适用法律要求举行公司下一次年度股东大会的期限届满；以及

(Iii)本决议所列授权被本公司股东在股东大会上以普通决议撤销或更改的日期；以及

7.作为普通决议案，在通过本年度股东周年大会通告(“年度股东周年大会通告”)第5及6项所列决议案后，股东周年大会通知第5项所述决议案所指的一般授权，现予延长，增加可有条件或无条件配发及发行或同意配发的股份总数 并由董事根据本公司根据股东周年大会通告第6项所载决议案所述授权购回的美国存托凭证的股份及/或股份数目的一般授权发行，但该数额不得超过本决议通过之日本公司已发行股份总数的10%(在合并的情况下，该总数将视情况而定) 或本决议通过后，将本公司任何股份分别拆分为较少或较多的本公司股份(br})；和

8.作为普通决议案，重新委任普华永道为本公司核数师，任期至本公司下届股东周年大会结束为止，并授权董事会厘定截至2022年12月31日止年度的酬金 。

上述决议的通过需经本公司A类普通股和B类普通股持有人以下列方式批准：

1.基于类别的决议：由出席A类会议或B类会议的公司成员以简单的 多数票通过，并 亲自或委托代表在A类会议或B类会议上投票，而不是 在股东周年大会上亲自或委派代表出席表决的公司成员所投的票数少于三分之二；

– 130 –

股东周年大会通告

2.非基于类别的决议：在年度股东大会上，由出席并参与表决的公司成员以不少于三分之二的票数通过；

3.批准和通过2021年年度财务报表的决议3：由出席年度股东大会并亲自或委托代表参加表决的公司成员以简单多数通过；

4.关于重新选举卸任董事的决议4：由出席年度股东大会并亲自或委托代表参加表决的公司成员以简单多数通过；

5.关于授予发行股票一般授权的决议5：由出席股东周年大会并亲自或委托代表参加表决的公司成员以简单多数通过；

6.关于授予回购股份和/或美国存托凭证的一般授权的决议6：由出席年度股东大会并亲自或由其代表投票的公司成员以简单多数通过；

7.关于延长发行股票一般授权的第7号决议：由出席年度股东大会并亲自或由其代表投票的公司成员以简单多数通过；以及

8.重新委任核数师的决议案： 出席股东周年大会并亲自或委派代表于股东周年大会上投票的本公司成员以简单多数票通过。

股东周年大会的法定人数为一名或多名股东，他们合共持有本公司所有已发行股份至少三分之一的投票权，并亲自或委派代表出席，并有权在股东周年大会上投票。

于每次A类及B类会议通过以类别为本的决议案及于股东周年大会通过以类别为本的决议案及非以类别为本的决议案后，应修订及重述现有细则，将其全部删除，并以通函附录一A部分所载表格取代经修订及重述的第十一份组织章程大纲及组织章程细则，以显示将会作出的建议更改。

分享录制日期和美国存托股份录制日期

董事会已将香港时间2022年5月17日的收市日期定为A类普通股及B类普通股的登记日期(“股份登记日期”)。本公司股份的登记持有人(于股份登记日期)有权 出席股东周年大会及其任何续会并于会上投票。

– 131 –

股东周年大会通告

截至纽约时间2022年5月17日收盘时的美国存托股份(美国存托股份)记录持有人(“美国存托股份”)，如希望行使其对相关A类普通股的投票权 ，必须向美国存托股份的托管机构摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)发出投票指示。

出席股东周年大会

只有于股份登记日期已登记为 股的持有人才有权出席股东周年大会并于股东周年大会上投票。为防止新冠肺炎疫情蔓延，保障股东健康和安全，本公司可于股东周年大会上实施若干预防措施。公司所有高级职员和代理人保留拒绝任何人进入股东周年大会会场或指示任何人离开股东周年大会会场的权利， 如果该高级职员或代理人合理地认为公司或任何其他 人员需要或可能需要这样的拒绝或指示才能遵守适用的法律和法规。行使拒绝进入或指示离开的权利不应使年度股东大会上的议事程序无效。

委托书和美国存托股份投票卡

截至股份登记日期 的股份持有人可委任代表于股东周年大会上行使其权利。截至美国存托股份记录日期的美国存托凭证持有人需要 指示美国存托凭证的托管机构摩根大通银行如何投票表决美国存托凭证所代表的A类普通股。请参阅委托书(适用于股票持有人)或美国存托股份投票卡(适用于美国存托凭证持有人)，两者均可在我们的网站上 获得：Ir.zhihu.com.

诚邀于股份登记日期在本公司股东名册上登记本公司股份的 公司股份持有人亲临本公司股东周年大会 。你们的投票很重要。如果您希望行使投票权，请尽快在规定的 截止日期之前填写、签署、注明日期并将随附的委托书寄回我们(针对 股票持有人)或您的投票指示给JPMorgan Chase Bank，N.A.(针对美国存托凭证持有人)。吾等必须于香港时间2022年6月8日上午11时前 于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼收到代表委任表格，以确保阁下代表出席股东周年大会；而摩根大通大通银行北亚州则必须于股东周年大会上收到阁下于美国存托股份投票指示卡指定的时间及日期的投票指示，以便阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股所附带的 投票权得以于股东周年大会上投票。

By Order of the Board of Directors,
知乎股份有限公司
/s/周源
周源
董事会主席

– 132 –

股东周年大会通告

总部：注册办事处：
学院路A5号邮政信箱309号
海淀区乌格兰德住宅
北京100083大开曼群岛KY1-1104
中国开曼群岛

May 19, 2022

于本公告日期，本公司董事会成员包括执行董事周源先生、李大海先生及孙伟先生，非执行董事李兆辉先生及陈丁佳先生，以及独立非执行董事孙汉辉先生、倪誉心女士及 陈德铭先生。

– 133 –

关于A班会议的通知

香港交易所及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不作任何陈述，并明确表示对因本公告的全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失不承担任何责任。

知乎股份有限公司

(通过加权投票权控制的公司 在开曼群岛注册的有限责任公司)

(纽约证券交易所代码：ZH；香港交易所代码：2390)

A类会议通知

将于2022年6月10日举行

(或其任何延会或延期的会议)

知乎股份有限公司(“本公司”)A类普通股股东大会(简称“A类会议”)将于北京时间2022年6月10日上午10时在北京时间2022年6月10日上午10时在北京市海淀区学院路5A号BLK-B创意产业园768室新知室举行，以审议并视需要通过以下决议，特此通知。

1.作为一项普通的决议，在B类普通股(每股面值0.000125美元)的持有者 的类别会议上通过基于类别的决议(定义如下)，以及在本公司年度股东大会与A类股东大会在同一日期、同一地点召开。修订和重述公司第十次修订后的《公司章程大纲》和《公司章程细则》，将其全部删除，并代之以第十一份修订后的《公司章程》和《公司章程》。在本公司日期为5月19日的通函附录I A部分所列的表格中，2022年，加入《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的以下规定：规则8A.09、8A.13至8A.17、8A.18(1)、8A.18(2)、8A.19、 和8A.22至8A.24(统称为“基于类的决议”)。

上述决议案的通过需要出席A类普通股并亲自或委派代表在A类会议上投票的A类普通股持有人的简单多数批准。A类会议的法定人数为持有本公司已发行A类普通股面值或面值至少三分之一的一名或多名成员。

– 134 –

通知 A类会议

分享录制日期和美国存托股份录制日期

本公司董事会已将香港时间2022年5月17日的收市日期定为A类普通股的登记日期(“股份登记日”) ，每股面值0.000125美元。A类普通股的记录持有人(截至 股份记录日期)有权出席A类会议及其任何续会并于会上投票。

截至纽约时间2022年5月17日收盘时的美国存托股份(美国存托股份)记录持有人(“美国存托股份 记录日期”，连同股份记录日期“记录日期”)，如希望行使其对相关A类普通股的投票权 ，必须向美国存托股份的托管机构摩根大通银行(北亚州)发出投票指示。

参加A班会议

只有截至股票登记日期的A类普通股记录持有人才有权出席A类会议并在会议上投票。为防止 新冠肺炎疫情蔓延，保障股东健康安全，公司可能会在A类股东大会上实施一定的防范措施。公司的所有高级职员和代理人保留拒绝任何人进入A类会场或指示任何人离开A类会场的权利，前提是该高级职员或代理人合理地认为公司或任何其他人需要或可能需要这样的拒绝或指示才能遵守适用的法律和法规。 行使拒绝进入或指示离开的权利不应使A类会议的议事程序无效。

委托书和美国存托股份投票卡

自股票登记之日起持有A类普通股的股东，可以委派代表在A类会议上行使其权利。截至美国存托股份记录日期的美国存托凭证的持有者需要指示美国存托凭证的托管机构摩根大通银行，如何投票美国存托凭证所代表的A类普通股。请参阅委托书(适用于A类普通股持有人)或美国存托股份投票卡 (适用于美国存托凭证持有人)，两者均可在我们的网站上查阅：Ir.zhihu.com.

– 135 –

关于A班会议的通知

诚挚邀请截至股份登记日在本公司股东名册上登记的A类普通股的 记录持有人亲自出席 A类会议。你们的投票很重要。如果您希望行使投票权，请尽快填写、签署、注明日期并将随附的委托书 表格寄回我们(A类普通股持有人)或您的投票指示给JPMorgan Chase Bank，N.A.(美国存托凭证持有人)。吾等必须于香港时间2022年6月8日上午10时前，于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼收到代表委任表格，以确保阁下代表出席股东周年大会；而摩根大通银行则必须于美国存托股份投票指示卡指定的时间及日期前收到阁下的投票指示，以便阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股 可于A类股东周年大会上投票。

根据董事会的命令，
知乎股份有限公司
/s/周源
周源
董事会主席

总部： 注册办事处：
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海淀区 乌格兰德住宅
北京100083 大开曼群岛KY1-1104
中国 开曼群岛

May 19, 2022

于本公告日期，本公司董事会成员包括执行董事周源先生、李大海先生及孙伟先生，非执行董事李兆辉先生及陈丁佳先生，以及独立非执行董事孙汉辉先生、倪誉心女士及 陈德铭先生。

– 136 –

关于B班会议的通知

香港交易所及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不作任何陈述，并明确表示对因本公告的全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失不承担任何责任。

知乎股份有限公司

(通过加权投票权控制的公司 在开曼群岛注册的有限责任公司)

(纽约证券交易所代码：ZH；香港交易所代码：2390)

B类会议的通知

将于2022年6月10日举行

(或其任何延会或延期的会议)

鉴于知乎股份有限公司(以下简称“本公司”)每股面值0.000125美元的B类普通股股东大会(简称“B类会议”)将于北京时间2022年6月10日上午10：30在北京时间 上午10：30(或本公司A类普通股股东大会召开日期、地点与B类会议相同的地点举行)，于2022年6月10日在北京学苑路768号创意产业园768号BLK-B新芝室召开，特此通知。中国北京市海淀区，用于审议并在认为合适的情况下通过以下各项决议：

1.作为一项普通的决议，这取决于 每股面值0.000125美元的A类普通股持有人在类别会议上通过基于类别的决议(定义如下)，以及在本公司股东周年大会与乙类股东大会同日在同一地点召开。修订和重述公司第十次修订后的《公司章程大纲》和《公司章程细则》，将其全部删除，并代之以第十一份修订后的《公司章程》和《公司章程》。在本公司日期为5月19日的通函附录I A部分所列的表格中，2022年，加入《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的以下规定：规则8A.09、8A.13至8A.17、8A.18(1)、8A.18(2)、8A.19、 和8A.22至8A.24(统称为“基于类的决议”)。

上述决议案的通过需要出席B类普通股并亲自或委派代表在B类会议上投票的B类普通股持有人的简单多数批准。B类会议的法定人数为一名或多名成员或由受委代表持有本公司已发行B类普通股面值或面值至少三分之一的代表。

– 137 –

B班会议通知

共享记录日期

本公司董事会已将香港时间2022年5月17日的收市日期定为B类普通股的登记日期(“股份登记日”) ，每股面值0.000125美元。B类普通股(截至 股份记录日期)的记录持有人有权出席B类会议及其任何续会并于会上投票。

参加B班会议

只有截至股票登记日期的B类普通股记录持有人才有权出席B类会议并在会上投票。为防止 新冠肺炎疫情蔓延，保障股东健康安全，公司可在B类股东大会上实施一定的防范措施。公司的所有高级职员和代理人保留拒绝任何人进入B级会场或指示任何人离开B级会场的权利，前提是该高级职员或代理人合理地认为公司或任何其他人需要或可能需要这样的拒绝或指示才能遵守适用的法律和法规。 行使拒绝进入或指示离开的权利不应使B类会议的议事程序无效。

委托书表格

截至股票登记日的B类普通股持有人可以指定一名代表在B类会议上行使其权利。请参阅 委托书(适用于B类普通股持有人)，该表格可在我们的网站上获得，网址为Ir.zhihu.com.

诚挚邀请截至股份登记日在本公司股东名册上登记的B类普通股的 记录持有人亲自出席 B类会议。你们的投票很重要。如果您希望 行使您的投票权，请尽快在规定的截止日期之前填写、签署、注明日期并将随附的委托书 发送给我们(对于B类普通股持有人)。本公司必须于不迟于香港时间2022年6月8日上午10时30分，于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M 楼收到代表委任表格，以确保阁下出席B类会议。

根据董事会的命令，
知乎股份有限公司
/s/周源
周源
董事会主席

– 138 –

B班会议通知

总部： 注册办事处：
学院路A5号 邮政信箱309号
海淀区 乌格兰德住宅
北京100083 大开曼群岛KY1-1104
中国 开曼群岛

May 19, 2022

于本公告日期，本公司董事会成员包括执行董事周源先生、李大海先生及孙伟先生，非执行董事李兆辉先生及陈丁佳先生，以及独立非执行董事孙汉辉先生、倪誉心女士及 陈德铭先生。

– 139 –