用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类档案的较短期限内)。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、Filer是一家规模较小的报告公司，还是一家新兴的成长型公司。请参阅“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。《交易所法案》。

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(定义见《交易法》)：是的。☒ No ☐

截至2022年5月19日，有30,027,234A类普通股和7,187,500B类普通股，面值0.0001美元，已发行和已发行。

 

 

 

 

 

i

 

1

 

 

2

 

3

		A类 普通股								B类 普通股								其他内容 已缴费 资本				累计 赤字				总计 股东的 赤字
		股票				金额				股票				金额
余额-2021年12月31日			1,277,234			$	127				7,187,500			$	719			$	—			$	(10,006,029	)			(10,005,183	)
净亏损			—				—				—				—				—				(1,884,389	)			(1,884,389	)
余额-2022年3月31日			1,277,234			$	127				7,187,500			$	719				—			$	(11,890,418	)		$	(11,889,572	)

		A类 普通股								B类 普通股								其他内容 已缴费 资本				累计 赤字				总计 股东的 权益
		股票				金额				股票				金额
余额-2020年12月31日			—				—				—				—				—				—				—
向保荐人发行B类普通股 (1)(2)			—			$	—				7,187,500			$	719			$	24,281			$	—			$	25,000
净亏损			—				—				—				—				—				(485	)			(485	)
余额-2021年12月31日			1,277,234			$	127				7,187,500			$	719				24,281			$	(485	)		$	24,515

(1)	股份及相关金额已追溯重列，以反映 三-一对一 股票拆分于2021年7月1日。

(2)	2021年9月2日，赞助商交出了1,437,500B类普通股，无代价，导致总计7,187,500已发行和已发行的B类普通股。所有股份及相关金额均已追溯重列，以反映该等股份的退回(见附注7)。

		截至三个月 March 31, 2022				截至三个月 March 31, 2021
经营活动的现金流：
净亏损		$	(1,884,389	)		$	(485	)
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整：
信托账户持有的现金和有价证券赚取的利息			(29,531	)			—
经营性资产和负债变动情况：
用本票支付的应计费用			—				485
应计费用			1,218,263				—
预付保险			59,418				—
应缴特许经营税			50,000				—
用于经营活动的现金净额			(586,239	)			—
融资活动的现金流：
营运资金贷款收益			300,000				—
向保荐人发行B类普通股所得款项			—				25,000
融资活动提供的现金净额			300,000				25,000
现金净变动额			(286,239	)			25,000
期初现金			327,731				—
期末现金		$	41,492			$	25,000
非现金 投资和融资活动：
应计延期发售成本		$	—			$	62,500

注1.组织机构和业务运作说明

Digital World Acquisition Corp.(以下简称“公司”)是一家空白支票公司，于2020年12月11日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并一或更多的企业或实体(“企业合并”)。尽管本公司并不局限于特定行业或地理区域以完成业务合并，但本公司打算专注于美洲SaaS和科技或金融科技和金融服务领域的中端市场新兴成长型技术公司。

于2022年3月31日，本公司尚未开始任何业务。截至2022年3月31日的所有活动与公司的组建、首次公开募股(“首次公开募股”)(下文所述)以及为其首次业务合并寻找目标有关。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司产生

非运营

来自首次公开发售及同时私募所得收益的现金及现金等价物利息收入(定义见下文)。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。

本公司首次公开招股的注册说明书已于2021年9月2日宣布生效(“注册说明书”)。2021年9月8日，本公司完成首次公开募股28,750,000单位(“单位”，就已售出单位所包括的A类普通股股份而言，为“公众股份”)，以$计10.00每单位产生的毛收入为$287,500,000，并招致发售费用$23,566,497，包括递延承销佣金#美元。10,062,500(见附注3)，代表股份(定义见附注7)的公允价值为$1,437,500,

向本公司首次公开发售的主要投资者发行的股份的公允价值

 

$7,677,450，转让给高级管理人员和董事的股份的公允价值为$221,018，以及其他发售成本为$4,168,029。首次公开招股中出售的单位包括受

45-天

授予承销商购买最多额外3,750,000按首次公开发售价格计算的单位以弥补超额配售，超额配售已于首次公开发售完成时悉数行使。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了1,133,484单位(“安置单位”)，售价$10.00Per配售单位以私募方式(“私募”)向公司保荐人ARC Global Investments II LLC(“保荐人”)配售，总收益为$11,334,840，如附注4所述。

在2021年9月8日首次公开募股结束后，金额为$293,250,000 ($10.20出售首次公开招股和出售配售单位的净收益)存入位于美国的信托账户(“信托账户”)，只投资于1940年《投资公司法》(“投资公司法”)第2(A)(16)节所指的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于符合规则(D)(D)段条件的货币市场基金

2a-7

(I)完成业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订本公司经修订及重订的公司注册证书(“经修订及重订的公司注册证书”)；(A)修改本公司就其最初的业务合并而允许赎回的义务的实质或时间，或赎回在此之前经修订及重订的公司注册证书的某些修订或赎回100如果公司没有在合并期内(定义见下文)完成首次业务合并，或(B)与股东权利有关的任何其他条款或

开业前

联合活动和(三)赎回100如本公司未能在合并期内完成一项初步业务合并(须受适用法律规定所限)，则须持有公众股份的1%。

 

公司将向其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股票的机会(I)与召开股东会议批准企业合并有关，或(Ii)通过收购要约的方式。对于拟议的企业合并，公司可在为此目的召开的股东会议上寻求股东对企业合并的批准，股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们投票赞成还是反对企业合并。只有当公司的有形净资产至少为#美元时，公司才会继续进行业务合并5,000,001在企业合并完成后，如果本公司寻求股东批准，除非适用法律、法规或证券交易所规则另有要求，否则大多数已投票的流通股将投票赞成企业合并。

如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，本公司修订和重新发布的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条的定义)将受到限制，不得寻求关于以下事项的赎回权15%或以上未经本公司事先书面同意的公开股份。

股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初为#美元10.20每股，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而这些资金以前并未发放给本公司以支付其纳税义务)。这个

每股

公司将向承销商支付的递延承销佣金不会减少向赎回其公开股票的股东分配的金额。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。

所有公开发行的股份均设有赎回功能，可于本公司清盘、股东投票或收购要约与本公司的业务合并及本公司经修订及重订的公司注册证书的若干修订有关的情况下赎回该等公开股份。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及其关于可赎回股权工具的指导意见，该指导意见已编入美国证券交易委员会

480-10-S99,

不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。鉴于公众股份是以其他独立工具(即公开认股权证)发行的，A类普通股股份的初始账面价值为根据ASC厘定的分配收益。

470-20.

由于上面提到的赎回功能，A类普通股的股票受到ASC的约束

480-10-S99.

如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择(I)在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至该工具的最早赎回日期的期间内累计赎回价值的变动，或(Ii)在发生变动时立即确认赎回价值的变动，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。增加或重新计量被视为股息(即减少留存收益，或在没有留存收益的情况下，额外

已缴费

资本)。虽然赎回不能导致公司的有形资产净额降至美元以下5,000,001，公众股份是可赎回的，并将在资产负债表上分类为可赎回，直到赎回事件发生为止。

如不需要股东表决，且本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，本公司将根据其经修订及重新修订的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的收购要约规则提出赎回，并提交载有与美国证券交易委员会完成业务合并前的委托书所载实质相同资料的收购要约文件。

保荐人与本公司高级管理人员及董事已同意(A)投票表决任何本公司B类普通股股份(“创办人股份”)、配售单位内包括的A类普通股股份(“私人股份”)及于首次公开招股期间或之后为支持企业合并而购买的任何公开股份，(B)放弃其就任何创办人股份、其持有的私人股份及于首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份的赎回权，(C)不放弃其对任何创办人股份的赎回权，他们持有的私人股份以及在首次公开招股期间或之后购买的与股东有关的任何公开股份，投票批准修订和重新发布的公司注册证书(A)的修订，以修改公司允许赎回与其初始业务合并相关的义务的实质或时间，或赎回之前修订和重新发布的公司注册证书的某些修订或赎回100如果公司没有在合并期内完成初始业务合并，或(B)与股东权利有关的任何其他条款或

初始前

(I)如本公司未能在合并期内完成其初始业务合并，彼等将有权就其持有的任何创办人股份及私人股份从信托户口清偿分派，但若本公司未能于合并期内完成其初始业务合并，彼等将有权从信托户口就其持有的任何公众股份清偿分派。本公司的主要投资者已同意(1)投票赞成最初的业务合并，(2)放弃他们就完成本公司初始业务合并而持有的任何方正股份的赎回权，以及(3)如果公司未能在合并期内完成其初始业务合并，则放弃从信托账户中清算与其持有的任何方正股份有关的分派的权利。

公司将在2022年9月8日之前(如果公司延长完成业务合并的最长时间，则到2023年3月8日)完成业务合并(合并期)。如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快完成，但不超过五之后的工作日，赎回100%的已发行公众股份，按

每股

以现金支付的价格，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息(扣除应付税款后减去支付解散费用的利息，最高可达#美元)100,000)除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，且(Iii)在赎回后，(Iii)在获得其余股东及本公司董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快开始自动清盘，从而正式解散本公司，但每宗赎回均须遵守其就债权人的债权作出规定的义务及适用法律的规定。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股份的资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会少于#美元10.20.

 

赞助商已同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对本公司承担责任，将信托账户中的金额减少到$以下10.20每股(不论承销商的超额配售选择权是否已全部行使)，除非第三方签署放弃任何及所有寻求进入信托账户的权利的任何申索，以及根据本公司对首次公开发售承销商的弥偿而就若干负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债提出的任何申索除外)。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

持续经营考虑

于首次公开发售完成后，本公司的流动资金已透过完成首次公开发售及于信托户口以外持有的私募所得款项净额支付。此外，为了为交易提供资金
与企业合并有关的成本、保荐人或保荐人的联营公司、或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(定义见附注5)。自.起

2022年3月31日及

2021年12月31日，有不是任何营运资金贷款项下未清偿的款项。2021年11月，赞助商承诺提供总额高达#美元的贷款。1,000,000
通过以下方式向公司提供

2022年9月8日(或如果公司延长完成企业合并的最长时间，则至2023年3月8日)，这些贷款将是无息、无担保的，并将在企业合并完成时支付。

然而，关于公司根据财务会计准则委员会的会计准则更新(“ASU”)对持续经营考虑因素的评估。

2014-15,

如上所述，公司必须在2022年9月8日(或如果公司延长完成业务合并的最长时间，则到2023年3月8日)之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，公司将被强制清算并随后解散。此外，该公司在执行其收购计划的过程中已经并预计将产生巨额成本。该公司缺乏维持业务运作所需的财政资源，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。因此，这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。

建议的业务合并

本公司于2021年10月20日与DWAC Merge Sub Inc.、Trump Media&Technology Group Corp.、特拉华州一家公司(TMTG)、保荐人(以公司某些股东的代表身份)以及TMTG的总法律顾问签订了一项协议和合并计划，日期为2021年10月20日(经2022年5月11日《协议和合并计划第一修正案》修订，并可能不时进一步修订或补充)，以TMTG股东代表的身份。

根据合并协议，在该协议所载条款及条件的规限下，(I)于完成合并协议拟进行的交易(“结束”)后，合并附属公司将与TMTG合并及并入TMTG(“合并”及连同合并协议拟进行的其他交易，称为“交易”)，而TMTG将继续作为合并中尚存的法团及本公司的全资附属公司。在合并中，(I)在紧接合并生效时间(“生效时间”)之前发行和发行的所有TMTG普通股(统称“TMTG股票”)(根据特拉华州法律适当行使任何适用的持不同政见者权利的股票除外)将转换为接受合并对价的权利(定义如下)；(Ii)收购TMTG普通股股份的每项尚未行使购股权(不论既有或未归属)将由本公司承担，并自动转换为收购本公司普通股的期权，其价格和股份数目将根据TMTG普通股股份转换为合并代价的转换比率进行公平调整，及(Iii)TMTG的每个已发行限制性股票单位须转换为与本公司普通股股份有关的限制性股票单位。在收盘时，该公司将更名为“Trump Media&Technology Group Corp.”。

根据合并协议须支付予于紧接生效时间前的TMTG股票持有人(“TMTG股东”，连同紧接生效时间前的TMTG期权及受限制股票单位的持有人，“TMTG证券持有人”)的合并代价总额将为$。875,000,000,

根据对TMTG期末债务的调整，扣除现金和未支付的交易费用(“合并代价”)，加上在成交后获得若干溢价股份的额外或有权利，惟不包括因转换若干TMTG可换股票据而可发行的任何额外股份。将向TMTG股东支付的合并代价将完全通过交付新的公司普通股支付，每股普通股的估值为根据公司修订和重新发布的公司注册证书、章程和公司首次公开募股招股说明书的要求，公司根据与公司初始业务合并相关的公众股东赎回或转换每股公司普通股的每股价格。合并考虑将取决于交易结束后的真实情况

90在关门几天后。

于二零二一年十二月四日，为支持该等交易，本公司与若干认可机构投资者(“管道投资者”)订立证券购买协议(“SPA”)，据此，投资者同意购买合共

 1,000,000

公司A系列可转换优先股(“优先股”)的股份，收购价为

$1,000

每股优先股，总承诺为

$1,000,000,000

在私募中(“管道”)与交易同时完成。优先股的初始换股价格为每股

$33.60

并且最初可转换为以下集合

29,761,905

普通股。管道的关闭以交易的同时关闭和SPA中规定的其他关闭条件为条件。

附注2.主要会计政策摘要

陈述的基础

所附未经审计财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)编制的，并按照说明编制

10-Q

和《条例》第八条

S-X

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。

本公司管理层认为，截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三个月的未经审计财务报表包括对本公司截至2022年3月31日的财务状况及其截至2022年3月31日的三个月的经营业绩和现金流量的公允陈述所需的所有调整，这些调整仅属正常和经常性性质。截至2022年3月31日的三个月的运营结果不一定表明截至2022年12月31日的整个会计年度或任何未来过渡时期的预期结果。

新兴成长型公司

本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

 

数字世界收购公司。

财务报表附注

 

 

11

数字世界收购公司。

财务报表附注

 

 

12

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围#美元。250,000。于2022年3月31日，本公司并无因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

该公司资产和负债的公允价值符合ASC第820主题“公允价值计量和披露”项下的金融工具的资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近，这主要是由于它们的短期性质。

衍生金融工具

该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具最初于授权日按公允价值入账，

重新估价

在每个报告日期，以及在经营报表中报告的公允价值变化。衍生资产和负债在资产负债表中归类为流动或负债。

非当前

基于是否

现金净额

可要求在资产负债表日起12个月内结算或转换票据。本公司根据ASC所载指引对认股权证进行会计处理

815-40.

本公司已确定这些认股权证有资格在本公司的财务报表中进行股权处理。

近期发布的会计准则

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。

风险和不确定性

管理层目前正在评估

新冠肺炎

该公司认为，虽然该病毒有可能对公司的财务状况、经营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响在这些财务报表的日期尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

注3.首次公开招股

2021年9月8日，公司完成了首次公开募股28,750,000单位，以美元计10.00每单位产生的毛收入为$287,500,000.

每个单元包括一A类普通股和

一-一半

一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)。每个完整的公共认股权证将使持有者有权购买一A类普通股，行使价为$11.50每股(见附注7)。

截至2021年9月8日，该公司产生的发售成本约为$15,668,029，包括递延承销佣金#美元。10,062,500，代表股份的公允价值为$1,437,500和其他发售成本为$4,168,029.

注4.私募

在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了1,133,484配售单位，售价$10.00每个安置单位(或$11,334,840总而言之)。赞助商最初转移了$13,203,590于2021年9月8日转到信托账户。超额收益(美元)1,869,110)，私募所得款项转回本公司的营运账户，并退还保荐人。

出售配售单位所得款项计入信托户口持有的首次公开发售所得款项净额。配售单位与首次公开发售中出售的单位相同，不同之处在于配售单位及其组成部分证券在以下情况下不得转让、转让或出售30初始业务合并完成后6天，除许可的受让人外，并有权获得注册权。倘本公司于合并期间内未完成业务合并，出售配售单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定规限)，而配售单位所包括的认股权证(“配售认股权证”)将于到期时变得一文不值。

附注5.关联方交易

B类普通股

截至2021年12月31日止年度，本公司发行合共8,625,000向保荐人出售B类普通股或方正股份，总购买价为$25,000用现金支付。2021年7月2日，赞助商将10,000方正股份给其首席财务官和7,500方正向其每一位独立董事发放股份。公司估计这些转让股份的公允价值为#美元。221,000。2021年9月2日，保荐人向公司交出了1,437,500B类普通股免费注销，导致总计7,187,500已发行和已发行的B类普通股。已发行的方正股份数目代表20首次公开招股后公司已发行及已发行股份的百分比(假设首次公开招股的股东并无购买任何公开招股，不包括配售单位及相关证券)。所有股份及相关金额均已追溯重列，以反映该等股份的退回。

除某些有限的例外情况外，B类普通股的股份不得转让或由保荐人转让，直至下列情况发生：(A)六个月在公司初始业务合并完成后和(B)在公司初始业务合并之后，(X)如果报告的公司A类普通股的最后销售价格等于或超过$12.00每股(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20任何时间内的交易日

30--交易

最少开始一天的期间150(Y)公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。除某些有限的例外情况外，配售单位、配售股份、配售认股权证及作为配售认股权证基础的A类普通股，不得由保荐人或其准许受让人转让、转让或出售，直至30初始业务合并完成后的天数。

本票关联方

2020年12月11日，保荐人向公司开出了一张无担保本票，据此，公司可借入本金总额不超过#美元的本金。300,000，其中$0截至2021年12月31日，票据下的未偿还债务。纸条是这样写的

非利息

于(I)2021年9月30日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)承担及支付。

行政服务安排

保荐人的一间联营公司已同意自本公司的注册声明于本公司完成企业合并及其清算之前宣布生效之日起，向本公司提供本公司可能不时需要的若干一般及行政服务，包括办公地方、公用事业及行政服务。该公司已同意向赞助商的关联公司支付#美元15,000每月支付这些服务的费用。$45,000

截至2022年3月31日的三个月记录了费用。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据将在企业合并完成时偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，最初最高可达

$1,500,000

本可在完成业务合并后以以下价格转换为额外的单位

 

$10.00 

每单位。可转换为单位的这类贷款的金额后来增加到#美元。30,000,000。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。2021年11月，赞助商承诺提供总额高达

$1,000,000

至20年9月8日

22(如果公司延长完成企业合并的最长时间，则截止至2023年3月8日)，wh

ICH贷款将是无利息、无担保的，并将在业务合并完成后支付。截至2022年3月31日和2021年12月31日，

300,000

及$

0

这笔贷款下的未偿还债务分别为。

附注6.承付款和或有事项

注册权

方正股份持有人、代表股份持有人以及配售单位(及相关证券)持有人及为支付给予本公司营运资金贷款而发行的任何证券持有人，根据于首次公开发售生效日期签署的协议，有权享有登记权。这些证券的大多数持有者有权弥补三要求本公司登记此类证券。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。尽管有任何相反的规定，承销商(和/或其指定人)只能在首次公开募股生效之日起的七年内参与“搭便式”注册。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。尽管有任何相反的规定，根据FINRA规则5110，承销商和/或其指定人只能(I)在与首次公开发行有关的登记声明生效之日起的五年内进行要求登记，并且承销商和/或其指定人只能在与首次公开发行有关的登记声明生效之日起的七年期间参与“搭载式”登记。

承销协议

承销商购买了3,750,000额外单位，以弥补首次公开发行价格的超额配售，减去承销折扣和佣金。

承销商有权获得现金承保折扣：(I)1.25%(1.25首次公开招股总收益的%)，或$3,593,750，承销商已全数行使超额配售；。(Ii)零点五厘(0.50%)首次公开发售的A类普通股股份总数；或143,750A类普通股。此外，承销商有权获得3.5%的递延承销佣金(3.50首次公开招股总收益的%)，或$10,062,500在企业合并结束时。根据承销协议的条款，递延承销佣金将在企业合并结束时从信托账户中的金额中以现金支付。

优先购买权

在符合某些条件的情况下，本公司向承销商授予24个月于业务合并完成日期后，代表有权全权酌情就未来的每项公开及私募股权及债券发行(包括本公司或其任何继承人或附属公司的所有股权挂钩融资)担任独家账簿管理人及/或独家配售代理。根据FINRA规则5110(G)(6)(A)，这种优先购买权的期限自登记声明生效之日起不得超过三年。

附注7.股东权益

优先股

-本公司获授权发行1,000,000面值为$的优先股0.0001按本公司董事会不时厘定的名称、权利及优惠，按每股股份出售。在2022年3月31日和2021年12月31日，有不是已发行或已发行的优先股。

班级

普通股

-本公司获授权发行200,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。公司A类普通股的持有者有权一为每一股投票。2021年9月8日，公司发布143,750A类普通股(“代表股”)卖给承销商。本公司将代表性股份作为首次公开招股的费用入账，直接计入股东权益，估计公允价值为#美元。1,437,500。在2022年3月31日和2021年12月31日，有28,750,000A类已发行和已发行的普通股，可能需要赎回的股份，因此，此类股份被归类为永久股本以外的股份。在2022年3月31日和2021年12月31日，有1,277,234包括在股东权益中的A类普通股。

班级

B普通股

-本公司获授权发行10,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。公司B类普通股的持有者有权为每股股份投一票。2021年9月2日，赞助商交出了1,437,500B类普通股免费注销。在2022年3月31日和2021年12月31日，有7,187,500已发行和已发行的B类普通股，其中1,650,000股票被转让给了合格的机构买家。发起人、公司高管、董事及机构买受人持有的B类普通股20首次公开招股后已发行及已发行股份的百分比(假设该等首次公开招股股东在首次公开招股中并无购买任何公开招股股份，但不包括配售股份)。在进行初始业务合并时，B类普通股将自动转换为A类普通股

一对一

基数，但须作某些调整。

认股权证

-认股权证将可行使30企业合并完成后的几天。认股权证将会失效五年自企业合并完成或更早于赎回或清算之日起。

 

本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是数字世界收购公司。提及我们的“管理层”或“管理团队”时，指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“赞助商”指的是ARC Global Investments II LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

本季度报告包括1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A条和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E条所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定因素可能使实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司的财务状况、业务战略和计划、未来经营的管理目标以及与TMTG的拟议交易(如下所述)的陈述均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司于2021年9月8日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 公司没有任何意图或义务来更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

我们是一家根据特拉华州法律于2020年12月11日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并(“业务合并”)。我们打算使用首次公开发售(“首次公开发售”)和出售私募单位(“私募单位”)、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金来完成我们的业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

本公司与保荐人TMTG(以本公司某些股东代表的身份)及TMTG的总法律顾问(以TMTG股东代表的身份)订立合并协议，日期为2021年10月20日(经日期为2022年5月11日的合并协议和合并计划第一修正案修订，并可能不时进一步修订或补充)。在符合其中所载条款及条件下，(I)于完成合并协议拟进行的交易(“结束”)后，合并附属公司将与TMTG合并及并入TMTG(“合并”及连同合并协议拟进行的其他交易，称为“交易”)，而TMTG将继续作为合并中尚存的法团及本公司的全资附属公司。在合并中，(I)在紧接合并生效时间(“生效时间”)之前发行和发行的所有TMTG普通股(统称“TMTG股票”)(根据特拉华州法律适当行使任何适用的持不同政见者权利的股票除外)将转换为接受合并对价的权利；(Ii)收购TMTG普通股股份的每项尚未行使购股权(不论既有或未归属)将由本公司承担，并自动转换为收购本公司普通股的期权，其价格和股份数目将根据TMTG普通股股份转换为合并代价的转换比率进行公平调整，及(Iii)TMTG的每个已发行限制性股票单位须转换为与本公司普通股股份有关的限制性股票单位。在交易结束时，该公司将更名为“Trump Media&Technology Group Corp.”。

 

19

附例

合并协议包含本公司及TMTG于合并协议日期及完成日期各自作出的多项陈述及保证。双方在合并协议中同意利用其商业上合理的努力完成交易。合并协议还载有双方当事人在合并协议签署之日至合并协议结束或终止之日(以较早者为准)期间订立的某些惯例契约。

交易的完成取决于相关各方的惯例条件，包括公司股东根据公司修订和重新发布的公司注册证书批准交易，以及完成赎回要约，根据该要约，公司将向其公众股东提供机会，以现金赎回其A类普通股，现金相当于他们按比例在公司信托账户中的总存款份额。

在签署合并协议的同时，TMTG的大股东与本公司及TMTG订立投票协议(“投票协议”)。根据投票协议，TMTG股东同意投票赞成合并协议及相关交易，并以其他方式采取若干其他行动以支持合并协议及相关交易，以及提交TMTG股东批准的其他事项。

锁定

“禁闭”

锁定

六个月

S-4

S-4”),

S-4,

非运营

 

20

截至2022年3月31日的三个月，我们净亏损1,884,389美元，其中主要包括1,863,920美元的一般和行政成本。截至2021年3月31日的三个月，我们净亏损485美元，其中包括485美元的一般和行政成本。

在首次公开募股完成之前，我们唯一的流动资金来源是保荐人首次购买B类普通股和保荐人的贷款。

2021年9月8日，我们以每单位10.00美元的价格完成了28,750,000个单位的首次公开募股，产生了287,500,000美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每个配售单位10.00美元的价格向保荐人出售1,133,484个配售单位，产生了11,334,840美元的总收益。

在首次公开发售和出售配售单位后，总共有293,250,000美元存入一个由大陆股票转让和信托公司担任受托人的美国信托账户(“信托账户”)。我们产生了15,668,029美元的交易成本，包括3,593,750美元的承销费，10,062,500美元的递延承销费，1,437,500美元的代表股公允价值和574,279美元的其他发行成本。

在截至2021年3月31日的三个月中，现金净增加为25,000美元，其中包括融资活动提供的净现金25,000美元。融资活动提供的现金净额为25000美元，包括向赞助商发行B类普通股的收益。

截至2022年3月31日，我们在信托账户中持有293,286,629美元的现金。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息，以完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息来缴税。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2022年3月31日，我们在信托账户之外有41,492美元的现金。吾等拟将信托账户以外的资金主要用于识别及评估目标业务、对预期目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务或其代表或业主的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议，以及组织、谈判及完成业务合并。

22(如果公司延长完成企业合并的最长时间，则截止至2023年3月8日)，wh

非利息

深入探讨

 

21

管理层相信，本公司有足够的营运资金和借款能力，以完成业务合并或2022年9月8日(或如本公司延长完成业务合并的最长时间，则至2023年3月8日)两者中较早者为准，如业务合并未完成，则清盘日期。在此期间，公司将使用信托账户以外的资金和需要筹集的额外资金，用于支付现有应付账款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

公司必须在2022年9月8日之前(如果公司延长完成企业合并的最长时间，则到2023年3月8日)完成企业合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，公司将被强制清算并随后解散。此外，该公司在执行其收购计划的过程中已经并预计将产生巨额成本。该公司缺乏维持业务运作所需的财政资源，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。因此，这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

板材布置

失衡

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向我们的赞助商的附属公司支付每月15,000美元的办公空间、行政和支持服务费用的协议。我们将每月支付这些费用，直到我们最初的业务合并和我们的清算完成之前。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计10,062,500美元。递延费用将仅在公司完成业务合并时才支付给承销商，但须遵守承销协议的条款。

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对我们可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到不确定未来事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列报，不在我们压缩的中期资产负债表的股东权益部分。

不适用于较小的报告公司。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。

13a-15

15d-15

13a-15(e)

15d-15(e)

 

22

在本季度报告所涵盖的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

 

23

我们正在与金融业监管局(FINRA)就合并协议公开宣布之前发生的事件(具体而言，交易审查)进行合作。根据FINRA的要求，调查不应被解释为表明FINRA已确定发生了任何违反纳斯达克规则或联邦证券法的行为，也不应被解释为对所涉证券的是非曲直或对进行此类证券交易的任何人的反映。

我们还在配合美国证券交易委员会的调查，包括回应美国证券交易委员会的文件要求和传票，要求提供有关我们董事会会议的各种文件和信息；与包括TMTG在内的潜在目标的沟通和评估；与TMTG的沟通；与某些顾问的协议和向他们支付的款项；投资者，包括投资者会议和协议；我们某些高管和董事的任命；与交易有关的政策和程序；以及足以识别银行、电话和电子邮件地址的文件。根据美国证券交易委员会的请求和传票，调查并不意味着美国证券交易委员会得出了任何人违法的结论，或者美国证券交易委员会对我们或任何人、实体或安全有负面看法。调查或调查的任何结果，以及美国证券交易委员会、FINRA或其他政府或监管机构的诉讼程序，都可能导致对我们施加巨额罚款、处罚、禁令、禁止开展业务、损害我们的声誉以及对我们的其他制裁，包括限制我们的活动。

李·雅各布森之前是特拉华州一家公司Apmetrix，Inc.的首席执行官。Apmetrix，Inc.是一家企业数据管理公司，它与许可方就获得许可的技术的充分性和相应的版税支付发生了纠纷，最终提交了破产申请，从2016年12月15日开始，到2019年12月13日结束。据本公司管理层所知，除上述披露外，目前并无针对本公司或本公司管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

10-K

S-4

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成业务合并和运营结果的能力。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了关于以下事项的拟议规则：涉及特殊目的收购公司(SPAC)和民营运营公司的企业合并交易的披露；涉及壳公司的交易适用的财务报表要求；美国证券交易委员会备案文件中与拟议企业合并交易相关的预测的使用；拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到经修订的1940年《投资公司法》的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供一个避风港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。如果这些规则被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，可能会增加谈判和完成业务合并的成本和所需的时间，并可能限制我们完成业务合并的情况。

没有。

不适用。

 

24

于2022年5月12日，吾等与保荐人及本公司指名的董事、高级职员或其他初始股东(“内幕人士”)就该份于2021年9月2日订立的函件协议(“内幕函件”)订立修正案(“内幕函件修正案”)。根据《内部人函件》，保荐人与内部人士于其中第9节达成协议，保荐人、保荐人的联营公司或吾等若干高级管理人员及董事可向吾等提供无息贷款，以支付与吾等业务合并有关的交易费用，并根据贷款人的选择，在完成业务合并后，以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为吾等单位。根据《内幕信修正案》，保荐人和内幕人士已同意修改内幕信的条款，将保荐人、其关联公司或我们的高级管理人员和董事可以转换为我们单位的贷款本金总额从1,500,000美元增加到30,000,000美元。此类贷款转换后可发行的证券将在为批准业务合并而举行的数字世界股东特别会议上获得股东批准。内幕信函修正案全文包含在本季度报告的附件10.1中。

内幕信函的第一修正案和修正案的副本已于2022年5月16日以表格S-4的形式分别作为附件2.1和附件10.12的一部分与OUR注册声明一起提交，并通过引用并入本文，前述对此类文件的描述通过引用对其整体进行了限定。

10-Q.

 

 

 

25

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

 

26