Jack in the box Inc.
(特拉华州一家公司)
附例修订及重述
自2022年5月12日起生效
第一条
办公室
第1.01节注册办事处。
Jack in the Box Inc.(下称“公司”)在特拉华州的注册办事处应设在纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号，负责该公司的注册代理人的名称为
公司信托公司。
第1.02节其他办事处。
公司还可以在特拉华州境内或以外的其他地点设立一个或多个办事处，由董事会(下称“董事会”)不时决定或根据公司业务需要设立办事处。
第二条
股东大会
第2.01节年度会议。
公司股东为选举董事和处理在该等会议之前可能发生的其他正当事务而召开的年度会议，可在董事会通过决议确定的时间、日期和地点举行
。每届股东年会应全部或部分通过虚拟方式举行，并允许虚拟出席。
第2.02节特别会议。
为处理任何正当事务而召开的股东特别会议，可由董事会过半数成员或董事会主席随时召开，以达到会议通知中规定的任何一个或多个目的，并应于董事会指定的日期和时间在董事会指定的地点(如有)举行。除在指定地点召开股东特别会议外，董事会可全权酌情决定任何股东特别会议可仅以远程通讯方式举行。股东特别会议处理的事务，应当限于会议通知所述的目的。
第2.03节会议地点。
股东的所有会议应在特拉华州境内或以外的地点(如有)举行，地点由召开会议的一人或多人不时指定，并在各自的通知或放弃通知中指定。
第2.04节会议通知。
(A)除法律或公司注册证书另有规定外，股东每次会议的通知，不论是年度会议或特别会议，均须发出不少于十份通知
(10)在会议日期前不超过六十(60)天，向有权在该会议上投票的每一名记录在册的股东发出通知。股东大会的每份通知应说明会议的地点、日期和时间，以及远程通信方式(如有)，股东和委派持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票。特别会议的通知还应说明召开该会议的目的。任何股东如亲身或委派代表出席任何股东大会，均视为放弃任何股东大会的通知，但以股东身分出席该会议的目的则为在会议开始时明示反对任何事务的处理，因为该会议并非合法召开或召开。
(B)向股东发出通知可采取专人交付、邮寄方式，或经有权接收通知的股东同意，以传真或其他电子传输方式发出。如果邮寄，通知应以预付邮资的信封寄往每位股东在公司记录中显示的股东地址，并在寄往美国邮寄时视为已发出。依据本款以电子传输方式发出的通知应被视为：(1)如以传真电信方式发出，则发送至股东已同意接收通知的传真电信号码；(2)如以电子邮件发送，则发送至股东已同意接收通知的电子邮件地址；(3)如在电子网络上张贴，并另发通知通知股东，则在(A)该张贴和(B)发出该单独通知的较后时间；以及(Iv)以任何其他形式的电子传输方式，以股东同意接收通知的形式发送给该股东。
公司秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人的誓章，表明通知已以面交、邮寄或电子传输的形式发出，在没有欺诈的情况下，
为其中所述事实的表面证据。
(C)如股东以书面形式或以电子传输方式放弃召开任何股东会议，则无须向该股东发出任何会议通知，不论该放弃是在该等会议举行之前或之后发出。如果该豁免是通过电子传输作出的，则电子传输必须说明或提交的信息可以确定电子传输是由股东授权的。
第2.05条休会。任何股东大会可延期至根据本附例可举行股东大会的任何其他时间及地点，由大会主席或(如该等人士缺席)任何有权主持或担任该会议秘书的高级职员，或由出席会议或派代表出席并有权投票的过半数股份持有人(尽管不足法定人数)举行。当会议延期到另一个地点、日期或时间时，如果在休会的会议上宣布了延期的日期、时间和地点(如有)，以及股东和代表持有人可被视为亲自出席并在该延期的会议上投票的远程通信手段(如有)，则无需发出关于延期会议的书面通知。然而，如果任何续会的日期在最初通知会议日期后三十(30)天以上，或如果为续会确定了新的记录日期
，则关于续会的地点、日期和时间以及远程通信方式(如有)的书面通知应在此发出，以使股东和受委代表可被视为亲自出席该续会
并在会议上投票。在延会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。
第2.06节法定人数。
除法律或本章程另有规定外，有权在会议上投票、亲自出席或由受委代表出席的公司股本的多数股份的持有人应构成
业务交易的法定人数。如果需要由一个或多个类别或系列单独进行类别投票，则亲自出席或由受委代表出席的该类别或类别或系列的多数股份构成有权就该事项采取行动的法定人数
。
第2.07节投票。
(A)每名股东均有权在每次股东大会上亲自或委派代表投票，就有关事项有表决权的公司股份或零碎股份，而该等股份或零碎股份是由其持有并以其名义登记在公司簿册上的：
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(i) |
根据本附例第6.05节确定的日期，作为确定有权在该会议上通知和表决的股东的记录日期；或
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(Ii) |
如并无如此厘定该等记录日期，则(A)于会议通知发出日期前一日的办公时间结束，或(B)如放弃会议通知，则于会议举行日期的前一天的办公时间结束时。
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(B)属于本公司或另一家公司的本身股票，如果在该另一家公司的董事选举中有权投票的股份的多数直接或间接由本公司持有，则无权投票，也不应计入法定人数。以受托身份持有公司股票的人有权对该股票投票。股票被质押的人有权投票，除非出质人在公司账簿上的转让中明确授权质权人就该股票投票，在这种情况下，只有质权人或其代理人才能代表该股票并就该股票投票。在两个或两个以上人士名下拥有投票权记录的股票，无论是受托人、合伙企业的成员、联名承租人、全体承租人或其他人，或两个或两个以上人士具有相同受托关系的股票，应根据特拉华州公司法的规定进行投票。
(C)任何该等投票权可由有权享有投票权的股东亲自行使或由其委派代表行使，该等委托书由该股东或其获授权的
代理人认购，或以特拉华州公司法准许的任何其他方式认购，并送交会议秘书；然而，任何委托书自其日期起计三年后不得投票或行事，除非该委托书规定期限较长。在此之前可能已委派代表的股东出席任何会议，除非其在委托书表决前以书面通知会议秘书，否则不具有撤销委托书的效力。在任何股东大会上，除公司注册证书、本附例或法律另有规定外，所有事项应由亲自或委派代表出席并有权在会上投票及表决的股东以有投票权的多数票表决。在任何股东会议上对任何问题的表决不必以投票方式进行，除非会议主席如此指示。投票表决时，每张选票均须由参与投票的股东或其代表(如有委托书)签署，并须注明投票股份数目。
第2.08节投票名单。公司秘书应在每次股东大会之前至少十(10)天准备一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。该名单应在会议前至少十(10)天内，以法律规定的方式开放给与会议有关的任何股东在正常营业时间内进行审查。名单还应在整个会议期间在会议的时间和地点出示和保存，并可由出席的任何股东查阅。这份名单将确定有权在会议上投票的股东的身份以及他们各自持有的股份数量。
第2.09节选举督察。公司应指定一名或多名检查员出席任何股东会议。检查人员不能代理的，股东大会主持人应当指定一名或者多名检查人员代理
。每名检查员在履行检查员职责前，应当宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地履行检查员职责。检查员应
决定委托书和选票的有效性，并报告出席会议并有权就每个问题投票的股份数量；应清点选票和选票，并在投票完成后，确定并报告分别对每个问题投赞成票和反对票的股份数量。检查员的报告应以书面形式提交，并由他们签署并交付给公司秘书。
第2.10节不开会而采取行动。
(a) 请求记录日期。确定有权在不开会的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期应由董事会确定或根据本节另行确定。任何寻求股东授权或在未召开会议的情况下以书面同意采取公司行动的人，应向公司秘书发出书面通知，送交公司并由记录在案的股东签署，要求为此目的确定一个记录日期。书面通知必须包含本节(B)项所列的信息。收到通知后，理事会应在10天内确定申请的有效性，并酌情为此目的通过一项确定记录日期的决议。此类记录的记录日期目的不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日起十天，且不得早于该决议通过之日。如果董事会在收到为此目的确定记录日期的通知后10天内未能完成，则记录日期应为按照本节(D)段所述方式向公司提交第一份书面同意的日期；但如果根据特拉华州法律的规定，董事会必须事先采取行动，则记录日期应为董事会通过采取此类行动的决议当日的营业时间结束之日。
(b) 通知要求。本节第(A)段规定的任何股东通知必须说明股东在同意下拟采取的行动。对于每个此类提案，股东的每份通知必须说明：(I)第二条第2.11如该股东拟作出提名或将任何其他事项提交股东大会，(Ii)建议的文本(包括经同意达成的任何决议案的文本，以及对公司章程的任何拟议修订的措辞)，(Iii)就建议征求同意的理由，(Iv)股东和将代表其采取行动的实益所有人(如有)在建议中的任何重大利益，以及(V)根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第14节(以下简称《交易法》)及其颁布的规则和法规(或《交易法》的任何后续条款或据此颁布的规则或法规)，在征集委托书或同意书时，需要在备案文件中披露的与股东、实益所有人或建议书有关的任何其他信息。除前述规定外，通知必须说明发出通知的股东和代表其发出通知的实益所有人(如有的话)：(I)该股东及该实益拥有人就发出通知的股东而言，实益拥有并记录在案的公司股本股份的类别和数目；(Ii)该股东与任何其他人士之间就经同意拟采取的行动所达成的所有安排或谅解的描述；以及(Iii)股东或实益所有人(如有)的陈述, 有意或属于以下团体的一部分：(A)向股东递交委托书和/或征求同意书，至少占公司已发行股本的百分比
，以征求同意或征集委托书以执行同意的行动，和/或(B)以其他方式征求股东的委托书或同意书，以支持应经同意采取的行动，以及(C)根据交易法第14节及根据交易法颁布的规则和法规(或交易法的任何后续条款或根据交易法颁布的规则或法规)，与股东有关的任何其他
必须在委托书或其他文件中披露的信息，这些信息是根据交易法第14节和根据交易法颁布的规则和法规(或交易法或根据交易法发布的规则或法规的任何后续条款)就拟提起的诉讼征求委托书或同意而要求披露的。公司可要求记录的股东和/或请求记录日期的受益所有人同意提供其合理要求的其他信息，以确定记录日期请求的有效性。
(c) 同意日期。每份声称采取或授权采取公司行动的同意书(本段和(D)段称为“同意书”)必须注明签署同意书的每名股东的签署日期，除非在按本条规定的最早日期的同意书提交后60天内，由足够数量的股东签署的采取该等行动的同意书已如此送交本公司，否则同意书不会生效。
(d) 交付同意书。同意必须通过递送到公司在特拉华州的注册办事处或其主要营业地点交付给公司。投递必须以专人或挂号信或挂号信进行，并要求回执。如果意见书交付给公司，公司秘书或董事会指定的公司其他高级人员应负责保管该等同意和任何相关的撤销，并应迅速对所有同意的充分性和任何相关的撤销以及股东同意采取的行动的有效性进行部长级审查，作为公司秘书或董事会指定的其他公司高级人员(视情况而定)，认为必要或适当，包括但不限于，具有必要投票权的若干股份的股东是否已同意同意或采取协议中规定的行动；但公司秘书或董事会所指定的公司其他高级人员(视属何情况而定)可另行指定两名非董事会成员的人担任有关该项同意的检查员(“检查员”)，而该等检查员须履行公司秘书或董事会所指定的公司其他高级人员(视属何情况而定)在本条下的职能。如果在调查后，公司秘书、董事会指定的公司其他高级人员或检查员(视属何情况而定)应确定据称采取的行动得到了协议的正式授权, 这一事实应立即在公司为记录股东会议的议事程序而保存的记录中予以证明，而协议应在该等记录中存档。在进行本节要求的调查时，公司秘书、董事会指定的公司其他高级人员或检查员(视属何情况而定)可以聘请特别法律顾问和任何其他必要或适当的专业顾问，以及这些人或这些人认为必要或适当的其他人员，并应根据这些律师或顾问的意见真诚地给予充分保护。
(e) 同意的效力。在公司秘书、董事会指定的公司其他高级人员或检查员(视情况而定)向公司证明按照本条(D)段提交给公司的同意书至少代表采取公司行动所需的最低票数之前，未举行会议的书面同意不得生效。
(f) 对同意的有效性提出质疑。本条不得以任何方式解释为暗示或暗示公司董事会或任何股东无权质疑任何同意或相关撤销的有效性，无论是在公司秘书、董事会指定的公司其他高级人员或检查员(视属何情况而定)认证之前或之后，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼)，以及在此类诉讼中寻求禁令救济)。
第2.11节股东在年会上的提案。
(A)除根据1934年证券交易法(“交易法”)第14a-8条寻求纳入公司委托书的建议，或根据本条例第3.16条规定的公司董事提名以外，股东只能在股东根据第2.11条的条款及时向公司秘书发出书面通知后，才能将业务适当地提交年度会议，且仅当该业务是股东适当行动的标的时。为了及时，股东通知必须在上一年度股东年会日期一周年之前不少于一百二十(120)天且不超过一百五十(150)天递送或邮寄至公司的主要执行办公室，并在公司主要执行办公室收到。但是，如果(1)上一年没有举行年会，或(2)年会日期比上一年年会日期提前三十(30)个历日或推迟七十(70)个历日，则股东必须在不早于年会召开前一百五十(150)天且不迟于以下较迟的日期收到通知：(I)年会前一百二十(Br)(120)天或(Ii)年会公布日期后第十(10)天。就本附例而言，公开公告是指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中披露，或在该公司根据第13条向证券交易委员会公开提交的文件中披露。, 《交易法》第14或15(D)条。在任何情况下，在任何情况下，公布股东周年大会的延期或延期，将不会开启发出上述股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。就第2.11节而言，原会议的任何延期或延期不需要向股东发出新的书面通知，就通知而言，应被视为原会议的继续，除非公司秘书按原定计划及时向公司秘书发出通知，否则股东不得在任何复会前提出新的业务。
(B)为恰当起见，根据第2.11(A)节向秘书发出的股东通知必须就股东拟在年会上提出的每一事项列明：
(Ii)意欲提交会议的事务的简要描述、在会议上处理该等事务的理由，以及建议或事务的文本(包括建议考虑的任何决议案的文本，如该等事务包括修订地铁公司附例的建议，则建议修订的语文)；
(Iii)在该业务中的任何权益，包括任何提名人的预期利益，而该等利益并非纯粹由於他们拥有公司的股份而使任何提名人受益，而该等权益对任何提名人个人或对整体提名人而言是具关键性的；
(Iv)在通知书日期由倡议者拥有、登记或实益拥有的公司所有股额股份的类别及数目；
(V)提名人截至提名人通知日期已订立的所有衍生工具交易(定义如下)的描述，包括交易日期及该等衍生工具交易所涉及的证券类别、系列和数目，以及该等衍生工具交易的重要经济条款；
(Vi)任何倡议者是否持有委托书，或是否为任何合约、安排、谅解或关系的一方，而根据该等合约、安排、谅解或关系，任何倡议者有权投票、控制或指示投票公司的股票、其实质条款及受此规限的公司股票的股份数目；
(Vii)所有计划、建议、谅解、协议及安排(不论是口头或书面)的简要描述，而该等计划、建议、谅解、协议及安排(不论是口头或书面的)，并拟将其中所述的业务提交会议，包括但不限于根据《交易所法令》附表13D第4、5及6项须予披露的任何计划、建议、谅解、协议及安排(不论提交附表13D的规定是否适用于倡议者)；
(Viii)一份陈述书，表明倡议者拟亲自或委派代表出席会议，以将该事宜提交会议；如任何倡议者拟就通知书所指名的事务征求代表书，则须提供一份表明此意的陈述书；及
(Ix)在倡议者所知的范围内，在该股东通知日期支持该建议的任何其他股东的姓名或名称及地址。
(I)“附属公司”，就指定的自然人或实体而言，是指直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该指定的人控制或与其共同控制的任何自然人或实体。
(Ii)“衍生交易”是指任何(A)任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利的交易，或与该等期权、认股权证、可兑换证券、股票增值权或类似权利有关的行使、转换或交换特权，或与公司任何证券有关的结算付款或机制，或类似票据的全部或部分来自公司证券的价值，在任何该等情况下，不论是否须以公司证券结算，及(B)任何交易、安排、协议或谅解(包括空头头寸、套期保值交易和涉及借入或借出股票的交易)，包括或包括该人有机会直接或间接获利或分享因公司任何证券的价值增加或减少而获得的任何利润，以减轻与公司任何证券价值增加或减少相关的任何损失或管理与公司任何证券价值增加或减少相关的任何风险，或增加或减少该人曾经、现在或将有权投票的公司证券数量，在任何情况下，不论该等保证是否受公司的保证或其他保证所规限。
(Iii)“提名人”统称为向本公司提供通知的登记股东、该登记股东代表其提供通知的任何实益所有人或
实益拥有人(按交易法第13(D)条的定义)，以及任何股东联营人士。前述任何一项在本文中均被称为“倡导者”。
(Iv)“股东联营人士”是指向本公司提供通知的登记股东的任何关联公司，或(如果不同)代表其发出通知的实益拥有人或受益拥有人，以及任何其他知情地与建议登记的股东或代表其提供通知的实益拥有人或实益拥有人协调行动或为实现共同目标而采取行动的人。
(D)即使第2.11(B)节有任何相反的规定，仅作为以街道名义代表实益拥有人持有的公司股票的代名记录持有人的经纪，无须提供第2.11(B)(V)节和第2.11(B)(Vi)节所要求的关于该经纪或其任何关联公司的资料，只要该经纪(包括其关联公司)：(I)不会分享任何赚取的利润，或承担该经纪所持公司股票的实益拥有人所蒙受的任何损失的风险；(Ii)并无就该经纪所持有的本公司股票为获提供通知的实益拥有人
持有投资控制权，或就该登记在案的股东所建议的业务持有该等股票的表决控制权；及(Iii)除按惯常及惯常的经纪关系外，并无根据任何其他安排、协议或谅解行事。
(E)提供拟提交年度会议的业务通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以使根据第2.11节在该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及会议或其任何延期或延期前五(5)个工作日的日期在所有重要方面都是真实和正确的，该等更新及补充资料须于会议记录日期后五(5)个营业日内送交或邮寄及由秘书在本公司各主要执行办事处收到(如属须于记录日期作出的更新及补充资料)，及不迟于大会或其任何延会或延期日期前三(3)个工作日(如属须于会议或其任何延会或延期前五(5)个营业日进行的更新及补充资料)。
(F)本附例不得视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司委托书中纳入建议的任何权利。
(G)如事实证明属实，股东周年大会主席应确定并向大会声明，未按照第2.11节的规定将事务妥善提交大会处理，而在此情况下，任何未妥善提交会议处理的事务均不得处理。
(H)第2.11节的规定适用于股东根据第8.08节对本章程提出的任何修订。
第三条
董事会
第3.01节一般权力。公司的财产、业务和事务由董事会管理。
第3.02节职位的编号和任期。董事的确切人数应不时通过董事会或股东的决议确定。董事不必是股东。本公司每名董事的任期至其继任者正式选出并符合资格为止，或直至其按下文规定的方式辞职或被免职为止。
第3.03节
董事会主席。除法律、公司注册证书或本条第三款第四款另有规定外，董事会主席应主持董事会的所有会议，并具有董事会可能不时分配的其他权力和职责。
第3.04节领导董事。
如果董事会主席在任何时候由本公司的高管或前高管担任，或因任何原因不是独立的董事，则应由独立董事从非本公司高管或前高管且在其他方面独立的董事中选出一名董事的牵头董事。董事会主席不在的，由董事牵头行主持董事会会议。
董事行独立董事会议，并履行本章程或董事会委派给董事行的其他职责。
第3.05节董事选举。
(A)董事应由公司股东每年选举产生。董事任期至下一届年会，直至其继任者经正式选举并具备资格为止。
(B)除本细则第3.05节另有规定外，于任何董事选举会议上，如有法定人数出席，各董事应以有关董事所投的票数
的过半数票选出，惟倘提名人数超过拟选出董事的数目，则董事应由亲自或委派代表在任何有关会议上以过半数股份投票选出，并有权就董事选举投票。在本节中，“所投多数票”是指投票支持某一董事的股票数量必须
超过反对该董事的投票数量。提名和治理委员会应制定程序，未当选的董事应根据这些程序向董事会提出辞职。提名和治理委员会将就是否接受或拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。委员会将根据委员会的建议采取行动，并在证明选举结果之日起九十(90)天内公开披露其决定及其背后的理由。如因任何原因未能在股东周年大会上选出董事会，则董事会可在其后方便的情况下尽快在按本附例规定的方式召开的股东特别会议上选出。
第3.06节辞职。
任何董事都可以随时向秘书递交书面辞呈辞职，秘书应立即通知提名和治理委员会。辞职应具体说明是在秘书收到后的某个特定时间生效，还是按董事会的意愿生效。如果没有做出这样的规定，则应视为有效，由董事会决定。当一(1)名或多名董事于未来日期辞任时，当时在任的大多数董事(包括已辞任的董事)将有权填补该等空缺，有关表决于该等辞任或辞任生效时生效，而如此选出的每名董事的任期将为董事任期的余下部分，直至其继任者妥为选出并符合资格为止。
第3.07节空缺。
除公司注册证书另有规定外，董事会的任何空缺，无论是因去世、辞职、丧失资格、董事人数增加，或如股东在将选出董事的任何股东大会上未能选出当时组成整个董事会的董事人数，或任何其他原因，均可由当时在任董事的过半数投票(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的
董事填补。因此获选填补空缺的每名董事的任期，直至其继任者当选及符合资格为止，或直至其辞职或按下文规定的方式被免职为止。
第3.08节会议地点等。
董事会可在董事会不时藉决议指定或召集会议人士指定的地点或任何该等会议的豁免通知中指定的地点或特拉华州境内或以外的地点举行任何会议。董事可透过电话会议或类似的通讯设备出席任何董事会例会或特别会议，而所有参与董事会会议的人士均可借此听到对方的声音，而此等参与将构成亲自出席该等会议。
第3.09节第一次会议。
董事会应在每次年度董事选举后在切实可行的范围内尽快召开会议，并不需要就该首次会议发出通知。
第3.10节定期会议。
董事会可在董事会通过决议不时决定的时间举行定期会议。如果例会的任何指定日期在开会地点为法定假日，则会议应在下一个工作日的同一时间和地点举行，而不是法定假日。除法律另有规定外，召开例会的通知不需要发出。
第3.11节特别会议。董事会的特别会议应在首席执行官或经授权的董事人数过半数的情况下召开。除法律或本章程另有规定外，每次召开特别会议的时间和地点的通知应按照本章程第8.05节的规定发出。除非法律或本附例另有规定，否则无须就特别会议的目的发出通知。董事会任何会议的通知将不被要求向出席该会议的任何董事发出，但出席该会议的董事应为在会议开始时明确反对任何业务的目的而出席该会议，因为该会议不是合法召开或召开的。
第3.12节法定人数和行事方式
。除本附例或法律另有规定外，出席任何董事会会议处理事务的法定人数须为法定人数，而所有事宜均须由出席会议的董事以过半数赞成票决定。如未达到法定人数，出席任何会议的过半数董事可不时将会议延期，直至达到法定人数为止。任何延期的会议都不需要发出通知。董事只能作为一个董事会行事，个别董事无权这样做。
第3.13节同意采取行动。
如董事会或该委员会全体成员签署同意书，或董事会或该委员会成员(视属何情况而定)以电子方式传送同意书，且该等书面同意或电子传送连同董事会或委员会议事纪录一并提交，则须于任何董事会会议或其任何委员会会议上采取或准许采取任何行动。
紧急情况。
如果发生任何紧急、灾难或灾难，或类似的紧急情况，如特拉华州公司法第110条所述，导致董事会或其常务委员会无法迅速召开法定人数
采取行动，则公司的任何董事或高级职员均可召开董事会会议或董事会任何常务委员会会议。如果召开会议的董事或高级职员已通知或试图通过电话、传真、电子邮件和手机等方式通知所有董事，且电话、传真、电子邮件和移动电话号码和地址与公司不时就每个董事存档的号码和地址相同，或者如果公司无法随时获得该等号码和地址，则应按照董事或召集会议的高级职员可获得的最新号码或地址发出会议通知。如因该等紧急、灾难或巨灾而导致董事会或董事会常务委员会未能达到法定人数，则出席会议的董事或董事即构成法定人数。出席会议的该名或多名董事董事可进一步采取行动，委任一名或多名本身或其他董事为董事会任何常设或临时委员会的成员，惟彼等认为必要及适当。
第3.15节董事免职。
在符合公司注册证书规定的情况下，任何董事均可由持有多数已发行股份的股东在为此召开的股东特别会议上投赞成票后随时予以免职，不论是否有理由。
第3.16节薪酬。
董事只能获得董事会决议允许的董事服务报酬。董事会亦可规定，公司须向每位董事发还因其出席董事会任何会议或董事会委员会会议而招致的任何开支。此类补偿的支付或此类费用的报销均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司或其子公司提供服务并因此获得补偿。
第3.17节委员会。
董事会可通过全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。除法律另有限制外，任何该等委员会在董事会决议所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理本公司的业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有需要的文件上加盖本公司的印章。任何此类委员会应保留其会议的书面记录，并在董事会下一次例会上向董事会报告。在委员会成员缺席或被取消资格时，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论其是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。
第3.18节董事会选举提名。
(A)在当时尚未发行的任何类别或系列优先股持有人权利的规限下，在股东周年大会上选举董事的提名可由(I)董事会或其正式授权的委员会或(Ii)任何有权投票选举董事的股东作出，该股东一般须遵守本附例所载程序，且于通知送交本公司秘书时为登记在案的股东。任何有权在董事选举中投票的股东，只有在及时向公司秘书发出提名意向的书面通知后，才可提名一名或多名人士参加年度会议的董事选举。为了及时，股东通知必须在前一年股东年会日期一周年之前不少于一百二十(120)天，不超过一百五十(150)天，在营业结束前交付或邮寄和收到公司的主要执行办公室；但是，如果(I)上一年没有举行年会，或(Ii)年会日期比上一年年会日期提前三十(30)个历日或推迟七十(70)个历日，则, 则股东必须在不早于股东周年大会前一百五十(150)天及不迟于以下较迟的日期收市前收到股东的通知：(I)股东周年大会前一百二十(120)天或(Ii)股东周年大会日期公布日期后第十(10)天收市。在任何情况下，有关股东周年大会延期或延期的公告，将不会为股东发出上述通知开始一个新的时间
期间(或延长任何时间段)。
(B)为恰当起见，根据第3.16(A)节向秘书发出的股东通知必须列明：(I)就股东建议提名竞选或连任董事的每一人而言，(A)该人的姓名、年龄、业务及住所；(B)该人实益拥有或记录在案的任何公司股票的类别及数目；(C)收购该等股份的日期及投资意向；(D)在征集选举竞争董事的委托书时须披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有资料，每宗个案均依据及按照《交易法》第14A条的规定，(E)每名被提名人当选后担任公司董事的书面同意，(F)公司为确定该被提名人作为公司董事的资格而合理需要的其他信息，特别是与被提名人是否有能力遵守董事独立性的既定标准有关的信息，以及(G)本第3.16节(H)项规定的填写并签署的问卷、陈述和协议；(Ii)该提名的提名人(该词的定义见本通知第2.11(C)节)：(A)每名提名人的姓名或名称及地址；。(B)表明作出提名的股东是有权在该通知的日期投票选举董事的公司股票纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席会议以提名该通知所指明的一名或多名人士；。(C)所有安排的描述。, 任何提名人与每名被提名人
及任何其他人士(指名该等人士)之间的协议或谅解(口头或书面)，而根据该等协议或谅解，股东须作出提名；及(D)根据本条例第2.11(B)条第(Iv)、(Br)(V)、(Vi)、(Vii)及(Ix)条规定须于本公司发出的通知内列出的资料。
(C)提名某人竞选或连任董事的股东应在必要时进一步更新和补充有关通知，以确保根据第3.16(B)节在该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及截至会议或其任何延期或延期
前五(5)个工作日的日期在所有重要方面都是真实和正确的。该等更新及补充资料须于会议记录日期后五(5)个营业日内送交或邮寄至本公司各主要执行办事处，并由秘书于会议记录日期后五(5)个营业日内邮寄及接收(如为会议或其任何延会或延期日期前三(3)个工作日(如为会议或其任何延会或延期日期前五(5)个工作日更新及补充资料须于会议或其任何延会或延期前五(5)个营业日进行)。
(D)选举董事会成员的提名可于股东特别大会上作出，根据本公司的会议通知，董事将由(I)或在董事会或其委员会的指示下或(Ii)有权在会议上投票、遵守本附例所载通知程序且在通知送交本公司秘书时为
记录的任何公司股东选出。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何股东可提名一人或多人(视属何情况而定)，以当选公司会议通知中规定的职位。如本条(A)段所规定的股东通知须在该特别会议前一百五十(150)天及不迟于下列较后日期的营业时间结束时送交秘书：(I)该特别会议召开前一百二十(120)天或(Ii)首次公布特别会议日期之日后第十(10)天，以及董事会建议在该次会议上选出的被提名人。在任何情况下，公开宣布特别会议延期或延期将不会开始一个新的时间段(或延长任何时间段)以发出上述股东通知。
(E)尽管有本附例的前述规定，股东亦应遵守与本附例所载事项有关的所有适用的交易所法案及其规则和条例的要求。本附例不得视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司委托书中包含建议的任何权利。
(F)只有按照第3.16节规定的程序提名的人员才有资格担任董事。除法律另有规定外，会议主席有权和责任(I)确定提名是否按照第3.16节规定的程序进行，以及(Ii)如果任何提议的提名不是按照第3.16节的规定作出的，则有权和责任(br}宣布不考虑该提名)。
(G)如董事选举会议主席裁定，在该会议上没有按照第3.16节的适用规定提名任何董事候选人，则该项提名无效；但第3.16节的任何规定不得被视为限制根据任何系列优先股的优先股名称发生股息拖欠时提供给
优先股持有人的任何投票权。
(H)有资格成为公司董事的获提名人，被提名人必须(按照第3.16节规定的递交通知的期限)向公司主要执行办公室的秘书递交一份关于该被提名人的背景和资格的书面问卷(该问卷应由秘书应书面要求提供)和一份书面陈述和协议(以秘书应书面请求提供的格式)，表明该被提名人(I)不是、也不会成为(A)
任何协议、安排或谅解的一方，并且未向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该建议的被提名人如果当选为公司的董事，将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票，或(B)任何可能限制或干扰该建议的被提名人在当选为公司董事的情况下履行该建议的被提名人根据适用法律承担的受托责任的投票承诺，并且不会成为与公司以外的任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，这些协议、安排或谅解涉及未向公司披露的董事服务或行为的任何直接或间接补偿、报销或赔偿，以及(Iii)以该建议的被提名人的个人身份并代表提名所代表的提名人，如果被选为公司的董事，将遵守并将遵守适用的公开披露的公司治理、利益冲突, 公司的保密、股票所有权和交易政策以及
指导方针。
第四条
高级船员
第4.01节编号。本公司的高级职员包括一名行政总裁及/或一名总裁、一名或多名副总裁(其人数及职衔将由董事会决定)、一名秘书及董事会不时决定的其他高级职员。
第4.02节选举、任期和资格。公司的高级人员由董事会选举产生。每名官员应任职至其继任者被正式选定为止，并应符合以下规定的资格或直至其辞职或按下文规定的方式被免职。
第4.03节助理、代理和员工等。除第4.01节指明的高级人员外，董事会可委任其认为必要或适当的其他助理、代理人及雇员，包括一名或多名助理秘书，他们的任期、权力及执行董事会不时厘定的职责。董事会可将委任、罢免及规定任何该等助理、代理人或雇员职责的权力转授予本公司任何高级人员或董事会任何委员会。
第4.04节免职。
本公司的任何高级职员、助理、代理人或雇员可随时被免职，不论是否有任何理由：(I)就董事会委任的高级职员、助理、代理人或雇员而言，只能经由董事会决议；及(Ii)就高级职员、助理、代理人或雇员而言，可由董事会授予其免职权力的公司或董事会委员会的任何高级职员或董事会委员会予以免职。
第4.05节辞职。
任何高级职员或助理均可随时向董事会或公司秘书发出辞职书面通知而辞职。任何该等辞职须于文件所指明的时间生效，或如未指明时间，则于董事会或秘书(视属何情况而定)接获后生效；除非文件内另有指明，否则无须接受该辞职以使其生效。
第4.06节空缺。
任何职位因死亡、辞职、免职、丧失资格或其他原因而出现的空缺，可按本附例就该职位的定期任命或选举所规定的方式，填补其任期的剩余部分。
第4.07节首席执行官
高级职员。公司首席执行官应在董事会的控制下，对公司的业务及其若干高级管理人员、助理、代理人和员工进行全面和积极的监督和管理。
第4.07A节总裁。
在董事会任命公司总裁的范围内，总裁拥有董事会不时规定的权力，并履行董事会不时规定的职责。在行政总裁的要求下，或在行政总裁缺席或不能行事的情况下，在董事会的要求下，总裁须履行行政总裁的职责，并在执行职务时，拥有行政总裁的所有权力，并受行政总裁的所有限制。如果董事会没有任命首席执行官，总裁应担任公司的首席执行官。
第4.08节副总统。每名副总裁拥有董事会不时规定的权力，并履行董事会不时规定的职责。在总裁的要求下，或在总裁缺席或不能应董事会的要求采取行动的情况下，副总裁应履行总裁的职责，并在执行职务时拥有总裁的所有权力，并受总裁的所有限制。
秘书。
秘书或助理秘书应将股东和董事的所有会议记录在一本或多本为此目的而保存的簿册上，并在一般情况下履行秘书职位的所有职责以及董事会可能不时指派的其他职责。
第4.10节薪酬。
公司高管的薪酬应由董事会或董事会的薪酬委员会不定期确定。不应因为这些高级职员同时也是公司的董事会员而阻止他们领取这类报酬。本文件并不阻止任何高级人员以任何其他身份为本公司或任何附属公司服务，并因其亦为本公司的董事会员而收取有关薪酬。本条例并不妨碍任何高级人员以任何其他身份为本公司或任何附属公司服务，并因此获得适当的补偿。
第五条
合同、支票、汇票、银行账户等
第5.01节合同的执行。除本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级职员、代理人或多名代理人以本公司名义或代表本公司订立任何合约或签立任何文书，而该等授权可为一般授权或仅限于特定情况；除非获董事会或本附例授权，否则高级职员、代理人或雇员无权以任何合约或合约约束本公司，或将其信贷质押或使本公司就任何目的或任何金额承担法律责任。
第5.02节支票、汇票等。
所有以公司名义发出或应付予公司的支票、汇票或其他债务证明的付款支票、汇票或其他命令，均须由董事会不时以决议案决定的方式签署或背书。每名该等高级人员、助理、代理人或受权人均须按委员会的规定作出保证(如有的话)。
第5.03节存款。本公司所有未以其他方式动用的资金应不时存入董事会或任何一名或多名高级职员、一名或多名助理、一名或多名代理人或董事会授予该权力的一名或多名公司的银行、信托公司或其他托管机构。为存放及收取本公司之账户，本公司之行政总裁、总裁或任何副总裁(或董事会不时决定之本公司任何其他高级人员、助理、代理人或代理人或受权人)可背书、转让及交付支票、汇票及其他付款汇票，以支付本公司之指示。
第5.04节一般和特殊
银行账户。董事会可不时授权在董事会可能选择或董事会可能选择的任何公司高级职员、助理、代理人或受权代理人或受权人选择的银行、信托公司或其他托管机构开立和保存一般和特殊银行账户。董事会可就不抵触本附例条文的银行账户订立其认为合宜的特别规则及规例。
第六条
股份及其转让
第6.01节股票证书。本公司股份须以股票代表，惟董事会可藉一项或多项决议案规定，其任何类别或系列股票的部分或全部为无证书股份；但该等决议案并不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。持有股票的每位本公司股票持有人，以及在向本公司的转让代理或登记员提出书面要求时，任何无证书股份持有人均有权以法律及董事会规定的形式持有证书，证明其于
公司所拥有的股份数目及类别。每份该等证明书须由董事局主席或副主席(如有的话)、总裁或副总裁、或公司秘书或助理秘书签署，或以公司名义签署。证书上的任何
或所有签名可能是传真。
根据公司注册证书、公司细则、适用证券法或任何数目的股东之间或该等股东之间的任何协议，须受转让限制的每张股票股票，本公司须在证书的正面或背面显眼地注明该限制的全文或该限制的存在的陈述。
第6.02节转让。
除非董事会通过的规则和条例另有规定，并且在符合适用法律的情况下，股票可以在公司账簿上转让：(I)如果股票由证书代表，则向公司或其转让代理交出代表该等股票的证书，并附上经适当签署的书面转让或授权书，以及公司或其转让代理可能合理要求的授权或签名真实性的证明；及(Ii)如属无证书股份，则在接获其登记拥有人的适当转让指示后。除法律、公司注册证书或章程另有规定外，公司有权将其账簿上所示的股票记录持有人视为该股票的所有人，包括就该股票支付股息和投票权，而不论该股票的任何转让、质押或其他处置，直至该等股票已按照本附例的要求转让到公司的账簿为止。
第6.03节规例。
董事会可在不抵触本附例的情况下，就本公司股票股票的发行、转让及登记订立其认为合宜的规则及规例。它可以任命或授权任何一名或多名官员任命一名或多名转让办事员或一名或多名转让代理人和一名或多名登记员，并可要求所有股票证书必须有其中任何一人的签名。
第6.04节证书丢失、被盗或
损坏。本公司可发行新的股票以取代先前发行的任何据称已遗失、被盗或损毁的股票，或如该股票所代表的股份已根据第4.2节被指定为无证书股份，则本公司可发行无证书股份，惟须符合董事会规定的条款及条件，包括出示有关该等遗失、被盗或损毁的合理证据，以及作出董事会为保障本公司或任何转让代理人或登记员的利益而可能要求的赔偿。
第6.05节记录日期。董事会可预先定出一个记录日期，以供有权
在任何股东大会上知会或表决，或有权收取任何股息或其他分派或配发有关任何更改、特许权或换股的任何权利的股东，或为任何其他
合法行动的目的而厘定的股东，除非根据本附例第2.10节第II条另有规定。该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，不得迟于该会议日期前六十(60)天，也不得早于该会议日期前十(10)天，也不得早于该记录日期所涉及的任何其他行动的六十(60)天。
如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，或如放弃通知，则为会议举行日的前一天的营业结束时。确定有权在不开会的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期应符合本章程第二条第2.10节的规定。为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过与该目的有关的决议当日的营业时间收盘之日。对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的记录股东的决定应适用于任何延会；但条件是董事会可为延会确定新的记录日期。
第七条
赔偿
第7.01节除由公司采取或在公司权利范围内采取行动外的其他行动。任何人如曾是或曾经是本公司的董事人员、雇员或代理人，或应本公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人，因此曾是或现在是本公司任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何民事、刑事、行政或
调查(由本公司提出或根据本公司权利提起的诉讼除外)的一方，应本公司的要求予以弥偿，如果他或她真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是违法的，则他或她没有合理理由相信他或她在该诉讼、诉讼或法律程序中实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。以判决、命令、和解、定罪或抗辩等方式终止任何诉讼、诉讼或程序，本身不应推定该人没有本着善意行事，其行事方式不符合或不反对公司的最大利益，而就任何刑事诉讼或程序而言，他或她有合理理由相信其行为是非法的。
第7.02节由公司或在公司权利范围内的诉讼等。任何人如果曾经或现在是公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或被威胁成为公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，
有权
因为他或她是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或目前或过去应公司的请求作为另一家公司、合伙企业、合资企业的董事的高级职员、雇员或代理人而服务，信托或其他企业，如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则他或她实际和合理地招致的与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的费用(包括律师费)，但不得就任何索赔作出赔偿，关于该人应被判决对公司负有法律责任的问题或事项，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定该人有权就衡平法院或该等其他法院认为适当的费用进行赔偿的范围内，尽管该人已就责任作出裁决，但考虑到案件的所有情况，该人有公平合理的权利获得赔偿。
第7.03节赔偿权的确定。根据第7.01或7.02节规定的任何赔偿(除非法院下令)，公司只能在特定案件中经授权后确定对董事、
高级管理人员、员工或代理人的赔偿在当时的情况下是适当的，因为他或她符合第7.01和7.02节规定的适用行为标准。对于在作出该决定时身为董事或高级职员的人士，有关决定应(I)由并非有关诉讼、诉讼或法律程序一方的董事(即使不足法定人数)以过半数票作出，或(Ii)由该等董事组成的委员会以多数票指定该等董事(即使该等董事人数不足法定人数)作出，或(Iii)如并无该等董事或该等董事由独立律师以书面意见直接作出，或(Iv)由股东作出。
第7.04节赔偿胜利方的费用。尽管本条另有规定，但公司现任或前任董事人员、高级职员、雇员或代理人在胜诉或胜诉的情况下，应就其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)
在第7.01或7.02节提及的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中，或在其中的任何索赔、争论点或事项中取得成功。
第7.05节预付费用。
高级职员或董事因为民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序辩护而产生的费用(包括律师费)可由公司在收到董事或其代表作出的偿还承诺后，提前支付董事会在具体案件中授权的该等诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前的费用(包括律师费)，如果最终确定其无权获得本条授权的公司赔偿的话。前董事及高级职员或其他雇员及代理人所产生的有关开支(包括律师费)可按董事会认为适当的条款及条件(如有)支付。
第7.06节其他权利和补救措施。本细则所规定或授予的弥偿及垫付开支，不应被视为排斥寻求弥偿或垫支开支的人士根据任何附例、协议、股东或不涉及利益的董事投票或其他规定而有权享有的任何其他权利，有关权利包括以该人士担任公职期间以公职身份提出的诉讼及以其他身份提出的诉讼，并应继续适用于已不再是董事、高级职员、雇员或代理人的
人士，并应确保该人士的继承人、遗嘱执行人及管理人受益。要求赔偿或垫付费用的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼的标的行为或不作为发生后，根据公司注册证书或章程的规定获得赔偿或垫付费用的权利不得因对该条款的修订而被取消或损害。
第7.07节保险。
董事会通过决议后，公司可代表任何人购买和维持保险，该人现在或过去是公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或应公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人而服务，以任何上述身份对其提出的任何责任，或因其身份而引起的任何责任。不论公司是否有权根据本条的规定就该等法律责任向其作出弥偿。
第7.08节组成公司。就本条而言，“本公司”包括在合并或合并中被吸收的所有组成公司以及由此产生的或尚存的公司，因此任何人现在或
曾经是该组成公司的人员、雇员或代理人，或目前或过去应该组成公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业的董事人员、人员、员工或代理人，根据本条的规定，信托或其他企业对于产生的或尚存的公司的地位，应与其在独立存在的情况下继续存在时对该组成公司的地位相同。
7.09其他企业，
罚款，并应公司要求提供服务。就本条而言，对“其他企业”的提及应包括雇员福利计划；对“罚款”的提及应包括就任何雇员福利计划对某人评估的任何消费税；对“应公司要求服务”的提及应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人对上述董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及其服务的任何服务；任何人如真诚行事，并以他或她合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为以本条所指的“不违反本公司最大利益”的方式行事。
第八条
杂类
第8.01节公司印章。
公司印章应采用董事会批准的格式。
第8.02节放弃通知。
当法律、公司注册证书或本附例要求发出任何通知时，放弃该通知，无论是由有权获得该通知的人或该人的正式授权代表签署的书面通知，还是通过电子传输或特拉华州公司法允许的任何其他方式，无论是在放弃声明所述的时间之前、时间或之后，或该等人士亲自或委托代表出席该会议，
应被视为等同于该通知。任何会议的事务或目的都不需要在这样的豁免中具体说明。出席任何会议应构成放弃通知，除非出席会议的唯一目的是反对通知的及时性。
第8.03节授权证据。
秘书、助理秘书或临时秘书就公司股东、董事、委员会或任何高级管理人员或代表采取的任何行动所作的证明，对于真诚依赖该证书的所有人而言，应为该行动的确凿证据。
第8.04节可分割性。
任何认定本附例的任何规定因任何原因不适用、非法或无效，均不影响或使本附例的任何其他规定无效。
第8.05节通知。除本协议另有明确规定或法律另有规定外，所有须向任何股东、董事高管、雇员或代理人发出的通知应以书面形式发出，且在任何情况下均可有效地以专人递送、邮寄、已付邮资、以商业快递服务或传真或其他电子传输的方式发出，惟以电子传输方式向股东发出的通知应以《特拉华州公司法》第232节规定的方式发出。任何此类通知应寄往公司账簿上显示的股东、董事、高级管理人员、雇员或代理人最后为人所知的地址。该通知应被视为已发出的时间应为该股东、董事、高级职员、雇员或代理人或代表该人接受该通知的任何人收到该通知的时间(如果是以专人递送、传真、其他电子传输或商业快递服务的方式)，或者是该通知被发送的时间(如果是通过邮寄的话)。在不限制以其他方式有效发出通知的情况下，向任何股东发出的通知应视为已发出：(1)如果通过传真，则
发送至股东同意接收通知的号码；(2)如果通过电子邮件发送，则发送至股东同意接收通知的电子邮件地址；(3)如果通过在电子网络上张贴，并同时向该特定张贴的储存商发出单独的通知，则在(A)该张贴和(B)发出该单独的通知后；(4)如果是以任何其他形式的电子传输，当指示给储存商时；以及(5)如果是通过邮寄的, 邮资已付的邮件存放在
后，寄往股东在本公司记录中所示的股东地址。
第8.06节依赖
书籍、报告和记录。每名董事、董事会指定的任何委员会的每名成员以及公司的每名高级职员在履行其职责时，应真诚地依赖公司的账簿或法律规定的其他记录，包括公司任何高级人员、独立执业会计师或以合理谨慎方式挑选的评估师向公司提交的报告，受到充分保护。
第8.07节论坛。
除非本公司以书面形式选择或同意选择替代论坛，否则，在法律允许的最大范围内，并在符合适用管辖权要求的情况下，任何现任或前任股东(包括任何现任或前任受益所有人)提出公司内部索赔的唯一和独家论坛应为特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为位于特拉华州的另一个州法院或联邦法院)。就本节第8.07节而言，公司内部索赔是指公司索赔，包括公司权利中的索赔：(A)基于现任或前任董事高管、员工或股东以这种身份违反职责；或(B)特拉华州公司法赋予衡平法院管辖权的索赔。
第8.08节修订。本附例或任何附例可予修改、修订或废除，而新附例可(I)由董事会以董事身分在任何董事会会议上以过半数表决通过，或(Ii)由
股东、任何股东周年大会或任何股东特别会议表决，惟有关建议修订、修改、废除或采纳的通知须在特别会议通告内发出。股东订立或更改的任何章程，可由董事会或股东更改或废除。