AST SPACEMOBILE，Inc.

141,538,066股A类普通股

现提交本招股说明书补充文件，以更新和补充日期为2021年7月2日的招股说明书(“招股说明书”)中包含的信息， 有关特拉华州一家有限责任公司AST SpaceMobile，Inc.可能发行最多141,538,066股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，以换取AST&Science，LLC的单位所有权权益(“AST Common Units”)，AST&Science，LLC是特拉华州的一家有限责任公司，根据其合同权利，包括因行使AST激励性股权期权(定义见下文)而成为AST成员的一名或多名AST成员 ，包括招股说明书中点名的出售股东可能不时转售的部分或全部普通股 ，以及载于2022年5月16日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-Q表格季度报告(“季度报告”)中的信息。因此，我们将季度报告附在本招股说明书附录中。

本招股说明书补充和更新招股说明书中的信息，在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书一起使用，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充材料中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书补充材料中的信息为准。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，代码为“ASTS”。 2022年5月17日，我们A类普通股的收盘价为每股7.45美元。

投资A类普通股涉及招股说明书第5页 开始的“风险因素”部分所述的风险。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准根据招股说明书发行的证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书附录的日期为2022年5月17日。

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2022年3月31日的季度

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 从到的过渡期

佣金 第001-39040号文件

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：YES☐No

截至2022年5月13日，A类普通股51,862,973股，每股面值0.0001美元，B类普通股51,636,922股，面值0.0001美元，C类普通股78,163,078股，面值0.0001美元。

AST SPACEMOBILE，Inc.

截至2022年3月31日的季度10-Q表

目录表

第 部分-财务信息

项目1.中期财务报表。

AST SPACEMOBILE，Inc.

精简的 合并资产负债表(未经审计)

(千美元 ，共享数据除外)

见简明合并财务报表附注

AST SPACEMOBILE，Inc.

精简的 合并业务报表(未经审计)

(千美元 ，不包括每股和每股数据)

(1) 在业务合并前的期间内并未呈列每股盈利资料，因为该等资料所产生的价值对该等精简综合财务报表的使用者并无意义。有关详细信息，请参阅附注13。

见简明合并财务报表附注

AST SPACEMOBILE，Inc.

精简 综合全面收益表(亏损)(未经审计)

(千美元 )

见简明合并财务报表附注

AST SPACEMOBILE，Inc.

简明 合并股东权益报表(未经审计)

(千美元 ，共享数据除外)

截至2022年3月31日的三个月

(1) 之前报告的金额已针对与业务合并相关的资本重组的追溯应用进行了调整。 有关详细信息，请参阅附注3。

见简明合并财务报表附注

AST SPACEMOBILE，Inc.

精简 合并现金流量表(未经审计)

(千美元 )

见简明合并财务报表附注

AST SPACEMOBILE，Inc.

简明合并财务报表附注

2022年3月31日

(未经审计)

AST SpaceMobile，Inc.与其子公司(“SpaceMobile”或“公司”)统称为是一家创新的卫星设计和制造商。该公司目前正在组装、集成和测试其蓝行者3号(“BW3”)测试卫星。此外，在制造和发射第一个通过低地球轨道卫星星座分布的全球天基蜂窝宽带网络之前，该公司正在设计、开发和采购蓝鸟(“BB”)卫星星座 。一旦部署并投入使用，BB卫星旨在为标准/未经修改的移动电话或任何2G/3G/4G LTE和5G设备(“SpaceMobile服务”)提供直接连接。届时，该公司打算通过与全球蜂窝服务提供商签订批发商业漫游协议，向蜂窝用户和其他用户提供SpaceMobile服务。该公司在六个地点运营，其中包括其公司总部和18.5万平方英尺的卫星组装、集成和测试设施，以及位于西班牙马里兰州、英国和以色列的工程和开发中心。此外，其51%拥有和控制的子公司NanoAvionika UAB(“Nano”)位于立陶宛。

于二零二一年四月六日(“截止日期”)，本公司根据于二零二零年十二月十五日由AST&Science，LLC(“AST LLC”)、新普罗维登斯收购公司(“NPA”)、AST LLC现有股权持有人(“现有股权持有人”)、新普罗维登斯收购管理有限公司(“保荐人”)及Abel Avellan先生(“保荐人”) 于二零二一年四月六日(“结束日期”)完成业务合并(“业务合并”) 。业务合并完成后，NPA立即更名为AST SpaceMobile， Inc.和AST LLC成为本公司的子公司。业务合并在附注3中有更详细的记录。

在业务合并(“结束”)完成后，合并后的公司按“UP-C”结构组织，其中AST LLC及其子公司的业务由SpaceMobile持有，并通过AST LLC的子公司继续运营，SpaceMobile在该结构中唯一的直接资产是AST LLC的股权。公司普通股及认股权证于纳斯达克资本市场挂牌上市，代码分别为“ASTS”及“ASTSW”。作为AST LLC的管理成员，SpaceMobile拥有完全、独家和完全的自由裁量权来管理和控制AST LLC的业务，并 采取其认为必要、适当、明智、附带或方便的一切行动来实现AST LLC的目的，因此，财务报表将与SpaceMobile合并编制。

公司是经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节界定的“新兴成长型公司”，该《证券法》经2012年的《启动我们的企业创业法案》(《JOBS法案》)修订，公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不必遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计师认证要求，减少了公司定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ，并免除了就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。

列报依据和合并原则

随附的未经审计简明综合财务报表及相关附注乃由本公司根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要求而编制。未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目。公司间交易和余额在合并时已冲销。某些可比较金额已重新分类，以符合本期列报。这些重新分类对报告的经营结果没有影响。 本文报告的2021年3月31日余额来自AST LLC未经审计的简明综合财务报表。在管理层的意见中，这些未经审计的简明综合财务报表包含所有必要的调整(仅包括正常调整和经常性调整)，以公平地陈述未经审计的简明综合财务报表。

根据业务合并，本公司与AST LLC之间的交易根据美国公认会计原则 作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，NPA在财务报告中被视为“被收购”的公司。 因此，就会计目的而言，业务合并被视为相当于AST LLC为公司的净资产发行股票，并伴随着资本重组。AST LLC的净资产按历史成本列报，NPA的净资产按公允价值列报，并无商誉或其他无形资产入账。业务合并前的综合资产、负债和经营业绩 为AST LLC的资产、负债和业绩。业务合并前的股份及相应资本金额已追溯重列为反映股权购买协议所确立的交换比率的股份。

随附的未经审计简明综合财务报表及相关附注应与公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度经审计综合财务报表及附注一并阅读，该等报表包括于2022年3月31日提交予美国证券交易委员会的10-K表格年报 (“10-K表格2021年度报告”)。本报告所列期间的经营业绩并不代表截至2022年12月31日的年度或任何其他中期 期间或未来一年的预期结果。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响未经审计的简明综合财务报表及附注中报告的 金额。本公司的估计及假设以过往经验为基础(如有)，以及其认为在当时情况下合理的其他特定市场或其他相关假设。这些财务报表反映的重大估计和假设包括但不限于分配给物业和设备的使用年限、认股权证负债的公允价值、商誉和长期资产的估值和潜在减值 以及基于股权的补偿费用。本公司持续评估估计;然而，由于风险和不确定性，实际结果可能与估计大不相同，包括因新冠肺炎疫情而快速变化的市场和经济状况持续存在的不确定性。

外币折算和交易收益

本公司境外子公司的财务报表由当地货币折算为报告货币，按资产负债表日的现行汇率和当期的加权平均汇率折算为美元。本公司境外子公司的本位币为每个实体的当地货币，因此，这些子公司的换算调整计入股东权益内累计的其他综合亏损。以本位币以外货币计价的外币交易所产生的已实现和未实现损益在未经审计的简明合并经营报表中反映为其他收入(费用)净额。

BlueWalker3 大写

本公司根据ASC 730-研究和开发(“ASC 730”)中的指导，对与蓝行者3号测试卫星相关的研究和开发成本进行核算。本公司决定本指引所界定的BW3未来有其他用途。 因此，与建造BW3测试卫星有关的若干成本已资本化，并在未经审核的简明综合资产负债表中列报为在建 (“CIP”)。本公司只资本化可直接归因于建造阶段并因将BW3投入其预定位置和使用而必然产生的支出和辅助成本。 迄今为止，资本化支出包括卫星部件成本、已支付的发射成本以及与BW3开发直接相关的其他非经常性成本。其他非经常性成本主要包括第三方工程师，他们受雇专门负责BW3的设计、组装和测试，并负责项目的价值和进度。内部、经常性工程师和 顾问的费用作为工程服务支出，不记入未经审计的简明综合资产负债表的CIP账户 ，因为这些员工与BW3的开发没有直接关系。

财产 和设备

公司按成本价记录财产和设备。成本包括直接归因于资产购置的支出。 自建资产的成本包括材料成本和直接人工成本，以及将资产投入预期使用状态的任何其他直接成本。在施工期间，财产、厂房和设备被归类为在建项目。当资产可供使用时，将其从在建工程转移到相应的 类别的财产、厂房和设备，并开始对该项目进行折旧。未延长资产使用年限或提升资产生产能力的维修及保养成本，将于所附未经审核的简明综合经营报表中作为已发生的一般及行政营运费用的一部分入账。当财产和设备报废或出售时，本公司将不再确认与资产相关的成本和累计折旧余额，由此产生的出售收益或损失计入净收益或亏损的确定。折旧费用采用直线法 计算公司分配给其标的资产类别的估计使用年限，具体如下：

⁽¹⁾ 包括车辆、家具和固定装置，以及相控阵测试设施。

担保 债务

根据对权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指导，公司将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理-区分负债和股权(“ASC 480”) and ASC 815 - 衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。管理层的评估考虑权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及 认股权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括权证是否与 公司自己的普通股挂钩，权证持有人是否可能在公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用 专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度期末日期进行。

对于符合所有股权分类标准的 已发行或修改的权证，它们在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的认股权证，其于发行当日按其初始公允价值入账，并于每个资产负债表日根据权证的估计公允价值变动重新计量，以在未经审核的简明综合经营报表中确认为未实现损益 。

最近 采用了会计公告

2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260)，债务修改和清偿(分主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及衍生工具和对冲-实体自身股权的合同(分主题815-40)：发行人对独立股权的某些修改或交换的会计 分类书面赎回期权(FASB新兴问题特别工作组的共识)。指导意见澄清了当前指南的某些方面，以促进发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如认股权证)的报告保持一致，修改或交换后仍保留 股权分类。此更新中的修订适用于2021年12月15日之后 开始的财政年度的所有实体，包括这些财政年度内的过渡期。允许所有实体及早采用，包括在过渡期内采用。公司于2022年1月1日采用ASU 2021-04。这一采用并未对其未经审计的简明合并财务报表产生实质性影响。

2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10，政府援助(话题832)：企业实体披露政府援助情况， 提高政府援助的透明度，包括披露实体接受的援助类型、实体对政府援助的核算方法以及援助对实体财务报表的影响。本更新中的指南 适用于2021年12月15日之后的所有实体的年度期间。允许所有 实体及早采用。这些修订将前瞻性地适用于在首次申请之日在财务报表中反映的修订范围内的所有交易，以及在首次申请之日之后签订的新交易 或追溯至这些交易。公司于2022年1月1日采用ASU 2021-10。此次采用并未对其信息披露产生实质性影响 。

所有已发布但尚未生效或尚未采纳的其他新会计公告均被视为与本公司无关，因此，预计一经采纳不会产生重大影响。

于2021年4月6日，本公司根据股权购买协议完成与AST LLC的业务合并。根据ASC 805-企业合并(“ASC 805”)，就财务会计和报告而言，AST LLC被视为会计收购方，本公司被视为会计收购方，业务合并作为反向资本重组入账 。因此，业务合并被视为相当于AST LLC发行NPA净资产的股票(“AST LLC Common Units”)，并伴随着资本重组。在这种会计方法下，公司的营业前合并 合并财务报表是AST LLC的历史财务报表。NPA的净资产按公允价值列报，没有根据美国公认会计原则记录的商誉或其他无形资产，并于截止日期与AST LLC的 财务报表合并。由于与公司的业务合并，AST LLC A系列和B系列可转换优先股被转换为AST LLC通用单位。在业务合并前，本公司普通股持有人可获得的股份及净收入(亏损)已追溯重列为反映股权购买协议所确立的交换比率的股份。

在业务合并方面，本公司与若干投资者(公共实体投资者中的私人投资，或“管道投资者”)订立认购协议，据此按每股10.00美元发行23,000,000股A类普通股(“私人配售股份”)，总购买价为2.30亿美元(“私人配售”)， 与业务合并完成同时结束。

于业务合并完成日期，本公司完成对AST LLC的收购，作为回报，AST LLC和现有股东获得(I)扣除交易费用后的现金4.169亿美元，(Ii)5160万股B类普通股，以及 (Iii)7820万股C类普通股。在业务合并方面，公司与股票发行有关的直接和增量成本约为4,570万美元，主要包括投资银行、法律、会计和其他专业费用，这些费用在随附的未经审计的简明综合资产负债表中记录为额外实收资本的减少。

本公司的非经济类B类及C类普通股 股份分别赋予每股一票及十票的权利。 非经济类B类及C类普通股已发行予现有股东，以维持股权购买协议所厘定的SpaceMobile的既定投票权百分比。

作为业务合并的结果，本公司以C型公司的形式组织，拥有AST LLC的股权，通常被称为“UP-C”结构。AST LLC被视为美国联邦和州所得税目的的合伙企业。此外，本公司拥有立陶宛子公司的控股权，该子公司需缴纳外国所得税，并被视为美国联邦、州和地方税的合伙企业。因此，就美国联邦和州所得税而言，所有收入、 亏损和其他税务属性都将转入成员的所得税申报单，未经审计的简明合并财务报表中未记录这些实体的美国联邦、州和地方所得税拨备 。某些外商独资实体在其经营所在的司法管辖区作为公司纳税，该等税项的应计项目计入未经审计的 简明综合财务报表。

由于UP-C结构，非控股权益由现有股东持有，他们保留了AST LLC约71.5%的经济所有权百分比。由于本公司透过本公司董事会赎回选举委员会(“赎回选举委员会”)行事，在未经审核的精简综合资产负债表内将非控股权益分类为永久股权，只有在交易所交付的现金仅限于通过发行A类普通股而从新的永久股权发行中收取的现金收益时，本公司才可选择以现金结算赎回请求。

在业务合并的同时，公司还与AST LLC签订了应收税金协议(TRA)。 根据TRA，公司需要向现有股权持有人支付(I)公司实际实现的美国联邦、州、地方和外国所得税金额的85%，其原因是(A)AST LLC及其子公司的某些资产的现有计税基础可归属于AST LLC Common Units，(B)因本公司收购的AST LLC Common Units的应税交换而产生的税基调整，(C)根据TRA支付的某些付款的部分税项扣减，以及(D)本公司根据重组交易直接或间接收购的某些税项属性。向AST LLC的现有股东支付的所有此类款项是本公司的义务，而不是AST LLC的义务。截至2022年3月31日，没有将AST LLC单位交换为公司A类普通股，因此，没有确认TRA负债。

本公司于业务合并时，就本公司于 AST LLC的投资的账面价值与课税基准之间的差额，入账为递延税项净资产。本公司已评估其递延税项资产的变现能力，并在该分析中考虑相关的正面及负面证据，以确定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。因此，本公司已就业务合并所产生的递延税项资产计提全额估值准备。

公司遵循ASC 820中的指导-公允价值计量(“ASC 820”)，指在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序的交易而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司 力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观察的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司按公允价值经常性计算的金融资产和负债情况如下(以千计)：

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有现金和现金等价物分别为2.537亿美元和3.218亿美元 ，其中2.47亿美元和3.147亿美元被归类为现金等价物，主要由原始到期日为90天或更短的短期货币市场基金组成。对于某些工具，包括现金、应收账款、应付账款和应计费用，由于这些工具的到期日较短，估计账面金额接近公允价值。

认股权证 负债包括公开发行的认股权证(“公开认股权证”)和私募认股权证(“非公开配售认股权证”)，可行使本公司A类普通股的股份。权证负债在附注11中有更详细的记录。截至2022年3月31日和2021年12月31日，由于在活跃的市场中使用了可观察到的 市场报价“ASTSW”，公共认股权证被归类为1级。

私募认股权证采用Black-Scholes-Merton模型进行估值。截至2022年3月31日和2021年12月31日，私募认股权证被归类为2级，因为将私募认股权证转让给一小部分获准受让人以外的任何人将导致私募认股权证具有与公开认股权证基本相同的条款。为此，本公司确定每份私募认股权证的波动率与每份公共认股权证的波动率相等。

公司评估私募认股权证的Black-Scholes-Merton模型要求使用以下主观假设输入：

截至2022年3月31日和2021年12月31日，财产和设备净额如下(以千计)：

⁽¹⁾ 包括车辆、家具和固定装置，以及相控阵测试设施。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的折旧费用约为分别为100万美元 和60万美元。

德克萨斯州 购买

2021年12月8日，该公司的子公司AST&Science Texas，LLC签署了一项购买房地产的协议，包括 办公室、工业仓库建筑和设备，总购买价格为800万美元。关于购买， 公司发行了一张以该物业为抵押的500万美元定期本票(“定期贷款”)；有关其他 信息，请参阅附注8。根据定期贷款条款，公司存入280万美元，专门用于改善 物业的资本状况。截至2022年3月31日，存款余额140万美元在未经审计的简明合并资产负债表中作为限制性现金列示。

SpaceX 多次发射协议

2022年3月3日，AST LLC与空间探索技术公司(“SpaceX”)签订了一项协议(“多次发射协议”)。多次发射协议为公司未来在2024年12月31日之前发射卫星提供了一个框架，包括发射BW3测试卫星和第一颗BB卫星。根据多次发射协议，本公司与SpaceX亦就发射首颗BB卫星订立发射服务协议(“BB LSA”)，并根据BB LSA支付SpaceX发射服务的初步付款。作为多次发射协议的一部分，本公司与SpaceX就有关未来BB卫星发射的额外发射服务协议框架达成一致。 本公司支付了初始预订费，以确保SpaceX运载火箭可用于未来的BB卫星发射。关于公司计划于2022年夏季进行的BW3发射，公司和SpaceX同意更改某些技术发射参数，公司向S支付了额外费用PaceX来调整这些参数。就订立多次发射协议，本公司支付合共2,280万美元，其中与BW3有关的8,000,000美元于未经审核简明综合资产负债表中资本化至 蓝行者3号卫星建造中，而与首次BB首次付款及未来BB发射预留费用有关的1,480万美元按金 记入未经审核简明综合资产表中的其他非流动资产。卫星发射的确切时间取决于许多因素，包括令人满意和及时完成建造和测试。多次发射协议 允许该公司在支付某些重新预订费用后推迟其卫星发射。

法律诉讼

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司不是任何重大诉讼的一方，也没有为任何诉讼责任建立应急准备金。

截至2022年3月31日的三个月商誉账面金额变动情况摘要如下(单位：千)：

Nano 商业信用协议

于2021年12月8日，本公司的附属公司Nano与AB SEB Bank(“贷款人”)订立协议，根据该协议，贷款人同意提供至多40万美元(“商业信贷”)以资助某些资本开支。NANO 可使用此融资机制，在2022年3月之前按发票为某些资本支出提供高达70%的资金，届时未偿还本金和利息将于2022年3月31日开始按月分期付款到期并支付，一直持续到2025年12月6日。 根据协议借款的利息年利率等于欧洲银行间同业拆借利率加3.00%。截至2022年3月31日，未偿还余额约为10万美元，归类于未经审计的精简合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债。

长期债务

长期债务 包括以下内容(以千为单位)：

于二零二一年十二月八日，就收购德州一事(请参阅附注5)，本公司附属公司AST&Science Texas，LLC 与西德克萨斯孤星州立银行订立协议(“信贷协议”)，以该物业作为抵押，发放一笔金额为500万元、到期日为2028年12月8日的定期贷款。AST&Science Texas，LLC向贷款人授予了根据附注5所述的德克萨斯收购而获得的资产的担保权益。

定期贷款项下的借款 在2026年12月之前按年利率4.20%计息，2026年12月至2028年12月按年利率4.20%计息，如信贷协议中定义的指数利率高于4.20%则可予调整。利息按月支付，从2022年1月开始拖欠。此后，未偿还本金和应计利息将从2023年1月开始，以每月40,000美元的分期付款方式到期并支付，一直持续到2028年11月，最后的未偿还本金和利息余额将于2028年12月到期并支付。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有与该定期贷款相关的应计利息。

收入分解

该公司的子公司Nano将与销售制造的小型卫星及其组件相关的收入以及与发射相关的服务确认为 。目前，这是该公司唯一的收入来源。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，随时间推移确认的收入与转移时确认的收入 如下(以千为单位)：

合同余额

合同 资产涉及公司在合同项下完成履行工作后无条件获得对价的权利。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司没有重大合同资产。合同债务是指根据合同在履行合同之前收到的付款。合同负债(即递延收入)在公司根据合同履行时(或当公司履行合同时)确认为收入。下表反映了所示期间合同负债的变化情况(以千计)：

截至2022年3月31日，本公司已递延780万美元的收入，归类为与尚未履行的绩效义务相关的流动负债 。公司预计将在未来12个月内确认与履行这些业绩义务相关的收入 。

未经审计的股东权益简明合并报表反映了业务情况在业务合并之前，NPA是一家特殊目的收购公司或“空白的支票公司”，其定义为发展阶段的公司，其成立的唯一目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票收购、重组或类似的业务合并。

A类普通股

在2022年3月31日，有发行517.822.54亿股A类普通股，已发行流通股 。A类普通股的持有者每股享有一票投票权。本公司获授权发行8亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。

B类普通股

截至2022年3月31日，已发行和已发行的B类普通股共计51,636,922股。B类普通股的股份是就业务合并向AST LLC的现有股东(Avellan先生除外)发行的，并不经济，但 赋予持有人每股一票的权利。本公司获授权发行200,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。

现有股权持有人(Avellan先生除外)拥有AST LLC的经济权益，可按一对一的基准赎回A类普通股 普通股，或由赎回选举委员会选择以现金赎回。于现有股东(Avellan先生除外)赎回AST LLC普通股 单位后，该等现有股东所持有的相应数目的B类普通股股份将注销 。B类普通股实行禁售期，在此期间，股票不得转让，直至2022年4月6日，也就是企业合并结束一周年。

C类普通股

在2022年3月31日，有发行C类普通股78,163,078万股，已发行流通股 。C类普通股是就业务合并向Avellan先生发行的，并不经济，但持有人有权每股有10票(“超级投票权”)。本公司获授权发行1.25亿股C类普通股，每股面值0.0001美元。

Avellan先生拥有AST LLC的经济权益，可按一对一的方式赎回A类普通股或根据赎回选举委员会的选择赎回现金。在Avellan先生赎回AST LLC普通股后，Avellan先生持有的相应数量的C类普通股将被注销。相应地，与C类普通股相关联的超级投票权将被终止。C类普通股有一年的禁售期，在此期间，股票不能 转让，直到2022年4月6日，也就是企业合并结束一周年。

非控股 权益

Nano立陶宛和Nano US

AST LLC拥有Nano立陶宛和Nano US 51.0%的股份并控制它们。因此，本公司合并Nano立陶宛和Nano US的财务业绩，并在未经审计的简明综合资产负债表中报告非控股权益，代表本公司以外的股东持有的股权。截至2022年3月31日和2021年12月31日，Nano立陶宛和Nano US的非控股股权比例约为49.0%。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月内，Nano立陶宛或Nano US的非控股权益百分比并无变动。

AST 有限责任公司

于2021年4月6日，在业务合并完成后，本公司持有AST LLC 28.5%的所有权权益，并成为AST LLC的唯一管理成员，使其能够控制AST LLC的运营决策。作为这一控制的结果，本公司合并了AST LLC的财务状况和运营结果。本公司在随附的未经审计简明综合资产负债表中报告非控股权益，即由本公司以外的成员持有的AST LLC的股权。于业务合并日期，AST LLC的非控股权益百分比约为71.5%。于截至2022年3月31日止三个月内，由于AST LLC行使认股权证及发行奖励单位，非控股权益百分比出现重大变化。截至2022年3月31日，AST LLC的非控股权益比例约为71.6%。

本公司在AST LLC的所有权权益的变动，同时保留对AST LLC的控制权，作为股权交易入账。公司A类普通股的每一次发行都伴随着向公司发行相应的AST LLC普通股， 这会导致所有权变更，减少记录为非控股权益的金额，并增加额外的实收资本。 截至2022年3月31日，共有11,498,700份公开认股权证和6,100,000份私募认股权证(详情见附注11)，每份认股权证持有人均有权以每股11.50美元的价格购买一股完整的A类普通股。每一次认股权证的行使都伴随着向本公司发行相应的AST LLC Common Units，这将导致所有权变更 ，并减少记录为非控股权益的金额，并增加额外的实缴资本。

此外，AST LLC协议允许AST LLC普通股的非控股权益持有人以一对一的方式将AST LLC普通股连同公司B类或C类普通股的相关股份交换为公司A类普通股 ，或在公司选择的情况下交换现金(“现金交换”)。现金交换以发行A类普通股的净收益为限。非控股股东未来赎回或直接更换AST LLC Common Units 将导致所有权变更，并减少记录为非控股权益的金额 并增加额外实收资本。AST LLC的某些成员还持有受服务或业绩条件约束的激励性股票期权(详情见注12)，适用于AST LLC Common Units。期权的行使导致所有权发生变化，增加了记录为非控股权益的金额 并减少了额外的实收资本。

认股权证 负债包括公开认股权证和私募认股权证。每份完整的公共认股权证使登记持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股完整的A类普通股。根据认股权证协议，公开认股权证的持有人只能对A类普通股的全部股份行使其认股权证。

这 意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。公开认股权证将于企业合并五年后的2026年4月6日 纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。本公司可在以下情况下赎回公募认股权证：

以上讨论的赎回标准阻止赎回赎回，除非在赎回时存在相对于权证行使价的显著溢价 。如果上述条件得到满足，本公司发出赎回权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，A类普通股的价格 可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

在截至2022年3月31日的三个月内，以每股11.50美元的价格行使了100份认股权证，产生了约1,150美元的现金收益 并发行了100股A类普通股。截至2022年3月31日，共有11,498,700份公开认股权证和6,100,000份私募认股权证尚未发行。截至2021年12月31日，共有11,498,800份公开认股权证和6,100,000份私募认股权证尚未发行。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司在未经审计的简明综合资产负债表中分别记录了6,350万美元和5,810万美元的权证负债。在截至2022年3月31日的三个月内，公司确认了未经审计的简明综合经营报表中认股权证负债的公允价值变动带来的550万美元的收益。

基于股票的 薪酬费用

基于股票的薪酬在授予之日根据奖励的公允价值计算，通常在必要的服务 期间按比例确认，使用费用分配的直线方法。公司在以下 类未经审计的简明综合经营报表和资产负债表中记录了以股票为基础的薪酬支出(以千计)：

公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计授予雇员、非雇员和非雇员董事会成员的股票期权的公允价值，该模型需要输入主观假设，包括(I)我们股票的预期波动率 ，(Ii)奖励的预期期限，(Iii)无风险利率，以及(Iv)任何预期股息。由于缺乏特定公司的历史和隐含波动率数据，本公司根据一组具有代表性的上市公司的估计波动率和 预期波动率来估计预期波动率。对于这些分析，本公司选择具有可比特征的公司，包括企业价值、风险概况、在行业中的地位，以及历史股价信息 足以满足基于股票的奖励的预期寿命。本公司使用选定公司股票在计算出的基于股票的奖励的预期期限的等价期内的每日收盘价计算历史波动性数据。 本公司将继续应用这一过程，直到获得关于本公司股票价格波动性的足够数量的历史信息。对于符合“普通”期权资格的奖励，公司使用“简化”方法估计员工股票期权的预期寿命 。, 预期寿命等于期权的归属期限和原始合同期限的平均值。授予非员工的股票期权的预期期限等于期权授予的合同期限。无风险利率是通过参考授予奖励时生效的美国国债收益率曲线确定的，时间段大致等于奖励的预期期限。预期股息收益率是基于本公司从未派发过现金股息且预计在可预见的未来不会派发任何现金股息这一事实。公司 选择在罚没发生时对其进行核算，而不是将估计的罚没率应用于基于股票的支付费用。

授予员工、非员工和非员工董事会成员的限制性股票单位的公允价值以授予日公司股票的公允价值为基础。本公司选择在没收发生时对其进行核算，而不是将估计的没收率应用于基于股票的支付费用。

AST LLC 2019股权激励计划

在业务合并之前，根据2019年股权激励计划(“AST LLC激励计划”)，AST LLC被授权发行普通股以及普通股可行使的期权，作为对其员工、非员工和非员工董事会成员的激励 。认股权和普通股的发行由董事会使用标准化认股权和股份认购协议进行管理。业务合并后，将不会在AST LLC奖励计划下提供任何进一步的奖励。然而，AST LLC奖励计划将继续管理根据该计划授予的未完成奖励的条款和条件 。

根据AST LLC奖励计划，有两种类型的期权：(1)基于服务的期权和(2)基于绩效的期权。基于服务的 期权通常在五年服务期内授予，其中20%在员工 开始工作日期的一周年时授予，其余部分分48个月平均分期付款。如果AST LLC激励计划定义的控制权或其他性能条件发生变化，某些基于服务的选项还可提供加速授予。基于业绩的期权 通常在下列情况发生的最早日期授予：(I)AST LLC进行首次公开募股并成为报告公司 ，(Ii)AST LLC发生控制权变更，或(Iii)其他指定的业绩条件。基于服务和基于绩效的选项 通常在授予之日起10年内到期。

于交易结束时，AST LLC订立第五份经修订及重新签署的有限责任营运协议(“A&R 营运协议”)，其中包括重组AST LLC的资本化，将所有现有的AST LLC购股权重新分类为AST LLC激励性股权单位(“AST LLC激励性股权单位”)。关于将AST LLC购股权重新分类为AST LLC激励股权单位，AST LLC激励计划下可发行的AST LLC激励股权单位的最大数量已按比例调整为：(A)AST LLC激励计划下的股份限额为应收账款经营协议生效日期的 乘以(B)14.50149869(四舍五入至最接近的整数 AST LLC激励股权单位)。此外，每个未到期和未行使的AST LLC期权，无论是否已归属， 按比例调整，使(A)每个AST有限责任公司可行使的激励股权单位数量 等于(X)在紧接收盘前行使时可发行的AST LLC期权数量乘以(Y)14.50149869(向下舍入到最接近的整数)所确定的乘积，以及(B)行使该AST LLC激励股权单位时可发行的单位行使价格应等于(X)的商数 收盘前每个AST有限责任公司期权的行权价格除以(Y)14.50149869(向下舍入到最接近的百万分之一)。 每个AST有限责任公司期权继续受AST有限责任公司激励计划条款和证明该AST有限责任公司期权的适用奖励协议的约束。并在所有方面受A&R运营协议的条款和条件所规限。另外, 根据A&R营运协议的条款，每个AST LLC奖励股权单位可于(I)业务合并完成24个月及(Ii)归属日期起计6个月内赎回一股A类普通股 股份。由于业务合并，并无增加补偿成本，而尚未完成的奖励条款(包括公允价值、归属条件及分类)亦维持不变。

截至2022年3月31日，AST LLC被授权发行12,812,959股普通股 ，作为股权奖励储备。截至2022年3月31日，AST LLC激励计划下共有11,574,068个未偿还期权。在2021年4月6日业务合并后，AST LLC激励计划下没有进一步的股权奖励授予。

下表汇总了AST LLC截至2022年3月31日的三个月的期权活动：

下表汇总了公司截至2022年3月31日的三个月的未归属期权活动：

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，没有授予任何股票期权。截至2022年3月31日，与未归属股票期权相关的未确认补偿支出总额为260万美元，预计将在加权平均时间 1.2年内确认。

SpaceMobile 2020年奖励计划

关于业务合并，公司通过了2020年奖励计划(“2020计划”)。奖励可根据2020年计划进行，涉及的A类普通股总数相当于10,800,000股。根据奖励分配的任何股份可以全部或部分由在公开市场上购买的授权和未发行的普通股、库藏股或普通股组成。2020年计划规定授予股票期权、限制性股票、股息等价物、限制性股票单位、 激励单位奖励、股票增值权以及其他基于股票或现金的奖励。在计算2020年计划下可供发行的股份总数时，根据奖励发行的每个奖励单位，如有，应计为一股。

根据2020计划，授予了两种类型的股权奖励：(1)基于服务的期权和(2)基于服务和业绩的限制性股票单位 。基于服务的期权通常在四年服务期内授予，其中25%在员工开始工作一周年时授予，其余部分按36个月平均分期付款。基于服务的限制性股票 单位通常在四年服务期内进行归属，在员工归属开始日期的每个周年日授予25%的奖励。基于业绩的限制性股票单位通常在出现以下任何一种情况的最早日期授予：(I) 公司获得增量资本投资，或(Ii)其他指定的业绩条件。期权通常在授予之日起不晚于 10年内到期。

股票 期权

截至2022年3月31日，2020年计划下有1,833,104个基于服务的选项未完成。

下表汇总了公司在截至2022年3月31日的三个月的2020年计划下的期权活动：

下表汇总了截至2022年3月31日期间公司的未归属期权活动：

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，没有授予任何股票期权，也没有行使任何股票期权。截至2022年3月31日，与未归属股票期权相关的未确认补偿支出总额为630万美元，预计 将在3.1年的加权平均期间内确认。

受限的 个库存单位

截至2022年3月31日，根据2020年计划，现有1,634,781个限制性股票单位 。

下表汇总了公司截至2022年3月31日的三个月的未归属限制性股票单位活动：

截至2022年3月31日，与未归属限制性股票单位相关的未确认补偿支出总额为960万美元， 预计将在3.1年的加权平均期间内确认。

SpaceMobile 2020员工购股计划

关于业务合并，公司通过了2020年员工购股计划(“ESPP”)。根据ESPP授予的权利可能发行的普通股总数为2,000,000股。如果根据ESPP授予的任何权利因任何原因终止而未被行使，则未根据该权利购买的股票将再次成为可根据ESPP发行的 。截至2022年3月31日，公司拥有D未在此计划下颁发任何 奖项。

A类普通股每股基本收益的计算方法为：普通股股东应占净收益除以当期已发行A类普通股的加权平均数。A类普通股每股摊薄收益的计算方法为： 普通股股东应占净收益按所有潜在摊薄证券的假设交换进行调整， 除以为实现潜在摊薄因素而调整的A类普通股的加权平均流通股数量。

在业务合并之前，AST LLC的成员结构包括分担AST LLC损益的单位。 公司分析了业务合并前各期间的单位收益计算，并确定其产生的 值对这些未经审计的简明合并财务报表的读者没有意义。因此，在2021年4月6日业务合并之前，包括截至2021年3月31日的三个月，每股收益 信息尚未公布。

下表列出了用于计算A类普通股基本每股收益和稀释后每股收益的分子和分母的对账(单位为千，每股数据除外)：

公司B类和C类普通股的股票 不参与公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，B类和C类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益在两类法下没有单独列报。

于2022年3月31日，本公司将51,636,922股B类普通股、78,163,078股C类普通股、11,498,700股已发行公募认股权证、6,100,000股已发行私募认股权证及485,000股以业绩为基础的限制股单位剔除于稀释每股收益计算范围内。

Nano 融资协议

于2022年1月12日，AST LLC与Nano订立融资协议(“Nano融资协议”)，根据该协议，AST LLC向Nano提供循环贷款，最高可达150万欧元，根据该协议，Nano一次可支取最多80万欧元 ，但须受若干条件限制。贷款的利息年利率为4.00%，每年在每个日历年的最后一天支付，或在贷款协议中规定的违约事件时支付7%的利息。本金将在Nano发行和/或出售股权证券时到期并支付，如果Nano的合并现金超过400万欧元，则每个日历季度将到期支付本金和利息，未付本金和利息的最后余额将于2023年12月1日到期。截至2022年3月31日，Nano融资协议下没有未偿还余额 。Nano融资协议在公司未经审计的简明综合财务报表中作为公司间交易入账。

InMotion 控股有限责任公司

AST 拥有并控制NanoAvionika UAB 51%的股份，这是一家私人有限责任公司，根据立陶宛法律成立并存在(“Nano立陶宛”)。根据Nano立陶宛、InMotion Holdings，LLC(一家由本公司首席执行官兼董事会主席Avellan先生(“InMotion”)全资拥有的特拉华州有限责任公司)及投资协议其他各方于2017年11月7日签订的该等投资协议(“投资协议”)，InMotion拥有Nano立陶宛的一股股份。根据Nano立陶宛与InMotion于2018年3月1日签订的服务协议(“服务协议”)的条款，InMotion将向Nano立陶宛提供咨询服务，包括但不限于市场营销、销售支持和一般管理支持。关于服务协议，InMotion有权获得 选择权，以每股305.64欧元的价格收购Nano立陶宛的2919股新发行股票(“选择权”)和每月总计15,000美元的管理费 ；然而，在服务协议期限内，没有向Nano立陶宛收取管理费，InMotion打算对服务协议进行修订，规定其在服务协议下的唯一补偿将是选择权。此外，AST LLC拥有并控制特拉华州有限责任公司NanoAvionics US LLC(“Nano US”)51%的股份。根据Nano US、InMotion及经营协议其他各方于2020年2月21日订立的某项有限责任公司营运协议(“营运协议”)，InMotion拥有Nano US一股，并有权以每股与Nano立陶宛同等的价格收购Nano US的2,919股新发行股份。, 在完全摊薄的基础上，以这样一股股份共同代表13%的权益。

支持 服务协议

于2020年1月20日，本公司与Finser Corporation(“Finser”)订立支持服务协议，Finser是Cisneros集团公司的一部分，董事会成员Adriana Cisneros女士担任首席执行官，据此Finser将为本公司提供咨询及行政支持服务。公司招致的费用少于截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的咨询服务费用为10万美元，计入未经审计的简明综合经营报表的一般费用和行政费用。我们打算 在2022年6月30日之前终止协议。

沃达丰

AST LLC和沃达丰已同意就预期使用SpaceMobile服务的商业合作伙伴关系达成一项或多项最终协议(“沃达丰商业协议”)。关于该商业协议，AST LLC、其子公司和关联公司已同意，在执行沃达丰商业协议之前，不会签订任何协议、条款说明书或意向书，授予另一方在沃达丰市场或沃达丰合作伙伴市场提供移动服务的权利。

沃达丰商业协议将包括相互排他性，条件是沃达丰向所有客户提供SpaceMobile服务，并在所有沃达丰市场内进行某些促销活动，自在所有沃达丰市场推出商业服务开始，为期五年；在沃达丰合作伙伴市场中提供优惠的商业条款；在沃达丰独家市场中为SpaceMobile服务提供50%的收入份额；以及以沃达丰共同商定的成本采购、建造和运营移动网络地面站。到目前为止，我们与沃达丰之间尚未根据预期的沃达丰商业协议支付任何款项。 沃达丰有权指定一名个人进入董事会。目前，沃达丰任命的是卢克·伊贝森，他是沃达丰集团研发部门的负责人。

此外，AST LLC于2020年12月15日与沃达丰签订了一封附函，根据该函，AST LLC同意(I)不与沃达丰及其关联公司以外的任何一方 订立任何重大的公司战略关系或重大商业协议，而该关系或重大商业协议有理由 会严重阻碍AST LLC履行沃达丰商业协议项下的义务的能力，(br}某些例外)，(Ii)在资本预算中分配足够的资金，以促进遵守沃达丰商业协议项下的义务；以及(Iii)不得以对AST LLC履行沃达丰商业协议项下义务的能力造成重大损害的方式修改业务计划。

美国式塔楼

AST LLC与American Tower订立附带函件协议，其后于2020年12月15日修订及重述，以反映AST LLC与NPA之间的股权购买协议(“经修订及重订的函件协议”)拟进行的交易及协议。修订及重订函件协议预期AST LLC与American Tower将订立商业协议，将American Tower设施用于某些市场的地面门户设施。我们与American Tower之间的运营协议的期限预计为AST LLC最初推出商业移动服务后的五年。

2022年3月22日，AST LLC和American Tower签订了一份不具约束力的条款说明书，反映了在American Tower拥有和运营的物业上部署我们的网关卫星技术设备的条款和条件。根据协议，American Tower将根据双方签订的全球主租赁协议 在其当前和未来的塔址和数据中心提供AST LLC租赁空间和托管服务。

任何美国铁塔服务的使用情况在沃达丰市场，将在三方达成的商业协议中进行纪念。在沃达丰未开展业务的市场(“运营商中立市场”)，我们和American Tower可能会达成协议，由American Tower管理我们已部署的网关设施在该市场的运营。在承运人 中立市场中，我们要求第三方提供网关设施或服务，我们同意不接受任何低于美国铁塔对此类网关设施或服务的最佳和最终报价的报价。我们还同意在(I)沃达丰决定不使用其设施的沃达丰市场、(Ii)承运人 中性市场以及(Iii)我们需要第三方供应商的情况下，以商业上合理的 努力利用American Tower设施。

此外，AST LLC将与American Tower合作，评估和规划具有优先供应商地位的网关设施和无线接入网络数据中心部署，以便在某些赤道市场提供运营商中立的托管设施。American Tower将作为运营商中立托管设施的首选供应商 。AST LLC将每月向American Tower支付使用运营商中立托管设施的连接费，这笔费用将退还给每个适用的移动网络运营商。如果AST LLC和American Tower同意建造新的运营商中立托管设施或改进现有设施，并且American Tower选择为所有此类资本支出提供资金，则American Tower将为AST LLC提供此类设施的公平市场长期租赁。到目前为止，AST LLC和American Tower之间尚未根据修订和重新签署的信函协议支付任何款项。美国铁塔有权 指定一名个人进入董事会。目前，American Tower的指定人员是美国Tower首席技术官Ed Knapp。

乐天

2020年2月4日，AST LLC与乐天签订了一项商业协议，在日本开发与乐天及其关联公司的移动网络兼容的独家网络能力，该协议于2020年12月15日修订并重述 (“乐天协议”)。根据乐天协议的条款，AST LLC同意在日本投资建设与乐天及其附属公司的移动网络兼容的网络 能力。此外，AST LLC将与乐天合作，以确保使用乐天授权的频率的网络能力，包括在日本以具有多输入多输出(MIMO)功能的3GPP频段 3频率全面覆盖。在推出此类保险后，乐天将获得 在日本的无限制独家权利和使用容量，以换取支付给AST LLC或我们的继任者的50万美元的年度维护费。此外，AST LLC将在资本投资中投入500万美元(或双方商定的较低金额)，用于地面通信资产的设计、建设、采购和实施。AST LLC和乐天将获得各自业务的地面资产的无限权利和使用权，包括但不限于卫星和其他电信通信 。乐天协议包括AST LLC卫星发射的商业路线图，以及AST LLC必须满足的关键性能指标(KPI)。如果卫星发射计划的最后两个阶段未能按照商业路线图 满足适用的关键绩效指标，或者AST LLC进入任何破产程序或破产，则AST LLC应 向乐天支付1,000万美元的罚金。

乐天协议的有效期将持续有效，直至AST LLC或其继任者履行乐天协议项下的义务为止。 AST LLC与乐天之间迄今未根据乐天协议支付任何款项。乐天 有权指定两名个人进入我们的董事会。目前，乐天的指定人员是乐天公司创始人、董事长兼首席执行官三木谷弘和乐天移动首席执行官Tareq Amin。

截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月的综合有效税率分别为 (0.28)%和0%。期间之间的有效税率差异 是由根据非美国收入评估的所得税支出造成的。联邦法定税率21%与实际税率之间的差异主要是由于公司的UP-C组织结构、AST LLC结果分配给非控股利益持有人以及针对公司递延税项净资产记录的估值津贴。

该公司拥有D截至2022年3月31日和2021年12月31日没有不确定的税收状况。

应收税项协议持有人于报告期内并无于交换或重组交易中取得任何A类普通股，定义见 应收税项协议。结果,截至2022年3月31日，未记录应收税金 协议负债。

截至2022年3月31日，没有将AST LLC单位交换为本公司的A类普通股，因此，没有确认TRA负债 。

常见的 股票购买协议

于2022年5月6日，本公司与B.Riley主体资本有限责任公司(“B.Riley”)订立普通股购买协议及注册权协议(统称为“购买协议”)。根据购买协议，本公司有权全权酌情向B.Riley出售最多7,500万美元的本公司A类普通股 股份，按根据购买协议计算的A类普通股成交量加权平均价(“VWAP”)的97%出售，出售期限为24个月，但须受购买协议所载若干限制及条件规限。出售A类普通股及出售任何A类普通股的时间完全由本公司选择，本公司并无义务根据购买协议向B.Riley出售任何证券。作为B.Riley承诺购买公司A类普通股的对价，公司发行了21,969股A类普通股作为初始承诺股 ，如果满足某些条件，将发行总计65,907股A类普通股作为额外承诺股。

与前首席财务官和董事达成协议

2022年5月16日，本公司与本公司前首席财务官兼董事首席财务官托马斯·塞弗森签订了一项咨询协议(“咨询协议”)，以协助其职责移交。根据咨询协议，Severson先生将提供咨询服务至2023年4月6日，公司将报销Severson先生的任何合理自付费用。Severson先生还同意与公司证券相关的某些转让限制。咨询协议的前述摘要并不声称是完整的，而是通过参考本协议(作为附件10.2存档，并通过引用并入本协议)对其全文进行了限定。

此外，于2022年5月16日，本公司以8.00%的年利率向Severson先生发放了100万美元的无追索权贷款。贷款和贷款利息均应在生效之日起两周年时偿还。贷款可以随时预付 ，并受某些强制性预付款条件的约束。这笔贷款以Severson先生在AST LLC的200万美元股权证券作为质押。

第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

除另有说明或上下文另有要求外，本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、 “我们”或“公司”指的是AST SpaceMobile，Inc.，而提及我们的“管理层”或“管理层 团队”指的是我们的高级管理人员和董事。

以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本公司未经审核的简明综合财务报表及本公司截至2021年12月31日止年度的10-Q表格第1项所载的相关附注，以及本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告，包括本公司经审计的综合财务报表及相关附注一并阅读。

有关前瞻性陈述的特别说明

这个 季度报告包括联邦证券法规定的“前瞻性陈述”，这些陈述并非历史事实，涉及可能导致实际结果与预期和预测大不相同的风险和不确定性 。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述， 均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层当前的信念， 基于目前掌握的信息。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅第一部分，“项目 1a。风险因素“包括在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问公司证券备案文件，网址为www.sec.gov。除适用的证券法律明确要求外，本公司不承担任何因新的 信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们 是一家创新的卫星设计和制造商。我们在六个地点运营，其中包括我们的公司总部和18.5万平方英尺的卫星组装、集成和测试设施位于德克萨斯州，以及位于马里兰州、西班牙、英国和以色列的工程和开发地点。此外，我们51%拥有和控制的子公司NanoAvionika UAB(“Nano”)总部设在立陶宛。

我们 和我们的全球合作伙伴正在建设我们认为是第一个可由 标准手机访问的天基蜂窝宽带网络。我们的SpaceMobile服务预计将为所有最终用户提供经济高效的高速移动宽带服务，覆盖全球 ，无论他们在哪里生活或工作，无需购买特殊设备。我们相信，SpaceMobile服务将是第一个使用LEO卫星的全球直接移动宽带网络，可为任何标准的、未经修改的现成移动电话或2G/3G/4G LTE/5G和物联网设备提供连接。我们打算与移动网络运营商(“MNO”)合作 向MNO的最终用户客户提供SpaceMobile服务。我们的愿景是，用户不需要直接向我们订购SpaceMobile服务，也不需要购买任何新的或额外的设备。取而代之的是，当用户在其移动设备上提示他们不再处于MNO运营商的陆基设施范围内时，他们将能够访问SpaceMobile服务，或者 将能够直接向其现有移动提供商购买套餐。

SpaceMobile服务目前计划通过一个由168颗高功率大型相控阵卫星组成的网络在LEO提供。 全球移动流量将由SpaceMobile星座通过高吞吐量Q/V频段链路定向到地面网关，然后定向到位于我们专用网关的国内MNO的核心蜂窝网络基础设施。我们的目标是 用户能够像使用本地基站一样连接到SpaceMobile服务，通信延迟比现有的地球静止卫星通信系统产生的影响更小。

2019年4月1日，我们发射了我们的第一颗测试卫星BW1，它用于验证我们的卫星到蜂窝架构的有效性，并能够 使用4G-LTE 协议管理来自LEO轨道的通信延迟和卫星到地面蜂窝环境中的多普勒影响。我们目前正在完成我们BW3测试卫星的组装和测试。BW3测试卫星的口径为693平方英尺，旨在通过3GPP标准频率与手机直接通信。截至2022年3月31日，我们已产生约8270万美元的资本化成本(包括发射成本和非经常性工程成本)，与建造和测试BW3测试卫星有关。BW3测试卫星已经基本完成，已经对其能力和系统进行了700多次测试，预计将于2022年夏天发射。然而，发射的确切时间取决于许多因素，包括令人满意并及时完成BW3的测试。

我们 目前还在开发和设计我们的蓝鸟(“BB”)卫星星座。我们目前计划在2023年第二季度开始发射第一颗商业BB卫星，预计这一过程将持续到2025年。我们目前计划在2024年底总共发射110颗卫星后实现全球移动通信的实质性覆盖，并在2025年期间实现MIMO能力 总共发射168颗卫星。我们目前的计划受到许多不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的。 包括令人满意并及时完成卫星组装和测试、发射供应商提供的发射窗口、建议的轨道和由此产生的卫星覆盖范围、发射成本、与多国组织签订协议的能力、监管批准和其他因素。因此，我们可能会采取一种可能与我们目前的计划有实质性不同的部署战略。

SpaceMobile服务尚未产生收入，预计在SpaceMobile服务商业推出之前不会产生收入 。在2023年开始发射和部署我们的BB卫星后，我们可能会寻求在2023年期间通过在某些国家/地区提供有限的SpaceMobile服务来创造收入。有限的SpaceMobile服务将不会持续提供， 我们提供此类有限服务的能力取决于许多因素，包括与MNO执行最终商业协议 、MNO同意向其最终用户客户提供有限服务、最终用户客户接受度、定价、适用国家/地区的现役卫星可用性、监管批准和其他因素。随着我们在2024年至2025年期间继续发射和部署更多的BB卫星，我们预计从2024年开始在某些地理位置 商业推出SpaceMobile服务后将产生收入。

2022年3月3日，AST LLC与SpaceX签订了多次发射协议，该协议为公司至2024年12月31日的未来卫星发射提供了框架，包括发射BW3测试卫星和第一颗BB卫星。作为多次发射协议的一部分，该公司与SpaceX就未来发射BB卫星的额外发射服务协议框架达成一致。就订立多次发射协议而言，本公司就BW3发射 成本、首次BB发射首次付款及未来BB发射的发射预留费用支付总额2,280万美元。卫星发射的确切时间取决于许多因素，包括令人满意和及时完成建造和测试。多次发射协议允许该公司在支付某些重新预订费用后推迟其卫星的发射。

我们 目前正在实现BB卫星未来生产的组装、集成和测试流程的工业化。我们正在对德克萨斯州的组装、集成和测试(AIT)设施进行必要的资本投资。我们正在招聘，并预计将继续招聘、组装、集成和测试生产BB卫星所需的员工和测试和集成BB卫星所需的工程师 。此外，我们还在继续实施和集成各种系统，如产品生命周期管理、制造执行系统、企业资源规划系统和其他实现BB卫星制造工艺产业化所需的系统。我们还积极与第三方供应商接触，以确保生产BB卫星所需的部件和材料的供应。此外，我们正在继续扩大我们的研发(“R&D”) 努力开发BB卫星以及蜂窝和地面基础设施和网关所需的电子产品。

我们 是一家早期和新兴成长型公司，因此，我们受制于与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。有关风险因素，请参阅第一部分，“第1A项。风险因素“ 包含在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中。

最近的发展

2022年5月2日，我们从联邦通信委员会(FCC)获得了一份实验许可证，支持我们在美国对BW3卫星进行测试。该许可证包括在美国使用3GPP低频段蜂窝频率和Q/V频段进行的BW3空对地测试，但受某些限制。我们需要来自FCC的额外授权 用于我们计划的BB卫星星座。

于2022年5月6日，吾等与B.Riley主体资本有限责任公司(“B.Riley”)订立普通股购买协议及登记权利协议(统称为“购买 协议”)，在24个月内向B.Riley出售最多7,500万美元的本公司A类普通股，惟须受购买 协议所载若干限制及条件所规限。参考流动性与资本资源有关更多信息，请参阅以下内容。

新冠肺炎疫情的影响

我们 继续密切关注新冠肺炎疫情的影响及其对我们业务各个方面的影响，包括它已经并可能继续影响我们的员工队伍、供应商和供应商。我们已经实施了业务连续性计划，旨在应对和缓解新冠肺炎疫情对我们业务的影响。新冠肺炎疫情对我们业务、研发努力和我们股权价值的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，目前无法 自信地预测。到目前为止，疫情还没有对我们的技术开发努力或我们的运营结果产生实质性影响。然而，鉴于新冠肺炎疫情的演变以及全球遏制其传播的应对措施，我们 无法估计新冠肺炎疫情未来对我们的运营业绩、财务状况或流动性的影响。

影响未来运营结果与历史运营结果可比性的因素

从2021年1月1日至2021年4月6日公司完成业务合并(“业务合并”)期间的综合资产、负债和经营业绩是我们的会计前身AST LLC的资产、负债和经营业绩。业务合并后，在获得4.169亿美元的额外资金后，我们显著扩大了研发计划， 在BW3测试卫星和dBB卫星的设计，增加了员工和顾问的人数，并扩大了我们的业务。所有这些因素导致截至2022年3月31日的三个月相关运营和资本支出较截至2021年3月31日的三个月大幅增长。此外，关于业务合并，我们发行了权证，这些权证按公允价值记录在我们未经审计的精简综合资产负债表中。认股权证的公允价值变动在未经审核的简明综合经营报表中确认为损益。

运营结果的组成部分

收入

到目前为止，我们尚未从SpaceMobile服务中获得任何收入。我们拥有51%股权的子公司Nano的收入来自全球卫星技术的开发和制造，以及辅助销售和服务。Nano还向客户的卫星销售单独的卫星部件、子系统、 和要配置的软件，并签订“搭便车”类型的协议，根据该协议，Nano使用客户的有效载荷与Nano拥有的卫星巴士集成在一起提供托管有效载荷服务，以进行预定的发射。因此， 此处列出的所有收入确认仅与Nano的商品和服务销售有关。

销售成本

销售成本 包括为执行Nano销售合同而使用的各种产品和提供的服务的购买价格。 销售成本还包括满足Nano客户订单的运营成本，包括Nano员工成本和管理费用。

工程服务 服务

工程 成本在发生时计入费用。工程成本主要包括与我们正在进行的与卫星集成、测试和开发相关的工程 工作相关的费用，以及支持这些工作的内部员工(如工程师和顾问)的费用以及与工程中心相关的一般费用。

一般 和管理成本

一般费用和行政费用包括保险费用、非工程人员费用和人员相关费用，如招聘 和差旅和住宿费用、软件许可和订阅、办公室和设施费用、投资者关系和专业服务，包括公关、会计和法律费用。

研究和开发成本

研发成本主要由非经常性开发活动组成，在这些活动中，我们通常会与第三方供应商合作。目前，主要的研发活动包括与供应商合作，帮助设计和开发用于BB卫星和计划中的SpaceMobile服务的电子组件、软件和机械部署系统。

折旧和摊销

折旧和摊销费用包括与财产和设备有关的金额以及确定的活的无形资产。一旦BW3 测试卫星完成并成功发射，我们预计很大一部分折旧费用将与该资产的折旧 相关，因为其指定的使用寿命为两年。

重新计量认股权证负债收益 (亏损)

本公司发行的公开权证及私募认股权证于发行当日按其初始公允价值作为负债分类工具入账。 该等权证于每个资产负债表日重新计量，估计公允价值的变动在未经审计的简明综合经营报表中确认为未实现损益。

其他 收入(费用)，净额

其他 收入(支出)，净额包括本公司在有息活期存款账户中持有的现金和现金等价物所赚取的利息，扣除任何利息支出，以及包括汇兑损益在内的其他非营业项目。

收入 税费

AST LLC被视为合伙企业，用于美国联邦和州所得税。此外，我们还拥有立陶宛子公司Nano的控股权，该子公司缴纳外国所得税，并被视为美国联邦、州和 地方税的合伙企业。因此，出于美国联邦和州所得税的目的，所有收入、损失和其他税收属性都将计入成员的所得税申报单，未经审计的简明合并财务报表中未记录这些 实体的美国联邦、州和地方所得税拨备。某些外商独资实体在其经营所在的司法管辖区作为公司征税，该等税项的应计项目计入未经审核的简明综合财务报表 。

非控股 权益

非控股 权益主要指由除吾等以外的现有股东持有的AST LLC的股权。截至2022年3月31日， 现有股东在AST LLC的股权比例约为72%。此外，非控股权益还包括 我们子公司Nano立陶宛和Nano US的股权，由我们以外的股东持有。截至2022年3月31日，Nano立陶宛和Nano US的非控股权益约为49%。我们将AST LLC、Nano立陶宛和Nano US产生的净收益或亏损的一部分归因于基于其所有权权益的非控股权益。

运营结果

下表概述了截至2021年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的未经审计简明综合经营报表(以千计)，并将截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月进行了比较。

收入

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的总收入 增加了140万美元，增幅为152%，达到240万美元。收入增长主要是由于完成了与现有Nano客户合同相关的履约义务。

销售成本

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的销售总成本增加了110万美元，增幅为122%，达到200万美元。销售成本的增加主要是由于在截至2022年3月31日的三个月内，根据现有的Nano销售合同增加了生产和服务。

工程服务 服务

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的工程服务总额增加了610万美元，增幅为107%，达到1170万美元。这一增长主要是由于员工人数期间的增加导致工资和员工相关成本增加了530万美元。其余变化与工程中心的一般费用增加80万美元有关，以支持与我们的卫星集成、测试和开发相关的工程工作。 工程费用预计在短期内继续增加，因为我们在开发SpaceMobile服务时聘请了更多的工程师和第三方 。

一般 和管理成本

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的一般和行政总成本增加了610万美元，或110%，达到1160万美元。增加的主要原因是保险成本、与员工和顾问相关的支出以及与办公相关的成本增加。保险费增加了140万美元，原因是保险需求增加，包括与D&O保险、知识产权保险和我们扩大的设施的保险覆盖范围有关的保险需求。顾问和员工相关费用增加了120万美元，这是由于同期员工人数增加所致。专业服务费增加了130万美元 归因于上市后提供的法律、税务和会计服务的增加。与办公相关的成本增加了100万美元，这主要是因为我们在德克萨斯州的现有设施的维修和维护成本增加了 ，员工人数推动的办公用品、软件成本和租金上涨。其余120万美元的一般和行政费用增加是由于杂项费用，包括许可证费用和差旅费用。

研究和开发成本

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的研发总成本增加了800万美元，达到830万美元。这一增长主要是由于与SpaceMobile星座将使用的BB卫星有关的第三方开发工作，2021年第二季度开始大幅增加。在2021年第二季度之前，我们的业务 主要与建造BW3测试卫星有关，因此在截至2021年3月31日的三个月内研发工作有限。在BB卫星设计和开发完成之前，总研发成本预计将在未来一段时间内继续增加，然而，由于研发成本受到里程碑的推动，研发成本可能会逐季波动。

折旧和摊销

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的折旧和摊销费用总额 增加了50万美元，增幅为79%，达到110万美元。增加的主要原因是购买了额外的固定资产以及期内租赁权的改善。鉴于BW3测试卫星的指定使用寿命为两年，预计一旦BW3测试卫星完成并成功发射，折旧费用将大幅增加。

认股权证负债公允价值变动

权证负债公允价值增加导致截至2022年3月31日的三个月亏损550万美元。于截至二零二一年三月三十一日止三个月内，由于权证负债于业务合并于二零二一年第二季完成后才入账，权证负债并无 类似的公允价值变动。

收入 税费

截至2022年3月31日的三个月的所得税拨备为10万美元，截至2021年3月31日的三个月的所得税拨备接近于零。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的综合有效税率分别为(0.28%)%和0%。 期间有效税率的差异是由根据非美国收益评估的所得税费用推动的。欲知详情，请参阅本报告第1项所载附注15：未经审计简明综合财务报表的所得税。

非控股权益可归因于净亏损

截至2022年3月31日的三个月，可归因于非控股权益的净亏损为2720万美元，而截至2021年3月31日的三个月为50万美元 。截至2022年3月31日止三个月的非控股权益应占净亏损 主要与AST LLC的非控股权益有关。于截至二零二一年三月三十一日止三个月内，AST LLC并无非控股权益，期内非控股权益应占净亏损仅与Nano的非控股权益有关。

流动性 与资本资源

我们 需要资本来支付我们的运营费用和资本支出。我们预计，随着我们执行开发覆盖全球的SpaceMobile服务的计划，我们的资本需求将会增加。截至2022年3月31日，我们手头有2.551亿美元的现金、现金等价物和受限现金。我们相信，我们手头的现金足以满足我们目前的营运资金需求、计划的运营费用和资本支出，至少12个月，从本10-Q表格季度报告的日期起计。

卫星及相关部件和相关地面基础设施的设计、制造、集成、测试、组装和发射 是一项资本密集型项目。我们目前估计，制造和发射首批20颗BB卫星所需的资本支出为约2.6亿至3.0亿美元之间，预计将在2022年剩余时间至2023年期间产生。假设我们能够按照我们目前的计划时间表执行任务，我们估计我们制造和发射计划星座所需的资本支出，包括我们目前预计的168颗卫星，将需要使用MIMO功能达到相当大的全球移动覆盖范围，约为19亿美元，预计到2025年将产生这笔费用。

我们 将继续寻求在SpaceMobile服务商业推出之前筹集额外资金。此外，我们还需要筹集大量额外资金，以扩大SpaceMobile服务以提供全球覆盖。我们预计将通过发行股权、股权相关证券或债务证券，或通过从政府或金融机构或商业合作伙伴那里获得信贷来筹集更多资金。这笔资金将是为正在进行的运营提供资金、继续研究、开发和设计工作、改善基础设施和发射卫星所必需的。完成SpaceMobile星座所需的资本资产投资和相关运营成本是初步估计。随着我们完成BB卫星的设计、开发、组件和采购、组装、集成和测试的进展 ，我们的估计可能会发生变化，实际成本可能会大大高于我们目前的估计。我们 还可能面临延迟和其他挑战，这将影响SpaceMobile星座的成本。如果需要，我们不能 确定是否会以优惠条件向我们提供额外资金，或者根本不能。如果我们不能在需要时筹集更多资金 ，我们的财务状况、运营结果、业务和前景将受到实质性的不利影响。

我们 有合同义务，包括不可取消的办公空间运营租赁，租期至2月在截至2022年3月31日的三个月内，与我们在截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中所述的经营租赁协议所要求的未来最低年度租金相比，并无重大变动。截至2022年3月31日，我们与第三方的合同承诺总额为3,520万美元，涉及研发计划、资本改善、 和BB卫星组件采购。我们预计，随着我们完成供应链和电子产品开发，为生产和发射BB卫星做准备，这些承诺将继续增加。

常见的 股票购买协议

于2022年5月6日，本公司与B.Riley主体资本有限责任公司(“B.Riley”)订立普通股购买协议及注册权协议(统称为“购买协议”)。根据购买协议，本公司有权全权酌情向B.Riley出售最多7,500万美元的本公司A类普通股 股份，按根据购买协议计算的A类普通股成交量加权平均价(“VWAP”)的97%出售，出售期限为24个月，但须受购买协议所载若干限制及条件规限。出售A类普通股及出售任何A类普通股的时间完全由本公司选择，本公司并无义务根据购买协议向B.Riley出售任何证券。作为B.Riley承诺购买公司A类普通股的对价，公司已发行21,969股A类普通股作为初始承诺股 ，如果满足某些条件，将发行总计65,907股A类普通股作为额外承诺股。

德克萨斯州 融资协议

2021年12月，在购买德克萨斯州米德兰的房地产和设备的同时，我们的全资子公司AST& Science Texas，LLC(“子公司”)签订了一项新的信贷协议，规定该物业将提供500万美元的定期贷款。定期贷款项下的借款在2026年12月7日之前以年利率4.20%的固定利率计息，在2026年12月8日至2028年12月8日期间以年利率4.20%的固定利率计息，如果信贷协议中定义的指数利率大于4.20%，则可以进行调整。有关更多信息，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分所载的未经审计简明综合财务报表(附注8)的附注。

关于定期贷款，我们已将280万美元的受限现金存入储备账户，这些现金只能用于与位于德克萨斯州米德兰的AIT设施相关的资本改善。在任何违约情况下，贷款人 将有权从该账户中抵销我们所欠的任何逾期付款、债务或费用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，分别有140万美元和280万美元包括在我们未经审计的精简合并资产负债表的受限现金中，用于与位于德克萨斯州米德兰的AIT设施相关的剩余预期资本改善成本。

信用协议包含某些常规违约事件，以及限制我们子公司在抵押品上创建留置权、合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产的能力的某些契诺； 并与其附属公司进行某些交易。如果我们的子公司未能履行其在这些和其他契约下的义务， 或如果发生任何违约事件，定期贷款可能被终止，任何未偿还的借款以及未付的应计利息可以被宣布立即到期和支付，贷款人将被授权接管抵押品。

现金流

历史现金流

下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的现金来源和使用情况(单位为千)(未经审计)：

操作 活动

截至2022年3月31日的三个月，运营活动中使用的现金为4750万美元，包括支付给 SpaceX的与第一次BB初始付款相关的1480万美元押金和未来BB发射的发射预订费，而截至2021年3月31日的三个月，运营活动中使用的现金为850万美元。运营活动中使用的现金增加了2,420万美元， 不包括上述支付给SpaceX的保证金，原因是运营支出增加，原因是随着我们业务的扩大，员工人数增加，研发工作增加，以及与上市公司相关的专业费用增加。

投资 活动

截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的现金 为2160万美元，而截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的现金 为1140万美元。用于投资活动的现金增加1,020万美元，主要是由于BW3发射成本增加800万美元，BW3卫星建造成本增加20万美元，以及购买包括卫星天线、测试设备和租赁改进在内的财产和设备增加200万美元。

为 活动提供资金

在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金为10万美元，而在截至2021年3月31日的三个月中，用于资助活动的现金为60万美元。截至2021年3月31日止三个月的融资活动所用现金与与业务合并有关的直接成本有关。

通货膨胀的影响

虽然通胀可能会影响我们的资本和运营支出，但我们认为通胀(如果有的话)对我们的运营结果和财务状况的影响并不显著。然而，不能保证我们的运营结果和财务状况在未来不会受到通货膨胀的实质性影响，包括新冠肺炎疫情和最近的地缘政治冲突导致的全球通胀水平上升 。

资金需求

我们 相信，我们现有的现金和现金等价物将足以满足从本合同日期起至少12个月的预期现金需求。然而，我们对我们的财务资源将在多长时间内足以支持运营的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，实际结果可能与此大不相同。我们基于可能被证明是错误的假设 ，我们可能会比预期更快地耗费资本资源。

未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

在 我们能够产生可观的收入来支持我们的成本结构之前，我们预计将通过股票发行、债务融资、商业和其他类似安排的组合来满足现金需求。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的范围内，股东的所有权权益将被稀释，或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务 融资和股权融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取 特定行动的能力的契约，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过商业 协议或与第三方的其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术和/或未来 收入流的宝贵权利，或者以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可证。此外，我们筹集必要资金的能力可能会受到新冠肺炎疫情、最近的地缘政治事件、通胀经济状况及其对市场状况的影响的影响。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的商业化努力，或者授予开发和营销其他 服务的权利，即使我们本来更愿意自己开发和营销这些服务，或者可能停止运营。

关键会计政策

我们的 未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。编制财务报表需要我们的管理层做出影响收入和费用、资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露的判断、估计和假设。 在以下情况下，我们认为会计判断、估计或假设是关键的：(1)估计或假设的性质复杂，或者 需要高度的判断；(2)不同的判断、估计和假设的使用可能对我们的未经审计的简明合并财务报表产生实质性影响 我们的重要会计政策 载于本报告其他部分所载本公司未经审核简明综合财务报表的附注2及截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报第7项。我们的 关键会计政策介绍如下。

BlueWalker3 大写

我们 根据ASC 730核算与BW3测试卫星相关的研发成本-研发 (“ASC 730”)。我们已经确定了本指南中定义的BW3未来的替代用途。因此，与建造BW3测试卫星相关的某些 成本被资本化，并在我们未经审计的简明综合资产负债表中报告为在建工程(“CIP”) 。我们只对直接归因于施工阶段并因将BW3投入其预期位置和使用而必然产生的支出和辅助成本进行资本化。迄今为止，资本化支出 包括卫星部件成本、已支付的发射成本以及与BW3开发直接相关的其他非经常性成本。 其他非经常性成本主要包括专门为设计和组装BW3而聘用的第三方工程师，他们负责项目的价值和进度。内部、经常性工程师和顾问的成本作为工程服务支出，不记入我们未经审计的简明综合资产负债表上的CIP账户，因为这些员工与BW3的开发没有直接 关联。不直接归因于施工阶段或因将BW3放置到预期位置和使用而必然发生的成本被确认为已发生的费用。

担保 债务

我们 根据对权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指导，将权证列为股权分类或负债分类工具-区分负债和股权(“ASC 480”) and ASC 815 - 衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。我们的评估考虑权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及权证是否满足ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与我们自己的普通股挂钩，以及在我们无法控制的情况下，权证持有人是否可能要求“净现金结算”，以及股权分类的其他 条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个随后的季度期末日期进行。

对于符合所有股权分类标准的 已发行或修改的权证，它们在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的权证，它们将于发行日按其初始公允价值入账，并须在每个资产负债表日根据权证的估计公允价值变动重新计量，以在 业务的未经审核简明综合报表中确认为非现金损益。

商誉和长期资产

我们在第四季度至少每年按报告单位评估减值商誉，或更频繁地在发生表明记录商誉可能减值的事件和 情况时评估商誉减值。我们首先对商誉进行定性评估，这是一个步骤 0分析，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。 定性减值分析包括评估宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、整体财务业绩、相关实体特定事件、影响特定报告单位的事件，以及股价持续下跌。如果我们确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值 ，我们将进行量化减值测试。这项测试通过将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较，从而确定商誉减值的存在和金额。如果报告单位的公允价值超过其账面金额，商誉不会减损。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，减值损失将确认为等于该超出金额的减值损失，但限于分配给该报告单位的商誉金额。在进行量化减值测试时，吾等在确定报告单位的估计公允价值时会作出各种估计和假设，包括估计的现金流量和按反映现金流相对风险的回报率贴现的终端价值，以及适用于报告单位经营业绩的来自可比上市公司的估值倍数。情况的变化或管理层判断的变化是有可能的, 假设和估计可能导致减值费用 部分或全部商誉。

只要发生事件或环境变化表明账面价值可能无法收回，我们就会评估长期资产的减值。我们认为在确定减值时重要的因素包括相对于历史或预期未来经营业绩的重大表现不佳、我们使用收购资产的方式发生重大变化以及重大的负面行业或经济趋势 。

表外安排 表内安排

截至2022年3月31日，我们 没有任何表外安排。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

我们 是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

第 项4.控制和程序

对披露控制和程序进行评估

我们的 披露控制和程序旨在确保在我们根据修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格中规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告 ，并且该等信息被累积 并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时 就所需披露做出决定。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下， 评估了截至2022年3月31日我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。根据这项评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自2022年3月31日起生效。

财务报告内部控制变更

在与本报告相关的会计季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F) 中定义)没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或可能对其产生重大影响的变化。

第二部分--其他信息

项目 1.法律诉讼

我们可能会不时卷入法律诉讼，或在正常业务过程中受到索赔的影响。我们 目前未参与任何重大法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔可能会对我们产生不利影响，并且不能保证将获得有利的 结果。

第 1a项。风险因素。

截至2022年3月31日，与我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中题为“风险 因素”一节中披露的风险因素相比，没有实质性变化。

第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。

不适用 。

第 项3.高级证券违约。

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 项5.其他信息。

2022年5月16日，本公司与本公司前首席财务官兼董事首席财务官托马斯·塞弗森签订了一项咨询协议(“咨询协议”)，以协助其职责移交。根据咨询协议，Severson先生将提供咨询服务至2023年4月6日，公司将报销Severson先生的任何合理自付费用。Severson先生还同意与公司证券相关的某些转让限制。咨询协议的前述摘要并不声称是完整的，而是通过参考本协议(作为附件10.2存档，并通过引用并入本协议)对其全文进行了限定。

此外，于2022年5月16日，本公司以8.00%的年利率向Severson先生发放了100万美元的无追索权贷款。贷款和贷款利息均应在生效之日起两周年时偿还。贷款可以随时预付 ，并受某些强制性预付款条件的约束。这笔贷款以Severson先生在AST LLC的200万美元股权证券作为质押。

物品 6.展示

以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分提交，或通过引用并入其中。

* 随函存档

†管理 合同或补偿计划或安排

签名

根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

附件 10.2

咨询 协议

此 咨询协议(此“协议“)自2022年5月16日起生效(”生效日期 由特拉华州有限责任公司AST&Science，LLC提供和参与公司“) 和位于特拉华州的AST SpaceMobile，Inc.(”父级，并与本公司一起，公司)、分别位于德克萨斯州米德兰企业路2901号、邮编79706和Thomas Severson(顾问“)，在*有居住地的个人。公司和顾问统称为“当事人”，个别称为“当事人”。双方同意如下：

3. 机密信息。公司将向顾问提供公司、其关联公司和公司客户(以下简称“客户”)的机密信息和商业秘密。机密信息“)。 就本协议而言，保密信息包括但不限于：与公司或其附属公司的业务、技术、业务关系和财务有关的专有知识、数据或信息，以及与本协议有关的所有 知识、数据、交付成果或信息，无论是否以书面形式提供，也无论 是否标记或标识为机密或专有。作为说明但不限于，机密信息包括： (A)发明和(B)公司或其附属公司的研发活动、服务和营销计划、业务 计划、预算和未公布的财务报表、许可证、价格和成本、客户和供应商信息以及由专有或保密性质的第三方或根据保密义务 向公司或其附属公司或顾问披露的信息。机密信息包含在各种媒体中，包括但不限于专利申请、对象和/或源代码中的计算机程序、流程图和其他程序文档、手册、计划、图纸、设计、技术规范、实验室笔记本、供应商和客户名单、内部财务数据以及公司或其附属公司的其他文件和记录。

就本协议而言，保密信息不包括以下信息：

就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

“附属公司“ 指公司的任何直接或间接子公司。

“使用字段 “是指专门用于低地球轨道卫星的卫星，这些卫星使用2G/3G/4G/5G蜂窝频率和标准在卫星和标准移动蜂窝用户设备(即移动 移动电话和移动物联网设备，其没有针对这种卫星连接进行任何特定的改装)之间提供直接无线电连接。

“发明“ 是指由 公司或咨询公司单独或与公司联合制作、构思、设计、发明、改进、配方、技术、产品、工艺、技术诀窍、设计、配方、方法、开发或实验工作、临床数据、原创作品、软件程序、软件和系统文档、商业秘密、技术数据或使用许可证(无论是否可申请专利或可注册)，或由 公司或咨询公司单独或与公司联合制作、构思、设计、发明、开发或简化为实践或有形媒介的想法、概念、发现、发明、开发或简化为实践或有形媒介。咨询方正在执行本协议中所述的工作。

顾问 理解并承认此类机密信息为公司提供了相对于其他没有此信息的公司的竞争优势，如果泄露机密信息，公司将受到损害。

4. 保密信息的泄露。顾问特此确认，公司与Thomas Severson于2017年12月15日签订的保密、保密、转让和竞业禁止协议(限制性契约协定“) 仍然有效；但是，公司(定义见限制性契约协议)也应包括母公司。 为进一步考虑根据本协议向顾问提供的报酬和福利，顾问重申了离职后限制性契约和限制性契约协议的所有其他条款和条件。

5. 退货。与公司或公司任何客户的业务有关的任何和所有机密信息、档案、记录、文件、信息、数据和类似物品，无论是由顾问或其他方式准备的，由于为公司提供服务而落入顾问手中，应仍为公司的专有财产，在任何情况下，未经公司事先书面同意，不得将其从公司的办公场所移走(在正常业务过程中，顾问在本协议项下积极服务期间除外)。在任何情况下，应在本协议终止时立即交付给 公司(顾问不保留任何副本)，或使用顾问提供的销毁证书进行销毁。

6. 所有权。所有工作产品(包括但不限于发明、任何相关专利、版权、商标、商业秘密或其他产权)在本协议期限内由顾问(单独或联合)在执行本协议所述工作期间开发、派生或创建，或(Ii)由于顾问在执行本协议所述工作时为公司提供的服务(单独或联合)(共同)。工作产品“)是否将 视为出租作品并由公司独家拥有。如果任何工作产品不能被视为出租作品，因此根据适用法律由公司独家拥有，顾问授予、转让和转让给公司 工作产品的所有权利、所有权和权益。顾问应及时向公司披露所有工作产品，并将在任何时候采取一切行动，并(由公司承担费用)执行并向公司提交公司认为必要或可取的所有文件，以证明工作产品的所有权并将其归属于公司或公司的受让人。

7. 对公司保密和专有信息的使用和披露限制。

A. 顾问声明并向公司保证，它将能够访问与公司、和/或其母公司、子公司或附属公司有关的商业秘密，以及与公司有关的其他机密信息。顾问进一步承认、理解并同意： 公司的商业秘密包括可获得独立经济价值的信息，无论是实际的还是潜在的，这些信息通常不为其他能够从其披露或使用中获得经济价值的人所知，也不能通过适当的方式轻易确定；并且该等商业秘密是公司在这种情况下为保密而做出的合理努力的主题。咨询公司承认并同意，如果咨询公司直接或间接使用公司的保密信息和专有信息向在使用领域与公司竞争的任何个人或实体提供服务，公司将受到不可挽回的损害，并且这种直接或间接竞争将导致公司商誉的重大损失 。

B. 顾问特此同意：(I)在本协议期限内，顾问不得直接或间接使用或披露公司的保密信息和/或商业秘密(或其关联公司的保密信息)，除非根据顾问履行本协议所需的要求；(Ii)在本协议终止后，顾问不得直接或间接使用或披露公司的保密信息和/或商业秘密(或其关联公司的保密信息和/或商业秘密)。只要顾问在本协议期限内拥有或曾经访问的信息仍然是本协议和/或有关商业秘密的管辖法律下的保密信息，本限制性公约就应保持 有效。

8. 当事人关系。

A. 顾问是独立承包商，无权约束公司和/或制定或指导公司的政策决策。根据本协议，公司和顾问不是也不应被视为雇主/雇员、合资企业、合作伙伴或其中一方作为另一方的代理人，任何一方都无权约束或约束另一方。本协议中的任何内容均不得解释为建立雇主-雇员关系、保证未来就业或限制公司 根据协议条款终止本协议的权利。

B. 咨询公司不得代扣代缴任何国家、州或地方所得税或任何其他工资税 。根据本协议的条款和双方的理解，顾问不得因本协议项下为纳税或提供任何雇佣、利润分享、附带福利或退休福利而从事的工作而被视为雇员。顾问应负责支付和遵守与本协议相关的所有税收，包括但不限于支付和遵守与根据本协议向顾问支付的款项相关的所有地方、州和联邦税收的报告要求。

C. 顾问无权获得公司或法律实施向公司员工提供的任何福利或保障的权利，包括但不限于团体保险、责任保险、残疾保险、带薪假期、病假或其他 假期、退休计划、健康计划、加班费等。

9. 其他活动。在本协议期限内，只要顾问不违反本协议或限制性契约协议的条款，顾问可自由从事其他独立的合同活动。

10. 非贬损。在本协议有效期内及之后的两(2)年内，顾问不得以任何方式直接或间接地(口头或书面)作出或发表任何诽谤、诽谤、诋毁或批评公司或其各自子公司或其各自的任何员工、高管或董事的声明。 在本协议期限内及之后的两(2)年内，公司应指示各自的高管和董事不得以任何方式：直接或间接地(口头或书面)发表或发表任何诽谤、诽谤、诋毁、诋毁、嘲讽或批评顾问的声明。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不妨碍顾问或公司及其各自的高级管理人员、董事或发言人按照适用法律、法规或法律程序的要求作出真实陈述或披露。

11. 应收税金协议。顾问应在不对顾问承担任何费用或责任的情况下与公司合作，采取任何必要的行动，以取代顾问作为TRA持有人代表的地位，该协议于2021年4月6日生效。TRA“)，由公司、顾问公司和其他当事人之间进行，这些行动可以 包括交付《贸易法》修正案的签立副本。

12. 作为公司成员的顾问。除非公司同意，否则顾问不得、也不得要求：(I)赎回公司的所有权单位权益(“单位)对于母公司A类普通股(该行为， a救赎)，或(Ii)转让(定义见《第五次修订和重新签署的有限责任公司经营协议》(《LLCA在任何情况下，在2023年4月6日之前的任何单位(过期日期 “)。根据本第12款和双方之间不时生效的任何其他协议的规定，公司承认对顾问行使单位赎回或行使单位期权的能力没有任何限制。

13. [已保留].

14. 可分割性。如果本协议的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，则该条款应可完全 分割，本协议应被视为非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的 部分。本协议的其余条款将继续完全有效，不受非法、无效或不可执行的条款或其脱离本协议的影响。

15. 改革。如果任何有管辖权的法院或仲裁员认为本协议中的任何限制 不合理和/或无法按书面形式强制执行，则法院或仲裁员可对本协议进行修改以使其具有可执行性，并且本协议应与法院或仲裁员改革后的规定保持完全效力和效力。

16. 放弃。一方在任何一个或多个情况下未能坚持履行本协议的任何条款、契约或条件，或未能行使本协议授予的任何权利或特权，或一方放弃违反本协议的任何条款、契约或条件，不得解释为随后放弃任何此类条款、契约、条件、权利或特权，但同样的放弃将继续并保持完全的效力和效力，就像没有发生过这种容忍或放弃一样。 除非以书面形式提交并由放弃方的授权代表签署，否则放弃无效。任何 陈述、保证或约定的违反不应因更一般或更具体的陈述、保证或约定未被违反而受到影响。

17. 通知。根据本协议要求或允许发出的所有通知、同意、请求、批准和其他通信(“通告“) 应采用书面形式，可通过专人、电子邮件(已确认送达)或国家认可的私人快递递送。由国家认可的私人承运人递送的通知应视为在收到通知后的第一个工作日发出。专人递送的通知应视为在递送之日发出。通过电子邮件发送的通知应视为在 此类通知确认送达之日发出。所有通知的地址如下：

18. 完整协议。本协议与限制性契约协议一起，取代公司和顾问之间关于本协议标的的任何和所有其他口头或书面协议，并包含双方之间以任何方式与为公司提供的顾问服务有关的所有契约和协议。本协议的任何更改或修改均无效或对双方均无约束力，除非此类更改或修改以书面形式进行，并由 公司和顾问签署。公司与顾问之间的交易过程，或公司对违反本协议任何 条款的任何放弃，或延迟行使本协议项下的任何权利，均不得视为或解释为放弃顾问随后的任何违反行为。

19. 可分配。未经另一方签署的书面同意，任何一方均无权转让、转让、质押或委托其在本协议项下的权利或义务；但公司应有权将本协议 转让给公司的关联公司或公司全资拥有的实体。此外，在公司控制权发生变更时，公司有权转让本协议。就本协议而言，“控制权的变更“ 是指：(A)出售所有或几乎所有公司资产；(B)出售或合并公司；或(C)合并、资本重组或重组，使公司所有权转移50%(50%)以上。本协议对双方的任何继承人或受让人具有约束力，并使其受益。

20. 禁令救济。双方认识到，违反本协议有关保密的条款的法律救济 公司商标、版权和其他知识产权的披露和使用，以及对公司员工的招募将不足以保护公司，因此，公司除了有任何其他可用救济和补救措施外，还有权获得强制救济，以执行本协议的规定。

21.管辖法律；管辖权；地点；陪审团豁免；责任限制。

A) 本协议应由佛罗里达州法律解释、执行和管辖(与其选择的法律原则无关)。 因本协议引起的任何纠纷或与本购买协议相关的任何事项而对本协议任何一方提起的任何司法程序只能在位于佛罗里达州迈阿密戴德县的州法院和联邦法院提起。通过执行和交付本协议，本协议的每一方均服从这些法院的专属管辖权。放弃基于地点或法院不方便以及任何类似理由而对此类管辖权提出的任何异议，并且不可撤销地 同意受由此作出的与本协议相关的任何判决的约束。这些对管辖权的同意不应被视为 授予本协议各方以外的任何人权利。

(B) 双方特此放弃在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中由陪审团审判的任何权利，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是在合同、侵权行为或其他方面。双方同意，任何一方均可向任何法院提交本款的副本，作为双方明知、自愿且经协商同意放弃陪审团审判的不可撤销的书面证据，双方之间与本协议有关的任何诉讼应由法官在没有陪审团的情况下在具有管辖权的法院审理。

(C) 在任何情况下，任何一方都不会因本协议、公司的行为、顾问行为或与本协议有关的交易、公司行为、顾问行为或与此有关的行为而对另一方承担任何责任，其金额不得超过公司根据本协议向顾问支付的总费用的两倍。

22. 反腐败。双方履行本协议应遵守修订后的1977年《反海外腐败法》。在履行本协议的过程中，顾问不得(I)直接或间接向任何政府官员、政党或政治候选人提供、承诺、支付或同意支付任何有价值的东西；(Ii)从任何政府官员、政党或政治候选人那里收受任何有价值的东西，和/或(Iii)向另一人提供、承诺或给予经济或其他利益，目的是(1)诱使该人履行相关职能或活动，或(2)奖励该人履行该职能或活动。咨询公司违反本条款第22段的行为将被视为立即终止本协议的理由，如果发生此类违规行为，公司不应向咨询公司支付任何赔偿。

23. 对应；执行。本协议可以电子方式签署和交换，也可以副本形式签署和交换，共同构成原始协议。

24. 生存。下列条款在本协议终止后继续有效：第2(D)款至第18款(含)和第21款至第23款(含)。对顾问和公司施加终止后要求和权利的任何其他协议条款/段落也应在本协议终止后继续有效。

[签名 页面如下]

兹证明，本协议自生效之日起生效，签字人已签署本协议。

附件 A

服务工作报表