依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-263282

我们是一家外部管理的非多元化封闭式管理投资公司，根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)选择作为业务发展公司(“BDC”)进行监管。我们寻求通过债务和创收股权投资产生当期收入和资本增值，包括对专业金融业务的投资。我们的外部投资管理公司Great Elm Capital Management，Inc.(“GECM”)为我们提供运营所需的行政服务。

截至2022年5月23日纽约时间下午5点，我们将向登记在册的股东发行不可转让的认购权(“权利”)，使其持有人有权认购最多4601,391股我们的普通股。记录日期股东将获得在记录日期拥有的每一股普通股流通股的一项权利。不会发行或支付零碎权利或现金代替。每持有一项权利，持有者就有权购买一股新的普通股(“主要认购权”)。此外，充分行使其权利的记录日期股东将有权认购由于任何未行使的权利而尚未认购的额外股份，但须遵守本招股说明书所述的限制，并须予配发。行使其权利的权利持有人在收到其填写的认购证书以及认购代理人支付的股份后，无权撤销其认购。

每股认购价为12.50美元(“认购价”)。

权利持有人最初将被要求按认购价支付根据主要认购权认购的普通股，以及根据超额认购特权认购的任何额外普通股(如果符合条件)。

伟大榆树集团(“GEG”)打算在配股中认购至少1,250万美元，GEG的某些其他附属公司(连同“参与股东”GEG)已表示他们打算认购。参与股东的任何超额认购只会在按比例向充分行使其权利的记录日期持有人(参与股东除外)分配超额认购股份后生效。请参阅“提供优先于订阅的特权”。

此次发行可能会大大稀释未充分行使权利的股东所拥有的股份的总资产净值。未全额认购的股东在此次发行完成后，预计将持有我们较小的比例权益。此次发行还可能导致我们在完成发行后所能进行的每股分派的稀释。由于不知道将认购多少股份，也不知道我们普通股的资产净值或市价将在发售的到期日(定义如下)确定，因此目前无法确定此类摊薄。若于到期日每股资产净值大幅高于认购价，则该等摊薄幅度可能相当大。任何此类稀释都将不成比例地影响非行权股东。由于认购价预计将低于我们在到期日的每股资产净值，所有股东持有的每股资产净值都将下降，无论他们行使的是全部还是部分权利。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“风险因素--与此次配股相关的风险--没有参与此次配股的股东将立即遭遇可能是重大数额的摊薄”和“摊薄”。

在以认购价在本次发售中出售我们普通股的股份并收到出售的估计净收益后，截至2022年3月31日，我们的“调整后”资产净值约为1.25亿美元，或每股约13.58美元，相当于我们现有股东的资产净值立即稀释约每股1.48美元。这些数字不包括2022年3月31日之后的活动。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，代码为“GECC”。我们普通股的最后一次收盘价是在2022年5月16日，收盘价为每股12.74美元。截至2022年3月31日(我们确定资产净值的招股说明书日期之前的最后一天)，我们普通股的资产净值为每股15.06美元。这些权利是不可转让的，也不会在纳斯达克全球市场或任何其他证券交易所上市交易。权利不得买卖，也不会有权利交易的市场。根据此次发行，我们将发行的普通股将在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“GECC”。有关此次发行条款的完整讨论，请参阅“股票发售”。

本次发行将于2022年6月10日(“到期日”)纽约市时间下午5：00到期，除非按本招股说明书所述延长。我们可以自行决定延长行使权利的期限。您可以在认购期内随时行使权利。

这份招股说明书简明扼要地阐述了您在投资我们的普通股之前应该知道的重要信息。在您投资之前，请仔细阅读本招股说明书和我们向您推荐的文件全文，并保留本招股说明书以备将来参考。我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他有关我们的信息。您也可以获得我们的年度和季度报告的免费副本，并通过联系我们，南街800号，230室，马萨诸塞州沃尔瑟姆，马萨诸塞州02453联系我们的股东或致电我们收款。我们在http://www.greatelmcc.com上有一个网站，我们在该网站上或通过该网站免费提供我们的所有年度、季度和当前报告、委托书和其他公开提交的信息。本公司网站上的资料并未纳入或纳入本招股说明书的一部分。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上设立了一个网站，免费提供此类信息。

包括BDC在内的封闭式投资公司在交易所上市的股票交易价格往往低于其每股资产净值。如果我们的股票交易价格低于我们的资产净值，可能会增加购买者在此次发行中的损失风险。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第14页开始的“风险因素”，了解您在投资我们的普通股之前应考虑的因素，包括杠杆风险。我们投资的证券通常不会得到任何评级机构的评级，如果它们被评级，它们将低于投资级。这些证券可能被称为“垃圾证券”，在发行人支付利息和偿还本金的能力方面具有主要的投机性特征。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年5月17日。

在行使任何权利之前，您应仔细阅读本招股说明书。本招股说明书及与本招股说明书有关的注册说明书的证物均载有在行使权利时可发行的普通股的条款。在作出投资决定之前，阅读和考虑本招股说明书中包含的所有信息对您来说是很重要的。请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。

你只应依赖本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料。本公司及交易商经理并未授权任何其他人士向阁下提供额外资料，或提供与本招股说明书所载资料不同的资料。我们和经销商经理对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证。我们和经销商经理不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区内提出出售权利或普通股的要约。本招股说明书不构成出售要约或要约购买任何证券的要约，但与其相关的证券除外。你应该假设本招股说明书中的信息是准确的，只是截至其封面日期为止。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在法律要求的范围内，我们将对本招股说明书中包含的信息进行修改或补充。我们鼓励您咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关投资我们证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。

本招股说明书中的术语“吾等”、“吾等”、“本公司”及“GECC”指于吾等完成组建交易及将马里兰公司Full Circle Capital Corporation(“Full Circle”)与吾等合并(“合并”)后的期间内马里兰州的Great Elm Capital Corp.及其附属公司。见“公司--组建交易和合并”。

2022年1月27日，我们宣布，董事会已批准对我们已发行的普通股进行6比1的反向股票拆分。由于反向股票拆分，我们每六股已发行和已发行普通股转换为一股已发行和已发行普通股。由于反向股票拆分，没有发行零碎股票。任何因反向股票拆分而收到的零碎股份，将于紧接反向股票拆分生效日期前一个营业日按收市价赎回现金。反向股票拆分自2022年2月28日起生效。除非另有说明，本招股说明书中的所有数字均反映了反向股票拆分的实施情况。

下表旨在帮助您了解本次发行的投资者将直接或间接承担的费用和支出。我们提醒您，下表中显示的一些百分比是估计值，可能会有所不同。表中“年度支出”项下的支出是基于本会计年度的估计金额，并假设我们发行的普通股总金额为4,601,391股，假设所有权利都已行使。如果我们发行的普通股较少，而且并非所有权利都是根据要约行使的，那么在其他条件不变的情况下，我们获得的净收益较少，那么显示的年度总支出将会增加。下表不应被视为我们未来费用的代表。实际支出可能比所显示的要多，也可能比显示的要少。除文意另有所指外，每当本招股说明书提及“吾等”或“吾等”将支付费用或开支时，吾等股东将间接作为吾等投资者承担该等费用或开支。

下面的例子展示了对我们普通股的假设投资在不同时期将产生的总累计费用的预计美元金额。此示例和上表中的费用不应被视为我们未来费用的表示，实际费用(包括债务成本，如果有，以及其他费用)可能比所示的费用更多或更少。

这个例子不应该被认为是我们未来费用的代表，实际费用(包括债务成本，如果有，以及其他费用)可能比所显示的更多或更少。上表所列的“其他费用”是我们对截至2022年12月31日的财政年度的估计数。

虽然这个例子假设，按照美国证券交易委员会的要求，年回报率为5%，但我们的表现会有所不同，可能会导致回报率高于或低于5%。投资管理协议项下的奖励费用，假设每年有5%的回报，则不会支付，或对上文所示的费用金额有无关紧要的影响，不包括在例子中。根据投资管理协议，如果我们有5%的年回报率，就不需要支付奖励费用。如果我们的投资获得了足够的回报，包括通过实现资本利得，从而触发了一笔可观的激励费，我们的支出和对投资者的回报将会更高。这个例子假设所有的股息和其他分配都按资产净值进行再投资。在某些情况下，根据我们的股息再投资计划，股息和其他分配的再投资可能会以与资产净值不同的每股价格进行。有关我们的股息再投资计划的更多信息，请参阅“股息再投资计划”。

投资我们的普通股涉及许多重大风险。在您认购行使权利后可发行的普通股股份之前，您应了解各种风险，包括下文所述的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书中包括的所有其他信息。这些并不是我们面临的唯一风险。以下描述的风险，以及我们目前未知或目前认为不重大的其他风险和不确定因素，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的运营和业绩。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们的资产净值和普通股的每股交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。新冠肺炎的影响也可能加剧下文讨论的风险，其中任何一项都可能对我们产生实质性影响。

没有充分行使其权利的股东在完成发售时，将拥有我们较少的比例权益，包括参与我们的收益、资产和投票权，而不是充分行使其权利的情况下。我们不能准确说明任何此类股权稀释的金额，因为我们目前不知道此次发行将购买多大比例的股份。此外，由于认购价将低于我们在到期日的每股资产净值，我们的股东将因此次发行而立即稀释其普通股的总资产净值。此外，如果我们股票的市场价格跌至认购价以下，您的股票总资产净值将因我们普通股的市场价格下降而进一步稀释。这种稀释可能是相当严重的。

此次发行还将导致我们在完成发行后进行的每股分派的摊薄。此次发行也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，我们报告的每股收益将进行追溯调整，以反映此次发行的稀释效应。请参见“稀释”。

我们普通股的市场价格可能会受到广泛波动的影响，以回应一般的经济和市场状况。我们不能向你保证，在你选择行使你的权利后，我们普通股的市场价格不会下降。如果发生这种情况，您可能已经承诺在本次发行中以相对于市场价格的较小折扣的价格购买我们的普通股，甚至可能以高于当前市场价格的价格购买，并可能立即产生未实现亏损。此外，我们不能向您保证，在您行使权利后，您将能够以等于或高于认购价的价格出售您的普通股。在股票发行期满之前，您将不能出售您在本次股票发行中购买的普通股。

吾等有权在本公司于此发售的普通股股份交付前的任何时间终止供股。此外，交易商经理有权终止交易商经理协议。如供股终止，所有供股将到期而无价值，而认购代理将在切实可行范围内尽快退还所有行权付款，不计利息或罚款。此外，由于一般的经济和市场状况，本次发行可能会被推迟或暂停。

由于权利是不可转让的，股东没有市场或其他手段直接实现与权利相关的任何价值。股东必须行使权利并获得我们普通股的额外股份才能实现任何价值，然而，股东不会仅仅凭借行使权利来实现任何价值。

本次发行完成后，如果本次发行获得全额认购，我们将拥有9,202,782股已发行普通股。在此次发行之后，大量出售我们的普通股，或出售这些股票的可用性，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。如果这种情况发生并持续下去，可能会削弱我们通过出售股权证券筹集额外资本的能力，如果我们希望这样做的话。

此产品有可能不会获得全额认购。认购不足将对净收益产生影响，并可能对我们从此次发行中获得的好处产生不利影响。

Avanti位于英国伦敦，是一家在欧洲、中东和非洲提供卫星数据通信服务的供应商。截至2022年3月31日，Avanti在我们的投资组合(不包括现金和短期投资)中所占比例不到1%。截至2022年3月31日，我们拥有约2.8%的Avanti未偿债务，包括第二留置权贷款优先担保票据(“PIK Togle Notes”)、一笔1.5留置权担保贷款(“Avanti 1.5L贷款”)、一笔1.25留置权担保贷款(“Avanti 1.25留置权贷款”)和一笔1.125留置权担保贷款(“Avanti 1.125留置权贷款”)，以及约占Avanti已发行普通股的9%。作为债务工具组合的一部分，我们获得了在Avanti的原始头寸，这些工具是我们在合并前从Mast Capital Management，LLC管理的私人投资基金购买的。

2022年4月，Avanti宣布了一系列重组交易(“2022年重组”)，据此，Avanti的某些债权人(不包括GECC)向Avanti提供了额外的优先债务融资，并将PIK票据和Avanti 1.5L留置权贷款转换为股权。

在2022年重组后，我们拥有Avanti未偿债务的约2.8%，包括转换保理应收账款(“保理贷款”)、Avanti 1.125留置权贷款、Avanti 1.25留置权贷款以及Avanti已发行普通股的约1.7%。

Avanti的杠杆率仍然很高。如果Avanti的未偿债务发生违约事件，并且债务加速，Avanti很可能没有足够的流动性来支付此类债务。在这种情况下，Avanti可考虑其他重组方案，例如根据英国法律进入破产程序或根据美国破产法申请第11章保护，其后果可能包括可用于偿还保理贷款、Avanti 1.125留置权贷款或Avanti 1.25留置权贷款的资产价值减少，以及对此类工具的持有人施加成本和其他额外风险。在这种情况下，我们可能会失去在Avanti的全部或部分投资。

如上所述，在2022年重组后，我们拥有Avanti约1.7%的普通股，截至2022年3月31日，我们拥有Avanti约9%的普通股。Avanti的普通股于2019年9月从其一级交易所退市，不再在交易所交易，这限制了我们投资的流动性。如果Avanti的债务违约或需要额外的融资，股权证券也会让我们面临额外的风险。股权证券在资本结构中排名较低，可能不会支付当前收入或实物收入，而这些收入或实物收入是我们在2022年重组前投资Avanti时获得的。请参阅“-我们无法对我们的某些投资组合公司实施控制，或阻止我们投资组合公司的管理层做出可能降低我们投资价值的决定”和“-我们投资的某些公司可能难以进入资本市场满足其未来的资本需求，这可能会限制它们的增长能力或在到期时偿还其未偿债务。”

由于围绕Avanti财务状况的不确定性和持续的流动性挑战，截至2021年12月31日，我们确定我们在PIK Togle Notes的投资的公允价值为零，我们在Avanti 1.5 Lien贷款的投资的公允价值进行了减记，我们将我们对PIK Togle Note和Avanti 1.5 Lien贷款的投资计入非应计项目，截至2021年12月31日，任何应计和未资本化的利息收入都冲销了。截至2022年3月31日，保理贷款、阿凡提1.25留置权贷款和阿凡提1.125留置权贷款的公允价值被减记，我们将这些投资计入非应计项目，截至2022年3月31日，任何应计和未资本化的利息收入都将转回。由于这些减记和非应计状态，我们决定，截至2021年12月31日，与Avanti PIK票据和Avanti 1.5 Lien贷款相关的应计奖励费用不应被确认为负债。截至2022年3月31日，GECM免除了所有剩余的应计奖励费用。

截至2021年9月30日，按公允价值计算，Avanti约占我们投资组合的13%(不包括现金和短期投资)。截至2022年3月31日，按公允价值计算，Avanti占我们投资组合的比例不到1%(不包括现金和短期投资)。2022年的重组没有解决Avanti商业模式的可持续性问题。未来，我们可能需要进一步减记我们的Avanti投资的公允价值。作为我们投资组合管理战略的一部分，我们还可能不时亏本出售我们在Avanti的全部或部分投资。在这方面不可能有确定性。

我们与其他BDC和投资基金(包括专业金融公司、私募股权基金、夹层基金和小企业投资公司)以及商业银行等传统金融服务公司和其他资金来源竞争投资。我们的许多竞争对手比我们大得多，拥有比我们大得多的财务、技术和营销资源。例如，一些竞争对手拥有较低的资金成本和获得我们无法获得的资金来源的机会，包括小企业管理局。此外，对有吸引力的投资机会的竞争加剧，使债务人能够要求更优惠的条款，并为债权人提供更少的合同保护。我们的一些竞争对手比我们有更高的风险容忍度或不同的风险评估。这些特点可以让我们的竞争对手考虑更多种类的投资，建立更多的合作关系，并提供比我们更好的定价和更灵活的结构。如果我们与竞争对手的定价、条款和结构不符，我们可能会失去投资机会。如果我们被迫与竞争对手的定价、条款和结构相匹配，我们的投资可能无法获得可接受的回报，或者可能承担巨大的资本损失风险。我们的竞争优势很大一部分来自于中低端市场公司的投资市场没有得到传统商业银行和其他融资来源的充分服务。在这个目标市场上，我们的竞争对手的数量和/或规模大幅增加，将迫使我们接受吸引力较低的投资条款。如果GECM认为这样的机会最符合我们的利益，GECM可以酌情决定追求这些机会；但是, GECM可能会拒绝寻求现有的投资机会，尽管这些机会与我们的投资政策和目标一致，但在GECM看来，这些机会存在不可接受的风险/回报状况。在这种情况下，我们可能会将更大比例的资产以流动证券的形式持有，直到市场状况改善，以避免资产仍未投资。此外，我们的许多竞争对手在《投资公司法》对我们作为BDC施加的监管限制下运营或不受这些限制的运营经验更丰富。我们相信，竞争对手将以低于我们目标利率和回报的利率和回报发放第一和第二留置权贷款。因此，我们不寻求仅仅通过向潜在投资组合公司提供的利率和回报来竞争。

由于我们持有Avanti的股份，我们面临着与无线电信部门相关的风险。

例如，Avanti的业务受到各种外国政府和国际机构的监管。这些监管制度限制或对Avanti在指定地区运营和提供特定产品或服务的能力施加条件。此外，新的法律或法规或对现有监管机构的更改

框架可能会带来额外的成本，损害收入机会，并可能阻碍Avanti提供服务的能力。对Avanti活动的进一步监管可能会影响Avanti在市场上的竞争能力，并限制Avanti的回报，因此，我们可以预期实现这一目标。

此外，Avanti的业务也可能受到无线电信业竞争激烈的影响。新技术、新服务和新产品发展迅速，为市场带来了新的竞争对手。虽然这些变化使像Avanti这样的公司能够提供新类型的产品和服务，但它们也允许其他供应商扩大自己竞争产品的范围。Avanti的有效竞争能力将取决于Avanti对影响其行业的各种因素的预测和回应的成功程度，这些因素包括新技术和商业模式、消费者偏好的变化和对现有服务的需求、人口趋势和经济状况。如果Avanti不能成功应对这些竞争挑战，Avanti可能在履行其在我们持有的债务证券项下的所需付款方面面临挑战，这可能导致该等债务证券的公允价值大幅下降，以及我们的财务状况和经营业绩相应的重大不利变化。

我们的投资组合可能持有有限数量的投资组合公司。除了与获得RIC资格相关的资产多元化要求外，我们没有固定的多元化指导方针，我们的投资可能集中在相对较少的公司。由于我们的投资组合不如一些基金的投资组合多元化，如果一项投资失败，我们更容易失败。同样，如果少数投资表现不佳，或者如果我们需要减记任何一项投资的价值，我们意识到的总回报可能会受到严重的不利影响。

我们可能会不时地将相当大比例的投资组合投资于GECM不一定具有广泛历史研究覆盖范围的行业。如果我们有重大投资的行业遭遇不利的商业或经济状况，就像这些行业在不同程度上所发生的那样，我们的投资组合中的一大部分可能会受到不利影响，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为BDC，我们必须按照董事会真诚确定的公允价值进行投资。我们投资的公允价值的减少被记录为未实现折旧。我们投资组合中的任何未实现亏损可能表明投资组合公司没有能力就受影响的投资履行其对我们的偿还义务。这可能会导致未来的实际损失，并最终减少我们在未来时期可供分配的收入。

我们面临的风险是，原本打算长期持有的投资在到期前得到偿还。当这种情况发生时，我们通常会根据预期的未来投资机会，将这些收益再投资于临时投资、偿还债务或回购我们的普通股。这些临时投资的收益率通常比预付债务低得多，我们可能会在对这些金额进行再投资方面遇到重大延迟。未来的任何投资的收益率也可能低于偿还的债务。因此，如果我们投资组合中的一家或多家公司选择提前偿还他们所欠的金额，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们通常不持有我们投资组合公司的控股权。因此，我们面临的风险是，投资组合公司可能做出我们不同意的商业决定，投资组合公司的管理层和/或股东可能承担风险或以其他方式采取与我们的

兴趣。由于我们在某些投资组合公司持有的债务和股权投资缺乏流动性，如果我们不同意投资组合公司的行动，我们可能无法处置此类投资，从而可能遭受此类投资的价值缩水。

我们已经并可能对发起和/或服务商业专业金融业务的公司和运营平台进行投资，包括保理、设备融资、库存租赁、商户现金垫付和硬通货房地产贷款，也可能直接投资(包括通过参与)该等业务所作的投资。投资形式可能有所不同，可能需要依赖管理团队提供必要的资源，以发起新的应收账款、管理履约应收账款的投资组合以及制定应收账款或不良应收账款的投资组合。

投资组合公司未能履行我们或其他贷款人强加的财务或经营契约可能会导致违约，并有可能终止我们的投资并取消我们担保资产的抵押品赎回权，这可能会引发其他协议下的交叉违约，并危及投资组合公司履行我们持有的债务或股权证券义务的能力。我们可能会招致必要的费用，以便在违约时寻求追回，或与违约的投资组合公司谈判新的条款，其中可能包括放弃财务契约。如果其中任何一种情况发生，可能会对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

作为我们贷款活动的一部分，我们可能会从正在经历重大财务或业务困难的公司购买票据或贷款，包括涉及破产或其他重组和清算程序的公司。虽然这类融资条款可能会为我们带来可观的财务回报，但它们涉及很大程度的风险。对于经历重大商业和财务困难的公司来说，成功融资所需的金融和法律分析复杂程度高得不寻常。我们不能向您保证，我们将正确评估以我们的投资为抵押的资产的价值或成功重组或类似行动的前景。在与投资组合公司有关的任何重组或清算程序中，我们可能会损失向借款人垫付的全部或部分金额，或可能被要求接受价值低于我们向借款人垫付的投资金额的抵押品。

优先担保贷款和票据。担保我们贷款和票据的抵押品可能会随着时间的推移而价值下降，可能难以及时出售，可能难以评估，并可能根据业务和市场状况的成功而价值波动，包括由于投资组合公司无法筹集额外资本的结果，在某些情况下，我们的留置权可能排在其他债权人的债权之后。此外，投资组合公司的财务状况和前景恶化，包括无法筹集更多资本，可能伴随着贷款或票据抵押品价值的恶化。因此，贷款或票据有担保的事实并不保证我们将根据贷款或票据的条款或根本不保证我们将收到本金和利息付款，或者如果我们被迫强制执行我们的补救措施，我们将能够收回贷款或票据。

夹层贷款。我们的夹层债务投资通常从属于优先贷款，通常是无担保的。因此，在发生破产的情况下，其他债权人可能排在我们之前，在这种破产的情况下，这可能会导致此类投资的重大或完全损失。这可能会导致高于平均水平的风险和本金损失。

无担保贷款和票据。我们可以投资于无担保贷款和票据。如果发行人违约或发生资不抵债的情况，其他债权人可能排名较高、结构较优先或享有有效的留置权保护。

使他们的债权优先于我们在无担保票据或贷款下的权利，这可能导致在这种破产情况下的此类投资的重大或完全损失。这可能会导致高于平均水平的风险和本金损失。

资金不足的承诺。在正常的业务过程中，我们不时地购买无资金承诺的循环信贷贷款。如果此类循环信贷贷款的多个借款人同时提取这些承诺，包括在市场低迷期间，这可能会在我们出售其他资产可能更加困难的时候对我们的现金储备和流动性状况产生不利影响。

股权投资。当我们投资于优先担保贷款或夹层贷款时，我们可能也会获得包括认股权证在内的股权证券。此外，我们可以直接投资于投资组合公司的股权证券。我们获得的股权可能不会升值，实际上可能会贬值。因此，我们可能无法从我们的股权中实现收益，而我们出售任何股权所实现的任何收益可能不足以抵消我们经历的任何其他亏损。

此外，投资中端市场公司涉及许多重大风险，包括：

我们投资组合的一部分包括对私人所有的中端市场公司的债务和股权投资。投资中端市场公司涉及许多重大风险。与较大的上市公司相比，这些中端市场公司的财务状况可能较弱，经营业绩差异更大，这可能使它们更容易受到经济低迷和其他业务中断的影响。通常情况下，这些公司需要更多的资本来竞争；然而，它们获得资本的途径有限，而且它们的资本成本往往高于竞争对手。我们的投资组合公司面临着来自拥有更多财务、技术和营销资源的大型公司的激烈竞争，它们的成功通常取决于个人或一小部分人的管理才华和努力。因此，失去任何一名关键员工，以及劳动力市场竞争的加剧，都可能影响投资组合公司的有效竞争能力，并损害其财务状况。此外，其中一些

这些公司在受监管的行业开展业务，这些行业容易受到监管变化的影响。这些因素可能会损害我们投资组合公司的现金流，并导致其他事件，如破产。这些事件可能会限制一家投资组合公司向我们偿还债务的能力。借款人的财务状况和前景恶化可能伴随着贷款抵押品价值和贷款公平市场价值的恶化。

我们投资的大多数贷款的结构并不是在其生命周期内完全摊销。为了创造流动性来支付最后一笔本金，借款人通常必须筹集额外资本或出售资产，这可能导致抵押品以低于其公平市场价值的价格出售。如果他们无法筹集足够的资金来偿还我们，贷款将陷入违约，这将要求我们取消借款人的资产的抵押品赎回权，即使贷款在到期前表现良好。这将使我们无法立即完全收回贷款，并阻止或推迟将贷款收益再投资于其他更有利可图的投资。此外，也不能保证这类贷款会得到任何收回。这些公司中的大多数无法从公共资本市场或商业银行等传统信贷来源获得融资。因此，向这些类型的公司发放的贷款构成了比向能够获得传统信贷来源的公司发放的贷款更高的违约风险。

我们投资于私人持股公司。一般来说，关于这些公司的公开信息很少，我们需要依赖GECM或我们的专业财务合作伙伴获得足够的信息来评估投资这些公司的潜在回报。如果我们无法发现这些公司的所有重要信息，我们可能无法做出完全知情的投资决定，并可能在我们的投资中蒙受损失。此外，与规模较大的竞争对手相比，私营公司的产品线往往不那么多样化，市场占有率也较小。与主要投资于上市公司证券的公司相比，这些因素可能会对我们的投资回报产生不利影响。

我们依赖于我们的专业融资和基于资产的产品中嵌入的结构特征来降低与此类产品相关的信用风险。对于我们的基于资产的贷款，我们通常将我们的贷款限制在客户借款基础资产的一定比例内，我们认为在借款人陷入财务困境的情况下可以随时清算这些资产。对于我们的保理产品，我们购买客户的基础发票，并成为此类发票的直接收款人，从而将此类交易中的信用风险从我们的客户转移到此类发票上的基础账户债务人。如果我们的一个或多个客户在基于资产的贷款中欺诈性地表示借款基础资产的存在或估值，或者在保理交易的情况下虚假地表示我们购买的发票的存在或有效性，我们可能会向该客户垫付比其他情况下更多的资金，并失去我们产品在此类垫付方面的结构性保护的好处。在这种情况下，我们可能面临与此类贷款或保理产品有关的重大额外损失。尽管我们相信，我们已经建立了控制措施，以监测和发现与我们的资产贷款和保理产品有关的欺诈行为，但不能保证此类控制措施将有效。

我们的投资组合公司可能有其他债务，或者可能被允许招致其他债务，这些债务与我们投资的债务同等，或者在某些情况下优先于我们投资的债务。根据其条款，该等债务工具可使持有人有权于吾等有权收取有关吾等投资的债务工具的付款日期或之前收取利息或本金。此外，在投资组合公司的破产、清算、解散、重组或破产中，优先于我们在该投资组合公司的投资的债务工具的持有人通常有权在我们收到任何分配之前获得全额付款。在偿还这些优先债权人后，该投资组合公司可能没有任何剩余资产可用于偿还其对我们的债务。在债务与我们投资的债务工具同等排序的情况下，我们必须在相关投资组合公司破产、清算、解散、重组或破产的情况下，与持有此类债务的其他债权人平等分享任何分配。

即使我们可能将结构性投资作为担保投资，但如果我们的投资组合公司之一破产，取决于事实和情况，并基于现有判例法定义的衡平从属原则，破产法院可以将我们的全部或部分债权从属于其他债权人的债权，并将任何确保此类从属债权的留置权转移到破产财产。判例法界定的衡平排序居次原则一般表明，只有在债权持有人犯有不当行为或优先投资被重新定性为股权投资且优先贷款人实际上向破产债务人提供了重大管理协助的情况下，债权才可排在次要地位。我们还可能因我们对借款人的业务采取的行动或我们对借款人行使控制权的情况而受到贷款人责任索赔。我们可能会成为贷款人的责任索赔对象，包括在提供管理协助方面采取的行动，或在正常业务过程之外强迫和向借款人收取款项的行动的结果。在一定程度上，GECC为投资组合公司提供了重要的管理援助，这种风险就会加剧。

我们可以购买贷款或票据，以投资组合公司质押的同一抵押品中的第二优先担保权益作为担保，以确保投资组合公司欠商业银行或其他传统贷款人的优先债务。通常，优先贷款人从投资组合公司获得契约，禁止在未经优先贷款人同意的情况下产生额外的担保债务。在允许投资组合公司以质押给优先贷款人的相同抵押品向我们借款之前，作为条件，优先贷款人将要求保证，在发生破产或其他违约的情况下，它将控制任何抵押品的处置。在许多此类情况下，优先贷款人将要求我们或契约受托人在允许投资组合公司借款之前达成一项“债权人间协议”。通常，债权人间协议明确规定我们的债务工具从属于优先贷款人持有的债务工具，并进一步规定，优先贷款人应控制：(1)止赎或其他程序的启动，以清算和收回抵押品；(2)止赎或其他催收程序的性质、时间和进行；(3)任何抵押品文件的修订；(4)任何抵押品的担保权益的解除；以及(5)任何担保协议下的违约豁免。由于根据我们可能达成的债权人间协议，我们可能会将控制权让给优先贷款人，因此我们可能无法变现任何担保我们部分贷款和票据的抵押品的收益。

有人关注到，英国银行家协会(下称“BBA”)就计算不同期限和货币的伦敦银行同业拆借利率(下称“LIBOR”)所调查的部分成员银行，可能曾少报或以其他方式操纵适用于它们的银行间拆借利率，以期从其衍生工具头寸中获利，或避免因报告高于它们实际提交的银行间拆借利率而造成的资本不足或不良声誉或其他后果的外观。一些BBA成员银行已就涉嫌操纵LIBOR与其监管机构和执法机构达成和解，不同司法管辖区的监管机构和政府当局的调查仍在进行中。

此外，央行还实施了量化宽松、货币购买计划和其他活动，导致政府借款利率和货币的交易价格与不受影响的市场中的价格不同。

市场参与者(如英国银行家协会)或政府机构(如联邦储备委员会)的行动可能会影响现行利率和我们投资组合公司贷款的参考利率。政府的行动可能会造成资产价格膨胀，夸大我们投资组合公司及其资产的价值，并推动资本市场活动(如合并和收购)的周期，其速度和价格超过一个不受影响的市场的普遍水平。

我们不能向您保证，市场参与者(如BBA)或政府机构(如美联储)的行动不会对交易市场或我们的投资组合公司或我们或我们和我们投资组合公司各自的业务、前景、财务状况或运营结果产生实质性不利影响。

2017年7月，英国金融市场行为监管局负责人宣布，希望在2021年底之前逐步停止使用LIBOR。洲际交易所基准管理有限公司(“洲际交易所”)随后宣布，将于2023年6月30日停止计算和公布所有LIBOR期限，并于2021年12月31日停止计算和公布某些LIBOR期限。此外，英国和美国监管机构最近发表声明，鼓励银行尽快不迟于2021年12月31日停止发放基于LIBOR的新贷款，并继续过渡到基于LIBOR的贷款，为ICE于2023年6月30日停止计算和发布基于LIBOR的利率做准备。由美国联邦储备委员会和纽约联邦储备银行召集的另类参考利率委员会宣布，有担保隔夜融资利率(SOFR)是其建议的美元债务LIBOR的替代利率。然而，由于SOFR是代表隔夜担保融资交易的广泛的美国国债回购融资利率，它与LIBOR有根本的不同。目前，无法预测SOFR或任何其他LIBOR替代品是否会获得市场吸引力，作为LIBOR的替代品，或者市场参与者是否可能采用其他替代率。即使金融工具成功地过渡到替代基准，如SOFR，新的基准很可能与LIBOR不同，我们相关的利率风险可能会增加。转换到另一种基准利率，如SOFR，可能会导致我们招致重大费用和法律风险，因为在实现转换时可能需要重新谈判和更改文件。任何替代基准利率的计算方式可能与伦敦银行同业拆借利率不同, 可能会增加与我们现有或未来债务相关的利息支出，并可能与我们的资产和负债不一致。这些情况中的任何一种都可能对我们的借款成本、财务状况、经营结果和投资价值产生不利影响。

此外，目前伦敦银行同业拆借利率的前景也不确定。潜在的变化或与这种潜在变化相关的不确定性可能会对基于LIBOR的证券市场产生不利影响，包括我们的以LIBOR为指数的浮动利率债务证券组合，或我们的借款成本。此外，LIBOR的确定或监管的改变或改革可能会导致报告的LIBOR突然或长期增加或减少，这可能会对基于LIBOR的证券市场产生不利影响，包括我们投资组合中以LIBOR为指数的浮动利率债务证券的价值，或我们的借款成本。逐步淘汰或取代伦敦银行同业拆息对我们的资本成本和净投资收入的潜在影响尚不能确定。

对我们投资的影响将有所不同，其中包括：(1)个别合同中目前是否存在备用或终止条款，如果存在，此类条款的条款，以及(2)行业参与者是否、如何以及何时为遗留和新投资制定和采用新的参考利率和备用条款。我们可酌情决定继任或替代参考汇率，包括任何价格或其他调整，以考虑到继任或替代参考汇率与先前汇率之间的差异。该等后续或替代参考利率以及所选择的任何调整可能会对我们的投资产生负面影响，并可能使此类投资面临额外的税收、会计和监管风险。取消伦敦银行同业拆借利率可能会影响我们投资的价值、流动性或回报，并可能导致与平仓和进行新投资相关的成本，对我们的整体财务状况或运营业绩产生不利影响。因此，在旧的和新的产品、工具和合同的新参考利率和备用利率被商业接受之前，很难预测从伦敦银行同业拆借利率过渡到我们的投资的全部影响。

我们的净投资收入在一定程度上取决于我们借入资金的利率与投资这些资金的利率之间的差额。我们不能向您保证，市场利率的重大变化不会对我们的净投资收入产生重大不利影响。在利率上升的时期，我们的资金成本可能会增加，这可能会减少我们的净投资收入。通常，我们的固定利率投资主要通过股权和/或长期债务融资。我们可能会使用利率风险管理技术，以努力限制我们对利率波动的敞口。这种技术可包括在《投资公司法》允许的范围内的各种利率对冲活动。如果我们不恰当地实施这些技术，我们的对冲头寸可能会遭受损失，这可能是巨大的。

如果利率下降，我们的投资组合公司可能会以更低的利率为他们对我们的债务进行再融资。我们从这些再融资中获得的收益可能会以低于我们再融资贷款的利率进行再投资，导致我们的净投资收入大幅下降。

我们的投资组合可能包括普通股、认股权证或其他股权证券。我们还可能拿回股权证券，以换取我们在解决问题投资时进行的债务投资。对股权证券的投资涉及许多重大风险，包括由于额外发行而进一步稀释的风险、无法获得额外资本以及无法支付当前分派。优先证券投资涉及特殊风险，例如递延分配风险、信用风险、流动性不足和有限的投票权。此外，我们可能会不时对投资组合中的公司进行非控制性股权投资。我们投资的股权可能不会升值，实际上可能会贬值。因此，我们可能无法从我们的股权中实现收益，而我们出售任何股权所实现的任何收益可能不足以抵消我们经历的任何其他亏损。如果一家投资组合公司没有流动性事件，例如出售业务、资本重组或公开发行，我们也可能无法实现任何价值，这将使我们能够出售基础股权。我们可能会寻求看跌期权或类似的权利，以赋予它将我们的股权证券回售给投资组合公司的权利。如果发行人陷入财务困境或缺乏足够的流动性来购买标的股权投资，我们可能无法行使这些看跌期权。

我们的投资策略考虑投资外国公司的债务证券。投资外国公司可能会让我们面临额外的风险，这些风险通常不会与投资美国公司相关。这些风险包括外汇管制法规的变化、政治和社会的不稳定、征用、征收外国税收、市场流动性较差、可获得的信息比美国普遍较少、交易成本较高、政府对交易所、经纪商和发行商的监管较少、破产法不太发达、难以执行合同义务、缺乏统一的会计和审计标准以及价格波动较大。根据《投资公司法》第55(A)条，此类投资一般不代表“合格资产”。根据《投资公司法》，在收购任何其他不符合条件的资产时，符合条件的资产必须至少占我们总资产的70%。如果我们没有达到70%的门槛，我们将被限制购买合格资产，直到达到这个门槛。请参阅“公司-作为业务发展公司的监管”。

任何以外币计价的投资都将面临特定货币相对于一种或多种其他货币的价值发生变化的风险。可能影响货币价值的因素包括贸易平衡、短期利率水平、不同货币的类似资产的相对价值的差异、投资和资本升值的长期机会以及政治事态发展。我们可能会使用对冲技术将这些风险降至最低，但我们不能保证我们实际上会对冲货币风险，或者如果我们这样做了，这种策略将是有效的。

由于许多原因，我们可能会以现金、现金等价物、货币市场共同基金、美国政府证券、回购协议和一年或更短时间内到期的高质量债务工具的形式持有我们投资组合资产的很大一部分，其中包括：

我们也可能需要持有更多现金、货币市场共同基金或其他短期证券，以支付我们的费用或在正常业务过程中向股东进行分配，因为我们的总投资收入中非现金收入的百分比相对较高，包括PIK收入和原始发行折扣(OID)的增加。在我们保持现金、金钱敞口的时期

对于市场共同基金或其他短期证券，我们可能不会像完全投资时那样参与市场波动，这可能会对我们的业务和运营产生负面影响，因此，我们的回报可能会减少。

全球资本市场容易受到干扰，主要表现为债务资本市场缺乏流动资金、金融服务部门大量减记、广泛银团信贷市场的信贷风险重新定价以及主要金融机构倒闭。尽管美国联邦政府和外国政府采取了行动，但这些事件加剧了总体经济状况的恶化，在历史上对更广泛的金融和信贷市场产生了实质性和不利的影响，并减少了整个市场，特别是金融服务公司的债务和股权资本的可获得性。我们不能保证这些情况不会显著恶化。股权资本可能很难筹集，因为作为BDC，我们通常无法以低于资产净值的价格发行普通股。此外，我们产生债务或发行优先股的能力受到适用法规的限制，根据投资公司法的定义，我们的资产覆盖率必须在每次发生债务或发行优先股后立即至少等于150%。截至2022年3月31日，我们的资产覆盖率低于150%的最低资产覆盖率，因此，根据投资公司法和管理我们未偿还票据的契约，我们在产生额外债务、对初级证券进行现金分配或回购初级证券(包括在此提供的普通股)的能力方面受到一定的限制，直到此时我们高于这种最低资产覆盖率。可能获得的债务资本，如果有的话，未来可能会以更高的成本和不太有利的条款和条件进行。任何无法筹集资金的情况都可能对我们的业务产生负面影响, 财务状况和经营结果。

未来市场状况可能会使我们难以延长现有债务的到期日或对其进行再融资，如果不这样做，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们投资的预期流动性不足可能会使我们很难在需要时出售此类投资。因此，我们可能会实现比我们记录的投资价值少得多的收益。

此外，资本市场的重大变化，包括最近的波动和混乱，已经并可能在未来对我们投资的估值和涉及我们投资的流动性事件的可能性产生负面影响。无法筹集资本，以及出于流动性目的而要求出售我们的投资，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的季度经营业绩将因一系列因素而波动，包括费用水平、已实现和未实现损益的确认变化和时间、我们在市场上遇到竞争的程度以及总体经济状况。我们的季度经营业绩也将因许多其他因素而波动，包括我们进行的债务投资的应付利率和此类投资的违约率。由于这些因素，任何时期的结果都不应被认为是未来时期业绩的指标。

我们的增长要求GECM在竞争激烈的市场中留住并吸引新的投资和管理人员。GECM吸引和留住具备必要资历、经验和技能的人员的能力取决于几个因素，包括但不限于其提供有竞争力的工资、福利和职业发展机会的能力。许多实体，包括投资基金(如私募股权基金和夹层基金)和传统金融服务公司，与全球环境保护机制争夺经验丰富的人员，拥有比全球环境保护机制更多的资源。

我们打算定期进入资本市场筹集现金，为新的投资提供资金。我们预计将继续选择被视为RICS，并以符合适用于RICS的美国联邦所得税待遇的方式运营。除其他事项外，为了保持我们的RIC地位，我们必须及时向我们的股东分配通常至少相当于我们投资公司应纳税所得额的90%(根据守则的定义)，因此，这些分配将不能用于为新的投资提供资金。因此，我们必须从金融机构借款或发行更多证券来为我们的增长提供资金。不利的经济或资本市场条件，包括利率波动，可能会增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的机会，或者可能导致贷款人决定不向我们提供信贷。总体上，金融市场一直存在并将继续存在不确定性。无法成功进入资本或信贷市场进行股权或债务融资，可能会限制我们发展业务和全面执行业务战略的能力，并可能减少我们的收益(如果有的话)。

如果我们资产的公允价值大幅下降，我们可能无法维持《投资公司法》或我们的贷款人强加给我们的资产覆盖率。任何此类失败，或信贷市场收紧或全面中断，都将影响我们发行包括借款在内的优先证券、支付股息或其他分配的能力，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

此外，除了某些有限的例外，我们只被允许借入或发行债务证券或优先股，以使我们的资产覆盖率(根据投资公司法的定义)在借款后立即至少等于150%，这在某些情况下可能会限制我们借入或发行债务证券或优先股的能力。截至2022年3月31日，我们的资产覆盖率低于150%的最低资产覆盖率，因此，根据投资公司法和管理我们未偿还票据的契约，我们在产生额外债务、对初级证券进行现金分配或回购初级证券(包括在此提供的普通股)的能力方面受到一定的限制，直到此时我们高于这种最低资产覆盖率。我们可能使用的杠杆量将取决于GECM和我们董事会在任何建议借款或发行债务证券或优先股时对市场和其他因素的评估。我们不能向您保证，我们将能够获得信用额度，或以我们可以接受的条件。

经济会受到周期性衰退的影响，这些衰退有时会导致衰退或更严重的宏观经济不利事件。我们的投资组合公司容易受到经济放缓或衰退的影响，可能无法在这些时期偿还贷款或票据。因此，在这些期间，我们的不良资产可能会增加，我们投资组合的价值可能会减少，因为我们被要求记录我们投资的市场价值。不利的经济状况也可能会降低担保我们部分投资的抵押品的价值和我们股权投资的价值。经济放缓或衰退可能导致我们的投资组合出现财务损失，收入、净利润和资产减少。不利的经济状况也可能增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的机会，或者导致贷款人决定不向我们提供信贷。这些事件可能会阻止我们增加投资，并损害我们的经营业绩。

投资组合公司未能在与我们或其他贷款人的协议中履行财务或经营契约可能会导致违约，并有可能加速债务到期和其担保资产的止赎，这可能会触发其他协议下的交叉违约，并危及投资组合公司根据我们持有的债务履行其义务的能力。我们可能会产生额外的费用，达到在违约时寻求追回或与违约的投资组合公司谈判新条款所必需的程度。此外，如果我们的投资组合公司中有一家破产，这取决于事实和情况，包括我们实际上向该投资组合公司提供了多大程度的管理援助，破产法院可能会重新定性我们持有的债务，并将我们的全部或部分债权从属于其他债权人的债权。

全球金融市场的状况，以及美国和世界各地的各种社会和政治紧张局势，可能会加剧市场波动，可能会对美国和

全球金融市场，可能会在美国和全世界造成经济不确定或恶化，并可能使我们的投资面临更高的风险。

这些增加的风险还可能包括：违约风险增加；社会、贸易、经济和政治更不稳定(包括战争或恐怖主义活动的风险)；政府对经济的干预程度增加；政府对证券市场和市场参与者加强监督和监管，导致与合规有关的费用增加；货币汇率波动加大；对外国投资和(或)贸易实行管制或限制；资本管制以及对汇回投资资本和兑换货币的能力受到限制；无法买卖投资或以其他方式结算交易(即市场冻结)；以及没有对冲技术。在政治不确定和/或变化的时期，全球市场往往变得更加动荡。经历政治不确定性和/或变化的市场可能会有相当大的通货膨胀率，在某些时期甚至会非常高，持续多年。通货膨胀和通货膨胀率的快速波动通常会对这些国家的经济和市场产生负面影响。税法可能会发生实质性的变化，税法的任何变化都可能对我们、我们的投资和我们的投资者产生不可预测的影响。

我们的债务组合，包括由我们的专业金融公司持有的债务组合，受到信贷和利率风险的影响。“信用风险”是指发行人在支付票据本金和/或利息时违约的可能性。发行人的财务实力和偿债能力是影响信用风险的主要因素。此外，债务工具的从属地位、抵押品的缺乏或不足或信用增强可能会影响其信用风险。信用风险可能会在工具的整个生命周期内发生变化，评级机构评级的证券经常会受到审查，可能会被降级。“利率风险”是指与市场利率变化相关的风险。可能影响市场利率的因素包括但不限于通货膨胀、缓慢或停滞的经济增长或衰退、失业、货币供应以及美联储和世界各地央行的货币政策、国际混乱和国内外金融市场的不稳定。联邦储备委员会从2015年到2018年提高了联邦基金利率，但到2020年底将利率降至接近零的水平，以应对新冠肺炎疫情。联邦储备委员会在2022年3月将联邦基金利率上调了25个基点，并在2022年5月额外上调了50个基点。美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)表示，在2022年剩余时间里，将进一步提高联邦基金利率。这些事态发展，加上对国内和国际债务和信贷的担忧，可能导致利率波动。, 这可能会对我们以有利条件进入债务市场的能力产生负面影响。利率变化也可能间接(特别是在固定利率证券的情况下)和直接(特别是在利率可调整的工具的情况下)影响债务工具的价值。一般来说，利率上升将对固定利率债务工具的价格产生负面影响，而利率下降将对价格产生积极影响。可调整利率工具也可能以类似的方式对利率变化做出反应，尽管通常程度较小(但取决于重置条款的特点，其中包括所选择的指数、重置频率和重置上限或下限)。在付款或提前还款时间表不确定的工具中，利率敏感度通常更明显，更难预测。我们预计，在我们的资产和负债的利率敏感度以及各种利率之间的关系方面，我们将定期经历失衡。在不断变化的利率环境下，我们可能无法有效管理这一风险，进而可能对我们的业绩产生不利影响。

我们可能会收购其他基金、资产组合或债务投资池。任何此类收购计划都有许多风险，其中包括：

根据《投资公司法》，我们选择以BDC的身份接受监管。《投资公司法》对BDC及其外部顾问的业务施加了许多限制。例如，BDC被要求将至少70%的总资产投资于特定类型的证券，主要投资于私人公司或流动性低于一定市值的美国上市公司、现金、现金等价物、美国政府证券和其他一年或更短时间内到期的高质量债务投资。此外，任何不遵守《投资公司法》对BDC施加的要求都可能导致美国证券交易委员会对我们采取强制执行行动和/或使我们面临私人诉讼当事人的索赔。此外，在我们的大多数有投票权的证券(根据《投资公司法》的定义)获得批准后，我们可以选择撤销我们作为BDC的地位。如果我们决定撤回我们的BDC选举，或者如果我们没有资格或保持我们作为BDC的资格，我们可能会受到作为封闭式管理投资公司的《投资公司法》的更严格的监管。遵守这些规定将大大降低我们的运营灵活性，并显著增加我们的经营成本。

我们可以发行债务证券或优先股和/或从银行或其他金融机构借入资金，统称为“优先证券”，最高可达《投资公司法》允许的最高金额。根据适用于BDC的《投资公司法》条款，我们获准在每次发行优先证券后，发行优先证券(例如票据和优先股)，其金额必须符合《投资公司法》的定义，即我们的资产覆盖率至少等于总资产的150%减去所有未由优先证券代表的负债和债务。如果我们的资产价值下降，我们可能无法满足这一考验。如果发生这种情况，我们可能会被要求出售一部分投资，并根据我们杠杆的性质，在这种出售可能不利的时候偿还一部分债务。此外，我们用来偿还债务的任何金额都不能分配给我们的股东。此外，由于发行高级证券，我们还将面临与杠杆相关的典型风险，包括增加损失风险。截至2022年3月31日，我们的资产覆盖率低于150%的最低资产覆盖率，因此，我们的

根据《投资公司法》和管理我们未偿还票据的契约，在每种情况下，我们都有能力产生额外的债务，对初级证券进行现金分配，或回购初级证券，包括在此提供的普通股，直到此时我们高于该最低资产覆盖率。

我们的董事会有权修改或放弃我们的投资目标、现行经营政策、投资标准和战略，而无需事先通知和股东批准。我们无法预测当前经营政策、投资标准和战略的任何变化将对我们的业务、资产净值和经营业绩产生的影响。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能被要求在收到可归因于这些金额的现金之前在收入中计入某些金额，例如OID，如果我们收到与发放贷款相关的权证或在其他情况下可能产生的OID，或者PIK利息，它代表添加到贷款余额中并在贷款期限结束时到期的合同利息。例如，在我们收到任何相应的现金付款之前，这些OID或由于PIK利息而增加的贷款余额将包括在收入中。此外，我们可能被要求在收入中计入我们不会以现金形式收到的其他金额，例如，包括来自PIK证券、递延付款证券、对冲和外汇交易的非现金收入。此外，我们打算在二级市场寻求具有吸引力的风险调整后回报的债务投资，同时考虑到所述利率和当前市场对面值的折扣。在我们收到任何相应的现金付款之前，这种市场折扣可能会计入收入中。我们对Avanti的债务投资目前只赚取PIK利息，我们对Avanti股权的投资(包括任何转换为股权的债务)预计不会获得现金股息。由于我们可能在收到或不收到代表这些收入的现金之前确认收入，因此我们可能难以满足美国联邦所得税要求，一般情况下分配至少相当于我们投资公司应纳税所得额90%的金额，以保持我们作为RIC的地位。因此，我们可能不得不在我们认为不有利的时候出售我们的一些投资，筹集额外的债务或股权资本或减少新的投资来源，以满足这些分销要求。如果我们不能从其他来源获得现金, 我们可能不符合RIC的资格，因此需要缴纳公司层面的所得税。

然而，为了满足RIC的年度分配要求(定义如下)，我们可能，但目前没有打算，宣布大部分股息为我们普通股的股票，而不是现金。只要此类股息的一部分以现金支付(该部分可能低至此类股息的20%，或2022年6月30日或之前宣布的分配的10%)，并且满足某些要求，整个分配将被视为美国联邦所得税目的的股息。

只要我们投资于OID工具，包括PIK贷款、零息债券和附带认股权证的债务证券，投资者将面临与在收到现金之前将此类非现金收入纳入应税和会计收入相关的风险。

PIK贷款的延期付款性质产生了特定的风险。PIK贷款延期支付利息的风险在于，当延期付款在贷款到期时以现金形式到期时，借款人可能会违约。由于支付PIK收入不会导致向我们支付现金，我们也可能不得不在我们认为不有利的时候出售我们的一些投资，筹集额外的债务或股权资本或减少新的投资来源(从而持有更高的现金或现金等价物余额，这可能会降低回报)，以支付我们的费用或在正常业务过程中向股东进行分配，即使此类贷款不会违约。通过将PIK利息添加到本金来推迟PIK利息支付的选择增加了我们的总资产，从而增加了对GECM的未来基地管理费，而且由于利息支付将以更大的本金金额支付，PIK选举还以复合利率增加了GECM的未来收入激励费用(定义如下)。PIK贷款的利息延期会增加其贷款与价值的比率，这是一种衡量贷款风险的指标。

更广泛地说，OID工具的市场价格波动更大，因为它们受到利率变化的影响比定期以现金支付利息的工具更大。通常，OID还会造成基于可能永远无法实现的非现金应计项目向GECM支付不可退还现金的风险；然而，由于投资管理协议要求GECM推迟对应计未付收入(定义见下文)支付任何奖励费用，因此这种风险已得到缓解，其影响是，仅当吾等或我们的合并子公司收到有关应计未付收入的现金时，才应支付与应计未付收入相关的收入奖励费用。

此外，我们可能被要求在没有收到任何现金的情况下向股东分配非现金收入，以满足维持我们在美国联邦所得税方面的RIC地位所必需的某些要求。这种所需的现金分配可能必须通过出售我们的资产来支付，而不会向投资者发出任何这一事实的通知。出于美国联邦所得税的目的，必须确认非现金收入，包括PIK和OID利息，这可能会对流动性产生负面影响，因为它代表着我们应税收入中的非现金部分，但必须分配给投资者，以避免我们受到公司层面的税收。

此外，截至2022年3月31日，我们对Avanti的投资在我们的投资组合(不包括现金和短期投资)中不到1%，在截至2022年3月31日的12个月中约占我们总投资收入的1.04%，这导致了PIK利息，这增加了我们对上述风险的敞口。截至2022年3月31日，保理贷款、阿凡提1.25留置权贷款和阿凡提1.125留置权贷款的公允价值被减记，我们对此类投资的投资以非应计项目计入，截至2022年3月31日，任何应计和未资本化的利息收入都将转回。请参阅“-与我们投资相关的风险-我们在Avanti的投资已被减记并置于非应计状态，我们可能会失去在Avanti的所有投资。”

我们可以以股票的形式分配一部分应税分配。根据某些适用的美国财政部法规和美国国税局发布的其他相关行政声明，如果允许每个股东选择以现金或股票的形式获得RIC的全部分配，并满足某些指导原则，RIC可能有资格将其自身股票的分配视为满足其RIC分配要求。如果太多的股东选择接受现金，每个选择接受现金的股东必须按比例获得一定数额的现金(分配的余额以股票支付)。如果满足这些和某些其他要求，出于美国联邦所得税的目的，以股票形式支付的分配金额通常将等于本可以获得的现金金额，而不是股票。收到这种分配的应税股东将被要求将分配的全部金额作为普通收入(或作为长期资本收益，如果这种分配被适当地报告为资本利得股息)包括在我们当前和累积的收益和利润中，用于美国联邦所得税目的的份额。因此，美国股东可能会因此类分配超过收到的任何现金而被征税。如果美国股东出售其作为分配收到的股票以缴纳此税，则销售收益可能少于与分配有关的收入中包含的金额，具体取决于出售时我们股票的市场价格。此外，对于非美国股东，我们可能被要求就此类分配预扣美国税，包括应以股票形式支付的全部或部分此类分配。此外, 如果我们的大量股东决定出售我们的股票，以支付分配所欠的税款，这种出售可能会给我们股票的交易价格带来下行压力。

如果我们从事套期保值交易，我们可能会面临与此类交易相关的风险。我们可以利用远期合约、货币期权和利率掉期、上限、上限和下限等工具来对冲我们的投资组合头寸的相对价值因货币汇率和市场利率变化而出现的波动。对冲我们投资组合头寸价值下降的风险，并不能消除此类头寸价值波动的可能性，也不能防止此类头寸价值下降时的损失。如果标的投资组合头寸的价值增加，这种对冲交易也可能限制获利机会。我们可能无法对冲普遍预期的汇率或利率波动，因为我们可能无法在

可以接受的价格。此外，由于各种原因，我们可能不会寻求在此类对冲工具和被对冲的投资组合持有量之间建立完美的相关性。

任何这种不完美的相关性都可能阻止我们实现预期的对冲，并使我们面临损失的风险。此外，可能不可能完全或完美地对冲影响以非美国货币计价的证券价值的货币波动，因为这些证券的价值可能会因与货币波动无关的因素而波动。

我们不能保证我们将有资格获得并保持RIC地位。为了维持《守则》下的RIC税收待遇，我们必须满足一定的年度分配、收入来源和资产多元化的要求。

如果我们每年向股东分配至少90%的普通净收入和已实现的短期资本收益超过已实现的长期资本损失净额，则RIC的年度分配要求将得到满足。由于我们可能使用债务融资，我们可能会受到《投资公司法》下的资产覆盖率要求以及贷款和信贷协议下的金融契约的约束，在某些情况下，这些要求可能会限制我们进行必要的分配，以满足分配要求。如果我们无法进行所需的分配，我们可能无法获得RIC税收待遇，因此需要缴纳公司级的美国联邦所得税。

如果我们每年至少有90%的收入来自股息、利息、出售股票或证券或类似来源的收益，我们就可以满足收入来源的要求。

如果我们在纳税年度的每个季度末达到资产多元化的要求，我们就会满足资产多元化的要求。未能达到资产多元化的要求可能会导致我们不得不迅速处置投资，以防止失去RIC地位。由于我们的大部分投资将相对缺乏流动性，任何此类处置都可能以不利的价格进行，并可能导致重大损失。此外，我们的投资缺乏流动性，可能会使其难以或不可能及时处置。

如果我们因任何原因没有资格享受RIC税收待遇并缴纳美国联邦公司所得税，由此产生的公司税可能会大幅减少我们的净资产、可供分配的收入金额、我们的分配金额和我们普通股的价值。

我们向GECM支付的奖励费用促使GECM代表我们进行风险更高或更具投机性的投资，而不是在没有此类补偿安排的情况下。支付给GECM的激励费是根据我们投资资本回报率的百分比计算的。此外，GECM的基本管理费是根据我们的总资产计算的，包括通过使用杠杆获得的资产。这可能会鼓励GECM利用杠杆来增加我们的投资总额和回报，即使这样做可能不合适，并在本来适合这样做的情况下避免降低债务水平。杠杆的使用增加了我们违约的可能性，这将损害我们证券的价值。此外，GECM将获得奖励费用，部分基于我们投资实现的净资本收益。与基于收入的奖励费用部分不同，基于净资本利得的奖励费用部分将不适用门槛税率。因此，与创收证券相比，GECM可能倾向于将更多资本投资于可能导致资本利得的投资。这种做法可能会导致我们比其他情况下投资更具投机性的证券，这可能导致更高的投资损失，特别是在经济低迷时期。

我们可以投资于其他投资公司的证券和工具，包括私募基金，我们将承担任何此类投资公司的费用，包括管理费和绩效费用，我们将承担我们应得的份额。我们还将继续有义务向GECM支付投资于其他投资公司证券和工具的资产的管理费和激励费。关于其中的每一个

在进行投资时，我们的每位股东将承担应支付给GECM的管理费和激励费，并间接承担我们投资的任何投资公司的管理费和绩效费以及其他费用。

此外，如果我们购买我们的债务工具，并且这类购买导致我们在财务报告和税收方面记录了债务清偿的净收益，则该净收益将计入我们的激励前费用净投资收入中，以确定根据投资管理协议应支付给GECM的收入激励费用。

最后，我们向GECM支付的奖励费用也可能激励GECM代表我们投资于具有递延利息特征的工具，例如具有PIK条款的投资。根据这些投资，我们将在投资期限内应计利息，但通常不会从投资中获得现金收入，直到期限结束或发行人要求进行投资。然而，我们用于计算奖励费用收入部分的净投资收入包括应计利息。可归因于递延利息的奖励费用部分，如PIK，将不会支付给GECM，直到我们收到此类现金利息。即使只有在收取应计收入时才支付奖励费用的这一部分，应计收入也会资本化，并计入基本管理费的计算中。换句话说，当递延利息收入(如PIK)应计时，相应的收入激励费(如果有)也会根据该收入应计(但不支付)。在应计收入后，它被资本化并添加到债务余额中，这增加了我们的总资产，从而增加了在资本化后支付的基本管理费。若任何该等权益因任何投资撇账或类似处理而被拨回，吾等将拨回应计收入奖励费，而不会就该等未收取的利息支付收入奖励费。如果一家投资组合公司拖欠一笔贷款，以前用于计算GECM是否达到门槛利率以赚取奖励费用的应计利息可能会变得无法收回。

鉴于《投资管理协议》的结构，利率的任何全面上调都可能使GECM更容易达到根据《投资管理协议》支付收入奖励费用的季度门槛利率，而GECM方面的相对业绩不会有任何额外的提高。此外，鉴于投资管理协议下适用于收入奖励费用的追赶条款，GECM可能会获得可归因于这种普遍利率上调的投资收入增加的一大部分。如果发生这种情况，我们的净收益增长(如果有的话)可能会大大低于GECM因利率普遍上升而导致的收入激励费用的相对增长。

根据《投资管理协议》，GECM有权在不超过60天的书面通知后随时辞职，无论我们是否找到了替代者。如果GECM辞职，我们可能无法找到新的投资顾问，也无法聘请具有类似专业知识和能力的内部管理人员，以便在60天内以可接受的条件提供相同或同等的服务，甚至根本无法。如果我们不能迅速做到这一点，我们的运营可能会受到干扰；我们的财务状况、业务和运营结果以及我们支付分配的能力可能会受到不利影响；我们普通股的市场价格可能会下降。此外，如果我们无法确定并与拥有我们投资顾问及其附属公司所拥有的专业知识的单一机构或高管集团达成协议，我们内部管理和投资活动的协调可能会受到影响。即使我们能够保留内部或外部的可比管理层，这种管理层的整合以及他们对我们的投资目标和当前投资组合的不熟悉可能会导致额外的成本和时间延误，这可能会对我们的财务状况、业务和运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司，我们产生法律、会计和其他费用，包括与适用于其证券登记在证券项下的公司的定期报告要求相关的费用

经修订的1934年《交易法》(以下简称《交易法》)以及其他公司治理要求，包括《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》和我国政府实施的其他规则的要求。

我们和我们的投资组合公司受适用的地方、州和联邦法律法规的约束。可能会颁布新的法律或采用新的解释、裁决或法规，包括那些管理我们被允许进行的投资类型的法规，其中任何一项都可能损害我们和您的利益，并可能具有追溯力。此外，任何与许可投资有关的管理我们业务的法律和法规的任何变化都可能导致我们改变我们的投资策略，以利用新的或不同的机会。这些变化可能会导致战略和计划的实质性差异，并可能导致我们的投资重点从GECM的专业领域转移到投资委员会可能缺乏专业知识或缺乏或没有经验的其他类型的投资。因此，任何这样的变化，如果发生，可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

2020年10月，美国证券交易委员会通过了规则18F-4的修订版，该规则旨在对注册投资公司和BDC使用衍生品的监管进行现代化。其中，规则18F-4通过风险价值测试限制了基金的衍生品敞口，并要求采用和实施衍生品风险管理计划，但某些例外情况除外。此外，在某些条件下，不大量投资于衍生品的基金可能被视为有限的衍生品用户，不受规则18F-4的全面要求。随着规则18F-4的采用，美国证券交易委员会还消除了资产分离和覆盖框架，这是由于美国证券交易委员会先前关于覆盖衍生品和某些金融工具的指导意见而产生的。2022年8月将要求遵守规则18F-4。规则18F-4可能会限制我们从事某些衍生品和其他交易的能力，和/或增加此类交易的成本，这可能会对我们的价值或业绩产生不利影响。

根据《投资公司法》，吾等须按市价进行有价证券投资，或如没有现成的市价，则按吾等根据吾等的书面估值政策厘定的公允价值计算，而吾等的董事会有最终责任真诚地监督、审核及批准吾等对公允价值的估计。通常情况下，我们投资的私人持股公司的证券不会有一个公开市场。因此，我们将根据管理层、第三方独立估值公司和我们的审计委员会的意见，在董事会的监督、审查和批准下，按季度对这些证券进行公允价值估值。我们在评估我们投资的所有被归类为“3级”的证券时，会咨询一家独立的评估公司，但截至适用季度末的投资不到资产净值的1%的证券除外。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计--投资组合的估值”。

公允价值的确定以及我们投资组合中的未实现收益和亏损金额是主观的，并取决于我们董事会批准和监督的估值过程。在确定我们投资的公允价值时可能考虑的因素包括(其中包括)对我们债务投资的本金和利息的可收集性的估计，以及我们的股权投资的预期变现，以及外部事件，如涉及可比公司的非公开合并、出售和收购。由于这种估值，特别是私人证券、私人公司和小盘股上市公司的估值，本质上是不确定的，它们可能会在短期内波动，并可能基于估计。我们对公允价值的确定可能与如果这些证券存在现成市场时所使用的价值大不相同。由于这种不确定性，我们的公允价值确定可能会导致我们在给定日期的资产净值严重错报我们可能最终实现的一项或多项投资的价值。因此，基于夸大的资产净值购买我们的证券的投资者将支付比我们投资价值可能保证的更高的价格。相反，投资者在资产净值低估我们投资价值的期间出售证券，其证券的价格将低于我们投资的其他担保价值。

我们实现投资目标的能力取决于我们有效管理和部署资本的能力，而这又取决于GECM识别、评估和监控符合我们投资标准的公司的能力，以及我们融资和投资的能力。

以具成本效益的基础实现我们的投资目标，在很大程度上取决于GECM对投资过程的处理，它提供称职、细心和高效的服务的能力，以及它获得提供可接受条件的投资的机会。除了监控我们现有投资的表现外，GECM还可能不时被要求为我们投资组合中的一些公司提供管理协助。这些对他们时间的要求可能会分散他们的注意力，或者放慢投资速度。

即使我们能够发展和扩大我们的投资业务，任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。我们的经营结果将取决于许多因素，包括投资机会的可获得性、金融市场上容易获得的短期和长期融资选择以及经济状况。

在我们或GECM预计高收益市场定价下调的情况下，我们可能会以现金或短期国债的形式持有资产。我们不完全投资的战略决定可能会不时减少可供分配的资金，并对我们的普通股价格造成下行压力。

灾难的发生，如网络攻击、自然灾害、流行病或大流行、工业事故、恐怖袭击或战争、我们的灾难恢复系统中预期或未预料到的事件，或外部提供的数据系统故障，都可能对我们开展业务的能力以及我们的运营结果和财务状况产生不利影响，特别是如果这些事件影响我们基于计算机的数据处理、传输、存储和检索系统或破坏数据。我们有效开展业务的能力可能会受到严重影响。我们经营的金融市场依赖第三方数据系统将买家和卖家联系起来，并提供定价信息。

我们在很大程度上依赖计算机系统来执行必要的业务功能。我们的计算机系统可能会受到网络攻击和未经授权的访问，例如物理和电子入侵或未经授权的篡改。与其他公司一样，我们预计我们的数据和系统将面临威胁，包括恶意软件和计算机病毒攻击、未经授权的访问、系统故障和中断。这些故障和中断可能更有可能是由于员工在新冠肺炎疫情期间远程工作而发生的。如果发生一个或多个此类事件，可能会危及在我们的计算机系统和网络中处理、存储和传输的机密、专有和其他信息，或者以其他方式导致我们的运营中断或故障，这可能会分别导致我们的声誉受损、财务损失、诉讼、成本增加、监管处罚和/或客户不满或损失。

恐怖主义行为、战争行为、自然灾害或流行病或流行病可能会扰乱我们的业务，以及我们投资的企业的业务。这类行为，包括俄罗斯2022年2月入侵乌克兰，已经并将继续造成经济和政治不确定性，并导致全球经济不稳定。例如，新冠肺炎的爆发被世界卫生组织宣布为“国际关注的突发公共卫生事件”，并蔓延到全球，影响到全球经济活动。公共卫生流行病或大流行，包括新冠肺炎，构成了我们、GECM、我们的投资组合公司或其他业务合作伙伴可能被无限期阻止开展业务活动的风险，包括由于政府当局可能要求或强制关闭的风险。虽然目前无法估计新冠肺炎可能对我们的业务产生的影响，但新冠肺炎的持续传播以及受影响国家政府采取的措施可能会扰乱供应链和产品的制造或发货，并对我们的业务、财务状况或运营业绩产生不利影响。

未来的恐怖活动、军事或安全行动或自然灾害可能会进一步削弱国内/全球经济，并造成更多的不确定因素，这可能会对我们直接或间接投资的业务产生负面影响，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。恐怖袭击和自然灾害造成的损失一般不能投保。

我们的某些高管和董事，以及GECM投资委员会的成员，担任或可能担任其他实体的高管、董事或负责人，包括ICAM或ICAM管理的基金，以及GECM的关联公司和我们关联公司管理的投资基金。因此，他们可能对这些实体的投资者负有义务，履行这些义务可能不符合我们或我们股东的最佳利益，或者可能需要他们将时间投入到为其他实体提供服务上，这可能会干扰向我们提供服务的时间。例如，我们的首席执行官兼总裁马特·卡普兰是GECM的投资组合经理和投资委员会成员。

尽管GECM管理的基金可能与我们有不同的主要投资目标，但它们可能会不时投资于与我们目标相似的资产类别。GECM不受限制，可以募集投资目标与我们类似的投资基金。任何这类基金也可能不时投资于与我们目标类似的资产类别。我们可能没有机会参与由隶属于GECM的投资经理管理的投资基金进行的某些投资。GECC参与任何与GECM共同控制下的投资经理管理的投资基金的谈判共同投资机会(谈判的唯一条款是价格的投资机会除外)，均须遵守先发制人救济令的规定。

我们将向GECM支付管理费和激励费，并将报销GECM产生的某些费用。此外，我们普通股的投资者将在总投资的基础上进行投资，并在扣除费用后的净额基础上获得分配，导致除其他外，回报率低于直接投资。

GECM的管理费是基于我们总资产的百分比(现金或现金等价物除外，但包括用借来的资金购买的资产)，GECM可能与可能影响我们总资产的决定有关的利益冲突，例如是否产生债务的决定。

我们应支付的奖励费用与我们的奖励前费用净投资收入相关的部分是根据可能包括应计但尚未收到现金的利息的收入计算和支付的。如果一家投资组合公司在一笔贷款或票据上违约，而这笔贷款或票据的结构是提供应计利息的，那么以前用于计算奖励费用的应计利息可能会变得无法收回。

投资管理协议如获本公司董事会或本公司大部分未偿还有投票权证券持有人的赞成票批准，包括非利害关系人的过半数董事批准，则可按连续年度续期。然而，我们和GECM都有权在60天内书面通知另一方后终止协议，而不受惩罚。此外，如果GECM试图改变《投资管理协议》的条款，包括例如赔偿条款，可能会产生利益冲突。

根据管理协议，吾等向GECM支付GECM在履行其在管理协议下的义务时产生的管理费用和其他费用的我们应分摊部分，包括我们的首席财务官和首席合规官及其各自员工的我们应分摊部分的成本。

由于上述安排，我们的管理团队有时可能与股东的利益不同，从而导致冲突。

我们的股东对我们的投资可能会有相互冲突的投资、税收和其他目标。个别股东的利益冲突可能与我们投资的性质、我们投资的结构或收购，以及我们投资的处置时间等有关，或因此而产生。因此，GECM作出的决定可能会产生利益冲突，包括我们投资的性质或结构，这可能对一个人更有利

特别是就股东的个人纳税情况而言，这一点比对另一个股东更重要。在选择和安排适合我们的投资时，GECM将考虑我们和我们股东的整体投资和税收目标，而不是任何股东个人的投资、税收或其他目标。

新冠肺炎疫情仍在持续，我们预计将继续经历可能对我们的业务产生不利影响的中断。目前尚不清楚这些干扰会持续多久。新冠肺炎的爆发也可能对我们的投资组合公司履行其最终客户订单的能力产生实质性的不利影响，原因包括供应链延迟、通胀导致的成本增加、关键商品或技术的获取渠道受限或其他影响其制造商或供应商的事件。此类事件已经并可能在未来影响我们的业务、财务状况或经营结果。随着新冠肺炎在全球的爆发继续快速演变，新冠肺炎将在多大程度上继续影响我们的业务，这将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，也无法预测。持续的新冠肺炎疫情已在许多市场造成通胀和利率波动、严重的市场混乱和流动性限制，包括本公司持有的投资，并可能对本公司的投资和运营产生不利影响。新冠肺炎的传播和遏制其传播的努力已导致旅行限制和中断、国际边界关闭、入境口岸和其他地方加强健康筛查、医疗服务准备和提供方面的中断和延误、隔离、事件和服务取消或中断、业务运营中断(包括裁员)、供应链和消费者活动、通胀压力上升，以及对经济环境产生负面影响的普遍担忧和不确定性。这些干扰导致市场不稳定，包括股市损失和整体波动。新冠肺炎的影响，以及未来可能出现的其他传染病爆发、流行或大流行, 可能对许多国家或整个全球经济、个别发行者、借款者和部门的财务表现以及市场的健康状况产生潜在的重大和不可预见的不利影响。此外，由于医疗体系普遍较不成熟，新冠肺炎等传染病在新兴市场国家的影响可能更大。这场危机或其他公共卫生危机可能会加剧某些国家或全球先前存在的其他政治、社会和经济风险。

上述情况可能导致经济大幅下滑或衰退、市场波动加剧、更多的市场关闭、更高的违约率以及对证券或其他资产的价值和流动性的不利影响。这些影响可能会因资产类别而异，可能会对我们的投资、我们和您对我们的投资的表现产生不利影响。在某些情况下，交易所或市场可能会关闭或暂停特定证券或甚至整个市场的交易，这可能导致我们无法买卖某些证券或金融工具，或无法准确地为其投资定价。

我们和GECM已经采取了合理设计的措施，以确保他们维持正常的业务运营，并确保我们、我们的投资组合和资产得到保护。然而，一旦发生疫情或爆发，如新冠肺炎，我们不能保证我们，投资顾问和服务提供商，或我们的投资组合公司，将能够在较长一段时间内保持正常业务运营，或不会因疾病或其他原因暂时或长期失去关键人员的服务。大流行或疾病还可能损害投资经理所依赖的信息技术和其他业务系统，否则可能破坏我们的服务提供商执行基本任务的能力。

过去，世界各地的政府当局和监管机构，如美国联邦储备委员会(Federal Reserve)，曾通过改变财政和货币政策来应对重大经济中断，包括但不限于直接注资、新的货币计划和大幅降低利率。其中一些政策变化，如2020年3月27日通过的冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案，正在实施中，以应对新冠肺炎大流行。这种政策变化可能会对支付股息和利息的证券的价值、波动性和流动性产生不利影响。新冠肺炎爆发的持续时间及其全部影响尚不清楚，因此可能会在更长的一段时间内存在高度不确定性。

自2019年12月新冠肺炎在全球爆发以来，美国资本市场经历了极端的波动和混乱。一些经济学家和主要投资银行表示担心，病毒在全球范围内的持续传播可能会导致全球经济低迷。资本市场的混乱扩大了无风险证券和高风险证券实现的收益率之间的利差，导致部分资本市场缺乏流动性。这些和未来的市场中断和/或流动性不足预计将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。不利的经济状况预计还会增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的机会，或者导致贷款人决定不向我们提供信贷。这些事件限制并可能继续限制我们的投资来源，限制我们的增长能力，并对我们的经营业绩以及我们债务和股权投资的公允价值产生实质性的负面影响。

我们打算将合法可供分配的资产分配给我们的股东。股东被告知，分配并不一定意味着利润的回报，因为这种股息也包括资本的回报。我们不能向您保证，我们将获得使我们能够进行特定水平的现金分配或按年增加分配的投资结果。我们的支付分配能力可能会受到本招股说明书中描述的一个或多个风险因素的影响，包括上述新冠肺炎大流行。例如，如果受新冠肺炎疫情影响的司法管辖区(包括美国)的许多公司办公室、零售店和制造设施和工厂的临时关闭持续很长一段时间，可能会导致我们现有投资组合公司给我们带来的现金流减少，这可能会减少可用于分配给我们股东的现金。此外，由于适用于我们作为BDC的资产覆盖范围测试，我们进行现金分配的能力可能会受到限制。此外，如果我们将更多资产投资于不支付当期股息的股权证券，可能会减少可供分配的金额。上述对分配的限制也可能抑制我们向我们的债务持有人支付所需利息的能力，这可能导致根据我们债务协议的条款违约。这样的违约可能会大幅增加我们的融资成本，并导致我们根据债务协议的条款招致处罚。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或者市场认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。截至2021年11月4日，我们向GEG发行的所有普通股都已登记，约占2022年3月31日我们已发行普通股的21.5%。

我们普通股的交易价格可能会大幅波动。我们普通股的价格可能会增加或减少，这取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩没有直接关系。这些因素包括但不限于：

如果我们普通股的股票价格下跌，如果投资者出售所持我们普通股的股票，他可能会赔钱。

此外，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。由于我们证券价格的潜在波动性，我们未来可能成为证券诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。

马里兰州一般公司法和我们的组织文件包含的条款可能会阻碍、推迟或增加GECC控制权的变更或罢免我们的董事的难度。我们必须遵守《马里兰州企业合并法》和《投资公司法》。如果我们的董事会，包括投资公司法界定的非利害关系人的大多数董事，不批准企业合并，马里兰州商业合并法案可能会阻止第三方试图获得对我们的控制权，并增加完成此类要约的难度。我们的董事会可以修改我们的章程，以废除我们目前对马里兰州控制股份收购法案的豁免。马里兰州控制股份收购法案也可能使第三方更难获得对GECC的控制权，并增加完成此类交易的难度。

根据马里兰州一般公司法和我们的组织文件，我们的董事会有权将任何授权但未发行的股票分类和重新分类为一种或多种股票类别，包括优先股。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰州法律和我们的章程要求我们的董事会为每个类别或系列设定条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派的限制、资格和赎回条款或条件。因此，本公司董事会可授权发行优先股股份，其条款及条件可能会延迟、延迟或阻止可能涉及本公司普通股持有人溢价或符合其最佳利益的交易或控制权变更。任何这种重新分类的成本都将由我们的普通股股东承担。根据《投资公司法》，某些事项需要任何已发行和已发行优先股的持有者分别投票表决。例如，优先股持有者将作为与普通股持有者不同的类别，对停止作为BDC运营的提议进行投票。此外，《投资公司法》规定，优先股持有人有权与普通股持有人分开投票选举两名优先股董事。发行可转换为普通股的优先股也可能减少转换后我们普通股的净收入和每股资产净值。这些影响，以及其他影响，可能会对我们普通股的投资产生不利影响。

包括BDC在内的封闭式投资公司的股价经常低于其资产净值。封闭式投资公司的这一特点与我们普通股每股资产净值可能下降的风险是分开和截然不同的。

然而，如果我们的董事会认为出售普通股符合GECC的最佳利益，并且我们的股东批准出售我们的普通股，我们可以低于当时普通股每股资产净值的价格出售我们的普通股或收购我们普通股的认股权证、期权或权利。在任何该等情况下，吾等证券的发行及出售价格不得低于吾等董事会厘定的相等于该等证券的公平价值(减去计算的任何分派佣金或折扣)的价格。如果我们通过发行更多可转换为普通股或可交换为普通股的普通股或优先证券来筹集额外资金，那么届时我们现有股东的持股比例将会下降，他们可能会受到稀释。

我们打算从合法可供分配的资产中向我们的股东进行分配(即，不受马里兰州法律关于分配的任何法律限制)。我们不能向您保证，我们将获得使我们能够进行特定水平的现金分配或现金分配逐年增加的投资结果。我们的支付分配能力可能会受到本文中描述的一个或多个风险因素的影响。由于根据《投资公司法》适用于我们作为BDC的资产覆盖范围测试，我们的分销能力可能受到限制。

当我们进行分配时，我们将被要求确定从当前或累积的收益和利润中支付此类分配的程度。超过当期和累计收益和利润的分配将在投资者持有我们的股票的范围内被视为资本的免税回报，并假设投资者持有我们的股票作为资本资产，然后作为资本收益。定期收到由资本回报组成的分配付款的股东可能会有这样一种印象，即他们收到的是净利润，而实际上并不是这样。股东不应假设我们的分配来源是净利润。

我们目前打算至少每年分配已实现的净资本收益(即超过短期资本损失的净长期资本收益)，未来我们可能决定保留该等资本收益用于投资，并选择将该等收益视为分配给我们的股东。如果发生这种情况，您将被视为收到了我们保留的资本收益的实际分配，并将税后收益净额再投资于GECC。在这种情况下，您将有资格申请抵税(或在某些情况下，退税)，相当于我们为被视为分配给您的资本利得支付的税款中您可分配的份额。

我们目前的意图是根据我们的股息再投资计划，从合法可用的资产中以普通股的任何额外股份进行任何分配，除非您选择以现金形式接收您的分配和/或长期资本利得分配。如果您以经纪人或金融中介的名义持有股票，您应该就您选择接受现金分发一事与经纪人或金融中介联系。

我们不能保证我们将取得允许支付任何现金分配的结果，如果我们发行优先证券，如果这样做导致我们无法维持投资公司法规定的资产覆盖率，或者如果分配受到我们任何借款条款的限制，我们将被禁止进行分配。

我们红利再投资计划的参与者以现金形式向股东宣布的所有分配通常会自动再投资于我们普通股的股票。因此，不参与股息再投资计划的股东可能会随着时间的推移而经历稀释。如果我们的股票以溢价交易，获得普通股分配的股东可能会增加他们股票的资产净值，如果我们的股票以折扣价交易，则可能会稀释。增值或折扣的水平将取决于各种因素，包括我们参与计划的股东的比例，我们股票的溢价或折扣水平，以及应支付给股东的分派金额。

《投资公司法》禁止我们以低于当前普通股每股资产净值的价格出售普通股，但某些例外情况除外。我们的股票可能会以不可持续的溢价或低于资产净值的价格交易。

像我们这样的BDC的股票在某些时期的交易价格可能高于其每股资产净值，而在其他时期，就像封闭式投资公司经常发生的那样，交易价格低于其每股资产净值。我们投资组合的感知价值可能会受到一系列因素的影响，包括我们投资的个别公司的感知前景、普通股的总体市场状况、风险资本支持的公司的首次公开募股和其他退出事件，以及随着时间的推移，我们投资组合中的公司组合。影响我们投资组合中公司感知价值的负面或不可预见的事态发展可能会导致我们普通股的交易价格相对于我们每股资产净值的下降。

我们的股票可能会以低于资产净值的价格交易，或者以不可持续的溢价交易，这与我们每股资产净值将下降的风险是分开的。对于希望在相对较短的时间内出售其股票的投资者来说，购买可能以折价或不可持续的溢价交易的BDC的股票的风险更为明显，因为对于该等投资者来说，其投资的收益或亏损可能更依赖于溢价或折价水平的变化，而不是每股资产净值的增加或减少。

未来，我们可能会尝试通过发行债务或股权证券来增加我们的资本资源，包括商业票据、中期票据、优先或次级票据以及受《投资公司法》限制的优先股或普通股类别。在我们公司清算时，我们债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。我们额外发行的股票可能会稀释我们现有股东的持股，或者降低我们普通股的价值，或者两者兼而有之。我们可能发行的任何优先股都会优先分配，这可能会限制我们向普通股持有人进行分配的能力。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来发行普通股的风险，降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们在我们的股票持有量。此外，出售普通股的收益可能会用于增加我们的总资产或偿还我们的借款等用途。这将提高我们的资产覆盖率，并允许我们通过增加借款或发行优先证券(如优先股或额外债务证券)，根据与BDC有关的规则产生额外的杠杆。

吾等已有债务，未来可能会借入额外款项，包括根据与城市国民银行(“CNB”)订立的贷款、担保及担保协议(“贷款协议”)而借款，每一项贷款均会放大投资金额的潜在亏损，并可能增加与吾等投资的风险。我们偿还现有和潜在未来债务的能力在很大程度上取决于我们的财务表现，并受到当前经济状况和竞争压力的影响。我们在任何特定时间可以使用的杠杆量将取决于GECM和我们的董事会在任何拟议借款时对市场和其他因素的评估。

借款，也被称为杠杆，放大了投资金额的收益或损失的潜力，因此增加了与投资我们的证券相关的风险。这类债务证券的持有者将对我们的合并资产拥有固定的美元债权，这将优于我们的普通股股东或任何优先股东的债权。

如果我们的合并资产价值下降，而我们还有未偿债务，杠杆将导致我们的资产净值下降得比没有杠杆的情况下更大。同样，在我们有未偿债务的情况下，合并收益的任何减少都将导致净利润的下降，降幅将超过我们没有借款的情况。这样的下跌可能会对我们进行普通股分配的能力产生负面影响。我们不能向你保证我们的杠杆战略会成功。

插图。下表说明了杠杆对我们普通股投资回报的影响，假设扣除费用后的各种年度回报。第一个表假设截至2022年3月31日的高级证券的实际未偿还金额。第二个表假设我们的资产覆盖率允许的优先证券的最大未偿还金额为150%。见“-产生额外的债务可能会增加投资我们公司的风险。”下表中的计算是假设的，实际回报可能高于或低于下面的计算结果。

2018年，我们的股东批准将我们要求的最低资产覆盖率从200%降至150%，允许我们产生额外的杠杆。杠杆的使用放大了投资额的收益或亏损的潜力。杠杆的使用通常被认为是一种投机性投资技巧，增加了与投资我们的证券相关的风险。

截至2022年3月31日，我们在三个优先证券系列(无抵押债券)下的未偿债务总额约为1.459亿美元--GECCM债券、GECCN债券和GECCO债券(定义如下)--我们的资产覆盖率为147.5%。1940年法令第18(E)条规定，第18条的规定不适用于为赎回任何其他优先证券而发行或出售的任何优先证券。发售2026年到期的5.875厘债券(“政府债券”)所得款项净额的一部分已用于赎回所有于2022年到期的未偿还6.50厘债券(“政府债券”)，并根据第18(E)条，我们在计算于2021年6月30日的资产覆盖比率时剔除相等于政府债券的未偿还本金总额的款额。

2021年5月5日，我们签署了贷款协议，其中规定了最高可达2500万美元的优先担保循环信贷额度(以借款基数为准)。我们可以要求增加循环额度，总金额不超过2500万美元，这一增加由CNB全权决定。我们的GECCM票据、GECCN票据和GECCO票据的持有者对我们的资产有固定的美元债权，这一债权高于我们普通股股东的债权，如果发生违约，这些持有人可能会寻求追回我们的资产。

若吾等无法履行任何贷款协议或吾等任何一系列未偿还无抵押票据项下的财务责任，则在吾等违约时，该等债务的持有人对吾等的资产拥有较普通股股东更高的索偿权。如果我们的资产价值下降，杠杆化将导致资产净值比没有杠杆化的情况下下降得更快，从而放大

损失。同样，我们收入或收入的任何下降都将导致我们的净收入下降得比没有借款的情况下更严重。这样的下降也会对我们分配普通股的能力产生负面影响。我们偿还债务的能力在很大程度上取决于我们的财务表现，并受到当前经济状况和竞争压力的影响。此外，由于支付给我们的投资顾问GECM的基本管理费是根据我们的总资产的平均价值支付的，包括那些通过使用杠杆获得的资产，GECM将有财务激励来产生杠杆，这可能不符合我们股东的利益。此外，我们的普通股股东承担因我们使用杠杆而导致的任何费用或支出的增加，包括利息支出和支付给GECM的基本管理费的任何增加。

截至2022年3月31日，我们的资产覆盖率低于投资公司法规定的最低要求。因此，在我们能够遵守适用于我们的资产覆盖率之前，我们将不能产生额外的债务。这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响，我们可能无法向股东进行分配。我们实际使用的杠杆量将取决于GECM和我们董事会在任何拟议借款时对市场和其他因素的评估。我们不能向您保证，我们将能够获得信用证，或以我们可以接受的条件。

如果我们产生额外的杠杆，一般利率波动对我们的财务状况和经营业绩的负面影响可能会比没有这些额外影响时更大，因此，可能会对我们的投资目标和投资资本回报率产生重大不利影响。我们收入的一部分将取决于我们借入资金的利率与我们投资的债务证券利率之间的差额。因为我们可以借钱进行投资，也可以发行债务证券、优先股或其他证券，我们的净投资收入取决于我们借入资金或支付这些债务证券、优先股或其他证券的利息或股息的利率与我们投资这些借来的资金的利率之间的差额。

我们预计，我们对债务的大部分投资将继续实行有下限的浮动利率。因此，市场利率大幅上升可能导致我们的不良资产增加，我们投资组合的价值下降，因为我们的浮动利率贷款组合公司可能无法履行更高的偿付义务。在利率上升的时期，我们的资金成本会增加，导致我们的净投资收入减少。产生额外的杠杆将放大我们的资金成本增加的影响。此外，利率下降可能会减少净收益，因为尽管利率下降可能会增加对资本的需求，但新的投资可能会以较低的利率进行。如果我们的额外借款是固定利率工具，我们可能会被要求投资于更高收益的证券，以弥补我们的利息支出，并保持我们目前对股东的回报水平，这可能会增加投资我们证券的风险。

本招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及我们可能在此引用的任何文件都含有前瞻性陈述，这些陈述与未来事件或我们未来的业绩或财务状况有关。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定因素，包括有关以下方面的陈述：

我们使用诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“计划”以及类似的词语来识别前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述含有风险和不确定因素。由于任何原因，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中暗示或表达的结果大不相同，包括“风险因素”中列出的因素。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是根据我们在本招股说明书发布之日获得的信息作出的，我们没有义务更新任何此类前瞻性陈述。尽管我们没有义务修改或更新任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，但我们建议您参考我们可能直接或通过我们提交给您的报告或未来可能提交给美国证券交易委员会的报告所做的任何其他披露。

您应该明白，根据证券法第27A(B)(2)(B)条和交易法第21E(B)(2)(B)条，1995年私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款不适用于根据本招股说明书或我们根据交易法提交的任何报告中与任何证券发行相关的声明。

我们估计，我们将从此次发售中获得的净收益约为5580万美元，扣除我们应支付的估计发售费用约682,332美元，以及向交易商经理支付根据此次发售发行的每股股票认购价的1.75%，但向参与股东发行的股份除外，交易商经理将获得1.0%。

我们打算将此次发行的净收益主要用于(I)根据我们的投资目标和政策进行机会性投资，包括投资于专业金融业务和(Ii)用于一般公司目的。

我们不打算用此次发行的任何收益来支付所需的分派、管理费或其他费用。然而，如果我们目前持有的现金和现金等价物在我们收到此次发行的收益之前投资于其他投资机会，本次发行的部分收益可能用于支付所需的分派、管理费和其他费用。我们预计，在本次发行完成后，大约需要三到六个月的时间，才能将基本上所有的净收益投资于与我们的投资目标一致的投资，或以其他方式利用这些收益。我们不能向您保证，我们将实现我们的目标投资步伐。在将净收益投资于与我们的投资目标一致的投资之前，我们可以将本次发行的净收益投资于现金、现金等价物、美国政府证券、货币市场共同基金和其他在一年或更短时间内到期的高质量债务工具，或视情况而定的“临时投资”。这些证券的收益率可能低于我们的其他投资，因此导致我们在此期间的分派较少(如果有的话)。请参阅“公司-作为业务发展公司的监管”。

下表列出了我们截至2022年3月31日的市值：

除上文所述外，本表不包括2022年3月31日之后的活动。请参阅“招股说明书摘要--最新发展”。

阅读本表时应结合本招股说明书中包括的《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及我们的财务报表及其附注。

关于我们的优先证券(包括债务证券和其他债务)的信息显示在下表中。美元金额以千为单位表示：

本次发行对投资者的摊薄表现为认购价与本次发行后我们普通股每股预计资产净值之间的差额。每股资产净值是通过将我们的总有形资产减去总负债除以普通股流通股的数量来确定的。

截至2022年3月31日，我们的净资产为6930万美元，约合每股15.06美元。在本次发行中出售4,601,391股我们的普通股，并收到此次出售的估计净收益后，我们的预计净资产净值约为1.25亿美元，或每股约13.58美元，对现有股东来说，这意味着立即稀释约每股1.48美元或9.7%。这些数字不包括2022年3月31日之后的活动。见下文“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--最近的发展”。此次发行还可能导致我们在完成发行后能够分配的每股分红被稀释。

下表说明了此次发行在每股基础上的摊薄效应：

我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，代码为“GECC”。下表列出：(I)截至适用期末的普通股每股资产净值，(Ii)纳斯达克全球市场报告的普通股在适用期间的收盘价高低区间，(Iii)收盘价相对于资产净值溢价(折价)的高收盘价和低收盘价，以及(Iv)适用期间申报的普通股每股分派。

在上表所列的所有期间内，没有任何分配包括的资本返还。

业务发展公司的股票交易价格可能低于这些股票的净资产价值。我们普通股的交易价格相对于资产净值的折让或溢价的可能性与我们的资产净值下降的风险是分开的。在过去的两个财年中，我们的普通股交易价格普遍低于资产净值。在过去的两个会计年度中，使用每个财季的销售价格与该季度末的资产净值相比，我们的普通股相对于资产净值的溢价高达59.9%，相对于资产净值的折扣低至51.0%。

我们普通股的最后一次收盘价是在2022年5月16日，收盘价为每股12.74美元。截至2022年5月16日，我们的普通股有10个纪录保持者。

下表总结了我们自2020年1月1日以来宣布的记录日期的分发情况：

我们的董事会将截至2022年9月30日的季度的分红定为每股0.45美元。每一次分配的全部金额将来自可分配收益。分配付款的时间表将由GECC根据我们董事会的授权制定。9月的分配将以现金支付，只要我们在支付该分配时的资产覆盖率为150%或更高。截至2022年3月31日，我们的资产覆盖率低于150%的最低资产覆盖率，因此，根据投资公司法和管理我们未偿还票据的契约，我们在产生额外债务、对初级证券进行现金分配或回购初级证券(包括在此提供的普通股)的能力方面受到一定的限制，直到此时我们高于这种最低资产覆盖率。

我们的董事会认为，筹集额外资本符合我们的最佳利益和股东的最佳利益，(I)根据我们的投资目标和政策进行机会性投资，包括对专业金融业务的投资，以及(Ii)用于一般公司目的。我们目前不打算将此次发行所得资金用于现金分配。本次配股的所有费用将由我们的股东承担，无论他们是否行使他们的权利。在批准此次配股发行时，本公司董事会考虑了多个因素，包括以下因素：

我们不能向您保证股东将经历的摊薄程度、本次发行是否成功、或通过增加我们的可用资本额、我们的总费用以及相应的我们的费用比率将会降低。此外，我们向GECM支付的管理费是根据我们的总资产(现金或现金等价物除外，但包括用借入资金或其他形式的杠杆购买的资产以及此次发行的净收益)的平均价值计算的，因此，我们预计应支付给GECM的管理费将因此次发行而增加。

为了确定此次发售是可取的，符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益，我们聘请了此次发售的交易商经理奥本海默公司和帝国资本有限责任公司，为我们提供与此次发售有关的某些营销和征集服务，包括关于发售的结构、时间和条款的建议。

虽然吾等目前无意这样做，但吾等日后可酌情选择不时就若干股份进行额外供股，其条款可能与本次供股相似，亦可能不同，惟董事会必须确定其后的每一次供股均符合吾等的最佳利益及股东的最佳利益。未来任何此类配股发行都将根据《投资公司法》进行。

截至登记日期，我们正在向股东发放不可转让的权利，以认购大约4,601,391股我们的普通股。每个记录日期的股东将被授予一项不可转让的权利，以换取在记录日期拥有的我们普通股的全部股份。不会发行或支付零碎权利或现金代替。这些权利使每个持有人或权利持有人有权以每一项持有的权利(一比一)获得一股，我们称之为主要认购权。

认购期从2022年5月26日开始，至2022年6月10日纽约时间下午5点结束，认购期内可随时行使权利，除非我们延长认购期(“到期日”)。每股认购价为12.50美元。

这些权利是不可转让的，也不会在纳斯达克全球市场或任何其他证券交易所上市交易。权利不得买卖，也不会有权利交易的市场。根据此次发行，我们将发行的普通股将在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“GECC”。这些权利将由将邮寄给股东的认购证书来证明，但如下文“非美国股东”一节所述者除外。

在主要认购权期间没有认购的股份将通过超额认购特权提供给充分行使根据本次发售向其发行的权利并希望收购超过其根据行使其权利有权购买的股份数量的记录日期股东。根据超额认购特权获得的股份受某些限制和按比例分配。请参阅下面的“超额订阅特权”。

为了确定记录日期股东根据要约可能获得的股票数量，经纪交易商、信托公司、银行或其他股票由割让公司(“割让”)或任何其他托管机构或代名人持有的股票将被视为以其名义发行的权利的持有者，或其他托管机构或代名人。

为结束此次发行，必须行使的权利数量没有最低限度。

未被权利持有人认购的股份，我们称为剩余股份，将通过超额认购特权提供给已充分行使向其发行的权利并希望收购超过根据主要认购权有权购买的股份数量的记录日期股东。权利持有人应在认购证书上表明，他们就行使向他们发放的权利提交了他们愿意根据超额认购特权获得多少额外股份。如果有足够的剩余股份，所有权利持有人的超额认购请求将得到全额满足。如果记录日期股东(以下所述可能参与超额认购特权的参与股东除外)根据超额认购特权提出的股份请求超过剩余可用股份，则可用剩余股份将按比例分配给根据记录日期所持股份数量超额认购的权利持有人。每个超额认购的股东可能获得的剩余股份百分比将向下舍入，以导致整个股份的交付。分配剩余股份所用的公式如下：

然而，如果这种按比例分配导致任何持有人获得的股份数量多于根据行使超额认购特权认购的持有人的股份数量，则该持有人将被

仅根据超额认购特权分配该持有人认购的股份数量。分配过程可能涉及一系列分配，以确保按比例分配可供超额认购的剩余股份总数。

银行、经纪商、受托人和其他权利的代名人在就任何特定实益拥有人行使任何超额认购特权之前，须向认购代理证明该实益拥有人根据主要认购权行使的权利总数和根据超额认购特权认购的股份数目，以及该实益拥有人的主要认购权已全部行使。吾等不会就发售事项提出或出售任何根据主要认购权或超额认购特权而未获认购的股份。

GEG拟在供股中认购至少1,250万美元，参与股东已表示有意认购。参与股东的任何超额认购只会在按比例向充分行使其权利的记录日期持有人(参与股东除外)分配超额认购股份后生效。因此，不能保证某些参与股东将通过行使超额认购特权获得我们普通股的任何股份。

每股认购价为12.50美元。行使其权利的权利持有人在收到其填写的认购证书以及认购代理人支付的股份后，无权撤销其认购。在本次发售的普通股股份交割后，本公司无权撤回或取消本次发售。

除非我们延长发售期限，否则发售将于到期日届满。该等权利将于到期日届满，其后不得行使。

本公司董事会或其正式授权的委员会可决定延长认购期，从而推迟到期日，只要本公司董事会或该委员会认为这样做符合吾等的最佳利益及本公司股东的最佳利益。例如，如果我们的普通股在到期日或临近到期日在纳斯达克全球市场的交易价格出现重大不稳定或波动，或者发生任何导致纳斯达克全球市场或整个金融市场停牌或停牌的事件，本公司董事会可选择延长认购期。上述情况并不是本次发售得以延长的唯一情况，本公司董事会有权酌情延长认购期，前提是董事会认为这样做符合我们股东的最佳利益。

任何延期发售后，将在可行的情况下尽快公布，但在任何情况下，不得迟于先前安排的到期日之后的下一个营业日上午9点。在不限制我们可以选择发布该等公告的方式的情况下，除非法律另有要求，否则我们将没有任何义务发布、广告或以其他方式传达任何该等公告，但发布新闻稿或我们认为适当的其他公告方式除外。

任何选择不参与发售的股东，或没有充分行使其权利的股东，将在发售完成后持有本公司较小的权益。此次发行将稀释没有充分行使主要认购权的股东的所有权权益和投票权。此外，由于此次发行的每股净收益可能会低于我们当时的每股资产净值，因此此次发行可能会大幅降低我们的每股资产净值。请参见“稀释”。

我们保留修改本次发售的条款和条件的权利，无论修改后的条款对您是有利还是不利。我们将遵守与任何此类修订相关的所有适用法律，包括联邦证券法。

吾等可全权酌情在本公司于此发售的普通股股份交付前的任何时间，向认购代理发出有关的口头或书面通知，并就此作出公布，以终止供股。如果发行终止，所有权利将到期，没有价值，我们将立即安排退还从权利持有人那里收到的所有资金，不计利息或罚款。此外，交易商经理有权终止交易商经理协议。认购代理收到的与发售相关的所有款项将由认购代理代表我们在一个独立的无息账户中持有。

AST Fund Solutions，LLC将担任信息代理，American Stock Transfer&Trust Company，LLC将担任与此次发行有关的认购代理。作为信息代理商，AST Fund Solutions，LLC将为其服务收取估计约为9500美元的费用，外加与此次发行有关的所有自付费用的偿还。作为认购代理，美国股票转让和信托公司将为其行政、处理、开具发票和其他服务收取费用，估计约为2.5万美元，外加与发行有关的所有自付费用的报销，以及每次行使的执行费。AST Fund Solutions，LLC和American Stock Transfer&Trust Company，LLC可通过以下地址和电话联系：

美国股票转让信托公司

第15大道6201号

布鲁克林，纽约11219

Phone: (877) 248-6417

AST Fund Solutions，LLC

华尔街48号，22楼

纽约，纽约10005

Phone: (877) 478-5043

已填妥的认购证书必须连同以主要认购权及根据超额认购特权所认购的所有股份的全部认购价，以下述方式送交认购代理。我们将只接受在到期日或之前在下列任何地址实际收到的正确填写和正式签署的认购证书。见下文“-股份付款”。

关于认购股票的方法或本招股说明书或认购证书的额外副本的任何问题或协助请求，可通过上述电话号码和地址向信息代理提出。

股东也可以联系他们的经纪自营商或被指定人，了解有关此次发行的信息。

认购证书是权利的证明，除以下“非美国股东”项下所述外，认购证书将邮寄给记录日期的股东，或者，如果记录日期的股东股票由CELDE或代表他们的任何其他托管人或代名人持有，则将邮寄给让与或该托管人或代名人。权利可能是

通过填写及签署本招股说明书所附认购证书并将其邮寄于所提供的信封内，或以其他方式将填妥及妥为签立的认购证书送交认购代理，连同于到期日按认购价悉数支付股份的款项。认购代理必须在到期日或之前按上述地址在认购代理办公室收到填写好的认购证书和相关付款。

记录日期充分行使向其发放的所有主要认购权的股东，可以通过在认购证书上注明他们愿意购买的股份数量来参与超额认购特权。如果在主要认购后有足够的剩余股份可用，所有超额认购将得到全额回馈；否则，剩余股份将按照上文“超额认购特权”下的描述进行分配。

记录日期股票由被指定人持有的股东，如银行、经纪交易商或受托人，必须联系该被指定人以行使他们的权利。在这种情况下，被提名人将代表记录日期的股东填写认购证书，并安排适当的付款，如下文“-支付股份”所述。

代持股份的代理人，如经纪人、托管人或证券保管人，应尽快通知股份的实益所有人，以确定实益所有人的意图，并获得有关权利的指示。如受益所有人指示，代名人应填写认购证书并将其提交给认购代理，并按下文“-支付股份”一节所述的适当付款方式提交。

关于认购表格的有效性、形式、资格(包括收到时间和与受益所有权有关的事项)以及认购表格和认购价格的所有问题将由我们决定，这些决定将是最终的和具有约束力的。不接受替代、有条件或有条件的认购。我们保留拒绝任何或所有未正确提交的订阅或接受我们的律师认为是非法的订阅的权利。

我们保留拒绝任何行使权利的权利，如果这种行使不符合本次供股的条款或不是适当的形式，或者如果接受或向其发行我们的普通股股票可能被视为非法。我们保留放弃任何与认购证书有关的缺陷或违规行为的权利。在我们全权酌情决定的时间内放弃或纠正所有违规行为之前，订阅将不被视为已收到或接受。本公司将不会有责任就提交认购证书时出现的任何瑕疵或不符合规定的事项作出通知，亦不会因未能作出有关通知而招致任何责任。

认购证书不会邮寄给非美国股东。非美国股东将收到此次发行的书面通知。认购代理人将为这些股东的账户持有与这些认购证书相关的权利，直到收到根据适用法律行使这些权利的指示为止。如果在到期日之前没有收到任何指示，这些权利将会失效。

参与权持有人可以将认购证书连同以主要认购权获得的股份的付款以及根据超额认购特权认购的任何额外股份发送给认购代理人。认购代理必须在到期日或之前，在上述其中一个认购代理办事处收到预估付款，连同一份填写妥当并已签署的认购证书。

参与认购权持有人在收到其填妥的认购证书以及认购代理支付的股份后，将无权撤销其认购。

参与权持有者的所有付款必须以美元支付，支票或银行汇票由位于美国的银行或分行开出，并支付给作为认购代理的美国股票转让与信托公司。参与的权利持有人还可以将立即可用的资金直接电汇到作为认购代理的American Stock Transfer&Trust Company，LLC维持的账户，以便接受在JP Morgan Chase，SWIFT Code-CHASUS33，ABA530-354616，Account#530-354616的此次配股发行中的认购，参考“American Stock Transfer作为Great Elm Capital Corp.的认购代理”。以及版权持有人的姓名。认购代理将在最终付款日期之前收到的所有资金存入一个单独的账户，等待股票的比例分配和分配。

向我们交付认购证书和支付认购价格的方式将由参与权利持有人自行选择和承担风险，但如果通过邮件发送，建议此类证书和付款通过挂号邮件发送，并适当投保，并要求返回收据，并允许有足够的天数以确保在到期日之前向认购代理交付和清偿付款。由于未经认证的个人支票可能需要至少五个工作日才能结清，因此强烈建议您以认证或本票的方式付款或安排付款。

如果参与权利持有人没有表明正在行使的权利的数量，或者如果参与权利持有人没有就所指示的正在行使的权利数量全额支付认购价，则参与权利持有人将被视为已经就交付的付款可以行使的最大权利数量行使了主要认购权，并且在交付的付款超过适用的每股认购价乘以交付的认购证书所证明的权利数量的乘积的范围内，没有就超出的部分给出任何指示。任何超出的部分将在到期日后以邮寄或类似的即时方式尽快退还给参与权利持有人，不计利息或扣除。

于到期日后十个营业日内，认购代理将向每名参与权利持有人(或如权利由让与或任何其他托管机构或代名人持有，则为让与或该等其他托管机构或代名人)发送一份确认书，列明(1)根据主要认购权购买的股份数目、(2)根据超额认购特权购入的股份数目(如有)、(3)每股股份及股份总购买价，及(4)参与权利持有人应付予吾等的任何额外款项或吾等须退还予参与权利持有人的任何超额款项。认购代理必须在确认日期后的十个工作日内收到来自参与权利持有人的任何额外付款。我们将退还给参与版权持有人的任何多付款项将由认购代理在切实可行的情况下尽快邮寄给版权持有人。任何退还的款项将不会支付利息或罚款。

所购股份的发行以支票托收和实际支付为准。如果根据主要认购权或超额认购特权认购股份的参与权利持有人没有在到期日或确认日期后十个工作日内(视情况而定)支付任何到期金额，认购代理人保留采取以下任何或全部行动的权利：(1)根据超额认购特权将股份重新分配给其他参与权利持有人；(2)将其从参与权利持有人实际收到的任何付款用于购买该参与权利持有人在行使主要认购权及/或超额认购特权时可获得的最大完整数量的股份；及/或(3)行使其可能有权享有的任何及所有其他权利或补救措施，包括与其就该等认购股份实际收到的付款相抵销的权利。

关于任何权利行使的及时性、有效性、形式和资格的所有问题将由我们决定，其决定将是最终的和具有约束力的。我们可以自行决定放弃任何缺陷或违规，或允许在我们确定的时间内纠正缺陷或违规，或拒绝任何据称的权利行使。在我们全权酌情决定的时间内放弃或纠正所有违规行为之前，订阅将不被视为已收到或接受。认购代理将不会有责任就任何与提交认购证书有关的瑕疵或违规情况作出通知，或因未能作出该等通知而招致任何法律责任。

如果在本招股说明书生效日期之后，我们的资产净值从我们的资产净值下降超过10%，我们将暂停招股，直到我们修改本招股说明书。因此，到期日将被延长，我们将通知记录日期股东下降，并允许参与的权利持有人取消他们的权利行使。

我们股息再投资计划的参与者将根据此次发行获得的任何股票都将记入该计划的股东股息再投资账户。股票由让与人或任何其他托管人或代名人或其经纪交易商代表登记持有的股东，其获得的任何股份都将记入让与人或其他托管人或代名人的账户。对于以证书形式持有股票的股东，所有被收购股票的股票证书将在所有认购股票的付款结算后邮寄，这可能需要长达15天的时间，从收到付款之日起算。对于所有其他股东，购买的股份的所有权将不需要证明，并以记账形式记录。所购股份的数量将显示在股东的账户报表上。

出于美国联邦所得税的目的，股东在记录日期之前收到或行使这些权利都不会给这些股东带来应税收入，如果权利到期而没有行使，这些股东将不会产生任何损失。

一项权利的记录日期股东的权利基础将为零，除非(1)权利在分配日期的公平市场价值是与权利相关的股票公平市场价值的15%或更多，或(2)记录日期股东在收到权利的纳税年度的美国联邦所得税申报单中选择将其现有股份的部分基础分配给权利。如果第(1)款或第(2)款中的任何一项适用，则如果行使了这项权利，记录日期股东将按照分配日每股的公平市场价值的比例分配他或她在股份和权利之间分配的权利所涉及的股份的基准。根据这些规则计算基数是复杂的，记录日期股东应就这些规则的适用性和第(2)款所述的选举的可取性咨询他们自己的税务顾问，并考虑到他们的特殊情况。

记录日期股东收到的权利的持有期包括发行权利所涉及的股份的持有期。行使该项权利的，取得的股份的持有期自行使该项权利之日起计算。

记录日期股东确定出售因行使权利而获得的股份的损益的基准将等于记录日期股东权利基准(如有)与每股认购价的总和。记录日期股东在出售因行使权利而获得的股份时确认的收益或损失将是资本收益或损失(假设该股份在出售时作为资本资产持有)，如果该股份持有一年以上，则将是长期资本收益或损失。有关持有和出售股票的税务考虑因素的更多信息，请参阅“某些美国联邦所得税考虑因素”。

以上是根据《守则》和截至招股说明书之日生效的财政部条例的规定，要约的重大美国联邦所得税后果的总体摘要，这些规定一般适用于作为美国股东(如本文所定义)且持有此类权利的登记日期股东，并且不涉及任何外国、州、当地或非所得税后果。《守则》和《财政部条例》可能会因立法或行政行动而改变或作出不同的解释，这些行动可能具有追溯力。参与权持有人应就有关外国、联邦、州或地方税的具体问题咨询他们的税务顾问。

经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)规定了某些受托责任要求，ERISA和《守则》包含被禁止的交易规则，这可能会影响作为雇员的股东所持权利(包括购买普通股)的行使

受ERISA(包括公司储蓄和401(K)计划)或守则(包括自雇个人和个人退休账户(“IRA”)的Keogh或H.R.10计划)约束的福利计划(统称为“计划”)，或因计划对此类实体的投资而其标的资产包括计划资产的实体(“计划资产实体”)。因此，受《ERISA》第一章约束的计划的受托人应确定权利的行使(包括购买、持有和处置任何普通股)是否在适用范围内符合《ERISA》的各种受托标准，如审慎和多样化要求，并与其受托责任以及指导该计划的文件和文书相一致。此外，作为计划或计划资产实体的股东应确定行使权利(包括购买、持有和处置普通股)是否构成或导致根据ERISA或《守则》进行的非豁免禁止交易。ERISA和《守则》包含对此类被禁止交易的某些豁免，美国劳工部已经发布了几项豁免，尽管不能保证其中任何一项豁免将适用于权利的行使(包括购买、持有和处置普通股)。

尽管政府计划、某些教会计划和非美国计划可能不受ERISA或《守则》禁止的交易条款的约束，但它们可能受到管理其投资的类似法律(“类似法律”)的约束。因此，任何此类计划的受托人应自行确定行使权利(包括购买、持有和处置普通股)所适用的任何类似法律所规定的要求。

此外，由于权利的行使将需要未来的现金筹资，因此股东应当意识到，为行使权利而向计划追加的现金捐款(不包括展期捐款或从其他计划向受托人向受托人的转移)将被视为对计划的捐款，当与以前的捐款一起计算时，除其他事项外，可能会对超出的或不可扣除的捐款征收消费税。对于符合《守则》第401(A)节的计划和某些其他计划，额外的现金捐款可能会导致违反《守则》第415节和其他资格规则的最高捐款限制。它也可能是需要报告的分配，如果按计划出售权利，可能会有其他不利的税收和ERISA后果。如果个人退休帐户的任何部分被用作贷款的抵押，那么所使用的部分也被视为分配给个人退休帐户储户。

为了解决上述对ERISA和《守则》的担忧，任何根据本次发售行使其权利的计划或计划资产实体的股东将被视为代表(I)股东没有以下列资产收购或持有普通股股份：(A)受ERISA第一章副标题B第4部分制约的“员工福利计划”，(B)守则第4975条适用的“计划”，(C)根据ERISA被视为持有前述任何一项的“计划资产”的任何实体，原因是员工福利计划或计划在该实体的投资，或(D)政府计划、未根据《法典》第410(D)条进行选举的教会计划或非美国计划；或者(Ii)股东收购和持有普通股不会构成或导致根据ERISA第406条或该守则第4975条的非豁免禁止交易或违反任何类似的法律。

这份ERISA考虑事项摘要是一般性的，并不涉及可能适用于我们、权利或特定投资者的ERISA或守则的所有问题，对于由我们或我们的任何关联公司发起或维护的任何计划，可能会出现额外的特殊问题。因此，由于这些规则的复杂性和对不遵守行为的处罚，计划应就其根据ERISA和守则或任何适用的类似法律行使权利(包括购买、持有和处置普通股)的后果与其律师和其他顾问进行协商。

奥本海默公司和帝国资本公司都是经纪交易商，也是金融行业监管机构的成员，它们将担任此次发行的交易商经理。根据交易商经理协议中包含的条款和条件，交易商经理将提供与此次发售相关的某些营销和募集服务，并将征集行使权利和参与超额认购特权。我们已同意向交易商经理支付其营销和招揽服务的费用，相当于根据此次发行发行的每股股票认购价的1.75%，但向参与股东发行的股票除外，交易商经理将获得1.0%。此外，我们

已同意支付交易商经理与此次发行相关的某些费用和支出，包括法律费用，上限为150,000美元，并支付交易商经理与FINRA审查此次发行相关的费用和支出。本次配股的所有费用将由我们的股东承担，无论他们是否行使他们的权利。

交易商经理可向已签署并交付招揽交易商协议并已招揽行使权利的其他经纪-交易商，募集费用最高可达因其招揽努力而根据权利的行使而发行的每股股份认购价的0.7%，但须收取基于每个经纪-交易商在记录日期通过存托信托公司持有的股份数量的最高费用。本行将向认购证书适用部分上指定的经纪交易商支付费用，如果没有此类指定，则向交易商经理支付费用。

我们已同意赔偿交易商经理因某些债务(包括证券法下的债务)而产生的损失，或为其造成的损失作出贡献。交易商经理协议还规定，交易商经理在提供交易商经理协议预期的服务时，不会对吾等承担任何责任，但如有任何恶意、故意不当行为、欺诈或交易商经理严重疏忽，或交易商经理鲁莽无视其在交易商经理协议下的义务和责任，则不在此限。此外，我们、GEC、GECM和我们的高级管理人员和董事已与交易商经理达成协议，在交易商经理协议签署之日起45天内，未经交易商经理事先书面同意，不得直接或间接出售、要约出售、订立任何出售或以其他方式处置我们的任何股权或股权相关证券或可转换为此类证券的证券。然而，交易商经理可自行决定在任何时候不经通知而解除所有或任何部分受这些协议规限的证券。

奥本海默公司的主要营业地址是纽约州布罗德街85号，邮编：10004。帝国资本有限责任公司的主要营业地址是加利福尼亚州洛杉矶市圣莫尼卡大道10100号Suite2400，邮编：90067。

关于此次发行，交易商经理可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

本次发行是根据金融业监管局行为规则第5110条进行的。

交易商经理和/或其关联公司已经并可能在未来为我们和我们的关联公司提供各种商业银行、财务咨询和投资银行服务，他们已经获得或将获得惯常的补偿。交易商经理可能在与吾等、我们的联属公司或我们的投资组合公司(包括交易商经理的某些联营公司)的日常业务过程中从事并在未来可能从事此类交易或其他商业交易，这些联营公司曾在与我们的某些历史私募交易中担任代理，并作为我们或我们的联属公司的贷款人。他们可能已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在日常业务活动中，交易商经理及其联营公司可作出或持有多项投资，并积极买卖债务及权益证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)，以供其本身及客户使用。此类投资和证券活动可能涉及我们、我们的关联公司或我们的投资组合公司的证券和/或工具。交易商经理及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

GECM将从此次发行中受益，因为我们向GECM支付的管理费是基于我们总资产的平均价值(现金或现金等价物除外，但包括用借入资金或其他形式的杠杆购买的资产和本次发行的净收益)，因此我们预计应支付给GECM的管理费将因此而增加。

献祭。由于不知道将认购多少股票，因此无法准确说明GECM将因此次发行而获得多少额外补偿。

根据本次发售的条款，未充分行使其权利的股东在本次发售完成后将拥有比发售前更少的我们的比例权益，包括投票权。在一定程度上，GECM的某些关联公司行使其超额认购特权并获得股份分配，其各自的所有权权益将增加。

此外，由于每股认购价将低于每股资产净值，此次发行将导致我们所有股东的每股资产净值立即稀释，这种稀释可能会很大。任何此类稀释都将不成比例地影响非行权股东。由于认购价在到期日将低于我们当时的每股资产净值，所有股东持有的每股资产净值将出现下降，无论他们行使全部或部分权利。此次发行还将导致我们在完成发行后所能获得的每股股息稀释。请参见“稀释”。

下表列出了截至2022年3月31日，我们投资的每家投资组合公司的某些信息。除了这些投资，我们与投资组合公司的唯一正式关系是我们可以根据要求提供重要的管理协助，以及我们可能获得的与我们的投资相关的董事会观察权或参与权。有关占我们资产的5%以上(不包括现金和短期投资)的公司的简要说明，请参阅2022年3月31日的公司-我们在2022年3月31日的投资组合。