依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-263282
招股说明书
大榆树资本公司。
最多4,601,391股普通股
在行使权利时可发出
认购这类股票
我们是一家外部管理的非多元化封闭式管理投资公司,根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)选择作为业务发展公司(“BDC”)进行监管。我们寻求通过债务和创收股权投资产生当期收入和资本增值,包括对专业金融业务的投资。我们的外部投资管理公司Great Elm Capital Management,Inc.(“GECM”)为我们提供运营所需的行政服务。
截至2022年5月23日纽约时间下午5点,我们将向登记在册的股东发行不可转让的认购权(“权利”),使其持有人有权认购最多4601,391股我们的普通股。记录日期股东将获得在记录日期拥有的每一股普通股流通股的一项权利。不会发行或支付零碎权利或现金代替。每持有一项权利,持有者就有权购买一股新的普通股(“主要认购权”)。此外,充分行使其权利的记录日期股东将有权认购由于任何未行使的权利而尚未认购的额外股份,但须遵守本招股说明书所述的限制,并须予配发。行使其权利的权利持有人在收到其填写的认购证书以及认购代理人支付的股份后,无权撤销其认购。
每股认购价为12.50美元(“认购价”)。
权利持有人最初将被要求按认购价支付根据主要认购权认购的普通股,以及根据超额认购特权认购的任何额外普通股(如果符合条件)。
伟大榆树集团(“GEG”)打算在配股中认购至少1,250万美元,GEG的某些其他附属公司(连同“参与股东”GEG)已表示他们打算认购。参与股东的任何超额认购只会在按比例向充分行使其权利的记录日期持有人(参与股东除外)分配超额认购股份后生效。请参阅“提供优先于订阅的特权”。
此次发行可能会大大稀释未充分行使权利的股东所拥有的股份的总资产净值。未全额认购的股东在此次发行完成后,预计将持有我们较小的比例权益。此次发行还可能导致我们在完成发行后所能进行的每股分派的稀释。由于不知道将认购多少股份,也不知道我们普通股的资产净值或市价将在发售的到期日(定义如下)确定,因此目前无法确定此类摊薄。若于到期日每股资产净值大幅高于认购价,则该等摊薄幅度可能相当大。任何此类稀释都将不成比例地影响非行权股东。由于认购价预计将低于我们在到期日的每股资产净值,所有股东持有的每股资产净值都将下降,无论他们行使的是全部还是部分权利。有关更多信息,请参阅本招股说明书中的“风险因素--与此次配股相关的风险--没有参与此次配股的股东将立即遭遇可能是重大数额的摊薄”和“摊薄”。
在以认购价在本次发售中出售我们普通股的股份并收到出售的估计净收益后,截至2022年3月31日,我们的“调整后”资产净值约为1.25亿美元,或每股约13.58美元,相当于我们现有股东的资产净值立即稀释约每股1.48美元。这些数字不包括2022年3月31日之后的活动。
我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易,代码为“GECC”。我们普通股的最后一次收盘价是在2022年5月16日,收盘价为每股12.74美元。截至2022年3月31日(我们确定资产净值的招股说明书日期之前的最后一天),我们普通股的资产净值为每股15.06美元。这些权利是不可转让的,也不会在纳斯达克全球市场或任何其他证券交易所上市交易。权利不得买卖,也不会有权利交易的市场。根据此次发行,我们将发行的普通股将在纳斯达克全球市场挂牌交易,代码为“GECC”。有关此次发行条款的完整讨论,请参阅“股票发售”。
本次发行将于2022年6月10日(“到期日”)纽约市时间下午5:00到期,除非按本招股说明书所述延长。我们可以自行决定延长行使权利的期限。您可以在认购期内随时行使权利。
这份招股说明书简明扼要地阐述了您在投资我们的普通股之前应该知道的重要信息。在您投资之前,请仔细阅读本招股说明书和我们向您推荐的文件全文,并保留本招股说明书以备将来参考。我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他有关我们的信息。您也可以获得我们的年度和季度报告的免费副本,并通过联系我们,南街800号,230室,马萨诸塞州沃尔瑟姆,马萨诸塞州02453联系我们的股东或致电我们收款。我们在http://www.greatelmcc.com上有一个网站,我们在该网站上或通过该网站免费提供我们的所有年度、季度和当前报告、委托书和其他公开提交的信息。本公司网站上的资料并未纳入或纳入本招股说明书的一部分。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上设立了一个网站,免费提供此类信息。
包括BDC在内的封闭式投资公司在交易所上市的股票交易价格往往低于其每股资产净值。如果我们的股票交易价格低于我们的资产净值,可能会增加购买者在此次发行中的损失风险。
投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第14页开始的“风险因素”,了解您在投资我们的普通股之前应考虑的因素,包括杠杆风险。我们投资的证券通常不会得到任何评级机构的评级,如果它们被评级,它们将低于投资级。这些证券可能被称为“垃圾证券”,在发行人支付利息和偿还本金的能力方面具有主要的投机性特征。
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
| | 每股 | | | 总计 | |
认购价 | | | $12.50 | | | $57,517,388 |
预计销售负荷(1) | | | $0.22 | | | $1,006,554 |
扣除费用前的收益给我们(2) | | | $12.28 | | | $56,510,833 |
(1) | 此次发行的交易商经理奥本海默公司和帝国资本公司将获得相当于此次发行股票认购价的1.75%的营销和募集服务费,但向参与发行的股东发行的股票除外,交易商经理将获得1.0%的认购价。估计的销售负荷假设参与股东没有购买任何股份。见“招股--交易商经理安排”。本次配股的所有费用将由我们的股东承担,无论他们是否行使他们的权利。 |
(2) | 我们估计,与此次发售相关的发售费用(不包括销售负担)约为682,332美元。我们估计销售后的净收益和我们的费用大约为55,828,501美元。此外,我们已同意支付交易商经理与此次发行相关的某些费用和支出,包括法律费用,上限为150,000美元。 |
| | 经销商经理 | | | ||
奥本海默公司 | | | | | 帝都 |
本招股说明书的日期为2022年5月17日。