附件4.1

罗技国际公司

股本说明

以下对罗技国际股份有限公司(“本公司”)股份的描述仅为摘要，并不声称是完整的。本摘要参考瑞士债务法典(“CO”)的规定和公司组织章程(“章程”)的完整文本，通过引用并入作为公司10-K表格年度报告的附件3.1，本说明也是该表格的附件。本公司鼓励您仔细阅读该法律和条款。

1该公司

罗技国际股份有限公司是根据瑞士法律组建的股份制公司(匿名制)。该公司的注册办事处位于瑞士沃德州豪特莫尔日的Pampigny 20路。本公司成立于1981年，自1988年5月2日起在沃德州商业登记处注册。

1.1规定股本

截至2022年3月31日，该公司的法定股本(资本行动)为43,276,655.00瑞士法郎，其中包括173,106,620股登记股票，每股面值为0.25瑞士法郎。

该公司的股票已全部缴足股款。

1.2法定股本

根据瑞士法律，股份公司章程中授权董事会发行新股的条款称为“法定股本”(Capital autorisé)。法定股本不得超过公司法定股本的50%。

2020年9月，公司股东批准了对公司章程的修订，授权公司董事会(“董事会”)在2022年9月9日之前发行最多17,310,662股新登记股票，每股面值为0.25瑞士法郎。

根据细则，董事会可透过承销或由一间或多间银行或其他金融机构进行的类似程序发行新股。董事会可厘定供款类别、发行价、发行时间、行使优先认购权的条件、未行使的优先认购权的用途及新股有权获得股息的日期。董事会可以基于正当理由限制或排除股东优先认购新股的权利，特别是如果新股的发行与以下事项有关：(A)收购公司、企业、参与、资产、知识产权、许可证或新投资项目；(B)为上文(A)项所述类型的收购进行融资和/或再融资的公开发行或私募股份；(C)公开发售或私募股份，在该等情况下，若现有股东的优先认购权不受限制或撤回，则该等公开发售或私募将难以进行或可能只能以较差的条款进行；(D)战略合作伙伴收购本公司股份；或(E)扩大本公司在若干司法管辖区的股东基础，或在国内或外国证券交易所上市或获准买卖的情况下。

截至2022年3月31日，董事会并未从本公司的法定股本中发行任何股份。

1.3有条件股本

根据瑞士法律，有关公司或其附属公司在行使认购权或转换权时获授权日后发行的股份称为“有条件股本”(资本条件)。根据瑞士法律，一家公司必须拥有足够的有条件股本或可用库存股，以支付其在发行此类权利时的任何期权或转换权。根据瑞士法律，有条件股本不能超过公司法定股本的50%。

2008年9月，公司股东批准了对公司章程的修订，以设立有条件股本，在行使公司员工股权激励计划下授予的权利时，发行最多2500万股新登记股票，每股面值0.25瑞士法郎。在2022和2021财年，所有员工股权激励承诺均通过交付公司以现金形式持有的现有股份来实现。罗技国际公司合并财务报表的附注5--员工福利计划在本年度报告Form 10-K中介绍了未完成的员工股权激励承诺。

2008年9月，公司股东还批准设立有条件股本，用于在行使与发行可转换债券有关的转换权时发行最多2500万股每股面值0.25瑞士法郎的新登记股票。

上述有条件股本并无到期日。

截至2022年3月31日，上述有条件资本尚未发行任何股份。

1.4公司股份的形式

该公司只有一类股票：每股面值0.25瑞士法郎的记名股票。173,106,620股已发行股票中的每一股都具有相同的权利。然而，股东必须在公司的股份登记册上登记，才能行使投票权和由此产生的权利(如召开股东大会的权利或将项目列入会议议程的权利)。

本公司的股票以未经证明的形式发行(作为《公司条例》第973C条所指的所有权)，并由金融中介机构(经修订的2008年联邦中介证券法或FISA)管理时，符合中介证券(FISA所指的中间证券所有权)的资格。

在本公司股份登记册上登记的股东可随时要求就其股份作出书面确认。股东无权印制和交付股票，但公司可以随时印刷和交付其认为合适的股票。本公司亦可酌情将其股份从其登记的存管系统中撤回，并注销已退还本公司的已发行股票。

本公司并无发行无投票权股份(Bons De Participation)或无票面价值的权益证券(Bons De Jouhance)。

该公司尚未发行优先股。

1.5股份转让

根据公司章程或适用的瑞士法律，对股份转让没有任何限制。

本公司备有股份登记册，列明本公司股份的登记拥有人的姓名。该公司的股票登记簿由瑞士的德维格斯股东服务公司和美国的ComputerShare公司保存。应请求在股份登记处登记，并且不受任何条件的限制。被提名的公司和受托人可以登记在有投票权的股票登记册上。然而，只有记录在股份登记册上的股份的持有人才被本公司确认为股东。

转让作为凭证式证券的股份(即已发行股票的股票)的所有权，必须在向购买者交付经过适当批注的股票后生效。以中介证券的形式持有的股份的所有权根据FISA的规定进行转让。

非凭证式发行或作为中介证券持有的股票的所有权以转让方式转让，转让必须有效，并须通知本公司。

2股东的权利

2.1股息、其他分配

根据瑞士法律，股份公司宣布的任何股息都必须得到股东大会的批准。此外，该公司的独立审计师必须认为，股息提议符合瑞士成文法和公司的组织章程。瑞士股份公司只有在前几个财政年度结转足够的可分配利润或拥有可分配准备金的情况下才能支付股息，每一项都有根据瑞士法律编制的经审计的法定财务报表证明，并且在扣除瑞士法律和公司组织章程要求的准备金分配后才能支付股息。可分配准备金通常被记为“留存收益”(RéServes Du Benefice)或“资本储备”(RéServe Issues Du Capital)。

规定股本以外的分配，即公司已发行股份的总面值，只能通过减少股本的方式进行。

根据本公司的章程细则，股息支付将在董事会设定的时间进行。任何股息如在股息到期日起五年内仍未获认领，本公司将被没收。

2.2优先认购权

根据瑞士法律，股东有法定权利优先认购相当于他们在公司现有股份的比例的新发行股票。此项优先认购权可由股东大会以所代表股份的三分之二及所代表股份面值的绝对多数通过决议案，或由董事会根据法定股本规定所载授权而限制或撤回。

根据瑞士法律的运作，本公司股东亦有权优先认购根据本公司有条件股本发行的可转换债券。然而，根据公司章程，董事会可限制或撤回股东优先认购债券的权利

出于正当理由，特别是(A)如果债券是与收购一家或多家公司、业务或部分业务的融资或再融资有关而发行的，或(B)为了促进债券在国际市场上的配售或增加本公司的证券持有人基础。如果股东优先认购债券的权利受到限制或撤回，债券必须在市场条件下发行，转股权利的行使期限自债券发行之日起不得超过七年，转股价格不得低于债券最终条件确定前的股票市场价格。

2.3股份回购

根据瑞士法律，股份公司只有在可分配储备达到所需数额，并且回购的所有股份的总面值不超过公司规定股本的10%的情况下，才能收购自己的股份。

2017年3月，公司董事会批准了2017年股份回购计划，授权公司使用至多2.5亿美元购买自己的股份。本公司2017年度股份回购计划于2020年4月到期。

2020年5月，公司董事会批准了2020年的股份回购计划，授权公司在三年内使用最多2.5亿美元购买自己的股份。2021年4月，董事会批准将2020年的股票回购计划增加7.5亿美元，至10亿美元。在瑞士收购委员会于2021年5月批准后，此次增持为该计划剩余时间至2023年7月的回购提供了总计8.35亿美元的授权。

2.4清算权

股东大会有权以至少三分之二的表决权和绝对多数的股份面值通过决议，解散本公司。在这种情况下，除非股东大会决议指定另一机构或个人为清算人，否则由董事会进行清算。在清盘期间，股东在股东大会上保留批准本公司账目和解除清盘人为本公司活动的权力。

在清偿债务后，解散公司的资产将按照各股东股份的面值按比例分配给股东。

2.5股东大会

告示

根据瑞士法律和条款，年度股东大会必须在公司财政年度结束后六个月内举行。

本公司股东周年大会或特别股东大会必须在会议日期不少于20天前，以在瑞士官方商业公报刊登的公告召开。股东大会也可以通过向股东在股份登记簿上登记的地址发送通知的方式召开。在这种情况下，上文提到的20天通知期从通知邮寄之日的次日开始。

会议通知载明议程上的项目以及要求召开股东大会或将某一项目列入议程的董事会和股东的提议。除召开股东特别大会、设立特别审计或选举独立核数师外，股东大会不得就未列入议程的事项通过任何决议案。

提出与已列入议程的项目有关的动议或讨论不拟通过决议的事项，无需事先通知。

特别大会和议程要求

代表公司股本至少10%的一名或多名股东可要求召开股东大会。一名或多名股东可要求将某一项目列入股东大会议程，他们所代表的股份至少为(I)本公司法定股本的1%或(Ii)合计面值100万瑞士法郎中较小的一种。股东要求召开会议或将项目列入议程必须以书面形式提出，并说明将考虑的事项和向股东提出的任何建议。这种请求必须在提议的股东大会日期之前至少60天送达董事会。

投票权

本公司每股股份赋予在股东大会上一票的权利。一个股东或一组股东有权行使的投票权的数量没有限制，也没有优先投票权。要在股东大会上行使投票权，股东必须在相关会议前董事会设定的股份登记截止日期前登记其股份。

目前，瑞士法律或条款中没有限制瑞士以外股东持有罗技股票或投票的权利。

任何股东均可由其选择的人士代表出席会议，而不必是本公司的股东。授权书必须以书面形式授予。可能需要使用公司准备的表格。瑞士法律进一步要求公司任命一名独立的代表，股东可以在任何股东大会上委托该代表代表他们投票。独立代表由股东于本公司每次股东周年大会上选出，任期一年，于下一届股东周年大会结束时届满。如果没有独立代表，董事会将为下一次股东大会指定一名代表。独立代理人可以无限期地连任。

本公司章程细则并无有关向独立代表发出指示的规则，亦无有关以电子方式参与股东大会的规定。然而，瑞士法律要求允许股东通过电子手段向独立代表发出指示。

法定人数、过半数

本公司的章程细则并无规定一般适用于本公司股东大会的出席法定人数要求。

除法律或章程另有规定外，股东大会以绝对多数票作出决议并进行选举。如果票数均等，主席有权投决定票。

若干决议只有在所代表的股份的三分之二的多数和所代表的股份的面值的绝对多数的情况下才能通过，包括：

·公司的公司宗旨发生变化；

·设立享有特权投票权的股份；

·限制股份的可转让性；

·设立核定或有条件的股本；

·从股本中增加资本，或根据实物捐助增加资本，或为获得特定资产而增加资本；

·给予特别福利；

·压制或限制股东优先认购权；

·更改公司的注册办事处；以及

·公司的清算。

同样的表决要求也适用于根据经修订的瑞士2003年《联邦合并、分立、改造和资产转让法》(包括股份公司的合并、分立或转换)制定的有关股份公司之间交易的决议。