hwkn-20220403
0000046250错误2022财年00000462502021-03-292022-04-0300000462502021-09-26ISO 4217：美元00000462502022-05-13Xbrli：共享00000462502022-04-0300000462502019-04-012020-03-2900000462502021-03-28ISO 4217：美元Xbrli：共享00000462502020-03-302021-03-280000046250Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-292022-04-030000046250Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-302021-03-280000046250Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012020-03-290000046250美国-美国公认会计准则：普通股成员2019-03-310000046250US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-03-310000046250美国-公认会计准则：保留预付款成员2019-03-310000046250Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-3100000462502019-03-310000046250美国-美国公认会计准则：普通股成员2019-04-012020-03-290000046250US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-04-012020-03-290000046250美国-公认会计准则：保留预付款成员2019-04-012020-03-290000046250美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-03-290000046250US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-03-290000046250美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-03-290000046250Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-2900000462502020-03-290000046250美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-03-302021-03-280000046250US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-03-302021-03-280000046250美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-03-302021-03-280000046250美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-03-280000046250US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-280000046250美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-03-280000046250Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-280000046250美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-03-292022-04-030000046250US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-292022-04-030000046250美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-03-292022-04-030000046250美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-04-030000046250US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-030000046250美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-04-030000046250Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-04-03HWKN：细分市场Xbrli：纯0000046250US-GAAP：构建和构建改进成员SRT：最小成员数2021-03-292022-04-030000046250US-GAAP：构建和构建改进成员SRT：最大成员数2021-03-292022-04-030000046250SRT：最小成员数美国-GAAP：机器和设备成员2021-03-292022-04-030000046250美国-GAAP：机器和设备成员SRT：最大成员数2021-03-292022-04-030000046250美国-公认会计准则：运输设备成员SRT：最小成员数2021-03-292022-04-030000046250美国-GAAP：OfficeEquipmentMembersSRT：最小成员数2021-03-292022-04-030000046250美国-GAAP：OfficeEquipmentMembersSRT：最大成员数2021-03-292022-04-030000046250美国-公认会计准则：运输设备成员SRT：最大成员数2021-03-292022-04-030000046250SRT：权重平均成员2021-03-292022-04-030000046250HWKN：NAPCOChemicalCompanyIncMember2021-12-302021-12-300000046250HWKN：NAPCOChemicalCompanyIncMember2021-12-272022-04-030000046250HWKN：NAPCOChemicalCompanyIncMember2021-12-300000046250HWKN：水和废水处理专项计划成员2021-10-292021-10-290000046250HWKN：水和废水处理专项计划成员2021-10-290000046250HWKN：东南水务系统LLCM成员2021-09-202021-09-200000046250HWKN：东南水务系统LLCM成员2021-09-200000046250Hwkn:CLAquaProfessionalsIncAndLCBlendingIncMember2020-03-302021-03-280000046250Hwkn:CLAquaProfessionalsIncAndLCBlendingIncMember2021-03-280000046250HWKN：PropertyMember2020-03-302021-03-280000046250HWKN：PropertyMember2021-03-280000046250Hwkn:AmericanDevelopmentCorporationOfTennesseeIncMember2020-03-302021-03-280000046250Hwkn:AmericanDevelopmentCorporationOfTennesseeIncMember2021-03-280000046250Hwkn:ManufacturedblendedorrepackagedproductsMemberHWKN：行业成员2021-03-292022-04-030000046250Hwkn:ManufacturedblendedorrepackagedproductsMemberHWKN：水处理成员2021-03-292022-04-030000046250HWKN：健康和营养成员Hwkn:ManufacturedblendedorrepackagedproductsMember2021-03-292022-04-030000046250Hwkn:ManufacturedblendedorrepackagedproductsMember2021-03-292022-04-030000046250HWKN：分布式专业产品成员HWKN：行业成员2021-03-292022-04-030000046250HWKN：分布式专业产品成员HWKN：水处理成员2021-03-292022-04-030000046250HWKN：健康和营养成员HWKN：分布式专业产品成员2021-03-292022-04-030000046250HWKN：分布式专业产品成员2021-03-292022-04-030000046250HWKN：批量成员HWKN：行业成员2021-03-292022-04-030000046250HWKN：批量成员HWKN：水处理成员2021-03-292022-04-030000046250HWKN：健康和营养成员HWKN：批量成员2021-03-292022-04-030000046250HWKN：批量成员2021-03-292022-04-030000046250HWKN：其他成员HWKN：行业成员2021-03-292022-04-030000046250HWKN：其他成员HWKN：水处理成员2021-03-292022-04-030000046250HWKN：健康和营养成员HWKN：其他成员2021-03-292022-04-030000046250HWKN：其他成员2021-03-292022-04-030000046250HWKN：行业成员2021-03-292022-04-030000046250HWKN：水处理成员2021-03-292022-04-030000046250HWKN：健康和营养成员2021-03-292022-04-030000046250Hwkn:ManufacturedblendedorrepackagedproductsMemberHWKN：行业成员2020-03-302021-03-280000046250Hwkn:ManufacturedblendedorrepackagedproductsMemberHWKN：水处理成员2020-03-302021-03-280000046250HWKN：健康和营养成员Hwkn:ManufacturedblendedorrepackagedproductsMember2020-03-302021-03-280000046250Hwkn:ManufacturedblendedorrepackagedproductsMember2020-03-302021-03-280000046250HWKN：分布式专业产品成员HWKN：行业成员2020-03-302021-03-280000046250HWKN：分布式专业产品成员HWKN：水处理成员2020-03-302021-03-280000046250HWKN：健康和营养成员HWKN：分布式专业产品成员2020-03-302021-03-280000046250HWKN：分布式专业产品成员2020-03-302021-03-280000046250HWKN：批量成员HWKN：行业成员2020-03-302021-03-280000046250HWKN：批量成员HWKN：水处理成员2020-03-302021-03-280000046250HWKN：健康和营养成员HWKN：批量成员2020-03-302021-03-280000046250HWKN：批量成员2020-03-302021-03-280000046250HWKN：其他成员HWKN：行业成员2020-03-302021-03-280000046250HWKN：其他成员HWKN：水处理成员2020-03-302021-03-280000046250HWKN：健康和营养成员HWKN：其他成员2020-03-302021-03-280000046250HWKN：其他成员2020-03-302021-03-280000046250HWKN：行业成员2020-03-302021-03-280000046250HWKN：水处理成员2020-03-302021-03-280000046250HWKN：健康和营养成员2020-03-302021-03-280000046250Hwkn:ManufacturedblendedorrepackagedproductsMemberHWKN：行业成员2019-04-012020-03-290000046250Hwkn:ManufacturedblendedorrepackagedproductsMemberHWKN：水处理成员2019-04-012020-03-290000046250HWKN：健康和营养成员Hwkn:ManufacturedblendedorrepackagedproductsMember2019-04-012020-03-290000046250Hwkn:ManufacturedblendedorrepackagedproductsMember2019-04-012020-03-290000046250HWKN：分布式专业产品成员HWKN：行业成员2019-04-012020-03-290000046250HWKN：分布式专业产品成员HWKN：水处理成员2019-04-012020-03-290000046250HWKN：健康和营养成员HWKN：分布式专业产品成员2019-04-012020-03-290000046250HWKN：分布式专业产品成员2019-04-012020-03-290000046250HWKN：批量成员HWKN：行业成员2019-04-012020-03-290000046250HWKN：批量成员HWKN：水处理成员2019-04-012020-03-290000046250HWKN：健康和营养成员HWKN：批量成员2019-04-012020-03-290000046250HWKN：批量成员2019-04-012020-03-290000046250HWKN：其他成员HWKN：行业成员2019-04-012020-03-290000046250HWKN：其他成员HWKN：水处理成员2019-04-012020-03-290000046250HWKN：健康和营养成员HWKN：其他成员2019-04-012020-03-290000046250HWKN：其他成员2019-04-012020-03-290000046250HWKN：行业成员2019-04-012020-03-290000046250HWKN：水处理成员2019-04-012020-03-290000046250HWKN：健康和营养成员2019-04-012020-03-2900000462502020-12-270000046250美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-04-030000046250美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-03-280000046250美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-04-030000046250美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2021-03-280000046250HWKN：行业成员2021-03-280000046250HWKN：水处理成员2021-03-280000046250HWKN：行业成员2020-03-290000046250HWKN：水处理成员2020-03-290000046250HWKN：健康和营养成员2020-03-290000046250HWKN：健康和营养成员2021-03-280000046250HWKN：行业成员2022-04-030000046250HWKN：水处理成员2022-04-030000046250HWKN：健康和营养成员2022-04-030000046250US-GAAP：客户关系成员2022-04-030000046250美国-公认会计原则：商标成员2022-04-030000046250美国公认会计准则：其他无形资产成员2022-04-030000046250US-GAAP：客户关系成员2021-03-280000046250美国-公认会计原则：商标成员2021-03-280000046250美国公认会计准则：其他无形资产成员2021-03-280000046250SRT：最小成员数2021-03-292022-04-030000046250SRT：最大成员数2021-03-292022-04-0300000462502022-03-310000046250SRT：最大成员数2022-04-03Utr：费率0000046250SRT：最小成员数2022-04-030000046250美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-04-030000046250美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-03-280000046250美国公认会计准则：绩效共享成员2021-03-292022-04-030000046250美国公认会计准则：绩效共享成员2019-03-310000046250美国公认会计准则：绩效共享成员2019-04-012020-03-290000046250美国公认会计准则：绩效共享成员2020-03-290000046250美国公认会计准则：绩效共享成员2020-03-302021-03-280000046250美国公认会计准则：绩效共享成员2021-03-280000046250美国公认会计准则：绩效共享成员2022-04-030000046250美国公认会计准则：绩效共享成员SRT：权重平均成员2021-03-292022-04-030000046250美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-03-292022-04-030000046250美国-公认会计准则：受限的股票成员2019-03-310000046250美国-公认会计准则：受限的股票成员2019-04-012020-03-290000046250美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-03-290000046250美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-03-302021-03-280000046250美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-03-280000046250美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-04-030000046250美国-公认会计准则：受限的股票成员SRT：权重平均成员2021-03-292022-04-030000046250美国公认会计准则：递延利润分享成员US-GAAP：合格的计划成员SRT：最小成员数2021-03-292022-04-030000046250美国公认会计准则：递延利润分享成员US-GAAP：合格的计划成员SRT：最小成员数2020-03-302021-03-280000046250美国公认会计准则：递延利润分享成员US-GAAP：合格的计划成员SRT：最大成员数2021-03-292022-04-030000046250美国公认会计准则：递延利润分享成员US-GAAP：合格的计划成员SRT：最大成员数2020-03-302021-03-280000046250HWKN：谈判单位员工计划成员美国公认会计准则：递延利润分享成员US-GAAP：合格的计划成员SRT：最小成员数2021-03-292022-04-030000046250HWKN：谈判单位员工计划成员美国公认会计准则：递延利润分享成员US-GAAP：合格的计划成员SRT：最大成员数2021-03-292022-04-030000046250HWKN：A401kplan成员US-GAAP：合格的计划成员SRT：最大成员数2021-03-292022-04-030000046250Us-gaap:EmployeeStockOwnershipPlanESOPPlanDomainUS-GAAP：合格的计划成员SRT：最小成员数2021-03-292022-04-030000046250Us-gaap:EmployeeStockOwnershipPlanESOPPlanDomainUS-GAAP：合格的计划成员SRT：最小成员数2020-03-302021-03-280000046250Us-gaap:EmployeeStockOwnershipPlanESOPPlanDomainUS-GAAP：合格的计划成员SRT：最大成员数2021-03-292022-04-030000046250Us-gaap:EmployeeStockOwnershipPlanESOPPlanDomainUS-GAAP：合格的计划成员SRT：最大成员数2020-03-302021-03-280000046250US-GAAP：不合格的计划成员美国公认会计准则：递延利润分享成员SRT：最大成员数2021-03-292022-04-030000046250US-GAAP：不合格的计划成员美国公认会计准则：递延利润分享成员SRT：最大成员数2020-03-302021-03-280000046250HWKN：谈判单位员工计划成员2021-03-292022-04-030000046250HWKN：谈判单位员工计划成员2020-03-302021-03-280000046250HWKN：谈判单位员工计划成员2019-04-012020-03-29HWKN：租赁0000046250HWKN：可识别成员2022-04-030000046250HWKN：可识别成员2021-03-280000046250HWKN：可识别成员2020-03-290000046250HWKN：未分配成员2022-04-030000046250HWKN：未分配成员2021-03-280000046250HWKN：未分配成员2020-03-29

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
☑
依据《条例》第13或15(D)条提交周年报告
1934年《证券交易法》
截至本财政年度止
4月3日, 2022
☐
根据《宪法》第13或15(D)条提交的过渡报告
1934年《证券交易法》
委托文档号0-7647
霍金斯公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
明尼苏达州 41-0771293
(成立为法团的状况) (税务局雇主
识别号码)
2381玫瑰门, 罗斯维尔, 明尼苏达州
 55113
(主要行政办公室地址) (邮政编码)
(612) 331-6910
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题商品代号：注册所在的交易所名称：
普通股，每股面值0.01美元HWKN纳斯达克股市有限责任公司
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☑ No ☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是  ☑
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☑ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。是 ☑ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☑ 加速文件管理器☐
非加速文件服务器
☐
规模较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☑   
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☑
注册人的非关联公司在2021年9月26日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)持有的有投票权股票的总市值约为$706.8根据纳斯达克公布的当日注册人普通股的收盘价，不包括注册人的高级管理人员和董事以及注册人员工持股计划和信托的受托人持有的所有股份。
截至2022年5月13日，注册人拥有21,078,132已发行普通股的股份。
以引用方式并入的文件
我们将于2022年8月3日召开的年度股东大会的最终委托书的部分内容以引用方式并入本年度报告的Form 10-K第三部分中



前瞻性陈述

本年度报告中提供的10-K表格信息包含符合1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的规定作出的。这些陈述不是历史事实，而是基于我们目前的预期、估计和预测，以及我们的信念和假设。诸如“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“将会”等词语以及类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，受到某些风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，很难预测。这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大相径庭。这些风险和不确定因素在风险因素和本年度报告10-K表的其他部分进行了描述。我们提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅反映了截至本年度报告10-K表格之日我们管理层的观点。我们没有义务更新这些声明或公开发布任何修订结果，以反映本年度报告10-K表格日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

在本10-K表格年度报告中，除文意另有说明或指示外，“Hawkins”、“We”、“Us”、“Company”、“Our”或“The Registrant”指的是Hawkins，Inc.。提及的“2023财年”是指我们截至2023年4月2日的财政年度，“2022财年”是指我们截至2022年4月3日的财政年度，“2021财年”是指我们截至2021年3月28日的财政年度，“2020财年”是指我们截至2020年3月29日的财政年度，2019年财政年度是指截至2019年3月31日的财政年度。
II

霍金斯公司
表格10-K的年报
截至2022年4月3日的财政年度
 
  页面
第一部分
第1项。
业务
1
第1A项。
风险因素
4
项目1B。
未解决的员工意见
11
第二项。
属性
12
第三项。
法律诉讼
12
第四项。
煤矿安全信息披露
12
第II部
第五项。
公司普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券
13
第六项。
已保留
14
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
14
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
21
第八项。
财务报表和补充数据
22
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
48
第9A项。
控制和程序
48
项目9B。
其他信息
49
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
49
第三部分
第10项。
董事、高管与公司治理
50
第11项。
高管薪酬
51
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
51
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
51
第14项。
首席会计师费用及服务
51
第四部分
第15项。
展品和财务报表附表
52
第16项。
表格10-K摘要
54

三、

第一部分
 
第1项。生意场

我们是一家领先的特种化学品和配料公司，为我们的工业、水处理、健康和营养客户配制、分销、混合和制造产品。我们相信，我们通过优质的服务和支持、优质的产品、个性化的应用和值得信赖、富有创造力的员工为客户创造价值。

我们在三个领域开展业务：工业、水处理和健康与营养。

工业部门。我们的工业集团专门为农业、化工加工、电子、能源、食品、制药和电镀等行业提供工业化学品、产品和服务。该集团的主要产品是酸、碱、食品级和药用盐及配料。

实业集团：

•生产次氯酸钠(漂白剂)、农产品和某些食品级和制药产品，包括液态磷酸盐、乳酸盐和其他混合产品；

•大量接收、储存和分发各种化学品，包括液体烧碱、硫酸、盐酸、尿素、磷酸、氨水和氢氧化钾；

•为我们的水处理集团重新包装水处理化学品和散装工业化学品，以小批量销售给我们的客户；

•根据客户配方和规格进行化学品的定制混合；以及

•执行合同和自有品牌漂白剂包装。

该集团的销售主要集中在美国中部，而该集团销售到食品和药品市场的产品则销往全国。实业集团依靠受过专门培训的销售人员直接与客户合作，满足他们的特定需求。该集团主要通过制造地点和码头运营开展业务。这一群体的农产品销售往往是季节性的，由于我们所在的国家所在地区在3月至6月的种植季节施肥量较高，所以销售较高。

水处理部分。我们的水处理集团专门为饮用水、城市和工业废水、工业过程水、非住宅游泳池水和农业水提供化学品、产品、设备、服务和解决方案。该小组拥有资源和灵活性，可以处理从单个小井到每天数百万加仑的设施的各种规模的系统。

该集团利用由我们的员工运营的送货路线，这些员工通常担任路线司机、销售人员和训练有素的技术人员，以交付我们的产品并诊断我们客户的水处理需求。我们相信，这些人提供的高水平服务使我们能够成为许多市政当局和我们服务的其他客户值得信赖的水处理专家。我们还相信，我们的水处理集团和工业集团之间存在着显著的协同效应，因为我们的工业集团购买了大量的这些化学品，因此我们能够在水处理集团销售的许多化学品上获得具有竞争力的成本优势。此外，我们的工业和水处理集团共享某些资源，从而利用两个集团的固定成本。

这家水处理集团拥有37个仓库，主要向美国中部以及从佛罗里达州到德克萨斯州的南部地区的客户提供产品和服务。在2022财年，我们增加了四个地点，都是通过收购实现的。我们预计将投资于现有的和新的分支机构，以扩大集团的地理覆盖范围。我们的水处理集团历来在4-9月经历了较高的销售额，这主要是由于市政水处理设施使用的化学品的季节性增加。


1

健康与营养部分。我们的健康和营养集团专门为营养食品、功能性食品和饮料、个人护理、膳食补充剂和其他营养食品、健康和保健产品的制造商提供配料分配、加工和配方解决方案。该集团提供多样化的产品组合，包括矿物质、维生素和氨基酸、辅料、联合产品、植物和草药、甜味剂和酶。

健康与营养集团依赖于受过专门培训的销售和产品开发人员，他们直接与客户合作，满足他们的特定需求。该集团广泛的产品组合与增值服务相结合，包括产品配方、采购和分销、加工和混合以及质量控制和合规，使该集团成为客户的一站式配料解决方案提供商。该集团在加州和纽约的设施内运营，其产品销往全国，在某些情况下，还销往国际。

原材料。我们有许多供应商，包括美国许多主要的化学品生产商。我们的健康和营养成分来自广泛的国内和国际供应商。我们通常与供应商签订经销协议或供应合同。 定期更新。我们相信，如果现有的合作关系终止，我们购买的大部分产品都可以从其他来源获得。我们依赖于原材料的供应。虽然我们相信我们有足够的供应来源来满足我们的原材料和产品需求，但我们不能确保未来供应将持续可用。如果某些原材料变得普遍不可用，供应商可能会延长交货期或限制或切断对我们的材料供应。因此，我们可能无法为客户提供或制造产品。

知识产权。我们的知识产权组合对我们的业务具有重要的经济意义。在适当的时候，我们已经并将继续申请覆盖我们产品的专利。我们还为我们的产品获得了某些商标，以区别于我们竞争对手的产品。我们认为，我们在开展业务时产生和使用的许多配方、信息和过程都是专有的，可以根据适用的版权、专利、商标、商业秘密和不正当竞争法律进行保护。

客户集中度。在2022财年，我们的客户没有一个占我们总销售额的10%或更多。

竞争。我们在一个竞争激烈的行业中运营，并与许多生产商、分销商和销售代理竞争，这些生产商、经销商和销售代理提供的产品基本上相当于我们提供的所有产品。我们的许多竞争对手比我们更大，可能拥有更多的财务资源，尽管没有一个竞争对手在我们服务的所有市场占据主导地位。我们通过以具有竞争力的价格提供优质的产品和出色的客户服务，并在需要的地方提供增值服务或产品配方来竞争。由于我们与许多供应商的长期关系，我们经常能够利用这些关系在供应有限的情况下获得产品或获得有竞争力的价格。

营运资金。由于我们业务的性质，包括购买大量散装化学品，购买的时间可能会导致营运资本和由此产生的运营现金流发生重大变化。从历史上看，我们在3月至11月期间营运资金的现金需求增加，因为在此期间收到的大部分驳船增加了烧碱库存水平。

监管方面的问题。在我们开展业务的司法管辖区内，我们受到许多联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束，包括化学品和废物的管理、储存、运输和处置；产品监管；空气、水和土壤污染；以及对我们管理、处理、储存、销售或运输化学品和其他产品可能导致的任何泄漏或泄漏的调查和清理。此外，社会对商业中化学品的安全及其对环境的潜在影响的关注，导致了越来越多的产品安全和环境保护法规水平的趋势。这些担忧已经导致，并可能继续导致政府当局进行更严格的监管干预。

此外，我们运营着一支由200多辆商用车组成的车队，主要是在我们的水处理集团，这些车辆受到包括美国交通部(DOT)在内的严格监管。交通部管理运输事务，包括授权从事机动承运人服务，包括开展业务、设备操作和安全所需的许可证。


2

我们的农业、食品、药品、农药以及保健和营养产品的制造、包装、标签、广告、促销、分销和销售都受到美国和其他国家和地区众多国家和地方政府机构的监管。美国的主要监管机构是食品及药物管理局(下称“FDA”)、环境保护局、美国农业部和联邦贸易委员会，其他国家也有类似的监管机构。特别是，FDA目前的良好制造规范(GMP)描述了旨在确保营养食品、药品和膳食补充剂以高质量方式生产、不含污染物或杂质、准确标签并涵盖补充剂的制造、包装、标签和储存的政策和程序，以及对质量控制、制造工厂的设计和建造、成分和最终产品的测试、记录保存和投诉过程的要求。

有关适用于我们业务的政府法规的更多信息包含在本年度报告的表格10-K第I部分第1A项-风险因素中。

人力资本。我们的团队是我们成功的关键，我们致力于为我们的客户和股东创造一个吸引顶尖人才、培养领导者和推动业绩的工作场所。

我们努力招聘最适合这项工作的人，不分种族、肤色、国籍、性别、年龄、残疾、性取向或任何其他受法律保护的身份。我们的政策是完全遵守与工作场所歧视有关的所有适用法律，并致力于促进包容、合作和尊重的文化。

员工的健康和安全是我们的首要任务。我们努力确保我们的员工对所有业务职能中需要采取的健康和安全预防措施有透彻的了解。具体的安全措施包括事故预防工作、改善流程控制、安全培训、安全委员会、安全审计、事故调查和改进措施。

我们通过实施应急和连续性计划，根据美国疾病控制和预防中心提供的指导，对已识别的风险做出快速、适当的反应，确保我们的员工和客户的安全，从而确保了我们员工和客户的安全。通过沟通、增加资源和领导力，我们能够支持我们的员工，为我们的客户服务，并在疫情期间保持我们的设施运行和安全。

我们努力为员工提供与他们的技能水平、经验、知识和地区市场相称的有竞争力的工资。全职员工有资格享受健康、牙科和视力保险、带薪和无薪假期、401(K)计划、退休计划、人寿和残疾/意外保险以及我们的员工援助计划。

截至2022年4月3日，我们在全美拥有813名员工，其中807名为全职员工。我们大约38%的员工是女性或种族和民族多样性，大约10%的员工受到集体谈判协议的保护。在我们的八名董事会成员中，两名女性，六名男性，一名亚裔美国人和七名白人。

可用信息。我们的互联网地址是www.hawkinsinc.com。我们已在以电子方式向美国证券交易委员会提交这些材料后，在合理可行的情况下尽快免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订(如果适用)。我们的董事和高管根据交易所法案第16(A)节提交的实益所有权报告也可在我们的网站上查阅。我们不会将我们网站上包含的信息作为Form 10-K年度报告的一部分，或通过引用的方式将其纳入本年度报告。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含有关我们公司的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为http://www.sec.gov.
3

第1A项。风险因素

在阅读信息时，您应仔细考虑与投资我们证券相关的风险的以下重大因素， 包括载于本年报的财务资料 表格10-K提醒股东，这些因素和其他因素可能会影响未来的业绩，并导致实际结果与预期的大不相同。

竞争和声誉风险

我们在竞争激烈的环境中运营，面临着巨大的竞争和价格压力。

我们在一个竞争激烈的行业中运营，与生产商、制造商、分销商和销售代理竞争，提供几乎相当于我们提供的所有产品的产品。竞争基于几个关键标准，包括产品价格、产品性能、产品质量、产品供应和供应安全、产品供应的广度、地理覆盖范围、与客户合作开发产品的响应能力、技术专长和客户服务。我们的许多竞争对手都比我们大，可能拥有更多的财务资源、更多的产品和更广泛的地理覆盖范围。因此，这些竞争对手可能能够向更大的地理区域提供更广泛的产品，并可能比我们更有能力承受我们行业内条件的变化、原材料价格和可获得性的变化以及总体经济状况的变化，以及能够推出减少对我们产品的需求或从我们的产品中获得利润的创新产品。此外，竞争对手的定价决定可能会迫使我们降低价格，这可能会对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。我们能否保持或提高盈利能力，将取决于我们是否有能力通过提高生产效率、投资基础设施以降低运费成本、识别和销售利润率更高的产品、提供更高水平的技术专业知识和客户服务，以及通过创新和研发改进现有产品，来抵消产品价格和利润率的竞争性下降。如果我们无法保持我们的盈利能力或竞争地位，我们可能会失去市场份额给我们的竞争对手，并经历盈利能力下降。

我们的业务使我们面临潜在的产品责任索赔和召回，这可能会对我们的财务状况和业绩产生不利影响。

我们对产品的重新包装、混合、混合和分销，包括化学产品和用于食品或食品配料的产品，或用于医疗、药品或膳食补充剂的产品，涉及产品责任索赔、产品召回、产品扣押和相关的不利宣传，包括但不限于接触我们的产品的索赔、我们的产品泄漏或释放、人身伤害、与食品相关的索赔和财产损害或环境索赔。针对客户的产品责任索赔、判断或召回也可能导致我们的巨额和意想不到的支出，影响消费者对我们产品的信心，并转移管理层对其他责任的注意力。虽然我们维持产品责任保险，但不能保证保险的类型或水平是足够的，也不能保证我们将能够继续维持现有的保险或以合理的成本获得类似的保险(如果有的话)。产品召回或针对我们的部分或全部未投保的判决可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们客户需求的变化或我们的产品未能满足客户的规格可能会对我们的销售和盈利产生不利影响。

我们的产品被客户用于广泛的应用领域。我们客户的产品需求或流程的变化，或对其最终产品需求的减少，可能会使我们的客户减少或要求我们的客户减少或消除我们提供的产品的消费。客户还可以找到不再需要我们产品的替代材料或工艺。因此，重要的是我们开发新产品，以取代成熟和使用下降的产品的销售。

我们的产品为客户的产品提供了重要的性能属性。如果我们的产品不符合客户的规格或不符合适用的法律或法规，性能与客户的预期不符，或者使用寿命比要求的短，客户可以要求更换产品或赔偿因产品故障而产生的费用。一项成功的索赔或一系列针对我们的索赔可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致一个或多个客户的损失。对我们产品的需求减少可能会对我们的销售和财务业绩产生不利影响，并导致工厂关闭。

4

公众对特定成分或产品或整个膳食补充剂行业的负面宣传或负面看法可能会对我们这部分业务的财务表现产生不利影响。

消费者对含有我们成分的产品的购买决定可能会受到负面宣传或公众对特定成分或产品或整个膳食补充剂行业的负面看法的影响。这种负面的公众认知可能包括对特定成分或产品的总体或其他公司或我们的产品或成分的具体风险、有效性、合法性或质量的宣传。监管机构的调查也可能会给公众带来负面印象，无论这些调查是否涉及我们。我们高度依赖消费者对含有我们成分的产品以及其他公司分销的类似产品的安全和质量的看法。因此，仅仅发表断言这些产品可能有害的报告就可能对我们产生实质性的不利影响，无论这些报告是否有科学依据。与膳食补充剂或食品配料相关的宣传也可能导致我们行业受到更严格的监管审查。负面宣传可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

未能充分保护关键数据和技术系统可能会对我们的运营造成重大影响。

由于内部或外部因素(包括网络钓鱼或网络攻击)导致的信息技术系统故障、网络中断和数据安全破坏，可能会导致客户订单延迟或取消，阻碍产品的制造或发货，或导致标准业务流程变得无效，从而扰乱我们的运营，导致信息意外泄露或损害我们的声誉。虽然我们已通过实施网络安全和内部控制措施(包括员工培训、全面监控我们的网络和系统、维护备份和保护系统以及灾难恢复和事件响应计划)来解决这些问题，但我们的员工、系统、网络、产品、设施和服务仍然容易受到网络钓鱼攻击和网络攻击，因此，不能保证系统故障、网络中断或数据安全漏洞不会对我们的业务、财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。

与我们的行业相关的风险

我们原材料价格和供应的波动可能是周期性的，可能会对我们的运营和我们从产品销售中获得的利润率产生重大不利影响。

我们的原材料价格会有规律的反复波动。这些波动可能很大，而且发生得很快。商品市场的周期性，如烧碱市场，主要是由于供需平衡和一般经济活动水平的变化。我们无法预测我们原材料的市场会对我们能够实现的利润率产生有利影响还是负面影响。

我们为我们的主要化学原材料支付的价格通常落后于基础原材料的市场价格。我们手头的库存成本，特别是我们在设施中储存了大量大宗商品化学品的库存，通常将落后于此类库存的当前市场定价。我们的供货合同中的价格一般每季度或每月调整一次。虽然我们试图保持有竞争力的定价和稳定的保证金美元，但我们的库存成本与当前市场定价的潜在差异可能会导致我们实现的利润率大幅波动。我们不从事期货或其他衍生品合约，以对冲未来价格的波动。我们可能会签订销售合同，其中我们的产品的销售价格在一段时间内是固定的，这使我们面临在现货市场或短期合同基础上获得的原材料价格的波动。我们试图将商品价格变化传递给我们的客户，但我们可能无法或延迟这样做。我们无法转嫁价格上涨，或者在转嫁价格上涨方面存在任何限制或延迟，都可能对我们的利润率产生不利影响。

我们还依赖于我们的原材料的可用性。在原材料短缺或无法获得的情况下，原材料供应商可以延长交货期或限制或切断供应。因此，我们可能无法为部分或全部客户供应或制造产品。对关键原材料供应或交付的限制可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务表现产生不利影响。


5

对我们产品的需求受到一般经济状况和我们所服务的许多行业的周期性的影响，这可能会导致我们的销售量和业绩出现重大波动。

对我们产品的需求受一般经济状况的影响。我们的客户所服务的行业的总体经济或商业状况的下降可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。虽然我们的产品销往传统上被认为是非周期性的领域，如水处理、食品以及健康和营养成分，但我们的许多客户从事的是具有周期性的业务，例如工业制造和能源行业，其中包括乙醇和农业行业。这些行业的不景气可能会影响对我们产品的需求和定价，从而对我们的销售和财务业绩产生不利影响。

我们的业务受到化工业务常见的危险的影响，其中任何一项都可能中断我们的生产，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们的业务受到化学品制造、混合、储存、搬运和运输常见危险的影响，包括爆炸、火灾、恶劣天气、自然灾害、机械故障、计划外停机、运输中断、涉及我们运输车辆的交通事故、化学品泄漏、有毒或危险物质或气体的排放或释放以及其他风险。这些危险可能造成人身伤害和生命损失，财产和设备的严重损坏或破坏，以及环境污染。此外，由于上述任何一种危害，我们的任何设施发生重大运营问题或因流行病或其他灾难而导致人员缺席，可能会使我们无法向客户销售产品，并可能导致公众或政治上的负面反应。我们的许多设施靠近大量居住人口，这增加了一旦发生环境问题时公众或政治负面反应的风险，并可能导致不利的分区或其他监管行动，从而限制我们在这些地点运营业务的能力。因此，在经营困难期间和之后，这些危险及其后果可能会对我们的整体运营产生重大不利影响，包括我们的运营结果和现金流。

我们任何设施的环境问题都可能导致重大的意想不到的成本。

我们受联邦、州和地方关于不动产所有权和不动产操作的环境法规的约束。根据各种联邦、州和地方法律、条例和法规，我们可能拥有或经营不动产，或可能已安排在物业处置或处理危险或有毒物质，因此可能承担移除或补救在我们物业上或在我们物业内排放或处置的某些危险物质的费用，以及可能与危险或有毒物质有关的某些其他潜在成本(包括政府罚款和对人身和财产的伤害)。无论我们是否知道或对这些危险或有毒物质的存在负有责任，都可能施加此类责任。此外，未来环境法律或法规的变化可能需要在未来对资本设备进行额外的投资或实施更多的合规计划。调查、补救或清除这类物质的费用可能会很高。

在我们的运营中，我们已经并确实处理了根据联邦、州和当地法律被认为是危险、有毒或挥发性的材料。这类产品的意外释放不能完全消除。此外，我们经营或拥有位于房地产上或附近的设施，而这些设施以前是由他人拥有和运营的。这些特性可能被用于涉及危险材料的方式。污染物可能从任何此类财产中、在任何此类财产内或通过任何此类财产迁移，这可能会引起对我们的索赔。对污染负有责任的第三方可能没有资金，或在需要时无法提供资金，以支付根据环境法律和法规与我们共同承担的补救费用。

我们的水处理集团和我们工业集团内的农产品销售受到季节性和天气条件的影响，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

我们的水处理集团历来在4-9月经历了较高的销售额，这主要是由于市政水处理设施使用的化学品的季节性增加。我们工业集团内部的农产品销售也是季节性的，主要与种植季节相对应。这两个地区的需求也受到天气条件的影响，因为高于或低于正常降雨量或温度可能会影响用水量以及我们产品的消费时间和数量。我们不能向您保证季节性或多变的天气条件不会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。



6

操作风险

我们供应链内的中断已经并可能继续对我们的生产、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们一直受到供应链和运输网络中断的不利影响，而且可能继续受到影响。我们需要的原材料由第三方供应商通过卡车、铁路、驳船或轮船运输。我们产品或必要原材料的运输成本可能会受到我们无法控制的因素的负面影响，包括铁路服务中断或费率上调、极端天气事件、关税、燃料成本上涨和运力限制。最近，海运前所未有的拥堵已经并将继续对我们进口原材料的可靠性造成不利影响，运输司机短缺导致国内发货的提前期延长。此外，铁路运输变得越来越不可靠，服务严重延误，成本增加。与运输相关的重大延误或增加的成本可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

类似的供应链问题已经并可能继续影响我们的供应商和客户。由于原材料短缺、经济、政治或金融市场状况对供应商运营的影响、劳资纠纷或影响产品或发货的天气状况、运输中断、自然灾害、疾病爆发、信息系统中断或其他我们无法控制的原因，我们所需原材料的供应可能会中断。我们客户的类似中断可能会减少对我们产品的需求，从而降低我们的销售额和盈利能力。产品短缺或交货延迟，加上价格上涨和运输成本上升等其他因素，也导致我们供应商的价格上涨。我们可能无法将这些涨价转嫁给我们的客户，这可能会侵蚀我们的利润率。这些供应链限制、产品成本增加和通胀压力可能在未来继续或升级，这将对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们高度依赖运输基础设施来发运和接收我们的产品，这些发货的延迟可能会对我们的运营结果产生不利影响。

虽然我们拥有许多自有卡车和拖车，但我们严重依赖第三方(包括公共承运人、驳船公司、铁路公司和跨洋货运公司)提供的运输来向我们和我们的客户交付产品。我们获得第三方运输的机会得不到保证，我们可能无法及时运输我们的产品，或者在某些情况下根本无法运输，或者无法以具有经济吸引力的费率运输。交通中断是很常见的，通常是我们无法控制的，而且可能突然发生，没有任何警告。铁路限制，如铁路运力限制、火车车厢可获得性、劳动力短缺和不利天气条件，过去曾扰乱或推迟铁路发货，未来可能会这样做。在某些情况下，驳船运输被延误或不可能，包括在水位高或低的时候，在水道结冰的时候，在船闸和大坝无法运行的时候。卡车运输的可获得性和可靠性受到若干因素的不利影响，包括合格司机和设备的供应有限，以及司机服务时间的限制。海洋港口的处理量和运营挑战有时是不稳定的，可能会延误货物的接收，或导致货物运输成本更高。我们未能及时有效地发货或接收产品，可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们无法留住关键人员或吸引新的技术人员，可能会对我们的业务产生不利影响。

由于我们业务的专业性和技术性，我们未来的业绩取决于我们能否继续服务，以及我们是否有能力吸引和留住合格的管理、科学、技术和支持人员。我们管理团队主要成员的意外离职可能会对我们的业务产生不利影响。


7

我们可能无法成功完成未来的收购或处置，或将收购整合到我们的业务中，这可能会导致意想不到的费用和损失。

作为我们业务增长战略的一部分，我们已经收购了业务，并可能在未来寻求收购。我们实施这一战略的能力将受到我们确定适当收购候选者的能力以及我们的财务资源(包括可用现金和借款能力)的限制。此外，我们可能会寻求剥离表现不佳或对我们未来业务不核心的业务。完成交易所产生的费用、整合收购所需的时间或我们未能成功整合业务都可能导致意想不到的费用和损失。此外，我们可能无法从收购中实现预期的好处。

将收购的业务整合到我们现有业务中的过程可能会导致无法预见的业务困难，并可能需要大量财政资源，否则这些资源将可用于不断发展或扩大现有业务。与收购整合相关的风险包括潜在的业务中断和管理分心、不可预见的索赔、负债、调整、费用和注销、难以使被收购业务的标准、流程、程序和控制符合我们的业务，以及扩大业务的范围、地理多样性和复杂性带来的挑战。

我们的业务受到自然灾害或其他非我们所能控制的特殊事件的风险的影响，这些风险可能会中断我们的生产，并对我们的运营结果产生不利影响。

自然灾害有可能中断我们的运营并损坏我们的财产，这可能会对我们的业务造成不利影响。自2010年春季以来，密西西比河的洪水已经四次将公司的码头业务暂时转移到大楼外，最近一次是在2019年春季。我们不能保证洪水或其他自然灾害不会再次发生，也不能保证我们今后的行动不会受到此类灾害的实质性损害或中断。

与化学相关的资产未来遭受恐怖袭击的风险可能比美国其他可能的目标更大。联邦法律规定了现场安全要求，特别是对化学设施，这增加了我们的管理费用。还通过了联邦法规，以加强美国危险化学品运输的安全。我们运输和接收被归类为危险材料的材料，我们相信我们已经满足了这些要求，但正在考虑其他限制危险材料分发的联邦和地方法规。禁止危险材料通过某些城市可能会对我们后勤行动的效率产生不利影响。对危险材料流动的更广泛限制可能会导致额外的投资，并可能改变我们提供产品的地点和产品。

无法预测非常事件的发生，包括未来的恐怖袭击、战争、全球卫生事态发展和流行病(包括新冠肺炎爆发)或敌对行动的升级，但可以预计，它们的发生将对整体经济产生负面影响，特别是我们产品的市场。直接攻击我们的资产或我们使用的资产所造成的损失可能包括生命损失和财产损失。此外，可用的保险覆盖范围可能不足以覆盖所有发生的损害，或者，如果有，可能会贵得令人望而却步。

我们可能无法续签我们四个运营设施所在的土地的租约。

我们租用了我们的三个主要航站楼所在的土地，以及另一个重要的制造工厂所在的土地。这些租约，包括所有续期，到期日从2023年到2044年。如果这些设施中的任何一个未能获得延长租期，可能会对我们的业务产生重大不利影响，因为这些设施是我们部分化学品的制造地，也是我们大部分散装化学品的储存地。虽然我们不能作出保证，但根据历史经验和预期的未来需要，我们打算延长这些租约，并相信我们将能够在续期期满时续订我们的租约。如果我们无法续签我们的三份租约(两份与码头有关，一份与制造业有关)，土地上剩余的任何财产都将成为出租人的财产，出租人可以选择维护财产或移除财产，费用由我们承担。第四个租约规定，我们将土地上剩余的任何财产移交给出租人，由他们自费进行维护或搬迁。搬迁我们业务的成本可能会对我们的业务结果和财务状况产生实质性的不利影响。

8

法律和监管风险

环境、健康和安全、运输和储存法律法规导致我们产生大量成本，并可能使我们承担未来的责任和风险。

在我们开展业务的司法管辖区内，我们受到许多联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束，包括化学品和废物的管理、储存、运输和处置；产品监管；空气、水和土壤污染；以及对我们管理、处理、储存、销售或运输化学品和其他产品可能导致的任何泄漏或泄漏的调查和清理。我们的业务性质使我们面临这些法律和法规规定的责任风险。持续遵守此类法律法规是我们的一个重要考虑因素，我们在合规努力中投入了大量资本，并产生了巨大的运营成本。此外，社会对商业中化学品的安全及其对环境的潜在影响的关注，导致了越来越多的产品安全和环境保护法规水平的趋势。这些担忧已经导致，并可能继续导致政府当局进行更严格的监管干预。此外，这些担忧可能会影响公众的看法，影响我们销售的产品的商业可行性，并增加遵守日益复杂的法规的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

此外，我们运营着一支由200多辆商用车组成的车队，主要是在我们的水处理集团，这些车辆受到包括美国交通部(DOT)在内的严格监管。交通部管理运输事务，包括授权从事机动承运人服务，包括开展业务、设备操作和安全所需的许可证。我们定期接受交通部的审计，以确保我们遵守各种安全、服务时间和其他规章制度。如果我们被发现违反了规定，交通部可能会严重限制或以其他方式影响我们的运营，这可能会对我们的整体运营产生实质性的不利影响，包括我们的运营结果和现金流。

如果我们违反适用的法律或法规，除了被要求纠正此类违规行为外，我们还可能在行政、民事或刑事诉讼中被要求承担巨额罚款和其他制裁的责任，这可能会扰乱、限制或停止我们的运营，这可能会对我们的整体运营产生实质性的不利影响，包括我们的运营结果和现金流。与危险物质排放的调查和清理有关的责任，以及这种危险物质排放造成的人身伤害、财产损害或自然资源损害，在许多情况下可以不考虑违反法律或条例或其他过错而施加责任，也可以共同和个别地施加责任(以便责任方可能被要求对所涉损失承担超过其份额的责任，甚至承担全部损失)。这种负债可能很难确定，任何此类负债的程度也很难预测。我们在我们的许多设施中使用并在过去使用过危险物质，并且已经并将继续在我们的一些设施中产生危险废物。我们过去一直是，将来也可能是，受到与接触危险材料有关的索赔，相关责任可能是实质性的。


9

我们的食品、药品、保健和营养产品在美国和国外都受到政府监管，这可能会显著增加我们的成本，限制或阻止此类产品的销售。

我们的食品、药用杀虫剂以及保健和营养产品的制造、包装、标签、广告、促销、分销和销售都受到美国和其他国家和地区众多国家和地方政府机构的监管。美国的主要监管机构是食品及药物管理局(下称“FDA”)、环境保护局、美国农业部和联邦贸易委员会，其他国家也有类似的监管机构。不遵守这些监管要求可能会导致各种类型的处罚或罚款。这些措施包括禁令、产品撤回、召回、产品扣押、罚款和刑事起诉。个别州也对我们的产品进行监管。一个州可以将根据联邦法律推定有效的主张或产品解释为该州法规下的非法。批准或许可可能以产品的重新配制为条件，或者可能不适用于某些产品或产品成分。这些政府机构和立法机构中的任何一个都可以改变现有法规，或实施新的法规，或采取激进措施，造成或助长各种负面后果，包括：

·停止销售产品，
•重新配制某些或所有产品以满足新标准的要求，
·召回或停产某些或所有产品，
·额外的记录保存要求，
·扩展了某些或所有产品的属性文档，
·扩展或不同的标签，
·不良事件跟踪和报告，以及
·更多科学证据。

特别是，FDA当前的GMP描述了旨在确保营养食品、药品和膳食补充剂以高质量方式生产、不含污染物或杂质、准确标签并涵盖补充剂的制造、包装、标签和储存的政策和程序，以及对质量控制、制造工厂的设计和建造、成分和最终产品的测试、记录保存和投诉过程的要求。那些制造、包装或储存膳食补充剂的人必须遵守现行的GMP。如果我们或我们的供应商未能遵守现行的GMP，FDA可能会对我们或我们的供应商采取执法行动。

上述任何或所有潜在负面后果都可能对我们产生重大不利影响，或大幅增加在这些地区开展业务的成本。我们不能保证我们经营的监管环境不会改变，也不能保证该监管环境或对我们采取的任何具体行动不会对我们造成实质性的不利影响。


10

金融风险
我们维持的保险可能不能完全覆盖所有潜在的风险。
我们维持商业保险系列，如财产保险、一般责任保险和意外伤害保险，但此类保险可能不包括与我们的业务风险相关的所有风险，并受到限制，包括免赔额和承保责任的限额。我们可能会发生超出保单限额或超出保单承保范围的损失，包括环境补救责任和产品责任。此外，不时有为化学、食品或保健和营养产品行业的公司提供的各种类型的保险无法以商业上可接受的条件提供，或者在某些情况下根本没有提供。在未来，我们可能无法在目前的水平上获得保险，我们维持的保险的保费可能会大幅增加。
不遵守我们信贷安排下的契约可能会产生重大的不利影响。
我们与美国银行协会和其他贷款人(统称为“贷款人”)签订了一项信贷协议(“信贷协议”)，其中包括总额达2.5亿美元的有担保循环信贷安排(“循环贷款安排”)。循环贷款安排包括1,000万美元的信用证次级贷款和2,500万美元的Swingline次级贷款。截至2022年4月3日，循环贷款机制下的未偿还资金为1.26亿美元。
我们可能会不时支付循环贷款安排的款项。如果我们无法产生足够的现金流或以其他方式获得支付我们的信贷安排所需的资金，当这些安排于2027年到期时，我们可能会违约。我们还必须遵守信贷协议下的几个财务契约。我们遵守这些财务契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，这可能会导致信贷协议项下的违约；这种违约可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
信贷协议亦载有其他惯常的正面及负面契诺，包括限制吾等承担额外债务、处置重大资产、作出某些投资(包括任何准许收购以外的收购)、支付若干款项、订立出售及回租交易、授予资产留置权或利率管理交易的能力的契诺，但须受若干限制所规限。这些限制可能会对我们的业务产生不利影响。
我们商誉或其他无形资产的账面价值减值可能会对我们的财务状况和综合经营业绩产生不利影响。
商誉指被收购企业的成本超过所购买的可识别有形净资产和可识别无形资产的公允价值的部分。商誉至少每年进行一次减值测试，如果发生事件或环境变化表明资产可能减值，则会更频繁地测试减值。在确定是否存在损害迹象时，需要进行大量的判断。除其他因素外，这些因素可能包括：我们预期的未来现金流大幅下降；我们的股价和市值持续大幅下降；商业环境发生重大不利变化；意想不到的竞争；以及增长速度放缓。这些因素的不利变化可能会对记录的净资产的可回收性产生重大影响，而未来任何由此产生的减值费用可能会对我们的财务状况和综合经营业绩产生重大不利影响。
我们评估无形资产的使用寿命，以确定它们是固定的--还是不确定的--寿命。要确定使用年限，需要对过时、需求、竞争、其他经济因素(如行业稳定性、导致不确定或不断变化的监管环境的立法行动以及分销渠道的预期变化)以及其他相关资产组的预期使用年限的未来影响做出重大判断和假设。
我们无法准确预测商誉和其他无形资产减值的金额和时间。如果这些资产的价值受损，可能会对我们的财务状况和综合经营业绩产生重大不利影响。

项目1B。未解决的员工意见
没有。
11

第二项。特性
我们运营所需的设施包括下面所述的地点。除了下面列出的设施外，我们的水处理集团还在另外33个仓库地点运营，其中大部分由我们拥有。我们相信，我们的设施是足够的，适合它们所服务的目的。除非特别注明，否则每个设施都归我们所有，主要用作办公和仓库空间。我们认为，我们为更换受损财产提供了惯常的保险。
集团化位置大约
平方英尺
公司总部明尼苏达州罗斯维尔50,000
健康与营养加利福尼亚州富勒顿(1)55,800
纽约州佛罗里达州(2)107,000
工业明尼阿波利斯，明尼苏达州(3)177,000
伊利诺伊州森特里亚(4)77,000
伊利诺伊州杜波(5)64,000
明尼苏达州圣保罗(6)32,000
明尼苏达州罗斯蒙特(7)105,000
工业和水处理明尼苏达州圣保罗(8)59,000
亚利桑那州卡曼奇95,000
田纳西州孟菲斯41,000
水处理佛罗里达州阿波普卡32,100
(1)这是一个租用的设施，包括行政办公室和一个配送设施。租约将持续到2026年1月。
(2)这包括(I)一座占地约16英亩的79,000平方英尺的制造工厂，以及(Ii)一座租赁至2022年12月的仓库，该仓库位于附近，占地28,000平方英尺。
(3)这个制造基地占地约11英亩。
(4)该制造厂包括该公司拥有的12英亩土地。
(5)该制造和包装设施的土地是从第三方租赁的，租约将于2023年5月到期。
(6)这些码头作业位于密西西比河两岸的两个地点，由三栋建筑组成，外部有用于储存液体散装化学品(包括烧碱)的储罐，以及许多用于储存和混合化学品的较小储罐。这块土地是从明尼苏达州圣保罗市港务局那里租来的。其中一份适用的租约将持续到2033年，而另一份租约将持续到2044年，其中包括所有可用的租约延期。
(7)这包括两个毗邻的设施，总面积为56英亩，由公司拥有。这些生产设施有外部储罐，用于储存散装化学品，以及许多较小的储罐，用于储存和混合化学品。
(8)该设施由一座占地约10英亩的59,000平方英尺的建筑组成，拥有外部液体散装化学品的储存能力，以及许多用于储存和混合化学品的较小储罐。这块土地是从明尼苏达州圣保罗市港务局那里租来的，租期到2029年。

第三项。法律程序

除业务附带的普通例行诉讼外，并无重大法律程序待决，而吾等或吾等的任何附属公司为当事人，或吾等的任何财产为当事人。

第四项。煤矿安全信息披露

不适用。
12

第II部
 
第五项。公司普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
 
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“HWKN”。截至2022年5月13日，我们的普通股由大约387名登记在册的股东持有。

下图比较了我们普通股的累计总股东回报与纳斯达克工业指数、纳斯达克综合指数、罗素2000指数和标准普尔小盘600指数在过去五个完整财年的累计总回报。该图假设在2017年4月2日对我们的股票和每个指数投资100美元，并对所有股息进行再投资。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/46250/000004625022000016/hwkn-20220403_g1.jpg
13

第六项。已保留

第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下是对我们2022财年和2021财年财务状况和运营结果的讨论和分析。本讨论应与本年度报告表格10-K第8项中所列的合并财务报表和合并财务报表附注一并阅读。

我们在本报告中省略了对我们合并财务报表所涵盖的三年中最早的一年的讨论，因为这一披露已经包括在我们的2021财年Form 10-K年度报告，于2021年6月2日向美国证券交易委员会提交。请参考该报告第二部分第7项，讨论我们2020财政年度与2021财政年度相比的财务状况和业务成果。

概述

我们几乎所有的收入都来自我们为工业、水处理、健康和营养客户配制、分销、混合和制造的特种化学品和配料的销售。

财务概述

2022财年的亮点包括：

•销售额为7.745亿美元，比2021财年增长30%；

•毛利润为1.465亿美元，比2021财年增加2280万美元，增幅为18%；

•销售、一般和行政(“SG&A”)费用同比增加740万美元，但与2021财年相比减少160个基点；

在评估我们的财务业绩时，我们关注的是总盈利能力美元，而不是利润占销售额的百分比，因为销售额往往会随着原材料价格的涨跌而波动，特别是在我们的工业和水处理部门。我们某些原材料的成本可能会迅速上升或下降，导致毛利润占销售额的百分比出现波动。

我们使用后进先出(“后进先出”)的方法来评估我们工业和水处理部门的大部分库存，这使得最新的产品成本在我们的损益表中得到确认。后进先出库存估价方法和由此产生的销售成本符合我们根据当前化学原材料价格定价的商业实践。我们的健康和营养部门的库存采用先进先出(“FIFO”)方法进行估值。

我们披露我们的大宗商品产品的销售额占我们工业和水处理部门总销售额的百分比。我们对大宗商品产品的定义包括我们不以任何方式修改的产品，但从我们的设施接收、储存和发货，或大量直接发货给我们的客户。

商业和物业收购

于2021年12月30日，根据我们与NAPCO及其联营公司(“NAPCO”)之间的资产购买协议条款，我们收购了NAPCO化学公司及其关联公司(“NAPCO”)的几乎所有资产。NAPCo从德克萨斯州的三个地点生产和分销水处理化学品。自收购之日起，运营结果将作为我们水处理部门的一部分计入。

2021年10月29日，我们根据与水和废物专业公司及其股东的资产购买协议条款，收购了水和废物专业公司LLC的几乎所有资产。水和废物专业公司是一家水处理化学品分销公司，主要在阿拉巴马州运营。自收购之日起的运营结果包括在我们的水处理部门。

14

2021年9月20日，根据与东南水务及其股东达成的资产购买协议条款，我们收购了东南水务有限责任公司的几乎所有资产。东南水务系统向其主要位于阿拉巴马州、佐治亚州南部和佛罗里达州狭长地带的客户提供和安装水处理化学设备。自收购之日起的运营结果包括在我们的水处理部门。

在2021财年第四季度，我们根据我们、C&L Aqua及其股东之间的资产购买协议条款，收购了C&L Aqua专业人士公司和LC Blding，Inc.(统称为C&L Aqua)的几乎所有资产。 C&L Aqua是一家水处理化学品分销公司，主要在路易斯安那州运营。 自收购之日起的运营结果包括在我们的水处理部门。

在2021财年第三季度，我们收购了一家制造设施，以进一步扩大和增长我们的工业和水处理部门。 该工厂毗邻我们在明尼苏达州罗斯蒙特的工厂，在28英亩的土地上增加了40,000平方英尺的制造和仓库空间，使我们在56英亩的土地上总共拥有105,000平方英尺的空间，这两个地点都有铁路通道。这一扩张将允许未来的增长，并为某些原材料提供供应链灵活性，以更好地服务于我们的客户。

在2021财年第二季度，我们根据我们、田纳西美国开发公司及其股东之间的资产购买协议条款，收购了美国田纳西开发公司(ADC)的几乎所有资产。ADC是一家水处理化学品分销公司，主要在田纳西州、佐治亚州和肯塔基州运营。 自收购之日起的运营结果包括在我们的水处理部门。

2022财年收购的三项业务的年收入总额约为1700万美元，这是根据各自收购日期之前适用的12个月期间确定的。2021财年收购的年收入总额约为2500万美元，这是根据每个收购日期之前适用的12个月期间确定的。

股票拆分

2021年3月1日，我们对普通股进行了二比一的拆分，并将面值从每股0.05美元调整为每股0.01美元。同时，我们将授权股份从3000万股增加到6000万股。本报告所载综合财务报表、相关附注及其他财务数据已作出调整，以追溯所有呈列期间的股票拆分。

新冠肺炎上的声明

在新冠肺炎引发的大流行期间，世界各地的联邦、州和地方政府采取了严厉的措施来帮助控制病毒的传播，包括不定期实施隔离措施，发布“避难所”和“待在家里”的命令，限制旅行或禁止旅行，限制商业活动，关闭学校，以及其他保护措施。虽然自新冠肺炎大流行开始以来，大多数限制措施已经放松，但某些限制措施仍然存在，或者未来可能会实施新的限制措施。

根据适用的联邦和州命令，我们所有的制造设施都有资格作为基本操作(或同等操作)。因此，我们所有的生产基地和设施都继续运营，对我们的 输出级别。

在公共卫生危机期间，我们始终关注员工、客户和供应商的健康和安全，并维护我们制造基地的安全可靠运营。由于我们的业务和产品对关键的国家基础设施至关重要，我们必须继续提供材料，包括维持安全饮用水所需的产品，大规模食品、药品和其他保健品制造所必需的原料，以及支持我国关键基础设施所需的营养产品。



15



经营成果

下表列出了2022财年和2021财年我们的损益表中的某些项目，作为销售额的百分比： 
2022财年2021财年
销售额100.0 %100.0 %
销售成本(81.1)%(79.3)%
毛利18.9 %20.7 %
销售、一般和行政费用(9.7)%(11.3)%
营业收入9.2 %9.4 %
利息支出，净额(0.2)%(0.2)%
其他收入— %0.2 %
所得税前收入9.0 %9.4 %
所得税拨备(2.3)%(2.5)%
净收入6.7 %6.9 %

2022财年与2021财年比较

销售额

2022财年的销售额为7.745亿美元，比2021财年的5.969亿美元增加了1.777亿美元，增幅为30%。我们估计，2022财年第53周的影响约为1750万美元的额外销售额。

工业部门。2022财年，工业部门销售额增长1.136亿美元，增幅42%，达到3.869亿美元，而2021财年为2.734亿美元。工业领域大宗商品产品的销售额约占2022财年销售额的16%，占2021财年销售额的14%。我们估计，2022财年第53周对我们工业部门的额外销售额影响约为1,000万美元。此外，销售额的增长是由于我们许多原材料的成本上升导致我们许多产品的销售价格上升，以及我们的散装产品和我们的制造、混合和重新包装产品的销售增加。

水处理部分。2022财年，水处理部门的销售额增加了5810万美元，增幅为34%，达到2.281亿美元，而2021财年为1.7亿美元。在2022财年和2021财年，水处理部门大宗商品产品的销售额约占销售额的9%。我们估计，2022财年第53周的影响将使我们的水处理部门的销售额增加约390万美元。此外，由于对我们产品的需求增加以及收购带来的销售额增加，销售额有所增加。

健康与营养部分。2022财年，健康和营养部门的销售额增加了600万美元，增幅为4%，达到1.595亿美元，而2021财年为1.535亿美元。我们估计，2022财年第53周的影响将使我们的健康和营养部门的销售额增加约360万美元。此外，由于我们的专用分销产品的销售额增加，与前一年这些产品的临时需求增长相比，对我们的制成品的需求正常化部分抵消了这一增长。

毛利

2022财年，毛利润增加了2280万美元，增幅为18%，达到1.465亿美元，占销售额的19%，2021财年的毛利润为1.238亿美元，占销售额的21%。在2022财政年度，后进先出储备金增加，毛利减少1,580万美元，主要是由于投入成本上升。在2021财年，后进先出准备金减少，毛利润增加，减少了10万美元。我们估计，2022财年第53周的影响约为毛利润增加360万美元。


16

工业部门。2022财年，工业部门的毛利润增加了1,630万美元，增幅为38%，达到5960万美元，占销售额的15%，而2021财年的毛利润为4330万美元，占销售额的16%。在2022财年，后进先出储备金增加，毛利减少1,040万美元，主要是由于原材料成本上升。在2021财年，后进先出准备金减少，毛利润增加，减少了20万美元。我们估计，2022财年第53周的影响将为我们的工业部门带来大约190万美元的额外毛利润。此外，毛利因销售增加而增加，但被后进先出储备金增加所带来的负面影响部分抵销。

水处理部分。2022财年，水处理部门的毛利润增加了780万美元，增幅为17%，达到5460万美元，占销售额的24%，而2021财年的毛利润为4680万美元，占销售额的28%。在2022财年，后进先出储备金增加，毛利润减少540万美元，主要是由于原材料成本上升。在2021财年，后进先出准备金增加，毛利润下降，减少了10万美元。我们估计，2022财年第53周的影响将使我们的水处理部门的毛利润增加约100万美元。此外，由于销售额的增加，毛利润也有所增加。

健康与营养部分。2022财年，我们健康和营养部门的毛利润下降了130万美元，降幅为4%，降至3230万美元，占销售额的20%，而2021财年的毛利润为3360万美元，占销售额的22%。我们估计，2022财年第53周的影响将使我们的健康和营养部门的毛利润增加约70万美元。与第53周相比的增长被我们制成品销售下降导致的毛利润下降所抵消，制成品的单位利润率通常高于我们的专业经销产品。

销售、一般和行政费用

2022财年，SG&A支出增加了740万美元，达到7530万美元，占销售额的10%，而2021财年为6790万美元，占销售额的11%。我们估计，2022财年第53周的影响约为100万美元的额外SG&A费用。此外，支出增加的部分原因是，水处理部门收购的业务增加了成本，可变激励薪酬增加，随着我们投资发展业务而增加的人员和其他资源导致成本增加，以及差旅和其他可变费用正常化到COVID前的水平。

营业收入

由于上述因素的综合影响，2022财年的营业收入为7120万美元，占销售额的9%，而2021财年的营业收入为5590万美元，占销售额的9%。我们估计，2022财年第53周的影响约为额外运营收入300万美元。

利息支出，净额

2022财年的利息支出为140万美元，比2021财年的150万美元减少了10万美元。与上一年相比，较低的借款利率足以抵消本年度未偿还借款的增加。
所得税拨备

我们在2022财年和2021财年的有效税率约为26.5%。实际税率受年度应纳税所得额、永久性项目和州税的预测水平的影响。



17

精选季度财务数据

我们财政季度的精选财务数据如下所示。之前报告的信息没有任何变化。

 
(单位为千，每股数据除外)2022财年
 第一第二第三第四总计
销售额$181,241 $183,277 $187,050 $222,973 $774,541 
毛利38,974 37,287 33,940 36,319 146,520 
销售、一般和管理费用16,856 17,679 19,681 21,110 75,326 
营业收入22,118 19,608 14,259 15,209 71,194 
净收入16,628 14,133 10,204 10,577 51,542 
基本每股收益$0.79 $0.67 $0.49 $0.51 $2.46 
稀释后每股收益$0.79 $0.67 $0.48 $0.50 $2.44 
 2021财年
 第一第二第三第四
销售额$143,172 $147,801 $142,927 $162,971 $596,871 
毛利30,976 32,797 28,239 31,750 123,762 
销售、一般和管理费用15,038 16,221 17,750 18,875 67,884 
营业收入15,938 16,576 10,489 12,875 55,878 
净收入11,788 12,190 7,921 9,081 40,980 
基本每股收益$0.56 $0.58 $0.38 $0.43 $1.95 
稀释后每股收益$0.55 $0.57 $0.37 $0.43 $1.93 
2020财年
第一第二第三第四
销售额$147,336 $140,043 $120,406 $132,413 $540,198 
毛利28,797 27,994 21,478 22,648 100,917 
销售、一般和管理费用14,836 14,817 14,702 14,891 59,246 
营业收入13,961 13,177 6,776 7,757 41,671 
净收入9,807 9,250 4,547 4,763 28,367 
基本每股收益$0.46 $0.44 $0.22 $0.23 $1.34 
稀释后每股收益$0.46 $0.43 $0.21 $0.22 $1.33 

由于四舍五入，每股收益可能与综合收益表的面值不符。

流动性与资本资源

2022财年，运营活动提供的现金为4280万美元，而2021财年为4380万美元。与2021财年相比，2022财年经营活动提供的现金减少的原因是库存水平上升以及销售增加导致的客户应收账款增加，但大部分被净收入和应付账款的增加所抵消。库存增加的原因是原材料成本增加，以及由于客户需求增加和供应链问题，管理层有意识地决定增加库存水平。由于我们业务的性质，包括购买大量散装化学品，购买的时间可能会导致营运资本和由此产生的运营现金流发生重大变化。从历史上看，我们对营运资金的现金需求在3月至11月期间增加，因为烧碱库存水平在此期间增加，因为我们的大多数驳船都是在这段时间收到的。
18

2022财年用于投资活动的现金为4980万美元，而2021财年为7140万美元。2022财年和2021财年的资本支出分别为2850万美元和2080万美元。2022财年用于投资活动的现金总额包括用于水处理集团收购的总计2150万美元，而2021财年用于水处理集团收购的支出为5100万美元。2022财年的资本支出包括车辆和卡车、设施改进、制药成分制造能力以及其他新设备和替代设备。2021财年的资本支出包括制药成分制造能力、车辆和卡车，以及购买以前租赁的水处理分支设施，以及其他新的和更换的设备。

2022财年，融资活动提供的现金为740万美元，而2021财年为2640万美元。融资活动提供的现金包括2022财年2,700万美元的净债务借款，而2021财年的净债务借款为3,900万美元，这主要用于为两个财年的收购提供资金。我们在2022财年和2021财年分别支付了1110万美元和1000万美元的现金股息。在2022财年，我们根据董事会授权的股票回购计划使用了850万美元回购股票，在2021财年，我们根据该计划使用了410万美元回购股票。

截至2022年4月3日，我们的现金余额为350万美元，比2021年3月28日增加了50万美元。2022财年运营和融资活动产生的现金流被2022财年用于收购的现金、资本支出和股息支付所抵消。

吾等与美国银行订立经修订及重述的信贷协议(“先行信贷协议”)，美国银行为唯一牵头安排人及唯一账簿管理人，并不时与其他贷款人(统称为“贷款人”)订立该协议，据此，美国银行亦担任行政代理。优先信贷协议为吾等提供总值1.5亿美元的优先担保循环信贷安排(“优先循环贷款安排”)。优先循环贷款安排包括500万美元的信用证次级安排和1500万美元的Swingline次级安排。优先循环贷款安排原定于2023年11月30日终止，并以我们几乎所有的个人财产和我们子公司的财产为抵押。

于2022年3月31日，吾等与美国银行全国协会(“美国银行”)订立第二份经修订及重述的信贷协议(“信贷协议”)，作为唯一牵头安排人及唯一账簿管理人，并不时与其他贷款人(统称为“贷款人”)订立信贷协议，据此，美国银行亦担任行政代理。信贷协议根据吾等先前与美国银行的信贷协议为循环贷款再融资，并向吾等提供总值达2.5亿美元的优先担保循环信贷安排(“循环贷款安排”)。循环贷款安排包括1000万美元的信用证次级安排和2500万美元的Swingline次级安排。循环贷款工具的到期日为5年，将于2027年4月30日到期。循环贷款工具以我们所有的个人财产和附属公司的财产作抵押。

我们使用循环贷款机制所得资金中的1.26亿美元，为先前信贷机制下的债务进行再融资。本公司可将循环贷款安排的剩余款项用作营运资金、资本开支、股份回购、信贷协议所容许的限制性付款及收购，以及其他一般公司用途。

循环贷款工具下的借款的年利率等于以下利率之一，在这两种情况下，加基于我们的杠杆率的适用保证金：(A)期限SOFR，包括0.10%的信用利差调整，由我们选择的一个、三个或六个月的利息期，在选定的利息期结束时重置，或(B)参考(1)美国银行的最优惠利率、(2)联邦基金有效利率加0.5%中的最高者而确定的基本利率，或(3)一个月期SOFR，美元加1.0%。SOFR利润率在0.85%至1.35%之间，这取决于我们的杠杆率。基本利差在0.00%至0.35%之间，这取决于我们的杠杆率。截至2022年4月3日，我们借款的实际利率为1.2%。

除了支付循环贷款机制下未偿还本金的利息外，我们还需要为循环贷款机制下未使用的承诺额支付承诺费。承诺费在0.15%至0.25%之间，具体取决于我们的杠杆率。

支付给贷款人的债务发行成本将在信贷协议期限内作为利息支出摊销。截至2022年4月3日，这些成本的未摊销余额为40万美元，反映在我们资产负债表上的债务减少。


19

信贷协议要求吾等维持(A)最低固定费用覆盖率为1.15至1.00及(B)最高总现金流杠杆率为3.0至1.0。信贷协议亦载有其他惯常的正面及负面契诺，包括限制吾等承担额外债务、处置重大资产、作出某些投资(包括任何准许收购以外的收购)、支付若干款项、订立出售及回租交易、授予对吾等资产的留置权或订立利率管理交易的能力的契诺，但须受若干限制所规限。只要不存在或不会因此而存在违约或违约事件，我们就可以进行分配、支付股息和回购股票。截至2022年4月3日，我们遵守了信贷协议的所有契约，并预计在未来12个月内继续遵守所有契约。
信贷协议载有惯常的违约事件，包括未能遵守信贷协议及其他贷款文件中的契诺、与其他重大债务交叉违约、吾等未能支付或清偿重大判决、破产及控制权变更。违约事件的发生将允许贷款人终止其承诺，并加快信贷安排下的贷款。

我们有一项利率互换协议，以管理与部分可变利率长期债务相关的风险。我们不将衍生工具用于投机目的。利率互换涉及固定利率和可变利率付款的交换，而不交换计算利息支付的基础名义金额。互换协议名义金额为6,000万美元，将于2027年5月1日终止。

作为我们增长战略的一部分，我们已经收购了业务，并可能在未来寻求收购或其他战略关系，我们相信这将补充或扩大我们现有的业务或增加我们的客户基础。我们相信，我们可以在现有或新的信贷安排下借入更多资金，或者出于战略原因出售股权，或者进一步加强我们的财务状况。

合同义务和商业承诺
下表提供了有关我们的合同付款义务和应付款期限的汇总信息： 
 按财政期到期付款
合同义务20232024202520262027多过
5年		总计
 (单位：千)
高级固定左轮手枪(1)$— $— $— $— $— $126,000 $126,000 
利息支付(2)$1,833 $1,833 $1,833 $1,833 $1,833 $152 $9,317 
经营租赁义务(3)$1,889 $1,515 $1,450 $1,388 $1,359 $5,171 $12,772 
养老金支取负债(4)$467 $467 $467 $467 $467 $3,037 $5,372 

(1)代表截至2022年4月3日的未偿还余额，并假设该金额在其到期日之前仍未偿还，因为根据我们的信贷协议条款，不需要定期付款。然而，我们的意图是用可用的超额现金流偿还债务。有关进一步信息，请参阅我们的合并财务报表附注9。
(2)代表我们左轮手枪下未偿还余额的利息支付和承诺费，并假设利率与2022年4月3日的利率保持不变。
(3)如ASC主题842所述
(4)这与我们退出多雇主养老金计划有关。这项债务的付款将持续到2034年。
关键会计估计

在编制财务报表时，我们遵循美国公认会计原则(“GAAP”)。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、销售和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们不断地重新评估我们的估计。我们的估计是基于历史经验和在这种情况下被认为是合理的各种其他假设。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们已经确定，我们没有对我们的综合财务状况、运营结果或现金流具有重大意义的关键会计估计。

20



第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们受制于商品化学品价格周期性所固有的风险。然而，我们目前没有购买远期合约或以其他方式从事与购买商品化学品有关的套期保值活动。我们试图将材料成本的变化转嫁给我们的客户；然而，不能保证我们将来能够转嫁增加的成本。

我们面临着与利率相关的市场风险。我们对利率变化的风险敞口仅限于我们信贷安排下的借款。利率互换不包括的可变利率债务部分的利率变化25个基点，可能会增加或减少约30万美元的年度利息支出。其他类型的市场风险，如外汇风险，不会出现在我们正常的商业活动中。
21

第八项。财务报表和补充数据
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：248)
23
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：185)
25
合并资产负债表
26
合并损益表
27
综合全面收益表
28
合并股东权益报表
29
合并现金流量表
30
合并财务报表附注
31
22

独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
霍金斯公司
对财务报告内部控制的几点看法
我们根据2013年建立的标准，审计了霍金斯公司(明尼苏达州的一家公司)及其子公司(公司)截至2022年4月3日的财务报告内部控制内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。我们认为，截至2022年4月3日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是2013年内部控制--综合框架由COSO发布。

我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准，审核本公司截至2022年4月3日及截至该年度的综合财务报表，而我们于2022年5月18日的报告对该等财务报表表达了无保留意见。

意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，载于随附的《管理层财务报告内部控制报告》(以下简称《管理层报告》)。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

吾等对本公司财务报告内部控制的审计及意见并不包括全资附属公司NAPCO化学公司(“NAPCO”)的财务报告内部控制，该公司的财务报表反映截至2022年4月3日及截至2022年4月3日止年度的总资产及收入分别占相关综合财务报表金额的4%及1%。如管理层的报告所述，NAPCO是在2022财政年度收购的。管理层对公司财务报告内部控制有效性的断言排除了对NAPCO财务报告的内部控制。

财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/ 均富律师事务所

明尼苏达州明尼阿波利斯
May 18, 2022

23

独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
霍金斯公司
对财务报表的几点看法s
本核数师已审计霍金斯有限公司(明尼苏达州一家公司)及其附属公司(“本公司”)于2022年4月3日及2021年3月28日的综合资产负债表及截至该日止年度的相关综合收益、全面收益、股东权益及现金流量表，以及列于第15(A)项(统称“财务报表”)的相关附注及财务报表附表。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年4月3日和2021年3月28日的财务状况，以及其经营业绩和 当时终了年度的现金流量符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据2013年建立的标准，审计了公司截至2022年4月3日的财务报告内部控制内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布，我们2022年5月18日的报告表达了无保留的意见。

意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项
关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。

/s/均富律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

明尼苏达州明尼阿波利斯
May 18, 2022


24


独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
霍金斯公司

对合并财务报表的几点看法
本公司已审核所附霍金斯股份有限公司及其附属公司(本公司)截至2020年3月29日止年度之综合收益表、全面收益表、股东权益及现金流量表及相关附注及财务报表附表二(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年3月29日的年度的经营结果及其现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 毕马威会计师事务所

我们在2009至2020年间担任本公司的审计师。

明尼苏达州明尼阿波利斯
2020年5月20日，除附注1所述的股票拆分和面值调整外，截至2021年6月2日
25



霍金斯公司
合并资产负债表
(以千为单位，不包括共享和每股数据)
April 3, 2022March 28, 2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物$3,496 $2,998 
贸易应收账款净额122,826 90,603 
盘存94,985 63,864 
预付费用和其他流动资产6,431 5,542 
流动资产总额227,738 163,007 
物业、厂房和设备：
土地16,640 15,235 
建筑物和改善措施118,369 120,410 
机器和设备114,763 109,353 
运输设备43,968 37,646 
办公家具和设备10,315 17,760 
304,055 300,404 
减去累计折旧142,209 155,792 
净资产、厂房和设备161,846 144,612 
其他资产：
使用权资产10,606 11,630 
商誉77,401 70,720 
无形资产，净额80,193 76,368 
递延薪酬计划资产6,783 5,726 
其他2,761 487 
其他资产总额177,744 164,931 
总资产$567,328 $472,550 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款--贸易$66,693 $37,313 
应计工资总额和员工福利19,034 18,048 
长期债务的当期部分9,913 9,907 
短期租赁负债1,657 1,587 
集装箱押金1,558 1,452 
其他流动负债2,611 2,155 
流动负债总额101,466 70,462 
长期债务，减少流动部分115,644 88,845 
长期租赁负债9,143 10,231 
养老金支取负债4,276 4,631 
递延所得税23,422 24,445 
递延赔偿责任8,402 7,322 
其他长期负债2,374 1,368 
总负债264,727 207,304 
承付款和或有事项(附注13)
股东权益：
普通股；授权：60,000,000$的股票0.01票面价值；20,889,777和20,969,7462022年和2021年分别发行和发行的股份
209 210 
额外实收资本46,717 51,138 
留存收益254,384 213,898 
累计其他综合收益1,291 — 
股东权益总额302,601 265,246 
总负债和股东权益$567,328 $472,550 


见合并财务报表附注。
26

霍金斯公司
合并损益表
(以千为单位，不包括共享和每股数据)
  
财政年度结束
 April 03, 2022March 28, 2021March 29, 2020
销售额$774,541 $596,871 $540,198 
销售成本(628,021)(473,109)(439,281)
毛利146,520 123,762 100,917 
销售、一般和行政费用(75,326)(67,884)(59,246)
营业收入71,194 55,878 41,671 
利息支出，净额(1,404)(1,467)(2,511)
其他收入(费用)189 1,440 (204)
所得税前收入69,979 55,851 38,956 
所得税费用(18,437)(14,871)(10,589)
净收入$51,542 $40,980 $28,367 
加权平均流通股数--基本20,947,234 21,024,344 21,159,978 
加权平均流通股数--稀释21,135,258 21,260,296 21,308,800 
基本每股收益$2.46 $1.95 $1.34 
稀释后每股收益$2.44 $1.93 $1.33 
宣布的每股普通股现金股息$0.52250 $0.47125 $0.46125 


见合并财务报表附注。
27

霍金斯公司
综合全面收益表
(单位：千)
 
财政年度结束
April 3, 2022March 28, 2021March 29, 2020
净收入$51,542 $40,980 $28,367 
其他综合收入，税后净额：
利率互换未实现收益(亏损)1,291 79 (396)
其他全面收益(亏损)合计1,291 79 (396)
综合收益总额$52,833 $41,059 $27,971 


见合并财务报表附注。
28

霍金斯公司
合并股东权益报表
(单位：千，共享数据除外)
 普通股其他内容
已缴费
资本		留用
收益		累计其他综合收益(亏损)总计
股东的
权益
股票金额
余额-2019年3月31日21,184,900 $212 $52,927 $164,405 $317 $217,861 
宣布的现金股利— — — (9,825)— (9,825)
基于股份的薪酬费用— — 2,273 — — 2,273 
限制性股票的归属71,944 — — — — — 
为缴纳工资税而放弃的股票(18,320)— (343)— — (343)
已发行的ESPP股票77,100 1 1,399 — — 1,400 
回购股份(291,166)(2)(5,851)— — (5,853)
其他综合亏损，税后净额— — — — (396)(396)
净收入— — — 28,367 — 28,367 
余额-2020年3月29日21,024,458 $211 $50,405 $182,947 $(79)$233,484 
申报和支付的现金股利— — — (10,029)— (10,029)
基于股份的薪酬费用— — 3,343 — — 3,343 
限制性股票的归属26,542 — — — — — 
为缴纳工资税而放弃的股票(3,314)— (54)— — (54)
已发行的ESPP股票88,148 1 1,582 — — 1,583 
回购股份(166,088)(2)(4,138)— — (4,140)
其他综合亏损，税后净额— — — — 79 79 
净收入— — — 40,980 — 40,980 
余额-2021年3月28日20,969,746 $210 $51,138 $213,898 $— $265,246 
申报和支付的现金股利— — — (11,056)— (11,056)
基于股份的薪酬费用— — 3,818 — — 3,818 
限制性股票的归属134,230 1 (1)— — — 
为缴纳工资税而放弃的股票(45,390)— (1,467)— — (1,467)
已发行的ESPP股票71,692 — 1,772 — — 1,772 
回购股份(240,501)(2)(8,543)— — (8,545)
其他综合收益，税后净额— — — — 1,291 1,291 
净收入— — — 51,542 — 51,542 
余额-2022年4月3日20,889,777 $209 $46,717 $254,384 $1,291 $302,601 


见合并财务报表附注。
29

霍金斯公司
合并现金流量表
(单位：千)
  
财政年度结束
 April 3, 2022March 28, 2021March 29, 2020
经营活动的现金流：
净收入$51,542 $40,980 $28,367 
对经营活动提供的现金流量进行对账：
折旧及摊销24,129 22,669 21,584 
经营租约1,899 1,896 2,033 
(收益)递延补偿资产的损失(189)(1,440)233 
递延所得税(1,501)(689)(1,421)
股票补偿费用3,818 3,343 2,273 
其他545 203 656 
提供现金的经营账户(使用)的变化，扣除收购：
应收贸易账款(30,526)(21,323)(3,387)
盘存(30,034)(7,960)6,045 
应付帐款25,138 2,551 4,228 
应计负债2,723 7,554 663 
租赁负债(1,907)(1,837)(2,025)
所得税214 (235)586 
其他(3,014)(1,919)(933)
经营活动提供的净现金42,837 43,793 58,902 
投资活动产生的现金流：
增加物业、厂房和设备(28,512)(20,794)(24,549)
收购(21,546)(51,000)— 
其他302 362 346 
用于投资活动的现金净额(49,756)(71,432)(24,203)
融资活动的现金流：
支付的现金股利(11,056)(10,029)(9,825)
已发行新股1,772 1,583 1,400 
为缴纳工资税而放弃的股票(1,467)(54)(343)
回购股份(8,545)(4,140)(5,853)
支付债务发行成本(287)— — 
优先担保循环贷款的偿付(15,000)(37,000)(44,000)
优先担保循环贷款的借款42,000 76,000 19,000 
融资活动提供(用于)的现金净额7,417 26,360 (39,621)
现金及现金等价物净增(减)498 (1,279)(4,922)
现金和现金等价物--年初2,998 4,277 9,199 
现金和现金等价物--年终$3,496 $2,998 $4,277 
补充披露现金流量信息-
本年度缴纳所得税的现金$19,726 $15,783 $11,415 
支付利息的现金1,197 1,288 2,413 
非现金投资活动--应付帐款中的资本支出3,733 626 1,041 


见合并财务报表附注。
30

霍金斯公司
合并财务报表附注
Note 1 — 企业性质和重大会计政策

业务性质-我们有三应报告的部门：工业、水处理和健康与营养。工业集团专门为农业、化工加工、电子、能源、食品、制药和电镀等行业提供工业化学品、产品和服务。该集团还制造和销售某些食品级产品，包括液态磷酸盐、乳酸盐和其他混合产品。水处理集团专门为饮用水、城市和工业废水、工业过程水和非住宅游泳池水提供化学品、产品、设备、服务和解决方案。该小组拥有资源和灵活性，可以处理从单个小井到每天数百万加仑的设施的各种规模的系统。我们的健康和营养集团专门为营养食品、功能性食品和饮料、个人护理、膳食补充剂和其他营养食品、健康和保健产品的制造商提供配料分配、加工和配方解决方案。该集团提供多样化的产品组合，包括矿物质、植物和草药、维生素和氨基酸、辅料、联合产品、甜味剂和酶。

本财年-我们的财政年度是52或53周，在最接近3月31日的周日结束。我们的2022财年是53周，我们的2021财年都是52周。2023财年将是52周。

合并原则--合并财务报表包括霍金斯公司及其全资子公司的账目。所有公司间交易和账户都已注销。

估计数 - 根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额，特别是应收账款、存货、物业、厂房和设备、使用权资产、商誉、无形资产、应计费用、短期和长期租赁负债、所得税和相关账户以及报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认-收入是指我们期望从转让产品中获得的对价金额。当我们履行合同规定的履约义务时，收入就会确认。我们在将承诺产品的控制权转让给客户时确认收入，收入在客户获得产品控制权时确认。净销售额包括产品和运输费用，扣除估计的产品退货和任何相关的销售回扣。我们根据历史回报率来估算产品回报。使用概率评估，我们估计在合同期限内预计将支付的销售回扣。我们的大多数合同都有单一的履约义务，本质上是短期的。向客户征收并汇给政府当局的销售税是按净额核算的，因此不包括在净销售额中。我们向某些客户提供现金折扣和批量回扣作为销售激励。折扣和数量回扣在确认收入时记为销售额的减少，数额根据历史经验和合同义务进行估计。

运输和搬运-向客户收取的所有运费和手续费都包括在收入中。与产品运输和搬运有关的成本计入销售成本。


31
霍金斯公司
合并财务报表附注-(续)
公允价值计量-在每个报告期内重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债是利率互换和有价证券。在我们的综合财务报表中，没有关于以公允价值确认或披露的经常性非金融资产或负债的公允价值计量。

按公允价值计量的资产和负债按以下层次分类，其依据是截至计量日期的估值投入的透明度：

1级：估值是基于相同资产或负债在活跃市场上的报价。

第2级：估值基于活跃市场对类似资产或负债的报价，或相同或类似资产或负债在非活跃市场的报价，或可观察到或可由资产或负债的可观察市场数据证实的报价以外的投入。
第3级：估值是基于对资产或负债的不可观察的投入，而这些投入很少或根本没有市场活动的支持。这些公允价值是使用定价模型确定的，而定价模型的假设利用了管理层的估计或市场参与者的假设。

在进行公允价值计量时，必须使用可观察到的市场数据。当用于计量公允价值的投入属于层次结构的不同级别时，公允价值计量的分类水平基于对公允价值计量重要的最低水平的投入。

现金等价物-现金等价物包括购买的原始到期日不超过三个月的所有流动债务工具(主要是现金基金和货币市场账户)。在信用评级较高的大型商业银行机构维持的现金余额，有时可能会超过联邦保险的限额。

应收贸易账款和信用风险集中度-金融工具可能使我们面临集中的信用风险，主要由贸易应收账款组成。我们向许多不同行业的大量客户销售我们的主要产品。截至2022年4月3日，我们的信用风险相当集中，单个客户约占我们应收贸易账款总额的13%。与来自特定服务或地理区域的其他单一客户的信用风险不存在其他集中，这在短期内会对我们产生重大影响。

为了降低信用风险，我们会定期评估客户的财务实力。应收账款按管理层在每个报告期结束时确定的信贷损失准备净额列报。我们的应收账款准备金是基于对预期信用损失的估计，该估计是基于一些定性和定量因素，根据催收经验，这些因素可能会对偿还风险和催收能力产生影响。

库存-存货主要由产成品组成，主要以成本或可变现净值中较低者计价，成本约为73使用后进先出(“LIFO”)方法确定的库存的百分比。另一个的成本27我们总库存的百分比是使用先进先出(“FIFO”)方法确定的。

租契- 我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。使用权(ROU)资产包括经营租赁。经营租赁的租赁负债在我们的综合资产负债表中分为“短期租赁负债”和“长期租赁负债”。

净收益资产及相关负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于我们的大部分租赁没有提供隐含利率，我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。租赁条款可包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选项。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。

租赁和非租赁部分一般在房地产租赁中单独核算。对于非房地产租赁，我们将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。


32
霍金斯公司
合并财务报表附注-(续)
物业、厂房及设备-财产按成本列报，在资产的使用期限内折旧或摊销，采用直线法。估计寿命为：10至40用于建筑和改善的年份；3至20机器和设备的使用年限；以及3至10运输设备和办公家具以及包括计算机系统在内的设备。租赁改进按其估计可用年限或剩余租赁期中较短的时间摊销。折旧和摊销费用在我们的综合收益表中记录在货物销售和销售成本、一般和行政费用内，这取决于标的资产的使用情况。我们记录的折旧费用为#美元。17.72022财年，百万美元16.82021财年为100万美元，16.52020财年为100万美元。

增加生产能力或延长财产寿命的重大改进被资本化。维修和保养费用在发生时计入费用。当财产报废或以其他方式处置时，成本和相关的累计折旧或摊销从账目中扣除，任何相关的收益或损失都计入收益。

当发生表明资产组的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，我们审查将持有和使用的长期资产(如物业、厂房和设备)的可回收性，例如行业长期低迷或预计未来现金流大幅减少。对可能减值的评估是基于我们从相关资产组的预期未来税前现金流量(未贴现)中收回资产组的账面价值的能力。若该等现金流量低于该等资产组别的账面价值，则减值亏损将以账面价值超过该长期资产组别的公允价值计量。减值的计量要求我们估计未来的现金流和长期资产的公允价值。我们在2022财年没有产生任何与长期资产减值相关的资产冲销费用。资产注销费用为#美元。0.22021财年为100万美元，0.6在2020财年。

商誉和可识别的无形资产-商誉指被收购企业的成本超过所购买的可识别有形净资产和可识别无形资产的公允价值的部分。商誉至少每年进行一次减值测试，如果发生事件或环境变化表明资产可能减值，则会更频繁地进行减值测试。我们的年度减值测试是从我们第四财季的第一天开始。截至2021年12月27日，我们对我们的工业、水处理和健康与营养报告单位进行了定性因素分析，以确定这些报告单位的公允价值是否更有可能小于其账面价值，以此作为确定是否有必要进行量化商誉减值测试的基础。基于管理层对定性因素的分析，我们确定没有必要对这些报告单位中的任何一个进行商誉减值量化测试。

商誉减值评估也在2021财年第四季度和2020财年第四季度完成，同样，我们没有记录商誉减值费用。

我们的主要可识别无形资产包括客户名单、商业秘密、竞业禁止协议、商标和在之前的商业收购中获得的商号。具有有限寿命的可识别无形资产被摊销，而具有无限寿命的可识别无形资产不被摊销。分配给具有有限使用年限的无形资产的价值平均在剩余使用年限内摊销。12好几年了。应摊销的可识别无形资产在发生事件或环境变化表明账面金额可能无法收回时评估减值。在2022财年、2021财年或2020财年，没有发生这样的事件或情况变化。不需摊销的可识别无形资产每年进行减值测试，或在情况需要时进行更频繁的减值测试。减值测试包括定性评估，以确定资产是否更有可能减值。根据管理层对定性因素的分析，我们确定没有必要在2022财年、2021财年或2020财年进行年度量化减值测试。


33
霍金斯公司
合并财务报表附注-(续)
所得税-我们根据资产负债法核算所得税，该方法要求就已列入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括制定日期在内的期间在所得税支出中确认。递延税项资产和负债定期进行分析，管理层评估从未来应纳税所得额中收回递延税项资产的可能性。我们将与所得税有关的任何利息和罚金作为所得税费用记录在合并损益表中。

只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，我们才会认识到这些头寸的影响。确认的所得税头寸以最大税额计量，最终与相关税务机关结算时变现的可能性大于50%。确认或计量的变化反映在事实和情况发生变化的期间。

基于股票的薪酬-我们以公允价值为基础对股票薪酬进行核算。每项基于股票的奖励的估计授予日公允价值在必要的服务期(通常是授权期)的费用中确认。非归属股份奖励根据授予日的股票价格在必要的服务期内作为费用入账。

每股收益-基本每股收益(“EPS”)是通过净收入除以已发行普通股的加权平均数来计算的。稀释每股收益的计算方法是将净收益除以已发行普通股的加权平均数量，其中包括假定作为业绩单位发行的增量股票和限制性股票。基本每股收益和稀释每股收益使用以下公式计算：
April 03, 2022March 28, 2021March 29, 2020
加权平均已发行普通股-基本20,947,234 21,024,344 21,159,978 
股票业绩单位和限制性股票的稀释影响188,024 235,952 148,822 
加权平均已发行普通股-稀释后21,135,258 21,260,296 21,308,800 

有几个不是股票或股票期权不包括在2022财年、2021财年或2020财年稀释后每股收益的加权平均普通股计算中。
股票拆分-在2021财年，我们实现了普通股的二合一拆分，并将普通股的面值调整为0.01美元。本报告所载综合财务报表、相关附注及其他财务数据已作出调整，以追溯所有呈列期间的股票拆分。

衍生工具和对冲活动-我们受到与我们的可变利率债务相关的利率风险的影响。我们有一项利率互换协议，该协议被指定为现金流对冲，其目的是消除利率变化对我们部分可变利率债务的现金流影响。利率互换于合约日按公允价值计量，其后于每个报告日期按公允价值重新计量。被指定为现金流量对冲的高效衍生工具的公允价值变动计入其他全面收益，直至综合损益表受到指定对冲项目现金流量变动的影响。在套期保值无效的情况下，公允价值的变动在损益表中确认。

近期发布的会计公告

我们预计最近发布的任何会计声明都不会对我们的财务报表产生实质性影响。
 
最近采用的会计公告

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2019-12，所得税(主题740)--简化所得税会计取消了投资、期间内分配和中期计算的某些例外情况，并增加了指导意见，以降低所得税会计的复杂性。我们在2022财年开始时采纳了这一指导方针。我们采用这一ASU并未对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

34
霍金斯公司
合并财务报表附注-(续)
Note 2 — 收购

收购NAPCO化学公司：2021年12月30日，我们根据与NAPCO及其某些其他方的资产购买协议条款，收购了NAPCO化学公司(“NAPCO”)的几乎所有资产，以进一步扩大我们水处理部门的地理范围。我们花了$18.5收购完成时为100万美元，以及额外的美元0.5100万美元用于营运资本调整。NAPCo从德克萨斯州的三个地点生产和分销水处理化学品。自收购日期以来的运营结果和资产，包括与此次收购相关的商誉，都包括在我们的水处理部门。与这项交易相关的成本不是实质性的，并在发生时计入费用。
本次收购已作为一项业务合并入账，在此情况下，总收购价格将根据估计公允价值分配给与收购相关的新机场工程公司的有形和无形资产及负债净值。我们使用贴现现金流分析(收益法)估计收购资产和假定负债的公允价值。在总金额中19百万的购买价格，我们分配了$9.4百万美元到有限寿命的无形资产，主要是客户关系，将在18年内摊销，$3.6百万美元用于房地产、厂房和设备，以及1.5百万美元到净营运资本。剩余金额#美元4.5一百万被分配给商誉。此次收购所确认的商誉主要归因于战略和协同效益以及聚集的劳动力。这种商誉预计可在税收方面扣除。购买价格的分配是最终的。

收购水和废物专业公司：2021年10月29日，我们根据与水和废物专业公司及其股东的购买协议条款，收购了水和废物专业公司的几乎所有资产，以进一步扩大我们水处理部门的地理范围。我们花了$1.4这笔收购的收购价为100万英镑。水和废物专业公司是一家水处理化学品分销公司，主要在阿拉巴马州运营。自收购日期以来的运营结果和资产，包括与此次收购相关的商誉，都包括在我们的水处理部门。与这项交易相关的成本不是实质性的，并在发生时计入费用。
本次收购已作为一项业务合并入账，在此情况下，总收购价格将根据与收购相关的水务和废水专业公司的有形和无形资产及负债净额按其估计公允价值进行分配。我们使用贴现现金流分析(收益法)估计收购资产和假定负债的公允价值。在总金额中1.4百万的购买价格，我们分配了$0.5百万美元到有限寿命的无形资产，主要是客户关系将在11年内摊销，以及0.4百万美元用于房地产、厂房和设备。剩余金额#美元0.5一百万被分配给商誉。此次收购所确认的商誉主要归因于战略和协同效益以及聚集的劳动力。这种商誉预计可在税收方面扣除。购买价格的分配是最终的。

收购东南水务系统有限公司：2021年9月20日，我们根据与东南水务及其股东的资产购买协议条款，收购了东南水务有限责任公司的几乎所有资产，以进一步扩大我们的水处理部门的地理范围。我们花了$1.2收购完成时为100万美元，并可能额外支付高达$1.0在实现某些目标的基础上，在未来三年内达到100万美元。东南水务系统向其主要位于阿拉巴马州、佐治亚州南部和佛罗里达州狭长地带的客户提供和安装水处理化学设备。自收购日期以来的运营结果和资产，包括与此次收购相关的商誉，都包括在我们的水处理部门。与这项交易相关的成本不是实质性的，并在发生时计入费用。
本次收购已作为一项业务合并入账，根据该合并，总收购价格将根据东南水务系统与收购相关的有形和无形资产及负债净额按其估计公允价值进行分配。我们使用贴现现金流分析(收益法)估计收购资产和假定负债的公允价值。在总金额中2.2百万购买价格，其中包括或有对价负债#美元1.0百万美元，我们拨出了$0.4百万美元到有限寿命的无形资产，主要是客户关系将在10年内摊销，以及0.1百万美元用于房地产、厂房和设备。剩余金额#美元1.7一百万被分配给商誉。此次收购所确认的商誉主要归因于战略和协同效益以及聚集的劳动力。这种商誉预计可在税收方面扣除。购买价格的分配是最终的。


35
霍金斯公司
合并财务报表附注-(续)
收购C&L Aqua Offessionals，Inc.和LC Blding，Inc.：在2021财年，我们根据我们、C&L Aqua及其股东之间的资产购买协议条款，收购了C&L Aqua专业人士公司和LC Blding，Inc.(统称为C&L Aqua)的几乎所有资产，以进一步扩大我们水处理部门的地理范围。我们花了$16百万美元用于此次收购。C&L Aqua是一家水处理化学品分销公司，主要在路易斯安那州运营。自收购日期以来的运营结果和资产，包括与此次收购相关的商誉，都包括在我们的水处理部门。与这项交易相关的成本不是实质性的，并在发生时计入费用。

此次收购已作为业务合并入账，根据该合并，总收购价格将根据与收购相关的C&L Aqua的有形和无形资产及负债净额分配给它们的估计公允价值。我们使用贴现现金流分析(收益法)估计收购资产和假定负债的公允价值。在美元中16百万的购买价格，我们初步分配了$8.2百万美元到有限寿命的无形资产，主要是客户关系，将在18年内摊销，$3.6百万美元用于房地产、厂房和设备，以及1.1百万美元到净营运资本。剩余金额#美元3.1一百万被分配给商誉。此次收购所确认的商誉主要归因于战略和协同效益以及聚集的劳动力。这种商誉预计可在税收方面扣除。

财产的取得：在2021财年，我们收购了一家占地28英亩的制造工厂，该工厂毗邻我们在明尼苏达州罗斯蒙特的工厂，以进一步扩大和增长我们的工业和水处理部门。我们花了$10一百万美元买下这处房产。购买这一设施将增加约40,000平方英尺的制造和仓库空间，使我们在该地区56英亩的土地上总共拥有105,000平方英尺的空间，这两个地点都有铁路通道，以实现未来的增长，并为某些原材料提供供应链灵活性，以更好地服务我们的客户。

这项收购已作为资产收购入账，根据资产收购，总购买价格根据估计公允价值分配给所收购的有形资产净值。在美元中10百万购买价格，$4.6100万美元分配给建筑物，$3.7100万美元分配给土地，$1.4100万美元分配给了设备，还有#美元0.3已拨出100万美元用于场地改善。

收购田纳西州美国开发公司。：在2021财年，我们根据我们、ADC及其股东之间的资产购买协议条款，收购了田纳西美国开发公司(ADC)的几乎所有资产，以进一步扩大我们水处理部门的地理覆盖范围。我们花了$25百万美元用于此次收购。ADC是一家水处理化学品分销公司，主要在田纳西州、佐治亚州和肯塔基州运营。自收购日期以来的运营结果和资产，包括与此次收购相关的商誉，都包括在我们的水处理部门。与这项交易相关的成本不是实质性的，并在发生时计入费用。

本次收购已作为一项业务合并入账，在此情况下，总收购价格将根据与收购相关的ADC有形和无形资产及负债净额按其估计公允价值进行分配。我们使用贴现现金流分析(收益法)估计收购资产和假定负债的公允价值。在美元中25百万的购买价格，我们分配了$13.3百万美元到有限寿命的无形资产，主要是客户关系，将在17年内摊销，$1.6百万美元用于房地产、厂房和设备，以及0.9百万美元到净营运资本。剩余金额#美元9.2一百万被分配给商誉。此次收购所确认的商誉主要归因于战略和协同效益以及聚集的劳动力。这种商誉预计可在税收方面扣除。


36
霍金斯公司
合并财务报表附注-(续)
Note 3 — 收入

我们的收入安排通常包括转让承诺的货物或服务的单一履约义务。我们按经营部门和销售的产品类型对与客户签订的合同收入进行分类。按经营部门报告与了解我们的收入有关，因为它与我们审查我们业务的财务业绩的方式一致。每个运营部门销售的产品类型有助于我们进一步评估我们部门的财务表现。

下表按主要收入流细分外部客户净销售额：
截至2022年4月3日的财年：
(单位：千)工业水
治疗		健康和
营养		总计
制造、混合或重新包装的产品 (1)
$318,514 $205,350 $34,690 $558,554 
分布式特产 (2)
— — 124,312 124,312 
散装产品 (3)
61,443 20,211 — 81,654 
其他6,981 2,572 468 10,021 
外部客户总销售额$386,938 $228,133 $159,470 $774,541 
截至2021年3月28日的财年：
(单位：千)工业水
治疗		健康和
营养		总计
制造、混合或重新包装的产品 (1)
$231,427 $152,694 $38,270 $422,391 
分布式特产 (2)
— — 115,317 115,317 
散装产品 (3)
38,378 16,067 — 54,445 
其他3,556 1,243 (81)4,718 
外部客户总销售额$273,361 $170,004 $153,506 $596,871 
截至2020年3月29日的财年：
(单位：千)工业水
治疗		健康和
营养		总计
制造、混合或重新包装的产品 (1)
$222,161 $139,917 $14,770 $376,848 
分布式特产 (2)
— — 90,065 90,065 
散装产品 (3)
49,864 18,481 — 68,345 
其他3,199 1,497 244 4,940 
外部客户总销售额$275,224 $159,895 $105,079 $540,198 

(1)对于我们的工业和水处理部门，这一系列产品包括我们生产、混合、重新包装、以原始形式转售或以较小数量直接发货给我们的客户的非散装特种产品，以及我们为客户提供的服务。对于我们的健康和营养部门，这条线包括在我们的设施和/或我们的设备中制造、加工或重新包装的产品
(2)这条生产线包括我们的健康和营养部门中的非制造分销特色产品，这些产品可能会在我们的某个设施中售完或直接发货给我们的客户
(3)这条生产线包括我们的工业和水处理部门的大宗产品，我们不以任何方式修改这些产品，但从我们的设施接收、储存和发货，或大量直接发货给我们的客户。

37
霍金斯公司
合并财务报表附注-(续)
Note 4 — 衍生工具
我们有一项利率互换协议，以管理与部分可变利率长期债务相关的风险。我们不将衍生工具用于投机目的。利率互换涉及固定利率和可变利率付款的交换，而不交换计算利息支付的基础名义金额。互换协议的名义金额为#美元。60100万美元，将于2027年5月1日终止。我们已将该掉期指定为现金流对冲，并已确定它有资格进行对冲会计处理。只要套期保值有效，现金流量套期保值的公允价值变动将计入其他全面收益或亏损(扣除税项)，直至套期项目现金流量的收益或亏损变现。
我们之前有一项利率互换协议，以管理与我们的部分可变利率长期债务相关的风险。这一美元20百万互换协议于2020年12月23日终止。我们已将这一掉期指定为现金流对冲，并确定它有资格进行对冲会计处理。只要套期保值有效，现金流量套期保值的公允价值变动将计入其他全面收益或亏损(扣除税项)，直至套期保值项目现金流量的收益或亏损变现。
截至2022年4月3日和2021年3月28日的年度，我们录得1.3百万美元和美元0.1与现金流对冲的未实现收益(税后净额)相关的其他全面收入为100万美元。截至2020年3月29日的年度，我们录得0.4与上述现金流对冲的未实现亏损(税后净额)相关的其他全面收入为100万美元。包括在我们综合资产负债表的其他长期资产中的是$1.8截至2022年4月3日。包括在我们综合资产负债表上的其他流动负债是#美元0.1截至2020年3月29日。
从本质上讲，衍生品工具受到市场风险的影响。衍生工具亦须承受与衍生合约交易对手有关的信贷风险。与衍生品相关的信用风险是根据重置成本计量的，如果持有对我们有利的合同的交易对手未能根据合同条款履行义务。虽然目前的利率互换是有效的，但我们预计交易对手不会违约。

Note 5 – 公允价值计量

我们的金融资产和负债按公允价值计量，即在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格(退出价格)。由于这些工具的短期性质，现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用的账面价值接近公允价值。由于我们的债务在我们的信贷安排下具有可变利率的性质，我们的债务也接近公允价值。 

资产和负债按公允价值按经常性基础计量。公允价值层次要求使用可观察到的市场数据(如果有)。在用于计量公允价值的投入属于公允价值层次的不同水平的情况下，公允价值计量是根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入确定的。我们对某一特定项目对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，包括考虑特定于该资产或负债的投入。
 

我们在经常性基础上按公允价值计量的金融资产是利率互换和递延补偿退休计划中持有的资产。这两项资产在我们的资产负债表上都被归类为其他长期资产，预计将在12个月内支付的递延补偿退休计划资产部分被归类为流动资产。利率互换的公允价值由相关交易对手根据利率变动确定。利率互换是根据类似工具的可观测利率收益率曲线进行估值的。递延薪酬计划资产涉及代表美国国税局准则确定的被归类为“高薪雇员”的某些雇员对不合格薪酬计划所作的贡献。这些资产是拉比信托基金的一部分，资金存放在共同基金中。递延补偿的公允价值以共同基金在期末的市场报价为基础。

 
下表汇总了截至2022年4月3日和2021年3月28日按公允价值经常性计量的资产余额。
(单位：千)April 3, 2022March 28, 2021
资产
递延薪酬计划资产1级$7,038 $5,946 
利率互换2级1,769 — 

 0
38
霍金斯公司
合并财务报表附注-(续)
Note 6 – 持有待售资产

我们有不是截至2022年4月3日归类为持有待售资产。截至2021年3月28日，持有待售资产中包括的资产为0.7百万美元，用于我们工业部门的管理，位于密苏里州圣路易斯市的一座写字楼，以及0.2100万美元用于位于爱荷华州埃尔德里奇的水处理分公司，该分公司已搬迁到另一家自有设施。这两款产品都是在2022财年第一季度售出的。这些金额被记录为预付费用内的待售资产和我们资产负债表上的其他流动资产。

Note 7 — 盘存

截至2022年4月3日和2021年3月28日的库存包括：
20222021
(单位：千)  
库存(先进先出基础)$116,325 $69,438 
后进先出储备(21,340)(5,574)
净库存$94,985 $63,864 

按后进先出法核算的存货的先进先出价值为#美元。83.72022年4月3日时为百万美元，46.82021年3月28日为100万人。存货的其余部分按照先进先出法进行估值和核算。

39
霍金斯公司
合并财务报表附注-(续)
Note 8 — 商誉和其他可识别的无形资产

我们每个人的商誉账面价值三可报告的细分市场如下：
(单位：千)工业水处理健康与营养总计
2020年3月29日的余额$6,495 $7,000 $44,945 $58,440 
因收购而增加的费用— 12,280 — 12,280 
截至2021年3月28日的余额$6,495 $19,280 $44,945 $70,720 
因收购而增加的费用— 6,681 — 6,681 
截至2022年4月3日的余额
$6,495 $25,961 $44,945 $77,401 
 
以下是我们截至2022年4月3日和2021年3月28日的可识别无形资产摘要：
 2022
 总金额累计
摊销		账面净值
(单位：千)   
有限寿命无形资产：
客户关系$109,644 $(32,399)$77,245 
商标和商品名称6,370 (4,746)1,624 
其他有限寿命无形资产3,904 (3,807)97 
有限寿命无形资产总额119,918 (40,952)78,966 
无限期无形资产1,227 — 1,227 
无形资产总额，净额$121,145 $(40,952)$80,193 
 
 2021
 总金额累计
摊销		账面净值
(单位：千)   
有限寿命无形资产：
客户关系$99,588 $(26,522)$73,066 
商标和商品名称6,210 (4,275)1,935 
其他有限寿命无形资产3,833 (3,693)140 
有限寿命无形资产总额109,631 (34,490)75,141 
无限期无形资产1,227 — 1,227 
无形资产总额，净额$110,858 $(34,490)$76,368 

无形资产摊销费用为#美元。6.52022财年，百万美元5.82021财年为100万美元，5.1在2020财年。


可识别无形资产的未来摊销费用估计如下：
(单位：千)无形资产
2023财年$6,923 
2024财年6,707 
2025财年6,707 
2026财年6,606 
2027财年6,305 
此后45,718 
总计$78,966 

40
霍金斯公司
合并财务报表附注-(续)
Note 9 – 债务

于2022年3月31日，吾等与美国银行全国协会(“美国银行”)订立第二份经修订及重述的信贷协议(“信贷协议”)，作为唯一牵头安排人及唯一账簿管理人，并不时与其他贷款人(统称为“贷款人”)订立信贷协议，据此，美国银行亦担任行政代理。信贷协议根据吾等先前与美国银行的信贷协议为循环贷款再融资，并向吾等提供总值达#元的优先担保循环信贷安排(“循环贷款安排”)。250.0百万美元。循环贷款安排包括一项#美元15百万信用证次级贷款和美元25百万摆动线子设施。循环贷款工具的到期日为5年，将于2027年4月30日到期。循环贷款工具以我们所有的个人财产和附属公司的财产作抵押。

我们用了$126.0从循环贷款机制所得款项中提取100万美元，为以前信贷机制下的债务进行再融资。本公司可将循环贷款安排的剩余款项用作营运资金、资本开支、股份回购、信贷协议所容许的限制性付款及收购，以及其他一般公司用途。

截至2022年4月3日，我们借款的实际利率为1.2%。除了支付循环贷款机制下未偿还本金的利息外，我们还需要为循环贷款机制下未使用的承诺额支付承诺费。承诺费在0.15%和0.25%，取决于我们的杠杆率。

债务发行成本为#美元0.3与信贷协议有关的向贷款人支付的百万美元，以及未摊销债务发行费用#美元0.1与以前的信贷安排相关支付的100万美元，反映为债务的减少，并作为循环贷款安排期限内的利息支出摊销。

信贷协议要求我们维持(A)最低固定费用覆盖率：1.15至1.00和(B)最高总现金流杠杆率为3.0至1.0。信贷协议亦载有其他惯常的正面及负面契诺，包括限制吾等承担额外债务、处置重大资产、作出某些投资(包括任何准许收购以外的收购)、支付若干款项、订立出售及回租交易、授予对吾等资产的留置权或订立利率管理交易的能力的契诺，但须受若干限制所规限。只要不存在或不会因此而存在违约或违约事件，我们就可以进行分配、支付股息和回购股票。只要不存在或不会因此而存在违约或违约事件，我们就可以进行分配、支付股息和回购股票。截至2022年4月3日，我们遵守了所有必要的公约。
截至2022年4月3日和2021年3月28日的债务包括：
(单位：千)April 3, 2022March 28, 2021
优先担保循环贷款$126,000 $99,000 
减去：未摊销债务发行成本(443)(248)
债务总额，扣除债务发行成本125,557 98,752 
减去：长期债务的当期部分，扣除当期未摊销债务发行成本(9,913)(9,907)
长期债务总额$115,644 $88,845 

41
霍金斯公司
合并财务报表附注-(续)

Note 10 — 基于股份的薪酬 
基于业绩的限制性股票单位。我们的董事会已经批准了一项基于绩效的高管股权薪酬安排。这一基于业绩的安排规定授予基于业绩的限制性股票单位，这些单位代表着根据我们适用会计年度的税前收入目标，未来可能发行我们普通股的限制性股票。将向每位高管发行的限制性股票的实际数量将在我们的最终财务信息在适用的会计年度后可用时确定，并将在零股票和88,5242022财年的总股份。发行的限制性股票，如果有的话，将在业绩所依据的会计年度结束后两年内完全授予。我们记录了在奖励有效期内表现良好的股票单位和随后转换的限制性股票的补偿费用。
下表代表了2021财年和2022财年的限制性股票活动：
 股票加权的-
平均补助金
日期公允价值
2020财年初业绩突出65,766 $21.83 
授与138,504 17.25 
既得(55,240)23.01 
被没收— — 
2020财年末业绩突出149,030 $17.13 
授与129,626 18.69 
既得(10,526)15.68 
被没收(29,010)17.92 
2021财年末未偿还债务239,120 $17.94 
授与111,618 31.74 
既得(123,002)17.25 
被没收(13,258)18.69 
2022财年末未偿还债务214,478 $25.48 
2022财年发行的业绩限制股的加权平均授予日期公允价值为#美元。31.74，2021财年为$18.692020财年为17.25。我们记录了基于业绩的限制性股票的薪酬费用约为$2.92022财年，百万美元2.52021财年为100万美元，1.5本集团于2020财年的销售、一般及行政(“SG&A”)开支中，基本上全部计入综合损益表中的销售、一般及行政开支。已归属的基于业绩的限制性股票单位的公允价值总额为$2.12022财年，100万美元0.22021财年为100万美元，1.3在2020财年达到100万。
在基于业绩的限制性股票单位导致发行限制性股票之前，每个期间记录的费用金额取决于我们对最终将发行的股票数量的估计以及我们当时的普通股价格。在发行限制性股票时，我们使用授予日期收盘价记录剩余归属期间的补偿费用。截至2022年4月3日，与非既有限制性股票和非既有限制性股票单位相关的未确认补偿支出为$3.9百万美元，预计将在加权平均期间内确认1.2好几年了。

42
霍金斯公司
合并财务报表附注-(续)
限制性股票奖。作为聘任的一部分，我们的非雇员董事因其董事会服务而获得限制性股票。限制性股票奖励根据授予日的市值，在一年的归属期间内支出。
下表代表了董事会2021财年和2022财年的限制性股票活动：
 股票加权的-
平均补助金
日期公允价值
2020财年初业绩突出16,704 $17.95 
授与16,016 21.84 
既得(16,704)17.95 
被没收— — 
2020财年末业绩突出16,016 $21.84 
授与13,186 25.59 
既得(16,016)21.84 
被没收(1,958)25.53 
2021财年末未偿还债务11,228 $25.60 
授与10,287 32.80 
既得(11,228)25.60 
被没收— — 
2022财年末未偿还债务10,287 $32.80 
与限制性股票价值相关的年度费用为#美元0.32022财年、2021财年和2020财年的支出为100万美元，并在合并损益表中记入SG&A费用。截至2022年4月3日，与非既得限制性股票奖励相关的未确认薪酬支出为$0.1百万美元，预计将在加权平均期间内确认0.3好几年了。

Note 11 — 股份回购
我们的董事会已经授权回购最多1,600,000我们已发行的普通股的股份。根据适用的证券法律和法规，可以在公开市场或私下协商的交易中回购股票。当回购股份时，我们按股份面值减持普通股，超出的部分用于额外的实收资本。我们回购了240,501普通股，总购买价为$8.5在2022财年。我们回购了166,088普通股，总购买价为$4.1在2021财年。我们回购了291,166普通股，总购买价为$5.9在2020财年。截至2022年4月3日，根据股份回购计划可购买的股份数量为311,005.

Note 12 — 利润分享、员工持股、员工购股与养老金计划
公司赞助的计划.我们的大多数非讨价还价单位员工都有资格参加公司发起的利润分享计划。捐款由本公司酌情决定，但须受《国内税法》(IRC)所允许的最高金额限制。每个员工的利润分享计划缴费水平取决于聘用日期，并且是2.5%或5.02022财年、2021财年和2020财年每位员工合格薪酬的%。我们还制定了一项退休计划，覆盖我们的集体谈判单位员工。退休计划规定的供款为2.5%或5.0每个员工符合条件的年薪的%取决于他们的雇用日期。除了上述雇主供款外，利润分享计划和退休计划都包括401(K)计划，该计划允许员工贡献税前收入，最高可达IRC允许的最高金额，与雇主匹配的最高金额为5员工合格薪酬的%。
我们有两个员工持股计划(“员工持股计划”)，一个覆盖我们的大多数非谈判单位员工，另一个覆盖我们的集体谈判单位员工。对覆盖我们非谈判单位员工的计划的贡献由我们自行决定。对这两个计划的供款都受到IRC允许的最高金额的限制，并且2.5%或5.02022财年、2021财年和2020财年，根据每个符合条件的员工的聘用日期，占每个员工合格工资的%。
43
霍金斯公司
合并财务报表附注-(续)
我们有一个不受限制的递延薪酬计划，涵盖根据美国国税局该计划年度的指导方针被归类为“高薪员工”的员工，以及在2012年4月1日或之前受雇的员工。有资格获得任何计划年度非限定递延薪酬计划的员工没有资格获得上述该计划年度的利润分享计划缴费或员工持股计划缴费。我们对2022财年、2021财年和2020财年非合格递延薪酬计划的贡献是10根据IRC允许的最高金额，每名员工符合条件的补偿的%。
我们有一个员工股票购买计划(“ESPP”)，基本上覆盖了我们所有的员工。ESPP允许员工以市场折扣价购买公司新发行的普通股。根据增发计划发行的新股数目为71,692在2022财年，88,148在2021财年和77,100在2020财年。
以下是这些公司赞助的计划在2022、2021和2020财年的缴费支出：
(单位：千)202220212020
非议价单位员工计划：
利润分享$1,056 $994 $631 
401(K)匹配缴款3,122 2,650 2,399 
员工持股计划1,056 994 631 
不合格递延补偿计划1,355 1,327 1,262 
谈判单位员工计划589 555 481 
ESPP-所有员工549 556 431 
总供款费用$7,727 $7,076 $5,835 
2013年，我们退出了集体协商的多雇主养老金计划，并记录了我们在未建立资金的既得利益中所占份额的负债。付款金额约为$0.5到2034年，每年将产生100万美元。

Note 13 — 承付款和或有事项

打官司。截至2022年4月3日，除业务附带的普通例行诉讼外，没有重大法律程序待决，我们或我们的任何子公司是其中一方，或者我们的任何财产是标的。与该等事宜相关的法律费用在产生时计入费用。

资产报废义务。我们有三包含条款的土地租约，规定在租赁期结束时，我们有指定的时间拆除物业和建筑物。包括可用的租约延期，这些租约将于2023年、2033年和2044年到期。届时，土地上剩余的任何东西都将成为出租人的财产，出租人可以选择维护财产或移除财产，费用由我们承担。吾等未能合理估计资产报废债务的公平价值，主要是由于下列因素综合所致：若干租约不会在不久的将来到期；吾等有与出租人续订租约的历史，目前有意在租赁期届满时续期；出租人并无与其租户终止租约的历史；以及由于建筑物更有可能在租约年期结束时具有价值，因此承租人或出租人可能不会将其移走。因此，根据与资产报废和环境义务相关的会计准则，截至2022年4月3日，我们没有记录资产报废义务。我们将继续监测有关要求记录资产报废债务的因素，并将确认负债在发生期间的公允价值，并做出合理估计。

44
霍金斯公司
合并财务报表附注-(续)
Note 14 — 所得税

2022财年、2021财年和2020财年所得税规定如下：
202220212020
(单位：千)  
联邦-当前$14,736 $11,169 $8,447 
状态-当前5,202 4,391 3,563 
总电流19,938 15,560 12,010 
联邦--延期(1,054)(302)(976)
状态-延迟(447)(387)(445)
延期合计(1,501)(689)(1,421)
拨备总额$18,437 $14,871 $10,589 
2022年、2021年和2020财年所得税规定与适用的联邦法定所得税税率的对账如下。
202220212020
法定联邦所得税21.0 %21.0 %21.0 %
扣除联邦扣除额后的州所得税5.6 %5.9 %5.7 %
员工持股计划分配股份的股息扣除(0.2)%(0.2)%(0.3)%
其他-网络(0.1)%(0.1)%0.8 %
总计26.3 %26.6 %27.2 %
 
截至2022年4月3日和2021年3月28日，构成我们递延纳税净负债的项目的税收影响如下：
(单位：千)20222021
递延税项资产：
应收贸易账款$99 $134 
股票薪酬应计项目1,823 1,341 
养老金支取负债1,250 1,344 
租赁责任2,916 3,191 
其他3,097 2,882 
递延税项资产总额$9,185 $8,892 
递延税项负债：
盘存$(1,288)$(2,815)
预付费用(937)(864)
税额超过账面折旧(12,234)(11,249)
无形资产(14,806)(15,269)
ROU资产(2,864)(3,140)
利率互换未实现收益(478)— 
递延税项负债总额$(32,607)$(33,337)
递延税项净负债$(23,422)$(24,445)

截至2022年4月3日，本公司已经确定，2022年4月3日的递延税项资产更有可能通过未来的应纳税所得额或应纳税暂时性差异的冲销实现。

我们既要缴纳美国联邦所得税，也要缴纳多个州的所得税。截至2019年3月31日的财政年度之前的纳税年度不接受美国国税局的审查，州和地方所得税管辖区几乎没有例外。

45
霍金斯公司
合并财务报表附注-(续)
Note 15 – 租契

租赁义务。截至2022年4月3日，根据运营租赁协议，我们有义务购买某些制造设施、仓库空间、我们的一些设施所在的土地、车辆和信息技术设备。我们的租约剩余的租约条款为1年份至23年，其中一些包括延长租约长达15年.

截至2022年4月3日和2021年3月28日，我们的初始或剩余期限超过一年的经营租赁组成部分在综合资产负债表上分类为使用权资产、短期租赁负债和长期租赁负债。

总租赁费用为$2.9截至2022年4月3日的12个月为百万元；2.8截至2021年3月28日的12个月，包括租期不到12个月的租约。

与我们的经营租赁相关的其他信息如下：
April 3, 2022March 28, 2021
租赁期限和贴现率
加权平均剩余租赁年限(年)8.919.73
加权平均贴现率2.6 %2.7 %

截至2022年4月3日的租赁负债到期日如下：
(单位：千)经营租约
2023财年$1,889 
2024财年1,515 
2025财年1,450 
2026财年1,388 
2027财年1,359 
此后5,171 
总计$12,772 
减去：利息(1,972)
租赁负债现值$10,800 

46
霍金斯公司
合并财务报表附注-(续)
Note 16 — 细分市场信息

我们有三应报告的部门：工业、水处理和健康与营养。各分部的会计政策与主要会计政策摘要中所述的相同。每个部门的产品成本和费用是根据实际发生的成本以及共享和集中功能的成本分摊计算的。

我们根据营业收入来评估业绩。可报告的细分市场主要由产品和客户类型定义。细分市场负责其产品和服务的销售、营销和开发。除我们的健康和营养部门外，这些部门没有单独的客户服务或购买功能。确实有不是跨部门销售和不是运营部门已汇总。
可报告的细分市场工业水
治疗		健康与营养总计
(单位：千)   
截至2022年4月3日的财年：
销售额$386,938 $228,133 $159,470 $774,541 
毛利59,606 54,571 32,343 146,520 
销售、一般和管理费用28,127 31,357 15,842 75,326 
营业收入31,479 23,214 16,501 71,194 
可识别资产*$236,934 $143,889 $167,034 $547,857 
资本支出$18,812 $8,939 $761 $28,512 
截至2021年3月28日的财年：
销售额$273,361 $170,004 $153,506 $596,871 
毛利43,337 46,793 33,632 123,762 
销售、一般和管理费用27,033 24,453 16,398 67,884 
营业收入16,304 22,340 17,234 55,878 
可识别资产*$181,478 $109,761 $166,558 $457,797 
资本支出$13,713 $6,732 $349 $20,794 
截至2020年3月29日的财年：
销售额$275,224 $159,895 $105,079 $540,198 
毛利38,936 41,902 20,079 100,917 
销售、一般和管理费用24,123 19,801 15,322 59,246 
营业收入14,813 22,101 4,757 41,671 
可识别资产*$173,068 $63,506 $139,780 $376,354 
资本支出$14,933 $9,160 $456 $24,549 
*不包括未分配资产，主要包括现金和现金等价物、投资和预付费用，为#美元19.52022年4月3日，百万美元14.82021年3月28日为百万美元，13.0截至2020年3月29日，这一数字为100万。
47

第九项。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。

第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至本Form 10-K年度报告所涵盖期间结束时，我们根据《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)规则，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。披露控制和程序由交易法第13a-15(E)和15d-15(E)规则定义为控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，或执行类似职能的人员，以便及时做出关于要求披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责按照《证券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录；(2)提供合理保证，确保交易被记录为必要的，以便根据普遍接受的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间财务报告的内部控制有效性进行任何评估的预测，都有可能因为条件的变化而使控制变得不充分，或对政策或程序的遵守程度可能恶化。
管理层根据下列标准对截至2022年4月3日的财务报告内部控制的有效性进行评估内部 控制-集成框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。在做出截至2022年4月3日的评估时，我们排除了2021年12月30日从NAPCO化学公司收购的德克萨斯州水处理业务。在截至2022年4月3日的年度中，这项业务的财务报表在我们的综合财务金额中占总资产的不到4%，占总收入的不到1%。我们之所以将这项业务排除在外，是因为我们没有足够的时间根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的COSO标准对其内部控制进行评估。在将这项业务排除在我们的评估之外时，我们考虑了总会计师办公室和公司财务部门于2004年6月24日提出并于2007年9月24日修订的“常见问题”，其中承认可能无法对被收购业务在完成日至管理层评估之日之间的财务报告内部控制进行评估，并考虑将此类业务排除在收购年度管理层的评估之外。基于这一评估，管理层认为，我们对财务报告的内部控制自2022年4月3日起生效。
我国独立注册会计师事务所出具了2022年4月3日财务报告内部控制的认证报告，该报告收录在10-K年度报告第8项中的独立注册会计师事务所报告中。
内部控制程序的变更
在2022财年第四季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者很可能会对其产生重大影响。
48

项目9B。其他信息
没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
49

第三部分

第三部分要求的某些信息以引用的方式并入霍金斯为将于2022年8月3日(《2022年委托书》)除了引用2022年委托书明确包含在本表格10-K中的那些部分外，2022年委托书的任何其他部分都不被视为作为本表格10-K的一部分提交。


第10项。董事、高管和公司治理

关于我们的执行官员的信息

现将现任行政人员的年龄及职位详列如下：
名字年龄办公室
帕特里克·H·霍金斯51首席执行官兼总裁
杰弗里·P·奥尔登坎普49执行副总裁、首席财务官兼财务主管
理查德·G·埃尔斯塔德58副总统、总法律顾问兼秘书
德鲁·M·格拉赫克52负责运营的副总裁
道格拉斯·兰格52水处理集团副总裁
大卫·J·曼金64工业集团副总裁
特蕾莎·R·莫兰59采购、物流和销售支持副总裁
雪莉·A·罗泽博姆60负责健康和营养的副总裁

帕特里克·H·霍金斯自2011年以来一直担任我们的首席执行官兼总裁和董事会成员。霍金斯自2010年以来一直担任总裁一职。他于1992年加入公司，于2009年至2010年担任董事食品药品事业部。在此之前，他曾于2007年至2009年担任食品和共挤产品业务经理，并于2002年至2007年担任食品配料销售代表。他之前曾在公司担任过各种其他职务，包括工厂经理、质量董事和技术董事。

杰弗里·P·奥尔登坎普自2021年10月以来一直担任我们的执行副总裁、首席财务官和财务主管。Oldenkamp先生于2017年5月加入Hawkins，并于2017年6月担任首席财务官、副总裁兼财务主管。在加入Hawkins之前，Oldenkamp先生在高性能测试系统和传感器供应商MTS Systems Corporation任职，2015年至2017年5月担任MTS测试业务首席财务官，2014至2015年担任MTS测试业务财务副总裁，2012至2014年在全球专业清洁设备制造商Nilfak-Advance，Inc.担任首席财务官兼副总裁。

理查德·G·埃尔斯塔德自2008年以来一直担任我们的副总裁、总法律顾问和秘书。Erstad先生在2005至2008年间担任餐饮公司Buca，Inc.的总法律顾问兼秘书。埃尔斯塔德曾在1996年至2005年间担任费格雷-本森律师事务所(Faegre&Benson LLP)企业集团的律师，主要从事证券法和并购业务。他是明尼苏达州律师协会的成员。

德鲁·M·格拉赫克自2018年9月以来一直担任我们的运营副总裁。在加入霍金斯之前，Grahek先生于2017年6月至2018年6月在明尼苏达大学继续教育学院兼任教授，并在圣保罗和明尼阿波利斯大主教管区担任业务管理员；于2016年4月至2017年6月在Ulta Beauty，Inc.担任服务运营和供应链部门的董事主管；于2015年7月至2016年4月在Dick‘s Sports Goods，Inc.旗下的Stores with field and Stream Outdoor Stores担任董事经理。此前，他在塔吉特公司总共工作了23年，担任过各种运营、销售和物业管理职位。

道格拉斯·兰格自2020年6月以来一直担任我们的副总裁-水处理集团。在获得这一职位之前，兰格先生于2019年1月加入公司，担任水处理集团的总经理和产品开发经理。在加入本公司之前，Lange先生在全球特种胶粘剂供应商H.B.Fuller Company工作，2011年至2019年1月在该公司担任电子产品和木制品专业市场的全球营销经理和产品经理。在加入本公司之前，兰格先生在特种胶粘剂市场担任过各种职务，总共工作了21年。

50

大卫·J·曼金自2021年以来一直担任我们的工业集团副总裁。Mangine先生在2000年加入霍金斯担任客户经理后，于2011年至2021年担任工业销售经理。

特蕾莎·R·莫兰自2017年6月以来一直担任我们负责采购、物流和销售支持的副总裁。自1981年加入公司以来，Moran女士在公司担任过各种职务，包括1999年至2007年担任行政运营经理，2007年至2010年担任董事流程改进副总裁，2010年至2017年6月担任质量与支持副总裁。

雪莉·A·罗泽博姆于2019年4月被任命为负责健康和营养的副总裁。自2012年以来，Rozeom女士一直担任Stauber的销售高级副总裁。在此之前，她于2008年至2012年担任施陶博销售部门的董事销售主管，并于2000年至2008年担任客户主管。

2022年委托书“董事选举”、“公司治理”和“拖欠第16条(A)报告”(如果适用)项下的披露通过引用并入本文。

我们已经通过了适用于我们所有董事和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、财务总监和其他履行类似职能的人员。我们已将《商业行为和道德准则》张贴在我们的网站上，网址为www.hawkinsinc.com。霍金斯的《商业行为和道德准则》也有印刷版，任何股东如果向我们的公司秘书提出书面要求，都可以获得。我们打算在我们的网站上公布对我们的商业行为和道德准则中适用于我们的首席执行官、首席财务官、财务总监和其他执行类似职能的人员的任何修订或豁免，在修订或豁免后的四个工作日内。我们不会将我们网站上包含的信息作为本报告的一部分，也不会通过引用将其纳入本报告。

第11项。高管薪酬
2022年委托书中“高管和董事的薪酬”项下的披露通过引用并入本文。
 
第12项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项
2022年委托书中“管理层和受益所有权的担保所有权”和“股权补偿计划信息”项下的披露通过引用并入本文。
 
第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性
2022年委托书的“董事选举”和“关联方交易”项下的披露通过引用并入本文。
 
第14项。首席会计师费用及服务
2022年委托书的“独立注册会计师事务所费用”项下的披露通过引用并入本文。

51

第四部分
 
第15项。展品和财务报表附表
(a)(1)  公司财务报表
  以下是霍金斯公司的财务报表，作为本年度报告的10-K表格的一部分：
  独立注册会计师事务所报告。
  
截至2022年4月3日和2021年3月28日的合并资产负债表。
  
截至2022年4月3日、2021年3月28日和2020年3月29日的财政年度的综合收益表。
  
截至2022年4月3日、2021年3月28日和2020年3月29日的财政年度的综合全面收益表。
  
截至2022年4月3日、2021年3月28日和2020年3月29日的财政年度股东权益综合报表。
  
截至2022年4月3日、2021年3月28日和2020年3月29日的财政年度的合并现金流量表。
  合并财务报表附注。
(a)(2)  公司财务报表明细表
  以下所列额外财务数据是作为本年度报告的表格10-K的附表，应与第II部分第8项所列财务报表一并阅读。未包括在这些额外财务数据中的附表已被省略，因为它们不是必需的，或所要求的信息已包含在财务报表或附注中。
  
以下是2022、2021和2020财政年度的财务报表明细表。
  附表二--估值和合格账户。
(a)(3)  展品


52

展品索引
 
展品描述备案方法
3.1   
重述的公司章程。(1)
  以引用方式并入
3.2   
修订及重订附例。(2)
  以引用方式并入
4.1 
证券说明。(3)
以引用方式并入
10.1*  
霍金斯公司。2010年综合激励计划。(4)
  以引用方式并入
10.2*  
霍金斯公司高管离职计划。(5)
  以引用方式并入
10.3*
经修订的员工购股计划。(6)
以引用方式并入
10.4 
公司、美国银行全国协会和某些金融机构之间的第二次修订和重新签署的信贷协议，日期为2022年3月31日。(7)
以引用方式并入
10.5*
霍金斯公司2019年股权激励计划。(8)
以引用方式并入
10.6*
公司2019年股权激励计划绩效股奖励通知书和限制性股票协议格式。(9)
以引用方式并入
10.7*
与雪莉·罗泽博姆共度九年LTI。(10)
以引用方式并入
16.1 
毕马威有限责任公司于2020年2月11日发出的信函。(11)
以引用方式并入
21 
注册人的子公司。
以电子方式提交
23.1   
均富律师事务所同意。
  以电子方式提交
23.2 
毕马威有限责任公司同意。
以电子方式提交
24.1 
授权书。
以电子方式提交
31.1   
根据《交易法》第13a-14(A)条的规定，由首席执行官进行首席认证。根据《交易法》规则13a-14(A)的官员。
  以电子方式提交
31.2   
首席财务官根据《交易法》第13a-14(A)条的规定出具证明。
  以电子方式提交
32.1   
第1350条由行政总裁发出的证明。
  以电子方式提交
32.2   
第1350条首席财务官的证明。
  以电子方式提交
101   霍金斯公司于2022年5月18日向美国证券交易委员会提交的截至2022年4月3日的10-K表格年度报告中的财务报表，采用内联可扩展商业报告语言(IXBRL)格式：(I)截至2022年4月3日和2021年3月28日的综合资产负债表，(Ii)截至2022年4月3日、2021年3月28日和2020年3月29日的财政年度的综合收益表，(Iii)截至2022年4月3日、2021年3月28日和2021年3月29日的财政年度的综合全面收益表(Iv)截至2022年4月3日、2021年3月28日及2020年3月29日的综合股东权益报表；(V)截至2022年4月3日、2021年3月28日及2020年3月29日的综合现金流量表；及(Iv)综合财务报表附注。  以电子方式提交
104 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)以电子方式提交
*管理合同或薪酬计划或安排须以表格10-K作为本年度报告的证物存档。



(1)本公司于2021年2月26日和2021年3月2日提交的当前8-K报表通过引用附件3.2并入本公司。
(2)在2009年10月28日和2009年11月3日提交的公司目前的8-K报表中引用附件3.1并入。
(3)通过引用附件4.1并入公司2021年6月2日提交的Form 10-K年度报告中。
(4)本公司于二零一一年六月六日提交的S-8表格注册说明书的附件10.1中加入本公司。
(5)本公司于截至二零一一年七月三日止季度以Form 10-Q表格编制的季度报告中加入附件10.1。
(6)通过引用本公司2018年11月2日提交的S-8表格注册说明书的附件99.1合并。
(7)通过引用本公司2018年12月3日提交的8-K表格注册声明的附件10.1并入。
(8)在公司截至2019年9月29日的季度报告Form 10-Q中通过引用附件10.3并入。
(9)本公司于2020年5月20日提交的Form 10-K年度报告中引用了附件10.10。
(10)在公司2021年6月2日提交的Form 10-K年度报告中引用附件10.7并入。
(11)通过引用附件16.1并入本公司于2020年2月11日提交的8-K表格中。

项目16.表格10-K摘要
无



签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
  霍金斯公司
 通过 /帕特里克·H·霍金斯
  帕特里克·H·霍金斯
首席执行官兼总裁
日期：May 18, 2022

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
签名标题日期
/帕特里克·H·霍金斯May 18, 2022
帕特里克·H·霍金斯董事总裁兼首席执行官
(首席行政官)
杰弗里·P·奥尔登坎普May 18, 2022
杰弗里·P·奥尔登坎普执行副总裁兼首席财务官
(首席财务官和首席会计官)
*董事May 18, 2022
詹姆斯·A·福康布里奇
*董事May 18, 2022
玛丽·J·舒马赫
*董事May 18, 2022
杰弗里·E·斯佩斯曼
*董事May 18, 2022
丹尼尔·J·施陶伯
*董事May 18, 2022
易“信”汤
*董事May 18, 2022
詹姆斯·T·汤普森
*董事May 18, 2022
杰弗里·L·赖特

*帕特里克·H·霍金斯在此签名，根据上述注册人董事正式签署的授权书，代表该注册人的每一名董事签署本文件。
由以下人员提供：/帕特里克·H·霍金斯
帕特里克·H·霍金斯
事实律师



附表II
霍金斯公司

估值及合资格账目
截至2022年4月3日、2021年3月28日和2020年3月29日的财政年度
 
  加法  
描述余额为
起头
年份的		收费至
成本和
费用		收费至
其他
帐目		扣除额
核销		余额为
年终
 (单位：千)
从其适用的资产中扣除的准备金：
截至2022年4月3日的财年：
信贷损失准备$497 $— $— $(130)$367 
截至2021年3月28日的财年：
信贷损失准备$784 $— $— $(287)$497 
截至2020年3月29日的财年：
信贷损失准备$620 $448 $— $(284)$784