周年大会的通知

股东的数量

和

管理信息通告

As at May 16, 2022

股东周年大会通告将于2022年6月28日上午10点举行。(太平洋夏令时)

不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 1050-400号V6C 3A6

您收到此通知，通知您上述会议的代理材料可在互联网上找到。本通讯仅概述了您可以在Internet上获得的更完整的代理材料。我们提醒您在投票前查阅并查阅随附的通函和其他代理材料中包含的所有重要信息。该通告及其他有关资料可于以下网址查阅：

或www.sedar.com或https://docs.tsxtrust.com/2048

股东可以免费获得通函的纸质副本以及有关通知和查阅的进一步信息，方法如下：

本公司已决定利用国家文书54-101中的通知和访问条款(“通知和访问”)-与申报发行人的证券实益拥有人沟通用于将随附的通函递送给股东参加会议。与会议有关的替代通知和准入程序的使用有助于减少纸张的使用，以及公司的印刷和邮寄费用。在通知及查阅项下，股东将收到一份载有有关会议日期、地点及目的的通知(“通知及查阅通知”)，以及有关彼等可如何以电子方式取得通函或索取纸质副本的资料，而非收取该通函的印刷本。本公司将安排将通函的纸质副本邮寄给账户上已有指示的登记及非注册股东，以收取本公司委托书相关材料的纸质副本。

索取通函(及任何其他相关文件)纸质副本的要求必须不迟于2022年6月17日(星期五)收到，以便股东可于2022年6月24日(星期五)上午10时(太平洋夏令时)截止日期前收到该等文件的纸质副本，并将已填妥的委托书交回。

会议表决的决议如下：

1.收取和审议公司截至2021年12月31日的财政年度经审计的财务报表，以及核数师就该报表所作的报告。

2.将下一年度的董事人数定为七(7)人。

3.选举公司下一年度的董事。

4.委任MNP LLP为公司下一年度的核数师，并授权董事会厘定核数师的薪酬。

5.考虑(如认为适宜)通过无利害关系股东的普通决议案，以批准经修订及重订的股权激励计划，详情载于随附的通函。

6.处理在会议或其任何延会席前适当处理的其他事务。

如果任何股东希望亲自出席会议，请致电604-416-0576与公司秘书Leanne Nakashimada联系。107或leanne@intergraresource ces.com，以便作出符合所有有关新冠肺炎大流行的建议、条例和命令的安排。任何出现新冠肺炎症状(包括发烧、咳嗽或呼吸困难)的股东都不能亲自出席会议。

不能出席会议的股东请填写、签署、注明日期并交回随附的委托书。委托书除非以邮寄或传真方式寄存在多伦多证券交易所信托公司的办公室，注意：代理部，地址为301-100 Adelaide Street West Toronto，Ontario，M5H 4H1，或传真号码：416-595-9593，或在大会或其续会确定的时间前不少于48小时(不包括星期六、星期日和假期)，否则委托书无效。只有在2022年5月12日登记在册的股东才有权收到会议通知并在会上投票。

日期：16年，不列颠哥伦比亚省温哥华^这是2022年5月日。

你诚挚的，

乔治·萨拉米斯

总裁兼首席执行官

目录

管理信息通告

(as at May 16, 2022)

第1部分：投票详情

管理层征集委托书

本管理资料通函(“通函”)乃就Integra Resources Corp.(“本公司”或“Integra”)管理层征集委托书以供本公司股东(“股东”)于2022年6月28日上午10时假座卑诗省温哥华Burrard Street 1050-400号董事会会议室举行而提供。(太平洋夏令时)就本通函所附股东周年大会通告(“通告”)所载目的而言。

如阁下为非注册股东，并希望于大会上投票，阁下必须在寄给阁下的委托书或投票指示表格上指定委任代表持有人的空白处填上阁下的姓名，并遵守中介机构(定义见下文)提供的所有适用指示，包括截止日期。

委托书也可以由公司的董事(“董事”)、管理层(“管理层”)和正式员工亲自征集。征集委托书的费用将由公司承担。

您可以选择通过访问www.investorcentre.com以电子方式接收重要的股东信息，包括会议材料(定义如下)，并遵循以下步骤：

本公司已透过在其网站上张贴会议材料，利用通知及查阅将通知、委托书(定义见下文)及本通函(统称为“会议材料”)交付予股东。会议材料将于2022年5月18日在公司网站上提供，并将在网站上保留整整一年。自2022年5月18日起，会议材料还将在https://docs.tsxtrust.com/2048或SEDAR www.sedar.com上提供。如本通函末尾“其他资料”所述，股东可联络本公司，要求将本通函的纸质副本送交他们。

委托书的委任及撤销

随附的委托书(“委托书”)所指名的人士为本公司的高级人员。登记股东有权委任除被点名为股东代表的人士以外的人士或公司(不一定是股东)，并可行使这项权利，方法是将该人的姓名填入委托书所规定的空白处，并剔除其他名称，或填写另一份适当的委托书。为使委托书生效，委托书必须在大会或休会前不少于48小时(不包括星期六、星期日和节假日)存放在公司的登记和转让代理公司多伦多证券交易所信托公司的办公室。

登记股东委托股东在大会上使用的委托书可以在使用前随时撤销。除以法律允许的任何其他方式撤销委托书外，委托书亦可于大会或其任何续会前最后一个营业日或之前交存由登记股东或经正式授权的登记股东代表签署的书面文件于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街885号2200室本公司注册办事处V6C 3E8，或于大会或其任何续会当日向大会主席或其任何续会交回。

代表的表决及酌情决定权

本公司管理层根据本通函征集的委托书所代表的股份(定义见下文)将根据股东在可能要求进行的任何投票中的指示投票赞成、扣留或反对，如果股东指定就将采取行动的任何事项作出选择，则将相应地投票表决该等股份。如果没有给出指示，股份将投票赞成这一事项。委托书就通知所指事项的修订或更改，以及就会议或其任何延会可能适当提出的其他事项，赋予委托书所指名人士酌情决定权。

于本通函日期，管理层并不知悉有任何该等修订、变更或其他事项可恰当地呈交大会，但倘任何该等修订、变更或其他事项恰当地呈交大会，委托书所指名人士将根据其最佳判断就该等修订、变更或其他事项投票。

非登记持有人

只有登记股东或正式指定的委托书持有人才能在会议上投票。该公司的大部分股东都是“非登记”股东，因为他们拥有的股份并非以他们的名义登记，而是以他们购买股份的经纪公司、银行或信托公司的名义登记的。更具体地说，就代表该人持有的股份而言(“非登记持有人”)，任何人并非登记股东，但该等股份已登记为：(A)以该非登记持有人就该等股份进行交易的中介机构(“中介”)的名义(除其他外，包括银行、信托公司、证券交易商或经纪，以及自营RRSP、RIF、RESP及类似计划的受托人或管理人)；或(B)以该中介参与的结算机构(例如加拿大证券托管有限公司)的名义。

没有反对其中介机构向本公司披露其某些所有权信息的非注册持有人被称为“NOBO”。那些反对其中介机构向公司披露其所有权信息的非注册持有人被称为“OBO”。根据适用的证券法律，本公司已选择将通知和访问通知直接发送给NOBO，并通过中间人间接发送给OBO。中介机构(或其服务公司)负责将通知和访问通知转发给每个OBO，除非OBO已放弃接收它们的权利。

会议材料正在向登记股东和非登记股东提供。如果阁下是非注册持有人，而本公司或其代理人已将通知及查阅通知直接发送给阁下，则阁下的姓名、地址及有关阁下所持证券的资料，已根据适用的证券监管规定，从代表阁下持有证券的中介机构取得。在这种情况下，通过选择直接向您发送通知和访问通知，公司(而不是代表您持有的中介机构)承担了(I)向您提供会议材料；以及(Ii)执行您正确的投票指示的责任。请按照投票指示请求书中的说明，寄回您的投票指示。

本公司不打算支付中间人向OBO交付通知和查阅通知或会议材料的费用，因此，除非其中介承担费用，否则OBO将不会收到该等通知和查阅通知或会议材料的纸质副本。中介机构将经常使用服务公司将通知转发给非注册持有人，并获取通知和/或会议材料。一般而言，未放弃领取会议材料权利的非登记持有人将：

(A)提供一份已由中间人签署的委托书(通常由传真、盖章签署)，该委托书对非登记持有人实益拥有的股份数量有限制，必须由非登记持有人填写而不是签署，并存放于多伦多证券交易所信托公司；或

(B)更一般地，发给一份投票指示表格，该表格不是由中间人签署的，当非登记持有人正确填写和签署并返回给中间人或其服务公司时，将构成中间人必须遵循的投票指示。

在任何一种情况下，这一程序的目的都是允许非登记持有人直接对他们实益拥有的股份进行投票。如收到上述任何一份表格的非登记持有人欲亲身出席会议投票，该非登记持有人应将表格内所列管理代表的姓名划掉，并在所提供的空白处填上该名非登记持有人的姓名。非登记持有人应认真遵循其中间人的指示，包括关于何时何地交付委托书或委托书授权书的指示。

有表决权的股份

确定有权收到会议通知并在会议上投票的股东的记录日期已确定为2022年5月12日。除本通函及通告另有注明外，本通函所载各项事项须于大会上以过半数赞成票通过方可通过。

据董事及管理层所知，并无任何人士或公司直接或间接实益拥有、控制或直接或间接持有所有已发行股份附带10%或以上投票权的股份。

股票

本公司的法定资本由无面值的无限数量的普通股(“股份”)组成。于本通函日期，已发行及流通股为62,598,209股。每一股有一票的权利，所有的股票都可以在会议上投票。

一般信息

除另有说明外，本通函中所提及的“$”均为美元，而本通函中所提及的“C$”均为加元。

下表反映了所述期间以加元表示的一美元的低汇率和高汇率、在这些期间结束时的汇率以及根据加拿大银行2019年、2020年和2021年的每日汇率计算的这些期间的平均汇率。

2022年5月13日，加拿大银行的每日汇率为1加元-1.2953加元。

第二部分：会议事务

财务报表的列报

本公司截至2021年12月31日止财政年度的经审计综合财务报表及核数师报告将提交大会省览。公司截至2021年12月31日的年度经审计的财务报表和相关的MD&A可在SEDAR(www.sedar.com)上查阅，也可在公司网站(www.intgraresource ces.com)上查阅。

设置控制器数量

公司管理层建议股东将公司下一年度的董事人数定为七(7)人。

管理层建议投票表决，将公司下一年的董事人数定为七(7)人。在没有相反指示的情况下，所附委托书将投票赞成该决议。

选举董事

公司的管理由董事会(“董事会”或“董事会”)根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(“BCBCA”). 董事会成员每年选举产生，任期至下一届股东周年大会或其继任者获委任为止。你可以投票给所有这些提名的董事，投票给其中一些人，扣留其他人，或者扣留他们所有人。

下表列出了各董事的职业概况、其董事会委员会(“委员会”)成员身份、最近完成的财政年度的会议出席情况、与其他报告发行人的主要董事职位及其持有的证券数量，其形式为股份、公司股票期权(“期权”)、公司限制股份单位(“RSU”)或公司递延股份单位(“DSU”)。

管理层建议对每一位提名的董事进行投票。在没有相反指示的情况下，所附委托书将投票给本文中列出的七(7)名被提名人。

管理层并不认为任何被提名人都将无法担任董事。如果在会议之前，本文件所列被提名人名单中出现任何空缺，管理层应行使酌情决定权，投票选举任何其他人士为董事。

本公司期望所有董事展现领导力和诚信，并以加强我们的公司价值和透明度、团队合作和个人问责的企业文化的方式行事。

最重要的是，本公司期望所有董事在作出决定及进行审议时，会以维护股东利益的方式行使其良好判断力。每一位候选人必须在被认为对平衡和有效的董事会至关重要的几项技能和经验要求方面拥有良好的过往记录。

德容是科技平台VRIFY的首席执行长兼联合创始人，该平台的使命是建立一个更加透明的矿业投资生态系统。在VRIFY之前，De Jong先生是Integra Gold Corp.的总裁兼首席执行官，这是一家专注于魁北克的资源勘探公司，专注于推进Lamaque黄金项目。他带领公司从2012年的1000万加元估值，到2017年被Eldorado Gold Corporation以5.9亿加元收购。Lamaque黄金项目现在是一个全面运营的矿山，每年生产约200,000盎司黄金，雇用当地社区400多人。 德容先生拥有皇家道路大学的商学学士学位。

⁽¹⁾“独立”是指在NI 58-101中确立的独立标准。

⁽²⁾由于不可预见的情况，公司2021年第二季度审计委员会的会议日期需要推迟。德容在旅行期间未能出席。德容先生审阅了会议上提交的所有材料。

⁽³⁾截至通函日期持有的证券。

萨拉米斯先生在采矿和资源勘探行业拥有超过25年的经验。萨拉米斯参与了超过14亿加元的并购交易，要么是通过出售资产，要么是通过与初级矿业公司的合作。萨拉米斯最近担任的是Integra Gold Corp.的执行主席，该公司被以5.9亿加元的价格出售给Eldorado Gold Corporation。萨拉米斯先生共同领导了2016年Integra淘金热挑战赛和2017年#DisruptMining计划的努力，这些计划鼓励采矿业的创新和技术颠覆。萨拉米斯是一位在矿业创新方面颇受欢迎的演讲者。 Salamis先生拥有蒙特利尔大学理工学院地质学学士学位，并在采矿和勘探领域拥有成功的职业生涯。萨拉米斯先生在世界各地发现、资助、建造、管理或出售了5个以上的主要矿藏。他的职业生涯始于在两家大型矿业公司(Placer Dome和Cameco Corp)工作了12年，然后在2001年过渡到矿产勘探和初级采矿。

⁽¹⁾“独立”是指在NI 58-101中确立的独立标准。

⁽²⁾包括萨拉米斯全资拥有的SPI Spartan Inc.持有的股份。

⁽³⁾截至通函日期持有的证券。

Awram先生于2009年7月至2013年1月担任沙尘暴黄金有限公司执行副总裁，并自2013年1月起担任该公司高级执行副总裁。Awram先生于2010年1月至2013年1月担任沙尘暴金属公司执行副总裁，然后于2013年1月至2014年5月担任高级执行副总裁。从2008年7月到2009年7月，奥拉姆是一名独立商人。2005年5月至2008年7月，Awram先生担任银惠顿公司投资者关系部董事经理。在2005年5月之前，他于2004年4月至2005年4月担任钻石场国际有限公司投资者关系部经理。 他于1996年在不列颠哥伦比亚大学获得地质学理学学士学位(荣誉)。奥拉姆的经验包括评估数百个资源项目，并完成对全球数十个矿山的现场尽职调查。

⁽¹⁾“独立”是指在NI 58-101中确立的独立标准。

⁽²⁾Awram先生因病未能出席2021年第一季度审计委员会会议。Awram先生审查了会议上提交的所有材料。

⁽³⁾Awram先生于2021年8月11日辞去提名及企业管治委员会委员一职。

⁽⁴⁾截至通函日期持有的证券。

Jauristo先生在采矿和勘探行业拥有超过35年的经验。在2009年7月至2014年9月担任Goldcorp Inc.执行副总裁期间，他在Placer Dome工作了15年(至2005年)，担任过各种运营和企业职务，参与或领导了许多交易，买卖几乎所有世界主要黄金产区的资产。在加入黄金公司期间和之后，他曾在多家勘探、开发和运营公司担任董事的职务。在1997年前，TIMO参与了澳大利亚各地以及印度尼西亚、中国、西班牙、东南亚和非洲多个国家各种商品的勘探和开发。2005至2009年间，他曾担任两家初级公司(Zincore Metals Inc.和Southwest Resources Corp.)的首席执行官。在秘鲁和中国拥有资产。 他拥有昆士兰理工大学应用地质学应用科学学士学位。他还持有澳大利亚证券学院的金融学研究生文凭，是MAUSIMM。

⁽¹⁾“独立”是指在NI 58-101中确立的独立标准。

⁽²⁾截至通函日期持有的证券。

拉德-克鲁格女士目前是McEwen矿业公司的首席财务官。在加入McEwen之前，她是卓越资源公司的首席财务官兼企业发展副总裁，在那里她领导了公司和现场运营财务团队、流程和系统的扭亏为盈。她也是他们成功收购奥的斯黄金公司不可或缺的一部分。在此之前，拉德-克鲁格女士还曾担任特雷瓦利矿业公司的首席财务官，这是一家专注于锌的贱金属矿业公司，在非洲、加拿大和秘鲁有四个商业生产业务。Anna被聘为执行管理团队的一员，将公司从初级勘探发展为在多伦多证交所市值超过10亿加元的中端贱金属生产商。在她整个采矿行业的职业生涯中，她通过债务和股权筹集了超过10亿加元。Anna还曾担任多家加拿大上市初级矿业公司的首席财务官，她的职业生涯始于Vale S.A.旗下Thompson和萨德伯里加拿大分公司的高级财务分析师，之后加入Cach Coal Corporation担任矿务总监，然后加入Kinross Gold Corporation担任其北美集团总监。 她是注册会计师(CPA，CMA)，并拥有女王大学和不列颠哥伦比亚大学的经济学硕士和商业学士学位。

⁽¹⁾“独立”是指在NI 58-101中确立的独立标准。

⁽²⁾截至通函日期持有的证券。

前州长C.L.布奇·奥特是一位美国商人和政治家，曾在2007年至2019年担任爱达荷州第32任州长。他于2006年当选，并于2010年和2014年再次当选。1987年至2001年，奥特州长担任副州长长达14年，2001年至2007年，他在爱达荷州第一选区担任美国国会议员。当奥特州长于2019年1月离任时，他是美国任职时间最长的州长，连续任职12年。奥特州长在2014年的选举中获胜，这是他连续第十次获胜。 在致力于全职从政之前，奥特州长作为一名商业领袖度过了30多年，其中包括担任Simplot International总裁12年。

⁽¹⁾“独立”是指在NI 58-101中确立的独立标准。

⁽²⁾截至通函日期持有的证券。

洛德女士在美国的采矿、矿业权管理、土地管理和部落关系等公共和私营部门拥有30多年的高级专业经验。她曾担任Sonora矿业公司总裁和Sonora矿业公司/詹姆斯敦矿山合资企业Northgate Explore和探路者黄金(Cogema)的副总裁。詹姆斯敦金矿是北美最大的黄金浮选设施。她担任了两届加州矿业协会主席，这是该协会百年历史上的第一位女性主席。她在全球最大的上市铜生产商自由港麦克莫兰公司负责矿业权和公共土地事务，在全球最大的水泥制造商LafargeHolcim公司负责矿业权和部落关系事务。三位内政部长任命她为联邦土地管理资源咨询委员会的成员。她在理事会任职九年，并担任理事会矿业小组委员会副主席和主席。 洛德女士拥有亚利桑那州立大学桑德拉·戴·奥康纳法学院印度法学硕士学位，并以最高荣誉获得加州州立大学弗雷斯诺分校自然地理学硕士学位。

⁽¹⁾“独立”是指在NI 58-101中确立的独立标准。

⁽²⁾罗德女士于2021年8月11日加入提名和公司治理委员会。

⁽³⁾截至通函日期持有的证券。

企业停止交易令或破产

据管理层所知，在本通函日期，或在本通函日期前10年内，并无任何董事是董事、行政总裁或财务总监，而该等命令是在董事以董事、行政总裁或财务总监的身分行事时，或在董事不再是董事时发出的，而停止交易令是类似于停止交易令的命令，或命令是拒绝有关公司根据证券法例获得任何豁免的命令，而该等豁免是在董事以董事、行政总裁或财务总监的身分行事时发出的，首席执行官或首席财务官，是由于该人以董事、首席执行官或首席财务官身份行事时发生的事件造成的。

据管理层所知，截至本通函日期，或在本通函日期前10年内，并无任何董事或任何公司(包括INTERA)的行政总裁在该人士以该身分行事时或在该人停止以该身分行事后一年内破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管经理或受托人持有其资产。

据管理层所知，截至本通函日期，或在本通函日期前10年内，并无任何董事破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或已成为或已与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或已获委任接管人、接管管理人或受托人持有董事的资产。

据管理层所知，董事并无受到证券法例相关法院或证券监管机构施加的任何惩罚或制裁，或与证券监管机构订立和解协议，或受到法院或监管机构施加的任何其他可能被视为对合理投资者作出投资决定重要的惩罚或制裁。

《预先通知附例》

公司的预先通知条款规定了股东提名一名人士参加公司董事选举的程序。预先通知条款下的要求规定了股东必须在最后期限前通知公司其提名董事的意向，并规定了股东必须提供有关每一位董事被提名人和提名股东的信息，以满足提前通知的要求。这些要求旨在为所有股东提供机会，以评估和审查建议的候选人，并以知情和及时的方式就上述被提名人进行投票。公司的预先通知条款可在公司的文章中找到，可在SEDAR上查阅，网址为www.sedar.com。

截至本通函日期，本公司尚未通过预先通知机制收到任何提名。

核数师的委任

本公司的核数师，MNP LLP，特许会计师(“核数师”)，已于2016年3月2日生效。

管理层建议股东批准任命MNP LLP为审计师。

管理层建议投票赞成任命MNP LLP为该公司的审计师。在没有相反指示的情况下，随附的委托书将表决通过委任MNP LLP为公司下一年度的核数师，并授权董事会厘定其薪酬。

批准经修订及重订的股权激励计划的普通决议案

公司现有的股权激励计划上一次获得股东批准是在2021年6月29日。董事会于2022年5月16日批准经修订及重述的股权激励计划(“经修订计划”)。修订后的计划将预留供发放的RSU和DSU数量从1 200,000个RSU增加到2,000,000个RSU，并从400,000个DSU增加到1,000,000个DSU。此外，经修订的计划已更新，以确保符合新的多伦多证券交易所创业板(“交易所”)政策4.4。联交所已有条件地批准经修订的计划，但须于大会上获得无利害关系的股东批准。该公司现正寻求无利害关系的股东批准经修订的计划。如本公司在股东大会上未能取得股东对经修订计划的公正批准，本公司现有的股权激励计划将继续有效。

经修订计划的目的是为本公司及股东确保本公司及其联属公司的董事及雇员拥有股份所固有的利益，董事会认为该等人士将对本公司未来的增长及成功负主要责任。普遍认为，股权激励计划，如经修订的计划：(A)帮助留住和鼓励具有特殊能力的个人，因为他们有机会获得公司的所有权权益；以及(B)促进这些人与股东之间的利益更大程度的一致。根据公司现有股权激励计划授予的所有未偿还期权、RSU和DSU将受修订计划的条款管辖。

经修订的图则如下：

(A)属“滚动”计划，根据该计划，根据经修订计划须发行的股份总数，连同公司任何其他以证券为本的补偿安排，不时不得超过公司已发行及已发行股份的10%；

(B)规定了期权、RSU和DSU的奖励(统称为“奖励”)；

(C)为符合条件的公司员工提供购买计划(“购买计划”)，以购买股份(“计划股份”)。

经修订的计划规定向合资格董事、雇员(包括高级职员)及顾问授予可自动转换为股份或可赎回股份的期权、RSU及DSU。修订后的计划还包括一项购买计划，供符合条件的员工购买计划股票。

根据经修订计划可发行的股份总数，连同本公司任何其他以证券为基础的补偿安排，不得超过本公司不时已发行及已发行股本的10%。

根据修订计划，可供库务署发行的股份总数上限为3,000,000股(RSU为2,000,000股，DSU为1,000,000股)。根据经修订计划授予的受RSU或DSU约束的任何股份，如已根据经修订计划的条款被取消或终止，则将在经修订计划下再次可用。

选项

经修订的计划授权审计委员会根据薪酬委员会的建议(前人力资源和薪酬委员会见企业管治声明-董事局各委员会向符合条件的雇员、符合条件的顾问和符合条件的董事(每个人都是“参与者”)授予期权。根据经修订计划授出的购股权的股份数目、每股行使价、归属期间及任何其他条款及条件，由董事会在授出时根据补偿委员会的建议不时厘定，但须受经修订计划的界定参数规限。除非董事会另有决定，否则期权的授予日期应为薪酬委员会批准向董事会推荐的赠款的日期，或未经薪酬委员会批准推荐的赠款的授予日期，即董事会批准此类赠款的日期。每一份期权授予都应由期权授予函证明。

任何期权的行使价不得低于授出日的市价(由联交所政策界定)。

购股权的行使期为五年，由授出日期起计，或董事会决定的较长或较短的期间。在期权持有人死亡的情况下，期权持有人在死亡之日持有的任何期权应全部或部分可行使，但只能由期权持有人的遗嘱或适用的继承法和分配法赋予期权持有人权利的人行使。除非董事会根据补偿委员会的建议另有决定，否则所有该等购股权只可在受购人于其去世日期有权行使购股权的范围内行使，且只可于其去世日期后十二个月内或在有关该期权的行权期届满前行使，两者以较早者为准。如购股权持有人因任何理由不再受雇于本公司，则该购股权持有人所持有的任何购股权不得于该购股权持有人停止受聘之日起行使，除非董事会根据补偿委员会的建议另作决定。

期权的归属由董事会决定。倘董事会未能作出具体归属决定，则购股权归属如下：(A)就合资格雇员而言，于授出后十二个月期间每年将三分之一购股权归属于授出日期，其后每十二个月归属另外三分之一；及(B)就合资格董事而言，于授出日期每年归属三分之一，其后每十二个月归属另外三分之一。授予任何投资者关系服务提供商的期权必须根据联交所政策规定的归属限制，在不少于12个月的期间内分阶段归属。

在联交所规则和政策的规限下，除奖励给美国纳税人的1986年美国税法(经修订)(“美国税法”)第422节所指的激励性股票期权(“ISO”)以及投资者关系服务提供商持有的期权(见联交所政策)外，受权人对经修订计划下的期权享有净行权权。在联交所规则及政策及该计划条文的规限下，购股权持有人亦可就经修订计划下的期权享有无现金行使权。尽管有上述规定，根据经修订计划作出调整后，因行使被指定为独立董事的购股权而可发行的最高股份数目为3,000,000股。被指定为ISO的那些选项受修订计划中规定的特殊要求的约束，并与美国规范一致。

RSU

经修订的计划授权董事会以其唯一和绝对的酌情决定权向参与者授予RSU。投资者服务提供商没有资格获得RSU。根据经修订计划及董事会可能厘定的其他条款及限制，各RSU向收受人提供收取股份的权利，作为对过往服务的酌情付款或作为对未来服务的奖励。每项RSU授出须以受限股份授出函件证明，该函件须受经修订计划的条款及董事会经补偿委员会建议认为适当的任何其他条款及条件所规限。

在授予RSU的同时，董事会应根据补偿委员会的建议，确定RSU未归属且该RSU的持有人仍没有资格获得股份的期间。该期限可因董事会决定的任何理由而不时缩短。但是，任何RSU不得在授予RSU之日起一年前授予。此外，在这段时间内，RSU可能受到性能条件的限制。

根据修订计划，可向任何一名参与者发行的RSU和DSU基础股份的最大总数量：(I)在授予时不得超过公司已发行和已发行股份的1%；和(Ii)在12个月内不得超过公司已发行和已发行股份的2%。

如果参与者在归属期间退休或被终止，则参与者持有的任何RSU应立即终止，但董事会应拥有加速归属日期的绝对酌情决定权。在死亡或完全残疾的情况下，归属期限应加快，并发行以RSU为标的的股票。

除交易所禁止的范围外，在归属RSU时，公司应根据参与者的选择通过以下方式赎回RSU：

(A)为每个赎回的RSU向参与者发行一股，但参与者必须向公司支付相当于公司因赎回RSU而须向税务机关汇出的税款的金额；

(B)在公司酌情决定的情况下，向参与者或为参与者的利益以现金支付任何被赎回的RSU的价值减去任何适用的税收义务；或

(C)上述(A)或(B)项中的任何股份或现金的组合。

DSU

修订后的计划授权董事会以其唯一和绝对的酌情决定权向参与者授予DSU。投资者服务提供商没有资格获得DSU。每项DSU授出须以递延股权授出函件证明，该函件须受经修订计划的条款及董事会根据薪酬委员会的建议认为适当的任何其他条款及条件所规限。

董事会在授予特许权的同时，应根据补偿委员会的建议，确定特许权不授予的期限。在获得授权之日起一年后的一年内，任何DSU都不能被授予。

参赛者可根据补偿委员会的批准和根据修订计划可发放的减值单位数量的限制，选择以参与者基本补偿的100%获得减值单位。在支付基本补偿时，所有与基本补偿相关的DSU都将计入参与者的账户。

根据修订计划，可向任何一名参与者发行的RSU和DSU基础股份的最大总数量：(I)在授予时不得超过公司已发行和已发行股份的1%；和(Ii)在12个月内不得超过公司已发行和已发行股份的2%。

如果参与者在归属期间退休或被终止，则参与者持有的任何DSU应立即终止，但董事会应拥有加速归属日期的绝对酌情决定权。如果参赛者死亡或完全残疾，参赛者的法定代表人应向公司提供赎回通知。

每个参与者应有权在紧接参与者退休或终止后的第二个工作日开始至90日结束的期间内赎回已授予的DSU^这是在该日期之后的第二天，向公司提供书面通知。

除交易所禁止的范围外，赎回时，公司应根据向公司发出的书面通知中所作的选择，通过以下方式赎回DSU：

(A)发行从金库发行的等同于参与者账户中的存托凭证数量的股份，但须受任何适用的扣减和扣留的限制；

(B)向参与者或为参与者的利益以现金支付在退役或终止日期赎回的任何债务单位的市价(定义见交易所政策)，减去任何适用的税务义务；或

(C)上述(A)或(B)项中的任何股份或现金的组合。

采购计划

修订后的计划规定了一个购买计划，根据该计划，符合条件的员工(“计划参与者”)可以购买计划的股份。

符合条件的员工可以通过向公司提供书面通知，说明其有意参加购买计划，从而加入购买计划。在书面通知中，计划参与者应详细说明其出资金额。除非计划参与者授权更改他或她的工资扣减或退出购买计划，否则只要购买计划仍然有效，他或她根据向公司备案的最新授权进行的扣减应从一个工资单期间持续到下一个工资单期间。计划参与者可在每个发薪日按每个支付期缴纳计划参与者薪酬的1%(1%)至5%(5%)。

根据公司与计划代理之间的协议，公司可指定一名计划代理代表公司(“计划代理”)和计划参与者管理购买计划，该协议可由公司或计划代理根据其条款终止。根据购买计划购买的计划股票应由计划代理在公开市场上购买。

在遵守公司的封杀政策和适用法律的情况下，每个计划参与者可以随时出售根据购买计划获得的、由计划代理持有的全部或任何部分计划股票，方法是通知将代表计划参与者执行出售的计划代理，但计划参与者必须持有此类计划股票至少12个月。

在计划参与者提交他或她的工资扣除授权或参与通知后的第一个工资期内，公司可根据购买计划的条款，根据购买计划的条款，记录其义务，向计划参与者的账户缴纳计划代理代表计划参与者根据购买计划购买的最多100%的计划股票。用雇主缴费购买的计划股票将被指定为“雇主股票”，根据购买计划向计划参与者发行并记入计划参与者账户的雇主股票数量应由董事会选择，并基于计划股票在适用月份的最后一个交易日的市场价格，但公司将在该月最后一个交易日之后的12个月内推迟发行雇主股票。该公司将在市场上购买该等雇主股份。

适用于所有授奖的条文

可发行及可连同公司任何其他以证券为本的补偿安排(视何者适用而定)一起发行的股份总数，

(A)在任何一年期间内，向任何一名参与者发放的债务不得超过公司不时发行的未偿还债务的5%；

(B)任何一名顾问(在其他方面不是合资格的董事)，在一年期间内，不得超过地铁公司不时未偿还债务的2%；

(C)投资者关系服务提供商(作为一个集团)在一年内不得超过公司未发行债券的2%，但这些人只能根据奖励获得期权，在任何情况下这些人都没有资格获得RSU或DSU；

(D)向内部人士(作为一个集团)支付的债务不得超过公司不时发行的未偿还债务的10%；

(E)在一年内向内部人士(作为一个集团)支付的债务不得超过公司未发行债券的10%；及

(F)在任何一年期间内向任何一名内部人士及其联系人支付的债务不得超过公司不时发行的未偿还债券的5%。

在任何情况下，可向任何个人发行的股票数量(当与公司所有其他基于证券的补偿安排相结合时，视情况而定)将不会超过公司不时发行的已发行股票的5%。

董事会已经批准了修订后的计划。经修订计划的正式采纳须经无利害关系的股东在大会上批准及交易所的最终批准。本公司估计，本公司董事、高级职员、雇员及顾问合共持有的4,196,398股股份将被排除在经修订计划决议案的表决范围之外。

修正后的计划全文作为附表“A”附于本文件。

无利害关系的股东将被要求在会议上通过一项普通决议，其文本的实质形式如下：

“作为一项普通决议，决议如下：

1. 经修订的计划(如公司2022年5月16日的管理信息通告所界定和描述)，根据该计划，(I)公司的合资格员工可以购买公司的普通股；及(Ii)董事可不时授权向本公司及其附属公司的若干董事、高级职员、雇员及顾问发行购股权、限制性股份单位及递延股份单位，发行最多为授出时本公司已发行及已发行普通股的10%，以及最多2,000,000股限制性股份单位及1,000,000,000股递延股份单位，并在此获授权及批准，但须经联交所批准；及

2. 本公司任何一名或多名董事或高级职员获授权代表本公司签立及交付所有其他文件及文书，并作出所有该等董事或高级职员认为为执行前述决议所必需或适宜的行为或事情，并向适用的监管机构及证券交易所提交所有必要的文件或文件。“

因此，董事会和管理层建议无利害关系的股东投票批准修订后的计划。除非股东在随附的委托书中指明该等股份将投票反对该等无利害关系的股东决议案，否则将投票批准无利害关系股东就批准经修订计划作出的决议案。

第三部分：董事补偿

董事薪酬的监管与说明

作为其任务的一部分，薪酬委员会负责每年审查并向审计委员会建议其成员的薪酬一揽子计划。在考虑董事的薪酬方案时，薪酬委员会会考虑董事在董事会任职的相对责任，以及薪酬类别和支付给可比较的加拿大上市公司董事的金额。

支付给本公司主席的年费为120,000加元(每月10,000加元)，支付给非执行董事的年费为36,000加元(每月3,000加元)。奥特和洛德的年费是36,000美元(每月3,000美元)。董事亦可选择收取部分或全部以直接或间接方式聘用的佣金以代替现金。2021年，德容选择将20%的聘用金放在特设局，奥拉姆选择将100%的聘用金放在特设局，约里斯托选择将67%的聘用费放在特设局。该公司目前不支付额外的“每次会议”费用。乔治·萨拉米斯也是一名指定的首席执行官，他无权因为充当董事的角色而获得任何额外的补偿。

如下文所述(见“薪酬程序”)，本公司于2020年聘请连卡普托检讨本公司对非执行董事的薪酬策略。莱恩·卡普托的建议之一是，该公司对委员会主席实行年度聘用制度。2021年，审计委员会主席的年费为10,000加元，人力资源和薪酬委员会主席的年费为7,500加元，技术、安全、环境和可持续发展委员会主席的年费为5,000加元。

董事还有资格参与修订后的计划，该计划旨在让每个独立的董事在长期内保护和最大化股东价值。独立董事在加入董事会时获授予初始购股权。随后的个人期权和DSU奖励将根据公司的整体业绩每年确定。董事的期权归属期限如下：授予期权时为1/3；12个月后为1/3；24个月后为1/3。董事在授权日后12个月到期，当个人不再是公司的支付宝会员时，支付宝以现金或股票的形式进行结算。

本公司或其附属公司并无根据任何其他安排，于本公司或其附属公司最近完成的财政年度末，就其以董事身份所提供的服务，向未被点名为行政人员的董事支付报酬。

薪酬汇总表

下表汇总了最近完成的两个财政年度每年直接或间接支付给董事的薪酬，不包括也被任命为高管的董事：

备注：

(1)本表不包括任何已支付作为开支发还的款额。

(2)根据修订计划，2021年，De Jong先生选择领取其年度聘用费的20%，Awram先生选择100%领取其年度聘用费的100%，Jauristo先生选择每季度领取其年度聘用金的67%。

(3)这笔钱是支付给奥特先生控制的一家私人公司，因为他以董事的形式提供服务。

(4)这笔钱是支付给奥特先生控制的一家私人公司用于咨询服务的。

(五)罗德女士于2021年2月24日获委任为董事。

(6)2020年12月15日，公司向德容先生、奥拉姆先生、约里斯托先生、拉德-克鲁格女士和奥特先生各发放了17,500个分销单位。每个DSU的估值为4.71加元，这是该公司在授予日的收盘价。使用2020年12月15日1加元至1.2722加元的汇率，DSU的价值已从加元转换为美元。

(7)2020年12月15日，本公司向德容先生、奥拉姆先生、约里斯托先生、拉德-克鲁格女士和奥特先生各授予17,500份期权，行使价为4.71美元。赠款的价值是使用Black-Scholes模型在以下假设下估计的：3.5年预期寿命；52.83%的波动率；0.45%的无风险利率；0%的股息率。期权价值已使用2020年12月15日1加元至1.2722加元的汇率从加元转换为美元。每个期权在行使或解除时，持有者有权获得一股。期权归属如下：1/3在授予之日，1/3在12个月后，1/3在24个月后。

(8)2021年2月24日，公司授予罗德女士100,000份期权，行权价为4.24加元。赠款的价值是使用Black-Scholes模型在下列假设下估计的：3.5年预期寿命；51.81%的波动率；0.53%的无风险利率；0%的股息率。期权价值已使用2021年2月24日1加元至1.2832加元的汇率从加元转换为美元。每个期权在行使或解除时，持有者有权获得一股。期权归属如下：1/3在授予之日，1/3在12个月后，1/3在24个月后。

(9)于2021年3月31日，本公司分别向德容先生、奥拉姆先生及Jauristo先生发放1,764、3,014及2,143个债务单位，以代替2021年第一季度的董事酬金。每个DSU的估值为3.40加元，这是该公司在授予日的收盘价。使用2021年3月31日1加元至1.2575加元的汇率，DSU的价值已从加元转换为美元。

(10)于2021年6月30日，本公司分别向德容先生、奥拉姆先生及Jauristo先生发放1,652、2,823及2,007个免税额单位，以代替2021年第二季度董事酬金。每个DSU的估值为3.63加元，这是该公司在授予日的收盘价。使用2021年6月30日1加元至1.2394加元的汇率，DSU的价值已从加元转换为美元。

(11)于2021年9月30日，本公司分别向德容先生、奥拉姆先生及Jauristo先生发放2,068、3,534及2,512个免税额单位，以代替2021年第三季度董事酬金。每个DSU的估值为2.90加元，这是该公司在授予日的收盘价。使用2021年9月30日1加元至1.2741加元的汇率，DSU的价值已从加元转换为美元。

(12)2021年12月16日，公司向德容先生、奥拉姆先生、约里斯托先生、拉德-克鲁格女士、奥特先生和洛德女士各发放了33,000个分销单位。每个DSU的估值为2.66加元，这是该公司在授予日的收盘价。使用2021年12月16日1加元至1.2782加元的汇率，DSU的价值已从加元转换为美元。

(13)于2021年12月31日，本公司分别向德容先生、奥拉姆先生及Jauristo先生发放2,205、3,768及2,678个免税额单位，以代替2021年第四季度董事酬金。每个DSU的估值为2.72加元，这是该公司在授予日的收盘价。使用2021年9月30日1加元至1.2678加元的汇率，DSU的价值已从加元转换为美元。

(14)于2021年12月16日，本公司向de Jong先生、Awram先生、Jauristo先生、Lade-Kruger女士、Otter先生及Loder女士各授出22,000份期权，行使价为2.61加元，即根据经修订计划的前收市价。赠款的价值是使用Black-Scholes模型在下列假设下估计的：3.5年预期寿命；51.73%的波动率；1.12%的无风险利率；以及0%的股息率。期权价值已使用2021年12月16日1加元至1.2782加元的汇率从加元转换为美元。每个期权在行使或解除时，持有者有权获得一股。期权归属如下：1/3在授予之日，1/3在12个月后，1/3在24个月后。

(注15)德容、奥拉姆、约里斯托和拉德-克鲁格的费用是以加元支付的，并已使用2020年12月31日1加元至1.2732加元的汇率从加元兑换成美元。

(注16)德容、约里斯托和拉德-克鲁格的费用是以加元支付的，并已使用2021年12月31日1加元至1.2678加元的汇率从加元兑换成美元。

薪酬证券表

下表列出了本公司在最近结束的财政年度内向每个董事授予或发行的所有补偿证券的信息，不包括同时被任命为高管的董事：

备注：

(1)每项认购权在行使或解除时，持有人均有权获得一股。有关董事薪酬的归属和限制以及行使或转换的条件的讨论，请参见“董事薪酬的监督和说明”一节。

(2)每个持股单位在持股人行使权利时均有权持有一股股份。

(3)罗德女士于2021年2月24日加入董事会时获授初步购股权。

(4)截至2021年12月31日止年度的年度购股权授予。

(5)截至2021年12月31日止年度的年度拨款。

(6)按季补助，以代替2021年的费用。

(7)于2021年12月31日，德容先生共持有435,500份期权(415,000份既得期权)及58,189份认股权单位(22,984份既得期权)。

(8)于2021年12月31日，Awram先生共持有269,500份期权(249,000份既得)及63,639份认股权(26,871份既得)。

(9)截至2021年12月31日，Jauristo先生共持有269,500份期权(249,000份既得期权)及59,840份认股权单位(24,162份既得期权)。

(10)截至2021年12月31日，拉德-克鲁格女士总共持有219,500份期权(199,000份既得期权)和50,500份债务单位(17,500份既得期权)。

(11)截至2021年12月31日，奥特先生共持有219,500份期权(199,000份既得期权)及50,500份认股权单位(17,500份既得期权)。

(12)截至2021年12月31日，Loder女士总共持有122,000份期权(40,666份既得)和33,000份DSU(零份既得)。

(注13)2021年2月24日授予的期权行权价为4.24加元，并已使用2021年2月24日1加元至1.2832加元的汇率从加元转换为美元。根据修订后的计划，2021年12月16日授予的期权定价为2.61加元的前收盘价，并已使用2021年12月16日1加元至1.2782加元的汇率从加元转换为美元。2021年12月16日授予的DSU的发行价为2.66加元，并已使用2021年12月16日1加元至1.2782加元的汇率转换为美元。2021年12月31日授予的DSU的发行价为2.72加元，并已使用2021年12月31日1加元至1.2678加元的汇率转换为美元。2021年9月30日授予的DSU的发行价为2.9加元，并已使用2021年9月30日1加元至1.2741加元的汇率转换为美元。2021年6月30日授予的DSU的发行价为3.63加元，并已使用2021年6月30日1加元至1.2394加元的汇率转换为美元。2021年3月31日授予的DSU的发行价为3.4加元，并已使用2021年3月31日1加元至1.2575加元的汇率转换为美元。

(注14)2021年2月24日的收盘价为4.24加元，并已使用2021年2月24日1加元至1.2832加元的汇率转换为美元。2021年12月16日的收盘价为2.66加元，并已使用2021年12月16日1加元至1.2782加元的汇率转换为美元。2021年12月31日的收盘价为2.72加元，并已使用2021年12月31日1加元至1.2678加元的汇率转换为美元。2021年9月30日的收盘价为2.9加元，并已使用2021年9月30日1加元至1.2741加元的汇率转换为美元。2021年6月30日授予的DSU为3.63加元，并已使用2021年6月30日1加元至1.2394加元的汇率转换为美元。2021年3月31日的收盘价为3.4加元，并已使用2021年3月31日1加元至1.2575加元的汇率转换为美元。

(注15)2021年12月31日的收盘价为2.72加元，并已使用2021年12月31日1加元至1.2678加元的汇率转换为美元。

于本公司最近完成的财政年度内，概无董事行使任何补偿证券。

流通股奖励和期权奖励表格

以下汇总了截至2021年12月31日每个董事的未偿还股权激励计划奖励，不包括同时被任命为高管的董事：

备注：

(1)DSU的价值是基于股票在2021年12月31日的收盘价2.15美元(2.72加元)。收盘价已使用2021年12月31日1加元至1.2678加元的汇率从加元转换为美元。

(2)期权价值是根据股票在2021年12月31日的收盘价2.15美元(2.72加元)与期权的行权价之间的差额计算的。该股的收盘价已使用2021年12月31日1加元至1.2678加元的汇率从加元转换为美元。

(3)罗德女士于2021年2月加入董事会。

(4)期权数目和行权价格已作出调整，以反映该公司于2020年7月合并股份的比例为2.5比1。

(5)期权行权价已使用2021年12月31日1加元至1.2678加元的汇率从加元转换为美元。

(6)这一数字代表根据经修订的计划未归属的未获授权的分销单位的总数。

(7)这一数字代表根据经修订的计划未完成的归属DSU的总数。

奖励计划奖励-年内归属或赚取的价值

以下汇总了在截至2021年12月31日的一年中，每个董事获得的所有激励计划奖励的价值，不包括同时被任命为高管的董事：

备注：

(1)这是假若年内归属的期权于其各自归属日期行使时将会变现的合计美元价值。计算方法是将年内归属的认股权数目乘以股份于归属日期的收市价与认股权行使价之间的差额。期权的价值已使用授予日的汇率从加元转换为美元。

(2)这是如果年内归属的分销单位在其各自的归属日期支付或分配时本应实现的总美元价值。计算方法是将本年度内归属的股票数量乘以股票在归属日的收盘价。根据授予日的汇率，已将美元价值从加元兑换成美元。

第4部分：指定高管薪酬

以下资料是按照表格51-102F6提交的-高管薪酬说明书.

根据表格51-102F6-高管薪酬说明书“被点名的执行干事”或“近地天体”是指首席执行官、首席财务官和薪酬最高的三名高管，但首席执行官和首席财务官除外，他们在本财政年度(截至2021年12月31日)的总薪酬超过150,000加元。

薪酬问题的探讨与分析

本次薪酬讨论和分析的目的是提供有关公司高管薪酬理念、目标和流程的信息，并讨论与公司首席执行官、首席财务官及其近地天体相关的薪酬决定。

在截至2021年12月31日的财政年度内，公司有五位获任命的行政总裁(定义见下文)：董事总裁兼首席执行官George Salamis、首席财务官Andrée St-Germain、勘探副总裁E.Max Baker(勘探副总裁)、首席运营官Timothy D.Arnold及企业发展及投资者关系部执行副总裁Joshua Serfass(“执行副总裁”)。

对近地天体补偿的监督

薪酬委员会负责公司的薪酬战略、政策和做法。薪酬委员会有责任审查并就被提名的执行干事的薪酬提出建议。薪酬委员会还有责任就公司现有股权激励计划下符合条件的人员的年度奖金和赠款提出建议。

董事会负责审查高级管理人员的薪酬，以确保他们在行业内具有竞争力，并确保薪酬形式使每个此类个人的利益与公司的利益保持一致。

赔偿委员会目前由蒂莫·约里斯托(主席)、斯蒂芬·德容和大卫·奥拉姆组成。赔偿委员会的所有成员都是按照《国家文书58-101》的含义独立的--披露企业管治常规 ("NI 58-101").

另见“公司管治声明--薪酬委员会(前人力资源及薪酬委员会)”。

高管薪酬的原则和目标

薪酬委员会认为，个人的薪酬应与其业绩和贡献以及整个公司的业绩挂钩。公司高管薪酬的主要组成部分是基本工资、现金奖金(短期激励)和基于期权/RSU的奖励(长期激励)。审计委员会认为，必须审查基本工资和奖励之间的组合，并根据管理人员在本组织内的作用以及他们自己的个人情况为他们量身定做。总体目标是成功地将薪酬与股东利益挂钩。以下原则构成了该公司高管薪酬计划的基础：

(A)协调高管和股东的利益；

(B)吸引和激励有助于公司成功和提高股东价值的管理人员；

(C)激励管理人员不断改进业务并执行公司战略；

(D)按表现支付薪酬；及

(E)确保薪酬方法具有留住那些业绩提高了公司长期价值的高管的效果。

董事及指名主管均不得购买旨在对冲或抵销本公司授予该等人士作为补偿或由董事或指名主管直接或间接持有的股本证券市值下跌的金融工具(为提高确定性，该等金融工具包括预付可变远期合约、股权互换、基金圈或外汇基金单位)。

薪酬委员会认为，指定高管薪酬做法的目标应是使直接薪酬总额(定义见下文)与类似规模公司的薪酬总额保持一致。直接薪酬总额是基本工资(或咨询费)、年度激励奖金和长期激励薪酬的布莱克-斯科尔斯价值的总和。

补偿流程

薪酬委员会在每年年底审查近地天体直接薪酬总额，并将其与可比的加拿大上市公司的直接薪酬总额进行比较，以确保公司近地天体的直接薪酬总额与行业一致。

现将赔偿委员会关于董事和NEO赔偿的建议提交董事会审议和核准。

2020年，薪酬委员会聘请了独立第三方Lane Caputo Compensation Inc.(“Lane Caputo”)来审查公司针对高管和非执行董事的薪酬战略。莱恩·卡普托将公司的薪酬战略与一组反映公司规模和发展阶段的同行公司进行了比较。2021年，薪酬委员会审查了Lane Caputo在2020年选择的同行小组，并根据市值、发展阶段、管辖权和运营的地理相似性选择了一个同行小组。赔偿委员会汇编和审查了该公司同业群体的比较数据。薪酬委员会选定的同级小组将每年进行审查，以确保它仍然与公司有关，并包括以下内容：

与高管薪酬相关的费用

2021年，与补偿相关的服务没有支付任何费用。2020年，公司向连卡普托支付了总计34,000加元的费用，用于支付与确定公司董事和近地天体薪酬有关的服务。

所有其他费用

除Lane Caputo于2020年外，在最近完成的两个财政年度内，并无其他第三方受聘向本公司提供与薪酬有关的服务。

薪酬计划的组成部分

下表描述了近地天体补偿的要素：

基本工资

本公司获任命的行政人员的基本工资(或咨询费)是根据对一些因素的评估而厘定的，这些因素包括：当前竞争激烈的市场状况、比较组内的薪酬水平，以及个别人士的领导能力及管理成效、经验、责任及经证实或预期的表现等特定技能。

基本工资在每个日历年结束时进行审查。首席执行官向薪酬委员会建议对被任命的高管进行基本工资调整，而不是他自己。薪酬委员会根据首席执行官的表现、市场状况和公司的支付能力来确定首席执行官的基本工资调整。

短期激励

短期激励计划是一种可变的薪酬要素，由年度现金奖金组成。董事会可根据薪酬委员会的建议，就薪酬委员会认为可合理预期会对股东价值产生积极影响的个人成就、贡献或努力，全权决定发放年度奖金。

达到预定的个人和/或公司目标和目标，以及在日常公司活动中的总体表现，将触发向被任命的高管支付奖金。被任命的执行干事将获得部分或全部奖励，这取决于达到预定目标的数量和董事会对整体业绩的评估。至于是否已达到目标，最终由董事会作出决定。董事会保留在认为适当时对任何奖金支付作出正面或负面调整的权利。

下表列出了以年薪百分比表示的目标和最高奖金数额：

下表列出了公司目标和个人目标之间的绩效权重：

作为其职责和责任的一部分，并结合年终评估，薪酬委员会审查了每个近地天体2021年的个人目标和公司2021年的公司目标。董事会在2021年初预先核准了所有目标，并在年中进行了审查/重新评估。薪酬委员会与近地天体举行了会议，讨论和审议了2021年个人和公司目标中的每一个要素。

薪酬委员会和董事会在选择近地天体的个人目标和公司目标时考虑了多个因素，除其他因素外，包括：公司的阶段、2021年和2022年的勘探/开发优先事项、风险和机会、市场状况和市场预期、公司治理趋势、行业最佳做法、新冠肺炎大流行病和公司的价值观。

以下列出了董事会核准和审查/重新评估并由薪酬委员会和董事会在评估近地天体2021年业绩时审议的公司2021年公司目标：

• 更好地确定Delamar项目的所有技术方面，并成功完成矿产资源评估和可行性预研；-已实现
• 基线研究/提前许可；-已完成
• 持续的勘探成功和进一步的目标生成。-已实现

• 环境/社会/治理(“ESG”)(权重30%)：-已实现
  
  
  • 应用行业领先的H&S标准(包括新冠肺炎指南和程序)；-实现
  • 继续利益相关者的参与；
  • 继续与利益攸关方接触，增加对当地社区、部落和其他关键利益攸关方的参与--已实现
  • 拥抱公司的ESG目标和价值观，推进ESG计划。-已实现
    
• 风险管理(权重10%)：-已实现
  • 监控公司的风险格局，并采取措施主动缓解这些风险监控公司的风险格局，并采取措施积极缓解这些风险-已实现

薪酬委员会对照上述目标评估该公司的业绩，并确定该公司已实现其2021年的所有目标，但相对于同行的股价表现除外。2021年，该公司的相对业绩为-46%，而同行的相对业绩为-23%。因此，赔偿委员会将15%的分数归因于“资本市场”类别，而不是现有的最高分数30%。

根据赔偿委员会的评估，审计委员会确认85%的公司目标已实现。完全实现了近地天体的个人目标，总体加权绩效得分为89%。因此，在董事会根据薪酬委员会的建议全权酌情批准后，2021年业绩现金奖金按最高奖金比率的89%支付(2022年第一季度)。

长期激励

长期激励是基于绩效的期权和/或RSU授予。这些奖励旨在通过将薪酬与股票业绩挂钩来使高管利益与股东利益保持一致，并通过归属条款帮助保留。董事会于2018年实施了正式的年度股权激励赠款。

授予近地天体的期权和相对单位如下：12个月后1/3；24个月后1/3；36个月后1/3。

期权和RSU的授予基于：

(A)行政人员的表现；

(B)该行政人员在该公司内的责任程度；

(C)先前向该行政人员发出的期权的数目及行使价格；及

(D)向行政人员提供的总薪酬总额。

管理层根据上述标准就长期激励措施向薪酬委员会和董事会提出建议。期权和RSU每年在审查高管薪酬方案时授予。根据董事会的酌情决定权，还可在全年授予期权和RSU，作为对出色业绩的特别认可。董事会负责制定或修订公司的股权激励计划，根据该计划授予期权和RSU。董事会将考虑以往授出的购股权及回购单位及已发行股份总数与流通股数目的比例，以决定是否进行任何新的授出及任何此等授出的规模及条款，以及获任命的执行主任的努力程度、时间、责任、能力、经验及承担程度。

薪酬风险考量

薪酬委员会在向董事会提出薪酬建议时，采取了一种平衡的做法，采用基于个人和公司目标及业绩的短期和长期激励措施，如上文详细讨论的那样。该公司的补偿战略确定了限制支付短期奖励的最高金额，修订后的计划规定了可获得奖励的最高股票数量。这一战略实现了以下目标：协调近地天体和股东的利益，吸引、激励和留住有助于公司成功的近地天体，同时限制过度冒险。赔偿委员会审查了该公司的赔偿战略，认为它与同行的做法是一致的。

本公司禁止董事和近地天体购买金融工具(为提高确定性，包括预付可变远期合约、股权互换、套圈或外汇基金单位)，这些金融工具旨在对冲或抵消本公司作为补偿授予此类个人或由董事或近地天体直接或间接持有的股权证券的市值下降。据本公司所知，本公司没有任何董事或近地天体购买过此类金融工具。

董事会已通过补偿追讨政策(定义见下文)，允许公司在雇员、高级管理人员或董事从事以下部分所述活动的情况下，追讨基于业绩的补偿。

根据对本公司薪酬政策及惯例的检讨，补偿委员会并无发现任何合理可能对本公司产生重大不利影响的风险。赔偿委员会将继续每年审查其赔偿战略、政策和做法，以确保减少与赔偿公司近地天体有关的风险。

赔偿追讨政策

董事会于2021年通过赔偿追回政策(“追回政策”)，规定有权向参与本公司股权计划的“受保个人”(定义见追偿政策)追讨按业绩计算的补偿，该个人参与本公司的股权计划，从事欺诈、盗窃、挪用公款、严重不当行为或疏忽行为，不论其是否直接导致或直接导致需要重述本公司的财务业绩，以遵守适用的证券法。

恢复政策应由董事会的独立成员管理。董事会独立成员作出的任何决定应被视为最终决定，并对恢复政策所涵盖的所有个人具有约束力。

恢复策略被触发：

A)如果适用的证券法要求公司实质性地重述以前发布的财务报表或报告的储备或资源，以及承保个人的欺诈、盗窃、挪用公款、严重不当行为或疏忽，直接导致或直接导致需要这种重大重述；或

B)如果公司的承保个人从事欺诈、盗窃、挪用公款或严重不当行为(包括但不限于对公司业务或声誉造成重大损害的不诚实或违反公司政策的行为，以及任何符合普通法终止雇用理由的行为)或疏忽，无论是否有重大重述。

追回政策适用于基于奖励的薪酬，其定义是根据全部或部分财务报告措施的实现情况给予、赚取或授予的任何薪酬。此类薪酬包括以公司业绩为基础的所有年度奖励和长期奖励，无论是现金支付还是股权支付，其中奖励或奖励的规模取决于业绩。

董事会独立成员如认为追讨本公司及其股东的利益并不合理或违反本公司及其股东的利益，则有权拒绝追讨根据本条例以其他方式被确定为可追讨的部分或全部款项。

性能图表

下图比较了从2017年1月1日开始的五年期间，投资于公司股票的100加元累计股东回报与S&P/TSX综合指数、S&P/TSX创业板综合指数和S&P/TSX全球黄金指数的累计总回报的百分比变化。

上图和下图是截至2017年1月1日、2018年、2019年、2020年和2021年各年的12月31日的金额。

备注：

(1)公司于2017年8月11日由Mag铜业有限公司更名为Integra Resources Corp。

(2)该公司在2017年11月6日之前一直在加拿大证券交易所上市，直到它在多伦多证券交易所退市并开始交易。

在过去五年中，采矿业经历了大幅下滑，特别是从2017年到2019年。在同一时期，整个采矿金融市场，特别是矿产勘探和开发市场相对较弱。然而，对黄金和白银价格以及矿业股票而言，2020年是强劲得多的一年。自那以来，尽管黄金和白银价格强劲，但矿业金融市场已经走软。因此，上文所示的股价表现趋势并不一定与该公司同期高管薪酬的趋势相关。为了确保公司的薪酬与同行保持一致，薪酬委员会每年审查公司对高管的薪酬战略，如上所述。

薪酬汇总表

下表汇总了最近完成的三个财政年度每年直接或间接支付给指定执行干事的报酬：

备注：

(1)本表不包括任何已支付作为开支发还的款额。

(2)这笔款项是支付给Salamis先生控制的一家私人公司，作为他作为总裁兼首席执行官的服务。

(3)2019年绩效赚取的现金奖金于2020年2月发放。

(4)2020年度绩效所获现金奖金于2021年3月发放。

(5)2021年绩效赚取的现金奖金于2022年第一季度支付。

(6)蒂莫西·阿诺德于2019年1月加入公司，担任项目开发副总裁。随后，他于2019年11月被任命为首席运营官。

(7)Joshua Serfass于2020年12月被任命为执行副总裁公司开发和IR。

(8)2019年12月发放2019年度绩效所得现金奖金。

(9)2020年绩效所获现金奖金于2020年12月发放。

(10)本公司于2019年12月17日授予Salamis先生300,800份期权、St-Germain女士89,600份期权、Baker先生89,600份期权及Arnold先生139,600份期权，行权价为2.88加元。赠款的价值是使用Black-Scholes模型估计的，并假设了以下假设：5年预期寿命；59.1%的波动率；1.65%的无风险利率；0%的股息率。期权价值已使用2019年12月17日1加元至1.3160加元的汇率从加元转换为美元。每个期权在行使或解除时，持有者有权获得一股。期权归属如下：12个月后1/3；24个月后1/3；36个月后1/3。

(11)2020年12月15日，公司批准Salamis先生56,000 RSU、St-Germain女士28,000 RSU、Baker先生28,000 RSU、Arnold先生28,000 RSU和Serfass先生28,000 RSU。每个RSU的估值为4.71加元，这是该公司在授予日的收盘价。使用2020年12月15日1加元至1.2722加元的汇率，RSU的价值已从加元转换为美元。每个RSU在归属时有权让持有者获得一股。12个月后1/3，24个月后1/3，36个月后1/3。

(12)于2020年12月15日，本公司授予Salamis先生56,000份期权、St-Germain女士28,000份期权、Baker先生28,000份期权、Arnold先生28,000份期权及Serfass先生28,000份期权，行使价为4.71加元。赠款的价值是使用Black-Scholes模型在以下假设下估计的：3.5年预期寿命；52.83%的波动率；0.45%的无风险利率；0%的股息率。期权价值已使用2020年12月15日1加元至1.2722加元的汇率从加元转换为美元。每个期权在行使或解除时，持有者有权获得一股。期权归属如下：12个月后1/3；24个月后1/3；36个月后1/3。

(13)2021年12月16日，公司批准Salamis先生75 000个RSU、St-Germain女士37 500个RSU、Baker先生37 500个RSU、Arnold先生37 500个RSU和Serfass先生37 500个RSU。每个RSU的估值为2.66加元，这是该公司在授予日的收盘价。使用2021年12月16日1加元至1.2782加元的汇率，RSU的价值已从加元转换为美元。每个RSU在归属时有权让持有者获得一股。12个月后1/3，24个月后1/3，36个月后1/3。

(14)于二零二一年十二月十六日，本公司授予Salamis先生50,000份购股权、St-Germain女士25,000份购股权、Baker先生25,000份购股权、Arnold先生25,000份购股权及Serfass先生25,000份购股权，行使价为2.61加元(根据经修订计划的前收市价)。赠款的价值是使用Black-Scholes模型在下列假设下估计的：3.5年预期寿命；51.73%的波动率；1.12%的无风险利率；以及0%的股息率。期权价值已使用2021年12月16日1加元至1.2782加元的汇率从加元转换为美元。每个期权在行使或解除时，持有者有权获得一股。期权归属如下：12个月后1/3；24个月后1/3；36个月后1/3。

(注15)萨拉米斯和圣-日耳曼的工资和奖金是以加元支付的，并已使用2019年12月31日1加元至1.2988加元的汇率从加元兑换成美元。

(注16)萨拉米斯和圣-日耳曼的工资和奖金是以加元支付的，并已使用2020年12月31日1加元至1.2732加元的汇率从加元兑换成美元。

(注17)萨拉米斯和圣-日耳曼的工资和奖金是以加元支付的，并已使用2021年12月31日1加元兑1.2678美元的汇率从加元兑换成美元。

薪酬证券表

下表列出了本公司在最近结束的财政年度内向每位被任命的执行干事发放或发行的所有补偿证券的资料：

备注：

(1)每项认购权在行使或解除时，持有人均有权获得一股。期权归属如下：12个月后1/3；24个月后1/3；36个月后1/3。

(2)每个RSU在归属时赋予持有人一股的权利。12个月后1/3，24个月后1/3，36个月后1/3。

(3)截至2021年12月31日止年度的年度购股权授予。

(4)截至2021年12月31日的年度RSU补助金。

(5)截至2021年12月31日，Salamis先生总共持有970,800份期权(783,200份)和131,000份RSU(18,667份)。

(6)截至2021年12月31日，St-Germain女士共持有494,600份期权(421,066份已归属期权)和56,167份RSU(零份已归属期权)。

(7)于2021年12月31日，贝克先生共持有350,200份期权(276,666份既得期权)及56,167份RSU(零份既得期权)。

(8)于2021年12月31日，Arnold先生共持有242,600份期权(135,733份既有期权)及56,167份RSU(零份既得期权)。

(9)截至2021年12月31日，Serfass先生共持有235,000份期权(170,000份既得期权)及56,167份RSU(零份既得期权)。

(10)根据修订后的计划，期权的定价为以前的收盘价2.61加元，并已使用2021年12月16日1加元至1.2782加元的汇率从加元转换为美元。2021年12月16日授予的DSU的发行价为2.66加元，并已使用2021年12月16日1加元至1.2782加元的汇率转换为美元。

(注11)2021年12月16日的收盘价为2.66加元，并已使用2021年12月16日1加元至1.2782加元的汇率转换为美元。

(注12)2021年12月31日的收盘价为2.72加元，并已使用2021年12月31日1加元至1.2678加元的汇率转换为美元。

2021年2月1日，贝克以2.50加元的行权价行使了144,400份期权。在最近结束的财政年度内，没有其他被点名的执行干事行使期权。2021年12月15日，2020年12月授予的RSU中有三分之一被授予。St-Germain女士、Baker先生、Arnold先生和Serfass先生每人行使了9,333个RSU。根据经修订的计划，Salamis先生选择将2021年12月15日归属的18 667个RSU推迟到2023年12月31日的延期付款日期。

流通股奖励和期权奖励表格

以下是截至2021年12月31日每个NEO的未偿还股权激励计划奖励摘要：

备注：

(1)RSU的价值是基于股票在2021年12月31日的收盘价2.15美元(2.72加元)。该股的收盘价已使用2021年12月31日1加元至1.2678加元的汇率从加元转换为美元。

(2)期权价值是根据股票在2021年12月31日的收盘价2.15美元(2.72加元)与期权的行权价之间的差额计算的。该股的收盘价已使用2021年12月31日1加元至1.2678加元的汇率从加元转换为美元。

(3)期权数目和行权价格已作出调整，以反映该公司于2020年7月合并股份的比例为2.5比1。

(4)Salamis先生选择将2021年12月15日授予的18,667个RSU推迟到2023年12月31日的延期付款日期。

(5)期权行权价已使用2021年12月31日1加元至1.2678加元的汇率从加元转换为美元。

奖励计划奖励-年内归属或赚取的价值

以下汇总了在截至2021年12月31日的一年中为每个NEO授予的所有激励计划奖励的价值：

备注：

(1)这是假若年内归属的期权于其各自归属日期行使时将会变现的合计美元价值。计算方法是将年内归属的认股权数目乘以股份于归属日期的收市价与认股权行使价之间的差额。期权的价值已使用授予日的汇率从加元转换为美元。

(2)归属于该年度的股份单位的美元总值，计算方法为将该年度归属的股份单位数目乘以股份于归属日期的收市价。归属的RSU的价值已使用归属之日的汇率从加元转换为美元。

财政援助和贷款

我们不会向董事、高级管理人员或员工提供财务援助，以帮助他们购买股份或行使根据公司股权激励计划授予的期权。

养老金计划福利

获提名的行政人员或董事并无退休金计划福利。

近地天体协议的实质性条款

乔治·萨拉米斯，总裁兼首席执行官

根据2017年10月10日生效的咨询协议，乔治·萨拉米斯被保留为总裁兼首席执行官。根据与Salamis先生的协议，公司同意向Salamis先生支付每两周11,538.46加元(每年300,000加元)的费用，外加任何适用的商品及服务税。在整个任期或萨拉米斯的咨询协议期间，萨拉米斯的年费一直在上涨。从2022年1月1日开始，萨拉米斯先生每年将获得345,050加元，外加适用的商品及服务税。该协议还规定，如果通知终止，公司将支付下列款项：

(A)欠萨拉米斯先生的费用；

(B)一次过支付相当于24个月费用的现金；

(C)福利应维持八个星期；及

(D)根据解雇前一年收到的奖金，在24个月通知期内一次过支付相当于他本应获得的奖金的现金付款。

如果Salamis先生在控制权变更后12个月内辞职或被解聘，他将有权从公司获得相当于其两年费用的一笔现金付款和相当于上一年年度奖金两倍的额外金额，而以前授予但尚未授予的任何期权和其他股权激励，包括以前授予但尚未归属的任何期权和其他股权激励，将被视为归属，所持有的所有期权仍可根据修订计划行使。

在咨询协议期限内以及协议终止后的12个月内，Salamis先生不得以个人或与其他任何人联合或联合、直接或间接提出聘用或引诱离开，或以任何其他方式说服或试图说服公司或其关联和关联实体的任何高级管理人员、雇员或代理人终止与公司或其关联或关联实体的关系。此外，除在协议中提供服务的正常和适当过程外，萨拉米斯先生将：

(A)严格保密和信任机密资料；及

(B)在与公司的协议终止期间或之后，Salamis先生不得为自己的账户使用或向其他任何人披露Salamis先生因Salamis先生与公司或任何相关或关联实体的关系而从公司或任何相关或关联实体或其高级管理人员或员工、代理、供应商或客户或以其他方式从公司或任何相关或关联实体获得的与公司运营或业务有关的任何机密信息或材料。

Andrée St-Germain，首席财务官

安德烈·圣-日耳曼根据2017年8月17日生效的雇佣协议被任命为首席财务官。与St-Germain女士的协议规定基本工资为200,000加元，以及酌情奖金，由董事会决定。在圣-日耳曼的整个雇佣协议期限内，圣-日耳曼每年都会获得加薪。从2022年1月1日开始，圣-日耳曼每年将获得218,545加元的收入。该协议还规定，如果无故终止或推定解雇，该公司将支付以下款项：

(A)一次付清相当于24个月基本工资的现金；

(B)福利(伤残保险除外)须维持至24个月的遣散期内；及

(C)根据解雇前一年收到的奖金，在24个月的遣散期内应获得的奖金的一次过付款。

如果St-Germain女士在控制权变更后12个月内辞职或被解聘，她将从本公司获得上述补偿和福利，而可能不时授予的任何购股权和其他股权激励，包括以前授予但尚未归属的RSU，将被视为归属，所持有的所有购股权仍可根据修订计划行使。

在协议期限内以及协议终止后的12个月内，St-Germain女士不得直接或间接与爱达荷州任何地区的公司任何部分相同或基本上相同或与之竞争的任何活动或业务竞争。此外，在因任何原因终止雇用后的12个月内，St-Germain女士不得直接或间接为她本人或代表她本人或任何个人、合伙企业、公司或其他法人实体，以委托人、代理人、雇员或其他身份，招揽、影响、引诱或引诱、企图引诱、影响、引诱或引诱：

(A)受雇于地铁公司或任何相联公司而离职的任何人；或

(B)在ST-Germain女士受雇于公司或公司任何前身的最后两(2)年中的任何时间，ST-Germain女士与公司或其关联公司的任何客户进行过互动或收到关于该客户的机密信息，以减少或停止与公司的业务往来。

根据协议条款，St-Germain女士不得发表任何批评公司或损害公司商誉或声誉的声明。

E.Max Baker，探索副总裁

E.Max Baker根据2017年9月1日生效的雇佣协议被任命为勘探副总裁。与贝克的协议规定，基本工资为19万美元，另有一笔可自由支配的奖金，由董事会决定。在贝克的整个雇佣协议期限内，贝克每年都会获得加薪。从2022年1月1日开始，贝克每年将获得207,618美元。该协议还规定，如果无故终止或推定解雇，该公司将支付以下款项：

(A)一次性支付相当于24个月基本工资的现金；

(B)福利(伤残保险除外)须维持至24个月的遣散期内；及

(C)根据解雇前一年收到的奖金，在24个月的遣散期内本应赚取的奖金的一次过现金付款。

如果贝克先生在控制权变更后12个月内辞职或被解聘，他将从本公司获得上述补偿和利益，而任何可能不时授予的期权和其他股权激励，包括以前授予但尚未归属的RSU，将被视为归属，所有持有的期权将继续可根据修订计划行使。

在协议有效期内以及协议终止后的12个月内，贝克先生不得直接或间接与爱达荷州任何地区的公司任何部分相同、实质上相同或正在竞争的任何活动或业务竞争。此外，在因任何原因终止雇用后的12个月内，贝克先生不得直接或间接为其本人或代表其本人或任何个人、合伙企业、公司或其他法人实体，以委托人、代理人、雇员或其他身份招揽、影响、引诱或引诱、企图引诱、影响、引诱或引诱：

(A)受雇于地铁公司或任何相联公司而离职的任何人；或

(B)在贝克先生受雇于本公司或本公司任何前身的最后两(2)年内，贝克先生与本公司或其联属公司的任何客户进行过互动或收到有关该客户的机密资料，以减少或停止与本公司的业务往来。

根据协议条款，贝克先生不得发表任何批评公司或损害公司商誉或声誉的声明。

蒂莫西·阿诺德，首席运营官

蒂莫西·阿诺德根据一份日期为2019年11月5日的雇佣协议被任命为首席运营官。与阿诺德先生的协议规定，基本工资为228,000美元，以及酌情奖金，由董事会决定。在阿诺德的整个雇佣协议期限内，阿诺德每年都会获得加薪。从2022年1月1日开始，阿诺德每年将获得249,142美元。该协议还规定，如果无故终止或推定解雇，该公司将支付以下款项：

(A)一次付清相当于24个月基本工资的现金；

(B)福利(伤残保险除外)须维持至24个月的遣散期内；及

(C)根据解雇前一年收到的奖金，在24个月的遣散期内本应赚取的奖金的一次过现金付款。

如果Arnold先生在控制权变更后12个月内辞职或被解聘，他将从本公司获得上述补偿和利益，而可能不时授予的任何购股权和其他股权激励，包括以前授予但尚未归属的RSU，将被视为归属，所持有的所有购股权仍可根据修订计划行使。

在协议期限内以及协议因任何原因终止后的12个月内，阿诺德先生不得直接或间接与爱达荷州任何地区的公司任何部分相同或实质上相同或正在与之竞争的任何活动或业务竞争。此外，在因任何原因终止雇用后的12个月内，阿诺德先生不得直接或间接为其本人或代表其本人或任何个人、合伙企业、公司或其他法人实体，以委托人、代理人、雇员或其他身份招揽、影响、引诱或引诱、企图引诱、影响、引诱或引诱：

(A)受雇于地铁公司或任何相联公司而离职的任何人；或

(B)在阿诺德先生受雇于本公司或本公司任何前身的最后两(2)年内的任何时间，阿诺德先生与本公司或其联属公司的任何客户进行过互动或收到有关该客户的机密信息，以减少或停止与本公司的业务往来。

根据协议条款，阿诺德先生不得发表任何批评公司或损害公司商誉或声誉的声明。

Joshua Serfass，执行副总裁，公司开发和投资者关系

根据一份日期为2020年12月3日的咨询协议，Joshua Serfass被任命为EVP Corp Dev和IR。根据与Serfass先生的协议，公司同意向Serfass先生支付12,500美元的月费(每年150,000美元)，以及由董事会决定的酌情奖金。从2021年1月1日开始，瑟法斯的年薪将达到159,135美元。该协议还规定，如果无故终止或推定解雇，该公司将支付以下款项：

(A)一次付清相当于24个月基本工资的现金；

(B)福利(伤残保险除外)须维持至24个月的遣散期内；及

(C)根据解雇前一年收到的奖金，在24个月的遣散期内本应赚取的奖金的一次过现金付款。

如果Serfass先生在控制权变更后12个月内辞职或被解聘，他将从本公司获得上述补偿和利益，而任何可能不时授予的期权和其他股权激励，包括以前授予但尚未归属的RSU，将被视为归属，所有持有的期权将继续可根据修订计划行使。

在咨询协议期限内及协议终止后12个月内，Serfass先生不得单独或与其他任何人合作、直接或间接地提出聘用或引诱离开，或以任何其他方式说服或试图说服公司或其关联或关联实体终止与公司或其关联或关联实体(视情况而定)的关系。此外，除在协议中提供服务的正常和适当过程外，瑟法斯先生将：

(A)严格保密和信任机密资料；及

(B)在与公司的协议终止期间或之后，不得为自己的账户使用或向其他任何人披露Serfass先生因Serfass先生与公司或任何相关或关联实体的关系而从公司或任何相关或关联实体或其高级人员或员工、代理、供应商或客户或以其他方式从公司或任何相关或关联实体获得的与公司运营或业务有关的任何机密信息或材料。

控制权利益的终止和变更

在上一财政年度内，本公司并无向任何现任或以前担任获点名行政主任或董事的人士提供金钱或其他形式的补偿，该等补偿与该人士的退休、终止或辞职有关。本公司并无因本公司、其附属公司或联营公司控制权变更而向该等人士提供任何赔偿。

下表显示了在2021年12月31日发生控制权变更或无故终止的情况下，应向公司的每个近地天体支付的估计款项。

备注：

(一)以2021年年薪或年度咨询费为基数。

(2)以2021年赚得、2022年第一季度发放的奖金为基数。

(3)萨拉米斯和圣日耳曼的工资或咨询费、奖金和福利已从2021年12月31日的1加元兑换成美元，汇率为1加元至1.2678加元。

(4)RSU的价值是基于股票在2021年12月31日的收盘价2.72加元。使用2021年12月31日1加元至1.2678加元的汇率，RSU的价值已从加元转换为美元。有关2021年授予的股份奖励的详情，请参阅上表补偿证券。

(5)基于期权的奖励的价值是基于股票在2021年12月31日的收盘价2.72加元与期权的行权价2.61加元之间的差额。基于期权的奖励价值已使用2021年12月31日1加元至1.2678加元的汇率从加元转换为美元。有关2021年授予的基于期权的奖励的详情，请参阅上表补偿证券。

(6)如果控制权发生变化，所有基于股票和基于期权的奖励均被视为归属。在2021年1月1日之前授予的基于股票和基于期权的奖励的价值没有包括在上表中。

(7)团体医疗和牙科福利计划成本的公司部分。

第5部分：根据股权补偿计划授权发行的证券

下表列出了截至2021年12月31日公司股权激励计划的相关信息：

备注：

(1)基于截至2021年12月31日已发行和已发行的62,170,212股。

(2)代表公司现行股权激励计划下剩余可供发行的最大期权数量，假设在公司当前股权激励计划下不再发行RSU或DSU。

(3)代表在本公司现行股权激励计划下剩余可供发行的最大RSU数量，假设在本公司当前股权激励计划下没有发行其他期权或DSU。

(4)代表在本公司现行股权激励计划下剩余可供发行的最大配售股数量，假设在本公司现行股权激励计划下没有发行其他期权或RSU。

股权参与与内部人持股

获提名的行政人员及董事合共拥有3,378,747股股份，约占已发行及已发行股份的5.4%。于二零二零年，董事会通过股权政策(“所有权政策”)，因为董事会认为，使本公司执行董事及非执行董事的财务利益与股东的财务利益保持一致，符合本公司及其股东的最佳利益。根据所有权政策，以下内容可用于确定股份所有权：

·直接拥有的股份(包括通过公开市场购买或在授予公司股权时获得和持有)；

·个人配偶共同或单独拥有的股份；

·为参与者、参与者的配偶和/或子女的利益以信托方式持有的股份；

·RSU(不论是否归属)；以及

·DSDU。

未行使的期权(无论是否已授予)不计入符合这些准则。

下表概述了所有权政策下的股份所有权要求和遵守的最短时间：

指定高管持股比例为基本工资的倍数

备注：

(1)股份价值按股份于2021年12月31日的收市价2.15加元(2.72加元)或股份于购买日期的成本中较大者计算。所有股票价格都已使用2021年12月31日1加元至1.2678加元的汇率从加元转换为美元。

(2)RSU的价值是根据股票在2021年12月31日的收盘价2.15美元(2.72加元)计算的。使用2021年12月31日1加元至1.2678加元的汇率，该公司股价已从加元转换为美元。

(3)萨拉米斯和圣-日耳曼的工资是以加元支付的，2021年12月31日加元对加元的汇率为1.000加元至1.2678加元。

(4)贝克先生和阿诺德先生必须在2025年7月之前遵守公司的最低拥有权要求。

非执行董事持股比例为年度聘用金的倍数

备注：

(1)股份价值按股份于2021年12月31日的收市价2.15加元(2.72加元)或股份于购买日期的成本中较大者计算。所有股票价格都已使用2021年12月31日1加元至1.2678加元的汇率从加元转换为美元。

(2)DSU的价值是根据股票在2021年12月31日的收盘价2.15美元(2.72加元)计算的。使用2021年12月31日1加元至1.2678加元的汇率，该公司股价已从加元转换为美元。

(3)德容、奥拉姆、约里斯托和拉德-克鲁格的工资以加元支付，并已使用2021年12月31日1.000加元至1.2678加元的汇率从加元兑换成美元。

(4)洛德女士必须在2026年2月之前遵守公司的最低所有权要求。

赔偿追讨政策

有关本公司于2021年实施的追讨补偿政策详情，请参阅上文“补偿计划的组成部分”一节的“追讨补偿政策”。

年烧伤率

以下是关于股权补偿计划证券发行的“年度烧损率”的披露。年度烧损率以百分比表示，计算方法为根据修订计划授予的证券数量除以适用会计年度的加权平均流通股数量。

在公司最后三(3)个已完成的财政年度中，公司股权激励计划下的年度烧损率为：

注：

(1)加权平均已发行股份及获授奖励数目已作出调整，以反映本公司于2020年7月合并股份的比率为2.5比1。

第6部分：企业管治声明

NI 58-101要求所有公司按照《国家政策58-201》中制定的公司治理准则(以下简称《准则》)，每年披露其公司治理做法-企业管治指引。这些指引并不是规定性的，但已被该公司采用其企业管治常规。本公司的企业管治方针载述如下。

董事会

本公司相信一个强大的董事会及健全的公司管治政策及惯例对指导及管理其商业事务至为重要。良好的公司治理对于保持公司股东的信任、吸引合适的人加入公司以及在公司工作和运营的社区保持社会许可证至关重要。该公司还认为，良好的治理可以提高其业绩。

指引建议，申报发行人的董事会应由具备“独立”董事资格的大多数人士组成。如果个人与报告发行人没有直接或间接的实质性关系，那么董事是“独立的”。在报告发行人的董事会看来，这种关系可能会干扰董事在董事会或董事会委员会中独立判断的行使。尽管如此，个人如在过去三年内是申报发行人的雇员或行政人员，则被视为与申报发行人有重大关系。

董事会目前由六(7)名董事组成，其中六(6)名是独立的：

备注：

(1)乔治·萨拉米斯先生不是独立的，因为他目前在公司担任行政职务。

其他上市公司董事职务

以下董事在其他报告发行人担任董事职务，详情如下：

董事会授权

董事会已通过董事会授权(“董事会授权”)，根据该授权，董事会负责管理本公司。董事会监督本公司的业务及事务管理，以提升股东的长期价值为目标。具体而言，董事会负责：(A)评价首席执行官和其他执行干事的业绩和诚信，包括在整个公司建立廉正文化；(B)通过战略规划程序，至少每年批准一项战略计划，其中除其他外，考虑到业务的机会和风险；(C)查明公司业务的主要风险，并确保实施适当的制度来管理这些风险；(D)继任规划(包括任命、培训和监测高级管理人员)；(E)核准执行干事的年度预算和薪酬；F)批准公司的财务报表；g)公司的内部控制和管理信息系统；以及h)在提名和公司治理委员会的协助下，制定公司的公司治理方法，包括制定一套专门适用于公司的公司治理原则和准则。

董事会授权规定了与董事会运作有关的程序，例如董事会的组成、董事、会议和委员会的期望以及董事会的职责、权力和责任。根据董事会授权，董事会须每季度最少举行一次预定会议，并期望董事作出合理努力出席于任何一年举行的所有董事会会议。理事会的任务全文作为附表“C”附于本文件。

请参阅该公司的网站：www.intgraresource ces.com。

董事会和近地天体多样性

女性董事的人数为两(2)人(占现任董事的29%)，公司的女性执行人员人数为一(1)人(占现任执行人员的20%)。虽然本公司并没有就女性董事或行政人员的任命订立目标，但本公司致力提供一个公平和尊重所有雇员及董事的环境，并根据技能和能力提供平等的晋升机会。下表概述了按性别分列的董事会组成情况：

一(1)名董事(或现任董事的14%)是明显少数的成员。土著人民或残疾人在公司董事会中没有代表。

见下文“多样性和包容性政策”。

提名董事及更新董事局

董事会及提名及企业管治委员会负责提名及评估新董事。

提名和公司治理委员会每年审查董事会成员的资历(见下文“董事会技能矩阵”)。提名和企业管治委员会的建议将提交董事会审议和批准。

董事会亦建议股东批准董事会的董事人数，但须遵守BCBCA及本公司章程细则的规定。在年度股东大会之间，董事会可任命董事任职至下一届年度股东大会，但须遵守BCBCA的要求。个别董事负责在有需要或适当时，协助董事会物色及推荐新的提名人选以供选举进入董事会。董事会将定期评估董事会中适当的董事人数，以及董事会是否会因退休或其他原因而出现任何空缺。如果预计会出现空缺，或出现其他情况，或者董事会的规模扩大，董事会将考虑董事的各种潜在候选人。候选人可通过现任董事或管理层、股东或其他人士引起董事会的注意。这些候选人将在董事会的例会或特别会议上接受评估，并可能在年内的任何时候进行审议。

该公司并没有对其董事采用任期限制。任职时间最长的董事于2017年8月加入董事会，最近的董事罗德女士于2021年2月加入董事会。鉴于董事的任期相对较短，以及董事的背景和专业知识各不相同，地铁公司认为目前没有必要设定任期限制。地铁公司会重新评估是否有需要每年设立任期限制。

董事会技能矩阵

董事会成员具有不同的背景和专业知识，他们的选择是因为相信公司及其利益攸关方将从如此广泛的人才和经验中受益匪浅。当需要新董事或行政人员时，董事会和提名及企业管治委员会会根据知识、行业经验、财务知识、专业操守及商业智慧等因素来评估候选人。

提名和公司治理委员会每年根据公司的发展阶段审查所需的技能集，并评估董事会成员的资历。下表举例说明了每个被提名者目前拥有的技能：

备注：

(1)理解以下内容的能力：(1)财务报表；(2)财务控制和措施；(3)资本市场；(4)融资选择。

(2)理解：(I)友好和不友好交易中的资本市场；(Ii)业务持续后整合的复杂性；以及(Iii)合并和收购(“并购”)的一般法律要求。

(3)了解全球采矿业及其相关风险(包括价格和货币波动、未来增长、全球供应、资本获取、社会经营许可证和生产率)。

(4)了解：(一)勘探活动；(二)地质学；(三)项目开发。

(5)了解：(1)政府的立法和决策过程；(2)与政府打交道的经验(决策、游说等)以及(3)对采矿项目许可程序的理解。

(6)了解：(I)采矿业的环境风险；(Ii)政府对环境的规定；以及(Iii)气候变化对公司采矿项目的潜在风险和影响。

(7)对社区关系和利益相关者参与的理解和经验。

(8)对部落民族的了解和经验。

(9)有能力：(1)审查中小型组织的管理结构；(2)制定/评估/监测薪酬方案(薪金、福利、长期和短期激励措施)；(3)了解如何激励员工。

(10)了解：(I)监督管理层的要求/程序；(Ii)道德行为和责任；(Iii)各种利益相关者的要求；(Iv)担任董事的承诺；以及(V)上市公司治理方面的不断变化的趋势。

(11)能够：(I)计划、运营和控制企业的各种活动；(Ii)作为高级管理人员的经验；以及(Iii)领导增长。

董事会出席率

在截至2021年12月31日的年度内，公司董事会举行了四(4)次董事会会议、四(4)次审计委员会会议、两(2)次人力资源和薪酬委员会会议、两(2)次提名和公司治理委员会会议以及两(2)次技术、安全、环境和可持续发展委员会会议。下表提供了董事出席所有董事会和委员会会议的记录。

备注：

(1)作为首席执行官，Salamis先生还在有空时出席了董事会其他委员会的会议。

(2)由于不可预见的情况，公司2021年第二季度审计委员会的会议日期需要推迟。德容在旅行期间未能出席。德容先生审阅了会议上提交的所有材料。

(3)Awram先生因病未能出席2021年第一季度审计委员会会议。Awram先生审查了会议上提交的所有材料。

(4)罗德女士于2021年8月11日接替Awram先生出任提名及公司管治委员会委员，两人各于2021年出席提名及公司管治委员会一次会议。

在镜头中开会

在所有董事会会议上，董事会的独立成员在没有非独立董事和管理层的情况下开会。他们还可以选择在任何其他董事会会议上闭门(私下)会面。萨拉米斯不参加独立董事的闭门会议。此外，审计委员会在每次会议上与公司的核数师或他们之间举行闭门会议。董事会的其他委员会也在必要时举行闭门会议。

董事会年度效果评估

每年对委员会的有效性和每个董事的业绩进行评价。2021年评估以保密书面问卷的方式完成，随后理事会主席与每个董事进行了一对一的对话。

定位与继续教育

公司不会为新董事提供正式的入职培训计划，但任何新董事都有机会熟悉公司、现任董事和管理层成员。董事们也会受到鼓励，并有机会接受持续教育。

鼓励董事每年访问该网站(美国爱达荷州)。董事会年度现场访问于2021年8月举行，由于新冠肺炎旅行限制，蒂莫·贾里斯托无法出席。约里斯托此前曾在2019年参观过该网站。

下表汇总了公司董事在2021年期间的教育机会。

管理局辖下的委员会

2021年，董事会有四(4)个常设委员会：审计委员会、人力资源和薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及技术、安全、环境和可持续发展委员会。认识到董事会对环境、社会、治理事项进行监督的重要性，董事会于2021年12月设立了环境、社会、治理委员会(“ESG委员会”)。董事会于2022年设有以下五(5)个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会(前人力资源及薪酬委员会)、提名及企业管治委员会、技术及安全委员会(前技术、安全、环境及可持续发展委员会)及ESG委员会。下文概述了对各委员会所作变动的进一步细节。2021年，董事会确定了委员会主席的书面职位说明。董事会委员会主席的任务详情见下文的角色说明部分。以下是对这些委员会的权力、职责、职责和职能的说明。

审计委员会

审计委员会的主要职能是协助董事会履行其对公司股东的财务报告和控制责任。根据国家仪器52-110的规定-审计委员会(“NI 52-110”)，关于审计委员会的资料载于下文。经董事会一致通过的审计委员会章程全文作为附表“B”附于本文件。

审计委员会的组成

审计委员会由以下三(3)名独立董事组成：

• David Awram先生；及
• 斯蒂芬·德容先生；

根据NI 52-110的定义，这三名成员都有金融知识。

审计委员会在2021年举行了四(4)次会议。审计委员会成员及其出席情况见下表：

(1)Awram先生因病不能出席2021年第一季度审计委员会会议。

Awram先生审查了会议上提交的所有材料。

(2)由于不可预见的情况，公司需要在2021年第二季度召开审计委员会会议

要被感动。德容在旅行期间未能出席。德容先生审阅了所有材料

在会上作了介绍。

审计委员会章程

请参阅本表格所附附表“B”或本公司网站Www.INTERGRAURCESS.COM。

相关教育和经验

有关每名审计委员会成员在履行其审计委员会成员职责方面的相关教育和经验详情，请参阅“董事选举”。

审计委员会监督

自本公司最近完成的财政年度开始以来，董事会从未拒绝采纳审计委员会关于提名或补偿外聘核数师的建议。

对某些豁免的依赖

自该公司最近完成的财政年度开始以来，该公司从未依赖NI 52-110(非审计服务)第2.4条中的豁免，或根据第8部(豁免)给予的全部或部分NI 52-110豁免。

非审计服务的预先审批政策和程序

所有其他非审计服务应由审计委员会整体批准或不批准。

在下列情况下，对提供非审计服务免除预先审批的要求：

公司首席财务官应保存每一财政年度经审计委员会批准的非审计服务的记录，并应不少于每季度向审计委员会提交报告的频率。

外聘审计员服务费

下表列出了公司审计师在2020年1月1日至2021年12月31日期间收取的总费用。

备注：

(1)审计费用包括对Integra的财务报表进行年度审计所需的费用。审计费用包括审查税务准备的费用和就财务报表反映的事项进行会计咨询的费用。审计费用还包括法律或法规要求的审计或其他证明服务，如安慰函、同意书、证券备案审查和法定审计。

(2)与审计有关的费用包括传统上由审计师提供的服务。这些与审计相关的服务包括审查季度财务报表、与融资相关的尽职调查和安慰函、尽职调查协助、关于拟议交易的会计咨询以及法律或法规未要求的审计或证明服务。

(三)税费包括除“审计费用”和“审计相关费用”以外的所有税务服务的费用。这一类别包括税务合规、税务规划和税务咨询费用。税务筹划和税务咨询包括协助税务审计和上诉，与合并和收购有关的税务咨询，以及请求税务机关做出裁决或提供技术建议。

(4)所有其他费用包括所有其他非审计服务。

(5)与审计有关的费用包括14,000加元用于报告货币评估，26,000加元用于季度财务报表审查，16,000加元与融资尽职调查和安慰函有关。

薪酬委员会(前身为人力资源和薪酬委员会)

2021年12月，董事会设立了ESG委员会，并决定人力资源监督将成为ESG委员会的一项责任。因此，人力资源和薪酬委员会成为薪酬委员会，审计委员会核准了薪酬委员会章程。

薪酬委员会负责为公司在薪酬、继任计划、薪酬招聘、发展、留用和绩效评估方面的政策和做法批准薪酬目标和具体薪酬方案，这些政策的制定和实施符合公司的目标，以期吸引和留住最合格的管理层成员和员工。薪酬委员会负责建议、监督和审查高级管理人员的薪酬计划。

人力资源和薪酬委员会在2021年举行了两(2)次会议。人力资源和薪酬委员会由以下三(3)名独立董事组成：

2022年，薪酬委员会将继续由上述三(3)名独立董事组成。

人力资源和薪酬委员会成员及其2021年出席情况见下表：

薪酬委员会章程

请参阅该公司的网页Www.INTERGRAURCESS.COM。

相关教育和经验

关于薪酬委员会每名成员履行其作为薪酬委员会成员职责的相关教育和经验的详情，见“董事选举”。

提名及企业管治委员会

提名及企业管治委员会负责监察公司的企业管治及提名事宜。提名及公司管治委员会的一般任务是：(I)考虑及评估在公司管治及提名方面可能影响本公司的所有事宜；(Ii)向董事会建议与该两方面有关的行动或措施；及(Iii)监察该等行动或措施、或监管当局或董事会就上述两方面所采纳的公司政策及指引的执行及管理。2022年，新成立的ESG委员会将协助提名和公司治理履行其在公司政策和程序方面的职责。

公司管治常规决定了用以管理及经营本公司内部及商业业务的程序及架构，以期维持本公司的财务及营运完整性，全面遵守所有适用规则，并增加其对股东的价值。

关于企业管治事宜，提名及企业管治委员会 负责建立必须遵守的惯例，并应符合相关当局不时通过的有效的企业管治规则和指导方针。提名及企业管治委员会亦负责向董事会推荐新的董事候选人，并协助董事会评估高级管理人员、董事会及其委员会及个别董事的表现。

提名及企业管治委员会 在2021年举行了两(2)次会议。提名及企业管治委员会 在2021年8月之前由以下三(3)名独立董事组成：

自2021年8月以来，提名和公司治理委员会由以下三(3)名独立董事组成：

• 斯蒂芬·德容先生(主席)
• 蒂莫·约里斯托先生；以及
• 卡洛琳·克拉克·罗德女士

提名和公司治理委员会的成员及其2021年的出席情况如下表：

提名及企业管治委员会约章

请参阅该公司的网页Www.INTERGRAURCESS.COM。

相关教育和经验

有关提名及企业管治委员会每名成员在履行其作为提名及企业管治委员会成员的职责方面的相关教育及经验详情，请参阅“董事选举”。

技术和安全委员会(前身为技术、安全、环境和可持续发展委员会)

2021年12月，审计委员会决定，对以对环境和社会负责的方式开展业务的监督将成为环境与安全小组委员会的一项责任。因此，技术、安全、环境和可持续发展委员会成为技术和安全委员会，审计委员会核准了技术和安全委员会章程。

董事会技术和安全委员会的主要目的是就以下方面提供监督：(1)与公司项目有关的技术事项；(2)保护公司在其项目工地的雇员和承包商的健康和安全；以及(3)在其采矿开发项目工地对雇员和承包商进行有关安全采矿技术和避免环境危害的培训。活动

技术、安全、环境和可持续发展委员会在2021年举行了两(2)次会议。2021年，技术、安全、环境和可持续发展委员会由以下六(6)名董事组成，其中五(5)名是独立董事：

2022年，技术和安全委员会由以下五(5)名董事组成，其中四(4)名是独立董事：

• David Awram先生(主席)；
• 乔治·萨拉米斯先生；
• 蒂莫·约里斯托先生；
• 安娜·拉德-克鲁格女士；以及
• C.L.先生。“布奇”水獭。

技术、安全、环境和可持续发展委员会的成员及其出席情况见下表：

技术和安全委员会章程

请参阅该公司的网页Www.INTERGRAURCESS.COM。

相关教育和经验

关于技术和安全委员会每名成员在履行其作为技术和安全委员会成员的职责方面的相关教育和经验的详情，见“董事选举”。

环境、社会、治理委员会(“ESG委员会”)

董事会认识到，在涉及ESG事项时，董事会监督的重要性与日俱增。2021年12月，董事会设立了ESG委员会，并通过了ESG委员会章程。

ESG委员会的主要目的是就环境、社会和治理事项提供监督，以确保公司以对环境和社会负责的方式在其采矿项目现场进行运营，并遵守所有适用的法律和法规。ESG委员会将支持提名和公司治理委员会履行其在公司政策和程序方面的职责。此外，ESG委员会将监督该公司的年度ESG报告。该公司于2021年发布了首份2020年ESG报告。有关2020年ESG报告，请参阅本公司网站www.intgraresource ces.com。

由于ESG委员会成立于2021年12月，因此在2021年没有召开任何会议。根据ESG委员会宪章，2022年将至少举行两次会议。

ESG委员会由以下三(3)名独立董事组成：

ESG委员会章程

请参阅该公司的网页Www.INTERGRAURCESS.COM。

相关教育和经验

有关每名ESG委员会成员在履行其作为ESG委员会成员的职责方面的相关教育和经验的详情，请参阅“董事选举”。

角色描述

董事会主席

董事会现任主席是斯蒂芬·德容。董事会通过了董事会主席的职责说明，全文可在公司网站上查阅，网址为：www.intgraresource ces.com。

如职责说明所述，主席的主要职责如下：

A)监督董事会履行法律、公司常备文件和董事会授权赋予它的职责；

B)以促进有意义的讨论的方式主持理事会的所有会议；

C)领导董事会，以提高董事会的效力；

D)确保董事会的正常运作；

E)通过以下方式协助董事会各委员会：

F)作为董事会和管理层之间的联络人，确保董事会和管理层之间的关系以专业和建设性的方式进行。这包括确保董事会会议的召开有足够的时间认真讨论相关问题，并确保公司正在建立一种健康的治理文化；

G)与公司的高级管理层沟通，使他们了解董事会、股东和其他利益攸关方的关切；以及

H)根据需要和情况执行董事会要求的其他职责。

首席执行官

该公司的首席执行官(“首席执行官”)是乔治·萨拉米斯。首席执行官的主要职责是以有效、高效和前瞻性的方式管理公司，并履行董事会在公司战略计划、预算和以下职责范围内确定的优先事项、目标和目的，以期增加股东价值和最大限度地提高公司的长期成功。

在不局限于上述规定的情况下，首席执行官负责下列事项：

A)监督公司的日常业务得到适当的管理，并采取措施维持和加强向行政总裁汇报的有效的高级管理团队；

B)维持和发展该公司作为主要矿业公司的作用；

C)制定长期业务计划、战略和政策，并提交董事会批准，这些计划、战略和政策的目标是使公司的长期成功最大化和创造股东价值；

D)制定并向董事会建议年度业务计划和预算，以支持公司的长期业务计划和战略；

E)提供高级别政策选择、方向和讨论，供理事会审议；

F)确定和管理公司面临的业务风险，包括监督设计和实施适当的系统和程序，以便有效地监测、管理和减轻这些风险；

G)维持现有的和发展新的战略联盟，并考虑可能与其他矿业公司进行的合并或收购交易，这将对公司的业务具有建设性，并将有助于提高股东价值；

H)为公司员工提供高质量的领导，并确保公司的人力资源得到适当管理；

I)始终遵守法律和公司的商业行为和道德准则，并确保在整个组织中存在高尚的道德文化；

J)保持积极的工作氛围，有利于吸引、留住和激励各级各类高素质员工；

K)向该公司的行政人员和高级管理人员提供支助、协调和指导；

L)评估该公司高级管理人员的业绩，并就他们的薪酬提出建议；

M)担任本公司的主要发言人，确保向公众传达的信息公平地反映本公司的情况，并根据适用的证券法履行本公司及时和持续的披露义务；

N)以这样的方式代表公司，以提高和维护公司的声誉，并促进与股东、供应商、战略合作伙伴、债权人、金融机构、当地社区、媒体和政府的积极关系；

O)在公司的战略目标范围内充当企业家和创新者；

P)及时向董事会提供战略、业务和报告信息，并根据良好治理、公司政策和程序并在预算范围内执行其决定；

Q)确保向董事会提供适当的治理技能发展和资源；

R)与理事会主席协商：

S)确保董事会与管理层之间的关系以专业和建设性的方式进行；以及

T)按照董事会期望的方式，履行董事会指派的所有其他职责。

请参阅该公司的网页Www.INTERGRAURCESS.COM。

董事会委员会主席

以下为该公司董事会各委员会的主席：

2021年，董事会通过了董事会委员会主席的任务，可在公司网站上完整查看，网址为Www.INTERGRAURCESS.COM。以下是该公司董事会委员会主席的职责：

A)监督委员会履行法律、公司常备文件和委员会章程赋予它的职责；

B)以促进包容性和有意义的讨论的方式主持委员会的所有会议；

C)向委员会提供领导，以提高委员会的效力，包括：

D)确保委员会正常运作，因为它涉及：

• 拟定委员会会议议程，并提供适当的会议提前通知；

• 通过程序，确保委员会能够有效和高效地开展工作，包括委员会结构和组成、会议安排和管理；

• 确保委员会会议在频率、长度和内容方面适当；

• 确保履行委员会的职能并向董事会报告结果。

E)担任委员会与管理层之间的联络人，以确保委员会与管理层之间的关系以专业和建设性的方式进行。这包括确保委员会会议的举行为认真讨论有关问题提供足够的时间。

F)与董事会主席沟通，使他们了解委员会的关切；以及

G)在需要和情况出现时，执行董事会要求的其他职责。

公司治理政策

本公司、本公司董事会及本公司雇员已采纳被认为对本公司有效及高效率运作至为重要的企业管治政策。这些企业管治政策包括：

• 内幕交易政策；

• 安全、环境和社会责任政策；

• 吹哨人政策；

• 工作场所欺凌和骚扰政策；

• 工作场所欺凌和骚扰政策报告和调查程序；

• 信息技术政策；

• 多样性和包容性政策；

• 投资政策；

• 文件保护和保留政策；

• 股权政策；

• 反贿赂和反腐败政策；以及

• 赔偿追回政策。

每项政策的副本都可以通过发送电子邮件给该公司获得，电子邮件地址为INFO@INTRAURSOURCES.com。

商业行为和道德准则

董事会已通过《商业行为及道德守则》(下称《守则》)，旨在记录公司董事会、管理层、雇员及顾问须遵守的行为及道德原则。其目的是：

本公司期望其所有员工、高级职员和董事在任何时候都遵守守则中的原则，并支持其他人这样做。所有员工、高级职员和董事都必须签署年度确认书，同意遵守本准则，并确认他们没有违反本准则，也不知道有任何违反本准则的行为。此外，负有执行或管理职责的员工必须确保向他或她汇报的员工传达并理解本准则。

如果个人违反本守则、公司政策和程序或管理公司业务的任何法律，公司将立即采取适当行动，直至终止雇佣，要求赔偿损失或损害，并向刑事当局提出申诉。

董事、高级管理人员和员工有责任立即向管理层报告下列任何活动：

• 认为违法的；

• 代表违反《守则》；

• 代表滥用地铁公司的资金或资产；或

• 对公司雇员、承包商或公众的健康和安全或对环境构成危险；

还负责在潜在问题出现之前帮助识别和提出这些问题。

任何人如果意识到任何现有的或潜在的违反《守则》的行为，请立即通知其主管。如果向主管报告不切实际，或者这不能解决问题，员工可以向首席财务官或审计委员会主席提出他们的关切。

关于利益冲突，《守则》规定，未经公司总裁或董事会事先批准，官员和雇员不得接受对公共或私营公司或组织(工业、专业、社会、慈善、教育、宗教或政治组织除外)的董事会、常设委员会或类似机构的任命，以确保接受这种任命不会产生可能的利益冲突。

如果出现任何潜在的利益冲突，而涉及的个人是公司的雇员，则涉及的个人必须立即通知其直属主管和审计委员会。如果此人是公司的董事成员，则必须立即通知董事会主席，如果没有主席，则必须立即通知董事会所有成员。如果冲突的个人是董事会主席，则必须通知所有董事会成员。

根据《守则》提交的所有报告都是保密的，只涉及对此事进行调查所需的个人。首席财务官和审计委员会对收到的任何投诉予以保密，为期六年。

审计委员会每年对《商业行为和道德准则》进行审查。

商业行为和道德准则的副本可在SEDAR网站www.sedar.com和该公司的网站上找到，网址为：Www.INTERGRAURCESS.COM。

多样性和包容性政策

多样性，包括董事会中妇女的代表性水平，是提名和公司治理委员会在确定和提名董事会选举或连任候选人时考虑的一个因素。然而，提名和公司治理委员会 通过审查潜在被提名人的资格，以确定其相关性和特定技能，同时考虑到当时董事会的组成以及补充和完善董事会能力所需的预期技能，来评价董事会的潜在被提名人。

公司认为，执行干事职位的潜在候选人应根据其个人技能和经验进行评估，虽然公司考虑多样性，包括妇女的代表性水平，但公司致力于根据个人的资历和表现提供平等的就业机会。

多样性和包容性政策没有规定基于包括性别在内的任何具体多样性领域的配额。

作为其招聘和维持多元化组织战略的一部分，该公司将：

董事会将在ESG委员会的协助下，积极监测公司在达到公司的多元化和包容性政策中概述的标准方面的表现。这将包括对管理层和董事会制定的任何多样性倡议以及实现这些倡议的进展情况进行年度审查。

截至本通告发布之日，董事会中女性占29%。下表概述了按性别分列的董事会组成情况：

2021年8月，该公司举办了第一次妇女一体化活动。参加此次活动的有来自温哥华办事处、博伊西办事处和现场的女性董事、官员和员工。该公司打算定期举办这些活动，以促进包容各方的环境，并鼓励在该公司工作的妇女的发展和指导。

截至本通知发布之日，女性占公司员工总数的37%。

内幕交易政策

内幕交易政策中概述的规则和程序已被实施，以防止不正当交易本公司的证券，或与本公司(或其一个或多个子公司)有重大业务关系的公司的证券，或与公司(或其一个或多个子公司)拟进行商业交易的公司的证券。

本公司及其附属公司的每位董事人员、高级职员及雇员均有个人责任，确保他们在买卖或建议买卖本公司的证券或与本公司有业务往来的上市公司的证券时，遵守所有适用的内幕交易限制，包括保单所述的限制。

内幕交易政策适用于公司及其子公司的所有员工和高级管理人员、他们各自的董事会，以及那些被授权代表公司发言的人。

《内幕交易政策》补充而不是取代适用于内幕交易的证券法。

如果公司的一名员工或管理人员未能遵守本政策，公司可采取纪律处分，这可能导致终止雇用或实施试用期。该公司亦有权透过法院寻求法律补救。如有需要，该公司亦会向有关监管当局报告此事，这可能会导致广泛的惩罚，包括：(A)罚款及刑事制裁；(B)要求损害赔偿的民事诉讼；(C)向该公司交代所收取的任何利益或利益；及(D)证券事务监察委员会的行政制裁，例如停止交易令及撤销豁免。

反贿赂和反腐败政策

董事会于2021年通过了一项反贿赂和反腐败政策。

董事会通过了一项反贿赂和反腐败政策，旨在就收受贿赂向公司人员和代理人提供教育、知识和指导。贿赂的定义非常广泛，可能包括当地法律不允许或要求的任何支付或收受的款项或礼物。

适用的反贿赂和反腐败法律禁止公司直接或间接支付不正当的款项或礼物。公司的政策是严格遵守所有适用的法律和法规。

该公司遵守反腐败行为方面的最佳做法，因此对公司雇员、高级人员、董事、代理人、顾问和承包商的贿赂和腐败行为采取零容忍政策。

该公司将每年进行反贿赂和反腐败培训，所有公司人员和代理人都将被要求参加此类培训。公司还可在适用法律发生变化时或在认为有必要进行这种临时培训时更频繁地进行培训。

如果公司的任何人员或代理人未能遵守反贿赂和反腐败政策，这些人员或代理人可能会受到纪律处分，包括在适当的情况下立即解雇。

赔偿追讨政策

有关本公司于2021年实施的追讨补偿政策详情，请参阅上文“补偿计划的组成部分”一节的“追讨补偿政策”。

第7部分：其他信息

董事和高级管理人员的负债

本公司或其任何附属公司之任何董事、行政总裁或雇员、本公司或其任何附属公司之前董事、本公司或其任何附属公司之前董事行政总裁或雇员、或任何前述人士之任何联系人士均无(I)于本公司或其任何附属公司上一个完整财政年度内之任何时间，于本公司或其任何附属公司所提供之担保、支持协议、信用证或其他类似安排之标的下，于本公司或其任何附属公司所提供之任何时间欠本公司或其任何附属公司任何人士任何债务。

知情人士在重大交易中的利益

除本文所述外，知情人士、董事高管、董事代名人，或该等人士的任何联系人或联营公司，于本公司最近完成的财政年度开始以来的任何交易中，或在任何对本公司或其附属公司有重大影响或将会产生重大影响的建议交易中，概无直接或间接拥有任何重大权益。

某些人在须采取行动的事宜上的利害关系

除本文所述者外，自本公司最近完成财政年度开始即为本公司董事被提名人的人士，或该等人士的任何联系人或联营公司，概无直接或间接以证券实益拥有权或其他方式于将于大会上处理的任何业务项目中拥有重大权益(选举董事及批准经修订计划除外)。

管理合同

本公司的管理职能由本公司的行政人员执行，而根据该等管理协议或安排，除本公司的行政人员外，本公司并无其他人士执行该等管理职能。

附加信息

欲了解有关该公司的更多信息，请访问SEDAR网站：www.sedar.com，或访问该公司的网站：www.INTERGRASOURCE.COM。

有关本公司的财务资料载于本公司截至2021年12月31日止年度的经审核财务报表及管理层讨论及分析(“MD&A”)。股东可以从SEDAR(www.sedar.com)下载财务报表和MD&A，或通过以下方式直接联系公司索取财务报表和MD&A的副本：(I)邮寄至安大略省多伦多里士满大街东82号200室M5C 1P1；(Ii)传真至416-848-0790；或(Iii)电子邮件至george@dsaorp.ca。有关公司的其他信息，任何股东都可以通过公司网站免费获取，网址为：www.intgraresource ces.com，或致电604-416-0576与公司联系。

日期：16年，不列颠哥伦比亚省温哥华^这是2022年5月日。

根据董事会的命令

附表“A”

集成资源公司。

修订和重述

股权激励计划

May 16, 2022

第1部分目的

1.1目的

本计划的目的是为本公司及其股东确保本公司及其关联公司的员工、顾问和董事拥有股份所固有的利益，董事会认为，他们将对本公司未来的增长和成功负有主要责任。一般认为，本文规定的股权激励计划的性质如下：(A)帮助留住和鼓励有特殊能力的个人，因为他们有机会获得本公司的所有权权益；及(B)促进该等人士与本公司股东之间的利益更一致。

1.2可用奖

根据本计划可授予的奖励包括：

(A)备选方案；

(B)有限制股份单位；及

(C)递延股份单位。

1.3采购计划

符合条件的员工也可以根据本计划下的购买计划购买计划股票。

第2部分释义

2.1定义

(A)“联属公司”具有联交所“公司财务手册”所载的涵义。

(B)“奖励”是指根据本计划授予的任何权利，包括期权、限制性股份单位和递延股份单位。

(C)“基本补偿”具有本计划第5.2节规定的含义。

(D)“BCBCA”指《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)

(E)“禁售期”是指根据本公司的内部交易政策，本公司已确定一名或多名参与者因可能持有与本公司有关的未披露重大信息，或因其他法律禁止交易本公司任何证券而不得交易本公司任何证券的一段时间。

(F)“董事会”是指公司的董事会。

(G)“无现金行权”具有本计划第3.6节规定的含义。

(H)就本公司而言，“控制权变更”指：

(I)如因选举董事或与选举董事有关而在选举前担任本公司董事(或根据合约安排有权担任董事)的人士不再在董事会中占过半数席位，除非该等董事已由管理层、公司投资者提名，或已获过半前任董事批准；

(Ii)任何交易，而根据该等交易，任何人士或以单一控制集团或任何联属公司(本公司的全资附属公司或与本公司重组有关连的除外)或其后的任何一名或多名董事以任何方式共同或一致行事的两人或两人或以上人士，以任何方式直接或间接“实益拥有”本公司有表决权的证券，或取得对相当于本公司当时已发行及尚未发行的有表决权证券的50%或以上(视属何情况而定)的控制或指示的权利；

(Iii)将超过50%的公司资产出售、转让、租赁或以其他方式移转或处置予共同或一致行事(公司的全资附属公司或与公司重组相关的人除外)的人或由两人或多於两人组成的任何团体；

(Iv)发生须经本公司股东批准的交易，而本公司是透过合并、合并、涉及本公司所有有表决权的证券的交换、购买资产、合并、法定安排或由共同或一致行事的两人或多於两人组成的任何团体以其他方式收购本公司(本公司的短期合并或与本公司的全资附属公司进行的证券交换或本公司的重组除外)；或

(V)在正常业务过程以外出售、租赁、交换或以其他方式处置本公司全部或几乎所有资产。

就上文而言，“有投票权证券”指股份及任何其他有权投票选举董事的股份，并包括任何证券，不论该等证券是否由本公司发行，该等证券并非有权投票选举董事但可转换为或可交换为有权投票选举董事的股份的任何证券，包括购买该等股份或证券的任何期权或权利。

(I)“守则”指经修订的1986年“美国国税法”，以及任何适用的美国财政部条例和其下的其他具有约束力的指导意见。

(J)“委员会”具有第9.1节规定的含义。

(K)“公司”是指Integra Resources Corp.

(L)“补偿”是指参与者在适用的工资期内根据雇佣条款从公司或子公司获得的全部补偿。

(M)“顾问”具有联交所“公司财务手册”所载的涵义，及(I)属自然人；善意的(Iii)该等服务与在集资交易中提供或出售证券无关，亦不直接或间接促进或维持本公司证券的市场。

(N)对参与者而言，“延期付款日期”指受限股份单位限制期之后的日期，以(I)参与者根据本计划第4.5节选择延迟收取相关股份的日期及(Ii)参与者的离任日期中较早者为准。

(O)“递延股份单位”是指本公司授予参与者的权利，作为董事或高级职员的雇用或咨询服务的补偿，以无额外现金代价收取递延基础上的本公司股份，该等股份于归属后可根据本计划第5.8节以现金或本公司股份支付。

(P)“递延股份单位授予日期”具有本计划第5.2节规定的含义。

(Q)“递延股份单位授权书”具有本计划第5.4节规定的含义。

(R)“指定联营公司”指本公司的附属公司及任何属本公司联营公司的人士，在每一情况下均由委员会不时指定为本计划的指定联营公司。

(S)“董事退休”就参与者而言，指该参与者不再担任本公司、任何指定联属公司及任何与本公司有关连的实体的任何董事职位《所得税法》(加拿大)根据公司的正常退休政策达到规定年龄后，或在公司同意的情况下更早的时间。

(T)“董事终止”指合资格的董事(不包括退役的董事)被撤职、辞职或未能重新当选为本公司、指定联属公司和任何与本公司有关的实体的董事《所得税法》(加拿大)。

(U)“贴现市价”具有联交所“公司财务手册”所载的涵义。

(V)“无利害关系股东批准”指本公司股东所持股份所附带的过半数投票权，但不包括联交所公司财务手册所载与决议案标的事项有利害关系的人士。

(W)“生效日期”具有第8.9节规定的含义。

(X)“合资格顾问”是指根据联交所规则有权获得股权奖励的顾问。

(Y)“合格董事”是指公司或任何指定关联公司的董事，其本身有资格参与本计划。

(Z)“合资格雇员”是指本公司或其任何指定关联公司的雇员(包括高级职员)，不论他们是否与本公司订有书面雇佣合约，由委员会决定。

(Aa)“合资格人士”是指合资格的雇员、合资格的顾问或合资格的董事。

(Bb)“雇主缴费”是指，就计划参与者而言，根据董事会的唯一选择，相当于计划代理人在适用工资期间代表计划参与者根据购买计划购买的最多100%的计划股份的金额。

(Cc)“雇主股份”具有本计划第6.20节规定的含义。

(Dd)“交易所”指多伦多证券交易所创业板交易所，或股票可能在其上上市的任何后续的加拿大主要证券交易所。

(Ee)于任何日期就一股股份而言，“公平市价”指(I)如股份于交易所上市，则指于该日期前最后一个交易日该交易所常规交易时段结束时一股股份的价格；及(Ii)如股份并非于交易所上市，则指董事会根据守则第409A节的规定及根据守则第409A条的规定合理应用合理估值方法后真诚厘定的公平市价。

(Ff)“激励性股票期权”是指根据本计划授予的期权，该期权在适用的股票期权协议或授权授予期权的决议中被指定为具有守则第422节含义的“激励性股票期权”，并在其他方面符合守则第422节规定的“激励性股票期权”的要求。

(Gg)“内幕人士”具有联交所“公司财务手册”所载的涵义。

(Hh)“投资者关系服务提供者”具有联交所“公司财务手册”所载的涵义。

(Ii)“市价”具有联交所“公司财务手册”所载的涵义，或董事会可能厘定的其他市价计算方法。

(Jj)“净行使权”具有本计划第3.5节规定的含义。

(Kk)“非限制性股票期权”是指根据本计划授予的非激励性股票期权。

(Ll)“期权”是指根据本计划条款授予的期权，包括激励性股票期权和非限制性股票期权。

(Mm)“期权期间”是指期权未结清的期间。

(NN)“期权股份”具有本计划第3.5节规定的含义。

(Oo)“期权受让人”是指根据本计划条款获得期权的合资格人员。

(PP)“原始计划”具有本计划第8.1节规定的含义。

(Qq)“参保人”是指符合资格参加本计划的人士。

(Rr)“个人”包括任何个人和任何公司、公司、合伙企业、政府当局、合资企业、协会、信托或其他实体。

(Ss)“计划”是指本股权激励计划，可能会不时修改和重述。

(Tt)“计划参与者”是指参加购买计划的合格员工。

(Uu)“计划股份”是指根据购买计划购买的股份。

(V)“计划代理”是指公司不定期指定的管理采购计划的代理。

(WW)“购买计划”是指符合条件的员工购买本协议规定的计划股份的购买计划。

(Xx)“赎回通知”指参与者或参与者财产的管理人或清盘人向本公司发出的书面通知，说明参与者要求赎回其受限股份单位或递延股份单位。

(YY)“受限期间”是指受限股份单位未归属且持有该受限股份单位的参与者仍没有资格获得相关股份或现金作为替代的任何时间段，由董事会绝对酌情决定，对于美国纳税人而言，受限股份单位仍面临守则第409A节所指的重大没收风险，然而，董事会可不时、随时和以任何理由减少或消除该期间以及就美国纳税人而言的重大没收风险，包括：但不限于，涉及参与者死亡或残疾的情况。

(Zz)“限售股”具有本计划第4.1节规定的含义。

(Aaa)“限制性股份单位授权书”指本公司授予参与者的权利，作为董事或高级职员的雇佣或咨询服务或服务的补偿，在满足特定归属标准时，无需额外代价获得本公司股份，并可规定，归属后，奖励可以现金或股票根据本计划第4.12节支付。

(Bbb)“退休”就合资格雇员而言，指符合资格的雇员在达到本公司的正常退休政策所规定的年龄后，或在本公司同意的情况下，在本公司或任何指定联营公司达到规定年龄后停止受雇。

(Ccc)“退休日期”是指参与者因退休或终止而不再在公司或任何指定关联公司担任任何工作(包括任何董事职务)的日期

(DDD)“离职日期”是指参与者不再是合资格人员的日期。

(E)“脱离服务”具有《守则》第409a条赋予它的含义。

“股份”是指本公司的普通股。

(GGG)“指定雇员”是指符合美国国税法第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的“指定雇员”定义的美国纳税人。

(Hhh)“税务责任”是指根据任何适用税法，就赎回受限股份单位或递延股份单位而支付的任何款项所需的所有预扣款项，包括由本公司代表先前的预扣税款提供资金、参与者欠本公司或就行使期权而欠本公司的款项(视何者适用而定)。

(Iii)“终止”指合资格员工或合资格顾问因公司或指定联营公司的原因或无因而终止聘用(或咨询服务)，或因辞职或其他原因(合资格员工退休除外)而终止受雇于公司或指定联营公司的合资格员工或合资格顾问。

(JJJ)“交易日”是指股票在交易所交易的一天，如果股票不在交易所交易，则指股票随后在其上交易的其他证券交易所。

(KKK)“美国证券法”系指经修订的1933年美国证券法。

(11)“美国纳税人”是指美国公民、美国永久居民或其他根据修订后的《1986年美国国税法》对其收入征税的参与者。

(MMM)“VWAP”是指股票在交易所的成交量加权平均价格，计算方法是将总价值除以紧接适用参考日期之前五个交易日的此类证券的总成交量。

2.2释义

(A)本计划是根据不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律制定的，并将根据不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律进行管理、解释和管理。

(B)每当董事会或委员会在管理本计划的条款及条件时行使酌情权，“酌情决定权”一词指董事会或委员会的唯一及绝对酌情决定权。

(C)如本文所用，术语“部分”或“部分”分别指和指本计划的指定部分或部分。

(D)本计划中使用的“包括”或“包括”一词的意思是“包括(或包括但不限于)”。

(E)表示单数的词语包括复数，反之亦然；表示任何性别的词语包括任何其他性别。

(F)除另有说明外，所有提及的金额均指加元。

第三部份股票期权

3.1参与

本公司可根据本计划不时向参与者授予期权。

3.2价格

任何期权的每股行权价不得低于授予日市场价格的100%，但就授予美国纳税人的期权而言，每股行权价不得低于授予该期权当日的公平市价。尽管如上所述，但只要最低行权价格不低于折扣市价，在下列情况下，本公司可指定低于授予日公平市价的行权价格：(I)为取代本公司或联属公司收购或合并的实体先前授予的股票期权而授予的；或(Ii)在授予美国纳税人的期权的情况下，其结构为豁免或遵守守则第409A节。

3.3期权的授予

董事会可根据委员会的建议，在本计划条文的规限下，随时授权向其就其指定股份数目所选择的参与者授出期权。除非董事会另有决定，否则授出购股权的日期为(I)委员会批准授予以供向董事会推荐之日期，惟董事会批准该授出日期；或(Ii)如授出未获委员会批准以供推荐予董事会之购股权，则为董事会批准授予该授出日期。

授予参与者的每一份购股权应以符合本计划并经董事会根据委员会的建议批准的条款和条件的股票期权协议为证(条款和条件在每个情况下不必相同，并可在符合本计划第8.10节的情况下不时更改，任何重大变化须经交易所或当时股票交易所在的其他交易所批准)。

3.4期权条款

期权期限为自授予期权之日起五年或更长的期限，最长不超过授予之日起十年，或董事会在授予之日根据委员会的建议决定的较短期限，此后可就本协议第3.6节所规定的终止雇用、受权人聘用或受权人死亡的任何此类期权予以缩短；然而，在本计划项下任何未行使购股权的期权到期日应被确定为发生在本公司规定的封闭期内的任何时间，该期权期限的到期日应被视为是封闭期届满后的第十个营业日。

除非董事会不时另有决定，并在联交所规则和政策的规限下，根据委员会的建议，期权应授予并可在期权期间行使(在每种情况下为最接近的全部股份)如下：

(A)就合资格雇员而言，每年在36个月期间内，有三分之一的期权在批出期权后12个月的日期归属，其后每12个月再增加三分之一；及

(B)就合资格董事而言，每年为期24个月，其中三分之一的期权于授出日期归属，其后每十二个月再增加三分之一。

授予任何投资者关系服务提供商的期权必须根据交易所政策4.4(C)节规定的归属限制，在不少于12个月的期间内分阶段授予。

除第3.6节所述外，不得行使任何期权，除非期权持有人在行使期权时：

(A)如属合资格雇员，受雇于本公司或指定联营公司，并须自授出购股权后持续如此受雇或保留；

(B)(如属合资格顾问)公司或指定联营公司的顾问，并须自认购权批出后连续担任该等顾问；或

(C)(如属合资格董事)为本公司或指定联营公司的董事，并应自授出购股权后持续为董事。

任何购股权的行使将视乎购股权持有人已按董事会根据委员会的建议批准的条款及条件与本公司订立股票期权协议而定，并以参考方式并入本计划的条款。在第3.5节的规限下，任何购股权的行使也将取决于公司收到现金支付正在购买的股份的全部购买价。

自授予本公司内部人士的所有购股权，以及任何购股权的每股行权价以市价折让为基础的所有购股权，将于授出日期起实施交易所四个月的持有期。

在行使期权时可发行的股票可能会受到持有期或交易限制的限制。此外，居住在美国的期权持有人不得行使期权，除非行使期权时发行的股票是根据美国证券法登记的，或者是在符合美国证券法登记要求的情况下发行的。

3.5净行权

根据联交所的规则和政策，除授予美国纳税人的激励性股票期权和投资者关系服务提供商持有的期权外，参与者有权(“净行权权”)代替行使期权的权利，通过选择行使净行权权的参与者向本公司提交书面通知，全部或部分终止该期权，并收取与该终止期权相关的股份数量(“期权股份”)，而不考虑分数，该分数等于通过除法获得的商：

(A)正被行使的期权数目乘以行使当日股份的VWAP与行使价格之间的差额；

(B)该等股份在行使当日的VWAP，

而且，如果参与者受到《所得税法》(加拿大)就该选择权而言，公司应作出第110(1.1)款规定的选择《所得税法》(加拿大)。为了更具确定性，由上述公式确定的股份数量可减去适用于收到期权股份的税款。

如果参与者行使与期权相关的净行权，则只能在相关期权根据本计划可行使的范围和条件下行使。

3.6无现金行权

在联交所规则及政策及本计划条文的规限下，董事会可酌情决定授予参与者以“无现金行使”方式行使期权的权利(“无现金行使权利”)(“无现金行使权利”)。

根据本公司与经纪公司之间的安排，经纪公司将向参与者提供贷款，以购买参与者的期权相关股份，然后经纪公司出售足够数量的股份，以支付期权的行使价，以偿还向参与者提供的贷款。然后，参与者将获得参与者期权所对应的股票余额或参与者期权所对应的此类股票余额的现金收益。在任何一种情况下，公司都应迅速收到相当于行使价的金额和公司确定的所有适用预扣债务，以支付用于结算适用交易的股份。

就无现金行使权利(如有)而言，参与者应(I)向本公司递交书面通知以选择行使该无现金行使权利，及(Ii)遵守任何适用的预扣税项义务及本公司不时规定的其他程序及政策，包括与行使该等权利有关的董事会事先书面同意。

3.7雇佣终止或死亡的影响

如果受权人：

(A)于受雇于本公司董事或指定联营公司之顾问或于其受雇期间去世，而于其去世当日已归属及持有之任何购股权须全部或部分可予行使，但只可由因购股权持有人之遗嘱或适用继承及分派法而获授购股权权利之一名或多于一名人士行使。除非董事会另有决定，并在符合联交所规则和政策的情况下，根据委员会的建议，所有该等期权只可在受权人于其去世当日有权行使该期权的范围内行使，且只能在其去世日期后12个月内或在有关该期权的期权期限届满前(以较早者为准)行使；

(B)因由不再雇用、顾问或以董事或其指定联营公司的顾问身分行事，则除非董事会按委员会的建议另有决定，并在符合联交所规则及政策的规定下，该获购股权人所持有的任何期权，在该获购股权人停止受雇或聘用的日期后不得行使；及

(C)因任何原因(除非董事会根据委员会的建议并在联交所规则及政策的规限下)停止聘用、顾问或担任本公司或指定联营公司的董事的顾问或以其身分行事，于有关购股权生效日期已归属并由该等承购人持有的任何购股权，应于购股权期限届满后或之前最多十二个月内(以较早者为准)变为可予行使。

3.8行权价格下调

任何根据本计划授出的购股权，如其持有人在建议修订时是本公司的内部人士，则任何根据本计划授出的购股权的行使价格或延长，均须获得(联交所要求的)无利害关系的股东批准。

3.9控制权的变更

如果控制权发生变更，除非事先获得交易所批准，否则所有未偿还期权应立即归属，并以发行股票或现金的方式结算，但授予投资者关系服务提供商的期权除外。

3.10激励性股票期权

(A)奖励股票期权的最高股票数量。可用于奖励股票期权的股票总数为3,000,000股，可根据本计划第8.3节进行调整，并受守则第422和424节的规定制约；但条件是，此类股票总数不得超过第8.1节规定的限制。

(B)指定备选方案。与授予美国纳税人的期权有关的每份股票期权协议应具体说明相关期权是激励性股票期权还是非限制性股票期权。如果股票期权协议或授权授予该期权的决议中没有作出这样的说明，相关的期权将是非限定股票期权。

(C)对激励性股票期权的特别要求。除本计划的其他条款和条件外(尽管本计划的任何其他条款或条件有相反规定)，以下限制和要求将适用于激励股票期权：

(I)奖励股票期权只可授予本公司雇员或守则第424(F)节所指的本公司附属公司的雇员。

(Ii)任何美国纳税人于任何历年(根据本计划及本公司及任何母公司或附属公司的所有其他计划，分别于守则第424(E)及(F)节界定)可行使奖励股票期权的股份的公平市价总额(于适用授予日期厘定)不得超过100,000美元或守则第422(D)节其后所载的任何其他限制。如被指定为奖励购股权之购股权于任何历年首次可为公平市价大于100,000美元之股份行使，则超过该金额之部分将被视为非合资格购股权。

(3)行使激励性股票期权时应支付的每股行权价将不低于适用授予日每股公平市值的100%；然而，前提是于适用授出日期，于适用授出日期向持有10%股东(按守则第422及424条所指)的美国纳税人授予奖励股票期权时应付的每股行使价，将不少于股份于适用授出日期的公平市价的110%。

(Iv)在(I)董事会通过本计划或本计划的修订及重述(视何者适用)或(Ii)本计划或本计划的修订及重述(视何者适用)获本公司股东批准的日期后10年以上(以较早者为准)，不得授予奖励股票购股权。

(V)激励性股票期权将终止，不再可在适用授予日期后10年内行使；然而，前提是，在适用的授予日期向持有10%股份的美国纳税人(按守则第422和424节的含义)授予的奖励股票期权将终止，并且不再可在适用的授予日期后5年内行使。

(Vi)激励股票期权应可根据其在本计划下的条款和适用的股票期权协议及其相关附件和附件行使。然而，为了保留其作为美国联邦所得税的奖励股票期权的待遇，奖励股票期权必须在以下规定的时间段内行使。以下限制不打算、也不会延长根据期权条款行使期权的时间。

(A)对于奖励股票期权待遇，如果被授予奖励股票期权的美国纳税人由于该美国纳税人的残疾(符合守则第22(E)条的含义)而不再是雇员，则该奖励股票期权必须在该残疾之日后一年内(但在任何情况下不得超过该奖励股票期权的期限)行使(只要该奖励股票期权可根据其条款行使)。

(B)对于奖励股票期权待遇，如果被授予奖励股票期权的美国纳税人由于该美国纳税人死亡或残疾以外的任何原因而不再是雇员，则该美国纳税人必须在终止日期后三个月内(但在任何情况下不得超过该奖励股票期权的期限)行使该奖励股票期权(只要该奖励股票期权是根据其条款可行使的)。

(C)就本第3.10(C)(Vi)条而言，已获得股票期权激励的美国纳税人的雇用不得因下列情况而被视为中断或终止：(A)病假、军假或公司批准的任何其他不超过三个月的休假；然而，如果合同或适用法律保证在任何该等假期届满后重新雇用，则该三个月期限将不适用，或(B)由本公司(或任何附属公司)的一个办事处调任至本公司(或任何附属公司)的另一个办事处，或本公司与任何附属公司之间的调任。

(Vii)授予美国纳税人的奖励股票期权只能由该美国纳税人在其有生之年行使。

(Viii)授予美国纳税人的奖励股票期权不得由该美国纳税人转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置，除非通过遗嘱或世袭和分配法。

(Ix)倘若本计划于采纳之日起十二个月内未获本公司股东根据守则第422节的规定批准，则以其他方式指定为奖励股票期权的期权将为非限定股票期权。

(X)如果拟作为激励股票期权的任何期权(或其任何部分)不是激励股票期权，公司不对美国纳税人或任何其他方承担任何责任

第4部限售股单位

4.1参与者

在第8.1(C)节限制的规限下，董事会可根据委员会的建议，全权及绝对酌情授予任何参与者收取任何数目的缴足股款及非应评税股份(“限售股单位”)的权利，作为对本公司过往服务的酌情付款或作为对未来服务的奖励，但须受本计划规限及董事会可能厘定的其他条文及限制。

4.2最大股数

根据本计划，可从国库相关限制性股票单位发行的股份总数不得超过2,000,000股，可根据第8.3节进行调整，并受第8.1节规定的限制。任何受受限股份单位规限的股份，如已根据该计划授出，并已根据该计划的条款注销或终止，而适用的限制期尚未届满，则可根据该计划再次获得认购。

根据本计划授予的受限制性股份单位规限的股份总数上限须经本公司股东大会通过的决议案批准，并获联交所或任何对本公司证券拥有司法管辖权的监管机构接纳。

根据本计划可向任何一名参与者发行的限制性股份单位及递延股份单位的最高股份总数：(I)于授出时不得超过本公司已发行及已发行股份的1%；及(Ii)在十二个月期间内不得超过本公司已发行及已发行股份的2%。

4.3限制性股份单位授权书

本计划项下的每项限制性股份单位授权书均须由本公司向参与者发出的授权书(“限制性股份单位授权书”)证明。该等受限股份单位授出函件须受本计划所有适用条款及条件规限，并可受制于与本计划并无抵触且董事会根据委员会的建议认为适合纳入受限股份单位授出函件的任何其他条款及条件(包括但不限于董事会可能不时采纳的任何补偿、偿还或追回补偿政策)。根据本计划发出的各种限制性股份单位授权书的规定不必相同。

4.4限制期

在决定向参与者授予受限股份单位的同时，董事会应根据委员会的建议并在第8.4节的限制下决定适用于该等受限股份单位的限制期。此外，于授出时，董事会可全权酌情决定，受限股份单位可受本公司或某类别参与者或特定参与者于受限期间内所须达到的表现条件所规限，以使该等受限股份单位的持有人有权收取相关股份或现金代替。

4.5延期付款日期

是加拿大居民的参与者《所得税法》(加拿大)且非美国纳税人可选择延迟至一个或多个延期付款日期才收取全部或任何部分股份，或以现金代替。任何其他参与者不得选择延期付款日期。

4.6提前通知延期付款日期

选择设定延期付款日期的参与者必须在限制期届满前30天内向本公司发出延迟付款日期的书面通知。为确定起见，参赛者不得在限制期届满前三十天后发出任何此类通知，通知一经发出，不得更改或撤销。

4.7受限制期间的退休或终止

倘若参与者在限制期内退任或终止及/或董事退任或终止担任本公司所有有关职务及在适用范围内，该参与者所持有的任何限售股份单位将立即终止，且不再具效力或效力；惟董事会有绝对酌情权修改授予限售股份单位，以规定限制期应于紧接该事项发生日期前终止。

4.8在限制期后退休或终止

在第8.4节的规限下，在参与者于受限制期间之后但在延迟付款日期(由非美国纳税人选择)之前，以及在参与者退休或终止及/或董事退休或终止(视何者适用而定)的范围内，参与者应有权收取且本公司应立即发行股份或现金以偿还参与者当时持有的受限股份单位。

4.9参加者死亡或伤残

如参赛者身故或完全伤残，本公司应立即向参赛者或其法定代表人发行由参赛者所持有的限制性股份单位所代表的任何股份或现金。

4.10股息的支付

在董事会绝对酌情决定权及本计划第8.1节规定的限制的规限下，如本公司就股份宣布及支付股息(股息除外)，参与者可获记入额外的限制性股份单位。尽管有上述规定，如果公司没有足够的股份来履行股份义务，公司将以现金支付该等股息。该等额外限售股份单位的数目(如有)将按以下方法计算：(A)假若股息记录日期参与者户口内的限售股份单位(包括限制期已届满但股份因延期付款而尚未发行的限售股份单位)为已发行股份(且参与者并无持有其他股份)，则应支付予该参与者的股息总额除以(B)该等股息支付当日股份的市价。根据第4.10节授予的额外限制性股份单位须遵守与其相关的相关限制性股份单位相同的条款和条件。

4.11控制权的变更

如控制权发生变更，所有已发行的限制性股份单位应立即归属，并以发行股票或现金的方式结算，尽管有限制期和任何延期付款日期。

4.12赎回限售股份单位

除联交所禁止的范围外，在适用的限制期(或延迟付款日期，视何者适用)届满后，本公司应根据参与者向本公司发出的赎回通知所作的选择，赎回受限制的股份单位，方式如下：

(A)向参与者发行一股股份，以换取每个赎回的限制性股份单位，但参与者必须向本公司支付相当于本公司因赎回受限股份单位而须向税务机关转交的税款的金额；

(B)在公司酌情决定权的规限下，以现金向参与者或为参与者的利益而支付任何正被赎回的受限股份单位的价值减去任何适用的税款；或

(C)上述(A)或(B)项中的任何股份或现金的组合。

公司应在根据本第4部赎回限制期单位之日起10个工作日内发行股票，并一次性支付现金(如有)。美国纳税人的限制股单位将在限制期结束后尽快赎回(如限制期授予函中所述，或限制期根据本第4部终止的较早日期)，在所有情况下，均应在限制期结束的日历年度结束前赎回，或如果较晚，截止日期为限制期结束后的两个半月。参与者不再享有根据本计划赎回的任何限制性股票单位的进一步权利。

居住在美国的参与者不得获得赎回限制性股票单位的股份，除非赎回限制性股票单位时发行的股票是根据美国证券法登记的，或者是在符合美国证券法登记要求的情况下发行的。

第五部分递延股份单位

5.1参与者

在受第8.1(C)节限制的情况下，董事会可根据委员会的建议，以其唯一及绝对酌情决定权，授予任何参与者在本计划及董事会可能决定的附加条款及限制下，收取任何数目的缴足股款及非应评税股份(“递延股份单位”)的权利

5.2基薪的设立和支付

理事会应不定期确定支付给参加者的年度补偿额(“基本补偿额”)。

如委员会批准，各参与者可选择于截至提供递延补偿服务的历年的前一个历年的11月15日或之前，完成并向本公司递交一份书面选择，以收取递延股份单位最多100%的基本补偿。这种选举对于在这种选举之日之后的日历年内提供的服务的补偿有效。

所有就基本薪酬授予的递延股份单位将在基本薪酬支付时(“递延股份单位授予日期”)记入参与者的账户。参与者的账户将记入递延股份单位数，计算结果为递延股份单位的千分之几，计算方法是将递延股份单位授予日应付的递延股份单位补偿金额除以市场价格。零碎递延股份单位将不会发行，任何零碎权益将四舍五入至最接近的整数。

5.3最大股数

根据本计划，可由国库相关递延股份单位发行的最高股份总数不得超过1,000,000股，但须根据第8.3节作出调整，并受第8.1节规定的限制所规限。根据该计划授予的任何受递延股份单位限制的股份，如已根据该计划的条款予以注销或终止，则将根据该计划再次可用。

根据本计划授予的须受递延股份单位规限的股份总数，须经本公司股东大会通过的决议案批准，并获联交所或任何对本公司证券拥有司法管辖权的监管机构接纳。

根据本计划可向任何一名参与者发行的限制性股份单位及递延股份单位的最高股份总数：(I)于授出时不得超过本公司已发行及已发行股份的1%；及(Ii)在十二个月期间内不得超过本公司已发行及已发行股份的2%。

5.4递延股份单位授权书

本计划项下的每项递延股份单位授权书均须由本公司向参与者发出的授权书(“递延股份单位授权书”)予以证明。该递延股份单位授出函件须受本计划所有适用条款及条件的规限，并可受与本计划并无抵触且董事会根据委员会的建议认为适合纳入递延股份单位授出函件的任何其他条款及条件(包括但不限于董事会可能不时采纳的任何补偿、偿还或追回补偿政策)所规限。根据本计划发出的各种递延股份单位授权书的规定不必相同。

5.5参赛者死亡或残疾

如果非美国纳税人的参与者死亡或完全残疾，参与者的法定代表人应根据本计划第5.8节的规定向公司提供书面赎回通知。对于美国纳税人，如果发生美国财政部条例第1.409A-3(I)(4)节所定义的死亡或残疾，递延股份单位将在发生该等残疾或死亡的日历年度结束前以现金、股票或第5.8节所允许的组合形式赎回，如果较晚，则在该残疾或死亡发生之日后两个半月之前赎回。尽管有上述规定，在死亡的情况下，赎回可以在法典第409a条允许的范围内在较晚的日期进行。

5.6股息的支付

在董事会绝对酌情决定权及本计划第8.1节规定的限制的规限下，如本公司就股份宣布及支付股息(股票股息除外)，参与者可获记入额外递延股份单位。尽管有上述规定，如果公司没有足够的股份来履行股份义务，公司将以现金支付该等股息。该等额外递延股份单位的数目(如有)的计算方法为：(A)假若参与者于股息记录日期的户口内的递延股份单位为已发行股份(且参与者并无持有其他股份)，则本应支付予该参与者的股息总额除以(B)支付该等股息当日的股份市价。根据第5.6节授予的额外递延股份单位须受与相关递延股份单位相同的条款及条件所规限。

5.7控制权的变更

如果控制权发生变更，所有已发行的递延股份单位应在紧接控制权变更之前赎回为股票或现金，条件是对于美国纳税人而言，该控制权变更符合守则第409A节所指的控制权变更事件，并且此类赎回将在发生控制权变更的当年年底之前在所有情况下发生，或如果较晚，则在控制权变更发生后的两个半月前赎回。

5.8赎回递延股份单位

每名非美国纳税人的参与者均有权在紧接退休日期后的下一个工作日开始至退休日期后第90天止期间内，向本公司发出书面赎回通知，赎回其递延股份单位。就美国纳税人而言，递延股份单位应在美国纳税人脱离服务后尽快赎回，在所有情况下，应在发生这种脱离服务的当年年底之前赎回，如果较晚，则在脱离服务日期后两个半月之前赎回(以根据本条款第5.5和5.7节提前赎回为准)。尽管如上所述，如果美国纳税人在因离职而有权获得赎回时是指定的雇员(符合守则第409A条的含义)，则赎回将推迟到离职之日之后的6个月零1天，除非该美国纳税人在该日期之前死亡。

除联交所禁止的范围外，本公司在赎回时应赎回以下递延股份单位：(I)根据参与者向本公司发出的赎回通知所作的选择，赎回给非美国纳税人的参与者；以及(Ii)根据第5.5、5.7和本5.8条，就美国纳税人而言：

(A)发行从库房发行的与参与者账户中的递延股份单位数量相等的股份，但须受任何适用的扣减和扣留的限制；

(B)向参与者或为参与者的利益而以现金支付在退休日期赎回的任何递延股份单位的市价减去任何适用的税款；或

(C)上述(A)或(B)项中的任何股份或现金的组合。

如果参与者在一年内辞职或不再是合格的董事、合格员工或合格顾问，则对于任何旨在涵盖该年度的递延股份单位的授予，参与者将仅有权获得基于参与者在该年度成为合格董事、合格员工或合格顾问的天数的按比例递延股份单位付款，前提是此类调整不会改变参与者在第5.2节中所做的选择。

居住在美国的参与者不得获得赎回递延股份单位的股份，除非在赎回递延股份单位时可发行的股票是根据美国证券法登记的，或者是在符合美国证券法登记要求的情况下发行的。

第6部员工购股计划

6.1报名人数

符合条件的员工可以通过向公司提供书面通知(采用公司规定的格式)，说明符合条件的员工有意参加购买计划，从而加入购买计划。在书面通知中，计划参与者应具体说明本计划第6.8和6.9节中规定的出资金额。在符合本公司封杀政策和遵守证券法的限制下，此类授权将在本公司收到书面通知三周后生效，根据第6.8节，计划参与者将有资格在下一个可行的工资期开始参与购买计划。除非计划参与者根据第6.9条授权更改他或她的工资扣减或退出购买计划，否则只要购买计划仍然有效，他或她根据向公司备案的最新授权进行的扣减应从一个工资单期间持续到下一个工资单期间。

6.2限制

如果参加购买计划会违反任何适用的法律或公司的停电政策，公司可以拒绝或推迟任何符合条件的员工参加购买计划的权利。

居住在美国的计划参与者不得购买计划股票，除非计划股票是根据美国证券法注册的或在符合美国证券法注册要求的情况下发行的。

6.3控制权的变更

一旦发生控制权变更，除非董事会另有决定，否则购买计划中的任何登记将被视为在紧接控制权变更之前已停止，且将用于购买计划的金额不得用于购买计划。

6.4采购计划的管理

根据公司与计划代理之间的协议，公司可不时指定一名计划代理代表公司和计划参与者管理计划，该协议可由公司或计划代理根据其条款终止。

6.5公司证券交易

计划代理可以不时地为其自己的帐户或代表其管理的帐户交易公司的证券。除非符合本计划的条款，否则计划代理不得在购买计划下买卖计划股份，也不得为其作为委托人的任何账户购买或出售股份。

6.6遵守法规

计划代理必须遵守任何政府当局的适用法律、命令或法规，这些法律、命令或法规规定计划代理有义务根据购买计划采取或不采取任何行动，并允许任何适当授权的人访问、检查和复制与购买计划有关的任何记录。

6.7计划代理辞职

计划代理可以根据公司与计划代理之间的协议辞去购买计划项下的计划代理，在这种情况下，公司将任命另一名代理为计划代理。

6.8工资扣减

符合条件的员工可以通过授权对购买计划股份进行工资扣减来加入购买计划。计划参与者可在每个发薪日按支付期缴纳计划参与者薪酬的1%至5%。在公司按法律规定影响了必要的扣缴税款后，计划参与者所做的所有工资扣除应贷记到其购买计划下的账户中。计划参与者不得向此类帐户支付任何额外款项。

6.9薪金扣减额的变动

计划参与者可授权增加或减少工资扣减金额，但须遵守第6.8节规定的最低和最高百分比。为了实现工资扣除金额的这种变化，公司必须按照公司规定的方式收到关于这种变化的至少三个星期的书面通知。

6.10购买计划股份

根据购买计划购买的计划股票应由计划代理在公开市场上购买。在每个付款期之后，公司应尽快将购买计划股份的全部捐款汇给计划代理。然后，计划代理将执行购买订单，并将计划份额(或其中的一小部分)分配给每个计划参与者的个人记录保存帐户。如果购买计划股份的天数和价格不同，则每个计划参与者的分配应根据该期间内每股计划股份的平均价格进行调整。

6.11佣金和行政费

与根据购买计划购买计划股份有关的佣金将从提交给计划代理的总供款中扣除。公司将支付与采购计划的实施和运作相关的所有其他行政费用。

6.12计划代理将持有的计划份额

根据购买计划购买的计划股份应由计划代理人代表计划参与者持有的帐户持有。计划参与者应收到季度报表，这些报表将证明以他们的名义建立的账户中的所有活动。此类声明将由计划代理发布。如果计划参与者希望以他或她自己的名义持有证书，则该计划参与者必须独立指示计划代理，并承担与颁发此类证书相关的费用，并在需要时为如此发放的每张证书支付费用。只有在计划参与者退出购买计划时，才应以现金方式清算零碎计划股票，以代替发放此类零碎计划股票的证书。为免生疑问，计划参与者将是在购买计划中代表他们购买的计划股票的实益股东，并应拥有作为股东所固有的所有投票权、分红和其他权利。

6.13出售计划股份

在遵守公司的封杀政策和适用法律的情况下，每个计划参与者可以随时出售根据购买计划获得的、由计划代理持有的全部或任何部分计划股票，方法是通知将代表计划参与者执行出售的计划代理，前提是计划参与者应已持有此类计划股票至少12个月。计划参与者应支付佣金和与出售计划股份有关的任何其他费用。所有此类计划股份的出售均须遵守任何适用的联邦或州证券、税收或其他法律。每个计划参与者承担计划股票市场价格波动的风险。

6.14撤回

在公司收到三周前的书面通知后，计划参与者可以随时通过将他或她的工资扣减改为零来停止对购买计划的贡献。如果计划参与者希望通过清算其全部或部分股东权益来退出购买计划，则计划参与者必须直接联系计划代理，并且计划参与者将获得销售收益减去佣金和此类销售的其他费用。

6.15采购计划下权利的终止

当计划参与者因退休、辞职、死亡、终止或任何其他原因而不再是合格参与者时，计划参与者在购买计划下的权利将终止。退出通知将被视为在计划参与者的最终工资扣减之日收到。如果计划参与者的工资扣除被任何法律程序中断，将被视为在中断发生的当天收到了退出通知。

6.16计划股份的处置

如果计划参与者根据本计划第6.15款终止权利，计划参与者将被要求：

(A)出售当时在计划参与者账户中剩余的任何股份；

(B)将所有剩余股份转至个人经纪账户；或

(C)要求本公司的转让代理就计划参与者账户中剩余的任何股份向计划参与者颁发股票证书。

6.17分数计划份额和未使用金额

计划参与者账户中剩余的任何零碎股份将被出售，收益将发送给计划参与者。计划参与者账户中的任何已缴现金金额都将退还给计划参与者。

6.18没有作出通知

如果计划参与者在30天内未选择第6.16节中规定的任何选项，则将向该计划参与者发送一份代表其整个计划份额的证书。计划参与者还将收到一张支票，相当于您出售任何零碎股份的收益、较少适用的交易费用和手续费。

6.19采购计划终止或修改

根据监管部门或交易所的批准，董事会可在通知计划参与者后修改、暂停、全部或部分或终止购买计划，而无需他们的同意或批准。如果购买计划终止，计划代理将向每个计划参与者发送购买计划下的整个计划股票的证书以及支付任何零碎计划股票的款项，公司或计划代理将退还购买计划股票时未使用的所有工资扣除和其他现金。如果购买计划被暂停，计划代理将不会在暂停生效日期后购买计划股票，并且所有未用于购买计划股票的工资扣减和现金将保留在计划参与者的计划代理帐户中，直到购买计划重新激活。

6.20雇主供款

在计划参与者根据第6.1节提交其工资扣除授权或参与通知后的第一个工资期内，公司可根据购买计划的条款，自行选择将其向计划参与者的账户缴纳雇主款项的义务记录下来。用雇主缴费购买的计划股票将被指定为“雇主股票”，根据购买计划向计划参与者发行并记入计划参与者账户的雇主股票数量应由董事会选择，并基于适用月份最后一个交易日的计划股票的市场价格，但该公司将在该月最后一个交易日之后12个月内发行此类雇主股票，符合第6.15节的规定。本公司将在市场上购买该等雇主股份。

第7部预提税金

7.1预扣税金

在符合交易所政策4.4项下的所有适用要求的情况下，本公司或任何指定关联公司可采取被认为必要或适当的步骤，以扣缴任何政府当局的任何法律或法规要求本公司或任何指定关联公司扣缴的与任何奖励相关的任何税款或其他金额，包括在不限制前述一般性的情况下，扣留任何付款的全部或任何部分，或扣留根据本计划发行的任何股票。直至参与者已向本公司或任何指定关联公司支付法律要求本公司或指定关联公司就该等税款或其他金额扣缴的任何金额。在不限制上述规定的情况下，董事会可根据本计划通过行政规则，规定在根据本计划发行股份时，代表参与者自动在市场上出售股份(或部分股份)，以履行奖励项下的扣缴义务。

第8部一般信息

8.1股份数量

根据本计划(连同本公司不时生效的任何其他以证券为基础的补偿安排，就此目的包括本公司前股票期权计划(“原计划”)的未偿还购股权)，可发行的股份总数不得超过不时发行的未偿还股份的10%，该等股份将按董事会不时厘定的金额及时间分配予奖励及参与者。任何可以国库发行股份结算的奖励，如有关授予会导致受该奖励约束的股份总数超过上述根据奖励结算保留供发行的股份总数，则不得授予该奖励。除非将奖项分配给特定的参与者，否则不得授予或颁发奖项。

此外，根据本计划可发行和可发行的股票总数(与公司所有其他基于证券的补偿安排相结合时，视情况而定)，

(A)对任何一名参与者，在任何一年期间内，不得超过公司未发行债券的5%，除非公司已获得公正的股东批准；

(B)任何一名顾问(在其他方面不是合资格的董事)，在一年内不得超过公司未发行股份的2%；

(C)投资者关系服务提供者(作为一个集团)在一年内不得超过本公司已发行股份的2%，但该等人士只获授予奖励下的认购权，且在任何情况下该等人士均无资格获得受限股份单位或递延股份单位；

(D)向内部人士(作为一个集团)发放的债务不得超过公司不时发行的未偿还债务的10%；

(E)在任何一年期间内向内部人士(作为一个集团)支付的债务不得超过公司未偿还债券的10%；以及

(F)在任何一年期间内向任何一名内部人士及其联系人或联营公司支付的股份不得超过本公司不时发行的未偿还股份的5%。

在任何情况下，根据本计划下的奖励可向任何一名参与者发行的股票数量(当与公司所有其他基于证券的补偿安排相结合时，视情况而定)将不会超过公司不时发行的已发行股票的5%。

就本条款8.1而言，“已发行股票”是指在授予或颁发奖励之日，在非稀释基础上已发行和发行的股票总数。

8.2失效的奖励和以现金结算的奖励

如奖励以现金结算、注销、退回、终止、没收或失效而未全部或部分行使，则可授予新奖励以涵盖并非根据该等失效奖励发行的股份，但须受联交所可能施加的任何限制所规限。

8.3受本计划约束的股份调整

如股份因宣布派发股份股息、任何合并、分拆或股份重新分类或其他方式而发生任何变动，则本计划下可供出售的股份数目、可获奖励的股份数目及任何购股权的行使价均须按董事会认为适当的方式作出调整，并须经交易所根据交易所政策4.4第4.7(D)节的规定批准后，该等调整就本计划的所有目的而言均属有效及具约束力。

8.4转归限制

尽管本计划有任何其他相反的规定，但在授予或颁发奖励后一年之前，不得授予任何奖励(期权除外)，前提是根据本计划的规定，在控制权变更、收购出价、反向收购或其他类似交易中，死亡或不再是参与者的参与者可以加快这一要求。

授予投资者关系服务提供商的期权必须根据第3.4节授予。未经联交所事先书面批准，不能加快适用于授予投资者关系服务提供商的期权的归属要求。

8.5保持期

本计划下的所有奖励均受证券法和交易所四个月持有期(如适用)规定的任何适用转售限制的约束。证书或其他票据将带有图例，规定适用的证券法和交易所政策所要求的任何转售限制和交易所持有期。

8.6不可转让

根据本计划的条款和条件，任何参与者获得的任何奖励不得转让或转让给任何人，除非本计划有特别规定。在参赛者的有生之年，所有奖项只能由参赛者行使。奖励是不可转让和不可转让的，除非通过遗嘱或世袭和分配法。

8.7就业

本计划中包含的任何内容不得赋予任何参与者在受雇或继续受雇于公司或任何关联公司方面的任何权利，也不得以任何方式干扰公司或任何关联公司随时终止参与者受雇的权利。参与者参与本计划是自愿的。

8.8记录保存

公司应保存一份登记册，其中应记录：

(A)每名参与者的姓名或名称及地址；

(二)每名参赛者获颁的奖项数目及有关详情；及

(C)委员会所决定的其他资料。

8.9必要的批准

禁止根据本计划发行股票，直至本公司获得本计划的批准之日(A)经无利害关系的股东批准；及(B)经交易所(统称为“生效日期”)批准。尽管有上述规定，董事会仍可于生效日期前颁发奖励，但所有该等奖励须受下列额外限制所规限，除非及直至生效日期发生：(A)所有奖励将被禁止转换或交换股份；(B)所有奖励将因控制权变更或本公司或联交所股东未能批准本计划而终止；及(C)如有需要，有关发行须根据交易所政策4.4第5.2(H)节获得股东的特定批准。

8.10图则修订

董事会有权在未经股东批准的情况下，随时或不时前瞻性地或追溯地修订、暂停或终止本计划或根据本计划授予的任何奖励，包括但不限于前述的一般性：文书或文法性质的改变、澄清计划现有条款的改变、行权价格的改变、归属、董事会在本计划下的权力和作用的改变，以及与本计划和根据本计划授予的奖励有关的任何其他事项，但条件是：

(A)该等修订、暂时吊销或终止符合适用的法律及联交所及股份上市的任何其他证券交易所的规则，但任何该等修订须已获联交所批准(视何者适用而定)；

(B)未经本计划或根据本计划授予的裁决的持有人书面同意，对本计划或根据本计划授予的裁决所作的任何修订，不会损害、减损或以其他方式不利地影响修订时尚未执行的裁决的条款；

(C)期权的期权期限的到期日不得超过自期权授予之日起十年，但第3.4节明确规定的除外；

(D)如交易所要求作出任何修订，董事须取得公正的股东批准，包括但不限于以下修订：

(I)关于有资格参加本计划的人员的变化；

(Ii)对第8.1条所指明的股份数目的任何修订；

(Iii)对可预留供发行或向内部人士发行的股份限制的任何修订；或

(4)除根据第8.3节以外，任何将降低未平仓期权的行权价格的修正案；以及

(V)任何旨在延长根据本计划授予的任何期权的期权到期日，使本公司内部人士受益的任何修订。

如果本计划终止，本计划的规定以及董事会通过并在终止之日生效的任何行政指导方针和其他规则和条例将继续有效，只要任何裁决或根据该裁决享有的任何权利仍然悬而未决，并且即使本计划终止，董事会仍可对本计划或裁决进行修订，一如本计划仍然有效时董事会有权对其作出的修改。

8.11不提供任何陈述或担保

本公司对按照本计划规定发行的任何股票的未来市值不作任何陈述或担保。

8.12资格

就授予任何合资格员工或合资格顾问的奖励而言，该人士及本公司有责任确认该人士为真正合资格员工或合资格顾问(视乎情况而定)，以便参与计划。

8.13第409A条

根据本计划向美国纳税人支付的任何款项应豁免或符合本守则第409a条，本计划的所有条款应以与本守则第409a条关于避税和罚款的要求相一致的方式进行解释和解释。在《计划》允许的情况下，美国纳税人奖励的修改、替代或终止将以避免《守则》第409a条规定的不利税收后果的方式进行。尽管有上述规定，本公司不能保证奖励将满足守则第409A节的要求。参与者仍独自承担因授予、行使、归属或结算本计划下的奖励而可能产生的所有税款、罚款和利息。

8.14遵守美国证券法

董事会不得向美国居民授予任何可能以股票计价或赎回的奖励，除非该等奖励和在行使或赎回该奖励时可发行的股票已根据美国证券法登记，或在符合美国证券法登记要求的情况下发行。

8.15遵守适用法律等

如本计划的任何条文或根据本计划订立的任何协议违反任何监管机构或证券交易所的任何法律或任何命令、政策、附例或规例，而该监管机构或证券交易所有权管辖本公司或本计划，包括为提高交易政策的确定性4.4-基于安全的补偿则该条文须当作已修订至为使该条文符合该条文所需的程度。

8.16计划期限

本计划应继续有效，直至董事会终止为止。若触发生效日期所需的股东决议案未获股东批准，或交易所决定不批准本计划，本计划及根据本计划发出的所有奖励将立即终止，不会采取任何进一步行动。

第9部本计划的管理

9.1委员会的行政管理

(A)除非董事会另有决定或本计划载述，否则本计划须由董事会委任并根据该委员会章程组成的薪酬委员会(“委员会”)管理。

(B)在与本计划的一般目的和意图一致的情况下，并在符合本计划的具体规定的情况下，委员会有权：

(I)通过和修订与本计划管理有关的规则和条例，并作出管理本计划所必需或适宜的所有其他决定。委员会对本计划和相关协定的规定的解释和解释应是最终的和最终的。委员会可纠正本计划或任何相关协议中的任何缺陷或提供任何遗漏，或调和本计划或任何相关协议中的任何不一致之处，其方式和范围应为使本计划生效是合宜的，委员会应是该合宜的唯一和最终判断；以及

(Ii)以其他方式行使董事会及本计划授予委员会的权力，如本文所述。

9.2董事会角色

(A)董事会应根据委员会的建议，不时决定和指定获奖个人、获奖金额以及获奖的其他条款和条件。

(B)董事会可将其在本计划下的任何职责或权力转授给委员会，但本计划下的所有奖项的授予须经董事会批准。除非获得批准，否则不得行使全部或部分奖励。

(C)如果委员会不能或不愿意就涉及本计划的事项采取行动，董事会应履行本计划规定的委员会的职责。

第10部过渡

10.1替换原图则

在第10.2节的规限下，自生效日期起，本计划将取代原计划，且于生效日期后，将不会根据原计划授予其他购股权或受限股份单位。

10.2原计划下的未偿还期权和受限股份单位

尽管有第10.1节的规定，但在符合本协议第3.4节的“禁售期”规定的情况下，所有在生效日期之前根据原计划授予的、在生效日期后仍未偿还的期权和限制性股票单位，将受本计划的条款而不是原计划的条款管辖，除非为避免守则第409A条规定的与奖励美国纳税人有关的不利税务后果而另有要求。

附表“B”

审计委员会章程文本

集成资源公司。

董事会审计委员会章程

1.任务规定

审计委员会(以下简称“委员会”)的主要职能是协助董事会(“董事会”)履行其财务监督职责，审核本公司高级管理层(“本公司”)向监管当局和股东提供的财务报告和其他财务信息、本公司的财务和会计内部控制制度以及本公司的审计、会计和财务报告程序。与这一职能相一致，委员会将鼓励持续改进，并应促进遵守公司的政策、程序和各级做法。委员会的主要职责是：

• 作为独立和客观的一方，监督公司的会计和财务报告流程以及内部控制系统
• 审核公司的财务报表
• 监督公司财务报表的审计
• 监督公司遵守与会计和财务控制以及反腐败和贿赂问题有关的法律和法规要求
• 监督、审查和评估公司外聘审计师的独立性和业绩
• 为公司审计师、高级管理层和董事会之间提供一个开放的沟通渠道。

2.组成和运作

委员会应由董事会决定的三名或三名以上董事组成。根据公司监管机构的适用规则，包括修订后的1934年美国证券交易法第10A-3条和纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南第803A和803B(2)条，这些董事应是“独立的”。委员会任何成员均不得在过去三年内的任何时间参与编制本公司或任何现有附属公司的财务报表。

根据理事会的决定，委员会的所有成员都应“懂财务”，这一术语由经不时修订的国家文书52-110--审计委员会界定。委员会的每个成员应能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。委员会至少有一名成员必须是“财务老练”，这一术语在《纽约证券交易所美国有限责任公司指南》第803B节中有定义，而且必须是S-K条例第407(D)(5)(Ii)和(Iii)项所界定的“审计委员会财务专家”。

委员会成员应由董事会每年任命，董事会可随时罢免或替换任何委员会成员，并可根据需要由另一名董事会成员填补任何空缺。

理事会应从委员会成员中任命一名主席(“主席”)。如果主席没有出席委员会的任何一次会议，委员会应推选出席会议的委员会其他成员中的一人主持会议。

委员会应至少每季度举行一次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。作为促进公开沟通的作用的一部分，委员会将至少每年分别与首席财务官和外聘审计员举行会议。

多数成员应构成委员会会议的法定人数，亲自出席或通过电话或通过其他电信设备出席会议，使所有参加会议的人都能相互发言和发言。

委员会应确定自己的会议程序，保存会议记录，并定期向理事会报告。

委员会应在每次会议上举行闭门会议，在此期间，委员会成员应在管理层缺席的情况下开会。

委员会可经其成员一致书面同意采取行动。经委员会成员书面核准的决议应具有效力和作用，如同该决议是在正式召开的会议上通过的一样。

委员会不得处理任何事务，除非在出席委员会法定人数的委员会议上，或经一致书面同意。

应向成员提供至少48小时的会议通知。委员会法定人数可免除通知期。

3.职责和职责

为履行其职责和职责，委员会应：

文件/报告审查

• 每年审查本宪章，并向理事会建议任何必要的修改；
• 每年审查《商业行为和道德准则》，并向董事会建议任何必要的修订；
• 每年审查反贿赂和反腐败政策，并向董事会建议任何必要的修订；
• 每年审查投资政策，并向董事会建议任何必要的修订；
• 每年审查吹哨人政策，并向董事会建议任何必要的修订；
• 审查并建议董事会批准经审计的年度财务报表，连同外聘审计师的报告，以及相应管理层的讨论和分析，然后向证券监管机构公布和备案；
• 审查批准或建议董事会批准本公司的季度财务报表及相应的管理层讨论和分析，然后向证券监管部门公布和备案；
• 在公开发布和/或向任何政府和/或监管机构备案之前，审查任何其他包含有关公司的重要财务信息的财务披露文件，包括但不限于新闻稿、年度报告、年度信息表、招股说明书或注册说明书；以及
• 审查公司在管理信息通告中的披露情况，包括委员会的组成和职责，以及如何履行这些职责。

外聘审计师

本办法所称外部审计师，是指为公司编制、出具审计报告或者提供其他审计、复审、认证服务的注册会计师事务所。每名这类外聘审计员应直接向委员会报告。关于外聘审计员，委员会应：

• 每年审查外部审计师的业绩，这些外部审计师最终应作为公司股东的代表向董事会和委员会负责；
• 就外聘审计员的薪酬问题向董事会提出建议，评估就审计或非审计服务向外聘审计员支付的费用和任何其他补偿是否适合进行审计并保持外聘审计员的独立性；
• 按照上市公司会计监督委员会第3526条的规定，每年获得一份正式的外聘审计员书面声明，说明外聘审计员与本公司之间的所有关系；
• 审查并与外聘审计员讨论任何可能影响外聘审计员的客观性和独立性的已披露关系或服务；
• 采取或建议董事会全体成员采取适当行动，监督外聘审计员的独立性；
• 向董事会建议任命、保留和替换每年提名供股东批准的外聘审计员；
• 监督外聘审计员的工作，包括解决管理层与外聘审计员在财务报告方面的分歧；
• 在每次年终审计会议上，在管理层不在场的情况下，就公司会计原则的质量、内部控制以及公司财务报表的完整性和准确性与外聘审计员进行磋商；
• 审查和批准公司关于合伙人、员工和前合伙人以及现任和前任外聘审计师的员工的招聘政策；
• 与管理层和外聘审计员一起审查年终财务报表的审计计划；
• 与管理层和外部审计师一起审查与证券监管机构或其他监管或政府机构的任何通信，这些通信提出了有关公司财务报告或会计政策的重大问题；以及
• 审查和预先批准公司外部审计师提供的所有审计和与审计相关的服务以及与之相关的费用和其他补偿，以及任何非审计服务。如果满足以下条件，则免除提供非审计服务的预先审批要求：
  • 向公司提供的所有此类非审计服务的总额不超过公司在提供非审计服务的会计年度向外部审计师支付的费用总额的5%；
  • 该等服务在聘用时并未被本公司承认为非审计服务；及
  • 该等服务由本公司迅速提请委员会注意，并于委员会完成审核前由委员会或委员会已授权批准该等服务的一名或多名董事会成员批准。

公司首席财务官应保存每一财政年度经审计委员会批准的非审计服务的记录，并应不少于每季度向审计委员会提交报告。

财务报告流程

• 与外部审计师协商，与管理层一起审查公司内部和外部财务报告程序的完整性；
• 考虑外部审计师对公司财务报告中所应用的会计原则的质量和适当性的判断；
• 根据外聘审计师和管理层的建议，审议并批准对公司审计和会计原则和做法的变更；
• 审查管理层在编制财务报表时作出的重要判断，以及外聘审计员对这些判断是否适当的看法；

• 在完成年度审计后，与管理层和外聘审计员分别审查审计过程中遇到的任何重大困难，包括对工作范围或获取所需信息的任何限制；
• 审查管理层和外聘审计员在编制财务报表方面的任何重大分歧。如有重大悬而未决的问题，委员会应确保有解决此类问题的商定行动方针；
• 与外聘审计员和管理层一起审查财务或会计做法的改变和改进的实施程度；
• 建立接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序；
• 审查认证流程；
• 为公司员工就有问题的会计或审计事项提出的保密、匿名的问题建立程序；
• 进行审查，以确保存在有效的“告密”程序，允许利益攸关方向适当独立的个人表达对会计、内部控制、审计事项或财务事项的任何关切；以及
• 复查任何关联方交易。

道德和法律合规

• 审查首席执行官(“首席执行官”)和其他高级管理人员的诚信，确保首席执行官和其他高级管理人员努力在整个公司创造一种诚信文化；
• 审查影响公司财务完整性的公司政策和业务做法的充分性、适当性和有效性，包括与保险、会计、信息服务和系统、财务控制和管理报告有关的政策和业务做法。

风险管理与评估

• 确保系统到位，以识别公司业务的主要风险，并确保适当的程序到位，以管理这些风险，并处理和遵守适用的法规、公司、证券和其他法律要求。具体地说，委员会应确保程序到位，以遵守法律、公司的公司章程、公司的商业行为和道德准则、适用的证券监管机构就公司发布的所有豁免命令，以及所有其他重要的公司政策和程序。
• 与董事会不时指定的任何其他委员会一起，审查与重大财务、审计和会计相关的风险，以及管理层为管理监测、控制和报告该等风险的过程而制定的政策、指导方针和机制。
• 审查任何重大违规行为，并确保建议的措施足够，并采取措施防止未来的违规行为。
• 监督公司的主要风险、风险策略以及公司系统和程序的有效性，并向董事会提供建议，以减轻这些主要风险。
• 在认为必要时，向董事会建议改善公司风险管理系统和程序所需的行动或改进措施。

反贿赂与反腐败

• 审查公司业务活动中的主要反贿赂和反腐败风险，并对适用于公司的适当制度进行监督，以管理此类风险；
• 代表董事会审查和监督公司的反贿赂和反腐败政策和活动，以确保遵守与反腐败和反贿赂问题有关的适用法律、立法和政策；以及
• 如果发生腐败或贿赂事件，应立即收到并审查管理层提交的详细说明事件性质的报告。该报告须向委员会全文呈交，委员会将立即通知董事会，董事会将审查该事件并确定公司的披露义务(如果有的话)。

4.主管当局

委员会：

• 有权与本公司的高级职员及员工、其核数师、法律顾问直接沟通，以及与本公司有关的其认为为履行其职责及责任所必需或适宜的资料。这包括要求外聘审计员直接向委员会报告；
• 有权聘请其认为履行职责所需的独立律师和其他顾问，委员会将确定这些顾问的报酬；以及
• 委员会应向本公司提供由委员会决定的适当资金，用于向为本公司编制或发布审计报告或为本公司执行其他审计审查或核签服务的任何注册会计师事务所支付补偿，向委员会雇用的任何顾问支付报酬，以及支付委员会履行其职责所需或适当的一般行政费用。

委员会还应具有董事会授予它的其他权力和职责。

5.问责

委员会主席有责任按要求向董事会报告与本公司有关的会计和财务事项。

委员会应保存会议记录，并在下次董事会会议上提出口头报告，以此向董事会报告讨论情况。

附表“C”

集成资源公司。

董事授权董事会

1.任务规定

董事会(或“董事会”)负责管理Integra Resources Corp.(“Integra”或“本公司”)。董事会监督本公司的业务和事务管理，以提高长期股东价值为目标。

具体地说，董事会负责以下事项：

A)评估首席执行官(“首席执行官”)和其他执行人员的业绩和诚信，包括在整个公司建立诚信文化；

B)通过战略规划程序，并至少每年批准一项战略计划，其中除其他外，考虑到企业的机会和风险；

C)确定公司业务的主要风险，并确保实施适当的制度来管理这些风险；

D)继任规划(包括任命、培训和监测高级管理人员)；

E)核准执行干事的年度预算和薪酬；

F)批准公司的财务报表；

G)公司的内部控制和管理信息系统；以及

H)在提名和公司治理委员会以及环境、社会和治理委员会的协助下，制定公司的公司治理方法，包括制定一套专门适用于公司的公司治理原则和准则。

2.构图

董事会大多数成员应独立于所有对本公司行使控制权的政府及监管机构不时颁布的标准及要求，包括但不限于National Instrument 52-110审核委员会(“NI 52-110”)及纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南第803A条，以及本公司股份上市的任何其他证券交易所的规则。独立董事应定期召开会议以履行其职责，包括至少每年在执行会议期间在没有非独立董事和管理层出席的情况下举行会议。

董事会由本公司股东选举产生，任期至下一年度或直至选出或委任其继任者为止。提名及企业管治委员会将向全体董事会推荐提名人选以供选举为董事会成员，董事会将向股东推荐提名人选以供选举为下一年度董事。

董事会可不时指定一名董事会成员担任董事会主席。董事会主席应由独立的董事机构担任。如董事会主席并非独立董事，则独立董事必须在彼等当中指定一人担任牵头董事(“牵头董事”)，以主持独立董事例会及承担独立董事指派的其他职责。

3.董事会委员会

为协助董事会履行职责，董事会设立了五个常设委员会：1)审计委员会、2)薪酬委员会、3)提名和企业管治委员会、4)技术和安全委员会以及5)环境、社会和管治委员会。董事会可不时设立其他常设委员会。

每个委员会都应有书面章程。每个章程至少应明确规定委员会的宗旨、职责、成员资格、成员的任免、结构和运作(包括向个别成员和小组委员会授权的任何权力)以及向董事会报告的方式。每份章程应至少每年由董事会(或董事会委员会)审查一次。

董事会根据各委员会的书面章程，负责任命各委员会的董事。

4.对董事的期望

董事会预计，除其他事项外，每个董事将：

A)诚实、真诚地行事，符合公司的最佳利益；

B)在可比较的情况下，行使一个相当审慎的人所会行使的谨慎、勤奋和技巧；

C)投入必要的时间和精力，妥善履行其职责；

D)视情况出席所有董事会和委员会会议；以及

E)提前审查所有会议材料，并以其他方式为所有董事会和委员会会议做好适当准备。

董事会主席的一项主要职责是管理和担任董事会的首席行政官，其职责和职责由董事会随时确定。董事会主席不必独立于管理层。

5.会议和参与

董事会应至少每季度开会一次，或视情况需要更频繁地开会。董事长、首席董事(如果有)或任何两名董事可以召开董事会会议。

会议议程将事先准备好并提供给董事，以及适当的简报材料。议程将由董事会主席与牵头的董事(如果有)协商后制定，并根据董事会其他董事和高级管理层的意见制定。

除出席董事会法定人数的会议外，董事会不得处理任何事务。董事会会议的法定人数是董事的多数。董事会可邀请其认为合适的公司高级管理人员、董事和员工出席董事会会议并协助董事会讨论。

董事会应保存会议记录，其中应记录其采取的所有行动，随后应将会议记录提交董事会审查和批准。

6.职责、权力和责任

监督公司的管理

董事会负责：

• 指定公司的办公室，任命这些高级人员，明确他们的职责，并将管理公司日常业务和事务的权力授予他们；
• 检讨人员的工作表现和成效；
• 以监督角色行事，使任何未转授给本公司高级职员的职责和权力仍由董事会及其委员会负责；以及
• 制定和批准首席执行官负责实现的公司目标，并根据这些目标对首席执行官进行评估。

战略规划

董事会负责通过公司的战略规划程序。这一过程应包括：

• 全面监督公司的战略方向和重大决策的董事会；
• 董事会每年至少召开一次为期一天的会议，讨论战略规划；以及
• 董事会在董事会会议上定期讨论战略及其执行情况。

董事会应至少每年批准本公司的战略计划或本公司长期战略计划的更新，其中应考虑(其中包括)本公司业务的机会和风险。董事会应审查和批准公司的公司财务目标、运营计划和行动，包括重大资本分配、支出和超过董事会设定的门槛的交易。

风险管理

董事会负责确定公司业务的主要风险，并确保这些风险得到有效管理。董事会可授权审计委员会负责审核本公司的内部控制及风险管理政策及程序。

董事会应确保已建立系统来识别公司及其业务面临的主要风险，并确保有适当的程序来管理这些风险，并处理和遵守适用的法规、公司、证券和其他法律要求。具体地说，董事会应确保程序到位，以遵守法律、本公司的公司章程、本公司的商业行为和道德准则、适用的证券监管机构就本公司发布的所有豁免命令，以及所有其他重要的公司政策和程序。

继任规划

董事会负责监督首席执行官、高级管理人员和高级管理层的继任规划事项，包括任命、培训和监督这些人员，并为协助他们履行某些职责，董事会设立了薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及环境、社会和治理委员会。

董事会还负责：

• 总体上确保高级管理人员的深度；
• 审查高级管理职位的候选人；
• 每年考虑公司的组织结构；以及
• 每年考虑其他接班规划事项。

通信和公司披露

董事会负责制定沟通政策，确保公司与股东、其他利益相关者和公众进行有效沟通。通信和公司披露政策应：

• 包含公司遵守其持续和及时的披露要求并避免选择性披露的措施；
• 阐述公司如何与分析师、投资者、其他关键利益相关者和公众进行互动；以及
• 负责审核和批准主要公司公告的人员地址。

公司应保持投资者关系小组联系，负责根据通信和公司披露政策与投资公众保持沟通。审计委员会应至少每年审查一次通信和公司披露政策。

董事会应建立程序，以确保公司通过管理层及时向现有和潜在的证券持有人提供信息，并回应他们的询问。这些程序的目的将是确保根据公司的通信和公司披露政策，每个证券持有人询问都能得到适当发言人的迅速回应。董事会(或其辖下委员会)须确保根据通讯及企业披露政策指定的人士可定期与财务分析师及机构投资者会面。

内部控制

董事会负责确保公司内部控制和管理信息系统的完整性。董事会可将其与本公司内部控制及管理信息系统有关的责任转授审计委员会。

公司治理

董事会负责制定本公司的公司治理方法，包括制定一套专门适用于本公司的公司治理原则和准则。董事会将监督和评估公司公司治理制度的有效性，包括对董事会的信息要求、会议的频率和内容以及任何特别会议的必要性、董事会和管理层之间的沟通程序、董事会及其委员会的章程和管理董事会规模的政策，以及董事会的薪酬。为了协助他们履行某些职责，董事会设立了提名和公司治理委员会、薪酬委员会和环境、社会、治理委员会。

董事会负责每年审查公司政策和委员会章程。

定位与继续教育

董事会负责：

• 确保所有新董事接受全面的培训，让他们充分了解：
  • 董事会及其委员会的角色，以及期望个别董事作出的贡献(特别包括公司期望董事投入的时间和精力)；以及
  • 公司业务的性质和经营情况；

• 为所有董事提供继续教育机会，使他们能够：
  • 维持或加强他们作为董事的技能和能力；以及
  • 确保他们对公司业务的了解和了解与时俱进。

商业行为和道德准则

董事会负责采纳适用于本公司董事、高级职员及雇员的书面商业行为及道德守则(“守则”)。《守则》应构成合理设计的书面标准，以促进诚信和威慑不法行为，并应解决以下问题：

• 利益冲突，包括董事或高管与之有重大利害关系的交易和协议；
• 保护和适当利用公司资产和机会；
• 公司信息的保密性；
• 公平对待公司的证券持有人、客户、供应商、竞争对手和员工；
• 遵守法律、规则和条例；以及

• 举报任何违法或不道德的行为。

委员会负责监督遵守《守则》的情况。董事会负责每年审查准则，以确保相关性，并相应地更新准则，以反映新的法律、规则和法规。任何为本公司董事或高级管理人员的利益而授予的本守则豁免，均须经董事会批准。

董事的提名

董事会负责提名或委任个人为董事，为协助董事会履行这项职责，董事会成立了提名及企业管治委员会。

在提名或任命个人为董事之前，董事会应：

• 考虑董事会作为一个整体应具备哪些能力和技能；
• 评估每个现有的董事拥有什么能力和技能(包括每个董事的个性和其他素质)；
• 审议理事会的适当规模，以期促进有效的决策；
• 考虑公司的多样性和包容性目标；以及
• 考虑提名和公司治理委员会的建议和意见。

赔偿事宜

董事会负责监督薪酬事宜(包括高级管理人员及其他高级管理人员的薪酬及批准本公司的年度薪酬预算)，并为协助履行这些职责，董事会成立了薪酬委员会。

更具体地说，董事会负责批准：

• 在考虑薪酬委员会的评价和建议后，首席执行官的薪酬水平；以及
• 非首席执行官和董事薪酬、激励薪酬计划和基于股权的计划，在考虑了薪酬委员会的建议后。

董事会定期评估

董事会负责定期至少每年评估其自身的有效性和贡献，以及每个董事会委员会和每个董事的有效性和贡献。此类评估应考虑：

• 就董事会而言，这项任务规定；
• 如属董事会委员会，则为委员会章程；及
• 就个别董事而言，适用的职位描述，以及个别董事预期会为董事会带来的能力和技能。

外部顾问

董事会负责实施一项制度，使个别董事、董事会或委员会能够在适当情况下聘请外部顾问，费用由本公司承担。除非委员会章程另有规定，外聘顾问的聘用须经董事会批准。