关于这份招股说明书

本文件是Anghami向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的F-1表格注册声明的一部分，也是Anghami根据证券法第5节提交的招股说明书。出售证券持有人可以随时出售其在本招股说明书中所提供的证券。吾等不会根据本招股章程发售任何普通股，亦不会因该等出售证券持有人根据本招股章程出售证券而收取任何收益。

本文件不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买证券的要约，也不向向其提出此类要约将是非法的任何人发出要约。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供不同或额外的资料，但本招股说明书或由吾等或代表吾等拟备的任何免费书面招股说明书所载或吾等可能已向阁下提交的任何免费书面招股说明书所载的资料除外，吾等或彼等对其他人士可能向阁下提供的任何其他资料的可靠性概不承担任何责任或就其可靠性提供任何保证。吾等或出售证券持有人均不会提出在任何司法管辖区出售普通股的要约，在任何司法管辖区，普通股的要约或出售均不被允许。阁下不应假设本招股章程所载资料于本招股章程封面日期以外的任何日期均属准确，不论本招股章程的交付时间或出售本公司普通股的任何时间。

我们也可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订，以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中向您推荐的其他信息。

对于美国以外的投资者：我们和出售证券的证券持有人都没有采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区拥有或分发本招股说明书，因为需要为此采取行动。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与普通股和本招股说明书在美国境外的分销有关的任何限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。根据美国证券交易委员会的规则，我们目前有资格获得“境外私人发行人”的待遇.作为外国私人发行人，我们不需要像美国国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》注册的。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“Anghami”一词均指在与Vistas Media Acquisition Company Inc.的业务合并结束(“结束”)前获得开曼群岛豁免的公司Anghami及其附属公司，而所有提及“公司”、“Anghami Inc.”、“Pubco”、“We”、“We”、“Our”及类似术语的均指Anghami Inc.及其附属公司。“VMAC”一词是指VISTAS Media Acquisition Company Inc.，一家特拉华州的公司，在业务合并中与Anghami Vista 1合并，Anghami Vista 1是开曼群岛的豁免公司，Anghami Inc.的全资子公司，VMAC是幸存的公司，继续作为Anghami Inc.的全资子公司。在VMAC和Anghami Vista 1合并完成后，VMAC更名为Anghami(DE)，Inc.。

本招股说明书包括商标、商号和服务标记，其中某些属于我们或Anghami以及其他属于其他组织的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商标名和服务标记没有®、TM和SM符号，但没有这些符号并不意味着我们不会以任何方式主张我们或他们的权利，或者适用的所有者不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标、商标名和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系、或对我们的背书或赞助。

市场和行业数据

本招股说明书包含关于我们的行业和业务的估计、预测和其他信息，以及我们管理层准备的市场研究、估计和预测的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。由于各种因素，包括“风险因素”一节中描述的因素，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、企业、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。当我们在任何段落中提到一个或多个数据来源时，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则应假定同一段落中出现的相同类型的其他数据也来自这些来源。虽然我们已从第三方来源(包括我们可能已付费、赞助或进行的任何来源)汇编、提取和复制行业数据，但我们并未独立验证这些数据。有关行业、商业、市场和其他数据的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和额外的不确定性。请参阅标题为“关于转发的告诫”一节-看起来声明。“

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在考虑购买我们的证券时，您应仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明以及“管理层对经营业绩和财务状况的讨论和分析”。以下描述的风险和不确定因素是我们目前已知且特定于我们的重大风险因素，我们认为这些因素与我们的证券投资相关。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们造成伤害，并对我们的股票产生不利影响。

与我们的业务模式、战略和绩效相关的风险

如果我们吸引潜在用户、留住现有用户并有效地将我们的产品和服务货币化的努力不成功，我们的增长前景和收入将受到不利影响。

我们发展业务和创造收入的能力取决于留住、扩大和有效地将我们的总用户基础货币化，包括通过增加高级服务用户数量和我们的广告支持服务的用户数量，以及寻找跨平台内容货币化的方法。我们必须让潜在用户相信我们平台的好处，让我们现有的用户相信我们平台的持续价值。我们吸引新用户、留住现有用户并将广告支持的免费服务用户转换为高级服务用户的能力在很大程度上取决于我们继续提供卓越的技术和产品、引人注目的内容、卓越的功能和引人入胜的用户体验的能力。我们的一些竞争对手，包括苹果、谷歌和亚马逊，已经开发并正在继续开发预加载其音乐流媒体服务的设备，这使我们处于显著的竞争劣势。随着消费者在互联网以及移动设备和其他联网产品上的品味和偏好的变化，我们将需要加强和改进我们现有的服务，推出新功能，并通过更多的技术进步和适应性平台来保持我们的竞争地位。如果我们未能跟上技术进步的步伐，或未能提供令人信服的产品和最先进的交付平台来满足消费者需求，我们扩大或维持服务覆盖范围、吸引和留住用户以及增加高级服务用户的能力可能会受到不利影响。

此外，为了增加广告收入，我们还寻求增加我们的广告支持免费服务用户在广告支持免费服务上花费的收听时间。我们在这项服务下流媒体的内容越多，我们必须出售的广告库存就越多。一般来说，广告支持的免费服务用户群的任何增加都会增加广告商瞄准的用户池的规模和范围，从而提高我们以最大化广告客户投资回报的方式向这些用户交付相关广告的能力。这反过来又说明了我们广告解决方案的有效性，并证明了我们的定价结构是合理的。如果我们不能扩大我们的广告支持免费服务的用户基础、流媒体内容的数量以及这些用户花费的收听时间，我们可能无法增加广告支持的收入。此外，由于我们主要从广告支持的免费服务用户的转换中寻找高级服务用户，因此任何未能扩大广告支持的免费服务用户基础或将他们转换为高级服务用户的情况都可能对我们的收入产生负面影响。

我们面临着与我们的国际业务相关的许多风险。

我们有重要的国际业务，并计划继续在国际上增长。然而，管理我们的业务并在国际上提供我们的产品和服务涉及许多风险和挑战，包括：

·难以以优惠条件从世界各国的权利组织和个人版权所有者那里获得流媒体内容的许可证；

·缺少油井-功能正常能够向我们授予音乐许可证、处理报告并在市场上分发版税的版权集体管理组织；

·不同市场的权利所有权分散，导致权利覆盖缺乏透明度，并向唱片公司、音乐出版商、艺术家、表演权组织和其他著作权人支付过高或过低的费用；

·难以获得当地内容的许可权；

·在向新市场扩张的过程中，与版权持有人发生纠纷和/或提起诉讼的风险增加；

·难以在具有不同品味和兴趣的不同地理市场上使我们的产品或服务被市场接受；

·在我们承诺较少销售和营销资源的某些其他国家实现病毒式营销增长方面存在困难；

·难以有效地将我们日益增长的国际用户群货币化；

·由于语言障碍、距离、人员配备、用户行为和消费能力、文化差异、商业基础设施限制以及规范国际经营公司的法律，在管理业务方面存在困难；

·适用其他司法管辖区的不同法律和条例，包括公司治理、劳工和就业、隐私、电信和媒体、网络安全、内容审查、环境、健康和安全、消费者保护、责任标准和条例以及知识产权法；

·与外国业务和收入相关的潜在不利税收后果；

·复杂的外汇波动及相关问题；

·来自当地网站和音频内容提供商的竞争加剧，一些网站和音频内容提供商有财力和资源来压低市场，或与当地内容提供商达成独家交易以减少竞争；

·信用风险和更高水平的支付欺诈；

·一些国家的政治和经济不稳定；

• region-特定冠状病毒感染的影响-19大流行；

·遵守美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似法律；

·由美国商务部工业和安全局和美国财政部外国资产管制办公室实施的进出口管制和经济制裁；

·对国际货币流动的限制；以及

·在一些国家，我们对知识产权的保护减少或无效。

如果由于这些障碍，我们无法管理我们全球业务的复杂性并继续在国际上增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务强调快速创新，优先考虑长期用户参与，而不是短期财务状况或运营结果。这一策略可能会产生有时与市场预期不符的结果。如果发生这种情况，我们的股价可能会受到负面影响。

我们的业务正在增长，变得越来越复杂，我们的成功取决于我们快速开发和推出新的和创新的产品的能力。我们相信，我们的文化促进了这一目标。我们对创新和快速反应的关注可能会导致意想不到的结果或决定，而这些结果或决定不会被我们的用户、广告商或合作伙伴接受。我们已经并预计将继续进行重大投资，以开发和推出新的产品、服务和计划，这可能涉及重大风险和不确定因素，包括此类产品可能在一段时间内不具有商业可行性，或者根本不具有商业可行性，或者可能不会为我们的投资带来足够的资本回报。不能保证这样的新产品将会成功，不会对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们的文化还将我们的长期用户参与度置于短期财务状况或运营结果之上。我们经常做

这些决策可能会降低我们的短期收入或盈利能力，如果我们认为这些决策有利于总体用户体验，从而从长期来看将改善我们的财务业绩。这些决定可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的用户增长和参与度、我们与广告商和合作伙伴的关系，以及我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到严重损害。

我们可能无法产生足够的收入来盈利，或者无法持续产生正现金流。此外，我们的收入增长率可能会下降。

如果我们不能以超过与我们平台相关的运营成本(包括特许权使用费和其他许可费用)的比率成功赚取收入，我们将无法实现或保持盈利或产生持续的正现金流。

此外，我们不能向您保证，我们在过去几年经历的收入增长将继续以相同的速度增长，甚至完全不会继续增长。我们预计，未来我们的收入增长率可能会因为各种因素而下降，包括竞争加剧和我们业务的成熟。您不应将我们的历史收入增长或运营费用视为我们未来业绩的指标。如果我们的收入增长率下降或我们的运营费用超出我们的预期，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

此外，我们还预计未来我们的成本将增加，这可能会对我们未来的经营业绩和实现盈利的能力产生负面影响。我们预计会继续在以下方面投入大量财政和其他资源：

·确保来自领先唱片公司、发行商、聚合器和播客创作者的高质量音频和视频内容，以及任何基础音乐作品的出版权；

·创造新形式的原创内容；

·我们的技术基础设施，包括网站架构、开发工具、可伸缩性、可用性、性能、安全和灾难恢复措施；

·研究和开发，包括对我们的研究和开发团队的投资和开发新功能；

·销售和营销，包括大幅扩大我们的外地销售组织；

·国际运营，努力保持和扩大我们的会员基础、参与度和销售额；

·我们为扩大业务和保持竞争力而产生的资本支出；以及

·一般行政，包括法律和会计费用。

这些投资可能不会增加我们的收入或增长我们的业务。如果我们的收入和整体业务不能持续增长，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到损害。

如果播客和其他非音乐内容不能成功盈利并产生收入，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

提供播客和其他非音乐内容涉及许多风险和挑战，包括增加资本要求、竞争和发展战略关系的需要。这些领域的增长可能需要对我们现有的业务模式和成本结构进行更多的改变，修改我们的基础设施，并面临新的监管、法律和声誉风险，包括侵权责任，这些风险中的任何一项都可能需要我们目前没有的额外专业知识。不能保证我们能够从播客或其他非音乐内容中获得足够的收入，以抵消创建或获取这些内容的成本。未能成功地将此类内容货币化并产生收入，包括未能以可接受的条款获得或保留播客或其他非音乐内容的权利，或根本无法有效管理与此类扩张相关的众多风险和挑战，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，我们还为我们制作或委托制作的原创内容签订多年承诺。鉴于此类承诺的持续时间为数年，而且大部分是固定成本性质的，如果我们的用户增长和留存没有达到我们的预期，我们的利润率可能会受到不利影响。与其他内容许可或安排相比，我们制作或委托的某些内容的支付条款通常需要更多的预付现金，因为我们不为此类内容的制作付费。如果我们的用户和/或收入增长达不到我们的预期，我们的流动性和运营结果可能会因此类内容承诺而受到不利影响。某些原创内容承诺的长期和固定成本性质也可能限制我们规划或应对业务变化的灵活性，以及如果我们的用户对我们制作的内容反应不佳，我们调整内容提供的能力。任何此类事件都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

为了确保播放录音及其所包含的音乐作品的权利，我们签订了许可协议，以从版权持有人(如唱片公司、音乐出版商、表演权利组织、收集协会和其他版权所有者或其代理人)那里获得许可，并向这些各方或其在世界各地的代理人支付版税。我们努力工作，以获得播放录音和其中所包含的音乐作品的所有必要许可，但是，不能保证我们现在获得的许可在未来将继续以优惠的或商业上合理的或完全合理的条款提供。这些许可证的条款，包括我们根据这些条款需要支付的版税，可能会因我们议价能力的变化、行业的变化、法律的变化或其他原因而发生变化。特许权使用费费率的提高或这些许可的其他条款的更改可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大影响。

我们已经签订了许可协议，以获得播放录音的权利，包括拥有大量录音播放权利的主要国际唱片公司，如环球音乐集团、索尼音乐娱乐公司和华纳音乐集团，以及地区性唱片公司，如Qanawat Nile Production和Stars for Art Production&Distributed Offshore。如果我们不能保留这些许可证，我们目录的规模和质量可能会受到实质性的影响，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的损害。

我们通常获得与音乐作品有关的两种权利的许可证：机械权和公开表演权。我们通过代表出版商的地方收藏协会，或直接从出版商，或两者的组合，获得音乐作品的机械和表演许可证。

关于机械权利，在阿尔及利亚、巴林、埃及、伊拉克、约旦、科威特、黎巴嫩、利比亚、摩洛哥、阿曼、巴勒斯坦、卡塔尔、沙特阿拉伯、苏丹、突尼斯和阿联酋(统称为我们的“中东和北非作业区”)，我们通过在谈判每笔交易的基础上逐案制定费率的过程向不同的权利所有者支付费用。有些出版交易是由既有机械表演权又有公共表演权的机构代理的，例如代表索尼音乐出版的机械表演权的SOLAR，以及来自PRS和国际版权企业服务有限公司的公共表演权等。由于在中东和北非的许多国家(“中东和北非地区”)没有收集协会，我们不能保证我们与现有少数收集协会的许可和/或我们与出版商的直接许可为我们向这些国家的用户提供的所有音乐作品提供全面的覆盖范围。因此，存在着一种零散的版权许可格局，这导致出版商、词曲作者和其他权利所有者选择不由收集协会代表，这对我们获得与这些权利所有者拥有或控制的音乐作品相关的有利许可安排的能力产生了不利影响，包括增加此类音乐作品的许可成本，或使我们承担重大的版权侵权责任。

在美国，我们对机械权利征收的费率是由一个行政机构--版权使用费委员会--制定的费率程序的函数。版权使用费委员会的最新诉讼(“PhonoRecord III诉讼”)规定了2018年至2022年历年第115条强制许可的费率。版权使用费委员会于2018年1月26日发布了初步书面决定，并成立了机械许可集体(MLC)。MLC是美国版权局根据2018年音乐现代化法案指定的非营利性组织。2021年1月，MLC开始向美国符合条件的流媒体和下载服务(数字服务提供商或DSP)管理一揽子机械许可证，我们选择了这些服务并获得了美国机械权的一揽子许可证。MLC从DSP收取根据这些许可证应支付的版税，并向词曲作者、作曲家、词曲作者和音乐支付费用

出版商。我们目前认为，目前的费率不会对我们在美国的业务、经营业绩和财务状况产生实质性影响，因为尽管美国是我们在中东和北非经营区域以外最大的市场，但目前它并不是一个重要的市场。然而，如果我们决定在美国扩展我们的业务(包括阿拉伯语和国际音乐)，而我们的收入和用户没有像预期的那样增长，或者如果费率被修改为高于建议的费率，我们的内容购买成本可能会增加并影响我们以有利的定价条款获得内容的能力，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况造成负面影响，并阻碍我们在服务中提供互动功能的能力，或者导致我们的一项或多项服务在美国不具有经济可行性。

在美国，表演权组织(“PRO”)通常提供公共表演权，即与版权用户协商公开表演作品的一揽子许可，收取版税，并将这些版税分配给版权所有者。今天适用于我们的专营权使用费费率可能会在未来发生变化。其中两家专业公司，美国作曲家、作家和出版商协会和广播音乐公司提供的许可受同意法令的管辖，这些法令受未来可能对我们不利的条款的约束。这可能会影响我们未来在美国的财务可行性。

我们不能保证我们与收集协会的许可和我们与出版商的直接许可对我们在我们的平台上提供的所有音乐作品提供全面的覆盖。

也不能保证我们拥有或将拥有我们流媒体内容所需的所有许可证，因为获得此类许可证的过程涉及许多版权所有者，其中一些人是未知的，以及许多司法管辖区的无数复杂的法律问题，包括何时以及是否需要特定许可证的公开法律问题。此外，有抱负的权利持有者、他们的代理人或立法或监管机构可能会创造或试图创造新的权利，这可能要求我们与新定义的权利持有者群体签订许可协议，并向其支付版税，其中一些可能很难或不可能识别。另请参阅“风险因素--与我们的业务模式、战略和业绩相关的风险--难以获得准确和全面的信息，以便识别我们平台上的录音作品及其所有权，这可能会影响我们履行许可证义务的能力，影响我们目录的规模，影响我们控制内容获取成本的能力，并导致潜在的版权侵权索赔。”

此外，我们不能保证此类协议将继续无限期续签。例如，与某些权利持有人和/或其代理人的许可协议可能会不时到期，而我们仍在就他们的续订进行谈判，并且根据行业习惯和惯例，我们可能会签订短暂的合同延期(例如，一个月、一周或甚至几天)和/或继续运作，就像许可协议已被延长一样。在此期间，我们可能无法保证长期访问这些权利持有人的内容，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致潜在的版权侵权索赔。也有可能这样的协议永远不会续签。不续签或终止我们的一个或多个许可协议，或以不太有利的条款续签许可协议，也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们是许多复杂的许可协议的一方，这些协议对我们施加了许多义务，可能会使我们的业务难以运营，违反此类协议可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的许可协议主要是复杂的，并对其施加了许多义务，其中包括以下义务：

·达到某些用户和转换目标，以确保某些许可证和特许权使用费；

·根据复杂的版税结构计算和支付费用，这需要跟踪我们服务上内容的使用情况，这些内容可能具有此类计算所需的不准确或不完整的元数据；

·以特定格式提供关于内容利用情况的定期报告；

·表示我们将获得所有必要的出版许可证和同意，并支付所有相关费用、版税和其他应支付的音乐作品许可金额；

·提供广告清单；

·遵守某些营销和广告限制；以及

·遵守某些安全和技术规范。

我们的一些许可协议授予许可方审核我们对此类协议条款和条件的遵守情况的权利。一些许可协议还包括所谓的“最惠国”条款，该条款要求此类协议的某些条款(可能包括实质性条款)不低于向任何类似情况的许可方提供的条款。如果触发，这些最惠国条款可能会导致我们在这些协议下的付款或其他义务大幅上升。此外，有些许可协议需要获得同意才能开展某些业务活动，如果没有这样的同意，我们开展新业务活动的能力可能会受到限制，进而可能损害我们的竞争地位。

如果我们实质性违反任何这些义务或任何许可协议中规定的任何其他义务，或者如果我们以超出此类协议范围的方式使用内容，我们可能会受到罚款，我们在此类许可协议下的权利可能会被终止，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们无法控制我们的内容提供商，如果对音乐的访问受到限制或延迟，我们的业务可能会受到不利影响。我们的主要提供商集中控制内容，这意味着即使是一个实体，或少数几个共同工作的实体，也可能单方面影响我们对音乐和其他内容的访问。

我们在我们的服务上提供的内容依赖于我们无法控制的音乐版权所有者。我们不能保证这些各方总是会选择许可它。音乐产业高度集中，这意味着一个或少数实体可能会单独采取行动，对我们的业务产生不利影响。例如，在录音方面，根据我们与环球音乐集团、索尼音乐娱乐和华纳音乐集团的协议授权给我们的音乐，构成了我们服务消费的音乐的很大一部分。在截至2021年12月31日的一年中，这些内容约占流媒体的33.95%。

如果我们与这些版权所有者中的一个或多个的关系恶化，或者如果他们出于任何其他原因选择不向我们授权，我们的音乐访问受到限制或延迟，我们的业务可能会受到不利影响。版权持有人也可能试图利用他们的市场力量向我们寻求苛刻的财务条款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。2019年，罗塔纳影音公司(简称罗塔纳)终止了他们的授权协议。我们在贝鲁特的商业法院就违反许可协议的规定对罗塔纳提起了仲裁程序。2019年10月，罗塔纳向贝鲁特一审法院对我们提起诉讼，指控我们在没有许可证的情况下非法分发罗塔纳拥有的内容。Rotana还在2020年9月向网络犯罪调查局对我们提出了法律索赔，指控我们在没有许可证的情况下保留了Rotana拥有的一些内容。

2022年4月，双方放弃了诉讼，并签署了一项新的许可协议，将Rotana的内容带回Anghami APP。

即使我们能够从唱片公司和其他版权所有者那里获得录音的权利，艺术家和/或艺术家团体也可能会反对，并可能对第三方施加公共或私人压力，要求其停止向我们授权、扣留其中的内容或提高版税。因此，我们是否有能力继续授权录音版权取决于能否说服广泛的利益相关者相信我们的服务的价值和质量。

在某种程度上，我们无法授权大量内容或某些流行艺术家的内容，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的专利权使用费支付安排很复杂，很难估计根据许可协议应支付的金额。

根据我们的许可协议，我们必须向唱片公司、音乐出版商和其他版权所有者支付版税才能流媒体内容。确定这类付款的金额和时间是复杂的，并受许多变量的影响，包括产生的收入、流媒体内容的类型以及

流媒体播放的国家/地区、播放此类内容的服务级别、适当许可证持有者的标识、用户群的大小、广告支持的免费服务用户与高级服务用户的比率、任何适用的广告费、应用商店和电信运营商的费用和折扣，以及其他变量。

此外，对于新的许可协议，我们有一定的安排，因为专利使用费成本是预先支付的，或者是受最低保证金额的限制。应计费用估计为合同期间或最低保证期内发生的实际特许权使用费费用中较高的一个。

此外，我们还有授权协议，其中包括所谓的“最惠国”条款，这些条款要求此类协议的实质性条款是向任何音乐许可方提供的最优惠的实质性条款，如果触发，可能会导致我们根据这些协议支付的版税大幅上升。当我们可能会根据这些条款支付额外的特许权使用费时，应计和费用被确认。从历史上看，我们从未产生过与最惠国条款有关的额外条款。

确定特许权使用费支付是复杂的。因此，我们可能会少付或多付支付给唱片公司、音乐出版商和其他版权所有者的版税金额。支付过低可能导致(I)与唱片公司、音乐出版商和其他版权所有者的诉讼或其他纠纷，(Ii)以材料金额意外支付额外的版税，以及(Iii)损害与唱片公司、音乐出版商、其他版权所有者以及艺术家和/或艺术家团体的业务关系。如果我们多付特许权使用费，我们可能无法收回这些多付的费用，我们的利润将受到影响。未能准确支付特许权使用费可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

根据我们的某些许可协议，对录音和基本音乐作品所要求的最低保证可能会限制我们的运营，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的某些录音和音乐作品许可协议(包括机械版权和公开表演版权)包含最低保证和/或要求我们支付最低保证付款。截至2021年12月31日，我们估计未来两年的最低担保承诺为7,115,551美元。此类与内容获取成本相关的最低保证并不总是与我们的用户数量、高级服务用户或我们服务上使用的录音和音乐作品的数量挂钩。因此，我们实现并维持服务的盈利能力和经营杠杆作用的能力，在一定程度上取决于我们是否有能力在保持足够毛利的条件下，通过增加优质服务的销售和广告销售来增加收入。包含最低保证的许可协议的期限通常在一到两年之间，但高级服务用户可以随时取消订阅。如果我们对高级服务用户获取的预测不符合我们的预期，或者在许可协议期限内广告数量或广告销售额大幅下降，我们的利润率可能会受到重大不利影响。如果高级服务收入增长或广告销售不符合我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况也可能因此类最低担保而受到不利影响。此外，这些最低担保的固定成本性质可能会限制我们在规划或应对我们的业务和我们经营的细分市场的变化时的灵活性。

我们根据对每个内容提供商控制的可许可内容的市场份额的估计，以及其自身的用户增长和预测的广告收入，来预测此类最低保证能否从我们在许可协议有效期内产生的实际内容获取成本中收回。如果这些收入和/或市场份额估计低于我们的预期，导致内容采购成本不超过此类最低保证，我们的利润率可能会受到实质性的不利影响。

获取准确和全面的信息以识别我们平台上的录音及其所有权所需的准确和全面的信息，可能会影响我们履行许可义务的能力，影响我们目录的大小，影响我们控制内容获取成本的能力，并导致潜在的版权侵权索赔。

我们往往无法获得录音中所包含的音乐作品的全面和准确的所有权信息，或者我们很难或在某些情况下无法获得这些信息，这往往是因为这些权利的所有者或管理人扣留了这些信息。我们目前依靠第三方的协助来确定这些信息。如果向我们提供的信息或由该第三方获取的信息不全面

或准确识别音乐作品的所有权，或如果我们无法确定哪些音乐作品对应于特定的录音制品，则可能很难或不可能确定向谁支付版税的适当权利人。这可能使其难以履行与这些权利持有人达成的任何协议所规定的义务。

这些挑战，以及其他与我们服务的录音中包含的音乐作品的许可有关的挑战，可能会使我们承担侵犯版权、违反合同或其他索赔的重大责任。

如果我们的安全系统被攻破，我们可能面临民事责任，公众对我们安全措施的看法可能会降低，这两种情况都会对我们吸引和留住高级服务用户、广告支持的免费服务用户、广告商、内容提供商和其他业务合作伙伴的能力产生负面影响。

用于未经授权访问数据和软件的技术正在不断发展，我们可能无法预测或阻止未经授权访问与我们的用户有关的数据，包括信用卡和借记卡信息以及有关我们的用户、业务合作伙伴和员工的其他个人数据。像所有互联网服务一样，我们的服务由我们自己的系统和与我们合作的第三方的系统支持，容易受到软件错误、计算机病毒、互联网蠕虫、入侵、网络钓鱼攻击、试图通过拒绝服务使服务器超载，或未经授权使用我们的和第三方计算机系统而造成的其他攻击和类似的中断，任何这些都可能导致系统中断、延迟或关闭，导致关键数据丢失或未经授权访问个人数据。计算机恶意软件、病毒以及计算机黑客和网络钓鱼攻击在音乐订阅行业中变得更加普遍，并可能在未来发生在我们的系统上。由于我们的突出地位，我们认为它是此类袭击的特别有吸引力的目标。虽然很难确定任何特定的中断或攻击可能直接造成什么危害(如果有的话)，但任何未能维护我们的产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性以使我们的用户满意的情况都可能损害我们的声誉和留住现有用户和吸引新用户的能力。尽管我们开发了旨在保护我们的数据和用户数据、防止数据丢失、禁用平台上的不良帐户和活动以及防止或检测安全漏洞的系统和流程，但此类措施可能无法提供绝对安全、可能失败或无法阻止此类数据丢失或活动，并且它们可能会在防范或补救网络攻击方面产生巨大成本。

如果我们未能维护与我们的用户相关的数据的安全，未能遵守我们张贴的隐私政策、法律法规、自律组织的规则、行业标准和我们可能受到约束的合同条款，可能会导致对我们失去信心，或导致政府实体或其他人对我们采取行动，所有这些都可能导致诉讼和经济损失，并可能导致我们失去用户、广告商和收入。

有关知识产权的风险

第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

第三方已经并可能在未来断言，我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的版权、专利和其他知识产权，随着我们面临日益激烈的竞争，针对我们的知识产权索赔的可能性增加。

我们提供服务的能力取决于我们是否有能力对录音和录音中包含的音乐作品以及相关内容(如专辑封面艺术和艺术家图像)授予知识产权。各种法律法规管理着与录音和音乐作品相关的版权和其他知识产权。现有的法律和法规正在演变，并受到不同的解释，各种立法或监管机构可能会扩大现有的或制定新的法律或法规。请参阅“风险因素--与我们的业务模式、战略和业绩相关的风险--获取准确和全面的信息所需的准确和全面的信息，以识别我们的服务录音及其所有权，可能会影响我们履行许可证义务的能力，影响我们目录的规模，影响我们控制内容获取成本的能力，并导致潜在的版权侵权索赔。”

此外，音乐、互联网、科技和媒体公司经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。这些行业的许多公司，包括我们的许多竞争对手，拥有比我们大得多的专利和知识产权组合。拥有专利和其他知识产权的各种“非执业实体”经常试图咄咄逼人地主张权利，以从科技公司那里榨取价值。此外，我们可能会不时推出新产品和服务，包括在我们目前尚未提供产品的地区，这可能会增加我们面临竞争对手和非执业实体的专利和其他知识产权索赔的风险。很难预测第三方知识产权的主张或由此类主张引起的任何侵权或挪用索赔是否会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害。如果我们被迫对任何侵权或挪用索赔进行抗辩，无论这些索赔是否具有可取之处，如果在庭外达成和解，或做出对我们有利的裁决，我们可能需要花费大量时间和财力为此类索赔辩护。此外，争端的不利结果可能要求我们支付巨额损害赔偿金。, 如果我们被发现故意侵犯了一方的知识产权；停止利用我们以前有能力利用的受版权保护的内容；不再使用被指控侵犯或盗用他人知识产权的解决方案；花费额外的开发资源来重新设计我们的解决方案；为了获得使用必要技术、内容或材料的权利而签订可能不利的使用费或许可协议；赔偿我们的合作伙伴和其他第三方；和/或采取可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性影响的其他行动。

此外，我们依赖软件程序员来设计我们的专有技术，我们定期在“开源”许可下提供软件源代码，并在开源许可下提供我们开发的技术。我们不能向您保证，我们阻止合并需要我们披露产品中的代码和/或创新的许可证的努力总是成功的，因为我们不能完全控制我们程序员的开发工作，我们也不能确定我们的程序员没有使用过受此类许可证约束的软件，或者他们将来不会这样做。如果我们的专有技术的某些部分被确定为受许可的约束，这些许可要求我们公开发布我们的源代码的受影响部分、重新设计我们的部分技术或以其他方式限制我们的技术的许可，我们可能会被迫这样做，每一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的损害。

最后，我们服务上提供的一些内容是由我们的用户或其他内容创建者生成的，如果这些用户和内容创建者没有获得版权所有者的适当授权，我们就会面临第三方侵犯知识产权的高风险。

如果不保护我们的知识产权，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成严重损害。

我们业务的成功取决于我们保护和执行我们的专利、商业秘密、商标、版权和我们所有其他知识产权的能力，包括我们产品和服务的知识产权。我们试图通过知识产权注册、员工、第三方转让和保密协议、其他合同限制、技术措施和其他方法相结合的方式，根据专利、商业秘密、商标和版权法保护我们的知识产权。这些措施可能只能提供有限的保护，而且还在不断发展，以满足我们业务不断扩大的需求。尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的各方可能会试图复制我们的产品和品牌特征，未经授权使用我们在我们平台上提供的原始内容，或获取和使用我们的商业秘密和其他机密信息。此外，监管我们的知识产权既困难又耗时。我们不能向您保证我们将有足够的资源来保护和监督我们的知识产权，我们也不能向您保证我们为此而采取的步骤总是有效的。

我们已经就我们的某些创新提交了专利申请，并可能在未来提交。然而，这些创新可能不会获得专利。此外，考虑到获得专利保护的成本、努力、风险和不利因素，包括最终向公众披露发明的要求，我们可能会选择不为一些创新寻求专利保护。此外，我们的专利申请可能不会作为已授予专利颁发，获得的保护范围可能不足，或者已颁发的专利可能被视为无效或不可执行。我们也不能保证我们现在或未来的任何专利或其他知识产权

权利不会失效，也不会被宣布无效、规避、挑战或放弃。我们也不能保证我们的知识产权会为我们提供竞争优势。我们针对潜在竞争对手主张我们的知识产权或解决当前或未来纠纷的能力可能会受到我们与第三方关系的限制，并且我们的任何未决或未来的专利申请可能不具有最初寻求的覆盖范围。我们不能保证我们的知识产权将在竞争激烈或法律保护薄弱的司法管辖区得到执行。我们可能会失去向他人主张我们的知识产权或将我们的技术许可给其他人的能力，以及收取版税或其他付款的能力。某些国家的法律制度对执行或保护知识产权的支持程度不如美国，因此，我们的知识产权和专有权利可能会在没有法律追索权或几乎没有法律追索权的情况下遭到盗窃。

我们目前拥有www.anghami.com互联网域名和其他各种相关域名。互联网监管机构一般对域名进行监管。如果我们失去在特定国家/地区使用域名的能力，我们可能会被迫产生大量额外费用来在该国家/地区推广我们的服务，或者在极端情况下，选择不在该国家/地区提供我们的服务。任何一种结果都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。美国和外国对域名的监管可能会发生变化。监管机构可以建立更多的顶级域名，任命更多的域名注册商，或修改持有域名的要求。因此，我们可能无法在美国或我们未来可能开展业务的其他国家/地区获得或维护使用我们品牌名称的域名。

未来可能需要向政府当局和行政机构提起诉讼或诉讼，以执行我们的知识产权，保护我们的专利权、商标、商业秘密和域名，并确定其他人的专有权利的有效性和范围。我们执行或保护我们所有权的努力可能是无效的，可能会导致大量成本以及资源和管理时间的转移，每一项都可能严重损害我们的经营业绩。此外，可能实施的法律变更或对此类法律的解释可能发生变化，这可能会影响我们保护和执行我们的专利和其他知识产权的能力。

我们的用户指标和其他估计在衡量方面受到固有挑战，这些指标中真实或感知的不准确可能会严重损害我们的声誉和业务，并对我们的业务产生负面影响。

我们定期审查与我们业务运营相关的关键指标，包括但不限于活跃用户、高级用户和转换率、每个用户的高级平均收入、单位经济性和EBITDA、高级用户流失率、阿拉伯语内容和原创内容创建，以评估增长趋势、衡量业绩和做出战略决策。这些指标是使用公司内部数据计算的，没有经过独立第三方的验证。编制这些数字并不是为了公开披露或遵守已公布的美国证券交易委员会准则或适用的财务报表编制和列报准则。虽然这些数字是基于我们认为在适用的测量期内对我们的用户基础的合理估计，但在衡量我们的服务在全球大量人口中的使用情况方面存在固有的挑战。例如，我们认为有个人拥有多个Anghami帐户，这可能会导致夸大活跃用户。指标或数据中的错误或不准确可能会导致不正确的业务决策和效率低下。

此外，广告商一般依赖第三方测量服务来计算我们的指标，而这些第三方测量服务可能无法反映我们的真实受众。我们的一些人口统计数据也可能是不完整或不准确的，因为用户自我报告了他们的名字和出生日期。如果广告商、合作伙伴或投资者不认为我们的用户、地理或其他人口统计指标是我们用户基础的准确代表，或者如果我们发现我们的用户、地理或其他人口统计指标存在重大不准确，我们的声誉可能会受到严重损害。请参阅“风险因素-与我们的运营相关的风险-我们依赖于我们的广告收入-支持免费服务，以及未能让广告商相信我们的广告的好处-支持未来的免费服务可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况，“-我们面临人为操纵流量计数的风险，如果不能有效地管理和补救这种欺诈性的流，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响”，以及“-我们面临试图未经授权访问我们的服务的风险，如果不能有效地防止和补救这种尝试，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。”

我们面临未经授权访问我们服务的尝试的风险，如果不能有效地防止和补救此类尝试，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们面临第三方试图操纵和利用我们的软件以获得对我们服务的未经授权访问的风险。如果我们目前未能成功发现和解决此类问题，或者如果我们未来未能成功发现和解决此类问题，可能会对关键绩效指标产生人为影响，这些指标是我们与版权所有者和广告商的合同义务的基础，并损害我们与广告商和版权所有者的关系。这也可能会影响我们的运营结果，特别是我们广告支持的免费服务部门的利润率，因为增加了广告支持的收入成本，而没有相应增加我们的广告支持收入，并可能使我们面临包括但不限于来自版权持有人的损害索赔，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。此外，一旦我们发现并纠正这种未经授权的访问及其影响的任何关键业绩指标，投资者对我们关键业绩指标的完整性的信心可能会受到损害。这些可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们面临人为操纵流量计数的风险，如果不能有效地管理和补救此类欺诈性流量，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们过去一直受到第三方人为操纵流量计数的影响，现在仍在继续。例如，这样的尝试可能是为了为版权所有者创造收入，或者影响内容在Anghami创建的播放列表或行业音乐排行榜上的位置。这些潜在的欺诈性数据流还可能涉及创建非真正的用户帐户或艺术家。我们结合使用算法和员工的手动审查来检测欺诈性数据流。但是，它可能无法成功检测、删除和解决所有欺诈性数据流(以及任何相关的用户帐户)。如果我们未能成功检测、删除和解决欺诈性数据流和相关用户帐户，可能会导致我们的数据被操纵，包括作为我们与版权所有者和广告商的合同义务基础的关键绩效指标(这可能使我们面临诉讼风险)，以及损害我们与广告商和版权所有者的关系。此外，一旦我们发现、纠正和披露欺诈流和相关用户帐户以及它们影响的关键业绩指标，投资者对我们关键业绩指标的完整性的信心可能会受到损害。这些可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们未能建立和维持涵盖财务报告的有效内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务结果或防止欺诈，投资者信心和我们股票的市场价格可能会受到实质性和不利的影响。

对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。在业务合并之前，Anghami是一家私人公司，会计人员有限，解决财务报告内部控制的资源有限。在对我们截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，Anghami和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的某些重大弱点。

根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得财务报表的重大错报有可能无法被及时发现或防止。

发现的重大弱点与以下方面有关：

·缺乏具备必要的《国际财务报告准则》报告知识和经验的熟练人员；

·缺乏足够的实体一级控制和充分设计的内部控制和财务报告政策和程序，包括职责分工；以及

·对Anghami的持续经营评估中使用的预期财务信息缺乏足够有效的控制。

这些重大缺陷如果不及时纠正，可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。

由于我们是一家私人公司，安格哈米历来没有被要求根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对截至2020年12月31日或2021年12月31日的财务报告进行内部控制评估，也没有为了识别和报告重大弱点和其他控制缺陷而对其内部控制进行全面评估。如果Anghami对其财务报告的内部控制进行了正式评估，或其独立注册会计师事务所对Anghami的财务报告的内部控制进行了审计，则可能会发现更多的缺陷。

作为一家上市公司，我们必须对财务报告保持内部控制，包括充分的披露控制和程序，并报告这些内部控制中的任何重大弱点。例如，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使我们的管理层能够报告我们财务报告内部控制的有效性。如果我们无法成功补救已发现的重大弱点，如果我们发现更多重大弱点，或者如果我们无法准确或及时报告财务报表，我们将被要求在未来提交给美国证券交易委员会的文件中继续披露这些重大弱点，这可能会对我们的业务、投资者对公司的信心和我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能使我们面临诉讼或监管执法行动。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的市值。

在确定物质弱点之后，安哈米已开始采取措施，我们将继续采取措施，以补救这些控制缺陷。纠正弱点和不足的措施包括实施甲骨文企业资源规划、雇用外部顾问、为其雇员提供技术培训和雇用内部审计员。Anghami目前正处于甲骨文企业资源规划的测试阶段，预计将在未来几个月全面投入使用。此外，我们还聘请了公共会计师协助我们编制会计文件，提高报告要求，并制定内部政策和程序。我们计划建立内部审计职能，以确保我们在财务控制方面实施了最佳做法。

此外，我们还将实施支出控制机制，以与预期财务报表相匹配。这些机制包括每个新项目的详细业务计划，将由董事会内部的执行委员会批准。Anghami将每季度报告这些项目的业绩，以供执行委员会跟进业绩并在需要时调整路线。

然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们在财务报告方面的内部控制的重大弱点，我们也不能得出结论说这些弱点已经得到完全补救。我们未能纠正重大弱点或未能发现和解决任何其他缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。截至本年度报告提交之日，这些重大弱点尚未得到弥补。

我们受制于世界各地的各种法律。政府对互联网的监管正在演变，与互联网或我们其他业务领域相关的政府监管的任何变化或其他不利发展可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们是一家国际公司，在阿联酋、沙特阿拉伯、埃及和黎巴嫩设有办事处，并计划进一步在该地区扩张。由于这种组织结构和我们的业务范围，我们受到不同国家的各种法律的约束。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释通常是不确定的，可能会相互冲突，此外，随着我们业务的发展和发展，我们将受到其他司法管辖区的法律和法规的约束。很难预测现有的法律将如何适用于我们的业务，以及我们可能会受到的新法律的约束。

我们受制于一般的商业法规和法律，以及特定于互联网的法规和法律。这些法律和法规包括但不限于劳工、广告和营销、房地产、税收、用户隐私、数据收集和保护、知识产权、反腐败、反洗钱、外汇管制、反垄断和竞争、电子合同、电信、销售程序、自动续订、信用卡处理程序、消费者保护、宽带互联网接入和

内容限制。我们不能保证我们已经或将在我们受到监管的每个司法管辖区完全合规，因为现有的法律和法规不断变化。通过或修改与互联网或我们其他业务领域相关的法律或法规可能会限制或以其他方式对我们目前开展业务的方式产生不利影响。此外，遵守法律、法规和强加于我们业务的其他要求可能是繁重和昂贵的，而且它们可能在不同的司法管辖区之间不一致，进一步增加了合规和开展业务的成本。

此外，随着互联网商务的不断发展，国际监管机构加强监管的可能性变得更大，可能会导致更严格的消费者保护法，这可能会给我们带来额外的负担。通过任何对互联网的普及或使用增长产生不利影响的法律或法规，包括限制互联网中立性的法律，可能会减少用户对我们服务的需求，并增加我们的业务成本。未来的法规，或法律法规或其现有解释或应用的变化，也可能阻碍我们的运营灵活性，提高合规成本，并导致额外的历史或未来负债，从而对我们的业务、运营业绩和财务状况造成重大不利影响。

我们依赖高技能的关键人员来运营我们的业务，如果我们不能吸引、留住和激励合格的人员，我们发展和成功增长业务的能力可能会受到损害。

我们相信，我们未来的成功高度依赖于我们的高级管理层、首席执行官Edgard Maroun和首席技术官Elias Habib的才华和贡献，他们是我们执行团队的成员，以及其他关键员工，如关键工程、财务、研发、市场营销和销售人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力。我们的高级管理层中的某些成员可以随时终止他们的雇佣关系，他们对我们的商业和行业的知识可能很难被取代。合格的人才需求量很大，特别是在数字媒体行业，我们可能会花费大量成本来吸引他们。如果我们不能吸引和留住高级管理层和关键员工，我们可能无法实现我们的战略目标，我们的业务可能会受到损害。

与我们的运营相关的风险

我们可能需要额外的资本来支持业务增长和目标，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新功能或增强我们现有的服务、扩展到世界各地的更多市场、改善基础设施或收购补充业务和技术。因此，我们可能需要并已经参与了股权和债务融资，以确保获得更多资金。如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受额外的重大稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资也可能包含与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，如果有的话。如果我们不能在需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续支持业务增长、获取或留住用户以及应对业务挑战的能力可能会受到严重损害。

业务合并出现了大量赎回，如果我们不能及时筹集额外资本，我们可能没有足够的现金和流动资金来支付运营费用和其他债务。任何此类事件都将对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

在业务合并结束前，持有VMAC约97.6%普通股的持有人行使了赎回该等股份的权利。由于大量赎回，我们在业务合并中筹集的资本少于计划。因此，我们可能会通过私募和公开发行以及债券发行或其他来源相结合的方式寻求额外资本，这可能会导致我们现有股东的股权被稀释，我们证券的价格下降。不能保证我们会成功地获得资金

足以在我们可以接受的条款或时间范围内或完全满足我们的运营需求。请参见-我们可能需要额外的资本来支持业务增长和目标，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。

权证持有人不得选择行使任何认股权证，这可能会大大减少我们可从行使认股权证中获得的现金数额。

除其他事项外，本招股说明书涉及吾等于行使认股权证时可发行最多10,872,800股普通股，每份认股权证可按每股普通股11.50美元的行使价行使一股普通股。2022年5月13日，我们普通股在纳斯达克的收盘价为每股7.38美元。截至该日，由于行权价超过了我们普通股的价格，我们的权证是“钱外”的，我们相信，在权证是钱外的时候，任何权证持有人都不太可能行使任何权证。我们的认股权证的行使由权证持有人酌情决定。因此，不能保证认股权证持有人会选择行使任何或所有认股权证。在某种程度上，如果任何权证持有人选择不行使他们的权证，或者他们的权证是在某些情况下可能允许的“无现金基础”行使的，我们从行使权证中获得的现金金额将会减少。我们也有可能从行使认股权证中得不到任何资金。

流媒体依赖于与第三方平台、操作系统、在线平台、硬件、网络、法规和我们无法控制的标准有效合作。我们的服务或那些操作系统、硬件、网络、法规或标准的变化，以及我们访问这些平台、操作系统、硬件或网络的能力的限制，可能会严重损害我们的业务。

我们的服务需要高带宽的数据能力，如果数据使用成本增加或访问数据网络受到限制，我们的业务可能会受到严重损害。此外，为了通过网络提供高质量的音频、视频和其他内容，我们的服务必须与我们无法控制的一系列技术、系统、网络、法规和标准很好地协同工作。

我们还依靠各种操作系统、在线平台、硬件和网络来接触我们的客户。这些平台的范围从桌面和移动操作系统和应用商店到可穿戴设备和智能语音助理。这些平台的所有者或运营者可能不会分享我们的利益，并可能限制我们访问这些平台，或对访问设置条件，从而对我们访问这些平台的能力产生重大影响。特别是，如果一个平台的所有者也是我们的直接竞争对手，该平台可能会试图利用这一地位来影响我们接触客户和竞争的能力。在线平台还可能单方面施加某些要求，这些要求会对我们将用户转换为高级服务的能力产生负面影响，例如限制我们向用户传达促销和优惠的自由的条件。同样，在线平台可能会迫使我们使用该平台的支付处理系统，这些系统可能比市场上提供的其他支付处理服务更差、更贵。在线平台经常改变像我们这样的服务访问平台的规则和要求，这些变化可能会对我们服务的成功或可取性产生不利影响。在线平台可能会限制我们获取客户信息，限制我们转化和留住他们的能力。在线平台还可能拒绝访问应用程序编程接口(“API”)或文档，从而限制我们在平台上的服务功能。不能保证我们能够遵守我们的服务所依赖的操作系统、在线平台、硬件、网络、法规和标准的要求，否则可能会对我们的业务造成严重损害。

我们面临并将继续面临广告支持的免费服务用户、高级服务用户和用户收听时间的竞争。

我们根据一系列因素与其他内容提供商争夺用户的时间和注意力，这些因素包括体验质量、相关性、内容多样性、易用性、价格、可访问性、广告负荷感知、品牌知名度和声誉。我们与点播音乐提供商竞争，点播音乐是免费购买或提供的，可以在移动设备和家庭中播放。这些形式的媒体可以被购买、下载和拥有，例如iTunes音频文件、MP3或CD，或者从音乐提供商的订阅或免费在线点播提供或来自其他在线服务的内容流访问。我们面临着越来越多的企业对用户的日益激烈的竞争，包括世界各地的其他订阅音乐服务，其中许多提供与我们的服务类似的服务，在互联网上提供音乐内容，

通过移动电话和其他无线设备。我们目前或未来的许多竞争对手在我们经营或寻求渗透的特定地区或市场已经根深蒂固，或者可能拥有重要的品牌认知度。我们还与互联网广播提供商竞争，包括在线和通过联网的移动设备。这些互联网广播提供商可能会提供比我们更广泛的内容库，有些提供商可能会提供比我们更广泛的国际服务。我们还与地面广播、卫星广播和在线广播竞争。此外，我们还通过在线和联网移动设备与社交媒体服务提供商争夺用户。

我们还认为，拥有技术专长、品牌认知度、财务资源和数字媒体经验的公司也对开发竞争对手的点播音乐分发技术构成了重大威胁。特别是，如果Facebook等数字媒体领域的已知现任者选择提供竞争服务，他们可能会投入比我们可用的资源更多的资源，拥有更快的部署时间框架，并利用他们现有的用户基础和专有技术来提供我们的用户和广告商可能认为优越的服务。此外，Spotify、YouTube、Amazon Prime、Apple Music、Deezer、Google Play Music、Joox、Pandora、SoundCloud和其他公司都有竞争服务，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。我们目前和未来的竞争对手可能拥有更高的品牌认知度，与音乐和其他内容许可商以及移动设备制造商建立的更成熟的关系，更多的财务、技术和其他资源，更复杂的技术，和/或更多的市场经验。此外，苹果和谷歌还拥有应用程序商店平台，并收取应用程序内购买费，而不是对自己的应用程序征收费用，从而为自己创造了相对于我们的竞争优势。随着互联网、移动设备和联网设备上的点播音乐市场的增长，新的竞争对手、商业模式和解决方案可能会出现。

我们还面临着来自在线或通过应用商店推广自己的数字音乐内容的公司对用户的激烈竞争，包括数字媒体市场上几家资金雄厚、经验丰富的大型参与者。我们竞争对手的网站和移动应用程序的排名可能高于我们的网站和我们的移动应用程序，而我们的应用程序可能很难在移动设备应用程序商店中找到，这可能会将潜在用户从我们的服务吸引到我们的竞争对手的服务。此外，包括苹果、亚马逊和谷歌在内的一些竞争对手已经开发并正在继续开发预加载其音乐流媒体服务的设备，从而创造了可见性优势。如果我们不能通过保持和提高我们在网上、移动设备和应用商店中的存在和知名度来成功地与其他数字媒体提供商争夺用户，我们的高级服务用户和在我们服务上流媒体的歌曲的数量可能无法增加或可能下降，订阅费和广告销售可能会受到影响。请参阅“风险因素--与我们的业务模式、战略和业绩相关的风险--如果我们吸引潜在用户、留住现有用户并有效地将我们的产品和服务货币化的努力不成功，我们的增长前景和收入将受到不利影响。”

我们与其他内容提供商在各种因素上争夺广告商整体营销预算的份额，这些因素包括预期的投资回报、广告产品的有效性和相关性、定价结构以及向目标用户群体提供大量或精确类型广告的能力。我们还与一系列互联网公司争夺广告商，包括主要的互联网门户网站、搜索引擎公司、社交媒体网站和应用程序，以及地面广播等传统广告渠道。

如果不能成功地与我们当前或未来的竞争对手竞争，可能会导致现有或潜在广告客户的流失、广告客户总体营销预算份额的减少、现有或潜在用户的流失或品牌实力的削弱，这可能会对我们的定价和利润率产生不利影响，降低收入，增加研发和营销费用，并阻止我们实现盈利。

我们的产品具有很高的技术性，可能包含未检测到的错误、错误或漏洞，这些错误、错误或漏洞可能会以严重损害我们的声誉和业务的方式显现。

我们提供的许多产品都是高度技术性和复杂性的。这些产品或我们未来可能推出的任何其他产品可能包含未检测到的硬件错误、软件错误和其他漏洞。这些错误、错误和漏洞可在我们的产品中以任何方式表现出来，包括性能降低、安全事件、故障、服务中断，甚至永久禁用的产品。我们有快速更新产品的做法，因此，我们产品中的一些错误、错误或漏洞可能只有在产品使用后才会被发现，在某些情况下，可能只有在特定情况下或延长使用后才能发现。此外，我们的许多产品都可以在多种操作系统上使用

和/或不同制造商提供的多个设备，对这些操作系统或设备的更改或更新可能会导致我们的产品出现错误或功能问题，包括导致某些用户无法操作我们的产品。我们的产品与第三方产品和服务协同运行，并且我们依赖第三方产品和服务，这些第三方产品或服务中的任何一个错误或错误都可能阻碍我们的用户访问我们的产品和服务，存在安全漏洞，并损害我们的声誉。此外，发布后在我们的代码或后端中发现的任何错误、错误或其他漏洞都可能损害我们的声誉，赶走用户，允许第三方操纵或利用我们的软件，降低收入，影响我们用户指标或其他估计的稳定性或准确性，并使我们面临损失索赔，任何这些都可能严重损害我们的业务。此外，错误、错误或其他漏洞可能会直接或被第三方利用，影响我们支付准确版税的能力。见“与知识产权有关的风险--我们的使用费支付安排很复杂，很难估计根据许可协议应支付的金额。

我们还可能面临产品责任、侵权或违反保修的索赔。为诉讼辩护，无论其是非曲直，都是代价高昂的，可能会分散管理层的注意力，并严重损害我们的声誉和业务。此外，如果我们的责任保险范围被证明是不充分的，或者未来的保险范围不能以可接受的条款或根本不能获得，我们的业务可能会受到严重损害。

由我们自己的系统或第三方引起的服务中断、延迟或中断可能会影响我们服务的交付，并损害我们的业务。

我们依靠安装在我们自己设施中的系统和第三方，包括带宽提供商和第三方“云”数据存储服务，使我们的用户能够以可靠、及时和高效的方式接收我们的内容。我们已经并可能在未来经历涉及我们自己的系统和与我们合作的第三方系统的周期性服务中断和延误。我们自己的设施和第三方的设施都很容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。它们还会受到入室盗窃、破坏、蓄意破坏行为、物理、行政、技术和网络安全措施的失败、恐怖主义行为、自然灾害、人为错误、与我们合作的第三方的财务破产以及其他意想不到的问题或事件的影响。任何此类事件的发生都可能导致我们的服务中断，并导致未经授权访问或更改我们系统中包含的内容和数据，以及这些第三方代表我们存储和交付的内容和数据。这些第三方提供的服务的任何中断都可能对我们的商业声誉、客户关系和经营业绩造成重大不利影响。

如果我们不能准确地预测、推荐和播放我们的用户喜欢的音乐，我们可能无法留住现有用户和吸引足够数量的新用户，以满足投资者对增长的期望或以盈利的方式运营我们的业务。

我们用于预测用户音乐偏好并根据用户的个人音乐品味选择音乐的系统基于先进的数据分析系统和专有算法。虽然我们已经并将继续投资大量资源来提炼这些技术，但这些投资可能不会产生诱人的回报，这样的提炼可能也不会有效。我们预测用户音乐偏好和选择符合用户个人音乐品味的音乐的能力的有效性，部分取决于我们收集和有效分析大量用户数据的能力。此外，我们是否有能力向用户提供他们以前从未听过的歌曲，并赋予他们一种发现的感觉，这取决于我们获得并适当分类其他歌曲的能力，这些歌曲将吸引每个用户多样化和不断变化的品味。尽管我们有大量的歌曲可供流媒体播放，但我们可能无法有效地识别和分析我们的用户将喜欢的其他歌曲。我们预测和选择用户喜欢的音乐内容的能力对我们的服务至关重要，如果预测不准确，可能会对我们充分吸引和留住用户的能力产生重大不利影响，增加用户在我们应用程序上消费视频和音频内容的时间(“内容时长”)，并销售广告以满足投资者对增长或盈利的运营预期。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

我们的快速增长已经并将继续对我们的管理、运营和金融基础设施提出重大要求。为了获得并保持盈利能力，我们需要招聘、整合和留住能够向用户、广告商和企业展示我们的价值主张的技术和经验丰富的人员

合作伙伴和谁可以增加在我们的服务，特别是在移动设备上流媒体音乐的货币化。持续的增长还可能使我们无法为用户保持可靠的服务水平，有效地将流媒体音乐货币化，发展和改进我们的运营和财务控制，以及招聘、培训和留住高技能人员。如果我们的系统不能满足越来越多的广告商对我们提出的日益增长的要求，我们也可能无法履行广告协议中关于交付广告或其他履行义务的义务。随着我们业务的规模、范围和复杂性的增长，我们将需要改进和升级我们的系统和基础设施，这将需要大量支出并分配宝贵的技术和管理资源。如果我们不能保持效率，并随着我们的发展在组织中有效地分配有限的资源，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。

我们在过去发生了重大的运营亏损，我们可能无法产生足够的收入来盈利，或在持续的基础上产生正现金流。此外，我们的收入增长率可能会下降。

自成立以来，我们发生了严重的运营亏损，截至2021年12月31日，我们的累计赤字为26,842,475美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的营运亏损分别为13,564,077美元和2,548,313美元。我们已经产生了大量的内容许可成本，并继续向唱片公司、出版商和其他版权所有者支付此类内容的版税。我们无法向您保证，我们将从销售我们的服务中获得足够的收入，以抵消我们内容的成本和这些版税费用。如果我们不能以超过与我们服务相关的运营成本(包括特许权使用费费用)的比率成功地赚取收入，我们将无法实现或维持盈利能力或产生持续的正现金流。

未来，我们的收入增长率可能会因为多种因素而下降，包括竞争加剧和我们业务的成熟。我们不能向您保证我们的收入将继续增长或不会下降。您不应将我们的历史收入增长或运营费用视为我们未来业绩的指标。如果我们的收入增长率下降或我们的运营费用超出我们的预期，我们的财务业绩将受到不利影响。

此外，我们还预计未来我们的成本将增加，这可能会对我们未来的经营业绩和实现盈利的能力产生负面影响。我们预计会继续在以下方面投入大量财政和其他资源：

·确保从领先的唱片公司、发行商、聚合商那里获得高质量的音频和视频内容，以及基本音乐作品的出版权；

·创造新形式的原创内容；

·我们的技术基础设施，包括网站架构、开发工具、可伸缩性、可用性、性能、安全和灾难恢复措施；

·研究和开发，包括对我们的研究和开发团队的投资和开发新功能；

·销售和营销，包括大幅扩大我们的外地销售组织；

·国际扩张，努力扩大我们的成员基础、参与度和销售额；以及

·与上市公司有关的一般行政管理，包括法律和会计费用。

这些投资可能不会增加我们的收入或增长我们的业务。如果我们的收入和整体业务不能持续增长，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到损害。

我们增加用户数量的能力将在一定程度上取决于我们分发服务的能力，这可能会受到我们无法控制的第三方干扰的影响。

我们服务的使用取决于我们的用户访问互联网、我们的网站和Anghami应用程序的能力。企业或专业组织，包括政府机构，可能会出于一些原因阻止访问互联网、我们的网站和Anghami应用程序，原因包括安全或保密问题或可能对我们的用户群产生不利影响的监管原因。

此外，我们通过亚马逊、苹果、谷歌和微软等公司管理的智能手机和平板电脑应用程序下载商店分发我们的应用程序。其中某些公司现在是我们的竞争对手，其他公司将来可能成为我们的竞争对手，它们可能停止允许或支持通过其产品访问我们的服务，可能只允许我们以不可持续的成本访问我们的服务，或者可能出于竞争原因更改访问条款，以降低我们的服务的可取性或更难访问。

我们依赖于我们的广告支持免费服务的广告收入，任何未能说服广告商相信广告支持免费服务在未来的好处都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们能否吸引和留住广告商，并最终创造广告收入，取决于多个因素，包括：

·增加广告支持的免费服务用户听音乐或以其他方式参与内容的小时数；

·增加广告支持的免费服务用户数量；

·跟上技术进步的步伐；

·有效地从其他在线和移动音乐流媒体公司那里争夺广告收入；

·与从我们购买广告库存的营销者、代理机构和其他需求来源保持并发展关系；以及

·继续发展和多样化我们的广告平台，目前包括通过多种投放渠道投放广告产品，包括传统电脑、移动设备和其他联网设备。

我们可能无法在广告商的核心营销预算中获得更大份额，特别是如果我们无法实现展示我们广告解决方案有效性所需的规模、覆盖范围、产品和市场渗透率，或者如果与广告商选择投资预算的其他替代方案和平台相比，我们的广告模式被证明无效或没有竞争力。如果不能扩大广告支持的免费服务用户群并有效地向广告商展示我们的广告支持的免费服务的价值，可能会导致现有或潜在的未来广告商的损失或支出减少，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性的损害。

媒体的负面报道可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在中东和北非作业区得到了高度的媒体报道。例如，对唱片公司、出版商、艺术家和其他版权所有者的不利宣传、我们的隐私做法、服务条款、服务变更、服务质量、诉讼或监管活动、政府监督、我们广告商的行为、将我们的服务与我们的服务集成的开发商的行为、将我们的服务用于非法、令人反感或非法目的的使用、任何用户的行为、在我们服务上共享的内容的质量和完整性，或者其他为我们提供类似服务的公司的行为，都可能对我们的声誉产生实质性的不利影响。这种负面宣传还可能对我们的用户群的规模、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致收入下降，这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务依赖于强大的品牌，任何未能维护、保护和提升品牌的行为都会损害我们保留或扩大广告支持的免费服务用户、高级服务用户和广告商基础的能力。

我们已经形成了一个强大的品牌，我们认为这对我们的业务成功做出了重大贡献。维护、保护和提升“Anghami”品牌对于扩大我们的广告支持的免费服务用户、高级服务用户和广告商的基础至关重要，这将在很大程度上取决于我们继续为用户开发和提供创新的高质量体验的能力，以及吸引广告商、内容

车主、移动设备制造商和其他消费电子产品制造商与我们合作，这可能不会成功。如果我们不能成功地维护一个强大的品牌，我们的业务可能会受到损害。

我们的品牌可能会受到许多其他因素的损害，包括任何未能跟上我们平台或服务的技术进步的步伐、我们服务的加载时间较慢、可用内容的质量或数量下降、未能保护知识产权或任何涉嫌违反法律、法规或公共政策的行为。此外，如果用户在使用与我们集成或使用我们内容的第三方应用程序或网站时没有获得积极的体验，我们的开发商、广告商和内容合作伙伴的行为可能会影响我们的品牌。

我们的商标、商业外观和其他原产地名称是我们品牌的重要元素。我们已在纽约、英国、瑞士、阿联酋、沙特阿拉伯、黎巴嫩、埃及、约旦和某些其他司法管辖区将“Anghami”和其他商标注册为商标。然而，竞争对手或其他公司可能会采用与我们相似的标志，或在互联网搜索引擎广告程序中使用我们的标志和令人困惑的相似术语作为关键字，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致我们的用户感到困惑。无论我们的商标申请是否被拒绝，第三方都可能声称我们的商标侵犯了他们的权利。因此，我们可能被迫支付巨额和解费用，或在这些或其他司法管辖区停止使用我们品牌的这些商标和相关元素。这样做可能会损害我们的品牌或品牌认知度，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与隐私和数据安全相关的各种法规构成了诉讼和其他责任的威胁，要求我们花费大量资源，并可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

当我们的用户与我们的服务交互时，我们收集并使用他们的个人和其他信息。不同的法律和法规管理着我们从用户那里收到的数据的收集、使用、保留、共享和安全。隐私组织和政府机构越来越多地审查公司将个人身份和与特定用户或设备相关的数据与通过互联网收集的数据联系起来的方式，我们预计这种审查将继续加强。被指控违反与隐私和数据安全相关的法律和法规，以及任何相关的索赔，可能会使我们面临潜在的责任，并可能需要我们花费大量资源来回应和辩护此类指控和索赔。声称或指控我们违反了与隐私和数据安全相关的法律和法规，可能会在未来导致负面宣传和我们的用户和合作伙伴失去信心。此类索赔或指控还可能使我们受到罚款，包括数据保护机构和信用卡公司的罚款，并可能导致我们失去接受信用卡和借记卡支付的能力。

此外，全球隐私问题的监管框架目前正在变化，并可能在可预见的未来保持不变。如果采用、解释或实施法律或法规的方式与我们当前的业务实践不一致，并且需要对这些实践、我们网站的设计、服务、功能或我们的隐私政策进行更改，我们的业务，包括我们在国际上运营和扩张的能力，可能会受到不利影响。我们的业务可能会因有关使用我们用户个人数据的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化而受到损害，例如，关于披露方式以及如何获得用户对使用个人数据的明示或默示同意。这样的变化可能需要我们修改我们的服务和功能，可能是以一种实质性的方式，并可能限制我们开发利用用户自愿共享的数据的新服务和功能的能力。此外，我们的一些开发者或其他合作伙伴，例如那些帮助衡量美国存托股份有效性的合作伙伴，可能会通过与我们的服务集成的移动或网络应用程序接收或存储我们或用户提供的信息。我们根据所提供的服务范围向此类第三方提供有限的信息。但是，如果这些第三方或开发商未能采用或遵守足够的数据安全实践，或者在他们的网络被破坏的情况下，我们的数据或我们用户的数据可能被不正当地访问、使用或披露。

欧盟一般数据保护条例(GDPR)于2018年5月25日生效，要求我们改变隐私和数据安全做法。GDPR对个人资料处理者和控制人实施了更严格的业务要求，包括例如要求扩大披露如何使用个人信息、对保留信息的限制、强制性数据泄露通知要求，以及要求数据控制人证明他们已获得有效信息的更高标准。

同意或有其他法律依据证明他们的数据处理活动是正当的。GDPR规定，欧盟成员国可以制定与某些数据处理活动相关的额外法律和法规，这可能会限制我们使用和共享个人数据的能力，或者可能需要对我们的运营模式进行本地化的改变。根据GDPR，不遵守规定可被评估为最高罚款2000万欧元或上一财政年度全球年营业额总额的4%，以金额较高者为准。这些新法律还可能导致我们的成本增加，并导致提供我们服务的进一步行政成本。

我们可能会发现有必要或希望加入自律机构或其他与隐私有关的组织，这些组织要求遵守与隐私和数据安全有关的规则。我们还可能受到合同义务的约束，这些义务限制了我们收集、使用、披露、共享和利用用户数据并从中获得经济价值的能力。新的法律、对现有法律、自律机构规则、行业标准和合同义务的修订或重新解释，以及我们用户对隐私和数据安全的期望和要求的变化，可能会限制我们收集、使用和披露用户数据以及利用用户数据并从用户数据中获得经济价值的能力。对我们收集、访问和利用用户数据，或使用或披露用户数据或我们使用此类数据开发的任何配置文件的能力的限制，可能需要我们花费大量资源来适应这些变化，进而限制我们向用户传输个性化音乐内容的能力，并向我们的广告支持免费服务用户提供有针对性的广告机会。

此外，我们未能或被认为未能遵守隐私或安全法律、政策、法律义务、行业标准，或任何导致未经授权发布或转移个人数据的安全事件，都可能导致政府采取执法行动和进行调查，包括罚款和处罚、要求我们停止处理或以特定方式运营的执行命令、诉讼和/或负面宣传，包括消费者权益倡导团体，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。这样的失败可能会对我们的财务状况和运营产生实质性的不利影响。如果与我们合作的第三方(例如基于云的供应商)违反适用法律或合同义务或遭遇安全漏洞，此类违规行为也可能使我们违反隐私法律和法规规定的义务，和/或反过来可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们已经并将继续承担遵守法律、法规、自律机构、行业标准和合同义务规定的隐私和安全标准和协议的费用。

加强对数据捕获、分析以及使用和分发做法的监管，包括自我监管和行业标准，可能会增加我们的运营成本，限制我们增长运营的能力，或者以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们接受与信用卡和借记卡支付相关的许多风险。

我们接受各种支付方式，包括信用卡和借记卡交易。对于信用卡和借记卡支付，我们支付交换费和其他交易费，这些费用可能会随着时间的推移而增加。这些费用的增加将要求我们要么提高我们对我们的高级服务的收费，这可能会导致我们失去高级服务用户和订阅收入，要么我们的成本增加，而我们对我们的高级服务的收费没有相应的增加，这两种情况中的任何一种都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们依赖第三方服务提供商提供支付处理服务。如果这些第三方服务提供商不愿意或无法向我们提供这些服务，我们的业务可能会受到实质性的干扰。如果我们或我们的支付处理服务服务提供商的计费软件出现问题，或计费软件出现故障，可能会对我们的用户满意度产生重大不利影响，并可能导致一家或多家主要信用卡公司禁止我们继续使用他们的支付产品。此外，如果我们的计费软件不能正常工作，导致我们不能及时或根本不自动向我们的高级服务用户的信用卡收费，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们还受支付卡协会操作规则、认证要求和电子资金转账规则的约束，这些规则可能会发生变化或重新解释，使我们更难遵守。任何不遵守这些规则或要求的行为都可能使我们面临更高的交易费、罚款、处罚、

损害赔偿和民事责任，并可能导致我们丧失接受信用卡和借记卡付款的能力。此外，不能保证，即使我们遵守了此类规则或要求，此类遵守也将防止非法或不当使用我们的支付系统，或与信用卡和借记卡、信用卡和借记卡持有者以及信用卡和借记卡交易有关的数据被盗、丢失或滥用。某些支付卡协会建议对自动续订订阅服务的试用优惠提出额外要求，这可能会阻碍我们吸引或留住高级服务用户的能力。

如果我们未能充分控制欺诈性信用卡交易，我们可能面临民事责任，公众对我们的安全措施的看法降低，以及与信用卡相关的成本大幅上升，每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们无法将退款率或退款率维持在可接受的水平，信用卡和借记卡公司可能会提高我们的交易费或终止与我们的关系。终止我们处理任何主要信用卡或借记卡付款的能力将严重损害我们经营业务的能力。

我们受到与其他支付解决方案提供商相关的许多风险的影响。

我们接受通过各种支付解决方案提供商的付款，如电信综合账单和预付费代码供应商。这些支付解决方案提供商向我们提供服务，以换取手续费和结算条款，这些条款可能会发生变化，影响我们的盈利能力和现金状况。此外，我们依赖他们关于销售和赎回的准确和及时的报告。如果没有提供这种准确和及时的报告，就会影响我们向许可方报告的准确性，也会影响我们财务报告的准确性。此外，我们提供订阅服务的能力取决于这些支付解决方案提供商的表现。如果这些服务提供商面临导致服务中断的技术问题，我们产生订阅收入的能力可能会受到不利影响。

数字广告的新兴行业趋势可能会对我们预测或优化广告库存的能力构成挑战，这可能会对广告支持的免费服务收入产生不利影响。

数字广告行业正在引入新的方法来衡量和定价广告库存。在缺乏统一的行业标准的情况下，广告公司和广告商采用了几种不同的衡量方法和标准。此外，测量服务可能需要技术集成，广告业仍在对其进行评估，而没有达成一致的行业标准衡量标准。随着行业内这些趋势的持续发展，我们的广告收入可能会受到现有分析和测量技术的可用性、准确性和实用性以及我们成功实施和实施这些技术和标准的能力的不利影响。

此外，数字广告行业正在转向数据驱动的技术和广告产品，如自动购买。这些数据驱动的广告产品和自动购买技术允许出版商和广告商使用数据来针对特定的用户群体投放广告，这些用户群体更有可能对传递给他们的广告信息感兴趣。这些广告产品和程序化技术目前在网络上的广告技术和行业采用率方面比在移动设备或其他软件应用程序上更发达，并且可能无法与我们的桌面软件版本的广告支持免费服务集成。由于我们的大部分广告支持免费服务用户使用时间发生在移动设备上，如果我们无法部署有效的解决方案来通过广告支持免费服务用户群实现移动设备使用的货币化，我们吸引广告支出以及最终广告收入的能力可能会受到这种转变的不利影响。

我们的经营业绩可能会波动，这使得我们的业绩很难预测。

由于各种因素，我们的收入和经营业绩可能会因季度和年度的不同而有很大差异，其中许多因素是我们无法控制的。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。除了本文讨论的其他风险因素外，可能导致我们季度和年度业绩变化的因素包括：

·我们有能力保持现有的用户基础，增加广告支持的免费服务用户和高级服务用户的数量，并增加用户用于流媒体内容的时间；

·我们有效管理增长的能力；

·我们有能力吸引和留住现有的广告商，并证明我们的广告产品足够有效，足以证明有利可图的定价结构是合理的；

·竞争加剧对我们业务的影响；

·我们有能力跟上技术和竞争对手的变化；

·缺乏来自权利人和合作伙伴的准确和及时的报告和发票；

·服务中断，无论我们是否对这种中断负责，以及对我们声誉的任何相关影响；

·我们有能力进入新的地域或内容市场，并适时进入新的地理或内容市场，如果我们继续努力，我们对这种扩张的管理；

·与任何诉讼辩护相关的费用，包括知识产权侵权诉讼；

·总体经济状况对我们收入和支出的影响；以及

·影响我们业务的法规变化。

用户和营销行为的季节性变化也可能导致我们财务业绩的波动。我们预计在除夕、开斋节和圣诞节等节日期间，由于互联网使用量的增加以及流媒体服务订阅和设备的销售，我们将体验到用户行为的季节性趋势的一些影响。我们还可能在这些增加的使用期内经历更高的广告销售额，并在我们试图吸引新用户并将广告支持的免费服务用户转换为高级服务用户时产生更大的营销费用。此外，广告商的支出往往是周期性的，往往是可自由支配的，反映了整体经济状况、特定广告商或行业的经济前景、预算限制和购买模式，以及各种其他因素，其中许多因素不是我们所能控制的。

如果我们得不到阿布扎比投资办公室之前商定的财政奖励，我们的业务结果可能会受到不利影响。

我们的总部设在阿联酋首都阿布扎比的阿布扎比全球市场(“ADGM”)。阿布扎比投资办公室(“ADIO”)作为阿布扎比政府的投资吸引和发展中心，承诺提供高达约6000万阿布扎比的财政奖励，以支持我们在阿布扎比的技术和研发中心的建立、增长和发展。根据ADIO与我们于2020年12月23日签订的奖励计划协议，我们只有在满足某些绩效指标和条件的情况下，才有权以回扣的形式获得这些财务奖励。这些措施包括制定项目计划(包括在阿布扎比设立新的全球总部并将人员转移到该办事处)、某些就业承诺和投资承诺。基于这些成就，我们将必须提交季度财务报告，ADIO有权批准这些报告并确定该季度的适用返点。如果我们在任何季度都无法满足这些绩效指标或条件，或者未能收到财务奖励付款，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，我们已同意，如果我们在签订协议后18个月内，根据当时的市场状况，确定两地上市符合我们的最佳利益，我们将做出合理努力，探索在阿布扎比证券交易所同时上市。

如果货币汇率在未来大幅波动，我们的业务结果可能会受到不利影响。

随着我们继续扩大我们的国际业务，我们越来越容易受到货币汇率波动的影响。我们产生了以当地货币支付员工薪酬、租金和其他运营费用的费用，我们国际收入的越来越大比例来自以美元以外的货币支付我们的用户，包括黎巴嫩镑、埃及镑、沙特里亚尔和阿联酋迪拉姆。我们的主要外汇风险来自埃及和黎巴嫩英镑计价的交易。例如，截至2021年12月31日，由于黎巴嫩镑大幅贬值，我们不得不将相当于433,660美元的黎巴嫩镑银行余额重新归类为其他金融资产。

美元受黎巴嫩持续的政治和经济局势影响。在截至2021年12月31日的一年中，我们还不得不降低以黎巴嫩镑计价的合同资产的价值，导致257,254美元的外汇损失。美元与其他货币之间的汇率波动可能会影响支出和收入，从而对利润率和报告的经营业绩产生影响。这可能会对我们报告的经营业绩产生负面影响。到目前为止，我们一直在进行与我们业务产生的外汇风险相关的有限对冲策略。这些策略可能包括外汇远期合约和期权等工具。然而，不应指望这些策略能完全消除我们面临的汇率风险。

持续的冠状病毒(新冠肺炎)大流行和全球遏制它的努力可能会损害我们的行业、业务和运营结果。

新冠肺炎疫情对我们的业务和我们客户的业务产生了重大负面影响。对我们业务的直接影响，除了对正常业务运营的中断，是由于主要广告客户的支出减少以及消费者在非必需项目上的支出，这反过来又对我们来自广告支持订阅和高级订阅的收入产生了不利影响。虽然我们的许多广告商已经增加了他们的广告预算，我们的用户参与度也有所增加，但这些仍然没有达到疫情前的水平。由于新冠肺炎疫情，艺人和其他内容创作者在平台上创作和发布新内容的能力受到延迟或中断。我们平台上可用内容的数量或质量的下降对用户参与度和我们的财务业绩产生了不利影响。新冠肺炎疫情也将我们的筹款过程推迟到2020年最后一个季度。新冠肺炎对我们的财务业绩和运营结果的最终影响将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素，包括流行病的持续时间和范围、流行病对经济活动的影响，以及政府、企业和个人针对这些中断存在的时间长度所采取的行动。

随着2020年和2021年新冠肺炎限制的开始，我们采用了灵活的工作计划，员工可以远程工作或在办公室工作，也可以两者兼而有之。这种情况可能会挑战我们管理员工的能力，保持高水平的生产力和创造力，影响财务控制，增加网络安全风险，并增加我们的合规成本，因为许多员工受到不同的当地法规的约束。随着不良行为者试图利用远程工作场所的漏洞，世界各地的组织都看到了越来越大的网络钓鱼和勒索软件风险。我们自己的系统正受到这种日益严重的威胁。

全球经济状况的影响可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的财务业绩受到全球经济状况及其对广告支出水平的影响。广告客户的支出通常会反映整体经济状况，如果经济继续停滞不前，广告客户支出的减少可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。从历史上看，经济低迷导致了广告支出的整体减少。经济状况可能会对消费者支出水平产生不利影响，这可能会对在我们的网站和移动应用程序上购买我们的高级服务的用户数量产生不利影响。

在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者对非必需物品的购买量通常会下降。如果整体经济状况减少了在可自由支配活动上的支出，我们留住现有和获得新的高级服务用户的能力可能会受到阻碍，这可能会减少我们的订阅收入，并对我们的业务产生负面影响。

由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治和其他挑战和不确定性可能会对全球经济和我们的业务产生实质性的不利影响。

全球市场目前正处于经济不确定、动荡和与俄罗斯和乌克兰冲突有关的扰乱时期。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但乌克兰冲突和任何其他地缘政治紧张局势都可能对全球经济和商业活动产生不利影响，并导致：信贷和资本市场中断；大宗商品价格大幅波动；全球和当地供应链放缓或中断；美元可能升值，这可能影响我们开展业务的市场的汇率；利率上升和通胀

在我们经营的市场中；以及更低的全球增长或负增长。这些措施的影响以及俄罗斯可能采取的应对措施目前尚不清楚，虽然我们目前对俄罗斯和乌克兰没有风险敞口，但当前和未来的措施可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，包括与我们运营的市场相关的潜在制裁。我们正在继续关注俄罗斯、乌克兰和全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。上述任何因素都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本年度报告中其他部分描述的其他风险的影响。

涉税风险

我们是一家跨国公司，在不同的司法管辖区面临复杂的税收制度。审计、调查和税务程序可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们在许多司法管辖区都要缴纳所得税和非所得税。所得税会计往往涉及复杂的问题，在确定我们在全球范围内为所得税和其他税收负债拨备(如果有的话)时，需要做出判断。我们定期评估这些审计的可能结果，以确定我们的税收储备以及未来税收负债的适当性。此外，预扣税、增值税、商品和服务税、销售税和其他非所得税的适用并不总是明确的，我们可能会接受与此类预扣税或非所得税相关的税务审计。我们相信我们的税务状况是合理的，而我们的税务储备足以应付任何潜在的负债。然而，某些司法管辖区的税务机关可能不同意我们的立场，包括我们关联方公平转让定价政策的适当性以及相应费用和收入的税务处理。如果这些税务机关中的任何一个成功挑战我们的地位，我们可能要承担超过为此建立的任何准备金的额外所得税和相关罚款及利息，这可能会对我们的业绩和运营以及未来的现金流产生重大影响。此外，税法、条约或法规的变化或其解释或执行是不可预测的。这些情况中的任何一种都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

美国国税局可能不会同意，就美国联邦所得税而言，我们应该被视为非美国公司。

就美国联邦所得税而言，公司通常被认为是我们组织或公司管辖范围内的税务居民。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，因此就美国联邦所得税而言，我们将被归类为非美国公司(因此不是美国税务居民)。《法典》第7874条规定了这一一般规则的例外情况，根据该规则，在某些情况下，非美国注册实体可被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。如果出于美国联邦所得税的目的，我们被视为一家美国公司，我们可能要承担大量额外的美国所得税，向我们的非美国持有人支付的任何股息总额可能需要缴纳美国预扣税。

此外，根据第7874条确定所有权的规则复杂、不清楚，而且是正在进行的监管变化的主题。因此，不能保证国税局不会坚持与上述相反的立场，也不能保证在发生诉讼的情况下，法院不会支持这种主张。

如果我们是一家被动的外国投资公司，在任何纳税年度，出于美国联邦所得税的目的，美国普通股持有人可能会受到美国联邦所得税的不利后果。

如果我们是或成为守则第1297节所指的“被动型外国投资公司”，或在任何课税年度内，美国持有人持有普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。PFIC的地位取决于公司的收入和资产的构成，以及我们资产的公平市场价值，以及复杂的法律和监管规则的应用，这些规则可能会有不同或不断变化的解释。根据我们的收入和资产的预测组成，包括商誉，我们可能被归类为本课税年度或可预见的未来的PFIC。我们不能保证我们在任何课税年度都不会被视为PFIC。

如果我们被视为PFIC，普通股的美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，例如对资本利得和某些实际或被视为分配的普通所得税征收最高边际税率，对某些被视为递延的税收收取利息费用，以及额外的报告要求。某些选举(包括合格选举基金(“QEF”)或按市值计价的选举)可能适用于普通股的美国持有者，以减轻因PFIC待遇而产生的一些不利税收后果。

如果一名美国人被视为拥有我们至少10%的股份，该人可能会受到美国联邦所得税的不利影响。

如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们股票价值或投票权的至少10%，对于我们每个人以及我们的直接和间接子公司(“Anghami Inc.集团”)而言，该人可能被视为“美国股东”，该子公司是“受控外国公司”。如果Anghami Inc.集团包括一个或多个美国子公司，根据最近颁布的规则，我们的某些非美国子公司可以被视为受控制的外国公司，无论我们是否被视为受控制的外国公司(尽管目前提出的财政部法规可能会显著限制这些规则的适用)。

受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告我们在受控外国公司“F分部收入”和(在计算我们的“全球无形低税收入”时)“测试收入”中的按比例份额以及受控外国公司持有的美国财产(包括在美国公司的某些股票和位于美国的某些有形资产)的比例份额，并将其包括在我们的美国应纳税所得额中，无论该受控外国公司是否进行任何分配。不遵守这些报告义务(或相关的纳税义务)可能会使该美国股东面临巨额罚款，并可能阻止该美国股东应提交报告(或纳税)的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。就受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人通常不会被允许获得某些减税或外国税收抵免，而美国公司的美国股东将被允许这样做。我们不能保证我们将协助持有人确定我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或任何持有人是否就任何此类受控外国公司被视为美国股东，或向任何持有人提供遵守申报和纳税义务可能必要的信息。

与在我们经营的司法管辖区开展业务相关的风险

中东和北非地区持续的敌对行动和动乱，或中东和北非地区经济、社会和政治环境的变化，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们很难预测中东和北非地区几个国家的动乱可能带来的任何政治和社会经济变化的后果，也很难预测这些变化将对我们的业务产生什么影响，因为立法、税收和商业环境可能会迅速和显著地发生变化。因此，我们正常经营业务的能力和投入新资源或投资的意愿可能会受到影响或中断，可能会导致收入相应减少、更积极的税收政策、其他费用增加、资金汇回限制以及招聘员工的困难。此类风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景产生重大不利影响。

此外，由于我们的大部分资产和业务目前位于正在、曾经或未来可能受到政治、经济和社会不稳定影响的司法管辖区，我们的经营业绩过去和将来都会受到影响我们开展业务的每个国家的任何经济、社会和政治发展的影响，特别是经济活动水平的影响。经济、社会和政治不稳定导致未来经济状况和政策决策的不确定性。任何政治或社会不稳定导致的业务运营长期中断都可能对我们的业务产生不利影响。

进一步的政治或社会不稳定、恐怖主义、抗议或暴力事件可能直接或间接影响我们经营的市场的经济，进而可能对我们的业务、前景、财务状况、现金流或经营结果产生重大不利影响。

我们受制于在新兴市场运营的经济和政治条件，并在中东持续不稳定和动荡的背景下运营。

我们的总部设在阿联酋，因此，我们的运营结果总体上受到阿布扎比、阿联酋和中东金融、经济和政治发展的影响，并将继续受到影响。无法预测事件或情况的发生，如战争或敌对行动，或此类事件的影响，也不能保证如果发生不利的政治事件或情况，我们将能够维持我们的业务运营。阿联酋某些行业或地区经济的普遍低迷或不稳定可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

尽管阿联酋的经济增长率仍然高于许多更发达的市场以及区域市场，但阿联酋近年来经历了较慢的经济增长，原因是近年来油价大幅下跌，油价仍然波动较大，低于历史最高水平。总体而言，阿联酋的经济增长或表现可能无法持续。阿联酋的财富仍主要依赖石油和天然气。尽管阿联酋被认为比我们的一些邻国更不脆弱，但由于非石油行业的增长和阿布扎比政府的可观财富，能源价格的波动对经济增长具有重要影响。如果阿联酋的经济增长或业绩随后下滑，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，阿联酋政府实施限制性财政或货币政策或法规，包括在利率方面，或对现有法规进行新的法律解释，以及引入税收或外汇管制，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

虽然阿联酋被视为一个相对稳定的政治环境，但中东某些其他司法管辖区并非如此，存在地区地缘政治不稳定可能影响阿联酋的风险。中东的不稳定可能是多种因素造成的，包括政府或军事政权更迭、内乱或恐怖主义。特别是，自2011年初以来，中东和北非地区一系列国家发生了政治动乱，其中包括阿拉伯埃及共和国、阿尔及利亚、哈希姆王国、约旦王国、利比亚、巴林王国、沙特阿拉伯王国、也门共和国、伊拉克共和国(库尔德斯坦)、叙利亚、巴勒斯坦、土耳其共和国、突尼斯和阿曼苏丹国。

这场骚乱的范围从公开示威到极端情况下的武装冲突(例如，叙利亚境内与伊斯兰国(又称Daesh、ISIS或ISIL)的多国冲突)，以及推翻或可能推翻各国现有领导层，并在整个地区造成了更大的政治不确定性。此外，阿联酋与其他阿拉伯国家目前正在参加沙特阿拉伯领导的对也门共和国的干预，该干预始于2015年，是应也门政府针对胡塞民兵的援助请求而开始的。阿联酋也是另一个沙特领导的联盟的成员，该联盟成立于2015年12月，目的是打击伊斯兰极端主义，特别是伊斯兰国。

这些情况对受影响国家的经济造成了重大破坏，并对国际石油和天然气价格产生了不稳定的影响。影响中东和北非地区国家的持续不稳定可能对阿联酋产生不利影响，尽管迄今对阿联酋没有重大影响。特别是，中东和北非地区的这种持续的不稳定和动乱可能会对我们开展业务的部门、金融市场和整体实体经济产生重大影响。这种不稳定的后果包括流入该区域的外国直接投资减少、资本外流或全球和区域金融市场波动加剧。

上述任何情况都可能对中东和阿联酋的政治和经济稳定产生重大不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

无法预测恐怖主义、战争或敌对行动等事件或情况的发生，或更广泛地说，不时发生的财务、政治和经济状况，或此类事件或状况的影响，也不能保证，如果财务状况不佳，我们将能够盈利，

将要发生的政治或经济事件或情况。阿联酋某些部门或地区经济的普遍低迷或不稳定，或其中的政治动荡，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。投资者还应注意，由于全球金融市场的相互关系，我们的业务和财务业绩可能会受到中东和北非地区内外的政治、经济或相关发展的不利影响。

潜在投资者还应该意识到，在阿联酋等新兴市场的投资比在更发达市场的投资面临更大的风险。与许多新兴市场一样，阿联酋经济的特点是，政府通过直接拥有企业和对包括外国投资、外贸和金融服务在内的市场状况进行广泛监管，在很大程度上参与其中。虽然阿联酋地方和中央政府的政策总体上改善了前几年的经济表现，但不能保证这种水平的表现能够持续下去。

我们的业务运营可能会受到恐怖袭击、政治不稳定以及其他我们无法控制的事件的不利影响。

中东和北非地区的恐怖主义活动源于包括叙利亚和伊拉克在内的某些国家持续的政治不稳定和内战，对一般消费者的胃口和需求产生了不利影响。各国发生了若干恐怖袭击事件，据称是该恐怖组织所为，尽管该组织最近在叙利亚和伊拉克丧失了军事力量和领土，但不能保证在不久的将来不会发生此类企图。中东和北非地区也普遍经历了由民族分离主义团体造成的国内政治不稳定。如果此类恐怖活动加剧并蔓延到我们开展业务的城市，我们的业务、财务状况、运营结果或流动性可能会受到不利影响。

我们在一些地区开展业务，在这些地区，我们面临着高于平均水平的不利主权行动风险。

我们在一些地区开展业务，在这些地区，我们面临着比平均水平更高的不利主权行动的风险，包括公开或有效地没收财产或将财产国有化。此外，近年来相对较高的商品价格和其他因素导致一些国家的资源国有化加剧，政府拒绝与在这些国家生产的公司签订合同或重新谈判，并没收这些公司的资产。如果这些国家的政府认为以前的安排不再符合国家利益，他们可能决定不承认这些安排。各国政府还可以对它们视为战略资产的商品实施出口管制，或对外国拥有或经营战略资产施加限制。我们经营业务的国家的政府可能会在未来采取国有化、征收或出口管制政策。我们所在国家的政府没收资产、重新谈判或取消现有协议、租赁或许可，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和/或前景产生实质性的不利影响。

此外，尽管不是直接的主权行动，但某些国家已经通过了有利于本国经济增长的法律。例如，2023年后，沙特阿拉伯将不再与在沙特没有地区总部的外国公司签署合同。如果我们所在国家的政府制定了类似的要求，我们可能需要花费额外的资源来满足这些要求，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们在存在腐败行为的地区开展业务，这些行为可能会削弱我们未来做生意的能力，或者导致巨额罚款或处罚。

我们在已知存在政府腐败的国家和地区开展业务，未来也可能继续开展业务，在这些国家和地区，我们可能直接或间接面临官员的腐败要求，或我们的员工、顾问、赞助商或代理人未经授权付款或提供付款的风险。我们现有的反腐败保障和政策及其未来的任何改进可能被证明不能完全有效地防止此类未经授权的付款，我们的员工和顾问可能会从事我们可能要承担责任的行为。虽然我们致力于以合法和道德的方式开展业务，但存在违反适用的反腐败法规的风险，这些法规一般禁止做出不当行为。

为获得或保持业务而向外国官员支付的款项。违反这些法律可能会导致严厉的刑事或民事制裁或其他责任，这可能会严重损害我们的声誉，从而损害我们的业务、运营结果和财务状况。

与持有我们的证券相关的风险

我们普通股的交易价格一直是，而且可能会继续波动。

我们普通股的交易价格一直在波动，而且可能会继续波动。自2022年2月3日至2022年5月13日完成业务合并以来，我们普通股的交易价格从6.00美元到33.13美元不等。我们普通股的市场价格可能会因本招股说明书中列举的因素以及其他因素而大幅波动或下跌，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

·我们或竞争对手的运营业绩出现季度差异；

·我们财务指导或预测的准确性；

·我们的公告或竞争对手关于新服务、增强功能、重大合同、收购或战略投资的公告；

·股票市场的整体表现，包括普遍的经济不确定性或负面市场情绪造成的波动，特别是与新冠肺炎大流行有关的波动；

·董事会或管理层有任何重大变动；

·发表关于我们或我们所在行业的研究报告，或更改建议或撤回证券分析师的研究报道；以及

·我们行使我们的认股权证或赎回认股权证；以及我们以及我们的高管、董事和大股东出售或预期出售、回购或预期回购我们的普通股。见“我们或我们现有证券持有人提供的我们普通股和/或认股权证的未来销售，或对未来销售的看法，可能导致此类证券的市场价格大幅下降。”

此外，整个股票市场，特别是科技公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。在给定时间段内的价格波动可能会导致本公司回购普通股的平均价格超过给定时间点的交易价格。在整个市场和公司证券的市场价格出现波动之后，往往会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致非常巨大的成本，分散我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们普通股的活跃和流动性交易市场可能不会发展，市场价格可能会波动，投资者可能会蒙受损失。

在企业合并之前，我们的普通股没有公开市场。根据有关业务合并的要求，我们的股票于2022年2月4日在纳斯达克上市。然而，不能保证我们普通股的活跃和流动性交易市场将会发展或保持下去。活跃、流动的交易市场通常会降低价格波动性，为投资者更有效地执行买入和卖出订单。普通股的实际市场价格可能会因为几个因素而波动，包括本节“风险因素”中描述的那些因素，可能不能反映我们的实际经营业绩，可能低于投资者购买普通股的价格。

不能保证我们的权证在任何时候都是现金形式的，而且它们可能到期时一文不值。

我们认股权证的行使价为每股普通股11.50美元。不能保证我们的权证在任何时候都是现金的，我们的权证在到期之前是可行使的，因此，我们的权证可能到期时一文不值。我们不能保证我们普通股的交易价格对行使我们的已发行认股权证具有吸引力。

我们将被要求将我们的会计基础从国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则改为美国公认会计准则，这对我们来说可能很难遵守，成本也很高。如果我们失去外国私人发行人身份，并未能遵守适用于美国国内发行人的美国证券法，我们可能不得不从纳斯达克退市，并可能受到美国证券交易委员会、纳斯达克和其他监管机构的调查，以及其他重大不利后果。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

本公司的公司事务将受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(或不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Dubai)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

可能很难执行针对我们或我们在美国境外的董事和高级管理人员的美国判决，或者在美国境外主张美国证券法索赔。

我们的许多董事和高管不是美国居民，我们的大部分资产和这些人的资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难或不可能在美国或其他司法管辖区向我们送达法律程序文件，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。此外，在最初在美国境外提起的诉讼中，可能很难主张美国证券法的索赔。外国法院可能会拒绝审理美国证券法的索赔，因为外国法院可能不是提起此类索赔的最合适的法院。即使外国法院同意审理索赔，它也可能

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书发行的所有普通股及认股权证，将由出售证券持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

假设所有这种现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得总计约125,037,200美元。我们预期将行使认股权证所得款项净额用于一般企业用途，包括偿还债务。我们的管理层将在行使认股权证所得收益的使用方面拥有广泛的酌情权。

不能保证认股权证持有人会选择行使任何或全部认股权证。我们的普通股在2022年5月13日在纳斯达克的收市价为每股7.38美元，我们的公募权证在2022年5月13日的收市价为0.38美元。如果我们普通股的价格仍然低于我们认股权证每股11.50美元的行使价，我们相信任何认股权证持有人都不太可能行使他们的认股权证。此外，在某些情况下，如果任何认股权证是以“无现金基础”行使，我们从行使认股权证所获得的现金数额将会减少。见题为“风险因素--与我们业务相关的风险--权证持有人不得选择行使他们的任何权证，这可能会显著减少我们从行使权证中获得的现金金额”一节。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，如果有的话，并不期望在可预见的未来支付任何股息。任何就普通股支付股息的进一步决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的制约，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

大写

下表列出了截至2021年12月31日我们的现金和现金等价物以及总资本：

·历史基础；以及

·在企业合并和管道生效后，以未经审计的备考形式计算。

本表中的信息应与我们经审计的综合财务报表及其附注、本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的其他财务信息以及“未经审计的形式综合财务信息”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的信息一并阅读。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

未经审计的备考合并财务信息

引言

以下未经审计的备考综合财务信息仅供说明之用，不应被视为表明Anghami Inc.(此处称为“Anghami Inc.”)的经营结果或财务状况。跟踪交易。以下内容是根据S-X规则第11条编写的。

截至2021年12月31日的未经审核备考合并财务状况表按备考基准合并了VMAC的历史资产负债表和Anghami的财务状况表，犹如以下概述的交易已于该日完成。

截至2021年12月31日止年度的未经审核备考综合全面收益表综合了Anghami截至2021年12月31日止年度的历史全面收益表及VMAC截至2021年12月31日止年度的营运报表，使该等交易生效，犹如该等交易于2021年1月1日发生一样。

这些信息应与VMAC的经审计财务报表及其相关附注、Anghami的经审计财务报表及其相关附注、本招股说明书中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节以及本招股说明书中其他部分包含的其他财务信息一起阅读。

截至2021年12月31日的未经审计的备考合并财务状况报表的编制方法如下：

·本招股说明书其他部分所列的Anghami截至2021年12月31日的经审计财务状况报表；以及

·VMAC截至2021年12月31日的经审计的历史资产负债表，包括在本招股说明书的其他部分。

截至2021年12月31日的年度的未经审计的备考综合全面收益表的编制方法如下：

·本招股说明书其他部分所列的Anghami截至2021年12月31日的年度经审计的全面收益表；以及

·VMAC截至2021年12月31日的经审计的运营报表，包括在本招股说明书的其他部分。

未经审计的备考合并财务信息仅供参考，并不一定表明Anghami Inc.的实际财务状况或经营结果，如果交易在所示日期完成的话。此外，未经审计的备考合并财务信息并不意在预测Anghami Inc.未来的财务状况或经营结果。

未经审计的备考调整是根据目前掌握的信息进行的。未经审计的备考调整的假设和估计载于附注。实际结果可能与用于列报未经审计的预计合并财务信息的假设大不相同。由于未经审计的备考合并财务信息是根据初步估计编制的，因此最终记录的金额可能与所提供的信息大不相同。因此，这一未经审计的预计合并财务信息应与招股说明书中其他地方包含的历史财务信息一并阅读。

交易说明

2022年2月3日，双方完成了VMAC、Anghami、Anghami Inc.、Vistas Merge Sub和Anghami Merge Sub之间的业务合并协议。企业合并协议，其中包括与合并和拟进行的其他交易有关的惯例陈述和担保、契诺、成交条件、终止费条款和其他条款。于业务合并协议拟进行的交易完成时，发生了以下交易：(I)VMAC完成其发行及出售4,056,000股股份(“管道”)的私募，(Ii)VMAC与Vistas Merge Sub合并及并入，VMAC于合并后幸存，并继续作为Anghami Inc.的附属公司，VMAC的每股已发行股份转换为一股普通股的权利，及VMAC的每股已发行认股权证转换为认股权证，按相同条款购买普通股，及(Iii)Anghami合并及并入Anghami Merger Sub，随着Anghami在合并中幸存下来，并继续作为Anghami Inc.的子公司，Anghami的股东获得普通股(统称为“交易”)。交易完成后，VMAC和Anghami的股东成为Anghami Inc.的股东。

交易的会计核算

根据《国际财务报告准则》，用Anghami的股份交换Anghami Inc.的股份将作为共同控制下的交易入账。根据国际财务报告准则，用VMAC的股份交换Anghami Inc.的股份将被视为“反向收购”。在这种会计方法下，VMAC将在财务报告中被视为“被收购”的公司。

此项厘定乃根据国际财务报告准则3(业务合并)及国际财务报告准则第10号(综合财务报表)所提供的指引，并主要基于以下假设：Anghami的业务将主要包括合并后公司的持续业务，Anghami的指定人士预期将包括合并后公司的大部分管治机构，Anghami的高级管理层将包括合并后公司的高级管理人员，且Anghami的现有股东将是合并后公司的最大股东群体(Anghami的现有股东预期将占合并后公司的69.85%)。

因此，出于会计目的，VMAC的股份交换Anghami Inc.的股份将被视为等同于Anghami Inc.发行股份以换取VMAC的净资产，并伴随着资本重组。现已确定，VMAC不是国际财务报告准则下的一项业务，因此，该交易在国际财务报告准则2(“股份支付”)的范围内入账。

根据国际财务报告准则第2号，被视为已发行予VMAC股东的Anghami Inc.权益工具的公允价值高于VMAC可识别净资产的公允价值，代表一项上市服务，并作为以股份为基础的付款入账，计入已发生费用。合并后公司的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。在VMAC的股份交换Anghami Inc.的股份之前的业务将被视为Anghami Inc.的业务。

形式演示的基础

未经审核备考综合财务资料所载调整已予确认及呈列，以提供有关交易完成后合并后公司的了解，以供参考。

以下未经审计的备考合并财务信息是根据S-X规则第11条编制的，该规则经最终规则第33-10786号“关于收购和处置业务的财务披露修正案”修订。第33-10786号版本用简化的要求取代了现有的备考调整标准，以描述交易的会计处理(“交易会计调整”)，并显示已经发生或合理预期发生的可合理评估的协同效应和其他交易影响(“管理层的调整”)。Anghami已选择不列报管理层的调整，将只列报以下未经审计的备考合并财务信息中的交易会计调整。

未经审计的备考合并财务信息仅用于说明目的。如果两家公司一直合并，财务结果可能会有所不同。未经审核的备考合并财务资料不应被视为指示两家公司若一直合并将会取得的历史业绩或合并后公司将会经历的未来业绩。在交易之前，Anghami和VMAC没有任何历史联系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

就未经审核的备考合并财务信息而言，VMAC的历史财务信息已进行调整，以反映美国公认会计原则和国际财务报告准则之间的差异。将VMAC财务报表从美国公认会计原则转换为IFRS不需要进行任何调整，但将VMAC权证的公允价值变动重新归类为融资收入/成本负债，以与IFRS的列报保持一致。这并不影响净亏损。

未经审核备考综合财务资料乃假设实际赎回情况，并使用已赎回的VMAC A类普通股的实际数目编制。

未经审核备考合并财务资料所载已发行股份及加权平均已发行股份包括合共18,000,000股已发行予Anghami股东的普通股。根据企业合并协议，只有当可用现金超过50,000,000美元时，Anghami股东才有权获得现金对价。没有向Anghami的股东支付现金对价，因为可用现金不超过50,000,000美元。

下表按来源汇总了交易完成后已发行普通股的预计数量(不包括(I)交易完成后仍未发行并可在交易结束后行使的公共认股权证，或(Ii)完成Pubco激励计划下的交易后将未发行的任何期权，但包括VMAC B类普通股，它在交易结束时转换为2500,000股普通股)：

____________

(1)不包括(A)于交易完成时行使11,447,800股未偿还认股权证而可发行的普通股及(B)根据Pubco奖励计划可发行的普通股。

(2)反映实际赎回后的剩余股份。

(3)包括VMAC管道投资者持有的4,056,000股普通股。

(4)基于每股10.00美元的估计价格。

(5)与以已发行股份结算的交易成本有关。

以下所有数字均以美元计算，除非另有说明。由于四舍五入的原因，本节中显示的某些金额可能不是总和。

截至2021年12月31日未经审计的预计合并财务状况表
(美元)

截至2021年12月31日未经审计的预计合并财务状况表
(美元)-(续)

截至该年度的未经审核备考综合全面收益表
2021年12月31日(美元，股票数据除外)

《国际财务报告准则》调整和重新分类

VMAC截至2021年12月31日止年度的历史财务资料乃根据美国公认会计原则编制，并已作出调整，以体现美国公认会计原则与国际财务报告准则之间的差异。

截至2021年12月31日的年度未经审计的预计合并全面收益表中包括的《国际财务报告准则》调整和重新分类如下：

(1)反映重新分类调整，以使VMAC历史财务报表余额与Anghami历史财务报表的列报保持一致。这一重新分类对净利润没有影响。

对未经审计的备考合并财务信息的交易会计调整

(A)反映信托账户中可用于为交易提供资金的102 075 348美元现金和有价证券的重新分类。

(B)反映从管道收到的收益以及相应发行的4,056,000股普通股，每股面值为0.0001美元，假设股票价格为每股10.00美元。未经审计的备考合并财务状况表反映这笔付款为现金和银行余额增加40,560,000美元，普通股股本相应增加406美元，股票溢价准备金增加40,559,594美元。

(C)以现金支付10,600,000美元了结Anghami的贷款和借款，并通过发行4,003股股票将剩余的可转换票据转换为Anghami的普通股，反映为股本增加400美元和股票溢价7,926,402美元。

(D)反映支付150 750美元递延费用，导致现金和银行结余减少，贸易和其他应付款项相应减少。

(E)通过以下方式反映Anghami的资本结构调整：

(I)Anghami Inc.的所有股本、股份溢价、股份支付准备金、其他准备金、累计亏损和非控股权益(扣除考虑将Anghami的可转换票据转换为普通股后)分别为8,940美元、40,028,828美元、3,162,544美元、(100,774)美元、(62,015,211)美元和(1,120,946)美元。

(Ii)向Anghami股东发行18,000,000股普通股计入Pubco普通股股本增加1,800美元及Pubco股份溢价储备增加35,894,996美元。

(Iii)取消历史上VMAC A类股本33美元和累计亏损7,797,115美元。

(Iv)股份代价的公允价值及已发行股份的公允价值超出于该等交易中取得的货币资产净值，其中股份代价的公允价值为71,289,670美元，超出收购的货币资产净值35,896,796美元。

根据《国际财务报告准则2》，这一超额金额在未经审计的备考合并全面收益表中确认为亏损。

(F)反映与VMAC与Anghami Inc.之间的重组和交易有关的VMAC B类普通股的净调整。在VMAC和Anghami Inc.完成重组后，VMAC的所有B类普通股将被交出，以换取相同数量的普通股。未经审核的备考综合财务状况表反映了这些调整，即VMAC B类股本减少250美元，普通股股本相应增加250美元。

(G)反映实际赎回9,757,033股VMAC A类普通股，总赎回金额为99,595,254美元。未经审计的备考合并财务状况报表反映了这笔付款作为现金和银行余额减少99,595,254美元，普通股相应减少100,000,000美元，普通股资本增加24美元，股票溢价准备金增加404,722美元。

(H)反映与信托账户中持有的有价证券有关的利息收入的减少。

(I)代表Anghami和VMAC产生的交易成本10,701,519美元，包括作为业务合并一部分产生的咨询、银行、印刷、法律和会计费用，以及作为业务合并的直接应占增量成本的股权发行成本，并将其资本化为股份溢价。未经审核的备考简明综合财务状况表反映该等成本为现金及银行结余减少10,701,519美元，与额外股份溢价准备金相应抵销10,701,519美元。

(J)指Anghami与VMAC透过发行股份结算的交易成本6,400,000美元。该交易成本涉及作为业务合并的一部分而产生的咨询费和银行费用，以及股本发行成本，该等成本具体而言是直接应归属于业务合并的增量成本，并计入股票溢价。未经审核的备考简明综合财务状况表反映该等成本为普通股股本增加64美元，与额外股份溢价准备金相应净抵销64美元。

(K)指Anghami和VMAC通过发行认股权证结算的交易成本102,376美元。该交易成本涉及作为业务合并的一部分产生的咨询和银行费用，以及股本发行成本，该等成本具体而言是直接应归属于业务合并的增量成本，并计入股票溢价。未经审核的备考简明综合财务状况表反映此成本为衍生认股权证负债增加102,376美元，并相应抵销额外股份溢价储备102,376美元。

材料开曼群岛所得税考虑因素

以下是对我们证券投资的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般性总结，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。

根据开曼群岛现行法律：

与我们证券有关的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税，向任何证券持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售证券所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

该等手令的发行无须缴付印花税。在开曼群岛签立或带入开曼群岛的授权证转让文书可加盖印章。

本公司发行普通股或有关该等股份的转让文书均无须缴付印花税。然而，如果在开曼群岛签立或被带进开曼群岛，与股票有关的转让文书是可以加盖印花的。

《税收减让法》

(经修订)

关于税务宽减的承诺

本公司是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，因此已向开曼群岛财政司申请并获得以下形式的承诺：

根据税务减让法(经修订)第6节的规定，财政司司长与Anghami Inc.(“该公司”)承诺：

1.此后在群岛制定的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于本公司或我们的业务；及

2.此外，无须就利润、收入、收益或增值或属遗产税或遗产税性质的项目征税：

2.1本公司的股份、债权证或其他债务；或

2.2以扣缴全部或部分《税务减让法》(修订本)第6(3)条所界定的任何相关付款的方式。

这些优惠的有效期为20年，自2021年3月1日起生效。

美国联邦所得税的重要考虑因素

本节介绍了美国联邦所得税对普通股和认股权证受益者的重要考虑因素。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的普通股和认股权证(通常是为投资而持有的财产)，而不讨论根据持有人的特定情况或地位可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面，包括替代最低税和医疗保险缴款税后果，或受特殊规则约束的持有人，包括：

·不拥有普通股或认股权证作为资本资产的经纪商、交易商和其他投资者；

·选择使用按市值计价的方法核算其所持证券的证券交易商；

·免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；

·银行或其他金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

·美国侨民或前美国长期居民；

·(直接、间接或通过归属)拥有我们普通股5%或以上(通过投票或价值)的人；

·适用于美国联邦所得税的合伙企业或其他直通实体，或合伙企业或其他直通实体的实益所有者；

·持有我们普通股或认股权证的人，作为跨境、套期保值或转换交易、推定出售或涉及一个以上头寸的其他安排的一部分；

·需要加快确认普通股或认股权证的任何毛收入项目的人员，因为此类收入已在适用的财务报表中确认；

·职能货币不是美元的人；

·获得我们普通股或认股权证作为服务补偿的人；或

·受控制的外国公司或被动的外国投资公司。

本讨论的基础是1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)、根据《法典》颁布的现有和拟议的财政条例(《财政条例》)、美国国税局公布的裁决和法院判决，所有这些都是截至目前为止的。这些法律可能会发生变化，可能是在追溯的基础上。本讨论必须是一般性的，并不涉及美国联邦所得税的所有方面，包括美国联邦替代最低税、美国联邦遗产税和赠与税、或任何州、当地或非美国税法对我们普通股或认股权证持有人的影响。

我们普通股或认股权证的所有持有者应就普通股和认股权证的所有权和处置对他们的税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括美国联邦、州、地方和非美国税法的影响。

美国联邦政府对Anghami的所得税待遇

就美国联邦所得税而言，公司通常被认为是其组织或公司管辖范围内的税务居民。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，由于我们是在开曼群岛注册成立的，因此就美国联邦所得税而言，我们将被归类为非美国公司(因此不是美国税务居民)。《法典》第7874节规定了这一一般规则的例外情况(下面将进行更全面的讨论)，根据该规则，非美国注册实体在某些情况下可被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。这些规则很复杂，关于其应用的指导也有限。

根据第7874条，在美国境外成立或组织的公司(即非美国公司)如果满足以下三个条件中的每一个，就美国联邦所得税而言，仍将被视为美国公司(因此，作为美国纳税居民，其全球收入应缴纳美国联邦所得税)：(I)非美国公司，直接或间接，收购美国公司直接或间接持有的几乎所有财产(包括通过收购美国公司的所有流通股)；(Ii)非美国公司的“扩大关联集团”与扩大关联集团的全球活动相比，在非美国公司的组织或注册所在国家或税务居住地没有“大量业务活动”(此测试称为“大量业务活动测试”)；和(Iii)收购后，被收购的美国公司的前股东因持有美国被收购公司的股份(计入收到的非美国公司的股份以换取美国公司的股份)而持有非美国收购公司至少80%的股份(以投票权或价值计算)(这一测试被称为“80%所有权测试”)。

就第7874条而言，业务合并符合上述前两个条件，因为我们间接收购了VMAC在业务合并中的所有资产，而我们，包括我们的“扩大关联集团”，预计不会满足重大业务活动测试。因此，第7874条是否适用于使我们被视为美国联邦所得税公司，应该取决于80%所有权测试的满足程度。

根据业务合并条款、第7874条股份所有权厘定规则及据此颁布的库务条例，以及若干事实假设，吾等认为VMAC股东在吾等的持股比例低于80%。因此，根据第7874条，我们不认为我们被视为美国联邦所得税目的的美国公司。根据第7874条确定所有权的规则复杂、不清楚，而且是正在进行的监管变化的主题。因此，不能保证国税局不会主张与上述相反的立场，也不能保证这种主张不会得到法院的支持。

如果出于美国联邦所得税的目的，我们被视为一家美国公司，它可能要承担大量额外的美国所得税，向我们的非美国持有人支付的任何股息总额(定义如下)可能需要缴纳30%的美国预扣税，这取决于任何可能适用于降低预扣税的所得税条约的适用情况。

本讨论的其余部分假定，根据第7874条，对于美国联邦所得税而言，我们不被视为美国公司。

美国持有者

如果您是美国持有者，则此部分适用于您。在本讨论中，美国持有人指的是我们普通股或认股权证的实益拥有人，即就美国联邦所得税而言：

·是美国公民或居民的个人；

·在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或其他应作为美国联邦所得税公司征税的实体)；

·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

·如果(1)美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制该信托的所有重大决策；或(2)根据适用的财政部法规，该信托具有有效的选择权，可以被视为美国人。

普通股的分配

根据题为“重要的美国联邦所得税考虑因素-美国持有人-被动型外国投资公司规则”部分的讨论，从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)对我们普通股进行的任何分配的总金额一般将在实际或建设性地收到此类分配之日作为普通股息收入向美国股东纳税。任何这类股息一般都没有资格获得收到的股息。

允许公司就从其他美国公司获得的股息进行扣除。如果分派金额超过我们当前和累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，超出部分将首先在其普通股的美国持有者纳税基础范围内被视为免税资本返还，然后被视为在出售或交换时确认的资本收益。

根据题为“重要的美国联邦所得税考虑因素-美国持有人-被动外国投资公司规则”部分的讨论，如果满足某些持有期要求和其他条件，非公司美国持有人(包括个人)从“合格外国公司”获得的股息可能有资格享受减税。出于这些目的，非美国公司将被视为合格的外国公司，其支付的股息随时可以在美国成熟的证券市场上交易。美国财政部的指导意见表明，在纳斯达克上市的股票将被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。除了下文讨论的被动型外国投资公司的例外情况外，由于我们的普通股目前在纳斯达克交易，我们认为就这些股票的股息而言，我们应该被视为合格的外国公司。然而，不能保证普通股在未来几年会被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。不符合最短持有期要求(在此期间他们不受损失风险保护)或根据守则第163(D)(4)条选择将股息收入视为“投资收入”(涉及投资利息支出的扣除)的非公司美国持有者将没有资格享受降低的税率，无论我们是合格外国公司的身份。此外, 如果股息接受者有义务就实质上相似或相关财产的头寸支付相关款项，则利率下调将不适用于股息。即使已达到最低持有期，这一不予准予也适用。就本规则而言，如果我们在派发股息的课税年度或上一课税年度是被动外国投资公司，我们将不会构成合格外国公司。见标题为“重要的美国联邦所得税考虑因素-美国持有人-被动型外国投资公司规则”一节。

普通股和认股权证的出售、交换、赎回或其他应税处置

根据题为“重要的美国联邦所得税考虑因素-美国持有人-被动外国投资公司规则”部分的讨论，美国持有人一般将确认我们普通股或认股权证的任何出售、交换、赎回或其他应税处置的收益或损失，其金额等于(I)处置时实现的金额与(Ii)该美国持有人在该等普通股或认股权证中的调整后纳税基础之间的差额。美国持有者在出售普通股或认股权证的应税处置中确认的任何收益或损失一般将是资本收益或损失，如果持有者在处置时持有此类股票和/或认股权证的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。优惠税率可能适用于非公司美国持有人(包括个人)的长期资本收益。资本损失的扣除是有限制的。美国持有者在出售或交换我们的普通股或认股权证时确认的任何收益或损失一般将被视为美国来源的收益或损失。

认股权证的行使或失效

除了下面讨论的关于无现金行使认股权证的情况外，美国持有者一般不会在行使现金认股权证时确认收购普通股的收益或损失。在行使认股权证时收到的普通股的美国持有者的纳税基础一般应等于为其交换的认股权证中的美国持有者的纳税基础和行使价格的总和。美国持有者在行使认股权证时收到的普通股的持有期将从认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始，不包括美国持有者持有认股权证的期间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常会在权证中确认与持有者的纳税基础相等的资本损失。

根据现行税法，无现金行使权证的税收后果尚不明确。无现金行使可能是递延纳税的，因为该行使不是收益实现事件，或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种递延纳税的情况下，美国持有者收到的普通股的基数将等于由此行使的认股权证的持有者的基数。如果无现金行使被视为不是收益变现事件，美国持有者在普通股中的持有期将被视为从认股权证行使之日(或可能行使日)的次日开始。如果无现金行使被视为资本重组，普通股的持有期将包括因此而行使的认股权证的持有期。

也有可能的是，权证的无现金行使部分可被视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有人将确认被视为已交出以支付权证行权价格的已行使权证部分(“已交出权证”)的收益或损失。美国持有人将确认与已交出认股权证有关的资本收益或损失，其数额一般等于(I)在定期行使认股权证时与已交出认股权证有关的普通股的公平市场价值和(Ii)已交出认股权证中美国持有人的税基总和与该等认股权证的现金行使总价(如果在定期行使时行使)之间的差额。在这种情况下，美国持有人收到的普通股的纳税基础将等于美国持有人在已行使的认股权证中的纳税基础加上(或减去)就已交出的认股权证确认的收益(或损失)。美国持有者对普通股的持有期将从认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始。

由于美国联邦所得税对无现金行使认股权证的处理缺乏权威，因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种。因此，美国持有者应该就无现金行使认股权证的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可以对可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行使价格进行调整，这一点在“证券说明”一节中进行了讨论。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，认股权证的美国持有人将被视为接受我们的推定分配，例如，如果调整增加了持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过行使认股权证将获得的普通股数量的增加)，这是向普通股持有人分配现金的结果，该现金分配应向此类股票的美国持有人征税，如标题为“重要的美国联邦所得税考虑因素-美国持有人-普通股分配”一节所述。这种推定分配将按照该条款所述缴纳税款，其方式与该权证的美国持有者从我们那里获得的现金分配相当于此类增加的利息的公平市场价值的方式相同。有关推定分配的规则很复杂。美国持有者应根据自己的情况就规则对他们的适用咨询自己的税务顾问。

被动型外国投资公司规则

一般说来。如果出于美国联邦所得税的目的，我们被视为被动型外国投资公司或PFIC，我们普通股的美国持有者的待遇可能与上述有很大不同。外国投资公司是指：(I)就《外国投资公司规则》而言，一个课税年度的总收入的75%或以上构成被动收入，或(Ii)该外国公司在任何课税年度的资产的50%或以上(一般以该年度其资产价值的季度平均值为基础)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，包括现金。被动收入一般包括股息、利息、某些特许权使用费和租金、年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益和净外汇收益。确定一家外国公司是否为私人投资公司，取决于该外国公司的收入和资产的构成(除其他外，包括其在其直接或间接拥有25%(按价值计算)股份的任何其他公司的收入和资产中所占的比例)，以及这些外国公司的活动性质。在每个课税年度结束后，必须单独确定一家外国公司在该年度是否为私人投资公司。一旦外国公司有资格成为PFIC，对于在其有资格成为PFIC的时间内的股东来说，除某些例外情况外，对于该股东始终被视为PFIC，无论它是否在随后的几年中通过了任何一项资格测试。

如果我们在美国股东持有普通股的任何一年成为或成为PFIC，根据PFIC规则，有三种单独的税收制度适用于该美国股东，即(I)超额分派制度(这是默认制度)，(Ii)QEF制度，和(Iii)按市值计价制度。根据这三种制度之一，在外国公司符合PFIC资格的任何一年内，持有(实际或建设性的)外国公司股票的美国持有者应缴纳美国联邦所得税。PFIC规则对美国持有者的影响将取决于这些制度中的哪一项适用于美国持有者。然而，根据上述任何制度，PFIC支付的股息通常不符合适用于合格股息收入(“QDI”)的较低税率的资格。

超额分配制度。如果美国持股人没有做出如下所述的QEF选择或按市值计价的选择，则美国持股人将受制于PFIC规则下的默认“超额分派制度”，涉及(I)我们普通股出售或其他处置(包括质押)的任何变现收益，以及(Ii)我们普通股收到的任何“超额分派”(通常是超过前三年或美国持有者持有期普通股年度分派平均值125%的任何分派，以较短的为准)。一般来说，在这种超额分配制度下：

·收益或超额分配将在美国持有者持有普通股期间按比例分配；

·分配给本课税年度的数额将被视为普通收入；以及

·分配给前几个课税年度的数额将适用该课税年度的最高税率，通常适用于少缴税款的利息将对每一课税年度所产生的税款征收。

对于分配到处置年度或超额分配年度之前年度的数额，一般应缴纳税款，而不考虑扣除、损失和费用的抵销。此外，出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本收益，即使您持有这些股票作为资本资产。此外，任何发行版本的任何部分都不会被视为QDI。

优质教育基金制度。优质教育基金选举在其所属的课税年度及其后所有课税年度均有效，未经美国国税局同意，不得撤销。如果美国持有人就其在PFIC的直接或间接权益及时进行QEF选举，美国持有人将被要求每年将PFIC的一部分普通收益和净资本收益计入QEF收入，即使金额没有分配给美国持有人。因此，美国持有者可能被要求报告由于QEF收入被纳入而没有相应的现金收入的应纳税所得额。我们的股东是需要缴纳美国联邦所得税的美国持有者，他们应该预计不会从我们那里获得足够的现金分配，以支付他们与此类QEF收入纳入相关的各自在美国的纳税义务。此外，持有认股权证的美国人将不能就其认股权证进行优质教育基金选举。

适时的优质教育基金选举亦让当选的美国持有人：(I)一般将出售其持有的私人投资公司股份所确认的任何收益视为资本收益；(Ii)将其在私人投资公司资本净收益中所占的份额(如有的话)视为长期资本收益而非普通收入；以及(Iii)要么完全避免因PFIC身份而产生的利息费用，要么在受到某些限制的情况下，每年选择推迟支付其在PFIC年度已实现资本利得和普通收益中所占份额的当期税款，但须按适用于延长纳税时间的法定利率计算的递延税项收取利息。此外，PFIC的净亏损(如果有的话)不会转嫁给我们的股东，也不会在计算该PFIC在其他纳税年度的普通收益和净资本收益时结转或结转。因此，随着时间的推移，美国持有者可能会被征收超过我们净利润的经济金额的税。

我们普通股的美国持有者纳税基数将增加，以反映QEF收入的计入，并将减少，以反映以前作为QEF收入计入的收入中的金额分配。优质教育基金收入中任何可归因于普通收入的部分将不会被视为合格境外机构投资者。与直接和间接投资有关的包括优质教育基金收入的数额，在分配时一般不会再次征税。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解QEF收入计入对他们在我们收入中的可分配份额以及他们在我们普通股中的基础的影响。

为了符合QEF选举的要求，美国持有者必须从我们那里获得某些信息。如果我们确定我们在任何课税年度是PFIC，我们将努力提供进行QEF选举的美国持有者为进行和维持QEF选举所需的所有信息，但不能保证我们会及时提供此类信息。也不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。此外，如果我们在较低级别的PFIC中持有权益(包括但不限于在任何PFIC子公司中)，美国持有人通常将遵守上文所述的关于任何此类较低级别PFIC的PFIC规则。

标记入市政权。或者，美国持有者可以选择将PFIC中的可上市股票按年度市值计价。如果：(1)在证券交易委员会登记的全国性证券交易所或在根据1934年《证券交易法》第11A条建立的全国市场系统上“定期交易”；或(2)它们是“定期交易”的，则PFIC股票一般是可以交易的：

在财政部认定具有足以确保市场价格准确代表股票公平市场价值的规则的任何交易所或市场上。我们认为，我们的普通股符合PFIC规则的流通股票资格，但不能保证普通股将继续在这些规则的目的下“定期交易”。根据这样的选举，美国持有者每年将我们普通股的公平市场价值在纳税年度结束时超过美国持有者调整后的税基的部分计入普通收入。美国持有者可将年底股票调整后基础超过其公平市场价值的任何超额视为普通损失，但仅限于先前由于前几年的选举而包括在收入中的净额。美国持有者在我们的普通股中调整后的纳税基础将增加，以反映收入中包括的任何金额，并减少，以反映由于按市值计价选举而扣除的任何金额。在出售普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于之前计入按市值计价的选举所产生的净收益)。按市值计价的选择只适用于作出选择的课税年度，以及随后的每个课税年度，除非PFIC股票不再可出售或美国国税局同意撤销选择。美国持有者还应该意识到，守则和财政部法规不允许对非上市的较低级别PFIC的库存进行按市值计价的选举。《守则》也没有规定, 财政部法规或其他公布的授权，明确规定对上市控股公司(如我们)的股票进行按市值计价的选举，实际上免除了任何较低级别的PFIC的股票，使其免受一般PFIC规则产生的负面税收后果。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，以确定他们是否可以进行按市值计价的税收选举，以及这种选举产生的后果。此外，美国权证持有者将无法就其权证进行按市值计价的选举。

PFIC报告要求。如果我们是PFIC，我们普通股的美国持有者将被要求提交一份IRS Form 8621的年度报告，其中包含IRS可能要求的关于我们普通股的信息。未能为每个适用的纳税年度提交IRS表格8621可能会导致巨额罚款，并导致美国国税局对美国持有者的纳税年度进行审计，直到这些表格正确提交为止。

额外的报告要求

某些持有指定外国金融资产合计价值超过适用美元门槛的美国持有者必须向美国国税局报告与我们普通股有关的信息，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构持有的账户中持有的普通股除外)，方法是在他们的纳税申报单上附上他们持有我们普通股的每一年的完整IRS表格8938。任何未能提交IRS Form 8938的人都将受到重大处罚，除非证明失败是由于合理的原因而不是故意疏忽。此外，如果美国持有者没有提交IRS表格8938或没有报告要求报告的特定外国金融资产，则该美国持有者在相关纳税年度评估和征收美国联邦所得税的诉讼时效不得在提交所需信息之日起三年前结束。美国持股人应就这些规则对我们普通股的所有权和处置的影响(如果有)咨询他们的税务顾问。

非美国持有者

该条款适用于非美国持有者。在本讨论中，非美国持有人是指非美国持有人的普通股或认股权证的实益拥有人(合伙企业或美国联邦所得税规定的实体或安排除外)。

假设根据上述规则，我们不被视为美国公司，我们普通股的非美国持有者将不需要缴纳美国联邦所得税，或者，根据以下“-信息报告和备份预扣”部分的讨论，美国联邦政府对普通股收到的任何股息或出售或以其他方式处置普通股所确认的任何收益征收预扣税(包括，任何超过非美国持有者普通股调整基础的分派)，除非股息或收益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关，并且如果适用的税收条约要求，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构。此外，特殊规则可能适用于非美国持有者，即在出售或处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人，并满足某些其他要求。这些非美国持有者应该就出售或处置普通股所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

生意场

在本节中，所提及的“Anghami”、“We”、“Us”和“Our”意指Anghami Inc.及其子公司，除非上下文另有明确指示。

概述

Anghami成立于2012年，是中东和北非(中东和北非地区)的第一个音乐流媒体平台。Anghami的业务主要集中在中东和北非地区的以下国家：阿尔及利亚、巴林、埃及、伊拉克、约旦、科威特、黎巴嫩、利比亚、摩洛哥、阿曼、巴勒斯坦、卡塔尔、沙特阿拉伯、苏丹、突尼斯和阿联酋(统称为我们的中东和北非作业区)。我们现在是中东和北非地区运营区域内领先的地区数字音乐娱乐技术平台，拥有最大的目录，截至2021年12月31日，向1亿多注册用户提供约6000万首歌曲，140万付费订户和1830万活跃用户，截至2021年12月，每年提供超过92亿流。我们是一个音乐应用程序和平台，为中东和北非地区的听众提供阿拉伯语和国际音乐流媒体和下载。

这项服务通过两种主要计划提供：免费(广告支持)和Anghami Plus(高级服务)。在高级服务中，我们提供四种主要的订阅计划：我们的个人Anghami Plus计划、家庭Anghami Plus计划(6个个人账户的1个计划，折扣价)、学生计划(折扣，仅限于学生)、有限Anghami Plus计划(目前通过选定的合作伙伴或在某些地区提供的更受限制的Plus计划)。这些计划在定价和期限上都不同，从每天的报价到每年的报价不等。定价计划因国家和货币而异。

我们与数以千计的独立唱片公司和发行商签署了许可协议，为用户提供访问大量音乐的机会。我们与环球音乐集团、索尼音乐和华纳音乐集团等全球主要唱片公司有着长期的业务关系。我们在中东和北非地区的阿联酋、沙特阿拉伯、埃及和黎巴嫩都有实体存在，与唱片公司、艺术家、品牌和电信公司建立并保持着牢固的合作伙伴关系。此外，我们还与中东和北非地区的45家电信公司建立了战略合作关系，我们相信这将有助于我们促进免费用户的获取，并促进订阅，以努力保持中东和北非地区音乐流媒体服务中领先的付费转化率。

我们的人工智能和机器学习算法每天处理从我们的用户收集的超过5600万个数据点。我们利用超过九年的历史用户数据来了解用户趋势，预测用户行为，并投资于我们认为可能产生最高投资回报的增长领域。Anghami预计其对数据收集和历史用户数据的使用将有助于提高货币化，并继续成为收入的关键驱动因素。

我们的总部设在阿布扎比，并在贝鲁特、迪拜、开罗和利雅得设有办事处。阿布扎比投资局作为阿布扎比政府的投资吸引和发展中心，已承诺提供约6000万阿布扎比(截至2021年9月13日约为1650万美元)的财政激励，以支持我们在阿布扎比的技术和研发中心的建立、增长和发展，条件是我们满足某些业绩指标和条件。

公司历史和结构

Anghami Inc.是一家开曼群岛豁免公司，成立于2021年3月。我们的直接和间接主要子公司包括：

·开曼群岛安哈米免税公司成立于2012年2月；

·DigiMusic s.a.l.(离岸)，2011年11月成立的黎巴嫩实体；

·Anghami FZ LLC，一家在阿联酋注册的有限责任公司，迪拜，成立于2014年5月；

·Anghami for Digital Content，一家在埃及注册的股份制公司，成立于2017年3月(“ADC”)；

·Anghami KSA Co.是一家在沙特阿拉伯王国注册的有限责任公司，成立于2018年5月；

·Anghami UK Ltd，一家在英国注册的有限责任公司，成立于2019年12月；以及

·Anghami Technologies Ltd，一家在阿联酋注册的有限责任公司，阿布扎比，成立于2020年12月。

·Anghami(DE)Inc.(前身为Vistas Media Acquisition Company Inc.)于2020年3月27日在特拉华州注册成立。

于截至二零二零年十二月三十一日止年度前，Anghami KSA及Anghami for Digital Content(“ADC”)的股份由雇员代表本公司作为被提名人持有。本公司与每个被提名者都有具有约束力且不可撤销的承诺，使本公司能够：

(1)控制和指导Anghami KSA和ADC的所有活动，使我们的高级管理层和董事会能够做出所有运营和财务决策，并要求指定的被提名人严格遵循我们的指示和决定；

(2)对所有经营和财务决定行使权力，以获得Anghami KSA和ADC产生的所有权利、回报和义务；以及

(3)控制与Anghami KSA和ADC有关的股份的所有权和转让。

2021年3月，Anghami KSA的所有权合法转让给Anghami FZ LLC，2021年8月，ADC的所有权合法全部转让给Anghami FZ LLC。

2022年2月，我们完成了企业合并。在业务合并结束之前，Anghami Inc.是Anghami的全资子公司。下图说明了业务合并结束后我们目前的组织结构：

Anghami Inc.受修订后的1934年证券交易法(“交易法”)的某些信息备案要求的约束。由于Anghami Inc.是一家“外国私人发行人”，我们不受《交易法》规定的委托书的提供和内容的规章制度的约束，Anghami Inc.的高级管理人员、董事和主要股东不受报告和“空头”利润的约束。

《交易法》第16条关于他们购买和出售普通股的恢复条款。此外，Anghami Inc.不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表，这些公司的证券是根据交易法登记的。然而，公司必须向美国证券交易委员会提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。美国证券交易委员会还保留了一个网站www.sec.gov，其中包含安格哈米公司向美国证券交易委员会提交或以电子方式提供的报告和其他信息。

Anghami Inc.的网址是www.anghami.com/Investors。本网站所载信息不构成本年度报告的一部分，也不作为参考纳入本年度报告。

行业概述

全球唱片业

全球音乐唱片业在经历了21世纪初的一段衰退期后，一直在强劲复苏，并正在稳步实现正增长，这在很大程度上要归功于音乐流媒体的到来。根据国际唱片业联合会(IFPI)的数据，唱片收入在2014年全球唱片业收入最低的140亿美元之后，在2015年恢复了增长。在经历了近20年的盗版下滑后，2015年全球唱片收入同比增长3.57%以上，2016年全球唱片收入加速增长，达到158亿美元，比2015年增长8.97%。从那时起，该行业的收入在2020年反弹至216亿美元，2021年进一步增长18.5%，达到259亿美元。在音乐流媒体的支撑下，该行业现在已经经历了七年的正增长。

音乐产业回归增长背后的流媒体

全球唱片业的恢复增长主要是由流媒体推动的，因为它的增长取代了实体音乐销售的下降。根据IFPI的数据，2021年流媒体收入增长24.3%，达到169亿美元，占全球记录收入的65.0%，其中订阅收入占123亿美元，增长21.9%。2021年有5.23亿付费用户，高于2020年的4.43亿和2019年的3.41亿。

流媒体在全球范围内都在增长，包括在新兴市场。互联网接入的便利性、互联网普及率的指数级增长以及智能手机的高采用率是这一增长的驱动力，并将流媒体变成了音乐行业的主导全球格式。新冠肺炎的流行只会增加音乐流媒体的影响和重要性，因为数字交付平台在疫情期间允许继续使用，尽管政府关门和社会疏远行为。

我们认为，音乐流媒体市场仍有大幅增长的潜力，仍处于早期阶段。在既有市场和不断增长的市场中，采用率和渗透率都有很大的增长空间。2021年，IFPI在行业内普遍记录了5.23亿付费订阅账户的用户，远远少于53亿独立手机用户。此外，作为唱片行业最大的市场，美国的流媒体收入总额在2021年增长了23%，达到150亿美元，占当年美国音乐行业总收入的83%。

中东和北非地区的音乐流媒体产业

实体CD和专辑购买的受欢迎程度下降是一个全球现象，适用于全球所有音乐市场，包括中东和北非地区，该地区近年来在线音乐流媒体采用率大幅增长。

中东和北非地区特别适合在线音乐流媒体领域的增长。IFPI报告显示，2021年，中东和北非地区唱片音乐收入以35.0%的增长率在所有地区中实现了最高的增长，流媒体占音乐消费的95.3%。此外，根据Insight Partners于2020年9月发布的《2027年中东和非洲音乐流媒体市场预测-新冠肺炎的影响和地区分析》，按内容类型(音频流和视频流)、流媒体类型(直播和点播流)以及终端用户(商业和个人)划分，中东和非洲地区的音乐流媒体市场预计将以9.5%的复合年增长率快速增长，从2019年的15亿美元增加到2027年的32亿美元。

全球阿拉伯和巴基斯坦侨民总数很大，被认为是世界上增长最快的人口之一。这一群体也构成了音乐流媒体空间的有利人群，其中很大一部分年龄在10岁至35岁之间。

中东和北非地区也是全球智能手机普及率最高的地区之一(尤其是海湾合作委员会(“GCC”)地区)。根据德勤2019年中东版全球移动消费者调查，后增长世界的移动消费，阿联酋和沙特阿拉伯97%的总人口拥有智能手机。该地区的互联网普及率也很高。市场研究公司益普索进行的另一项研究表明，该地区对音乐流媒体的欢迎程度很高，50%的音乐流媒体用户每天在线听音乐，约30%的人每天至少使用这些服务3-5个小时。

尽管Apple、Spotify和Deezer等国际品牌进入中东和北非地区，但我们将自己定位为中东和北非地区领先的流媒体平台，具有先发优势，这是因为我们是一家当地公司，并受益于其先前的市场经验和历史。我们的数字流媒体服务受益于文化契合度、本地化内容和语言、适应当地品味和消费者行为的产品、迎合当地品味的人工智能引擎，以及与地区品牌和电信提供商以及大型用户数据库的牢固关系，并因此而有所不同。今天，我们是中东和北非地区最大的数字音乐流媒体播放器之一。Spotify和Deezer于2018年第四季度推出，Deezer与主要的阿拉伯品牌Rotana拥有独家内容。2022年，Anghami得以保留Rotana的内容，并与中东和北非最大的阿拉伯艺术家Amr Diab签署了独家合作伙伴关系。

我们与中东和北非地区超过45家电信供应商建立了业务关系，我们称之为“电信公司”，这使我们具有竞争优势，因为我们希望在电信公司的客户中拥有优先地位，获得更多的营销和技术灵活性，以控制和优化用户的生命周期(客户从电信公司转向Anghami的高级服务的过程)。我们利用电信公司强大的营销能力和覆盖范围，通过线上营销(在优惠活动或季节性活动期间)和正在进行的线下营销活动，通过我们获得的独家内容和我们推出的新功能，推动对新的Anghami Premium订户的收购。

我们还与中东和北非地区的领先媒体集团合作，主要是中东和北非地区最大的媒体集团之一MBC集团。这一合作提高了我们在该地区的知名度，主要是通过将我们的品牌与收视率较高的电视节目如《声音》和《阿拉伯偶像》联系在一起。

我们的优势

本地化内容

我们是中东和北非地区的声音。阿拉伯音乐内容是超本地化的。它由许多子流派组成，在全球音乐目录中只占相对较小的比例。

·亚流派的多样性。中东和北非地区拥有丰富多样的当地音乐内容，音乐品味通常在中东和北非地区内按分地区划分。例如，GCC国家对Khaleeji内容有当地的品味。而黎凡特地区的听众则专注于两个不同的内容类别：(1)伊拉克内容和(2)在更广泛的东地中海地区流行的女性艺术家。北非内容分为三个主要内容类别：(1)埃及文、(2)拉伊文(北非)和(3)苏丹文。这些兴趣集团中的每一个都有自己的音乐流派，在中东和北非地区和散居海外的国际阿拉伯人中拥有庞大的粉丝基础。

·具有增长空间的本地内容。Anghami上的整个阿拉伯音乐目录包括大约70万首歌曲，约占Anghami音乐库的1%。2021年，阿拉伯语目录占Anghami上总流媒体的53%，这证明了内容创作和进一步增长的巨大潜力。新的、在某些情况下是独家的阿拉伯语内容预计将吸引新用户使用Anghami Premium服务。近年来，传统的阿拉伯语内容得到了年轻一代的补充，他们喜欢国际混音、阿拉伯嘻哈和独立音乐，其中有大量女性艺术家。

Anghami内容战略

我们相信，独特内容的可获得性将推动中东和北非地区新用户和流媒体采用的进一步增加。因此，我们正在努力创建自己的原创内容，我们相信这将帮助我们获得用户，并使我们在竞争对手中脱颖而出。

自成立以来，Anghami收集了超过7000万次下载的数据。这些数据收集为Anghami提供了关于趋势和品味的不可替代的信息，包括哪些艺术家正在流行，以及音乐流派和兴趣是如何按人口统计和国家划分的。这些数据为我们提供了测试案例，并帮助我们创造了Anghami原创，这是一个项目，Anghami与当地艺术家合作创作新歌，并在我们的平台上发布。从2017年到2021年，安格哈米创作了60多首原创歌曲，平均ROI为59%。

我们打算通过与当地和国际艺术家的关系，以及可能从现有唱片公司收购阿拉伯语内容，继续为Anghami Originals创建内容。2022年第一季度，Anghami与中东和北非最大的阿拉伯艺术家Amr Diab签署了独家协议，在阿拉伯内容创作方面取得了巨大的进步。根据这项协议，Anghami将独家播放Amr Diab现有内容，并在未来三年创建独家原创内容。

双边市场

Anghami作为一个平台，将艺术家和粉丝以双边市场的形式连接起来，这意味着它有能力为用户和艺术家提供价值。用户有能力享受和发现新的音乐，同时与他们最喜欢的艺术家保持联系。而对于艺术家来说，该平台允许他们接触并与粉丝互动，并能够获得分析，从而更好地了解艺术家的观众和他们的需求。下面将对这种双边市场方法进行更全面的讨论：

对用户的好处

我们允许用户基于推荐算法和人工管理来发现和播放他们最喜欢的音乐：

• Free Ad-支持和付费体验。用户可以访问免费的、由广告支持的Anghami层，该层还提供对非常丰富的高质量内容的访问。这项免费服务允许用户发现这项服务。我们的目标是，一旦投入使用，这类用户将选择通过不同的计划订阅溢价付费体验。这些服务包括个人月度订阅，但也提供专门的服务，如家庭计划、学生计划和其他折扣计划。我们还提供每周和每日支付的灵活性，特别是在ARPU较低的市场，用户可以通过各种方式进行支付，例如通过移动运营商、代金券、现金支付解决方案或信用卡和借记卡进行支付。这种灵活的计划选择、灵活的付款方式和灵活的付款时间，都是为了满足每个用户的个性化需求。最后，我们与45家电信公司的关系也为用户成为订阅我们平台的付费客户提供了便利。

·播放列表和个性化。通过访问6000多万首曲目，我们为用户提供经过精心策划和机器学习生成的播放列表，这些列表从用户打开Anghami的那一刻起就根据他们的口味而构建。他们听得越多，参与得越多，我们就越了解他们的音乐DNA和行为，我们就越能为他们提供与他们的品味、情绪和偏好相匹配的内容。我们相信，这种量身定制和个性化的方法可以带来更高的参与度。

• Multi-站台产品供货情况。我们可以通过移动、平板电脑、网络、桌面、车载、智能电视、智能手表、游戏机等方式访问任何位置的用户，只需使用一个用户ID即可访问。我们将继续努力提供可跨所有平台使用的无缝体验。

艺术家和创作者的利益

Anghami平台允许艺术家通过我们平台独有的各种功能，如Live Radio，与广泛的观众建立联系并接触到他们。此外，我们为艺术家提供了访问数据和分析的工具，最重要的是，我们还提供了一个上传工具，允许艺术家直接将他们的内容发布到平台上，并访问报告、销售和表演数据，而不需要分销商或第三方。

·货币化。自2012年以来，Anghami在中东和北非运营地区建立了数字音乐经济，并一直是中东和北非运营地区向艺术家支付的最大音乐流媒体平台，从成立到2021年12月31日，该平台的收入接近5300万美元。

·曝光率。我们通过应用程序内的各种功能为艺术家提供接触数百万粉丝的途径，通过编辑、在平台上或在Anghami或艺术家的社交媒体账户上推广艺术家的作品以及策展，使他们的作品对相关受众可见。我们还通过我们的数字媒体、电视合作伙伴关系(如MBC和其他媒体)来宣传艺术家的作品。

·通过Amplify推广艺术家。我们通过一个名为Amplify的计划，让艺术家、创作者和他们的经理通过付费促销活动，在这个平台上推广他们自己的作品。这一计划让艺术家、创作者和管理者获得知名度，接触到新的潜在粉丝，并培养他们认为与自己的受欢迎程度相关的受众。

·数据与分析。我们通过我们的Anghami Artists应用程序和仪表板界面为艺术家提供大量分析。这些服务包括收听听众的艺术家的人口统计数据、听众的地理位置、关于类似艺术家的信息、播放列表数据以及从他们的工作中积累的收入。

·通过AnghamiStudios进行品牌合作。通过AnghamiStudios，我们的制作团队致力于提供品牌内容机会，将艺术家和品牌聚集在一起，创造以品牌植入为特色的内容。这一过程为艺术家和品牌带来了曝光率、收入和有价值的品牌联想。

强大的本地合作伙伴关系

Anghami是电信公司在中东和北非业务领域建立合作伙伴关系的先驱。自公司成立之初，鉴于该地区信用卡普及率较低，以及该团队在电信行业的广泛经验，我们优先考虑与电信公司合作，因为它们是该地区用户信任和熟悉的主要付款收取机制。

多年来，我们与电信公司的关系已经演变为更多的战略联盟，对Anghami和电信公司都有利。这种有益关系的作用如下：

·电信公司将自己的电信品牌与客户喜爱的娱乐服务联系在一起，将Anghami作为提升品牌形象的工具。这使他们能够吸引年轻受众，在高价值细分市场获得市场份额，并推动更高的数据消费。我们的服务帮助电信公司提高他们的客户保留率和满意度，并提高他们的ARPU和客户对新套餐的接受。

·我们规模不大但效率很高的团队在该行业拥有丰富的技术和商业经验，并致力于让电信公司上线。该团队与该地区的电信公司密切合作，根据他们对每个市场的深刻理解，提出适当和量身定做的产品，以创造互惠互利的价值主张。我们了解每个国家和每个电信公司在商业、定价、技术、营销和法律层面上的挑战和最佳实践。这有助于我们构建性能比其他音乐流媒体平台更好、更高效的产品和服务，并根据电信公司的需求进行定制：

·我们将Anghami Premium服务作为独立服务提供。根据所在地区的不同，它可以通过每日、每周和每月套餐访问，并可以使用运营商直接计费或其他更传统的收费方式。

·Anghami Premium服务是软的或硬的捆绑服务(这意味着Anghami订阅可以自动包括在移动订阅中，或者Telco客户可以选择通过他的Telco购买订阅)，这允许客户在一定时间内或只要他们订阅了就可以免费访问该套餐的服务部分。

·我们与中东和北非运营地区的45家电信公司建立了合作关系，这为我们在电信流程、营销和技术支持方面提供了优先优势，减少了我们与第三方接洽的需要。

·在我们工程团队的支持下，鉴于我们在与大量电信公司系统和基础设施集成方面的经验，我们可以非常快速地与不同的电信公司集成和推出服务，并最大限度地减少困难和问题。电信团队相信我们会推出他们需要的产品，并根据他们在紧迫的最后期限内的要求进行定制。

·与电信公司的直接集成使我们能够更好地控制用户的生命周期。我们已经实施了几种机制，允许我们通过启用市场和产品定制的宽限期、重试和自动支付机制来增加订户留存率并最大限度地提高ARPU。

·我们利用Telco强大的营销能力来推动收购新的Anghami Premium服务订户，使用：(A)在优惠推出或季节性活动期间进行线上通信；以及(B)通过我们获得的独家内容以及部署的新功能，进行线下通信以推广服务。

·我们利用我们与该地区的艺术家和大型娱乐活动的联系，为我们的电信合作伙伴提供独家和有吸引力的促销活动，这些活动将导致全年的移动服务激活。他们利用这些来推广我们的服务，并允许电信公司与与客户建立互动的活动和艺术家联系在一起。活动，如艺术家见面和问候，贵宾音乐会门票赠品，与艺术家的私人会议，以及大型地区性活动，如阿布扎比一级方程式赛车。

我们的增长战略

我们已经是中东和北非地区音乐流媒体领域的市场领先者，但它仍有足够的增长空间。我们的增长战略集中在四个方面：(1)利用中东和北非地区日益增长的数字音乐市场；(2)利用我们目前的市场地位和知识来增加收入和市场渗透率；(3)获得新的目标用户和新的目标地域；以及(4)新的收入来源。

从增长中获利

我们打算在三个主要领域利用中东和北非地区数字音乐市场的增长：(1)我们核心市场的流媒体增长；(2)对阿拉伯音乐的强劲和不断增长的需求；以及(3)阿拉伯音乐“走出去”的能力，流行程度扩大到阿拉伯世界及其海外侨民之外。

·核心市场的巨大流媒体增长潜力。与其他经济较发达的市场相比，我们主要市场的音乐流媒体渗透率目前非常低。例如，在我们最大的市场沙特阿拉伯，只有大约6%的可寻址市场(定义为一个国家10至50岁的人口中能够连接到互联网的那部分人)已经到达。我们在北非的目标市场(即突尼斯、阿尔及利亚和摩洛哥)的市场渗透率也低于其他国家。而音乐流媒体在美国的渗透率约占目标市场的35%。Anghami预计，随着消费者行为从传统方式(如收音机、数字下载、CD)转向使用音乐流媒体，这种日益增长的渗透率将使其受益。IFPI的报告提到，中东和北非地区唱片音乐收入的增长达到35%，流媒体市场份额达到95.3%，我们相信这将使Anghami处于有利地位，实现未来的增长潜力。

·对阿拉伯音乐的强劲需求。我们认为，阿拉伯音乐有增长的空间和对更广泛的阿拉伯音乐的强劲需求。Anghami上的整个阿拉伯音乐目录包括约70万首歌曲，而国际音乐目录包括约6000万首歌曲。鉴于阿拉伯音乐占我们音乐流的53%，我们相信阿拉伯内容有令人信服的增长潜力。Anghami预计将受益于对Anghami(通过我们的Anghami Originals)和其他国际唱片公司创作的更多阿拉伯音乐内容的强劲潜在需求。为此，Anghami与中东和北非地区最大的阿拉伯艺术家Amr Diab签署了为期三年的独家内容。除了在合同期内制作的三张专辑外，现有的Amr Diab内容将独家提供给Anghami。

·阿拉伯音乐走向全球。我们认为，阿拉伯音乐流派正处于走向全球的边缘，类似于：(1)21世纪初的拉丁音乐(例如，2001年夏奇拉的热门专辑《洗衣服务》)和(2)过去8年的韩国音乐(通常被称为K-Pop)(例如，2012年发行的轰动一时的《江南Style》，以及最近于2019年发布的BTS(邦坦男孩))。随着电影《速度与激情7》在全球的成功，阿拉伯音乐的全球吸引力也得到了突显，电影的主题曲和背景音乐都受到了阿拉伯语的启发。为了响应阿拉伯音乐的全球号召力，全球两大领先音乐品牌(环球音乐和华纳音乐)都在2021年宣布了里程碑式的举措，支持创作更多的阿拉伯音乐内容：

·环球音乐于2021年4月6日宣布成立一个专门负责阿拉伯音乐的部门，名为环球音乐中东和北非；以及

·2021年2月，华纳音乐宣布投资一家领先的阿拉伯音乐品牌。

Anghami作为中东和北非运营地区拥有最大流媒体分发网络的领先音乐流媒体平台，将从两个方面受益于这一新的阿拉伯音乐内容。新的阿拉伯语内容将：(1)吸引更多的用户在我们的重点市场，也在全球散居的阿拉伯人(“阿拉伯侨民”)(参考下面的章节“-新的目标用户和新的目标地区”)，和(2)创造一个新的收入流为Anghami的全球战略许可这些内容。

2021年12月，Anghami与索尼音乐娱乐公司成立了一家合资企业，名为Vibe Music阿拉伯。合资公司的目标是利用索尼的全球发行网络和Anghami的艺术家关系，为年轻一代量身定做新的阿拉伯语内容，目标是在全球范围内存在。Vibe Arab已经为阿拉伯新秀发行了两首新歌，并计划在2022年再发行12首歌。

利用当前的市场地位和知识。

我们的目标是利用我们目前的市场地位和知识，通过(1)维护和利用我们领先的本地品牌名称，(2)我们对用户行为的了解，以及(3)中东和北非地区数字广告的增长，来增加收入和市场渗透率。

·维护领先品牌。作为中东和北非地区第一家音乐流媒体平台和市场领先者，我们相信在我们的目标市场上，我们是音乐流媒体的代名词。我们在中东和北非地区的音乐艺术家和音乐流媒体用户中都拥有市场领先的品牌吸引力。这种市场领先地位为Anghami提供了利用其市场地位和品牌认知度来激发人们对其新产品和功能以及新的阿拉伯音乐内容的兴趣的能力。

·了解本地用户行为。我们有一个独特的专有数据集，涵盖中东和北非地区音乐流媒体用户的行为。我们从一开始就在收集用户行为数据，目前每天收集大约5600万个用户数据点。我们有一个强大的数据驱动的音乐推荐引擎，让Anghami对中东和北非地区新阿拉伯音乐的类型和定位有独特的见解。Anghami已经创建了自己的内容(Anghami Originals)，并相信它已经证明了数据驱动的新阿拉伯语内容创建和分发的商业案例(平均ROI为59%)。

·数字广告的增长。作为中东和北非地区领先的数据驱动型数字广告平台之一，Anghami将受益于广告支出从传统广告向数字广告的加速转变。根据益普索的数据，中东和北非地区的在线媒体广告总支出增长了2%，从2019年的12.7亿美元增长到2020年的12.9亿美元。根据Zawya的最新数据，2021年第四季度网络媒体广告支出同比增长22%，符合市场趋势。我们相信中东和北非地区数字广告的增长正在加速，我们处于独特的地位，可以从这种增长中受益。根据eMarketer的数据，到2025年底，播客将占所有数字音频服务广告收入的三分之一以上。

新目标用户和新目标地理位置

Anghami打算用内容和产品瞄准散居国外的阿拉伯人。有大量散居在中东和北非地区以外的阿拉伯人，主要生活在美洲、欧洲和非洲。这些散居海外的阿拉伯人相当富裕，受过良好的教育，他们在阿拉伯世界的家乡保持着强烈的民族认同感和持久的联系。虽然在过去，我们没有针对散居海外的阿拉伯人，但最近，我们开发了专门为散居海外的阿拉伯人设计的新的音乐流媒体产品和内容。

Anghami打算向在地理或文化上与其当前地理范围相邻的大型相关市场扩张。例如，拥有约2.2亿人口的巴基斯坦对安格哈米来说是一个自然扩张的市场。商业音乐流媒体在巴基斯坦并不存在，音乐目录支离破碎，价值不菲。此外，巴基斯坦拥有使其成为中东和北非地区主要市场的某些相似之处，包括(1)共同的宗教信仰，(2)共同的Alphabet，(3)地理上的接近和(4)大量散居国外的巴基斯坦国民，他们的购买力高于居住在中东和北非地区并世代如此的巴基斯坦居民。我们开发了“攻略”，以瞄准巴基斯坦等新市场，这一市场与我们现有的关键市场之一埃及非常相似。

我们的国际合作负责人是洛杉矶的音乐产业企业家和经理，Wassim“Sal”Slaiby，周末联合创立的顶级音乐品牌XO Records的首席执行官，以及他的艺术家管理公司SALXCO的首席执行官。SAL在为我们建立国际用户基础和扩大我们的全球业务方面发挥了重要作用。SAL将监督我们的业务并在美国推出。

Anghami还打算使用Live Radio等功能，它提供了独特的体验，比如在内容的同时参与实时；播客，它已经获得了用户、创作者、品牌和广告商的巨大吸引力；微支付(与现场广播或现场演唱会的社交账单相关，用户可以在那里给广播员或艺术家小费，Anghami将获得这笔费用的一部分)和电子礼物选项，以吸引新用户进入其平台。

新的收入来源

Anghami打算推出与线下活动相关的新收入来源。我们相信，在未来的线下活动中有一个巨大的机会。随着世界和地区走出新冠肺炎的限制，人们愿意享受包括音乐活动在内的户外活动。Anghami希望利用这些活动(1)创造强大的品牌资产，(2)创造收入，(3)创建线上和线下之间的协同效应。

·创造强大的品牌资产。Anghami与当地艺术家有着密切的关系。与这些艺术家合作创建音乐活动将使Anghami能够利用艺术家的社交媒体影响力来宣传Anghami作为中东和北非地区音乐流媒体和娱乐的首选品牌。这最终将导致用户的有机增长。

·创造收入。通过门票销售、活动赞助和促销。

·在线下和线上之间创造协同效应。现场表演创造了原创内容。通过在Anghami上直播内容，用户将在应用程序上花费更多时间，从而增加用户参与度和将免费用户转化为付费订户的可能性。此外，Anghami计划通过销售线下音乐活动的门票来实现其Live Radio功能的货币化，从而增加ARPU。

我们的商业模式

我们提供付费订阅和广告支持的免费服务，前者称为“Anghami Plus”或“Premium”，后者称为“广告支持的”服务。我们目前在16个国家开展业务。

在我们的Anghami高级服务中，我们为用户提供四种主要的订阅计划：我们的个人Anghami Plus计划、家庭Anghami Plus计划(6个个人账户的1个计划，折扣价)、学生计划(折扣，仅限于学生)、有限Anghami Plus计划(目前通过选定的合作伙伴或在某些地区提供的更受限制的Plus计划)。这些计划分为每月、3个月、6个月和12个月。

订阅选项(续订和非续订)，可通过上面列出的分销渠道购买。定价计划因国家和货币而异。此外，对于选定的合作伙伴(主要是电信运营商)和地区，我们提供每日和每周订阅选项。

收入

我们有两个主要的收入来源：(I)高级订阅；(Ii)广告。收入主要来自高级订阅(通过应用商店、我们的电信合作伙伴以及直接借记卡和信用卡购买)，在截至2021年12月31日的财年中，高级订阅创造了总收入的72%，而在截至2021年12月31日的财年，数据驱动的广告贡献了总收入的28%。

多年来，我们经历了越来越多的用户参与，我们认为这是因为我们的平台在各种设备上都兼容，包括智能手机、台式机、汽车和游戏机。2021年，我们的高级用户(即我们的高级服务Anghami Plus的用户)平均每天约72分钟。我们的高级用户每月播放的内容是非高级用户的1.6倍。后者在2021年以19.0%的平均比率稳步转变为高级服务，DAU与MAU的比率健康。

优质服务

我们的高级服务为付费用户提供无限量的线上和线下高质量流媒体和下载访问我们的目录，不含商业广告。

通过高级服务产生的收入通过三个主要支付渠道产生：(I)通过应用商店(Google Play和Apple Store)，(Ii)通过我们的电信合作伙伴，或(Iii)通过直接借记和信用卡购买。还提供线下渠道，消费者可以通过该渠道从合作伙伴商店购买优惠券，这些商店提供有限的高级服务。到目前为止，我们已经与分布在16个国家的45家电信公司建立了伙伴关系。我们的大多数电信合作伙伴关系包括向终端用户提供有价值的产品，如数据捆绑包，客户可以在其中订阅我们的平台并接收一定数量的数据以在其上使用。此外，电信公司经常用大量的营销预算为我们的服务和计划做广告。我们还在拓展新的在线支付渠道，这些渠道在该地区越来越受欢迎，例如沙特阿拉伯的STC Pay和埃及的Fawry Pay，并与作为支付渠道越来越受欢迎的各种银行和移动运营商的移动钱包进行整合。

高级服务是最大的收入来源，我们的营销努力集中在增长我们的高级用户基础上，同时投资于产品以提高我们从免费到高级的转化率。我们的努力转化为新用户的持续增长，每月用户总数(电信和直接)从2019年1月的595,980人增加到2021年12月的1,173，12人。我们还通过提供量身定制的计划和先进的算法内容推荐引擎，在增加我们的订户基础方面进行了大量投资。随着时间的推移，月度付费用户的流失率继续呈下降趋势，从2019年1月的7.7%降至2021年12月的6.5%。

2021年12月31日的流失率增加是由于新的电信公司注册，他们的整合仍在扩大。随后在2022年2月，流失率降至5.6%。

为了推动我们的Anghami高级服务的销售，我们依赖：

·转换Anghami免费用户群：利用自有和付费媒体渠道，我们建立了一个转换引擎，依靠细分市场，直接或通过合作伙伴向免费用户提供折扣、无承诺计划和免费试用，从而在他们的旅程中瞄准免费用户。我们还开展大型季节性活动(例如：开斋节优惠、白色星期五优惠、沙特国家优惠)，试用期更长(新订户通常为3个月)，从而显著推动全年的订阅量和收入；以及

·收购Anghami高级服务订户(通过企业对企业(B2B)合作伙伴)：我们利用电信合作伙伴和分销合作伙伴开展主要的线上(ATL)活动和线下(BTL)每月活动，以推动收购新的Anghami高级服务订户，这些订户从合作伙伴购买订阅，或作为合作伙伴销售的捆绑或产品的一部分免费获得(由合作伙伴补贴)。

为了增加订户的保留率和终身价值(LTV)，我们实施了几种机制来解决流失问题，无论是非自愿的，例如，由于与支付相关的问题，如过期的信用卡，还是自愿的，即高级用户选择取消订阅。从2020年开始，我们通过在不同阶段(宽限期到流失和流失后)回顾所有受众和用户历程，并根据流失原因和不同位置(应用内、电子邮件、推送通知、短信)的订阅渠道添加定制消息，将流失用户的续订率提高了53%。在电信层面，我们还实施了智能收费机制和延长的宽限期，以减少非自愿流失并最大限度地提高ARPU。

Anghami还与10家电信运营商签署了单独的服务协议，这些运营商是我们的B2B合作伙伴，通过这些协议，Anghami以折扣直接向电信运营商出售其Premium订阅。然后，这些电信运营商继续向他们的用户群提供Anghami Premium服务，作为更广泛套餐的一部分。这些协议基于打折的订阅费，并与最低收入保障计划捆绑在一起。

我们的子公司Anghami FZ，LLC和Anghami KSA Co.也分别与Souq.com FZ-LLC和Afaq Q-Tech General Trading Co签订了某些促销协议，与他们参与Amazon Prime计划有关，该计划允许他们在符合某些条款和条件的情况下向某些Amazon Prime会员提供某些促销活动，包括“Anghami Plus”计划的折扣订阅。在12个月的促销期结束后，Amazon Prime会员将按适用于其他高级订户的标准服务费率收取费用。

广告收入

我们的广告支持服务不收取订阅费，并为广告支持的用户提供有限的按需在线访问我们的计算机目录的权限，以及在兼容的移动设备和平板电脑上仅限洗牌访问的权限。这一细分市场有助于我们的收入，也是一种营销工具，增加了经常转换为我们高级服务的用户的参与度。我们的广告支持部门的收入来自销售通过广告印象提供的展示、音频、视频和内容赞助解决方案。我们通过广告公司数字媒体服务(DMS)寻找我们的广告客户，他们获得广告总价值的40.5%的收入份额。到目前为止，已有280多个全球品牌在我们的平台上做广告。在2020年，我们推出了额外的“直接美国存托股份”服务，安格哈米直接与品牌合作，而帝斯曼则按10%的收入分成开具发票并收取应收账款。这些广告安排通常指定广告产品的类型、定价、插入日期和在规定时间内的印象数量。

我们广告支持部分的收入主要受我们广告支持用户的数量、广告支持用户每MAU的总内容小时数，以及我们提供与广告支持用户相关的创新广告产品并提高广告合作伙伴回报的能力的影响。我们的广告策略的核心是相信，基于音乐并与广告支持的用户相关的广告产品可以增强广告支持的用户体验，并为广告商提供更大的回报。

2021年9月，我们在沙特和阿联酋与Amazon Prime签署了两项易货协议，根据协议，Anghami向Amazon Prime提供价值76.8万美元的营销服务，反之亦然。

我们在我们的平台上提供不同的广告活动，主要形式为：

·品牌内容--制作一首为特定品牌量身定制的歌曲。我们从2020年开始启动这一收入流，随后在2021年，我们看到现有品牌的收入反复出现并不断增加。重点客户主要来自电信、游戏和快速消费品行业；

·内容推广-横幅美国存托股份、某些播放列表上的推广、音频美国存托股份等。我们相信，随着Anghami品牌资产的增加，这一收入来源具有显著的增长潜力；以及

·赞助播放列表。

根据一项在内部进行的研究，我们的广告格式显着提高了人们的意识和行动意图。结果如下表所示：

至于我们的品牌内容解决方案(赞助播放列表或品牌歌曲内容)，我们为品牌提供机会解锁专注于品牌爱的指标：

可变成本结构

许可协议

我们有超过6000万首歌曲的丰富目录。我们已经与多达2000家唱片公司签署了内容协议。获得许可协议和支付特许权使用费是销售的两大主要成本。为了换取某些音乐的流媒体版权，版税费用应由音乐唱片公司和出版商支付。版税是根据收入的百分比和唱片公司各自的市场份额按月计算的。此外，高级服务用户的版税取决于订户数量，而免费用户的版税取决于流媒体的数量。许可协议包括几个与支付特许权使用费、最低保证付款、营销

承诺权、报告权和审计权。一般来说，合同的有效期为1年，并按年重新谈判，如果发生任何违反条款的情况，Label有权终止协议。内容成本，即支付给唱片公司的版税，根据每个类别单独产生的流/收入(溢价收入和广告支持收入)计算，构成我们可变成本的主要部分，占我们收入的36%。

尽管市场支离破碎，但我们与全球和本地音乐公司有着长期的合作关系。其中包括全球三大唱片公司：环球音乐集团、索尼音乐娱乐公司和华纳音乐集团；以及最大的地区唱片公司：Rotana、Qanawat、Watary、白金唱片公司和Nay。阿拉伯唱片公司协议规定覆盖全球，而大多数国际音乐协议仅限于中东和北非地区。我们还与阿拉伯世界最大的艺术家Amr Diab签署了一份为期三年的独家协议，根据该协议，Anghami将成为Amr Diab内容在未来三年的全球独家经销商。此外，Amr Diab将在合同期限内为Anghami创建独家内容。

付款费用/开支

我们使用的各种支付渠道有权获得我们收入的一部分。新兴市场的特点是信用卡和借记卡普及率非常低，这就是为什么我们专注于多样化我们的支付渠道，以增加我们的用户基础。与电信运营商的合作伙伴关系起到了关键的催化作用，帮助我们在中东和北非地区的音乐流媒体服务中实现并保持领先的付费转化率。

收费率因支付渠道的不同而不同，具体如下：

·运营商直接计费：2021年我们总订阅收入的59.2%是通过运营商直接计费支付的。电信运营商的份额受收入分享协议的约束，该协议因运营商和国家而异。平均而言，电信公司收取30%的交易费。

·应用商店：2021年我们总订阅收入的36.5%是通过应用商店支付的，并遵守与相关应用商店的收入分成协议。Apple Store和Google Play收取交易金额的30%。苹果商店在留存用户订阅的第二年将提成比例降至交易金额的15%，而谷歌商店从2021年6月7日起将对所有订户的提成比例降至15%。

·代金券：为了迎合不习惯在线交易的用户，我们通过线下分销网络销售代金券，如Epay、Cash United、Virgin Megastore、LikeCard、Fawry、Bob、LibanPost、Whish/Itel、Librairie Antoine、Cashplus、YouGotAGift(YGAG)、Wafa Cash、Akwad、Al Khdmah Pro、STC Pay、Resal KSA。2021年我们总订阅收入的1.0%是通过代金券支付的。分销合作伙伴收取高达优惠券价值10%的费用。此外，优惠券通常与广告活动结合在一起，并出售给我们的广告品牌，后者随后将其分发给客户。

·借记卡和信用卡：通常每笔交易都有固定的交易费，外加根据国家和货币的不同而变化的费率。2021年，我们3.34%的订阅收入是通过借记卡和信用卡支付的，平均费用为5.4%。

上述B2B电信合同不受收入分成协议的约束。

可变技术成本

我们与Amazon Web Services(“AWS”)合作托管我们的服务器，并提供可扩展性、冗余性、安全性并确保我们运营的连续性。此外，我们还与其他第三方技术提供商合作，优化我们的服务和音乐收听体验。平均而言，2021年每月的可变技术成本为266,400美元。根据使用情况和应用程序功能(视频与音频流等)，这些成本每月会有所不同。

我们的服务

独特的用户体验

我们将流畅、无缝的用户界面与我们的人工智能和机器学习能力相结合，创建了一个复杂但用户友好的平台，可以在各种设备上访问。我们提供定制的自注册流程，以确保从用户打开Anghami应用程序的那一刻起，他们就会看到一个个性化的主页，其中的内容反映了我们对他们音乐品味的理解。用户可以通过各种功能浏览我们的深度内容库，包括个性化的混音磁带、歌曲推荐和播放列表，以及按国家和流派列出的顶级排行榜。我们使用通用搜索栏、雷达和个人DJ功能提供轻松的搜索功能。

我们还为用户提供不同的方式来搜索、浏览、参与和发现音乐和其他内容。这些措施包括：

·混音磁带：我们建立了一个机器学习模型，学习用户的流媒体习惯，每周和每天生成符合他们音乐品味的个性化混音磁带。他们是我们努力的一部分，通过确保我们为他们提供受他们喜欢的音乐启发的各种内容，增加音乐的可发现性，使用户的体验个性化。

·个性化推荐：我们的人工智能推荐系统为平台的不同部分提供动力。我们的浏览页面围绕着个性化的播放列表、专辑和歌曲来塑造，符合用户的期望。这些推荐依赖于他们的音乐DNA、一天中的时间、一周中的某一天和其他因素，以显示用户最可能喜欢的内容，从而增加花在应用程序上的时间。每当用户与任何歌曲、专辑或艺术家互动时，我们利用我们的推荐系统生成一个相似内容的列表，该列表也是个性化的，以确保他们享受愉快的音乐体验。

·播放列表：我们为用户提供创建自己的播放列表的能力，以组织他们的曲库并轻松访问他们最喜欢的歌曲。他们还可以发现由其他用户或我们自己的管理团队制作的播放列表。我们的团队已经建立了4000多个播放列表，因此用户可以在100多种流派和情绪中浏览，并找到适合他们不同情绪和品味的各种播放列表。

·搜索功能：为了使我们的整个图书馆能够正确地被发现，我们允许用户搜索所有类型的内容。用户可以在Anghami上找到歌曲、专辑、艺术家、播放列表、播客、情绪、流派，甚至其他用户。他们还可以使用部分歌词搜索歌曲。我们的搜索引擎集成了各种虚拟助手，如Siri和谷歌助手，使使用音频命令搜索和查找内容变得更加容易。

·视频：我们还投资扩大了我们的内容供应，将视频包括在内。在基于活动的播放列表中嵌入视频剪辑有助于为我们提供的内容提供一个视觉层，允许艺术家在歌曲播放时通过图形或照片在社交媒体平台上进一步推广他们的音乐。将视频集成到我们的播放列表中，使我们能够将听众转换为内容观众。

·播客：我们提供越来越多的播客，这些播客在用户、创作者、品牌和广告商中获得了巨大的吸引力。我们的平台可以无缝传播涵盖各种流派和主题的播客，包括技术、体育、商业和金融、旅游和烹饪等。根据eMarketer的一份报告，2024年全球播客听众预计将达到5.04亿，高于2019年的2.75亿，复合年增长率为12.9%。此项目为Anghami提供了一个重要的机会，因为我们相信我们有能力通过专注于发现的更好的产品来增强播客用户体验，特别是因为我们正在致力于原始播客，并为中东和北非操作区用户开发了一个经过精心策划的播客部分。

·雷达：发现新音乐是任何用户在Anghami上体验的重要组成部分。只需点击一下，用户就可以触发雷达，这是一种识别功能，可以识别他们周围播放的音乐，显示歌曲的所有细节，然后将其添加到特殊的播放列表中，以便轻松访问。这允许用户发现他们在电视、广播或公共场所听到的新歌曲，并将它们添加到他们的曲库中。我们的雷达确保平台上流畅的在线体验与线下体验相得益彰。

身临其境的用户参与度

除了我们庞大的音乐目录外，我们还通过聊天、故事、Anghami Live和音乐室等创建身临其境的社交体验的功能，为我们的用户提供与Anghami社区互动的独特机会。

·聊天：为了增加用户对用户的互动，延长在应用上花费的时间，我们允许用户直接在Anghami上与朋友分享音乐，而不是必须使用第三方聊天应用。这简化了用户的体验，并鼓励他们围绕音乐与他人互动。用户可以通过聊天交换歌曲和短信，并立即创建一个符合他们两种口味的共享混音带。

·故事：故事允许用户以一种独特的方式与粉丝分享他们播放的音乐。所有故事都显示在浏览页面的顶部。用户可以选择手动或自动共享歌曲，这样它们就可以作为章节发布在他们的故事中。故事是15秒的歌曲预览，用户可以无缝地浏览这些歌曲，并使用表情符号和短信回复对其做出反应。它们允许用户通过他们的朋友发现新的音乐，并围绕音乐与其他人互动。

·现场广播：现场广播提供了许多独特的功能。任何用户，包括艺术家、DJ、内容创作者和音乐影响者，都可以在播放我们庞大的音乐库中的歌曲、播放列表和播客的同时进行交谈。它让每个人都有机会参与实时版本的播客体验，通过创建自己的虚拟活动，用户将能够通过现场互动将社区聚集在一起。其他功能包括为主持人鼓掌，发送短信评论，会见其他参与者和边聊边说。

·音乐匹配：作为社交音乐体验的一部分，Anghami允许用户找到有相似音乐品味的人。音乐匹配是在任何用户建议组件和用户个人资料页面上显示的分数。我们展示了一个特殊的用户部分，他们在浏览页面上有很高的音乐匹配度。这增加了用户之间的参与度，并帮助他们建立了新的友谊。

广告解决方案

我们提供以下广告解决方案：

媒体产品：

·音频美国存托股份：我们的核心服务--音频美国存托股份是位于歌曲之间的15秒广告时段，不能跳过。他们还附带了一个附带行动呼吁的横幅，可以链接到登录页面。它在品牌和用户之间创造了一个一对一的环境。我们最近还发布了一个独特的音频到Leads解决方案。这允许品牌通过广告指向的销售线索形式收集Anghami第一方数据。此销售线索表单可以使用来自品牌的消息进行定制，以使用户想要提交他们的销售线索。

·视频美国存托股份：英吉利允许品牌交流他们的视频副本，时长可以是15秒，也可以是30秒。这些也出现在用户的收听体验之间。

·Display美国存托股份：Display是市场上最常见的媒体格式之一，在Anghami上有多种格式可用。这些应用程序最适合将流量引向登录页面。我们提供视频和显示的原因之一，除了是常见和已知的格式外，还因为我们的研究表明，将视频和显示与音频相结合会进一步影响品牌漏斗指标。

·程序化集成：我们的媒体解决方案可通过通常称为需求侧平台(“DSP”)的程序化方式获得。程序化被客户用来实时购买，并具有更多的跨活动可见性。我们可以以固定的价格保证节目音频，但我们的显示解决方案可以通过节目DSP实时购买。

我们为美国存托股份设计了一种新的定价方案，它取决于交付给用户的流媒体数量，而不是印象数量。此外，我们还推出了额外的美国存托股份交付格式，用户可以在更短的时间间隔内收听更短的美国存托股份。我们相信，这些变化将增加美国存托股份库存，并最终增加我们的广告收入。

内容推广产品和制作

我们为品牌提供推广他们自己的音乐内容的能力，以实现更多的流媒体。我们通常通过使内容在平台上更容易被发现和易于搜索来做到这一点。我们还为品牌提供赞助播放列表的功能。赞助一个播放列表使该品牌在该播放列表上拥有100%的话语权，播放列表的封面上有一个徽标，播放列表内有一个显示报头。品牌还可以创建自己的播放列表，我们可以在平台上进行推广，同时还可以利用平台的人工智能向用户推荐定制的播放列表，并带有品牌信息。

我们还向广告商提供音频和音乐制作能力。品牌内容是我们广告部门的重要组成部分，因为品牌已经变得更加习惯于创建内容来传达他们的信息，并建立好感。Anghami为品牌制作各种形式的音乐，并管理整个过程。最值得注意的是，Anghami制作的歌曲最终由品牌拥有，并可以在Anghami以及其他媒体渠道上进行推广。此外，Anghami还制作了音乐视频来支持这些歌曲，其中大部分是在录音棚拍摄的。我们还开始以音乐会的形式创造体验。这些可以是预先录制的，也可以是编辑后的，也可以是现场直播。有了后者，Anghami允许品牌通过他们新的LIVE功能直播演唱会，人们可以直播并与品牌互动，以及彼此之间的互动。

数据解决方案

为了衡量我们的广告活动的有效性，我们进行了研究，以记录品牌在该平台上的知名度、好评度和召回率。在某些情况下，我们会在平台上进行搜索，以记录一个品牌目前可能拥有的知名度。我们将这些研究文件发送给活动后的品牌，并根据他们最初的意识进行衡量。我们还自动化和分散了某些工具，使客户能够精挑细选，在平台上创建受众概况，以及流量活动，特别是音频，

显示、视频和播放列表促销。我们还通过全球网络指数对我们的用户进行了调查，涉及不同的垂直问题和受众行为--例如他们最喜欢的汽车品牌--并通过工具向我们的客户提供这些信息，以支持他们的活动。

营销

在过去的九年里，我们努力打造一个强大的本地化品牌，专注于我们的使命，为用户提供社交和娱乐的能力，而不仅仅是听音乐。随着我们的成长并成为中东和北非地区领先的音乐流媒体平台，我们决定在2022年第一季度更新我们的品牌，以突出音乐爱好者和创作者在发展生态系统方面的重要性，并展示我们的承诺，使我们的用户能够与世界分享他们的声音。“安格哈米，全世界都在倾听”。

根据全球网络指数2019年在沙特阿拉伯、阿联酋和埃及进行的一项研究，我们认为我们是领先品牌，与我们的直接竞争对手相比，我们拥有84%的辅助认知度。

我们的主要不同之处在于我们有能力根据季节性调整我们的营销策略，以及我们灵活地处理实时事件的方法，这使我们能够在听起来熟悉的同时与用户保持相关性和亲密性。我们倾听不同的用户群，并根据他们在每个市场或地区的不同需求创建定制体验。我们利用不同的内部和外部营销触点，确保我们在应用内和外部渠道的整个用户旅程中的沟通都有全方位的覆盖。我们的目标是拥有一种统一而高效的方式来传播品牌爱，同时获得、吸引、留住用户并将其转化为我们的优质服务：Anghami Plus。

数字营销

我们的数字足迹覆盖了我们关键市场的所有领先网络，主要推动了我们的业绩和社交媒体营销。我们在决策中严重依赖数据分析和实验，使用内部工具和定制仪表板来反映我们的活动和持续努力的表现。

这些数据使我们能够持续优化和做出战略预算分配决策，并在任何给定时间点推动每个市场、平台和渠道的最佳业绩结果。

在社交媒体上，我们的目标一直是与我们的用户、艺术家和合作伙伴建立一个强大的、参与性的社区。其中一个例子是奖励我们的Anghami Premium服务用户，让他们有机会从他们最喜欢的当地和国际艺术家那里赢得独家签名商品。我们最新增加的是我们的博客“Anghami Talks”，它的创建是为了通过展示我们最新的业务和产品新闻以及使我们有更好的新闻报道的更新来使所有利益相关者保持最新。

在2021年期间，我们扩大了影响力营销努力，这使我们能够在与来自不同行业的艺术家和内容创作者合作的同时，增加我们的目标覆盖范围。我们还扩大了与相关附属渠道合作伙伴的数字覆盖范围，这些合作伙伴拥有与我们在该地区的业务最相关的受众群体，这帮助我们大幅降低了成本，同时提高了我们的业绩和我们带来的用户的质量。

自有媒体

我们通过使用推送、电子邮件营销、短信、原生展示和音频美国存托股份等所有自有渠道，在自己的平台上部署生命周期营销和沟通努力。我们的应用内流程建立在用户整个生命周期的行为基础上，但为每个人量身定做。新用户将通过入职流程让我们更好地了解他们的音乐品味，他们可以选择选择加入Anghami Premium，在试用期内完全免费，并发现完整的Anghami体验。我们使用机器学习的力量在他们旅程的相关时间推荐定制和相关的内容和交流，以努力保持我们的用户参与度和留住。一个很好的例子是我们一年一度的2021年年终活动。我们利用我们的使用数据为每个用户提供个性化的引人入胜的体验，并能够推动共享性和病毒性。这一活动持续增加了我们的参与度，并唤醒了休眠用户。

我们在所有市场提供Anghami Premium服务的免费试用，并创建了具有广泛支付方式选项的定制定价模型，以迎合所有用户细分市场。我们还提供范围广泛的折扣计划价格，其中一些是季节性活动，一些是全年可用的。

线下营销

在早期，通过我们与MBC的合作，Anghami在品牌建设和品牌亲和力方面非常依赖电视媒体。这有助于提高我们在该地区的品牌影响力，特别是通过与热门电视节目如《好声音》和《阿拉伯偶像》的合作。我们全年在埃及、沙特阿拉伯、阿联酋和黎巴嫩开展了几次户外活动，宣传该品牌以及新发行的专辑和艺术家。我们还通过迪拜国际机场等主要合作伙伴获得线下曝光，在那里，我们向所有机场游客提供免费和轻松的网络访问，当他们访问Wi-Fi登录页面时。我们还得到了我们的电信合作伙伴的支持，他们在整个地区开展大型联合品牌户外活动。

2017年，我们在埃及10多所大学启动了品牌大使项目，旨在打造一个活跃的青年社区。此外，我们还组织和参加了主要市场的不同本地活动、音乐会和音乐节，这些活动最近因新冠肺炎疫情而暂停。

竞争

我们通过不同形式的媒体争夺用户的时间和注意力，包括传统广播、地面、卫星和互联网广播，其他点播音乐流媒体服务提供商(Spotify、YouTube、YouTube Music、Apple Music、Deezer、Google Play Music和SoundCloud)，以及其他家庭和移动娱乐提供商，如有线电视、视频流媒体服务以及社交媒体和网络网站。我们基于一系列因素与其他内容提供商竞争以吸引、吸引和留住用户，这些因素包括用户体验的质量、内容范围和质量、Anghami应用程序的易用性、价格、可访问性、对我们的广告支持免费服务的广告负荷的看法、品牌知名度和声誉。我们的许多竞争对手都享有竞争优势，例如更高的知名度、传统的运营历史和更大的营销预算，以及更多的财政、技术、人力和其他资源。此外，我们的一些竞争对手，包括谷歌、苹果和亚马逊，已经开发并将继续开发预加载其音乐流媒体服务的设备，从而创造了可见性优势。

此外，我们竞相吸引和留住广告商，并从他们的广告支出中分得一杯羹，以获得我们的广告支持免费服务。我们相信，我们的竞争能力主要取决于我们品牌的声誉和实力，以及我们为广告商提供强劲投资回报的影响力和能力，这是由我们广告支持的免费用户数据库的规模、我们的广告产品、我们的目标定位、交付和衡量能力以及其他工具推动的。

我们还竞相吸引和留住有才华的人，包括数据科学家、工程师、产品设计师和产品经理。我们吸引和留住人才的能力是由薪酬、文化以及我们品牌的声誉和实力推动的。我们相信，我们提供有竞争力的薪酬方案，并培养以团队为导向的文化，鼓励每位员工为Anghami做出有意义的贡献。我们还相信，我们品牌的声誉和实力帮助我们吸引了对我们的品牌充满热情的个人。

有关竞争相关风险的信息，请参阅“风险因素-与我们的业务模式、战略和绩效相关的风险-如果我们吸引潜在用户、留住现有用户并有效地将我们的产品和服务货币化的努力不成功，我们的增长前景和收入将受到不利影响”，“风险因素-与我们的运营相关的风险-我们面临并将继续面临广告竞争-支持免费服务用户、高级服务用户和用户收听时间“以及”风险因素-与我们运营相关的风险-我们的业务依赖于强大的品牌，任何未能维护、保护和提升品牌的行为都将损害我们保留或扩大我们的广告基础的能力-支持免费服务用户、高级服务用户和广告商。

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们保护技术和知识产权的能力。要做到这一点，我们依靠包括商业秘密、专利、版权和商标在内的知识产权，以及合同限制、技术措施和其他方法。

我们已经在中东和北非作业区、美国和其他国家提交和获得了几项有效的专利申请并颁发了专利。我们继续寻求额外的专利保护，包括在美国和

在适当和具有成本效益的情况下，在中东和北非作业区域以外的其他国家。我们打算持有这些专利，作为我们保护和捍卫我们技术的战略的一部分，包括在与专利相关的诉讼中保护和捍卫Anghami。

我们的注册商标包括我们的主商标“Anghami”和不同版本的Anghami标识。此外，“Anghami”在纽约、欧盟、英国、瑞士、阿联酋、沙特阿拉伯、黎巴嫩、约旦和埃及等多个司法管辖区注册。对于某些Anghami商标，我们在美国和其他国家也有未决的商标申请。最后，我们有一个互联网域名组合，包括我们的主要域名www.anghami.com。

除了上面列出的知识产权形式外，我们还拥有专有流程和商业秘密的权利，包括那些作为Anghami平台基础的权利。我们使用合同和技术手段在内部和外部控制我们的专有软件、商业机密和其他机密信息的使用和分发，包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护。最后，我们还与各种版权持有者签订了播放录音及其所包含的音乐作品的许可证，如下文“许可协议”中进一步描述的，以及播放视频和其他类型内容中的录音的许可证。

许可协议

为了将音乐流传输给我们的用户，我们通常确保对录音和其中包含的音乐作品(即音符和歌词)的权利。为了确保这些权利，我们从版权所有者或他们的代理人那里获得许可，并向他们支付版税。以下是我们的许可协议某些条款的摘要。

与主要和独立唱片公司达成录音许可协议

我们与英语/国际音乐三大音乐公司-环球音乐集团、索尼音乐娱乐公司和华纳音乐集团-的唱片公司附属公司以及代表众多独立唱片公司的数字版权的梅林公司签订了许可协议。同样，我们与独立的唱片公司以及被称为“聚合器”的公司(例如，Believe International)签订了许可协议。

对于阿拉伯音乐，我们与Rotana、Mazzika、Qanawat、Chbk、Nay for Media和Watary签订了类似的许可协议，代表著名阿拉伯艺术家的数字权利。这些协议通常要求我们支付版税和最低保证付款，其中包括营销承诺、广告库存以及财务和数据报告义务。我们就这些协议授予的录音权利，一般为期1年；截至2021年12月31日的年度，排名前20位的唱片公司占总流媒体数的81%。这些许可协议一般不会自动续签，适用于中东地区的国际主要标签和全球范围内的阿拉伯标签和聚合器。许可协议还允许唱片公司在某些情况下终止协议，例如，我们未能及时支付在一定期限内到期的款项，我们违反了重大条款。这些协议一般规定，唱片公司有权审计我们是否遵守了这些协议的条款。此外，它们还包含“最惠国”条款，要求某些重要合同条款至少与我们与任何其他唱片公司达成的条款一样优惠。截至2021年12月31日，我们估计未来两年的未来最低担保承诺约为7,115,551美元。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的某些录音和基本音乐作品的许可协议所要求的最低担保”一节，这可能会限制我们的运营，并可能对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

与音乐出版商签订音乐创作许可协议

对于我们流媒体播放的录音中所包含的基本音乐作品，我们通常从作品的所有者(或其代理人)那里获得复制(“机械”)和公开表演的权利。在美国，我们支付的是机械权利的费率，这是由一个名为版权使用费委员会的行政机构进行的费率制定程序的功能。版权使用费委员会的最新诉讼(“PhonoRecord III诉讼”)规定了2018年至2022年历年第115条强制许可的费率。版权使用费委员会于1月26日发布了初步书面裁决，

2018年，并成立了机械许可集体(MLC)。MLC是美国版权局根据具有历史意义的2018年音乐现代化法案指定的非营利性组织。2021年1月，MLC开始向美国符合条件的流媒体和下载服务(数字服务提供商或DSP)管理一揽子机械许可证，Anghami选择了该服务，并在美国获得了机械权利一揽子许可证。MLC向数字信号处理器收取根据这些许可证应支付的版税，并向词曲作者、作曲家、词曲作者和音乐出版商支付费用。我们目前认为，目前的费率不会对我们在美国的业务、经营业绩和财务状况产生实质性影响，因为尽管美国是我们在中东和北非作业区以外最大的市场，但与我们在中东和北非作业区的市场相比并不重要。然而，如果我们的业务真的决定在美国市场全面扩张(阿拉伯语和国际音乐都有)，但表现不如预期，或者如果费率被修改为高于建议的费率，我们的内容采购成本可能会增加并影响我们以对我们有利的定价条款获得内容的能力，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成负面影响，并阻碍我们在服务中提供互动功能的能力，或导致我们的一项或多项服务在美国不具有经济可行性。

在美国，公共表演权通常是通过被称为PRO的中介机构获得的，这些中介机构与版权用户就其剧目中的作品公开表演的一揽子许可进行谈判，根据这种许可收取版税，并将这些版税分配给版权所有者。我们已经从包括ASCAP在内的美国主要专业人员那里获得了公共表演许可证，并向其支付了许可费，并正在从其他知名专业人员那里获得许可证，包括SESAC，Inc.等。这些协议有音乐使用报告义务和专业人士的审核权。此外，这些协议通常有一到两年的期限，有些协议有连续续签的条款，任何一方都可以在提前一到两个月的书面通知下方便地终止，并仅限于美国领土和领地。

关于中东和北非经营区域的出版权，Anghami通过逐案谈判每个许可证的费率制定过程，向不同的权利所有者支付费率。我们通过代表出版商的地方收藏协会，或直接从出版商，或两者的组合，获得音乐作品的机械和表演许可证。有些出版交易是由机构或代理人代理的，这些机构或代理人既有机械表演权，也有公共表演权。由于在中东和北非经营地区的许多国家没有收集协会，我们不能保证我们与现有少数几个收集协会的许可证和/或我们与出版商的直接许可证为我们向这些国家的用户提供的所有音乐作品提供全面的覆盖。因此，存在着一种零散的版权许可格局，这导致出版商、词曲作者和其他权利所有者选择不由收集协会代表，这对我们获得与这些权利所有者拥有或控制的音乐作品相关的有利许可安排的能力产生了不利影响，包括增加此类音乐作品的许可成本，或使我们承担重大的版权侵权责任。一些阿拉伯标签涵盖了Anghami的出版权；这些标签拥有其内容的机械和公开表演权。因此，我们的许可协议涵盖母版权利和出版权。2021年，这些品牌的市场份额占Anghami溪流总数的17%。

我们与某些版权持有者和/或其代理的许可协议，包括与主要和独立唱片公司的录音许可协议，以及与音乐出版商的音乐创作许可协议，在我们谈判续订期间可能会不时到期。根据行业习惯和惯例，我们和那些版权持有者可以按月继续此类协议，或签订其他短期延期，和/或继续运营，就像延长了许可协议一样(包括我们继续提供音乐)。也有可能这样的协议永远不会续签。不续签或终止我们的一个或多个许可协议，或以不太有利的条款续签许可协议，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。请参阅“风险因素--与我们的商业模式、战略和业绩相关的风险--我们无法控制我们的内容提供商，如果音乐访问受到限制或延迟，我们的业务可能会受到不利影响。我们的主要提供商集中控制内容，这意味着即使是一个实体，或者少数几个共同工作的实体，也可能单方面影响我们对音乐和其他内容的访问。

我们还通过我们的Dashboard许可协议直接从艺人那里获得许可，该协议包含与唱片公司和发行商签署的许可协议中更简单的条款。

我们选择创建新的原创内容作为Anghami Originals项目的一部分，根据该项目，我们通过合作协议为艺术家创建新的内容，此外，我们还与艺术家主持和制作Anghami会议，后者以不同的格式表演他/她的歌曲并建立。Anghami Originals和Anghami Sessions的知识产权有时归Anghami或艺术家所有，甚至是共同拥有，所有权根据具体情况而定。Anghami还为品牌制作各种形式的音乐。这些品牌内容由品牌所有，并在Anghami上进行推广。

政府规章

我们受制于许多美国联邦和州、欧洲、卢森堡、中东和北非作业区以及其他外国法律和法规，包括与隐私、数据保护、内容监管、知识产权、消费者保护、公开权、健康和安全、就业和劳工、竞争和税收相关的法律和法规。这些法律和法规在不断演变，可能会被解释、应用、创建或修改，从而损害我们的业务。此外，某些政府可能会试图阻止或限制我们的产品，或以其他方式施加其他限制，从而可能在较长一段时间内或无限期地影响我们任何或所有产品的可获得性或可用性。

在信息安全和数据保护领域，几个司法管辖区的法律要求公司实施特定的信息安全控制，以保护某些类型的信息。数据保护、隐私保护、消费者保护、内容监管等法律法规非常严格，不同司法管辖区存在差异。特别是，我们受到欧盟法律下的数据保护/隐私法规的约束。

欧盟一级关于数据保护的框架立法目前是第95/46/EC号指令(“数据保护指令”)。《数据保护指令》的目的是保护个人在处理个人数据方面的隐私权。每个成员国都有义务制定与数据保护指令一致的国家立法。因此，我们受制于我们所在的欧洲国家(例如卢森堡和瑞典)的当地实施规则。这些地方法律可以对我们处理个人数据的方式施加严格的规则。

《数据保护指令》将被2018年5月25日生效的《一般数据保护条例》(GDPR)所取代。GDPR旨在创建一个适用于所有欧盟成员国的单一法律框架。然而，欧盟成员国可以在某些领域减损本国立法中的要求。因此，除了GDPR之外，我们很可能还需要遵守这些当地法规。地方监管当局将能够对不遵守规定的行为处以高达上一财政年度全球年营业额的4%或2000万欧元的罚款，以金额较大者为准。这些数据保护机构将有权进行审计，要求公司停止或更改处理程序，请求信息，并获得进入场所的权限。如以同意作为处理个人资料的法律依据，企业必须能够证明资料当事人同意处理其个人资料，并将承担举证责任，证明同意是合法获得并可随时撤回的。GDPR对个人资料处理者和控制人实施了更严格的运作要求，包括例如要求加强向数据当事人披露个人资料是如何处理的、限制个人数据的保留期、要求强制性数据泄露通知，以及要求额外的政策和程序符合GDPR下的问责原则。此外，数据当事人在其个人数据方面拥有更强大的权利。

我们的隐私政策以及使用条款和条件描述了我们在使用、传输和披露用户信息方面的做法，并发布在我们的网站上。

员工

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别拥有174名和114名全职和兼职员工，其中截至2021年12月31日有5名兼职员工，截至2020年12月31日有7名兼职员工。下表提供了截至指定日期按职能划分的员工基本情况：

下表提供了截至指定日期我们的员工按地理位置细分的情况：

组织结构

Anghami是一家有限责任公司，于2012年2月14日在开曼群岛注册成立。Anghami在埃及、沙特阿拉伯、阿联酋、黎巴嫩和英国拥有并控制多家子公司。

Anghami Inc.成立于2021年3月1日，是Anghami的全资子公司。2022年2月3日，完成与VMAC、Anghami和VMAC(后来更名为Anghami(DE)Inc.)的业务合并。成为Anghami Inc.的全资子公司。另请参阅“业务-公司历史和结构”下说明我们当前组织结构的图表。

财产、厂房和设备

我们的总部设在阿联酋首都阿布扎比，在阿布扎比全球市场“ADGM”。阿布扎比投资局作为阿布扎比政府的投资吸引和发展中心，已承诺提供高达约6000万阿布扎比(约合1650万美元)的财政激励，以支持我们在阿布扎比的技术和研发中心的建立、增长和发展。根据Adio和Anghami于2020年12月23日签订并于2021年9月26日修订的激励计划协议。只有在满足某些业绩指标和条件的情况下，Anghami才有权以回扣的形式获得这些财政奖励。这些措施包括制定项目计划(包括在阿布扎比设立新的全球总部并将人员转移到该办事处)、某些就业承诺和投资承诺。基于这些成就，Anghami将必须提交季度财务报告，Adio有权批准这些报告并确定该季度的适用返点。此外，我们已同意，如果Anghami在签订协议后18个月内根据当时的市场状况确定两地上市符合其最佳利益，我们将做出合理努力，探索在阿布扎比证券交易所同时上市。我们还在贝鲁特、迪拜、开罗和利雅得租用地区办事处。我们的云基础设施完全满足了我们的计算需求。我们相信，我们现有的设施足以满足我们在不久的将来的需求，并将以商业合理的条款提供适当的额外或替代空间，以适应我们可预见的未来运营。然而，如果情况或商业考虑需要的话，我们可能会扩大我们的足迹。

管理

本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”一般是指Anghami Inc.及其合并子公司。

管理层和董事会

我们的董事和高级管理人员如下：

Edgard Maroun担任我们的首席执行官。Maroun先生是Anghami的联合创始人，自2012年以来一直担任Anghami的首席执行官和董事会成员。Maroun先生负责音乐公司、电信公司、广告商和媒体之间的业务发展和战略伙伴关系。在创立Anghami之前，Maroun先生是PowerMeMobile的VAS经理，该公司在2001年至2012年期间为移动运营商设计了短信网关。Maroun先生拥有黎巴嫩La Sagesse大学的法学学士学位和私法硕士学位，波尔多商学院(KEDGE)的国际商业管理硕士学位，以及黎巴嫩圣母大学的工商管理硕士学位。

伊莱亚斯·哈比卜担任我们的首席技术官。哈比卜是Anghami的联合创始人，自2012年以来一直担任Anghami的首席技术官和董事会主席。在创立Anghami之前，哈比卜先生自2003年以来一直是PowerMeMobile的联合创始人兼首席技术官。此前，哈比卜先生曾在Naharnet担任IT经理，并为Getforless开发了一家在线电子商务商店。Habib先生在黎巴嫩的黎巴嫩美国大学获得了计算机科学学士学位和软件工程硕士学位。

Choucri Kairallah担任首席高级官员。海拉拉先生自2018年2月以来一直担任Anghami负责业务发展的副总裁。作为我们的业务发展副总裁，Kairallah先生负责监督Anghami订阅业务的战略、营销、全球合作伙伴关系和产品供应。海拉拉先生之前曾在Anghami担任业务开发经理和产品与客户经理。在2013年加入Anghami之前，Kairallah先生是Invigo的产品实施团队负责人。凯拉拉先生拥有贝鲁特美国大学电气和计算机工程理学学士学位，并于2007年以优异成绩毕业。

奥马尔·苏卡里赫担任负责财务的副总裁。Sukarieh先生在企业会计、财务、税务和审计方面拥有15年的经验，自2017年12月以来一直担任Anghami负责财务的副总裁。在加入Anghami之前，Sukarieh先生于2014至2017年担任卢森堡Nymgo的财务经理，并于2012至2014年担任普华永道的高级顾问。他还举行了无数次

2009至2012年间的审计师和财务分析师职位。Sukarieh先生拥有黎巴嫩海加齐安大学工商管理学士学位和芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。他也是CFA的特许持有人。

Mary Monir Shafik Ghobrial担任首席战略和运营官。Ghobrial女士自2021年9月以来一直担任Anghami的首席战略和运营官。在加入Anghami之前，Ghobrial女士是Souq.com的首席商务官，该公司于2017年被亚马逊收购，之后她继续在亚马逊担任Marketplace Expansion的董事。在此之前，Ghobrial女士负责技术和服务公司Prodea Systems的业务开发，在此期间，她曾与领先的电信公司合作。Ghobrial女士拥有开罗美国大学的工商管理学士学位和伦敦大学商学院City的工商管理硕士学位。

Hossam El Gamal担任首席品牌官。El Gamal先生从2019年3月起担任Anghami北非副总裁，直至业务合并结束。他负责品牌的形象和体验，并监督营销、设计、公关和客户服务。他于2016年1月开始作为埃及的董事国家在Anghami工作。在加入Anghami之前，El Gamal先生于2011年至2015年在阿尔茨瓦德移动服务公司(ZMS)从事董事营销工作，并于2007年至2011年在Etisalat电信公司担任零售和渠道营销主管。在此之前，他曾担任Linea Fashion零售运营和营销主管。El Gamal先生拥有开罗高等技术学院的机电工程学士学位和法国ESLSCA大学商学院的工商管理硕士学位。

Raja Baz担任副首席技术官。巴兹先生自2019年3月以来一直担任Anghami的副首席技术官。他负责管理Anghami开发客户端产品的团队和Anghami的工程团队。在成为副首席技术官之前，巴兹于2014年11月在Anghami开始了他的职业生涯，担任Android工程师，后来于2015年2月成为iOS首席工程师。在2014年加入Anghami之前，Baz先生曾在2013-2014年间担任Ubanquity的软件工程师，2012-2013年间担任Walking Thumbs LLC的软件工程师，2011-2012年间担任Invigo的软件工程师。巴兹先生拥有黎巴嫩美国大学的计算机工程学士学位。

F.雅各布·切里安担任联席首席执行官和董事。此前，切里安自2020年4月以来一直担任VMAC的首席执行长和董事会成员。Cherian先生于2017年8月至2019年2月期间共同创立并担任特殊目的收购公司I-AM资本收购公司(“I-AM”)的首席执行官和董事董事。I-AM于2017年8月完成5,000万美元的首次公开募股，并于2018年12月完成业务合并，成为首家在纳斯达克(SIMPLE ESPORT&GAMING)上市的电子竞技公司。切里安先生还曾在2006年3月至2013年10月期间担任特殊目的收购公司千禧印度收购公司的董事长、首席执行官兼董事，并于2006年7月完成了5,800万美元的首次公开募股。千年印度公司完成了与SMC的业务合并，SMC是一家总部位于印度的领先的多元化金融服务公司，在500多个城市拥有2500多个地点，为印度和中东约170万客户提供服务。切里安先生之前在摩根大通公司工作，是毕马威会计师事务所董事的合伙人，也是计算机科学公司的合伙人。计算机科学公司是一家财富500强的全球信息技术和服务公司，业务遍及欧洲、中东和南亚三大洲，已有15年之久。Cherian先生拥有纽约州立大学皇后学院会计与信息系统学士学位和圣约翰大学国际金融MBA学位。他还在圣约翰大学MBA项目的托宾商学院担任了十年的金融学兼职教授。切里安先生曾在许多公共、私人和非营利性委员会担任董事会成员。

瓦利德·萨米尔·汉纳是中东风险投资伙伴公司的创始人兼首席执行官。汉纳在中东和北非地区联合创立、投资、领导和退出了几家初创公司，涉及一系列专注于技术的行业。Hanna先生在过去19年中一直活跃在风险投资和新的风险开发领域，自2010年以来执行了50多项风险投资。在2009年7月创立中东风险投资伙伴公司之前，Hanna先生于2007年7月至2009年7月担任迪拜国际资本风险投资部门“阿拉伯商业天使网络”的首席执行官，2006年至2007年担任Abraaj Capital副总裁，2001年至2005年担任Orange Investment Holdings的管理合伙人。汉纳先生持有一份

加拿大麦吉尔大学经济学学士学位，法国H.E.C.金融硕士学位。我们相信汉纳先生有资格在我们的董事会任职，因为他对金融和地区有广泛的了解。

Kaswara Saria Alkhatib是Webedia阿拉伯控股有限公司的董事长和活动中心(沙特阿拉伯娱乐总局的一部分)的首席营销官。阿尔哈提卜自2018年以来一直担任韦贝迪亚阿拉伯控股有限公司的董事长。在此之前，阿尔哈提卜于2011年加入UTURN娱乐公司，并于2013年3月至2018年担任董事长，2009年推出制作和后期制作公司Made in沙特Films，担任首席执行长至2018年，并于2002年创立FullStop并担任首席执行官。Alkhatib先生拥有Jamiat Al-Malik Abdulaziz的计算机工程技术学士学位。我们相信阿尔哈提卜先生有资格在我们的董事会任职，因为他在广播和娱乐行业拥有丰富的知识和经验。

马哈·阿尔--卡坦是全球领先的供应链和物流公司DPWorld的集团首席人事官。阿尔-卡坦女士于2017年加入DPWorld。她还担任SHUAA的非执行董事会成员，以及DPWorld阿联酋地区、DPWorld Yarimca和印度斯坦港口私人有限公司的执行董事会成员。在加入DPWorld之前，Al-Qitan女士于2013年8月至2017年3月在GE担任区域HRBP MEA，在此之前曾在United Holdings担任人力资源高级经理。Al-Qitan女士拥有康奈尔大学的劳资关系硕士学位和威斯康星大学麦迪逊分校的管理和人力资源工商管理学士学位。我们认为，由于Al-Qitan女士对地区的了解，她有资格在我们的董事会任职。

Jana Yamani在中东广播中心(MBC)领导MBC Talent、MBC Academy和MBC Hope。Yamani夫人于2019年10月加入MBC集团。在此之前，她于2016年12月至2019年10月创立Outar International，2017年8月至2019年9月在Misk Foundation领导奖学金和实习生，从2015年11月至2016年7月与Medallia管理客户体验项目，并在此之前为麦肯锡公司提供咨询。Yamani女士拥有麻省理工学院设计与优化计算理学硕士学位，以及东北大学计算机科学和数学学士学位。我们相信，由于Yamani女士在广播和娱乐行业的知识和经验，她有资格在我们的董事会任职。

Klaas baks博士自2020年8月以来一直担任VMAC董事会成员。贝克斯博士是埃默里另类投资中心的联合创始人和董事创始人，自2002年9月以来一直担任埃默里大学戈伊苏埃塔商学院的金融学教授。他教授私募股权、风险投资和不良投资方面的课程，并已获得九个奖项，包括埃默里大学教学卓越最高奖、埃默里·威廉姆斯杰出教学奖、由校友颁发的马克·F·阿德勒教学卓越奖和唐纳德·R·基夫卓越教学奖。自2014年10月以来，贝克斯一直担任Tiger 21的亚特兰大主席，这是一个面向高净值投资者的P2P学习网络，其成员管理着超过500亿美元的资产，他们是企业家、发明家和高管，专注于提高投资敏锐度，探索财富保护、遗产规划和家庭动态等共同问题。贝克斯博士还担任多家公司和投资基金的董事顾问和投资基金，包括通过SPAC业务合并收购的美国虚拟云技术公司(纳斯达克：AVCT)(自2017年7月以来)、Buckhead One Financial(自2018年1月起)、Joyn(自2017年5月至2020年3月)、桃树酒店集团(自2016年8月起)、后端标杆(自2018年4月起)和Two Capital Partners(自2009年9月起)。自2017年9月以来，贝克斯博士还一直在威斯敏斯特学校董事会的投资委员会任职。在加入埃默里大学之前，他曾在日本东京的富士银行、香港的德意志银行和华盛顿特区的国际货币基金组织任职。贝克斯博士的研究和教学重点是另类投资、创业金融和投资管理方面的问题，他曾在许多学术和商业期刊上发表论文, 包括《华尔街日报》。贝克斯曾在宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)学习，期间他在哈佛大学学习了两年，作为积极管理型共同基金表现博士研究的一部分，并获得了金融学博士学位。他还获得了布朗大学的经济学硕士学位、计量经济学理学硕士学位、格罗宁根大学的优异成绩，以及莱顿大学的日语和商业研究文凭。

Abhayanand Singh自2018年4月以来一直担任VMAC的联合创始人兼集团首席执行官，并自2020年4月以来担任我们的董事会成员。自2019年5月以来，辛格还一直担任电影融资投资公司JB Ventures Group Ltd.的董事账户。此前，他曾担任联合创始人兼首席执行官

Indie Muviz Pte的执行官员。MUVIZ)，一家数字流媒体和内容制作公司。他还拥有银行、私募股权和资产管理行业的经验，曾在2010年至2013年担任投资管理公司顶峰基金管理有限公司的董事董事总经理，并于2005年至2010年担任汇丰银行助理副总裁。在过去六年里，辛格的公司投资了超过15部电影和系列片，涉及制作和发行，这些电影和系列片在全球发行，包括在中国和全球几个领先的OTT/Digital平台。辛格也是西达斯咨询有限公司的董事成员。管理咨询公司Ltd.和Muviz。辛格先生拥有切塔纳孟买市场营销研究所的工商管理硕士学位和印度勒克瑙大学的工商管理学士学位。

法瓦德·塔里克·汗是SHUAA的董事主管，SHUAA是领先的资产管理和投资银行平台，管理着约140亿美元的资产。他于2014年加入SHUAA，领导其投资银行业务，负责SHUAA的咨询、资本市场和信贷业务线。他还在总部位于伦敦的房地产开发商Northuck和全球外汇和大宗商品平台NCM投资公司的董事会任职。2006年9月，汗在总部位于伦敦的德勤开始了他的职业生涯，最终加入了迪拜办事处，在那里他帮助建立了中东债务咨询业务。Khan先生曾在英国、阿联酋、科威特和巴林的多家上市公司董事会任职。他拥有科克大学计算机科学学士学位和加州大学斯墨菲特商学院商业研究理学硕士学位。我们相信Khan先生有资格在我们的董事会任职，因为他具有广泛的金融和地区知识以及上市公司的经验。

Wissam Moukahal曾在沙迦银行集团担任BOS Capital总经理和BOS房地产总经理。在此之前，他自2014年起担任麦格理集团执行主席，此前他在德勤中东工作了12年，其中9年是审计和担保合伙人。他还曾担任德勤中东董事会咨询委员会主席，并是德勤在阿联酋金融服务业的领导者。自1995年10月以来，他还在Arthur Andersen&Co担任了近7年的经理。Moukahal先生拥有黎巴嫩美国大学的商业-银行和金融学士学位。他也是加利福尼亚州的注册会计师(CPA)。我们相信Moukahal先生有资格在我们的董事会任职，因为他有丰富的金融和地区经验和知识。

家庭关系

两位董事之间没有家族关系。董事与本公司任何高层管理人员并无任何家族关系。

安排或谅解

业务合并完成后，根据业务合并协议的条款，我们的董事被任命为三个类别。见下面的“分类董事会”。

外国私人发行人豁免

作为美国证券交易委员会定义的“外国私人发行人”，我们被允许遵循本国的公司治理做法，而不是纳斯达克要求的美国国内发行人的某些公司治理做法，但某些投票和委员会要求除外。

我们打算采取一切必要行动，以保持作为外国私人发行人的合规，遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案适用的公司治理要求、美国证券交易委员会通过的规则以及纳斯达克的公司治理规则和上市标准。

由于我们是一家外国私人发行人，我们的董事和高级管理层不受《交易法》第16条规定的短期周转利润和内幕交易报告义务的约束。然而，根据交易所法案第13节和相关的美国证券交易委员会规则，他们有义务根据他们的持股情况报告股份所有权的变化。

公司治理

我们相信，我们的公司治理结构是为了使我们的利益与股东的利益保持一致。这种公司治理的显著特点包括：

·根据纳斯达克适用于外国私人发行人的规则，我们拥有多数独立董事，在业务合并完成后立即在我们的审计、薪酬和提名委员会拥有独立的董事代表，我们的独立董事将在没有公司高管或非独立董事出席的情况下定期召开执行会议；

·至少有一位董事具备美国证券交易委员会所定义的“审计委员会财务专家”资格；

·我们还实施了一系列其他公司治理实践，包括实施了一个强有力的董事教育项目。

分类董事会

根据我们的公司章程，我们的董事会分为三类，每年只选举一类董事，每一类(最初被任命为I类和II类董事的董事除外)任期三年。首届第I类董事任期将于批准2022年止财政年度年度账目的股东周年大会届满，初始第II类董事任期将于批准2023年止财政年度账目的股东周年大会届满，初始第III类董事任期将于批准2024年止财政年度账目的股东周年大会届满。

我们最初的一级导演是Walid Samir Hanna，Fawad Tariq Khan和Wissam Moukahal。

我们最初的二级导演是Kaswara Saria Alkhatib，Maha Al-Qitan，Klaas Baks和Abhayanand Singh。

我们最初的三类导演是Elias Habib，Edgard Maroun，Jana Yamani和F.Jacob Cherian。

我们董事会的独立性

我们的董事会大多数由独立董事组成，我们有独立的审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。

董事会委员会

审计委员会

除其他事项外，我们的审计委员会负责：

·与我们的独立注册会计师事务所会面，讨论审计以及我们的会计和控制系统的充分性等问题；

·监测独立注册公共会计师事务所的独立性；

·核实法律规定的对审计负有主要责任的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换；

·向管理层询问并讨论我们遵守适用法律和条例的情况；

·预先核准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括所提供服务的费用和条款；

·任命或更换独立注册公共会计师事务所；

·确定为编写或发布审计报告或相关工作而对独立注册公共会计师事务所工作的补偿和监督(包括解决管理层与独立注册公共会计师事务所之间在财务报告方面的分歧)；

·制定程序，以接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出重大问题；

·审查我们关于风险评估和风险管理的政策；以及

·审查关联人交易。

我们的审计委员会由Klaas Baks、Kaswara Saria Alkhatib和Wissam Moukahal组成，Klaas Baks担任委员会主席。根据美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会成员的适用规则和规定，每位在审计委员会任职的董事都有资格成为独立董事。此外，所有审计委员会成员都符合适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则对财务知识的要求，并且至少有一名审计委员会成员有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K条例第407(D)项中定义。

薪酬委员会

除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

·每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬有关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的业绩，并根据这种评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有的话)；

·审查和批准我们所有其他执行干事的薪酬；

·审查我们的高管薪酬政策和计划；

·执行和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

·协助管理层遵守任何披露要求；

·批准为我们的官员和雇员提供的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别补偿和福利安排；

·酌情审查、评估和建议改变董事薪酬；以及

·保留并监督所有薪酬顾问。

我们的薪酬委员会由Maha Al-Qitan、Jana Yamani和Klaas Baks组成，Maha Al-Qitan担任委员会主席。

提名委员会

我们的提名委员会负责，其中包括：

·根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人；

·监督首席执行官和其他执行干事的继任规划；

·定期审查我们董事会的领导结构，并就董事会的任何拟议变动提出建议；

·监督我们董事会及其各委员会的年度有效性评估；以及

·制定并向我们的董事会推荐一套公司治理指南。

我们的提名委员会由Fawad Tariq Khan、Maha Al-Qitan和Abhayanand Singh组成，Fawad Tariq Khan担任委员会主席。

风险监督

我们的董事会负责监督我们的风险管理流程。我们的董事会专注于我们的总体风险管理战略，即我们面临的最重大风险，并监督管理层风险缓解战略的实施。我们的审计委员会还负责讨论我们关于风险评估和风险管理的政策。我们的董事会相信，它对其风险职能的管理并没有对我们的董事会领导结构产生负面影响。

Anghami高管薪酬

在截至2021年12月31日的一年中，Anghami的高管获得了约883,346.62美元的总薪酬。支付给Anghami高管的总薪酬包括基本工资和2021年授予的股票期权价值。在适用的范围内，Anghami的执行人员还有权获得和赚取销售佣金以及某些法定医疗保险和津贴。

董事及高级人员的薪酬

我们的高管薪酬计划反映了Anghami的薪酬政策和理念，因为它们可能会不时修改和更新。

我们每年向非雇员董事支付35,000美元的预聘费，向审计委员会主席支付20,000美元，向薪酬委员会主席支付20,000美元，向提名委员会主席支付20,000美元。

资格和管理

Anghami Inc.或本集团任何成员的员工或董事(包括执行董事)、非执行董事或顾问均有资格参加LTIP。LTIP由薪酬委员会管理。

LTIP的性质和奖励形式

长期赔偿计划是一项“伞式”安排，让赔偿委员会有最大的灵活性，可发放各种类型的赔偿。

LTIP将用于向本集团任何成员公司的雇员、非执行董事或顾问授予绩效股票奖励、限制性股票奖励和市值股票期权。

业绩股票奖励必须根据业绩目标授予。

绩效股票奖励和限制性股票可以以零(或名义)成本期权的形式授予，以获得普通股；或以或有权利的形式获得普通股。

市值股票期权将作为按市值收购普通股的期权授予。

个人限制

LTIP包含个人限制，规定在Anghami Inc.的任何财政年度，授予任何一名获奖者的普通股市值不得超过年度基本工资的200%。

普通股来源及摊薄限额

奖励由新发行的普通股支付。

根据长期投资协议项下的奖励而可发行或转让的普通股总数应相等于1,288,000股普通股，约相等于我们当时已发行股本总额的5%。

颁授奖项

赔偿委员会可行使其绝对酌处权，决定选定哪些参加者(如有)获颁奖。薪酬委员会可考虑我们的执行董事就应选择哪些参与者提出的建议。然后，可以随时向选定的参与者颁发奖项。

不得在违反任何交易限制的情况下作出任何裁决。

2032年2月3日之后不得颁发任何奖项。

绩效目标

业绩分享奖将始终受制于业绩目标。

绩效目标被定义为与Anghami Inc.、子公司、部门和/或获奖者在相关奖项规定的适用绩效期限内衡量的任何一个或多个绩效相关的任何与绩效有关的条件。

补偿委员会有权酌情减少归属的普通股数目，以确保归属结果符合本集团的基本业务表现。

如果发生使赔偿委员会认为适当的事件，赔偿委员会可修改业绩目标。经修订的绩效目标在满足方面的要求不应比最初设定时的原始绩效目标高或低，并且必须是比原始绩效目标更公平的绩效衡量标准。

裁决的归属

业绩分享奖一般在授予三周年时授予，但须视乎业绩目标的完成程度而定。限制性股票奖励将在奖励授予之日或之前由薪酬委员会决定的日期授予。市值股票期权将在薪酬委员会在授予奖励之日或之前确定的日期授予。在给予裁决之时或之前，赔偿委员会应确定该裁决是否应受归属后的持有期的限制。如果是，并在补偿委员会认为适当的范围内，补偿委员会还应确定归属后持有期的运作基础。

离职

如果获奖者离开本集团的工作，他的奖励将失效，除非他是一个良好的离职者。

如果获奖者离职的原因是死亡、健康不佳、受伤、残疾、裁员、退休、转移雇用的企业或公司，或由补偿委员会酌情决定，则获奖者将被视为“良好的离职者”。

如果获奖者是一名优秀的离职者，则任何奖励应在其在没有停止的情况下本应归属的日期归属，但须满足任何业绩目标，除非在特殊情况下补偿委员会另有决定，否则应考虑按比例减少时间，以反映授予与停止之间的时间段相对于归属期间的长度。

企业活动

在收购Anghami Inc.的情况下，除非薪酬委员会另有决定，否则赔偿金应提前按时间比例减少。

倘若吾等正受到或可能受分拆、退市、特别股息或其他事件影响，而薪酬委员会认为该等事件会对股份的市价造成重大影响，则薪酬委员会可在其认为适当的时间批准授予奖励。

如果进行了内部重组，并邀请获奖者接受奖励交换，或薪酬委员会确定将自动交换奖项，则不应因内部重组而授予奖项，在获奖者可以接受此类邀请的期限结束时或在自动交换奖项(视情况而定)时，奖励应完全失效。

附于普通股的权利及可转让性

根据长期投资协议配发或转让的普通股，将与当时已发行的同类股票并列。我们将向美国证券交易委员会申请任何新发行的普通股上市。奖金不能转让(死亡除外)，也不是可领取抚恤金。

修正

赔偿委员会可在任何方面修订长期租赁权协议。

但是，如果更改或修订会对现有获奖者的权利造成不利影响，则不得对长期授权书的任何条款进行更改或修订，除非更改或修订已得到获奖者的批准，而该获奖者会因更改或修订而受到不利影响。

LTIP的所有更改和修订均须根据适用的证券交易所或任何上市、监管或政府机构的规则要求获得任何批准，并考虑到该等规则提供的任何豁免。

管理层对财务状况的探讨与分析
以及行动的结果

您应阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分包括的“安格哈米精选历史财务数据”和我们的综合财务报表和相关说明。这一讨论和分析反映了我们的经营和财务状况的历史结果，除非下文另有说明，否则不会使本次登记的完成生效。本讨论包含转发-看起来基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性预测中预期的结果大不相同-看起来由于各种因素造成的陈述，包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分中列出的那些。

概述

Anghami是一个技术驱动的移动优先音乐平台，为中东和北非地区的听众提供无限的阿拉伯语和国际音乐流媒体和下载。

今天，我们是中东和北非地区领先的音乐流媒体平台。我们与该地区的移动电信运营商合作，与超过45家电信公司以及中东和北非地区最大的媒体集团MBC集团建立了直接关系，并利用这些关系和我们的业务计划来推动增长和促进客户获取。我们将当地的阿拉伯音乐目录数字化，并提供创新的社交功能，允许用户在当地聊天和见面。此外，我们利用我们的人工智能(“AI”)和机器学习算法来预测用户行为、获取投资回报和刺激产品开发。我们在全球拥有超过4亿讲阿拉伯语的人口，我们计划继续扩大我们的全球用户基础，并投资于提供独特的音乐流媒体体验。

截至2021年12月，我们为1亿多注册用户提供了6000多万首歌曲，每年的流媒体流量接近92亿。我们目前通过订阅和广告两种方式将我们的服务货币化。截至2021年12月31日，我们的高级服务用户数量为144万，广告支持的免费服务用户为641万。Premium服务和广告支持的用户相互支持对方的增长，我们利用Telco强大的营销能力来推动获得新的Premium用户。

我们与包括环球音乐集团、索尼音乐娱乐公司、华纳音乐集团和梅林网络在内的主要唱片公司在音乐行业、中东和北非地区以及全球范围内建立了长期的业务关系。我们还与数以千计的独立唱片公司签订了许可协议，为用户提供合法的访问大量音乐的途径。

我们的投资者目前包括中东和北非地区领先的金融投资者，包括风险投资公司、资产管理公司、私募股权公司和战略股东，包括沙特拥有的媒体集团MBC集团和其他领先的电信公司。

最新发展动态

内容增长

Anghami在内容获取和创作方面投入了大量资金，以进一步将自己与竞争对手区分开来，并为用户提供独特的内容。这些措施包括：

·Rotana内容：2022年4月，Anghami与Rotana建立了新的合作伙伴关系。由于罗塔纳与迪泽的合作，Anghami此前在2019年删除了罗塔纳的内容。我们认为，该地区最大的流媒体平台Anghami和沙特最大的品牌Rotana之间恢复的合作伙伴关系，是Anghami在沙特增长的关键；它提供了其他流媒体平台尚未提供的额外内容，并进一步增加了免费用户订阅的可能性。

·Amr Diab：2022年2月，Anghami与Amr Diab签署了独家合作伙伴关系，Amr Diab是中东和北非地区最大的艺术家，在社交媒体上拥有超过2200万粉丝，每年有10亿流量。在合同有效期内，AMR Diab拥有的内容将不会在任何其他流媒体平台上提供。此外，他还将创作三张原创专辑，专门在Anghami上播放。

·Vibe音乐阿拉伯：2021年12月，Anghami宣布与索尼音乐成立合资企业，创建一个新的阿拉伯品牌Vibe Arab(“Vibe”)。Vibe将利用Anghami的地区艺术家关系和索尼的全球影响力，创造原创的阿拉伯语内容、混搭以及阿拉伯语和国际音乐之间的混合。Vibe计划在2022年发行约20首歌曲。

完成与Vistas Media Acquisition Company Inc.的业务合并

于2022年2月3日，我们完成了先前公布的业务合并协议，日期为2021年3月3日，由Anghami Inc.、VMAC、Anghami、Anghami Vista 1(开曼群岛豁免公司和Anghami Inc.的全资子公司)和Anghami Vista 2(开曼群岛豁免公司和Anghami Inc.的全资子公司)完成。根据《企业合并协议》，以下各项交易按以下顺序在企业合并结束时发生：

·就在业务合并完成之前，vmac向私募认购者出售了4,056,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“vmac A类普通股”)，总收益40,560,000美元；

·紧接业务合并完成之前，VMAC向某些服务提供商发行了540,000股VMAC A类普通股(“基于股份的支付”)和152,800份认股权证，以按每股11.50美元的行使价购买VMAC A类普通股，以提供与业务合并相关的服务；VMAC还向Vistas Media赞助商LLC(“保荐人”)发行了100,000股VMAC A类普通股(“延期付款”)，作为保荐人向VMAC提供的1,000,000美元贷款的结果，以资助延长VMAC必须完成初始业务合并的时间的延期付款；

·VMAC和Vistas Merge Sub完成了Vistas Merge Sub与VMAC和VMAC的合并，VMAC是尚存的公司，并继续作为名为Anghami(DE)，Inc.的公司的全资子公司(“Vistas合并”)；

·Anghami和Anghami Merge Sub完成了Anghami Merge Sub与Anghami的合并，Anghami是幸存的公司，并继续作为Anghami Inc.的全资子公司；

·VMAC的A类普通股每股流通股，包括PIPE股份、基于股份的支付股份、延期支付股份和B类普通股，每股票面价值0.0001美元，换取一股公司普通股；

·购买VMAC A类普通股的每份已发行和未发行的VMAC认股权证不再代表收购VMAC A类普通股的权利，而是转换为以与紧接业务合并结束前有效的相同行使价和相同条款收购相同数量普通股的权利；以及

·Anghami的所有普通股都换成了Anghami Inc.的普通股。

作为业务合并的结果，Anghami和VMAC已成为Anghami Inc.的全资子公司。2022年2月4日，Anghami Inc.的普通股开始在纳斯达克全球市场交易，代码为“AGH”，而VMAC购买VMAC A类普通股的权证被转换为权证以购买Anghami Inc.的普通股，行使价为每股11.5美元(公开认股权证)，开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“AGHW”。

业务合并完成后，已按无现金基准行使575,000份私募认股权证，以供发行236,687股A类普通股。

离线激活和收入流

·现场活动：业务合并完成后，Anghami Inc.与一家现场活动管理公司接洽，寻求潜在的收购。该公司总部设在阿联酋，主要在阿联酋、KSA和埃及开展活动。目标公司和Anghami之间的合作伙伴关系加强了品牌知名度，并与该地区的艺术家建立了更牢固的关系。

·AddMind：2021年8月，Anghami宣布与中东和北非地区领先的酒店集团AddMind建立合作伙伴关系。随后在2022年，这一合作伙伴关系将在2022年运营一家新的合资企业Anghami Lab，这是一个音乐场地、休息室和工作室，创作者可以在那里进行实验，共同创作受到阿拉伯和国际文化启发的音乐，在这个场地表演。由此产生的音乐将在Anghami应用程序上独家提供。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎疫情对我们的业务和我们客户的业务产生了重大负面影响。除正常业务运营中断外，对我们业务的直接影响是由于主要广告商的支出减少以及消费者在非必需品上的支出，这反过来又对我们来自广告支持订阅和高级订阅的收入产生了不利影响。虽然我们的许多广告商已经增加了他们的广告预算，我们的用户参与度也有所增加，但这些仍然没有达到疫情前的水平。由于新冠肺炎疫情，艺人和其他内容创作者在平台上创作和发布新内容的能力受到延迟或中断。Anghami平台上可用内容的数量或质量的下降对用户参与度和我们的财务业绩产生了不利影响。新冠肺炎对我们的财务业绩和运营结果的最终影响将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素，包括流行病的持续时间和范围、流行病对经济活动的影响，以及政府、企业和个人针对这些中断存在的时间长度所采取的行动。

随着2020年和2021年新冠肺炎限制的开始，安格哈米采用了一种灵活的工作计划，员工可以远程工作或在办公室工作，也可以两者兼而有之。这种情况可能会挑战Anghami管理员工的能力，保持高水平的生产力和创造力，影响财务控制，增加网络安全风险，并增加我们的合规成本，因为许多员工受到不同的当地法规的约束。随着不良行为者试图利用远程工作场所的漏洞，世界各地的组织都看到了越来越大的网络钓鱼和勒索软件风险。我们自己的系统正受到这种日益严重的威胁。

经营业绩

收入。

我们在两个可报告的细分市场运营和管理我们的业务：(1)高级服务，品牌为Anghami Plus，占截至2021年12月31日的财年收入的约72%；(2)广告支持的，由广告支持的免费服务产生的广告收入组成，占截至2021年12月31日的财年收入的28%。我们根据管理层用来监控业绩和我们业务的其他关键方面的组织单位来确定这些业务线，以便做出运营决策，包括但不限于订户类型、订阅客户的渠道(直接订阅、应用商店或电信公司(B2C或B2B))、消费内容的类型和数量、消费内容的知识产权(“IP”)所有者、订阅客户的国家、研发和资本分配。

高级订阅。我们的高级服务部门为付费订户提供商业免费流媒体体验，无限制地访问在线流媒体内容，并在各种设备上无限制下载。此外，Premium订户还可以下载加密音乐并访问独家内容

和预发行。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别拥有约142万和144万高级用户。新的高级订户增长是由广告支持和免费试用用户的转换推动的。高级订户分为两组。首先是直接订阅，包括通过Apple Store、Google Play Store、Paypal、我们的网站或通过预付费订阅卡进行订阅的订户。我们还与亚马逊Prime合作，亚马逊Prime的新订户将获得6个月的免费Anghami订阅，之后启动自动续费机制。第二，电信订阅，包括通过电信网络订阅的用户。我们通过Telco网络有两种类型的订户：(1)选择订阅Anghami Plus(我们的高级服务)并通过移动运营商账单支付订阅的B2C订户，以及(2)我们以折扣向电信公司出售批量订阅的B2B订户，后者反过来将我们的订阅与其他服务捆绑在一起，并将捆绑计划出售给他们的用户。

广告-支持收入。不收取订阅费，我们的广告支持的免费服务用户可以有限地访问点播在线流媒体内容，并断断续续地播放音频或视频广告。我们通过按显示、音频和视频广告的每分钟成本(“CPM”)向品牌收取费用来获得收入。收费标准因国家和地区而异。此外，我们向广告商销售品牌内容，为希望发布以其品牌为特色的歌曲的品牌定制音频和音乐视频内容。与我们合作的品牌包括百事可乐和欧曼特尔。我们广告支持部分的收入受到我们广告支持的免费服务用户的概况、我们相对于广告商和我们运营的地理市场接触目标受众的能力的影响。

收入成本。

收入成本主要包括版税成本、版权成本、加工费和技术基础设施。

内容获取和版税成本。在截至2021年12月31日的财年中，我们的内容成本约占总收入的一半。我们向唱片公司支付内容成本，主要是版税，以获得在我们的平台上播放他们的内容的权利。对于广告支持的细分市场，内容成本由每个标签的流数、广告收入净收益和每个流的费率驱动。对于高级服务部分，内容成本取决于订户数量、每个标签的流数、每个订户的费率、每个流的费率和每个订户的收入。每个用户的费率和每个流的费率因国家和地区而异。标签的成本按每个国家/地区按月计算。在某些情况下，我们协商的费率取决于满足某些关键性能指标(“KPI”)，例如订户的增长或对广告支持的用户实施内容使用限制。某些内容成本协议要求我们支付最低年度保证金，约占我们内容成本的50%，目前估计在截至2021年12月31日的一年中为4,857,903美元。这一最低保证每年重新谈判，通常根据每月计算的成本收回，但并不总是如此。在某些情况下，我们可能无法收回全部最低保证金，这将导致更高的内容成本和更低的毛利率。到目前为止，未追回的余额并不多。

出版权成本。出版权包括机械许可和公开表演许可。机械权赋予其所有者复制和发行受版权保护的音乐作品的权利，而公共表演权使词曲作者、作曲家和音乐出版商拥有根据版权法播放和授权他人播放其音乐的专有权。与内容成本类似，我们与表演权利组织(“PRO”)就机械和公共表演权利的费率、最低担保和和解条款进行谈判。Pro是跟踪、许可和支付词曲作者和出版商的版税的组织。

加工费和代理费。我们产生了与Apple Store和Google Play等应用程序商店相关的巨额手续费，以及通过与电信公司的收入分享协议。中东和北非地区的信用卡使用率较低，因此我们与该地区的领先电信公司合作，利用他们的网络作为支付处理解决方案。与应用程序商店费用类似，电信公司的收入分享协议因合作关系(B2B V.S.B2C)的性质而异，与应用程序商店费用相关的B2C合作伙伴关系的用户通过电信公司网络产生的收入的平均比例为30%。

技术基础设施成本。这些成本与云计算和服务器租赁费用有关。

无形资产摊销。收入成本还包括与产品开发相关的无形资产摊销，包括部分工程师工资(见下文题为“-我们经营业绩的关键组成部分-收入成本-研发”一节)以及与新歌曲和播客创作相关的成本。自2017年以来，我们已经创作了60多首原创歌曲，我们与顶尖和后起之秀合作创作了一首新歌或对现有歌曲进行混音。创作一首新歌的成本，包括歌词、混音和原版制作、艺术家费用以及制作和播客成本，都归入知识产权项下。具有有限寿命的无形资产通常以直线方式在其估计使用寿命内摊销，通常超过3至5年。一旦出现技术、消费者行为变化和不利经济状况等减值迹象，无形资产就会被评估为减值。

研究和开发。我们在研发方面投入了大量资金。我们一直专注于创建独特的应用程序功能，以增强用户体验并增加用户在平台上的参与度，例如现场广播、聊天和故事等独特功能。我们将产品开发作为工程成本的一部分。资本化成本在五年内按直线摊销，并在收入成本项下报告。2021年，我们将24%的工程师工资用于重大增强现有功能或开发新功能，如现场广播和日常和离线混合磁带，较2020年的52%有所下降。工程师花在研究新功能或管理内容摄取、电信整合和报告等日常运营上的时间将作为员工月度支出的一部分支出。

营销和品牌推广费用。这包括所有数字和社交媒体活动、电视、线下和户外活动，以促进我们的品牌认知度、用户获取和用户重新定位。它还包括营销所需的所有软件订阅，如Anghami出现在搜索引擎上，以及制定增长和收购战略所需的营销研究。

做广告。广告费用包括支付给广告和品牌机构的费用，用于在我们的平台上向地区和国际品牌推广和销售广告活动。我们与中东和北非地区最大的数字广告公司合作。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括员工薪酬、基于股份的薪酬支出和折旧。员工薪酬包括财务、会计、法律、分析和运营团队的工资和福利。在业务合并后，我们将实施额外的程序和流程，以解决适用于上市公司的标准。因此，我们预计将产生与董事酬金、董事责任保险、美国证券交易委员会的报告要求、纳斯达克上市费以及雇用额外的会计、法律、合规和行政人员有关的额外费用。我们还预计将产生与交易相关的一次性费用，包括与业务合并相关的特别审计费、备案和法律咨询费。

专业费用

咨询费和专业费用与法律、审计和税务咨询有关。2021年，我们已经为华亚资本产生了310万美元，其中210万美元是咨询费，100万美元是美国证券交易委员会关于延期备案的费用。我们还产生了140万美元的审计费用。

主要业绩指标(未经审计)

除了我们定期监测的IFRS财务指标外，我们还监测以下指标以评估我们的业务、衡量我们的业绩并确定影响我们业务的趋势。以下指标未经审计，编制时并未考虑公开披露或遵守已公布的美国证券交易委员会准则或财务报表编制和列报的适用准则。以下提供的指标可能无法与其他发行人或竞争对手发布的指标相比较。

活跃用户

我们跟踪活跃用户，将其作为使用我们平台的受众规模的指标。活跃用户是指在从期末报告的三个月回顾期间内至少使用我们的应用程序一次的用户。我们使用三个月的时间，是因为中东和北非地区的主要节假日使我们的音乐消费具有很强的季节性。例如，用户在穆斯林斋月期间消费的内容较少，而音乐活动在12月增加。下表列出了截至2019年12月31日、2020年和2021年的活跃用户。

2022年3月31日，由于AMR Diab独家合作增加了埃及用户，活跃用户增加到1850万。

高级用户、转换和ARPU

我们将高级订户定义为在我们的平台上完成注册并激活高级服务的支付方式的用户。高级订户包括未能支付订阅费后在长达30天的宽限期内的订户，以及免费试用用户。我们将每个用户的高级平均收入，或ARPU，定义为每月获得的高级订阅收入总额除以该特定月份期间的高级订阅用户总数，这些用户对每月收入的贡献。月底的高级订阅者不会重复计算，即如果一个订阅者在一个月内订阅了不同的计划，该订阅者将被计为一个订阅者。免费试用用户不包括在ARPU中。高级订阅总收入包括从所有类型的高级订户(每日、每周、每月、半年和每年)赚取的收入，并按应计制计算，不包括月末的任何未赚取收入。我们在新兴市场的高级用户转化率在2021年达到19%，是新兴市场中最高的之一，这得益于我们的营销努力和与电信公司的牢固合作伙伴关系，后者发起季节性短信活动以吸引用户订阅我们的高级服务。转换率是指所有高级订阅计划的高级订户(每日、每周、每月、半年、年度和免费试用用户)总数除以该月的MAU数量，这些订阅计划在任何给定月份为高级订阅计划贡献了高级收入。每日高级订户是那些订阅我们的每日高级计划的订户(即订阅覆盖一天), 而月度高级订户是那些订阅我们的每月高级计划的人(意味着订阅为期一个月)。高级订户包括所有类型的高级计划(每日、每周、每月、半年和每年)的订户。从2018年开始，我们专注于增加每日高级订户，作为我们用户尝试我们的高级服务的起点，然后通过长期优惠、免费试用和折扣激励他们转换为月度高级订户，这解释了月付订户从2019年12月31日的74万增长到2021年12月31日的117万。

下表列出了2021年12月和2020年12月期间我们的高级用户、每月高级用户、ARPU以及我们与电信用户的直接整合。

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*全年平均水平

由于月度付费用户从2020年12月31日的797,984人增加到2021年的117万人，ARPU从2020年的平均1.85美元增加到2021年的平均1.92美元。

单位经济学与EBITDA

我们通过营销费用的投资率或ROI来衡量我们的效率，投资回报率的定义是我们的年度总收入除以销售、品牌和营销费用的年度总额。我们通过利用我们的专业知识和不同营销渠道(如Facebook、Instagram或应用商店)以及不同国家/地区的数据来优化我们有限的营销预算，以吸引不同人群的新用户。在营销支出增加的推动下，我们的投资回报率从2020年的5.8倍下降到2021年的4.4倍。随着iOS上新的数据共享限制的推出，广告活动定向正变得更加昂贵，效率也越来越低。因此，我们选择了通过内容收购来推动有机增长，比如AMR Diab合作伙伴关系，为品牌差异化创造原创内容，以及与索尼和亚马逊等全球品牌合作，以利用他们的庞大用户网络。下表列出了截至2020年12月31日和2021年12月31日的营销费用的平均ROI。

用户参与度

我们专注于保持强大的用户参与度，以最大限度地减少客户流失并提高溢价转化率。尽管面临来自新冠肺炎的经济和运营挑战，但从2019年到2021年，我们保持了高级订户平均每日流媒体时间的稳定。Premium用户的平均每日流媒体时间保持在1.25小时左右，广告支持用户的平均流媒体时间保持在45分钟左右。我们通过我们的技术和内容营销举措实现了这一目标。在技术方面，我们推出了新功能，如现场广播，使广播公司能够将他们的播放列表和歌曲现场直播给他们的追随者。我们还改进了我们的机器学习算法，让更多的用户收听平台推荐的播放列表。在内容营销计划方面，我们推出了多项计划，如与艺术家的现场活动，与顶尖国际DJ(如棉花糖)合作，在Anghami上创建独家播放列表，以吸引新用户，并在中东和北非地区建立音乐社区。我们还在2022年重新命名了Anghami标志，以更好地为TikTok应用程序的用户量身定做，并吸引更多的Z世代用户。我们将流失订户定义为每月付费订户，该订户在给定的月份内从他或她的Premium订阅中流失，并且在流失日期(回顾期间)之后的30天内没有恢复。流失率被定义为自指定期间结束起的30天回顾期间内停止支付溢价费用的每月溢价用户占溢价用户总数的百分比。下表列出了截至2021年12月31日的年度流失率。

2021年，由于引入了新的电信合作伙伴关系，流失率增加，这些合作伙伴的转换率仍在测试和早期扩展阶段。2022年2月，客户流失率回落至5.6%。

阿拉伯文内容和原文创作

我们以强大的本地阿拉伯语内容和用户基础脱颖而出。在截至2021年12月31日的一年中，我们平台上的阿拉伯歌曲流媒体时间稳定在总流媒体的53%左右，尽管阿拉伯语目录仅占Anghami总曲库的1%。我们认为，这代表着一个投资阿拉伯内容创作的机会。自2018年初以来，我们已经创作了60多首原创阿拉伯语歌曲，凭借阿拉伯语和国际混音的最佳成功，我们的制作成本产生了59%的ROI。它不仅为与国际唱片公司建立了牢固的关系奠定了基础，而且创造阿拉伯语内容也将是我们增长战略的基石和我们的关键差异化因素。随后，在2022年，我们与Amr Diab签署了一份独家合同，根据该合同，Anghami除了在合同期内未来发布之外，还拥有对Amr Diab拥有的所有内容的独家访问权限。此外，Anghami还带回了Rotana内容，这对沙特阿拉伯的市场增长至关重要。

经营成果

2021年，在月度付费用户数量增加的推动下，我们的高级订阅收入比2020年增长了3.8%，而广告收入比2020年增长了69.6%，这是由于后COVID年的营销支出增加。截至2021年12月31日，每月高级订户(包括免费试用订户)比2020年12月31日增加了约3%。免费试用用户不计算ARPU，因此计算ARPU时使用的分母小于包括这些免费试用用户时的分母。2021财年的平均ARPU为1.92美元，与2020财年的平均ARPU 1.85美元相比增长了4%，而与2020财年的平均ARPU相比，2021财年的平均高级用户数量增加了47.0%。2021年ARPU的增长是由于月度付费用户数量的增加。

我们在2021年在各个地理市场的表现喜忧参半。埃及是表现最好的市场，收入增长了278万美元，增幅为45.4%，主要是由于电信公司的订阅收入增加。另一方面，在广告支持收入增长的推动下，来自阿联酋的收入增长了46%。与2020年相比，沙特市场2021年的收入下降了17%，这主要是由于广告支持的收入下降。

在此之前，2020年的开始面临着几个挑战；尽管广告收入大幅减少，我们自己品牌的营销支出也减少了，但我们仍努力增加我们的高级订户。我们积极应对疫情，调整了2020年剩余时间的业务计划，以适应我们的资本限制和预期的收入下降。2020年3月，我们启动了一项成本节约计划，以保护我们的现金流，我们将营销和品牌推广支出削减了36%。此外，我们裁减了10%的员工，并实施了减薪，以减少20%以上的工资支出。减薪在2020年3月至9月期间生效。我们将所有努力都集中在将免费的广告支持用户转换为高级用户上。我们成功地将2020年的收入与2019年基本持平。

来自溢价部分的收入。

截至2021年12月31日止年度，来自溢价业务的收入占我们总收入的72%。与2020年相比，溢价部分的收入略有增加，增幅为948,874美元，增幅为3.8%。订阅收入的增长是由月度付费用户数量的增加推动的，主要是应用程序商店(谷歌和苹果)上的直接订户。订户数量的增长是全年开展全面活动的结果，这些活动旨在推动免费用户和低ARPU每日订户转变为月度订户。然而，整体用户群增长缓慢限制了订户的增长潜力，并限制了订阅收入的增长。

来自广告支持细分市场的收入。

在截至2021年12月31日的年度内，广告支持部门的收入占我们总收入的近28%。与2020年相比，广告支持细分市场的收入增加了400万美元，增幅为69.6%。这一显著增长是由于直接美国存托股份、品牌内容以及Facebook和Amplify等其他合作伙伴的增加。此外，由于2020年中东和北非地区广告支出反弹，来自DMS的美国存托股份收入有所增加。

内容获取和版税成本

与2020年相比，在截至2021年12月31日的一年中，内容获取和版税成本增加了310万美元或24.9%。这一增长主要是由于版权的增加，这是中东和北非地区音乐产业发展和成熟的自然结果。从2018年开始，在Spotify、Deezer和YouTube Music等全球流媒体平台进入中东和北非地区后，全球专业人士开始就艺术家与机械和公开表演许可相关的版税进行谈判。值得一提的是，由于Anghami的平台上的流媒体数量增加了，支付给唱片公司所有者的成本也增加了，因为Anghami根据每个内容的流媒体数量付费。

支付手续费和代理费

支付处理和代理费占2020年订阅总收入的27.5%，而2021年这一比例为25.1%，这主要是由于谷歌商店收入分享政策的变化。截至2021年6月7日，谷歌商店将向所有订户收取的收入分成费用从目前的30%降至15%。

技术基础设施成本

在截至2021年12月31日的一年中，由于扩展了新的技术功能，即Live Radio，技术基础设施成本增加了80万美元。

无形资产摊销

在截至2021年12月31日的年度内，无形资产的摊销比2020年增加了88,643美元或14%。在截至2021年12月31日的一年中，包括应用程序开发和原创内容创作成本在内的无形资产增加了1,073,549美元，这导致了更高的摊销成本。资本化无形资产的增加是正常的，因为我们在应用程序开发和原创内容创作上投入了大量资金，随着平台增加新功能和内部开发新的专有内容，预计未来将继续如此。

在线和其他成本

在截至2021年12月31日的一年中，在线和其他成本比2020年增加了88,769美元或59%。这主要包括工程团队使用的软件订阅成本。

易货成本

2021年9月，我们在沙特和阿联酋与Amazon Prime签署了两项易货协议，根据协议，Anghami向Amazon Prime提供价值76.8万美元的营销服务，反之亦然。我们在2021年记录了47.5万美元的易货贸易成本。

毛利和毛利率

截至2021年12月31日止年度，与2020年相比，毛利增加869,920元或10.7%，毛利率则由26.8%降至25.5%。订阅收入的毛利率从2020年的24.%下降到2021年的15%是由于版权成本的增加。订阅收入利润率的下降在很大程度上被广告支持收入利润率的增加所抵消，广告支持收入的利润率从2020年的38.4%上升到2021年的53.3%，这是由于品牌内容和直接美国存托股份等利润率更高的服务带来的收入增加。

广告和营销费用

广告费

这主要涉及支付给广告公司以促进广告收入的费用。于截至2021年12月31日止年度内，广告开支较2020年增加70万美元或31.6%。这一显著增长是由2021年期间来自广告的收入增长53%推动的。

营销和品牌推广费用

这主要涉及发展我们品牌的营销和品牌推广费用。在截至2021年12月31日的一年中，营销和品牌推广费用比2020年增加了190万美元，增幅为65%。费用的上升主要是由于我们的战略，即增加其营销和品牌费用，以扩大我们的用户基础。

一般和行政费用

一般和行政费用增加了580万美元，增幅为111.7%，这主要是因为雇员人数增加以及工作人员从贝鲁特迁至阿布扎比。作为Anghami扩张计划的一部分，新招聘了60名员工(从2020年12月31日的114人增加到2021年12月31日的174人)，从而使Anghami的工资支出增加了410万美元。除此之外，Anghami已将总部迁至阿布扎比，租金增加了40万美元；这也增加了差旅费用30万美元。雇员从贝鲁特迁往阿布扎比的费用基本上被阿布扎比投资办公室提供的250万美元的政府赠款所抵消。

融资成本