预测肿瘤公司。

3,837,280股普通股

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将向机构投资者直接发售3837,280股普通股，每股面值0.01美元。

在同时进行的私募中，我们还向该等投资者出售未登记认股权证(“认股权证”)，以按每股0.70美元的行使价购买最多3,837,280股我们的普通股。认股权证自发行之日起六个月即可行使，有效期为发行后五年半。因行使认股权证而可发行的认股权证及普通股股份(“认股权证股份”)是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节所规定的豁免而发售的，而不是根据本招股章程附录及随附的招股说明书而发售。目前认股权证尚无公开交易市场 ，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算将权证在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

我们已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC 或配售代理作为本次发行的独家配售代理。配售代理没有义务向我们购买 任何普通股，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已 同意向配售代理支付下表中列出的费用，前提是我们出售了我们提供的所有证券。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，代码为“POAI”。我们普通股上一次在纳斯达克资本市场公布的出售价格是2022年5月13日 每股0.69美元。

于2022年5月16日同时登记的直接发售中，本公司与若干机构及认可投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意发行及出售合共8,162,720股普通股，收购价为每股0.6美元。这些股票是根据日期为2022年5月16日的另一份招股说明书附录进行发售和出售的。

截至本招股说明书附录日期，我们非关联公司持有的已发行普通股或我们的公众流通股的总市值为45,384,469.17美元，基于 总计66,159,663股已发行普通股，其中65,774,593股普通股由非关联公司持有，以及 每股0.69美元的价格，这是我们普通股在2022年5月13日的最后报告销售价格。根据一般指示(br}I.B.6)。根据S-3表格，在任何情况下，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在7500万美元以下，我们将不会在公开首次公开募股中出售在注册说明书上登记的证券，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在7500万美元以下，其价值将超过我们普通股在任何12个日历月的总市值的三分之一。在本次发售和同时登记的直接发售中出售股份后，我们将根据S-3表格I.B.6的一般指示，在 之前的12个日历月内(包括本招股说明书附录的日期)出售总市值为720万美元的证券。

投资我们的证券涉及高度风险。有关投资我们普通股时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书附录S-5页和随附的招股说明书第7页开始的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在满足某些成交条件的情况下，本次发售的普通股预计将于2022年5月18日左右交割。

H.C.温赖特公司

本招股说明书补充日期为2022年5月16日

目录

招股说明书副刊

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的或通过引用并入的信息，以及我们已授权与本次发售相关使用的随附招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，安置代理也没有授权。如果任何人向您提供不同的 或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会，配售代理也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券 。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档中的信息仅在这些文档的日期之前是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录中的文件，以及我们已授权与此次发行相关的随附招股说明书。您还应阅读并考虑我们 在本招股说明书附录中标题为“Where You Can For More Information”和“Information Inc.by Reference”中向您推荐的文档中的信息。

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书，它描述了本次证券发行的条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，日期为2021年5月5日的招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，提供了更一般的信息。 通常，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期前通过引用方式并入美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的任何文件中包含的信息有冲突，则您应以本招股说明书附录中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致--例如，在所附招股说明书中通过引用并入的文件--日期较晚的文件中的陈述修改或取代先前的 陈述。

除非上下文另有要求或另有说明， 所有提及的“Predictive Oncology”、“本公司”、“We”、“Our”或“Us”或类似的引用统称为Predictive Oncology Inc.。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息，包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

供品

本次发行后将立即发行的普通股数量 基于截至2022年5月13日的66,159,663股已发行普通股，其中不包括：

除另有说明外，本招股说明书附录中的所有信息均假定未行使上述限制性股票单位的未偿还股票期权或认股权证或结算。

风险因素

对我们普通股的投资涉及许多风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中“风险 因素”一节中描述和讨论的风险，这些风险是根据修订后的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)的后续文件更新的，这些文件通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息， 通过引用并入本招股说明书和随附招股说明书的信息和文件。以及在我们授权与产品相关的 使用的任何招股说明书补充资料中。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或 现金流都可能受到损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。下面描述的风险以及上述文件中的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务。

与此次发行相关的风险

管理层将对我们出售股票所得净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能以不改善我们的经营业绩或增加您的投资价值的方式应用此类净收益 。

我们的管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将净收益用于不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股 价值的方式。您将依赖于我们管理层对此次发行所得资金的应用做出的判断。我们未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

您可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他证券，可转换为我们的普通股或可交换为我们的普通股，价格可能不同于此次发行中的每股价格。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利，包括购买此次发行中的证券的投资者。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

您购买的普通股每股有形账面净值将立即大幅稀释 。

由于要约的每股价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值，您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将大幅稀释。根据本次发售中以每股0.60美元的发行价出售3,837,280股，并扣除配售代理费和本公司应支付的预计发售费用，并假设与本次发售同时进行的非公开配售中提供的认股权证没有行使，并基于我们普通股截至2022年3月31日的每股有形账面净值0.40美元计算，如果您在此次发售中购买我们的普通股，您将立即遭受普通股有形账面净值每股0.19美元的直接和大幅稀释。考虑到同时 登记直接发售中出售和发行8,162,720股普通股，预计本次发售和同时登记直接发售后普通股的经调整每股有形账面净值将为每股0.42美元，而基于每股0.60美元的发行价，本次发售中向投资者摊薄的预计每股有形账面净值将为每股0.18美元。有关如果您参与此产品将产生的稀释的更详细讨论，请参阅下面标题为 “稀释”的部分。

此次发行后，可能会有大量普通股在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

此次发行后，在公开市场上出售大量我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们普通股的大部分流通股 在发行时出售的普通股将可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法或证券法进行进一步的登记。本次发售完成后，计入在同时登记的直接发售中出售和发行8,162,720股普通股，基于我们截至2022年5月13日的已发行普通股 ，我们将拥有78,159,663股已发行普通股，这些普通股基本上全部可以不受限制地立即转售到公开市场，除非我们的“关联方”拥有或购买该词在证券法第144条中定义的 。截至2022年5月13日，约有1,547,245股受未偿还期权和限制性股票单位奖励的股票，或根据我们的股权补偿计划可发行的股票，所有这些股票我们都已登记 或将根据证券法在S-8表格的登记声明中登记。登记股份一经发行即可在公开市场上自由出售，但须受适用于联属公司的数量限制所限。截至2022年5月13日，我们有31,661,245股已发行认股权证可按加权平均行权价每股1.63美元(根据认股权证修订协议调整前)行使。认股权证发行后，我们普通股的几乎所有股份都可以自由交易，不受《证券法》的限制或进一步登记。

我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市，这可能会阻碍您获取我们普通股价格的准确报价或在二级市场处置我们的普通股 。

2022年5月13日，我们收到纳斯达克上市资格部(“纳斯达克”)的一封信，信中指出我们的普通股的买入价已经连续30个工作日收于每股1.00美元以下，因此我们没有遵守纳斯达克市场规则5550(A)(2)(“最低买入价要求”)对我们普通股继续上市的最低买入价要求 。 该通知对我们的普通股的上市没有立即的影响。

我们有180个日历日或到2022年11月9日，以重新遵守最低投标价格要求 。如果在2022年11月9日之前的任何时间，我们普通股的投标价格连续至少10个工作日收于每股1.00美元或以上，纳斯达克将发出书面通知，表明我们已达到 最低投标价格要求。

信中还透露，如果我们不能在2022年11月9日之前重新遵守最低投标价格要求，我们可能有资格获得额外的时间。为了获得更多时间，我们将被要求 满足公开持有的股票市值继续上市的要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(投标价格要求除外)，并需要提供书面通知，表明其打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补 不足。然而，如果工作人员认为我们无法弥补不足，或者如果我们没有资格，工作人员会通知我们，我们的证券将 被摘牌。如果接到通知，我们可能会就员工决定退市的决定提出上诉，但不能保证员工会批准我们继续上市的请求。

如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，并且我们 也无法继续在另一家交易所上市，我们的普通股此后可以在FINRA的 场外交易公告牌或在场外市场的所谓粉单进行交易。在这种情况下，我们普通股的流动性可能会 受损，不仅是因为可以买卖的股票数量，而且还因为交易时间的延迟， 证券分析师和新闻媒体可能会减少我们的报道，从而导致我们普通股的价格低于其他情况下可能存在的价格。

我们的股价一直在波动，而且可能会继续波动。

股权证券的市场价格和交易量出现了显著波动，这可能与发行证券的公司的财务业绩无关。这些广泛的市场波动 可能对我们股票的市场价格产生负面影响。我们普通股的市场价格和成交量可能会波动，在过去 波动比一般股市更剧烈。在截至2022年5月13日的12个月中，我们普通股的市场价格从每股1.64美元的高位到0.60美元的低位不等。由于我们股票市场价格的波动，您可能无法以或高于您购买股票的价格转售您的股票。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书及随附的招股说明书附录中的部分陈述为“前瞻性陈述”，表示与本公司有关的某些风险和不确定性，其中许多风险和不确定因素超出了本公司的控制范围。由于某些因素，包括下文和本报告其他部分所述的因素，公司的实际结果可能与该等前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能导致 实际结果与预测结果不同的重要因素包括：

在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、 “将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性 陈述。我们在本招股说明书增刊的S-5页开始的“风险因素”标题下以及在我们提交给美国证券交易委员会的文件中更详细地讨论了其中许多风险。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文档日期 的估计和假设。

您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的文件，这些文件通过引用完全并入本文中，并有一项谅解： 我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述 文档中的所有前瞻性声明进行限定。

本招股说明书 附录和随附的招股说明书中包含的有关市场和行业统计数据的信息是基于公司认为准确的现有信息而包括的。它 一般基于学术出版物和其他非用于证券发行或经济分析目的的出版物。 本公司未审阅或包含来自所有来源的数据，本公司无法向潜在投资者保证本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的数据的准确性或完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息 受相同的限制，以及对未来市场规模、收入和市场对产品和服务的接受度的任何估计所伴随的额外不确定性。公司没有义务更新前瞻性信息以反映实际结果或假设的变化或其他可能影响这些陈述的因素。

收益的使用

我们估计，在扣除配售代理费和本公司应支付的估计发售费用后，我们在本次发行中发行和出售普通股的净收益将约为2,080,624美元 ，并不包括行使同时私募发行的认股权证和将向配售代理发行的认股权证作为补偿的收益(如有)。

作为同时注册的直接发售的一部分，某些机构和认可投资者已签订证券购买协议，以与参与此次发售的投资者相同的每股购买价从我们手中购买总计8,162,720股普通股 。我们估计，在扣除配售代理费和我们应支付的 估计发售费用后，同时注册直接发售的净收益约为4,426,426美元。

我们打算将本次发行和同时注册的直接发行所得资金净额用于营运资金和一般公司用途。

截至本招股说明书附录日期，我们不能确定 本次发售完成后将收到的净收益的所有特定用途。因此，我们将在净收益的应用上拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对此次发行所得收益的应用 的判断。

稀释

我们截至2022年3月31日的有形账面净值约为26,429,267美元，或每股0.40美元 ，基于截至2022年3月31日已发行的65,906,465股普通股。每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去总负债除以截至2022年3月31日的普通股流通股数量来确定的。每股有形账面净值摊薄是指购买者在本次发行中购买普通股所支付的每股金额与紧随此次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中以每股0.6美元的发行价出售3,837,280股普通股后，扣除配售代理费和我们预计应支付的发售费用后，截至2022年3月31日，我们的 调整后有形账面净值约为28,509,891美元，或每股0.41美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加了0.01美元，以发行价购买我们的普通股的投资者的每股有形账面净值立即稀释了0.19美元。

下表说明了按每股计算的摊薄情况：

计入同时登记直接发售的8,162,720股普通股的出售及发行，紧接本次发售及同时登记直接发售后我们普通股的预计调整每股有形账面净值将为每股0.42美元，而本次发售中向投资者摊薄的预计调整后每股有形账面净值将为每股0.18美元。

以上表格基于截至2022年3月31日已发行普通股65,906,465股，不包括截至该日期的普通股：

如果截至2022年3月31日的期权、认股权证或其他已发行的可转换证券 已经或可能已被行使或转换，或已发行其他股票，投资者可能会被进一步稀释 。

认股权证的私人配售

在同时进行的私募中，我们将向每位 本次发行的投资者出售认股权证，购买总计3,837,280股普通股，相当于本次发行中可能购买的普通股的100%。认股权证可按每股0.70美元的行使价行使，将于发行日期起计六个月内可行使，并于发行日期起计五年半届满。如果没有登记转售认股权证股份的有效登记声明，认股权证持有人 将有权在“无现金”的基础上行使认股权证。除有限的例外情况外，认股权证持有人将无权行使其认股权证的任何部分，条件是该持有人连同其联属公司将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股份数目(或在发行日期前选择该持有人时为9.99%)，条件是持有人可增加或减少实益拥有权限额至9.99%。对受益所有权限制的任何增加将在通知我们更改后61天内生效。

如果发生基本面交易，持有人将有权要求我们根据布莱克·斯科尔斯期权定价公式，以等同于认股权证剩余未行使部分价值的现金回购其认股权证。然而，如果基本交易不在我们的控制范围之内，包括没有得到我们董事会的批准，则持有人将只有权获得与基本交易中每股普通股价值相同类型或形式的对价(且按相同比例)， 与认股权证的未行使部分相关的每股认股权证股票，将就基本交易向我们普通股持有人提出并支付。

根据证券购买协议，吾等已同意 向美国证券交易委员会提交一份登记声明，规定回售在行使认股权证时可发行的认股权证股份，并 作出商业上合理的努力，使有关登记于发售截止日期后在切实可行范围内尽快生效。

除非认股权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则认股权证持有人在行使认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人 的权利或特权，包括任何投票权。

认股权证及认股权证股份乃根据证券法第4(A)(2)条及据此颁布的规例D项下的豁免 发售，而非根据本招股章程副刊及随附的招股说明书 发售。

目前认股权证尚无公开交易市场 ，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算将权证在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

配送计划

根据日期为2022年5月9日的聘书协议，我们聘请H.C. Wainwright&Co.，LLC作为我们的独家配售代理，根据本招股说明书副刊及随附的招股说明书进行发售。

配售代理不会买卖本招股说明书增刊所提供的本公司普通股的任何股份，亦不需要安排买卖任何特定数目或金额的普通股 ，但须尽其“合理的最大努力”安排本公司出售该等股份。因此， 我们可能不会出售所提供的所有普通股。本次发售的条款取决于市场状况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。安置代理无权根据聘书 约束我们。我们已经直接与某些机构和认可投资者签订了证券购买协议，他们同意在此次发行中购买我们普通股的股份。我们将只向签订了证券购买协议的投资者销售产品。

我们预计在满足某些成交条件的情况下，于2022年5月18日左右交付根据本招股说明书附录发行的普通股。

我们已同意就与安置代理活动有关或因其活动而产生的某些责任向安置代理及指定的其他人士作出赔偿，并为安置代理 可能须就该等责任支付的款项作出分担。

费用及开支

吾等同意向配售代理支付(I)相当于本次发售及同时登记直接发售总收益7.5%的总现金费用 ，(Ii)相当于本次发售及同时登记直接发售总收益的1.0% 的管理费，(Iii)本次发售及同时登记直接发售的非实报实销开支65,000美元，以及(Iv)本次发售及同时登记直接发售的结算费用15,950美元。我们估计，我们为此次发行支付的总费用约为692,950美元，其中包括 配售代理的费用和支出以及法律和其他杂项费用。

配售代理认股权证

我们还同意在本次发行结束时向配售代理或其指定人发行认股权证，以购买相当于本次发行和同时登记的直接发售中出售的我们普通股股份总数的7.5%的数量的我们的股票(或最多900,000股我们的普通股)。此类 认股权证将与同时私募中出售和发行的认股权证具有基本相同的条款，但 配售代理的认股权证的行使价将相当于每股0.75美元，相当于本招股说明书附录封面上列出的每股 股票发行价的125%，并将于发行日期后五年到期。

优先购买权

除某些例外情况外，我们已授予配售代理在本次发行结束后12个月内拒绝作为我们的独家承销商或配售代理的权利，作为我们或我们的任何子公司进行的任何进一步融资交易的独家承销商或配售代理。

尾部融资支付

除某些例外情况外，我们还同意向配售代理支付相当于本次发行中现金和认股权证补偿的尾部费用，如果任何投资者在聘用期间被配售代理联系并被带过墙，或由配售代理在其聘用期间向我们介绍，在聘书到期或终止后12个月内向 我们提供任何公开或非公开发行或其他融资或筹资交易的资本。

认股权证费用

于同时进行的私人配售中发行的任何认股权证获行使以换取现金时，吾等 已同意向配售代理支付相当于行使认股权证总收益7.5%的现金费用。

禁售协议

除某些例外情况外，吾等已与投资者达成协议，在本次发售截止日期后60天内，不发行、不签订任何协议，以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或其等价物。此外，除某些例外情况外，我们已同意不会发行任何根据我们普通股的交易价格或未来特定或或有事件进行价格重置的证券 ，或签订任何协议，在本次 发售结束日期后一年内以未来确定的价格发行证券。

规则M

配售代理可被视为证券法第(Br)2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金和作为委托人转售其出售的证券实现的任何利润 可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售我们证券的股票的时间。根据这些规则和规定，安置代理：

其他关系

配售代理未来可能会在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们已经收到并可能继续收取 惯常费用和佣金。Wainwright作为我们的销售代理参与我们的市场计划，它已经收到了赔偿，未来可能会收到赔偿。Wainwright还担任我们在2020年3月私募普通股和认股权证的独家配售代理，我们之前登记的四次直接发行于2021年1月、2021年2月和 6月完成，我们普通股和认股权证的私募于2021年2月完成，并获得补偿。 然而，除本招股说明书中披露的情况外，我们目前与配售代理没有任何进一步服务的安排。

法律事务

我们的律师明尼苏达州明尼阿波利斯市Maslon LLP将负责确认在此发行的证券的有效性。

专家

本招股说明书中引用本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报 并入本招股说明书的2021年和2020年合并财务报表已由独立注册会计师事务所Baker Tilly美国有限责任公司审计，该报告在此并入作为参考。2021年和2020年合并财务报表是根据Baker Tilly US，LLP作为会计和审计专家的权威提供的报告而纳入的。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息 。我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记声明，本招股说明书补编 是我们根据本招股说明书发行的证券的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息和注册说明书的证物。有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和时间表 。根据交易法向美国证券交易委员会提交的报告，包括委托书、年度和季度报告以及公司提交的其他报告，可在美国证券交易委员会的网站上查阅：http://www.sec.gov.以及该公司的网站：http://www.predictive-oncology.com。任何预测性网站、任何预测性网站的任何子节、页面或其他细分部分，或任何预测性网站上通过内容链接到的任何网站的信息不属于本招股说明书的一部分 ，您不应依赖该信息，除非该信息也在本招股说明书中或通过引用并入本招股说明书中。

通过引用并入的重要信息

我们被允许通过引用合并 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息。这意味着我们可以通过让您参考这些文档来向您披露重要信息，而本招股说明书中的信息 并不完整，您应该阅读通过引用并入的信息以了解更多详细信息。我们通过引用以两种方式合并 。首先，我们列出了我们已经向美国证券交易委员会提交的某些文件。这些文档中的信息被视为本招股说明书的一部分。其次，我们未来提交的文件中的信息将更新和取代本招股说明书中的当前信息 ，并通过引用并入本招股说明书。

我们通过引用并入下列文件以及我们将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(除非该表格明确规定相反，否则不包括在根据该表格第2.02或7.01项提交的当前8-K表格报告中提供的信息)：

我们将向收到招股说明书附录的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用并入本招股说明书附录但未随本招股说明书附录一起提供的任何或所有信息的副本。您可以免费索取此信息的副本，方法是写信或通过以下地址或电话号码致电我们：

预测肿瘤公司 注意： 公司秘书
2915 Commers Drive，900套房

明尼苏达州伊根市55121

(651) 389-4800

预测肿瘤公司。

$250,000,000

普通股 优先股

购买认股权证 普通股或优先股

债务证券

单位

我们可能会不时提供本招股说明书中所述的定期证券，也可以单独或以任何组合的形式一起提供。我们可以在 一次或多次发售中发售此类证券，本金总额或初始购买价格不得超过2.5亿美元。这些证券 可以转换为我们的其他证券或与我们的其他证券互换。本招股说明书提供了对这些证券的一般描述。 我们将在本招股说明书的附录中向您提供有关这些证券的发行和条款的具体信息。 招股说明书附录还可能对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新、补充或澄清。本招股说明书 不得用于发售或出售证券，除非附有招股说明书附录。

在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及任何以引用方式并入的文件。

我们可能会连续或延迟地发售和出售这些证券，价格和条款将在任何特定发售时确定，直接出售给购买者， 通过不时指定的代理商、交易商或承销商，或通过这些方法的组合。请参阅“分销计划 ”。每一次发行的招股说明书附录将详细描述此次发行的分销计划，并将列出参与此次发行的承销商、交易商或代理人(如果有)的姓名，以及任何适用的折扣 或支付给他们的佣金。出售证券的净收益也将在适用的招股说明书 补编中列出。

非关联公司持有的已发行普通股的总市值为83,091,267美元，这是根据 截至2021年4月23日的49,813,784股已发行普通股计算得出的，其中2,197,012股由关联公司持有， 每股价格为1.745美元，代表我们普通股在2021年3月11日的最后一次买入和要价的平均值。

投资我们的证券 涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 我们在本招股说明书第7页“风险因素”标题下所描述的风险，以及通过引用并入本招股说明书的文件中的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年5月5日

目录表

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格“搁置”注册声明的一部分，该注册声明称为“美国证券交易委员会”， 根据修订后的1933年证券法，称为“证券法”。根据此搁置登记声明， 我们正在登记本招股说明书中描述的证券，本金总额或初始购买价格合计不超过2.5亿美元。我们可能会不时以一次或多次发售的形式发售和出售此类证券或此类证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们发售或出售证券时，我们都会向您提供一份招股说明书 附录，其中包含有关此次发售条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新、补充或澄清本招股说明书中包含或通过引用并入的信息(视情况而定)。如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息 为准。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书中的证物。有关我们和证券的更多信息，您应该阅读完整的注册声明和下面“通过引用合并的文件”中描述的其他信息。

除上下文另有要求外， 本招股说明书中提及的“Predictive”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”是指Predictive Oncology Inc.。

您应仅依赖于本招股说明书、任何招股说明书附录或与本招股说明书所述证券发售有关的其他发售材料中包含或通过引用合并的信息 。我们未授权任何人向您提供不同或其他信息。 如果任何人向您提供不同或其他信息，您不应依赖该信息。

您不应假定本招股说明书、任何招股说明书附录或其他与本招股说明书中所述证券发售有关的信息 以引用方式并入本招股说明书、任何招股说明书附录或其他发售材料中的信息在该文件日期以外的任何日期都是准确的。在任何情况下，本招股说明书、任何招股说明书副刊或与本招股说明书所述证券发行有关的任何招股说明书、任何招股说明书副刊或其他发售材料的交付，或根据本招股说明书、任何该等招股说明书副刊或其他发售材料进行的任何证券分销，在任何情况下均不得暗示本招股说明书、任何该等招股说明书副刊或其他发售材料自每份招股说明书、任何该等招股说明书副刊或其他发售材料公布之日起未有更改。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书不构成，也不会构成，且招股说明书补充材料或与本招股说明书中所述证券发售有关的其他发售材料不构成在任何司法管辖区向任何人出售已发售证券的要约，或向任何在该司法管辖区向其提出要约或向其要约要约购买证券的 人发出的要约，或向任何在该司法管辖区提出此类要约或要约是违法的 征求购买要约。

该公司

此摘要包含有关我们的基本信息。您应 仔细阅读整个招股说明书，尤其是在“风险因素”一节中讨论的投资我们证券的风险。 本招股说明书附录中的一些陈述，包括本摘要和“风险因素”下的陈述 为前瞻性陈述，可能涉及许多风险和不确定因素。我们注意到，根据许多因素，我们的实际结果和未来的 事件可能会有很大不同。您不应过分依赖本文档中的前瞻性陈述 ，这些陈述仅说明截至本招股说明书封面的日期。“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”或“预测性”指的是特拉华州的Predictive Oncology Inc.。

业务概述

预测肿瘤学公司(纳斯达克代码：POAI)经营三个主要业务领域：第一，在我们的精密医学业务中应用人工智能(“AI”)，提供人工智能驱动的肿瘤药物反应预测模型，以改善患者的临床结果，并协助制药、诊断和生物技术行业开发新的个性化药物和诊断方法；第二，生产美国食品和药物管理局批准的Streamway®系统，用于自动、直接排出医疗液体处理 和相关产品；第三，合同服务和研究，重点是溶解性改进、稳定性研究和蛋白质 生产。

我们有三个需要报告的细分市场：Helonomy、Sole和Skyline医疗。HelEconomics部门由临床测试和合同研究组成。我们的可溶性部门是蛋白质可溶性 和稳定配方的供应商，我们的TumorGenesis子公司专门生产帮助癌细胞生长并保留其DNA/RNA和蛋白质组特征的介质，为研究人员提供了一种工具来扩展和研究在包括人类在内的所有哺乳动物的血液和器官系统的肿瘤 中发现的癌细胞类型。我们的天际医疗部门包括Streamway系统产品的销售 。展望未来，我们决定将我们的资源集中在HelEconomics部门和我们的主要使命上，即将人工智能应用于精确医学和药物发现。

精准医药业务

我们的精准医学业务在我们的Helology部门进行， 致力于利用我们专有的多基因组肿瘤分析平台、独一无二的肿瘤历史数据数据库以及人工智能构建肿瘤药物反应预测模型的能力来提高癌症治疗的有效性。

Helology的使命是通过与制药、诊断和学术组织合作，将创新的临床产品和技术推向市场，从而改善患者的临床结果 。我们以患者为中心的药物发现使用主动学习资产(PEDAL™)是一项独特的技术，它将我们的专利、临床验证的患者肿瘤细胞系分析(TruTumor™)、大量专有和公共数据的知识库(TumorSpace™)与主动学习相结合-主动学习允许针对巨大的不同患者“空间”高效探索化合物 药物反应。PEDAL为研究人员提供了在药物发现过程中更早地高效且具有成本效益地带来患者多样性的机会。PEDAL通过主动学习驱动的学习-预测-测试(L-P-T)的迭代循环来工作，以指导使用TruTumor试验和患者细胞系测试患者特定的化合物反应，以建立患者对化合物反应的全面预测模型。然后，可以使用此预测模型 根据某些特征的患者对药物有反应的比例以及在患者中提供最佳覆盖的化合物集来对化合物进行排名。踏板将用于制药公司的收费服务项目。

合同研究组织(CRO)和人工智能驱动的业务

我们相信，利用我们对150,000多个肿瘤患者的药物反应的独特历史数据库来构建肿瘤药物反应和结果的人工智能和数据驱动的多组学预测模型 将提供对新药开发和患者个性化治疗至关重要的可操作的见解。我们庞大的肿瘤药物反应和其他数据知识库 ，再加上成熟的人工智能，为肿瘤药物发现创造了独特的能力， 允许从数千种不同的、特征良好的患者原发肿瘤细胞系中高效筛选药物反应。这种新的以患者为中心的颠覆性方法非常适合药物发现的早期阶段(尤其是点击到领先、前导优化和临床前)，从而更好地确定化合物的优先顺序，更好地覆盖患者多样性。 这将极大地提高成功转化发现的机会，从而降低成本、缩短时间， 最重要的是增强了新疗法的“患者速度”。

我们的CRO服务业务应用PEDAL来满足从临床和转化性研究的发现到临床试验和诊断开发及验证的一系列需求 如下所述：

研究

发展

临床决策支持

我们相信这一细分市场具有巨大的增长潜力 ，我们相信通过这些独特的资产，我们有别于传统的CRO和其他精准医疗和人工智能公司：

行业和市场背景及分析-精密医药业务

精确医学是一种新兴的疾病治疗和预防方法，它考虑每个病例在基因、疾病、环境和生活方式方面的个体差异，以开发有效的 疗法。这种方法使医生和研究人员能够更准确地预测哪种治疗、剂量和治疗方案可以提供可能的最佳结果。

预计到2030年，全球精准医疗市场规模将从2016年的436亿美元增至278.6美元。(来源：BIS Research的《全球精准医药市场到2030年将达到2786亿美元》，2030年12月)。

精准医学基于患者的基因组图谱进行精确的靶向药物治疗，已成为癌症治疗的目标。在过去的几十年里，研究人员已经确定了 分子模式，这些模式有助于确定特定癌症的预后，确定适当的治疗方法，并设计 针对特定分子变化的靶向治疗方法。针对癌症治疗的精确医学的目标是开发针对每个人癌症的基因变化而量身定做的治疗方法，旨在提高治疗方案的有效性，并将治疗对健康细胞的影响降至最低。然而，对于大多数患者来说，现实 是，尽管患者肿瘤中的许多突变都可以被识别出来，但大多数都不能用当前的方案进行操作，这是因为缺乏关于肿瘤中的哪些突变会赋予特定药物敏感性的研究。因此，靶向治疗的影响很低，在临床实践中的吸收也不一致。

现在人们越来越意识到，仅靠基因组学不足以实现个性化治疗的承诺，特别是对癌症的治疗。多组学方法(例如，评估基因组、转录组、表观基因组、蛋白质组、响应组和微生物组)为研究人员和临床医生提供新药开发和个体化治疗所需的全面信息。相比之下，多组学方法提供了癌症的三维、360度视角，而仅基因组学只是平面的、一维的视角。然而，多基因组数据很难 快速访问，因为启动前瞻性数据收集既昂贵又耗时，而且几乎没有全面的多基因组数据集，尤其是针对癌症的数据集。我们的TumorSpace数据库满足了这一需求。

临床测试

通过我们的Helology子公司，我们为妇科癌症提供一组临床相关的、与癌症相关的肿瘤概况和生物标记物测试，以确定患者对各种类型的化疗反应的可能性，以及相关肿瘤生物标记物可能指示的治疗方法。

临床测试包括肿瘤药物反应测试(以前称为ChemoFx)和基因组图谱测试(以前称为BioSpeciFx)。肿瘤药物反应测试确定患者的肿瘤样本对一组不同化疗药物的反应，而基因组图谱则评估患者肿瘤中特定的 基因或生物标记物的表达。我们专有的TruTumor肿瘤平台使我们能够使用实际的活肿瘤细胞来研究患者肿瘤的独特生物学，从而了解患者对治疗的反应 。

肿瘤药物反应测试是一个新鲜的组织平台，它使用患者自己的活肿瘤细胞来帮助医生为每个妇科癌症患者确定有效的治疗方案。 测试涉及在活检或手术期间获取肿瘤组织，然后使用特殊收集试剂盒将其发送到我们的临床实验室改进修正案(CLIA)认证的实验室。

基因组图谱提供了一组与药物反应和疾病预后相关的临床相关蛋白的表达和基因突变测试。医生可以从精心选择的相关测试小组中选择用于测试的生物标记物，这些小组直观地按癌症途径和肿瘤类型进行组织。这些测试的结果以清晰、易于理解的格式呈现，包括每个标记物的临床相关性的摘要。

精准医药企业的经营策略

我们是一家数据和人工智能驱动的发现服务公司，通过利用我们的两项主要独特资产，提供 人工智能驱动的肿瘤药物反应预测模型，以改善患者的临床结果：

·TruTumor-一个经过临床验证的肿瘤分析平台，可以生成药物反应曲线和其他多组数据。这个平台已经投资了超过2亿美元，并在卵巢癌中得到了临床验证。

·TumorSpace模型包含了经过10多年临床测试的131种癌症的药物反应曲线数据。

在我们的TumorSpace数据库中，超过150,000例临床验证病例 中有超过38,000例是卵巢癌特有的。TumorSpace中的数据是高度差异化的，既有药物反应数据、生物标记物，也有访问这些患者样本的历史结果数据的权限。我们打算从这些肿瘤样本中产生更多的数据(基因组学和转录组)，以向制药业提供多组学方法。

通过我们的Helology子公司，我们将利用这一历史数据和TumorSpace平台，通过我们的CancerQuest 2020(“CCQ2020”)计划，构建人工智能驱动的肿瘤药物反应和结果预测模型，该计划仍在进行中。一旦经过验证，我们将在制药、生物技术和诊断公司的创收服务项目中将这些人工智能驱动的预测模型 商业化。

我们CCQ2020计划商业化战略的一个关键部分是理解我们的人工智能驱动的肿瘤药物反应模型满足制药、诊断和生物技术行业对癌症的可操作多组学见解的关键需求。通过与这些公司合作，使用预测模型，我们将通过生物标记物发现、药物筛选、药物再利用和临床试验等创收项目，加快寻找更个性化和更有效的癌症治疗方法。

我们的商业战略确定了一系列创收项目类型，这些项目类型利用预测模型、我们的人工智能专业知识、踏板肿瘤分析和CLIA实验室，利用我们的全部资产和专业知识提供定制的 解决方案。

CCQ2020计划最初将重点关注卵巢癌，这是我们拥有最多专业知识、样本、数据和获得结果的领域。然而，我们打算将这一倡议扩大到包括肺癌、乳腺癌、结肠癌和前列腺癌，并将积极寻找合作伙伴来协助这一努力。

在临床领域，我们将利用这些预测模型 (一旦得到验证)作为新的临床决策支持工具，为癌症患者提供个性化治疗。这些临床决策支持工具比与制药公司的研究项目有更长的收入范围，但重要的是，它们将提供稳定的额外数据生成流，以完善临床和研究应用的预测模型。

可溶性生物技术

我们的子公司Ssolve Biotech Inc.(“Ssolve”)专注于合同服务和研究，专注于改善溶解性、稳定性研究和蛋白质生产，并运营该公司于2020年5月收购的Sole Treateutics和BioDtech的资产。具体地说，Ssolve以更快、更低的成本向客户提供经FDA批准的疫苗、抗体和其他蛋白质疗法的优化配方。此外，可溶物质还可以进行蛋白质降解研究，根据目前的预测，这是该公司的一个新的、潜在的重要业务领域。

Ssolve的主要资产是我们的自动化高通量自作用层析(hsc™)。HSC是一个自给自足的自动化系统，在FDA批准的蛋白质配方辅料上进行高通量、自我交互的层析筛选。我们的技术测量蛋白质-蛋白质相互作用的第二维里系数(b22 值)，以确定促进蛋白质在溶液中溶解的辅料。HSC筛选产生的数据通过专有预测算法进行分析，以确定缓冲液、pH和辅料的最佳组合，从而提高蛋白质的溶解度和物理稳定性。我们的几个客户已经看到他们的蛋白质的溶解度增加了十倍和数百倍，同时保持了物理稳定性。对于生物制药客户来说，这意味着更快的开发时间和更快的分子进入临床的进程。对于学术合作者来说，这意味着生化和生物学研究的进一步进展，这是推动未得到满足的医疗需求领域的基础研究所必需的。

此外，SOLIBLE还提供全面的蛋白质稳定性分析。 通过随时间变化的保质期研究和强制降解研究进行分析，旨在快速确定FDA批准的哪种添加剂将改善蛋白质在溶液中的溶解度和稳定性。服务包括配方前开发、 配方稳定性评估和生物物理表征，评估变量包括pH、温度、湿度、光线、氧化剂和机械应力，以确定最有希望的添加剂、B22值配方和构象稳定性确认 。我们为客户提供了40多种不同添加剂中最有前景的添加剂列表 ，这些添加剂可以提高蛋白质配方的溶解度和稳定性。

Ssolve还提供蛋白质溶解试剂盒，可快速鉴定可溶配方。我们提供四种不同的试剂盒来满足客户的溶解要求。试剂盒为96孔格式 ，提供了工具和方法来比较88种常见配方(有8种对照)的相对溶解度。可溶性试剂盒 采用简单的混合旋转方案，可快速评估聚合行为与pH、盐和添加剂的关系，成本比手动确定的要低得多。此外，我们还为治疗蛋白中的细菌检测和去除提供创新技术，这在制药领域仍是一个重要问题。

《肿瘤起源》

我们的子公司TumorGenesis正在寻求一种新的快速方法来处理实验室中生长的肿瘤，这基本上是在“愚弄”癌细胞，使其认为它们仍在患者体内生长。我们还宣布与GLG Pharma成立一家拟议的合资企业，专注于利用他们的联合技术为卵巢癌和乳腺癌患者带来个性化药物和检测，特别是那些存在腹水的患者(超过三分之一的患者)。

天际医疗--Streamway系统

通过我们的子公司Skyline Medical，Inc.(“Skyline Medical”)销售的Streamway系统几乎消除了员工暴露在医疗保健环境中的血液、灌注液和其他潜在传染性流体的风险。陈旧的手动液体处理方法需要手动携带和倒空填充的液体罐，存在暴露风险和潜在的风险。Skyline Medical的Streamway系统完全自动化废液的收集、测量和处理，旨在：1)降低医院和外科中心的管理成本；2)改善对职业安全与健康管理局(“OSHA”)和其他监管机构安全指南的遵从性；3)提高手术室、放射科和内窥镜部门的效率，从而实现更大的盈利；以及4)通过帮助消除美国每年约5,000万个可能感染疾病的毒气罐，提供更好的环境管理。

天际医疗在2020年减少了人员和相关运营成本。通过精简我们的生产，公司实现了效率最大化，实现了与2019年类似的收入。在 年内，我们继续收到多家公司对可能收购天际事业部的意向以及其他合作计划。我们继续运营天际医疗业务，不断改善我们的战略机会，同时将我们的资源集中在我们的精准医疗业务上。

行业和市场背景及分析-感染性和生物危险废物管理

长期以来，人们已经认识到暴露在传染性/生物危险材料中对医护人员产生集体不良影响的可能性。联邦和州监管机构已经发布了强制性的指导方针，以控制这类材料，特别是血源性病原体。OSHA的血源性病原体标准(29 CFR 1910.1030)要求雇主采用工程和工作实践控制措施，以消除或将员工暴露于血源性病原体的危害降至最低。2001年，作为对《针灸安全和预防法案》的回应，OSHA修订了血源性病原体标准。修订后的标准澄清并强调了雇主 选择更安全的针头设备以及让员工参与识别和选择这些设备的必要性。修订后的标准还呼吁使用“自动控制”，因为它与最大限度地减少医疗保健对血源性病原体的接触有关。

大多数外科手术都会产生潜在的传染性物质，这些材料必须以尽可能低的交叉污染风险处置给医护人员。目前的护理标准允许将这些液体保留在罐中，并放置在手术室中，在那里可以在整个手术过程中对其进行监控。一旦程序完成，这些罐及其内容物将使用各种方法进行处理，所有这些方法都包括手动处理，并导致医护人员暴露在其内容物中的风险增加。罐子是当今医院最普遍的收集和处理感染性液体的方法。传统的非动力毒气罐和相关的吸入器和一次性液体产品可以免税，不需要FDA批准。

我们相信，我们的近乎免提的直接引流技术 (1)通过更换容器显著降低了医护人员接触这些感染性液体的风险，(2)与需要往返手术室的电动容器技术相比， 进一步降低了工作人员接触这些感染性液体的风险，(3)降低了处理这些液体的每个程序的成本，以及(4)增强了外科团队收集 数据以准确评估患者在手术中和手术后状态的能力。除了传统的废液处理罐方法 外，还开发了其他几种动力医疗设备，以解决上述 的一些不足。这些竞争产品中的大多数继续利用现有罐技术的一些变化，虽然没有直接解决罐的问题，但大多数已经成功地消除了对昂贵凝胶及其相关处理和处置成本的需求。我们已有产品上市的现有竞争对手在品牌认知度和市场曝光率方面比我们具有明显的竞争优势。此外，我们的许多竞争对手拥有广泛的营销和开发预算 ，这可能会压倒像我们这样的新兴成长型公司。

我们预计医院外科手术市场将继续增长，原因是人口增长、人口老龄化以及外科手术向新领域的扩展(例如，内窥镜的使用) 这需要更多的液体管理和新的医疗技术。

Streamway系统产品销售

我们的天际医疗部门主要销售Streamway系统，以及与Streamway系统配合使用的专有清洁液和过滤器。我们制造了一种环保系统，用于收集和处理外科手术和其他医疗程序产生的感染液。我们已经在美国、加拿大和欧洲获得了Streamway系统的专利。我们将我们的产品 分发到医疗机构，在那里，必须对医疗过程中产生的体液和灌注液进行控制、测量、记录、 和处置。我们的产品最大限度地减少了接触处理此类液体的医护人员的可能性。除了简化这些液体的处理，我们的目标是在不对已建立的操作程序进行重大更改的情况下显著减少员工暴露的产品 ，这一直是阻碍创新和产品推出的主要行业绊脚石。

Streamway系统是一种壁挂式全自动系统，可处理无限量的吸液，为医生提供不间断的工作，同时几乎消除了医护人员在手术和其他患者手术过程中收集的潜在感染性液体的暴露。Streamway系统还提供了一种处理腹水和胸腔积液的创新方法，无需抽吸瓶、吸气罐、运输或暴露风险。我们还生产和销售Streamway 系统运行所需的两种一次性产品：带纸巾捕集器的分叉式双口程序过滤器和一次性使用的清洗液瓶子。这两个项目都是在单一程序基础上使用的，使用后必须丢弃。Streamway一次性产品是我们业务模式的关键组件 。随着时间的推移，一次性产品销售的经常性收入预计将显著高于单位最初销售的收入 。我们拥有一次性解决方案的独家经销权。

我们使用受雇的销售代表、独立承包商和分销商将我们的医疗器械产品直接销售给医院和其他医疗机构。

企业信息

我们最初于2002年4月23日注册，并于2013年在特拉华州重新注册。我们于2018年2月1日更名为Precision Treateutics，Inc.，并于2019年6月13日更名为Predictive Oncology，Inc.。

我们的地址是55121，明尼苏达州伊根市，2915 Commers Drive，Suite900。我们的电话号码是(651)389-4800，我们的网站地址是www.Predictive-Oncology.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过我们的网站访问的信息。

风险因素

对我们证券的投资涉及许多风险。在 决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述和在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中“风险因素”部分讨论的风险，该报告 以引用方式并入本招股说明书、通过引用并入本文的信息和文件，以及我们授权用于与发售相关的任何招股说明书或免费书面招股说明书。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到损害。这可能会导致我们普通股的交易价格 下跌，导致您的全部或部分投资损失。以上引用的文档中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中的一些陈述为“前瞻性陈述”，表明与公司有关的某些风险和不确定性，其中许多风险和不确定性不在公司的控制范围之内。由于某些因素，包括下文和本报告其他部分所述的因素，公司的实际结果可能与该等前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能导致实际结果与预测结果不同的重要因素包括：

在某些情况下，您可以通过术语 来识别前瞻性陈述，例如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、 “计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、 “可能”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。

您应完整阅读本招股说明书、我们提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入本文的文件以及我们授权用于此次发行的任何免费撰写的招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。 我们通过这些警示声明对上述文件中的所有前瞻性陈述进行了限定。

本招股说明书中包含的有关市场和行业统计数据的信息基于公司认为准确的现有信息。它通常基于不是为证券发行或经济分析目的而制作的学术出版物和其他出版物。本公司未对所有来源的数据进行审核或纳入，本公司无法向潜在投资者保证本招股说明书中所含数据的准确性或完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息 受相同的限制，以及对未来市场规模、收入和市场对产品和服务的接受度的任何估计所伴随的额外不确定性。公司没有义务更新前瞻性信息以反映实际结果或假设的变化或其他可能影响这些陈述的因素。

收益的使用

除非招股说明书附录另有说明，否则我们打算 将招股说明书提供的证券出售所得款项净额用于一般公司用途和营运资金要求。我们也可以使用净收益的一部分来：

我们尚未确定计划在上述领域支出的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来分配发售的净收益 。截至本招股说明书发布之日，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议。

股本说明

下面的描述总结了我们资本 股票的主要条款。不过，本摘要须受本公司注册证书及附例的规定所限。有关我们的股本的更多详细信息，请参阅我们的公司注册证书和章程。

一般信息

我们的法定股本包括100,000,000股普通股和20,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)。在优先股中，截至2021年4月23日，2,300,000股已被指定为B系列可转换优先股，其中79,246股已发行 。

我们普通股和优先股的流通股均已缴足股款且不可评估。

B系列可转换优先股可由其持有人按1：1的比例选择转换为普通股 ，但须遵守4.99%的受益所有权限制。

在法律规定的任何限制的约束下，我们的董事会有权规定优先股系列股票的发行，并根据特拉华州的适用法律 提交证书，不时确定每个此类系列的股票数量，并确定每个此类系列股票的名称、权力、优先和权利及其任何限制、限制 或限制。优先股的法定股数可由大多数普通股已发行股份的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目 )，而无需优先股或其任何系列的持有人投票，除非根据设立该系列优先股的证书 需要任何该等持有人投票。

普通股

截至2021年4月23日，我们约有168名登记在册的股东持有49,813,784股已发行普通股。

投票权。我们普通股的持有者有权在适当提交股东投票的每一事项上，就该股东持有的每股已发行普通股享有一票 。股东无权累计投票选举董事。

股息权。在任何已发行系列优先股持有人 的股息权的约束下，我们普通股的持有人有权按比例从我们的资产或资金中按比例获得该等股息和其他 现金或任何其他权利或财产，该等资产或资金可用于该等股息或分配。

清算权。如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束我们的事务，我们普通股的持有人将有权按比例分享我们的资产，在支付债务和清偿欠任何优先股持有人的任何优先股后，可合法地分配给股东 。

转换、赎回与优先购买权。 我们普通股的持有者没有转换、赎回、抢购、认购或类似权利。

反收购条款

附例。我们章程的某些条款可能具有反收购效果 。这些规定旨在提高董事会制定的公司政策构成的连续性和稳定性的可能性。此外，这些规定还旨在确保我们的董事会 将有足够的时间在我们的董事会认为最符合我们公司和我们股东利益的情况下采取行动。 然而，这些规定可能会推迟或挫败现任董事的免职或由持有大量普通股的 获得对我们的控制权，还可能会阻碍或增加合并、要约收购或代理 竞争的难度，即使此类事件将有利于我们股东的利益。这些规定概述如下。

募集业务或提名董事的预告规定 。我们的章程第2.09和2.10节包含关于股东在股东大会上提出业务并提名董事进入董事会的能力的预先通知条款。这些提前通知条款通常要求股东在会议前的指定时间内提出业务，以便将业务适当地提交会议。

董事数目及空缺数目。我们的章程规定，董事的确切人数应不时完全由整个董事会以多数 票通过的决议确定。董事会分为三个级别，数量尽可能相等， 指定为：第一类、第二类和第三类(每一类，一个“类”)。如董事人数不时增加或减少，各类别董事的人数应尽可能平均分配。 除公司注册证书另有规定外，每名董事的任期至选出该董事的年度会议后本公司第三次股东周年大会之日止；但 每名董事的任期将持续至选出继任者及取得继任者资格为止，并受该董事的 提前去世、辞职或罢免的规限。因死亡、辞职、免职或其他原因造成的董事会空缺 以及因董事人数增加而新设的董事职位仅可由在任董事的多数(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。

特拉华州法学院。我们受特拉华州《公司法》第203条的约束。该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为股东之日起三年内与任何股东进行任何业务合并，除非：

第203节定义了业务组合 包括：

一般而言，第203条对“有利害关系的股东”的定义是：任何实体或个人实益拥有一家公司或该公司的关联公司或联营公司15%或以上的已发行有表决权股票，并在确定有利害关系的股东身份之前的三年内的任何时间 拥有该公司15%或以上的已发行有表决权股票；以及与该实体或个人有关联或控制或由该实体或个人控制的任何实体或个人。

这些法定条款可能会推迟或阻碍现任董事的罢免或公司控制权的变更。他们还可以阻止、阻碍或阻止合并、收购要约、 或代理权竞争，即使这样的事件将有利于股东的利益。此外，请注意，虽然特拉华州 法律允许公司选择退出其企业合并法规，但我们的公司注册证书不包括此选择退出 条款。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是Equiniti。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“POAI”。2021年4月23日，纳斯达克资本市场最新公布的普通股每股售价为1.08美元。

优先股

我们的董事会有权指定和发行一个或多个系列或类别的最多20,000,000股优先股，并指定 每个系列或类别的权利、优先和特权，而不需要我们的股东采取行动，这些权利、优先和特权可能大于我们普通股的权利。董事会 在未经股东批准的情况下发行优先股的权力可能会使第三方更难获得对我们公司的控制权 ，并可能阻止这种尝试。

B系列未偿还可转换优先股

关于2015年8月31日结束的单位发售，我们根据董事会批准的指定证书 发行了1,895,010股B系列可转换优先股作为单位的一部分。

截至2016年2月29日，B系列可转换优先股与该单位包括的其他 证券分开，目前可转换。截至2021年4月23日，B系列可转换优先股仍有79,246股流通股。

B系列可转换优先股的每股可转换为一股普通股。B系列可转换优先股转换后可发行的普通股数量 在发生影响我们普通股的股息、股票拆分、重组或类似事件时会进行适当调整。

在发生“基本面交易”时，B系列可转换优先股的每股应自动转换为一股本公司普通股， 受下一段讨论的实益所有权限制的限制。“基本交易”是指： (I)本公司应直接或间接地在一项或多项相关交易中，(1)与任何其他人合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，除非在紧接该合并或合并之前的本公司股东在合并或合并后继续持有超过50%的有表决权股票的流通股， 或(2)出售、租赁、许可、转让、将公司及其子公司的全部或实质所有财产和资产作为一个整体转让或处置给任何其他人，或(3)允许任何其他人提出购买、投标或交换要约，该购买、投标或交换要约被持有超过50%的公司有表决权股票的持有者接受(不包括作出或参与该购买、投标或交换要约的人或与其有联系或关联的人所持有的公司有表决权股票的任何股份)，或(4)与任何其他人订立股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案) ，使该其他人士取得本公司50%以上有表决权股份 (不包括订立或参与、或与该等股票或股份购买协议或其他业务合并有关连的其他人士所持有的本公司任何有表决权股份), 或(Ii)任何“个人”或“团体”(因此等词语用于执行交易所法令第13(D)及14(D)条及根据该等条文颁布的规则及条例)，除核准持有人外，直接或间接成为本公司已发行及已发行有表决权股份所代表的总普通投票权的50%的“实益拥有人”(定义见交易所法令第13d-3条)。术语许可持有人是指Josh Kornberg、大西洋合作伙伴联盟和SOK合作伙伴有限责任公司及其各自的附属公司。

B系列可转换优先股不可由 该优先股持有人转换，条件是(且仅限于)该持有人或其任何关联公司实益拥有超过4.99%的本公司普通股。就本段所述的限制而言，受益所有权及所有决定和计算均根据《交易所法案》第13(D)节及其下颁布的规则和条例确定。

B系列可转换优先股没有投票权，但以下情况除外：持有B系列可转换优先股多数股份的持有人将被要求对指定证书的任何条款进行修订、更改或废除，以对B系列可转换优先股的权力、优先权或特别权利产生重大不利影响，无论是通过合并或合并或其他方式，或使之生效或生效。但条件是：(I)如果B系列可转换优先股的条款发生修订，包括通过合并或合并，只要B系列可转换优先股仍未发行且其条款保持实质性不变， 或B系列可转换优先股被转换为尚存实体或其最终母公司的优先证券， 具有经公司董事会善意决定视为整体的权力、优先或特别权利，对B系列可转换优先股持有人的有利程度不低于B系列可转换优先股在该等修订或该等事件发生前有效的权力、优先权或特别权利， 作为整体，则该等修订或该事件的发生不会被视为对B系列可转换优先股的该等权力、优先或特别权利及(Ii)本公司授权、设立或 发行任何其他有权力的优先股系列造成重大不利影响。优先于 或与B系列优先股持平的优先股或特别权利，包括但不限于股息、分配或清算优先股的权力、优先或特别权利，不得被视为对权力产生重大不利影响, 在第(I)或(Ii)款的情况下，持有人不应拥有任何有关B系列优先股的权力、优先股或特别权利的投票权，而且(Iii)在发行日期的六个月周年纪念日之前，不得以任何方式修订、更改或废除本指定证书的任何规定，以任何方式影响B系列优先股的权力、优先或特别权利 或以其他方式。对B系列可转换优先股条款的修改只需要B系列可转换优先股持有人的投票。

关于公司清算或解散或清盘时的股息支付和资产分配 ，B系列可转换优先股应等同于公司普通股。没有为B系列可转换优先股的报废或赎回设立偿债基金 。因此，B系列可转换优先股不受本公司因拖欠股息或偿债基金分期付款而回购或赎回股份的任何限制。

B系列可转换优先股也没有清算权利或优先购买权，我们的董事会也没有与B系列可转换优先股相关的特殊分类 。

B系列可转换优先股转换后可发行的普通股已获正式授权、有效发行及缴足股款，且无须评估。我们已批准并保留至少相当于所有已发行的B系列可转换优先股转换后可发行的普通股股数的普通股股数。

B系列可转换优先股的持有者在转换B系列可转换优先股的股份之前，不拥有作为A股东的任何权利。

我们的B系列可转换优先股还没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请在任何证券交易所上市B系列可转换优先股 。如果没有活跃的市场，B系列可转换优先股的流动性将受到限制。

一个或多个新系列优先股

以下对优先股的描述以及我们根据本协议选择发行并将在相关招股说明书附录中阐述的任何特定系列优先股的条款描述 不完整。参考与该系列相关的指定证书 ，对这些描述进行整体限定。每个系列的优先股的权利、优先、特权和限制将由与该系列相关的指定证书确定。

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下， 在法律规定的限制下，规定发行一个或多个系列的优先股，并 根据特拉华州的适用法律提交证书，不时确定每个此类系列的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先选项和权利，以及 限制、限制或限制，包括但不限于以下内容：

·构成该系列的股份数量 ；

·股息权和股息率；

·投票权；

·转换条件；

·赎回权利和条件 (包括偿债基金规定)；以及

·该系列在清算、解散或清盘事件中的权利 。

特此提供的所有优先股在发行时将获得全额支付且不可评估，不会有任何优先购买权或类似权利。我们的董事会可以授权 发行优先股的条款和条件，这些条款和条件可能会阻止收购或其他 可能涉及股票持有人溢价或持有人可能认为符合其最佳利益的交易。

我们将在与优先股系列 相关的招股说明书附录中列出以下事项：

·优先股的名称和声明价值 ；

·提供的优先股的股份数量、每股清算优先权和优先股的发行价；

·适用于优先股的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

· 红利是累积的还是非累积的，如果是累积的，优先股的红利开始累积的日期；

·优先股的任何拍卖和再营销(如果有的话)的程序；

·优先股偿债基金的准备金(如果有的话)；

·优先股的赎回规定，如适用， ；

·优先股在任何证券交易所上市；

·如果适用，优先股可转换为普通股的条款和条件，包括转换价格(或计算方式)和转换期限；

·优先股的投票权(如果有)；

·讨论适用于优先股的任何实质性和/或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

·优先股在股息权和清算、解散或结束事务时的权利方面的相对排名和优惠 ；

·在股息权和清算、解散或结束事务时的权利方面，对任何优先股类别或系列的发行施加任何 优先股级别高于或与该类别或系列优先股持平的 限制；以及

·优先股的任何其他具体条款、优惠、权利、限制或限制。

任何系列优先股的转让代理和注册人 将在适用的招股说明书附录中阐明。

公司注册证书及附例

我们当前的公司注册证书授权发行“空白支票”优先股，该优先股可由我们的董事会发行，以防范收购企图。 请参阅上面的“优先股”。

手令的说明

我们可以发行认股权证购买我们的普通股或优先股，或两者的组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以与任何已发行证券附在一起或与之分开发行。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独的 认股权证协议发行。认股权证代理将仅作为我们与认股权证相关的代理。权证代理人将不会对任何权证持有人或实益拥有人或与权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托关系 。本说明是对这些单位的某些条款的摘要， 并不声称是完整的，受将提交给美国证券交易委员会的与认股权证发行相关的权证协议的条款制约，并受该协议的全部限制。我们提供的任何单位的特定条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的认股权证条款与本摘要中所述的条款不同，招股说明书附录中描述的条款将取代下面描述的 条款。

与购买我们普通股或优先股的特定系列认股权证有关的招股说明书附录将描述认股权证的条款，包括以下内容：

权证持有人将无权：

债务证券说明

本说明是债务证券和相关债券的重大条款的摘要。我们敦促您阅读作为注册说明书(招股说明书是其中一部分)的证物而提交的契约表格 ，因为您作为债务证券持有人的权利受该契约而非本说明的支配。 本招股说明书中提及的“契约”指的是我们可以发行一系列债务证券的特定契约。

一般信息

每一系列债务证券的条款将通过或根据我们董事会的决议确定，并以高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。债务证券可以单独发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。每个系列债务证券的特定条款 将在与该系列相关的招股说明书附录中说明，包括任何定价补充条款。 招股说明书附录将列出与以下部分或全部相关的具体条款：

除招股说明书附录另有规定外，债务证券为登记债务证券。债务证券可以低于其所述本金 金额的大幅折扣价出售，不计息，发行时的利率低于市场利率。

交换和转让

债务证券可以在证券登记商的办公室或我们指定的任何转让代理的办公室转让或交换。

我们不会对任何转让或交换收取服务费，但我们可能会要求持有者支付与任何转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。

如果发生任何 系列债务证券的潜在赎回，我们将不需要：

我们可以初步指定受托人为证券登记员。 除证券登记员外，我们最初指定的任何转让代理人将在招股说明书附录中注明。 我们可以指定额外的转让代理人或变更转让代理人或变更转让代理人的办公室。然而，我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一个转账代理。

环球证券

任何系列的债务证券可全部或部分由一种或多种全球证券表示。每个全球安全部门将：

全球证券不得全部或部分交换以除托管人或任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券，除非：

只要托管人或其代名人是全球证券的登记持有人 ，则托管人或代名人将被视为债券项下所有目的的全球证券所代表的债务证券的唯一持有人和持有人。除上述有限情况外，全球证券的实益权益所有者 ：

全球证券的付款将支付给托管机构或其指定的全球证券持有人。一些司法管辖区的法律要求证券的某些购买者 以最终形式实物交割这类证券。这些法律可能会削弱转让全球证券利益的能力 。

在保管人或其被指定人处有账户的机构称为“参与者”。全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与者 以及可能通过参与者持有受益权益的人。保管人将在其记账登记和转让系统上，将全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入其参与者的账户。

全球担保中受益权益的所有权将显示在保存人关于参与者的利益的记录上，或任何参与人关于参与者代表其持有的人的利益的记录上，并通过这些记录生效。

与全球担保中的实益权益有关的付款、转让和交换 将受制于保管人的政策和程序。

托管政策和程序可能会不时发生变化。 我们和受托人都不会对托管机构或任何参与者在全球证券中的实益权益的记录承担任何责任或责任。

付款和付款代理

除非招股说明书附录另有说明，本款规定适用于债务证券 。在任何付息日期，债务证券的利息将 支付给在正常记录日期营业结束时以其名义登记债务证券的人。对特定系列债务证券的付款 将在我们指定的一个或多个付款代理人的办公室支付。但是， 根据我们的选择，我们可以通过向记录持有人邮寄支票来支付利息。公司信托办公室将被指定为我们的 独家付款代理。

我们也可以在招股说明书附录中指定任何其他付款代理。 我们可以指定其他付款代理、更换付款代理或更改任何付款代理的办公室。然而，我们将被要求 为特定系列的债务证券在每个付款地点维持一个付款代理。

我们为任何债务支付给付款代理人的所有款项 到期两年后仍无人认领的担保将偿还给我们。此后，持有人 只能向我们寻求此类付款。

资产的合并、合并和出售

除招股说明书附录中另有规定外，在我们不是幸存公司的交易中，我们可以 不与任何其他人合并或合并，或者将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让或租赁给任何人，除非：

违约事件

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则债券契约将任何系列债务证券的违约事件定义为以下事件中的一个或多个：

一个系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

如果违约事件(上文第(5)款中描述的违约事件 除外)将发生并继续发生，受托人或该系列未偿还证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金到期并立即支付。

如果发生上文第(5)款所述的违约事件，则该系列所有债务证券的本金将自动立即到期并支付。在任何此类加速之后，我们就次级债务证券支付的任何款项 将受制于下文“次级债务证券”中所述的附属条款。

加速后，如果除未支付加速本金或其他指定金额以外的所有违约事件已治愈或免除，则在某些情况下，该系列未偿还证券的多数本金 金额的持有人可以撤销和取消加速。

除非 持有人已向受托人提供合理赔偿，否则受托人没有义务应持有人的要求行使其任何权利或权力，除非 持有人已向受托人提供合理赔偿。一般而言，任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点 以获得受托人可用的任何补救措施或行使受托人授予的任何信托或权力。

持有人无权根据契约提起任何诉讼，或根据契约指定接管人或受托人，或根据契约采取任何其他补救措施，除非：

然而，持有人可以提起诉讼，要求在到期日或之后强制支付任何债务证券的本金或利息，而无需遵循上文(1)至(3)中所列的程序。

修改及豁免

除以下两段规定外，适用的受托人和我们可以对契约进行修改和修订(包括但不限于，通过与未偿还证券的投标要约或交换要约获得的同意)，并可放弃任何现有的违约或违约事件(包括但不限于，通过与未偿还证券的投标要约或交换要约获得的同意)，并征得受修改或修订影响的每个系列 未偿还证券的多数本金总额的持有人的同意。

但是，未经受修订或放弃影响的该系列中每种未清偿证券的持有人同意，吾等和受托人均不得作出任何修订或放弃 ，前提是此类修订或放弃将包括：

尽管有上述规定，未经任何未偿还证券持有人同意，吾等和受托人可修改或补充契约：

根据契约，批准任何拟议修正案的特定形式不需要得到持有人的同意。只要这种同意批准了拟议修正案的实质内容，就足够了。

满足感和解脱；失败

如果我们向受托人存入足够的现金来支付债务证券的全部本金、利息和任何到期或赎回日期到期的溢价，我们就可以解除对已经到期或将在一年内到期的任何系列债务证券的义务 。

每份契约都包含一项条款，允许我们选择：

要进行上述任何一项选择，我们必须在受托人的信托中存入足够的资金，以全额支付债务证券的本金和利息。此金额可以现金 和/或美国政府债务支付。作为上述任何一次选举的条件，我们必须向受托人提交一份法律顾问的意见，即债务证券的持有者不会将联邦所得税的收入、收益或损失确认为 行动的结果。

如果发生上述任何事件，该系列债务证券的持有人将无权享受契约的利益，但持有人有权收取债务证券的付款或登记债务证券的转让和交换，以及更换丢失、被盗或残缺的债务证券。

通告

对持有人的通知将以邮寄方式发送到安全登记册中持有人的地址。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

关于受托人

如果受托人成为我们的债权人，则该契约限制了其获得债权付款或担保其债权的权利。

受托人被允许从事某些其他交易。 但是，如果受托人获得任何冲突的利益，并且他们作为受托人的任何系列的债务证券出现违约，受托人必须消除冲突或辞职。

从属关系

在契约规定的范围内，次级债务证券的偿付权利将排在我们所有优先债务的优先偿付之前(但票据持有人可以获得和保留(I)允许的次级证券和(Ii)从 “清偿和清偿；失败”项下描述的信托中支付的款项)。任何次级债务证券实际上也从属于所有债务和其他债务，包括租赁义务(如果有的话)。

当我们的资产在任何解散、清盘、清算或重组时进行任何分配时，次级债务证券本金和利息的支付将排在优先债务持有人满意的优先全额现金付款或其他付款之后。在 次级债务证券因违约事件而加速的情况下，任何优先债务的持有人将有权在次级债务证券的持有人有权获得任何付款或分配之前，有权获得全额现金付款或所有优先债务债务持有人满意的其他付款 ，但“清偿和清偿；失效”项下所述信托所作的某些付款除外。该契约要求我们或受托人 如果因违约事件而加速偿付次级债务证券，则应立即通知指定优先债务的持有人。

在以下情况下，我们可能不会对次级债务证券支付任何款项，包括根据任何次级债务证券持有人的选择或我们的选择在赎回时支付：

如果受托人或票据的任何持有人在所有优先债务 以现金、财产或证券的形式全额偿付(包括以抵销的方式)或优先债务持有人满意的其他付款之前，收到违反次级债务证券附属条款的任何付款或 资产分配，则此类付款或分配将为优先债务持有人或其 代表的利益而以信托形式持有，以支付全部现金或优先债务持有人满意的所有未偿还优先债务。

在我们破产、解散或重组的情况下，优先债务的持有人 可能会按比例获得更多，而次级债务证券的持有人可能会比我们的 其他债权人(包括我们的贸易债权人)获得更少的比例。这种从属关系不会阻止契约项下任何违约事件的发生。

根据合同，我们不被禁止产生债务，包括优先债务。 我们可能会不时招致额外的债务，包括优先债务。

我们有义务向受托人支付合理的赔偿，并赔偿受托人因履行契约义务而产生的某些损失、责任或费用。就受托人收取或持有的所有资金而言，受托人对这些付款的债权一般优先于票据持有人的债权。

某些定义

“负债”的意思是：

(1)借款的所有债务、债务和其他负债，包括透支、外汇合同、货币兑换协议、利率保护协议，以及从银行获得的任何贷款或垫款，或以债券、债券、票据或类似工具为证据，但因获取材料或服务而在正常业务过程中发生的应付账款或其他应计流动负债或债务除外；

(2)信用证、银行保函或银行承兑汇票方面的所有偿付义务和其他责任。

(3)符合公认会计原则的与租赁有关的所有债务和负债，应在我们的资产负债表上作为资本化租赁债务入账；

(4)任何租赁或与不动产租赁有关的文件规定，我们有合同义务购买或促使第三方购买租赁财产，从而保证租赁财产的最低剩余价值给出租人，以及我们根据租赁或相关文件购买或促使第三方购买租赁财产的义务和其他义务。

(5)与利率或其他掉期、上限或领口协议或其他类似工具或协议或外币对冲、兑换、购买或其他类似工具或协议有关的所有债务；

(6)所有直接或间接担保或类似协议 ，以及我们购买、收购或以其他方式保证债权人免受上述(1)至(5)所述类型的债务、义务或债务的损失的义务或责任；

(7)以上第(Br)(1)至(6)项所述的任何债务或其他债务，以我们所拥有或持有的财产上存在的任何按揭、质押、留置权或其他产权负担为抵押；以及

(8)上述第(1)至(7)款所述债务、义务或负债的任何及所有再融资、更换、延期、续期、延期和退款，或修订、修改或补充 。

“获准次级证券”指(I)本公司的股权 ；或(Ii)本公司的债务证券，其附属于所有优先债务及为换取优先债务而发行的任何债务证券，其附属程度与该契约项下票据附属于优先债务的程度大致相同或更大。

“高级负债”是指本金、溢价、利息(如果有)，包括破产后的任何利息，以及我们当前或未来债务的租金或终止付款或其他到期金额，无论是产生的、产生的、假定的、担保的或实际上由我们担保的，包括对上述债务的任何延期、续期、延期、退款、修订、修改或补充。但是，高级负债 不包括：

对单位的描述

本说明是单位的某些条款的摘要， 并不声称是完整的，受单位 将提交给美国证券交易委员会的与单位发售相关的协议的规定的约束，并通过参考其全部规定而具有资格。我们提供的任何单位的特定条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的单位的条款与本摘要中所述的条款不同，则招股说明书附录中描述的条款将取代下面描述的 条款。

我们可以发行由本招股说明书或适用的招股说明书附录中描述的一种或多种其他证券 组成的单位，发行金额和数量由我们确定的众多不同的 系列任意组合。

将发行每个单元，以便单元的持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每个包括担保的持有人的权利和义务。

适用的招股说明书附录中描述的单位条款可能包括以下内容：

配送计划

我们可能会不时以下列任何一种或多种方式出售本招股说明书提供的证券：

·直接 向投资者提供服务，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序；

·通过代理商向投资者 ；

·直接 发送给代理商；

·发送给或通过 经纪人或交易商；

·通过由一名或多名主承销商领导的承销团向公众公布 ；

·向一家或多家单独采取行动的承销商转售给投资者或公众；或

·通过任何此类销售方式的组合。

我们也可以在证券法规则415(A)(4)所指的“市场产品”中，向或通过做市商或在交易所或其他地方向现有交易市场出售本招股说明书所提供的证券。

与特定发行相关的招股说明书附录将 列出发行条款和分销方式，并将指明与发行相关的任何承销商、交易商或代理人，包括：

·任何承销商、交易商或代理人的名称；

·购买证券的价格和我们从出售中获得的收益；

·承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售 期权；

·任何承保折扣和构成对承销商、交易商或代理人的补偿的其他项目；

·任何公开发行价 ；

·任何折扣 或允许或转借给经销商或支付给经销商的任何优惠；或

·招股说明书附录中提供的证券可在其上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书副刊中确定的承销商才被视为与招股说明书副刊中提供的证券相关的承销商。任何承销产品 可能会尽最大努力或有坚定的承诺。

证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中以固定价格或可能改变的价格、在出售时确定的不同价格或按适用的招股说明书补充说明确定的价格进行。这些证券可以通过配股、远期合约或类似安排出售。在向股东分配认购权时，如果未认购所有标的证券，我们可以将未认购的证券直接出售给第三方，或委托一个或多个承销商、交易商或代理商(包括备用承销商)的服务 将未认购的证券出售给第三方。

在证券销售方面，承销商、交易商或代理人可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能 从他们可能代理的证券购买者那里收取佣金。承销商可以将证券出售给或通过 交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。

我们将在适用的招股说明书补充信息中提供关于我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销折扣或其他补偿，以及承销商允许给交易商的任何折扣、优惠或佣金的信息 。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们在出售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在证券销售中实现的任何利润 可被视为证券法下的承销折扣和佣金。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高折扣、佣金、代理费或构成承销补偿的其他项目的总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录出售证券所获得的总收益的8%。

根据与我们签订的协议，承销商及其控制人、交易商和代理人可 有权获得特定民事责任的赔偿和分担，包括证券法下的责任。

除相关招股说明书附录中另有规定外， 除在纳斯达克资本市场上市的普通股外，每一系列证券均为新发行证券，没有建立交易市场。根据招股说明书补编出售的任何普通股将在纳斯达克资本市场上市，但须符合适用的纳斯达克持续上市要求。我们可以选择在 交易所列出任何系列，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可以在证券中做市， 但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。不能对任何已发行证券的流动性或交易市场作出保证。

与发行有关的，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的 头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中所需购买的证券数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的出价或购买。承销商还可以实施惩罚性出价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的证券或为该承销商的账户回购了证券。承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。 因此，证券的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动 开始，承销商可以随时停止。承销商可以进行超额配售。如果任何承销商 在发行中建立了证券空头头寸，而他们出售的证券多于适用招股说明书附录封面上的规定，承销商可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸。

参与提供证券的承销商、交易商或代理，或其关联公司或关联公司，可能是我们或我们关联公司的客户，或在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易，并为其提供服务，他们可能已收到或收到惯例费用和费用报销 。

法律事务

本招股说明书和任何相关招股说明书附录不时提供的任何证券的有效性将由明尼苏达州明尼阿波利斯的Maslon LLP传递。

专家

在本招股说明书中引用本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告的2020年财务报表(未在此单独呈列) 已由独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP审计，其报告中所述，该报告通过引用并入本招股说明书。2020年财务报表是根据Baker Tilly US，LLP作为会计和审计专家提供的报告而如此并入的。

参考本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报而纳入本招股说明书的2019年财务报表(在对附注14所述财务报表披露作出追溯调整前)(未于本招股说明书中单独呈列)，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审核，该报告以参考方式并入本招股说明书 (该报告表达无保留意见，并包括一段解释段落，内容涉及对本公司作为持续经营企业持续经营能力的重大怀疑)。附注14中讨论的对2019年财务报表的追溯调整 已由Baker Tilly US LLP审计。2019年财务报表已如此纳入信实 根据德勤和贝克蒂利美国有限责任公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

Helonomy Holding Corporation截至2018年12月31日的财政年度的财务报表已根据施耐德·唐斯公司(Schneider Down&Co.，Inc.)的报告并入本招股说明书中，并以引用方式并入本招股说明书中。施耐德·唐斯公司是在上市公司会计监督委员会注册的注册会计师，在被该公司收购之前，施耐德·唐斯是Helology Holding Corporation的审计师。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格注册声明， 涉及我们在本招股说明书下提供的证券。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。根据交易法向美国证券交易委员会提交的报告，包括委托书、年度报告和季度报告，以及公司提交的其他报告，都可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施 中查阅和复制，地址为华盛顿特区20549室，地址为华盛顿特区20549室。读者可拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室运行情况 。读者在支付复印费后，可以致函美国证券交易委员会索要这些文档的副本。我们的备案文件也可以在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址是http://www.sec.gov. and。公司的网站上的网址是：www.Predictive-Oncology.com。任何公司网站、任何公司网站的任何子节、页面或其他分支，或任何公司网站上通过内容链接到的任何网站上的信息不是本招股说明书的一部分 ，您不应依赖该信息，除非该信息也在本招股说明书中或通过引用并入本招股说明书中。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息 合并到此招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件 ，从而向您披露重要信息。通过引用并入本招股说明书的文件包含重要信息，您应 阅读有关我们的信息。以下文件通过引用并入本招股说明书：

我们被允许在我们提交给美国证券交易委员会的文件中引用包含 的信息。这意味着我们可以通过让您参考这些 文档来向您披露重要信息，而本招股说明书中的信息并不完整，您应该阅读通过引用并入的信息 以了解更多详细信息。我们通过引用以两种方式并入。首先，我们列出了我们已经向 美国证券交易委员会提交的某些文件。这些文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。其次，我们未来提交的文件中的信息将更新和取代本招股说明书中的当前信息，并通过引用并入本招股说明书中。

我们通过引用并入下列文件以及我们将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据该表格第2.02或7.01项提交的当前8-K表格报告中提供的信息，除非该表格明确规定相反)：

我们将向收到招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供一份已通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。您可以通过写信或拨打以下地址或电话向我们免费索取此信息的副本：

预测肿瘤公司。

注意：公司秘书：2915 Commers Drive，Suite 900
明尼苏达州伊根市55121

(651) 389-4800

预测肿瘤公司。

3,837,280股普通股

招股说明书副刊

H.C.温赖特公司

May 16, 2022