附件99.1

NICE是一家全球企业软件领导者，为人工智能驱动的数字业务解决方案提供云平台，服务于两个主要市场：客户参与度和金融犯罪与合规。我们的核心使命是将体验转变为非凡和值得信赖的体验，创造无摩擦和安全的数字优先消费者现实，在这种现实中，每一次互动都是轻松、毫不费力和即时的。我们的解决方案被各种规模的组织使用，并以多种交付模式提供，包括云和内部部署。

在客户参与市场中，我们使组织能够通过旨在满足消费者选择开始其旅程的任何地方的解决方案来改变体验。提供以数字为中心的自助服务功能，了解消费者的旅程，创建更智能的超个性化连接，并引导无缝的全方位互动。我们通过旨在吸引员工、优化运营和自动化流程的解决方案，帮助组织转变其员工体验。

在金融犯罪和合规市场，我们保护金融服务机构及其客户的账户和交易，提供识别风险的解决方案，帮助防止洗钱和欺诈，并帮助确保实时合规。

NICE处于几个行业技术颠覆的前沿，这些颠覆在过去两年中大大加速：各种规模和垂直市场的组织采用云平台，消费者和组织偏好转向以数字为中心的服务和体验，人工智能的接受度和采用率越来越高，消费者自助服务使用量增加，需要在留住和吸引顶尖人才的同时管理、优化并聘用多样化和远程工作人员。我们的集成产品组合解决方案套件基于我们独特的领域专业知识，为从事客户体验、金融犯罪和公共安全的组织提供行业领先的敏捷性和创新，这对他们的成功至关重要。

今天，超过150个国家和地区的25,000多个组织正在使用NICE解决方案，其中包括超过85家财富100强公司。这些组织涵盖所有主要行业，包括银行、电信、保险、零售等。

2021年是NICE又一个非常强劲的财务表现的一年。2021年，在非GAAP云收入强劲增长的推动下，非GAAP云收入同比增长30%，推动了非GAAP云收入的持续盈利增长。年末，该公司的非GAAP营业收入为5.44亿美元，较2020年增长16%，非GAAP每股收益增长14%，至6.52美元。该公司继续从运营中产生大量现金，2021年为4.62亿美元。

尼斯有限公司

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2022年股东周年大会公告
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将于2022年6月22日举行

NICE有限公司(“本公司”或“NICE”)2022年股东周年大会(以下简称“股东周年大会”或“股东大会”)将于2022年6月22日(星期三)下午15：00在以色列拉安那市扎钦街13号本公司的办公室举行。美国的股东也被邀请通过视频会议在我们位于新泽西州霍博肯河街221号的办公室参加会议。以下项目将在会议上表决：

选举五名非执行董事进入公司董事会；

选举两名外部董事进入公司董事会；

重新委任本公司的独立核数师，并授权董事会厘定他们的酬金；及

讨论本公司截至2021年12月31日的经审计年度财务报表。

批准上述事项1和事项3将需要出席会议的多数股份亲自、委托代表或通过电子表决投赞成票，并就此进行表决。批准事项2将需要出席会议的股份的多数投赞成票，亲自出席会议、委托代表或通过电子表决，并就该事项进行表决；但条件是投票赞成此类决议的股份包括非“控股股东”股东投票表决的多数股份，这些股东根据要求和经修订的第5759-1999号以色列公司法(“以色列法”)所界定的对此类事项没有“个人利益”，或者非“控股股东”且在此类事项中没有“个人利益”的股东投票反对此类决议的股份总数。不得超过公司总投票权的2% 。第四件事不会涉及股东投票。

在2022年5月25日收盘时登记在册的股东有权通知会议并在会上投票。诚挚邀请所有股东亲临会议现场。

无论您是否计划参加会议，我们都敦促您尽快填写、注明日期并签署所附委托书，并将其装在随附的信封中邮寄，如果在美国邮寄，则不需要邮资。

如果您的股票是通过公司在特拉维夫证券交易所进行交易的以色列注册商持有的，您应该将您填写好的委托书交付或邮寄(通过挂号信)到公司位于以色列拉阿纳纳扎钦街13号的办公室，请注意：公司副总裁、总法律顾问兼公司秘书塔利·米尔斯基，以及截至您的经纪人出具的记录日期的所有权证明(Ishur Baalut)。或者，您也可以通过以色列证券管理局(“ISA”)的电子投票系统Magna以电子方式投票本公司的普通股，最多可在指定的会议时间前6小时进行。您应该从您的经纪人那里收到有关电子投票的说明。

退回您的委托书并不剥夺您出席会议、撤销委托书或亲自投票的权利。

股份联名持有人应注意，就任何人士有权享有的任何股份而言，向股东发出的所有通知须发给在本公司股东名册上排名第一的人士，而任何如此发出的通知即为对该股份持有人的充分通知，此外，根据本公司《公司组织章程》第26(D)条的规定，联名股份的优先持有人亲自或委派代表进行表决，将被接受，但不包括其他联名持有人的投票权。就此目的而言，资历将按本公司股东名册所载姓名的顺序而定。

这些建议在随附的委托书中有更详细的描述，我们敦促您阅读全文。合资格的股东可在本通知发出后7天内向本公司提交适当的建议，以供纳入会议。有关股东提案的更多信息，请参阅公司章程第十八条。如果在本委托书邮寄后对任何提案进行了更改，我们将通过发布新闻稿的方式将更改通知我们的股东，新闻稿的副本将以表格 6-K和ISA的形式提交给美国证券交易委员会(“Sequoia Capital”)。

根据本公司组织章程细则，委托书须于大会举行前至少48小时或董事会(“董事会”)或董事会授权所厘定的较短期间前收到，或如股东于大会至少6小时前透过Magna (如上所述)以电子方式投票本公司普通股，委托书方为有效。

根据董事会的命令，

塔利·米尔斯基
公司副总裁、总法律顾问、公司秘书

Date: May 18, 2022

2022年股东周年大会

目录表

征求委托书	5

记录日期；未偿还投票权证券；投票权	7

某些实益拥有人的抵押拥有权	8

公司治理	9

项目1：选举非执行董事	13

项目2：选举外部董事	17

项目3：重新任命独立审计员	20

项目4：审议年度财务报表	21

尼斯有限公司

拉阿纳纳市扎钦街13号，以色列

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委托书
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2022年股东周年大会

根据随附的股东周年大会通告，本委托书于2022年5月25日营业时间结束时向NICE有限公司(“NICE”或 “公司”)普通股或美国存托股份(或“ADS”)(统称“股份”)的登记持有人提供，与董事会征集委托书以供2022年股东周年大会(“股东周年大会”或“股东大会”)或其任何续会使用有关。会议将于2022年6月22日(星期三)15：00在以色列拉阿纳纳市扎钦街13号公司办公室举行。美国的股东也被邀请通过视频会议在我们位于新泽西州霍博肯河街221号的办公室参加。

征求委托书

随函附上会议使用的委托书表格和委托书的回邮信封。如果股东的股票是通过公司的以色列注册商在特拉维夫证券交易所交易而持有的，他或她应将其完成的委托书(或投票指示卡)交付或邮寄(通过挂号信)到公司位于以色列拉安纳市扎钦街13号的办公室，请注意：公司副总裁、总法律顾问兼公司秘书塔利·米尔斯基，连同其经纪人出具的截至记录日期的所有权证明(Ishur Baalut)。此外，此类股东可以通过以色列证券管理局(“ISA”)的电子投票系统Magna进行电子投票，最多可在确定的会议时间前6小时进行投票。您应从您的经纪人那里收到有关电子投票的说明。

股东可于有效行使委托书前，通过向本公司递交书面撤销通知或于较后日期正式签署委托书，或亲自在大会上投票，撤销其签立委托书所授予的授权。然而，如果股东出席会议而没有选择亲自投票，他或她的委托书将不会被撤销。除非委托书表格另有注明，否则如本公司于大会前妥善签立及收到委托书，则如上所述，该委托书所代表的股份将投票赞成将于大会上呈交的所有事项。如果股东以委托书的形式作出说明，则其所代表的股份将按照该说明进行投票。在会议审议的所有事项上，股份持有人弃权将既不被视为对事项投“赞成票”，也不被视为“反对”，尽管在确定是否有法定人数出席时将计算在内。

根据本公司与JP Morgan Chase Bank，N.A.作为托管银行及本公司美国存托凭证持有人之间的存托协议条款，托管银行应根据美国存托凭证持有人向托管银行提供的指示，尽力(在可行范围内并根据适用法律及本公司组织章程细则)表决或安排表决美国存托凭证所代表的股份数目。如果在托管机构为此目的而设立的日期或之前，托管机构没有收到来自任何美国存托凭证持有人的关于该等美国存托凭证所代表的任何股份的指示，则托管机构应按照本公司书面通知的公司董事会的建议，对该等美国存托凭证所代表的股份进行表决。除非托管银行不得就法律规定股东须表明其是否拥有个人权益的任何事宜，或本公司通知托管银行(及本公司同意在实际可行范围内尽快以书面形式(如适用)提供该等资料)(X)本公司不希望托管银行就该等股份投票，或(Y)该事项对股份持有人的权利造成重大不利影响，则托管银行不得就该等股份投票。

根据本公司组织章程细则，委托书只有在本公司于大会举行前至少48小时或董事会可能厘定或根据董事会授权所厘定的较短期间内收到，或如股东于大会至少6小时前透过Magna以电子方式(如上所述)投票，委托书才会生效。

关于截至2021年12月31日的五位薪酬最高的官员的薪酬信息，请参阅我们于2022年4月5日提交给董事的20-F年报中的第六项.董事、高级管理人员和员工-B.薪酬-高管和美国证券交易委员会薪酬。

根据据此颁布的以色列法律和法规，公司的任何股东都可以代表公司向公司提交一份立场声明，表达对会议议程项目的立场，地址：以色列拉阿纳纳扎钦街13号NICE有限公司，收件人：公司副总裁、总法律顾问兼公司秘书塔利·米尔斯基。按照适用规定收到的任何立场声明都将以当前表格6-K的形式提交给美国证券交易委员会和以色列证券交易委员会。

记录日期；未偿还的有投票权证券；投票权

只有在2022年5月25日收盘时登记在册的股东才有权通知大会及其任何延期或延期，并在会上投票。于2022年4月30日，本公司持有74,774,827股已发行股份，其中63,531,636股为已发行股份，11,243,191股为库存股。两名或以上人士(每名均为股东、一名股东的受委代表或一名公司的代表)合共持有合共至少占本公司投票权25%的股份，亲身或由受委代表出席并有权投票，将构成大会的法定人数。

某些实益拥有人的抵押拥有权

下表列出了截至以下指定日期，我们所知的所有实益拥有本公司5%以上流通股的人士实益拥有的股份数量。

名字	股份数量	股份百分比实益拥有⁽¹⁾
资本研究全球投资者	7,498,472⁽²⁾	11.8%
工匠合伙人有限合伙企业	5,117,706⁽³⁾	8.1%
贝莱德股份有限公司	3,703,032⁽⁴⁾	5.8%

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(1)

基于截至2022年4月30日已发行和已发行的63,531,636股普通股。

(2)

这些信息是基于凯投宏观于2022年2月11日向美国证券交易委员会提交的13G时间表。CRGI报告称，超过5%的股份是代表EuroPacific Growth Fund持有的。

(3)

这些信息基于Artisan Partners Limited Partnership于2022年2月4日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。

(4)

这些信息基于贝莱德公司于2022年2月1日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。

公司治理

引言

我们坚信，高标准的公司治理有利于我们的股东、董事、高管和员工，对我们的长期业务成功至关重要。因此，我们投入大量时间和资源以确保(I)我们拥有有效的公司治理结构；(Ii)我们以诚实、道德和透明的方式运营，以及(Iii)我们的公司和薪酬政策反映我们的价值观和业务目标，并与我们股东的利益保持一致。

董事独立自主

我们所有的董事会成员都是非执行董事，根据纳斯达克上市规则和以色列法律，包括以色列法律关于法定外部董事独立性的严格要求，他们都被确定为“独立的”。因此，我们董事会的所有委员会都完全由独立董事组成。每个董事的独立性至少每年进行一次审查。在这些审查期间，董事会除其他外会考虑每个董事(及其直系亲属和关联公司)与本公司及其管理层之间的交易和关系，以确定是否有任何此类交易或关系与董事独立的判断不符。作为审查过程的一部分，每个董事都被要求完成一份年度董事和高级管理人员问卷，其中他们被要求披露与我们和我们管理层的任何雇佣、业务、家庭、薪酬和其他关系。

经审核后，董事会决定所有现任及将于股东周年大会后出任董事会成员的董事均符合根据纳斯达克上市规则及以色列法律的独立性要求。

根据纳斯达克规则的要求，我们的独立董事定期召开只有独立董事出席的执行会议。

董事会和董事会委员会

根据我们的公司章程，董事会必须由三到十三名董事(包括至少两名法定的“外部董事”)组成。我们的董事会目前由八人组成，其中三人是外部董事。根据以色列法律，所有三名外部董事都符合严格的资格要求。戴维·科斯特曼先生目前担任董事会主席。

董事会设有五个常设委员会：审计委员会、内部审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和并购委员会，每个委员会均完全由上文所述被确定为“独立”的非执行董事组成。根据以色列法律，公司的所有外部董事必须是内部审计委员会和薪酬委员会的成员，并且公司董事会中每个被授权行使董事会权力的其他委员会必须至少包括一名董事以外的成员。我们董事会各委员会的组成完全符合这一要求。

董事会委员会的组成

提名委员会和董事会审查董事会及其委员会的规模、结构和组成，以及更新董事会和委员会成员的必要性。作为这种审查的结果，董事会最近批准了对委员会组成的几项立即生效的变化。

Zehava Simon女士最近被任命为审计委员会主席，接替里蒙·本-肖尔先生，后者仍然是审计委员会的宝贵成员，并支持这一过渡。Simon女士自2015年7月以来一直担任我们的外部董事之一和审计委员会成员。Simon女士拥有丰富的管理经验，包括在财务、运营和战略领导角色以及上市公司财务报告方面的经验。

董事会最近还任命Joseph Cowan先生为审计委员会的新成员。自2013年8月以来，Cowan先生一直是我们的董事会成员之一，也是薪酬委员会和并购委员会的成员。考恩先生曾担任多个重要和多样化的行政领导职位，并曾在多家上市公司的董事会任职，详情见本委托书第1项。Cowan先生不再担任赔偿委员会成员，以便集中精力担任审计委员会成员。考恩先生将接替董事会主席David Kostman先生，后者已决定不再担任审计委员会成员。

审计委员会最近还任命耶霍舒亚·埃尔利希先生为赔偿委员会的新成员。Ehrlich先生自2012年9月起担任我们的董事会成员。Ehrlich先生担任过管理职务，在企业软件和技术领域拥有丰富的经验，是一位积极的社会投资者，这一点在本委托书的第1项中有进一步的详细说明。

下表提供了截至本委托书发表之日各董事会委员会的成员信息：

名字	审计委员会	内部审计委员会	薪酬委员会	提名委员会	兼并与合并收购委员会
大卫·科斯特曼				会员	椅子
里蒙·本-肖尔	会员				会员
丹·福尔克	会员*	会员	椅子	会员	会员
约切德(Yochi)Dvir	会员*	椅子	会员
耶霍舒亚(舒基)埃利希			会员		会员
李艾科			会员		会员
约瑟夫(乔)考恩	会员				会员
泽哈瓦·西蒙	椅子	会员	会员

*会计与财务专家

成员将在这些常设委员会任职，直至他们辞职或董事会另有决定。

董事会惯例

根据以色列法律，董事会至少有一名成员必须是“会计和财务专家”，所有外部董事必须“具备专业资格”。根据纳斯达克规则，我们的审计委员会的每一名成员必须具备金融知识，并且至少有一名成员必须具有导致该成员具有金融经验或背景的经验或背景。我们的董事会已确定，Dan Falk和Yocheved Dvir的每位都是以色列法律意义上的“会计和财务专家”，而就适用的纳斯达克规则而言，他们在财务上是老练的。此外，审计委员会的每位成员都具备财务知识，所有外部董事都具备专业资格。

除外部董事外，所有董事均在每次年度股东大会上选举产生，任期至下一届年度会议。根据以色列法律的规定，每隔一次选举外部董事，任期三年。

我们的企业管治常规由董事会和董事会委员会监督。我们的所有董事会委员会都由独立的董事领导，也是外部的董事(符合更严格的独立性要求)，根据以色列法律的要求。

本公司董事会及其委员会全年定期按既定时间表举行会议，并在有需要时举行特别会议。2021年，董事会全体成员参加了年内至少92%的董事会和董事会委员会会议，平均参与率为97%。

我们的董事通常有权审查和保留我们的文件副本，并根据履行董事职责所需接受外部专家的协助和咨询。

董事会监督

•

董事会审查我们运营和业务战略的风险管理的相关方面，董事会委员会审查其专业领域的风险。

•

我们的审计委员会根据正式章程运作，监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计，并协助我们的董事会监控我们的财务系统以及法律和法规合规性。审计委员会协助董事会监督我们的财务报告、独立审计师和内部控制。

•

审计委员会还审查我们的金融风险管理政策，包括我们的投资指导方针、融资和外汇和货币对冲，以及其他金融交易。

•

内部审计委员会监督我们的内部审计职能，以及法律、法规和内部合规(财务报告除外)的政策和做法，并审查可能影响我们声誉和风险管理的政策和做法。

•

内部审计委员会监督我们全公司合规计划的实施和执行，其中包括我们的道德和商业行为准则、反贿赂和腐败政策、内幕交易政策和举报人程序。我们的道德和商业行为准则全文可在我们的网站http://www.nice.com的“企业责任”网页下找到。

•

薪酬委员会负责监督薪酬、留用、继承和其他与人力资源有关的问题和风险。

•

提名委员会根据书面章程推荐候选人进入我们的董事会，并遵守确定和评估董事会候选人的既定程序，包括考虑董事会的专业背景、经验、专业知识、视角和性别的适当多样性。

•

年度报告对每个常设委员会的职责作了更详细的说明。

公司治理实践与薪酬

我们保持着高水平的公司治理做法。在高管和董事薪酬方面，我们维持董事会认为有助于推进我们的目标和保护股东利益的治理做法和政策。因此，我们的薪酬委员会至少由三名董事会成员组成，他们都是(而且必须是)独立的，包括所有法定的外部董事。我们通过了一项薪酬政策，设定了与董事和高管薪酬相关的框架和要求，我们至少每年审查一次这项政策，包括审查同行组的可比数据。我们还要求我们的股东至少每三年批准一次此类政策(上一次批准是在2021年股东周年大会上)。在这些框架和要求中，薪酬政策规定了与高管薪酬(如绩效)相关的具体考虑因素，还规定了其他要求和限制，如年度上限薪酬和对高管和董事会成员卖空的限制。

环境、社会和治理(ESG)报告

我们以对社会贡献、环境可持续性和企业公民的坚定承诺为指导，这些都是我们根深蒂固的核心价值观。有关我们的ESG战略和绩效的更多信息，您可以访问我们的ESG报告全文，该报告位于我们的企业责任网页www.nice.com/company/corporate-responsibility.我们的ESG报告的内容和相关的补充信息(包括我们网站上的信息)不会通过引用的方式纳入本委托书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中。

多样性

我们致力于确保我们的工作场所和劳动力的平等、多样性和包容性。我们为不同宗教、国籍和性别取向的女性和男性提供包容的工作空间和安全的环境。我们相信，我们的核心价值观应该被用来造福我们的当地社区，包括通过塑造下一代年轻女性来领导缩小技术领域的性别差距并成为我们行业的未来-请参阅我们的核心价值观的更多信息和我们公司责任网页上独特的“代码：尾声”计划，网址为www.nice.com/company/corporate-responsibility.此外，根据最近采纳的纳斯达克上市规则，我们董事的多元化特征已在多元化披露矩阵中披露，该矩阵也可在我们的网页www.nice.com/company/corporate-responsibility/board/boards-diversity-matrix. 上查阅。我们网站上信息的内容不会通过引用的方式纳入本委托书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中。

ITEM 1

董事选举(不包括“外部董事”)

根据本公司经修订及重订的组织章程细则，董事会将由不少于3名但不超过13名董事组成。董事会目前由8名董事组成，其中包括3名外部董事。除外部董事外，本公司董事于每次股东周年大会上选出。在会议上，除公司的三名外部董事外，股东将被要求选举5名成员进入董事会。根据纳斯达克上市规则和以色列法律法规，所有被提名人都有资格成为“独立董事”，如下所述。

公司董事会由熟悉公司业务和实践的经验丰富的董事David Kostman先生和Rimon Ben-Shaul先生，以及提供行业敏锐和专业知识并为董事会带来全球视野的成员组成，即Yehoshua(Shuki)Ehrlich先生、Leo Apotheker先生和Joseph(Joe)Cowan先生。此外，我们还有三名根据以色列法律任命的外部董事，他们是：丹·福尔克先生、约切维德·迪维尔女士和泽哈瓦·西蒙女士。福尔克和德维尔今年将竞选连任，详情见本委托书的第二项。Zehava Simon女士在2021年年度股东大会上当选为连任，今年不再竞选连任。如上所述，根据以色列法律，(I)外部董事必须满足更严格的独立性要求，(Ii)所有董事会委员会必须由一个独立的董事领导，也就是一个外部董事，以及(Iii)所有外部董事必须是内部审计委员会和薪酬委员会的成员。我们董事会委员会的组成符合这些严格的要求。

在就委任董事作出决定时，提名委员会及董事会检讨了董事会及其委员会的组成，包括董事会成员的整体服务年资及与各董事会委员会有关的服务年资、对本公司业务及行业的专业知识及深入了解、个别董事会成员的贡献、遵守有关董事会及委员会组成的监管规定及其他考虑因素。

评估结果确认，每个建议连任的董事都为董事会及其委员会作出了有效而宝贵的贡献，带来了对公司业务和行业的深入了解和了解(归因于董事会成员的连续性)，并表明了对他们角色的承诺，包括为董事会和委员会会议及其他职责留出充足的时间。作为最近评估的一部分，提名委员会和董事会立即批准了对董事会委员会组成的几项变动，详情见上文本委托书“公司治理”一节。提名委员会和董事会认为，考虑到上述因素，董事会委员会的这些变化为这些委员会的有效和专业工作提供了适当的平衡。

提名委员会和董事会在审查董事会和董事会委员会的组成和继任规划时，还考虑了最广泛意义上的多样性。有关公司价值和与多元化相关的披露的其他信息，请参阅上文“公司治理”一节。在这方面，已经确定董事会由各自领域的高素质领导人组成。我们的大多数董事都有在国内和跨国公司的高级领导经验。在这些职位上，他们获得了丰富的管理经验，包括战略和财务规划、上市公司财务报告、合规、风险管理和领导力发展。他们还拥有上市公司担任高管或董事会和董事会委员会的经验，并对公司治理实践和趋势有深入的了解。董事会和提名委员会相信，我们董事的技能、素质、属性和经验为公司提供了商业敏锐性和多样化的视角，使彼此和管理层能够有效地满足公司不断变化的需求，并代表其股东的最佳利益。

鉴于上述各董事对董事会及其委员会工作的持续贡献及其对其职责的承诺，如上所述的董事会组合使董事会处于适当的平衡状态，以应对未来的挑战，并确保公司的持续增长和成功。董事会相信维持上述董事会组成将符合本公司及其股东的最佳利益。因此，本公司提名委员会、内部审计委员会及董事会建议在大会上推选以下五位候选人(除三名外聘董事外)担任本公司董事，直至下一届股东周年大会或根据本公司组织章程细则及适用法律终止任期为止：David Kostman先生(主席)、Rimon Ben-Shaul先生、Yehoshua先生(Shuki)Ehrlich先生、Leo Apotheker先生及Joseph(Joe)Cowan先生。

如我们股东先前批准，每名非执行董事(包括董事以外的人士)有权获得40,000美元年费及出席每一次董事会会议的费用 1,500美元及每次出席董事会委员会会议的费用1,000美元(每次以美元或新谢克尔支付，以股东批准当日的汇率计算)，并须额外征收增值税。此外，我们的股东批准了董事会主席450,000新谢克尔(相当于约132,096美元)的补充年度现金费用，根据2012年9月后以色列消费物价指数的变化进行调整。此外，公司的每一项董事均受股东批准的公司现任董事和高级管理人员责任保险单以及董事和高级管理人员最高可达法律允许的最高金额的赔偿，所有这些都符合任何适用的法律、公司的组织章程和补偿政策。此外，根据公司薪酬政策的条款，每名非执行董事都有权获得之前经股东批准的基于股权的年度奖励。于2021年，于2021年股东周年大会日期计算并受制于薪酬政策的限制，归属于2021年股权授予的实际授出日期价值分别为每位董事250,000美元及主席750,000美元。

根据以色列公司法，我们的每位董事会成员已向我们证明，考虑到公司的规模和特殊需求，他或她符合以色列公司法对当选为上市公司董事的所有要求，并具备必要的资格和足够的时间履行其作为公司董事的职责。此外，提名的名董事均与本公司没有任何关系。我们的提名委员会、内部审计委员会和董事会认定，所有被提名人均符合纳斯达克上市规则和以色列法律规定的“独立董事”资格。

以下是关于本公司董事会提名和推荐选出的每个董事的信息，基于本公司的记录和被提名人向其提供的信息。

	David Kostman自2001年以来一直担任我们的董事之一(2007年6月至2008年7月期间除外)，并自2013年2月以来担任我们的董事会主席。科斯特曼先生目前是OutBrain，Inc.的联席首席执行官兼董事会成员，并在ironSourceLtd.和私人公司tivit S.A的董事会任职。2006年至2008年，科斯特曼在雷曼兄弟投资银行部门担任董事董事总经理，负责全球互联网集团。2003年4月至2006年7月，Kostman先生担任Delta Galil USA的首席运营官和首席执行官，Delta Galil USA是上市公司Delta Galil Industries Ltd.的子公司。2000年至2002年，Kostman先生担任上市公司VerticalNet Inc.的国际部总裁和首席运营官。在此之前，Kostman先生于1994年至2000年间在雷曼兄弟的投资银行部门工作，专注于技术和互联网领域。和NM Rothschild&Sons从1992年到 1993年，专注于合并和收购和私有化。Kostman先生拥有特拉维夫大学的法律学士学位和欧洲工商管理学院的工商管理硕士学位。

	Rimon Ben-Shaul自2001年9月起担任我们的董事之一。2001至2005年间，Ben-Shaul先生曾担任以色列控股公司Leader Ltd.控股的技术投资公司Koonras Technologies Ltd.的联席董事长、总裁兼首席执行官。自2002年以来，本-肖尔先生担任私人公司Grand Automotive LLP的董事长。本-绍尔先生还曾担任董事智库、BVR Systems Ltd.和几家私人公司的董事。此外，他还担任管理媒体和通信投资的Polar Communications Ltd.的总裁兼首席执行官。本-绍尔还担任过在纳斯达克和多伦多证券交易所上市的T.A.T科技有限公司的董事长。1997至2001年间，Ben-Shaul先生担任Clal Industries and Investments Ltd.的总裁兼首席执行官，Clal Industries and Investments Ltd.是以色列最大的控股公司之一，在高科技行业持有大量股份。在此期间，Ben-Shaul先生还担任了Clal电子工业有限公司、Scitex Corporation Ltd.和Clal集团内其他各种公司的董事会主席。本-绍尔先生还曾担任ECI Telecom Ltd.，Fundtech Ltd. 董事的董事。[Creo Products，Inc.和Nova测量仪器有限公司。1985-1997年间，Ben-Shaul先生担任Clal保险有限公司的总裁兼首席执行官，并担任该公司及其各个子公司的董事的总裁兼首席执行官。本-肖尔先生拥有特拉维夫大学经济学和统计学学士学位和工商管理硕士学位。

	Yehoshua(Shuki)Ehrlich自2012年9月起担任我们的董事之一。Ehrlich先生是一位积极的社会投资者，他是“致力于给予”的主席，这是一个由以色列社会投资者组成的组织，目的是促进以色列和其他几个社会组织的慈善事业。埃尔利希先生还担任美国联合分销委员会的董事会成员和天使投资集团AfterDox的董事会成员。2000年至2010年，埃尔利希先生在吉萨风险投资公司担任董事的董事总经理，专注于通信、企业软件和信息技术行业。此外，Ehrlich先生在Amdocs有15年的职业生涯，Amdocs是一家公共软件公司，专门为电信和互联网服务提供商提供计费、CRM、订单管理系统。在他在Amdocs的最后一份工作中，Ehrlich先生担任业务发展高级副总裁。Ehrlich先生拥有特拉维夫大学数学和计算机科学学士学位。


	李艾科自2013年8月起担任我们的董事之一。李艾科先生是勃艮第技术收购公司的联席首席执行官。李艾科先生在2012至2014年间担任成长型资本咨询公司Efficiency Capital SAS的管理合伙人和联合创始人。2010年至2011年，李艾科先生担任惠普首席执行官。2008年至2010年，他担任SAP AG的首席执行官。此外，他目前是私营公司Syncron AB的董事会主席，也是施耐德SE、MercuryGate、P2 Energy Services和Taulia Inc.的董事会成员。李艾科先生还曾担任荷兰领先的私营软件公司Unit4的董事会主席。李艾科先生拥有耶路撒冷希伯来大学经济学和国际关系学士学位。

	乔·考恩自2013年8月以来一直担任我们的董事之一。从2013年10月到2017年9月，考恩先生担任艾派克的首席执行官和董事。自2021年1月以来，考恩一直是Drishti Technologies，Inc.和奥本大学基金会的董事的一员，这两家公司都是私人实体。自2016年9月以来，考恩先生一直是ChannelAdvidsor，Inc.的董事成员，自2019年1月以来，他一直担任霸菱亚洲私募股权投资公司拥有的私人公司SAI Global的董事会主席。2013年间，Cowan先生还担任DataDirect Networks，Inc.总裁。2010至2013年间，Cowan先生担任Online Resources Corp.首席执行官兼总裁。2009年间，他担任VectorCapital的运营主管和顾问。2007年至2009年，Cowan先生担任Interwoven Inc.首席执行官。2004年至2006年，Cowan先生担任Manugistic Inc.和Manugistic Group Inc.总裁兼首席执行官。在此之前，Cowan先生曾担任多个高级管理职位，包括Baan Co.NV和Avantis GOB NV的首席运营官。2011年至2013年2月期间，他一直是DataDirect Networks，Inc.的董事员工。考恩先生还曾在多家上市公司的董事会中任职，包括ChannelAdvidsor Inc.、Interwoven Inc.、Online Resources Corporation、Manugistic Group Inc.和Blackboard Inc.以及几家非上市公司。Cowan先生拥有亚利桑那州立大学电气工程硕士学位和奥本大学电气工程学士学位。

建议在会议上通过下列决议：

1.A.	“决议选举David Kostman先生为本公司董事会成员，直至本公司下届年度股东大会，立即生效。”

1.B.	“决议选举里蒙·本绍尔先生为本公司董事会成员，直至本公司下届年度股东大会召开，立即生效。”

1.C.	“决议选举耶霍舒亚(舒基)·埃利希先生为公司董事会成员，直至公司下届年度股东大会召开，立即生效。”

1.D.	“议决选举李艾科先生为本公司董事会成员，直至本公司下届年度股东大会，即日起生效。”

1.E.	“决议，选举约瑟夫(乔)考恩先生为本公司董事会成员，直至本公司下届年度股东大会召开，立即生效。”

所需票数

出席会议的大多数股份的持有人必须亲自或委派代表(或者，仅就在特拉维夫证券交易所以电子投票方式持有的股份)投赞成票，并就该事项进行投票，才能批准每一名被提名人的选举。

联委会建议对每一项拟议决议进行表决。

第2项

选举外部董事

根据以色列法律的要求，公司应至少任命两名外部董事，外部董事由股东选举产生，任期三年。公司的所有外部董事必须是公司内部审计委员会和薪酬委员会的成员，并且公司董事会中每个被授权行使董事会权力的其他委员会必须至少包括一名董事以外的成员。该公司已完全遵守这些要求。

该公司目前有三名外部董事。Dan Falk先生和Yocheved Dvir女士上一次由本公司股东于2019年9月18日举行的股东周年大会上选出，并将于今年竞选连任。Zehava Simon女士上一次是在2021年4月28日举行的年度股东大会上由公司股东选举产生的，今年不再竞选连任。我们的提名委员会、内部审计委员会和董事会决定建议我们的股东选举Dan Falk先生和Yocheved Dvir女士为董事的外部成员，任期再延长三年。

这项决议的理由包括福尔克先生和德维尔女士丰富的商业经验和财务专长(概述如下)，以及他们对公司、其市场和相关业务领域的了解。此外，福尔克先生一直担任董事会薪酬委员会主席，德维尔先生一直担任董事会内部审计委员会主席。整个董事会认为，他们的继续服务和保持他们的角色非常有价值，特别是考虑到监管机构和股东对薪酬问题和公司治理问题的普遍关注。经考虑上述及其他因素后，提名委员会、内部审计委员会及董事会认为，福尔克先生及Dvir女士继续担任外部董事符合本公司及其股东的最佳利益。

要符合外部董事的资格，个人可能没有，也可能在前两年的任何时间没有与公司或其关联公司的任何关联关系，这一术语在以色列法律中有定义。此外，如果个人的职位或其他活动与其作为董事外部人士的角色产生或可能造成利益冲突，则任何个人不得担任董事外部人士董事。本公司内部审计委员会已认定Dan Falk先生及Yocheved Dvir女士均完全符合该等资格。

福尔克和德维尔目前的三年任期将于2022年12月31日结束。提名委员会、内部审计委员会及董事会决议建议，根据公司法及本公司的组织章程，福尔克先生及Dvir女士的连任将于2023年1月1日生效。

作为外部董事，Dan Falk先生和Yocheved Dvir女士将有权获得与其他非执行董事不时获得的相同的补偿，即先前在我们的年度股东大会上批准并将不时修订或批准的年费和每次会议费用、股权授予以及董事和高级管理人员的赔偿和责任保险。本公司非执行董事(包括外部董事)的现金和股权薪酬及责任保险详情见本办法第1项。在担任董事外部人员期间，上述薪酬条款应根据适用的法律法规不时更改。

以下是丹·福尔克先生和约切维德·迪维尔女士的简短传记：

	丹·福尔克自2001年以来一直担任我们的外部董事之一。1999年至2000年，福尔克先生担任Sapiens International Corporation N.V.总裁兼首席运营官。1985年至1999年，福尔克先生曾在Orbotech Ltd.担任多个职位，最后一次担任首席财务官和执行副总裁。从1973年到1985年，他在以色列贴现银行担任过几个高管职位。福尔克先生也是Ormat Technologies Inc.的董事会成员，预计他将继续担任这一职务，直至2022年6月2日。直到最近，他还分别担任Attunity有限公司和Orbotech有限公司的董事会成员。福尔克先生拥有耶路撒冷希伯来大学经济学和政治学学士学位和工商管理硕士学位。

	Yocheved Dvir自2008年1月起担任我们的外部董事之一。自2000年以来，Dvir女士一直担任多家公司和计划的业务发展事务战略顾问。德维尔女士还在梅诺拉保险公司的董事会任职。她最近在Xenia Venture Capital、Endey Med、Alrov Real Estate、Visa Cal、Trendline Business Information&Communications Ltd.、以色列有限公司、ECI Telecom Ltd.、Strauss Industries Ltd.、Phoenix Holding和Phoenix Insurance Co.的董事会任职。1990至2000年间，Dvir女士担任Migdal集团高级副总裁。Dvir女士于1981年加入米格达尔集团，并于2000年底之前担任多个高级财务及管理职位，包括集团经济部主管(1986-1988)、集团企业办公室主管(1989-1992)、集团一般保险事业部及企业办公室主管(1993-1997)、集团首席财务官(1997-1999)，以及集团战略发展事业部主管及市场营销阵列及风险经理(2000)。Dvir女士拥有海法大学的经济学和统计学学士学位，并完成了攻读耶路撒冷希伯来大学统计学第二学位的学习。

建议在会议上通过下列决议：

2.A.	“议决选举丹·福尔克先生为董事公司外部成员，任期三年，自2023年1月1日起生效。”

2.B.	“决议，选举约切维德·德维尔女士为本公司董事外部成员，任期三年，自2023年1月1日起生效。”

所需票数

根据以色列法律，选举董事外部成员需要亲自或委派代表出席会议的多数股份投赞成票，并就此事进行投票；只要投票赞成选举的股份至少包括非“控股股东”且没有“个人利益”的股东所投票的股份的多数，但个人利益不是此类股东根据要求和以色列法律所界定的在此类事项上与“控股股东”的关系的结果，或不是“控股股东”且在此类事项中没有“个人利益”的股东投票表决的股份总数是反对此类决议的，不得超过公司总投票权的2%。

以色列法律要求就拟议的决议进行表决的每个股东表明该股东是否为控股股东或在拟议的决议中拥有这种个人利益。否则，该股东的表决权可能不被计算在内。

根据以色列法律，股东的“个人利益”包括股东家庭任何成员(或其配偶)的个人利益，或该股东(或该家庭成员)担任董事或首席执行官、拥有至少5%的已发行股本或投票权或有权任命董事或首席执行官的实体的个人利益。仅因拥有我们的股份而产生的利益不被视为“个人利益”。

为避免混淆，在随附的委托书中，我们将这种个人利益称为“个人利益或其他利益”。代理卡包括一个方框，您可以标记以确认您不是控股股东，并且在此事中没有个人利益。如果您不勾选此框，您的投票将不会被计算在内。

如果您无法做出这一确认，请联系公司的公司秘书兼总法律顾问，电话：+972-9-775-3199，电子邮件：tali.mirsky@Nice.com，以获取有关如何投票您的美国存托凭证所代表的股份的说明，并表明您是控股股东或拥有个人利益，或者，如果您以“街道名称”持有您的美国存托凭证，您也可以联系管理您的帐户的代表，后者将代表您与我们联系。通过银行、经纪商或作为TASE成员的其他被提名人持有股份的股东应在我们通过Magna提交的投票卡(如果是手动投票)或电子投票表(如果通过Magna以电子方式投票)的形式上表明他们是否为控股股东或拥有个人利益。

董事会建议对拟议的决议进行表决，以便批准。

ITEM 3

重新任命独立核数师

在这次会议上，股东将被要求批准重新任命安永全球成员Kost Forer Gabbay&Kasierer为公司的独立审计师，直到公司下一次年度股东大会。这一重新任命是由公司审计委员会和董事会推荐的。KOST Forer Gabay&Kasierer，CPA与本公司或与本公司的任何关联公司没有任何关系，除非是作为审计师，在一定程度上也是作为税务顾问。股东还将被要求授权董事会根据其服务的金额和性质确定审计师的薪酬，或根据2002年萨班斯-奥克斯利法案的设想将这种权力授予公司的审计委员会。

建议在会议上通过以下决议：

“议决重新委任安永会计师事务所成员Kost Forer Gabay&Kasierer，CPA为本公司的独立审计师，直至本公司下届年度股东大会为止，并授权本公司董事会根据其服务的金额和性质厘定薪酬，或将此项权力转授本公司的审计委员会。

所需票数

该事项的批准需获得出席的多数股份持有人的赞成票，或亲自、委托或电子投票，并对该事项进行投票。

董事会建议投票批准这项拟议的决议。

ITEM 4

审议年度财务报表

公司截至2021年12月31日的年度经审计财务报表包含在公司于2022年4月5日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的Form 20-F年度报告中。该年度报告也可在该公司的网站上查阅，网址为：www.Nice.com。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室免费阅读和复制本报告，地址为华盛顿特区20549号，邮编：20549。此类材料的副本可按规定的费率，按规定的地址从美国证券交易委员会公共参考科邮寄获取。有关公共资料室的更多信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。该公司的美国证券交易委员会报告也可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.这些报告不是本委托书的一部分。公司将在会议上就财务报表进行讨论。

这一项目将不涉及股东投票。

根据董事会的命令，

塔利·米尔斯基
公司副总裁、总法律顾问、公司秘书

Date: May 18, 2022