根据2022年5月17日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码333-255699
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
后生效
第3号修正案
至
表格S-3
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
IMMTunYBIO，Inc.
(注册人在其章程中明确规定的名称)
| 特拉华州 | 43-1979754 | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别码) |
约翰·霍普金斯法院3530号
加利福尼亚州圣地亚哥，92121
(858) 633-0300
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
理查德·阿德考克
首席执行官兼总裁
免疫生物公司
约翰·霍普金斯法院3530号
加利福尼亚州圣地亚哥，92121
(858) 633-0300
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
复制到：
| 贾森·利杰斯特罗姆 总法律顾问 免疫生物公司 约翰霍普金斯法院3530号 加利福尼亚州圣地亚哥，92121 (858) 633-0300 |
马丁·沃特斯 威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂， 专业公司 12235 El Camino Real 加利福尼亚州圣地亚哥，92130 (858) 350-2300 |
建议向公众出售的大约开始日期：不时，在本注册声明生效日期之后。
如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下 方框。☐
如果根据1933年证券法规则415 ，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。
如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框并 列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此 表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐
如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后的修正案提交的登记声明，并在根据《证券法》第462(E)条向证监会提交申请后生效，请勾选以下复选框。☐
如果此表格 是根据《证券法》规则413(B)注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下 框。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、较小报告公司和新兴成长型公司的定义：
| 大型加速文件服务器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易所法案》第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此将本注册声明修改为一个或多个必要的日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于美国证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。
解释性说明
本S-3表格注册说明书生效后第3号修正案(文件编号333-255699)的唯一目的是提交注册说明书的更新附件23.1。包括基本招股章程及招股章程副刊在内的初步招股章程并无根据本注册表第3号修订本而作出任何更改，作为注册说明书第I部分表格S-3 的一部分。因此，这项修订省略了表格S-3的注册声明第I部分。
第II部
招股说明书不需要的资料
第十四条发行和分发的其他费用
以下是与发行和分销根据本注册说明书登记的证券有关的费用类别，承销折扣和佣金除外。实际金额将在适用的招股说明书附录中提供。
| 须支付的款额 已支付 |
||||
| 美国证券交易委员会注册费 |
$ | 30,664.79 | ||
| 印刷成本 |
10,000.00 | |||
| 律师费及开支 |
150,000.00 | |||
| 会计费用和费用 |
75,000.00 | |||
| 转让代理和受托人的费用和开支 |
5,000.00 | |||
| 杂类 |
4,335.21 | |||
|
|
|
|||
| 总计 |
$ | 275,000.00 | (1) | |
|
|
|
|||
| (1) | 其中许多费用是在公司于2021年4月30日提交S-3ASR注册说明书(第333-255699号文件)时支付的。 |
项目15.对董事和高级职员的赔偿
注册人修订和重述的经修订的公司注册证书包含条款，在特拉华州一般公司法允许的最大程度上消除注册人董事和高级管理人员因违反其作为董事或高级管理人员的受托责任而造成的个人赔偿责任。注册人修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，注册人必须在特拉华州公司法允许的最大限度内对其董事和高管进行赔偿，并可对其雇员和其他代理人进行赔偿。
特拉华州《公司法总则》第145条和第102(B)(7)条规定，公司可赔偿因以下事实而成为诉讼一方的任何人：他或她是公司的董事、高管、雇员或代理人，或正在或正在应公司的要求提供服务，以对抗他或她因此类诉讼而实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而实际和合理地招致的金额，如果该人本着善意行事，并以他或她合理地相信处于或不反对的方式行事，在任何刑事诉讼或法律程序中，没有合理的理由相信其行为是违法的，但在由公司提起或根据公司提起的诉讼的情况下，一般不能就该人被判决对公司负有责任的任何索赔作出赔偿。
除经修订及重述的公司注册证书及修订及重述的章程所规定的赔偿外，注册人已与其董事及行政人员订立赔偿协议，并拟于未来与任何新的董事及行政人员订立赔偿协议。
登记人已经购买并打算代表现在或曾经是董事或登记人人员的任何人 为他或她因任何此类身份而招致的任何索赔而产生的任何损失购买保险，但某些例外情况除外。
另见对本文件第17项的答复所作的承诺。
II-1
项目16.展品
(a) 陈列品。以下证物随附存档或以引用方式并入本文：
| 以引用方式并入 | ||||||||||||||||||
| 展品 |
展品名称 |
表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 | |||||||||||||
| 1.1* |
承销协议格式。 | |||||||||||||||||
| 1.2 |
公开市场销售协议，日期为2021年4月30日，由免疫生物公司和杰富瑞有限责任公司签署。 | 8-K | 001-37507 | 10.1 | May 3, 2021 | |||||||||||||
| 3.1 |
修订和重新签署免疫生物公司注册证书。 | 8-K | 001-37507 | 3.1 | 2015年8月4日 | |||||||||||||
| 3.2 |
修订和重新注册的免疫生物公司注册证书。 | 8-K | 001-37507 | 3.1 | March 10, 2021 | |||||||||||||
| 3.3 |
2022年2月1日修订和重新注册的免疫生物公司注册证书。 | POSASR | 333-255699 | 3.3 | March 1, 2022 | |||||||||||||
| 3.4 |
修订和重新制定《免疫生物公司章程》。 | 10-Q | 001-37507 | 3.2 | 2021年8月12日 | |||||||||||||
| 4.1 |
注册人与剑桥证券有限责任公司之间的提名协议，日期为2015年6月18日。 | S-1 | 333-205124 | 4.1 | June 19, 2015 | |||||||||||||
| 4.2 |
注册人与Cambridge Equities LP之间的注册权协议，日期为2014年12月23日。 | S-1 | 333-205124 | 4.3 | June 19, 2015 | |||||||||||||
| 4.3 |
投票协议，日期为2020年12月21日，由免疫生物公司、NantKwest，Inc.和NantKwest，Inc.股东方签署。 | 8-K | 001-37507 | 10.1 | 2020年12月22日 | |||||||||||||
| 4.4 |
投票协议，日期为2020年12月21日，由NantKwest，Inc.、免疫生物公司及其股东之间签署。 | 8-K | 001-37507 | 10.2 | 2020年12月22日 | |||||||||||||
| 4.5* |
指定证书的格式。 | |||||||||||||||||
| 4.6 |
普通股证书样本。 | S-8 POS | 333-252232 | 4.1 | May 21, 2021 | |||||||||||||
| 4.7* |
优先股证书格式。 | |||||||||||||||||
| 4.8 |
义齿的形式。 | S-3 | 333-233434 | 4.6 | 2019年8月23日 | |||||||||||||
| 4.9 |
债务担保形式(见附件4.8)。 | |||||||||||||||||
| 4.10* |
授权书表格。 | |||||||||||||||||
II-2
| 以引用方式并入 | ||||||||||||||||
| 展品 |
展品名称 |
表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 | |||||||||||
| 4.11* |
授权书协议格式。 | |||||||||||||||
| 4.12* |
单位协议格式。 | |||||||||||||||
| 5.1 |
威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂的观点，专业公司。 | POS AM | 333-255699 | 5.1 | March 7, 2022 | |||||||||||
| 23.1** |
独立注册会计师事务所安永律师事务所同意。 | |||||||||||||||
| 23.2 |
经专业公司威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂同意(见附件5.1)。 | POS AM | 333-255699 | 5.1 | March 7, 2022 | |||||||||||
| 24.1 |
授权书(见本登记声明原件的签名页)。 | S-3ASR | 333-255699 | 24.1 | April 30, 2021 | |||||||||||
| 25.1*** |
表格T-1《受托人根据1939年《信托契约法》获得契约的资格声明》。 | |||||||||||||||
| * | 如有必要，根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交，如有必要，可通过修订或作为报告的证物提交，该法案经修订并通过引用并入本文。 |
| ** | 现提交本局。 |
| *** | 根据1939年《信托契约法》第305(B)(2)条，以305B2型电子表格提交。 |
第17项。承诺
(A)以下签署的登记人在此承诺：
(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：
(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；
(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，条件是数量和价格的变化总计不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高发行总价的20%；以及
(3)将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息列入登记说明，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；
然而，前提是，本条第(Br)(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款规定必须包括在生效后修正案中的信息如果包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，并通过引用并入注册说明书中，或者包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中(作为注册声明的一部分)。
II-3
(2)就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的要约应被视为其首次真诚要约。
(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
(4)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：
(A)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；和
(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条而与依据第415(A)(L)(I)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分，(Vii)或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，应被视为招股说明书的一部分并包括在招股说明书中首次使用招股说明书的日期(以较早的日期为准)，或招股说明书中所述的证券销售的第一份合同生效后的日期。根据规则第430B条的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的注册说明书中与该证券有关的注册说明书的新的生效日期，而在该时间发售该等证券应被视为其首次真诚发售。前提是, 然而，作为登记声明一部分的登记声明或招股章程中作出的任何声明，或在以引用方式并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于买卖合同时间在该生效日期之前的购买人而言，不会取代或修改在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，而该声明是登记声明或招股说明书中的注册声明的一部分，或在紧接生效日期之前在任何此类文件中作出的声明；
(5)为了确定《1933年证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人提供证券的初级发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：
(I)与根据第424条规定提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；
(Ii)与下述登记人或其代表拟备的要约有关或与下述登记人使用或提及的要约有关的任何免费书面招股说明书；
(3)与要约有关的任何其他免费书面招股说明书的 部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和
(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。
(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每一份文件(以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年度报告的每一份文件)均通过引用并入
II-4
注册书应视为与其发行的证券有关的新的注册书，届时发行该等证券应视为其首次诚意发行。
(C)对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人 ，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法中明确的公共政策，因此不可执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的 律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交问题，该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决 管辖。
(D)以下签署的登记人特此承诺：
(1)为确定1933年证券法下的任何责任，根据第430A条作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。
(2)为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任 ，每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。
(E)以下签署的登记人承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据信托契约法第305(B)(2)条制定的规则和条例，根据信托契约法第310条(A)项行事。
II-5
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年5月17日在加利福尼亚州圣地亚哥市由下列签署人正式授权代表注册人签署本注册书。
| IMMTunYBIO，Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/理查德·阿德考克 | |
| 理查德·阿德考克 | ||
| 首席执行官兼总裁 | ||
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以下列身份签署：
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| /s/理查德·阿德考克 |
董事总裁兼首席执行官 | May 17, 2022 | ||
| 理查德·阿德考克 | (首席执行干事) | |||
| /s/David C.Sachs |
首席财务官 | May 17, 2022 | ||
| 大卫·C·萨克斯 | (首席财务官) | |||
| /s/里根·J·劳尔 |
首席会计官 | May 17, 2022 | ||
| 里根·J·劳尔 | (首席会计官) | |||
| * |
全球首席科学和医疗官和 | May 17, 2022 | ||
| Patrick Soon-siong | 董事会执行主席 | |||
| * |
首席企业事务官兼董事 | May 17, 2022 | ||
| 巴里·J·西蒙 | ||||
| * |
董事 | May 17, 2022 | ||
| 迈克尔·D·布拉日克 | ||||
| * |
董事 | May 17, 2022 | ||
| 约翰·欧文·布伦南 | ||||
| * |
董事 | May 17, 2022 | ||
| 韦斯利·克拉克 | ||||
| * |
董事 | May 17, 2022 | ||
| 谢丽尔·L·科恩 | ||||
| * |
董事 | May 17, 2022 | ||
| 琳达·马克斯韦尔 | ||||
| * |
董事 | May 17, 2022 | ||
| 克里斯托贝尔·塞莱基 | ||||
| *由： | /s/理查德·阿德考克 | |
| 理查德·阿德考克 | ||
| 事实律师 | ||
II-6